珠海市智迪科技股份有限公司                                     会计师事务所选聘制度



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                               会计师事务所选聘制度


                                      第一章 总则

     第一条 为规范珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质量，根
据证券监督管理部门的相关要求，制定本制度。

     第二条 公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所，需遵照本制度
的规定。
     第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”）审核后，报经董事会和股东大会审议。
     第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。


                             第二章 会计师事务所执业质量要求

     第五条 公司选聘的会计师事务所应当满足下列条件：

     （一）具有证券、期货相关业务资格；
     （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
     （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
     （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
     （五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的
社会声誉和执业质量记录；最近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
     （六）中国证监会规定的其他条件。


                               第三章 选聘会计师事务所程序

     第六条 除了董事会以外的提案人直接向股东大会提出选聘会计师事务所提
案外，一般情况下，下列机构或人员可以向公司董事会提议召开董事会会议，讨
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论聘请会计师事务所的议案：

     （一）审计委员会；
     （二）代表十分之一以上表决权的股东；
     （三）三分之一以上董事联名；
     （四）独立董事；
     （五）监事会。
     第七条 公司选聘会计师事务所，可以采用招标、邀请或单一方式选聘。
     招标方式是指公司审计委员会邀请具备规定资质条件的所有会计师事务所
参加竞聘的方式。
     邀请方式是指审计委员会邀请两个（含两个）以上具备特定资质条件的会计
师事务所参加竞聘的方式。
     单一方式是指审计委员会直接指定会计师事务所承担审计事项。
     第八条 除了董事会以外的提案人直接向股东大会提出选聘会计师事务所提
案外，公司选聘会计师事务所都应先经审计委员会召开会议进行审议。
     第九条 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下职责：
     （一）按照本制度的规定组织实施选聘会计师事务所的工作；
     （二）审查应聘会计师事务所的资格；
     （三）根据需要对拟聘会计师事务所调研；
     （四）负责《审计业务约定书》履行情况的监督检查工作；
     （五）处理选聘会计师事务所工作中的投诉事项；
     （六）处理选聘会计师事务所工作的其他事项。
     第十条 审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开
信息或者向证券、财政、审计等监管部门及注册会计师协会进行查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务
所作现场陈述。
     第十一条 在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成
书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和
审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不
符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。
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     第十二条 相关会计师事务所不符合本制度第五条的规定，审计委员会应当
否定该提案。
     第十三条 董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审
议。 董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，按照《公司章程》以及相关制
度规定的程序，提交股东大会审议。
     第十四条 对董事会以外的提案人提交股东大会选聘会计师事务所的议案，
股东大会根据《公司章程》、《股东大会议事规则》以及本制度第五条的规定进
行审议，审计委员会应该在股东大会上发表意见。
     第十五条 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师
事务所签订《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关会计报表审计
业务。聘期一年，可以续聘。
     第十六条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义
务，在规定时间内完成审计业务。
     第十七条 审计委员会应在会计师审计工作完成后，及时对会计师审计工作
情况及执业质量进行评价，评价意见应当提交公司年度股东大会，并与公司年度
股东大会决议一并披露。公司在当年年度股东大会上拟续聘会计师事务所的，审
计委员会可以评价意见代替调查意见，不再另外执行调查和审核程序。审计委员
会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性
意见的，应改聘会计师事务所。


                             第四章 改聘会计师事务所程序

     第十八条 当出现以下三种情况时，公司应当改聘会计师事务所：

     （一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
     （二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；
     （三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
     第十九条 如果在年报审计期间发生第十八条所述情形，会计师事务所职位
出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委
任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。
     第二十条 除第十八条所述情形，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报
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表审计业务的会计师事务所。
     第二十一条 公司解聘或不再聘任会计师事务所，提前30天事先通知会计师
事务所。
     第二十二条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分
性做出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，
公司在发出董事会会议通知十个工作日前，向公司注册地证监局书面报备，报备
内容包括拟更换会计师事务所的理由、拟聘任会计师事务所名称及相关资料，以
及审计委员会书面审核意见和调查记录等。
     第二十三条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表
意见。
     第二十四条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议
通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师
事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东
大会上陈述意见提供便利条件。
     第二十五条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大
会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意
见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意
见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计
委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事
务所近3年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
     第二十六条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。会计师事务所
提出辞聘的，应向股东大会说明公司有无不当情事。公司按照上述规定履行改聘
程序。


                             第五章 监督及处罚

     第二十七条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵
盖在年度审计评价意见中：
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     （一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
     （二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
部门有关规定；
     （三）《审计业务约定书》的履行情况；
     （四）其他应当监督检查的内容。
     第二十八条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
     （一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
     （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；
     （三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
     第二十九条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
     （一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
     （二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
     （三）其他违反本制度规定的。
     第三十条 依据本制度规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部
门。


                                第六章 附则

     第三十一条 公司选聘执行重大资产重组等专项审计业务的会计师事务所和
承办公司资产评估业务的资产评估机构，参照本制度履行有关选聘程序，披露相
关信息。

     第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
     第三十三条 本制度解释权属公司董事会。
     第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过，修改时亦同。