珠海市智迪科技股份有限公司                                  董事会秘书工作细则




                      珠海市智迪科技股份有限公司

                             董事会秘书工作细则


                                 第一章 总则

    第一条 为规范珠海市智迪科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上

市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司

规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《珠海市智迪科技股份有限公司

章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本工作细则。

    第二条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司的高级管理人员，为公

司与深圳证券交易所之间的指定联系人，对公司和董事会负责，承担法律、法规

及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相

应报酬。

    第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级

管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

     董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露

的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提

供相关资料和信息。

    第四条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，

对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

                                第二章 任职资格

    第五条 董事会秘书的任职资格:
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    （一） 具有大专以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上；

    （二） 具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业

    知识；

    （三） 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，

    能够忠诚地履行职责；

    （四） 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

    （五） 取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

     董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其

他高级管理人员担任。

    第六条 下列人员不得担任董事会秘书：

    （一） 《公司法》及公司章程规定不得担任公司的董事、监事、高级管理

人员的情形；

    （二） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

    （三） 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员，期限尚未届满；

    （四） 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    （五） 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    （六） 公司现任监事；

    （七） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

     拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的

原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

     第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。

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     董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则

该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

                             第三章 主要职责

    第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

     （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

     （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

     （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监

事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

     （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及

时向深圳证券交易所报告并公告；

     （五） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券

交易所所有问询；

     （六） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易

所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

     （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易

所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出

违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

     （八） 《公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易

所要求履行的其他职责。

                             第四章 聘任与解聘

    第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    第十条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职
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后 3 个月内聘任董事会秘书。

    第十一条      公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代

表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表

行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露

事务的责任。

     证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资

格证书。

    第十二条      公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应提前五个交易日向

深圳证券交易所备案，并报送以下材料：

    （一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、

工作表现及个人品德等内容；

    （二） 候选人的个人简历、学历证明（复印件）；

    （三） 候选人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

    深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候

选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于深

圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘

书。

    第十三条      公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应及时公告并

向深圳证券交易所提交以下文件：

     （一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    （二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、

移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

    （三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地

址及专用电子邮件信箱地址等。


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    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向深圳证券交易所提交变

更后的资料。

    第十四条      公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董

事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应向深圳证券交易

所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的

情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

    第十五条      董事会秘书有以下情形之一的，董事会应当自事实发生之日起 1

个月内终止对其的聘任：

     （一） 出现本细则第六条所规定的情形之一；

    （二） 连续三个月以上不能履行职责；

    （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；

    （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易

所有关规定等相关规定或公司章程，给公司或股东造成重大损失。

    第十六条      公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会

秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉

及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会

的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第十七条      公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董

事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的

职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，

由董事长代行董事会秘书职责。

     董事会秘书空缺期间超过 3 个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直

至公司正式聘任董事会秘书。

    第十八条      董事、监事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或

者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对上市公司和全体股东承担的忠实
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义务并不当然解除。

     董事、监事和高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在

该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争

限制等义务。

    第十九条      公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加交易所组织的

董事会秘书后续培训。

                              第五章 法律责任

    第二十条      董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章

程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私

利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保

所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

    第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将

有关档案文件、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。董

事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

                                第六章 附则

    第二十二条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程

执行。本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或公司章程相抵触，

按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行。

    第二十三条 本工作细则由公司董事会拟定，经董事会审议通过，修改时亦

同。

    第二十四条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。




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