苏州规划：长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2023-06-29
长江证券承销保荐有限公司
关于苏州规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二〇二三年六月
苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“发行人”、“苏州规划”或“公
司”）聘请，作为苏州规划首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次
发行”或“首发”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业
务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》
（以下简称“《首发注册办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和
发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出
具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《苏州规划设计研究院
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司
（二）本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专
项授权书》（见附件），授权保荐代表人章睿先生和王骞先生担任苏州规划首次公
开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责苏州规划本次发行的尽职保荐及
持续督导等保荐工作事宜。
1、章睿的保荐业务执业情况
章睿先生：保荐代表人，硕士研究生，毕业于南京大学，数理、金融复合专
业背景。2012 年进入广发证券投资银行部、2017 年注册保荐代表人、2020 年加
入长江保荐投资银行部。曾主持或参与过启迪设计、梦百合、杰恩设计、华辰装
备、霍普股份等十多家企业的 IPO 工作，启迪设计重大资产重组等多家上市公司
再融资及并购重组工作。具备扎实的金融理论基础和丰富的资本市场运作经验。
2、王骞的保荐业务执业情况
王骞先生：保荐代表人，硕士研究生，毕业于南京大学，会计、金融、法律
复合专业背景。2007 年加入广发证券投资银行部、2011 年注册保荐代表人、2020
年加入长江保荐，担任董事总经理，曾主持或参与过金飞达、九九久科技、鸿路
钢构、林洋电子、云意科技、杨杰科技、启迪设计、梦百合、四方冷链、如通股
份、杰恩设计、华辰装备、万德斯环保、新洁能、长龄液压、霍普股份等十多家
企业的 IPO 工作，金飞达重大资产重组、恒顺醋业非公开发行、启迪设计重大资
产重组、中天科技收购等多家上市公司再融资及并购重组工作。具备扎实的金融
理论基础和丰富的资本市场运作经验。
（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员
本次发行项目的项目协办人为赵振宇。
赵振宇先生：非执业注册会计师、资产评估师、税务师、金融风险管理师，
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取得法律职业资格，硕士研究生，毕业于上海交通大学。2018 年加入国泰君安
证券投资银行部，2021 年加入长江保荐投资银行部。曾参与过捷安特 IPO、光明
集团公司债等项目工作。具备扎实的金融理论基础和丰富的资本市场运作经验。
项目组其他成员为范娴颖、刘思彤、武芮亦、房洁。
（四）发行人基本情况
发行人名称：苏州规划设计研究院股份有限公司
英文名称：Suzhou Planning & Design Research Institute Co.,Ltd.
注册资本：6,600.00 万元
法定代表人：李锋
有限公司成立日期：2003 年 10 月 14 日
股份公司成立日期：2013 年 2 月 1 日
注册地址：苏州市十全街 747 号
邮政编码：215006
联系电话：0512-6530 9772
传 真：0512-6518 5128
网 址：www.szpd.cc
电子邮箱：zqsw@szpd.cc
经营范围：承接城市规划设计（甲级）、建筑行业（建筑工程）甲级、市政
行业（桥梁工程、道路工程）专业甲级、市政行业（给水工程、排水工程）专业
乙级、风景园林工程设计专项乙级、文物保护规划（乙级）、古建筑维修保护（乙
级）、土地综合整治项目的规划设计编制、论证、咨询和评估等（二级）、土地利
用规划编制、设计、评估、论证、咨询等（乙级）；全过程工程咨询；信息系统
集成及技术转让服务；软件开发；科技咨询及技术推广；自有房屋租赁；物业管
理；图文设计与制作；模型制作；开展工程总承包业务；工程项目管理；建筑材
料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项
目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
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体经营项目以审批结果为准）一般项目：水土流失防治服务；土地整治服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（五）本次证券发行类型
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市。
（六）本次证券发行方案
本次拟公开发行股票 2,200.00 万股。
二、保荐机构与发行人的关联关系情况
本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部
核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对苏
州规划首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下：
（1）于 2021 年 6 月 9 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目
立项；
（2）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2021 年 8 月 3 日至 8 月 6
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日赴江苏省苏州市十全街 747 号发行人的办公场所实施现场核查；
（3）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项
目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和
底稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。
质量控制部对全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报
告；
（4）于 2021 年 12 月 3 日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问
核表；
（5）于 2021 年 12 月 4 日，本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将
全套内核会议申请文件提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件
进行了审阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行
了回复并提请参会内核委员审阅；
（6）于 2021 年 12 月 9 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员
在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，
形成内核意见；
（7）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参
会内核委员确认后通过。
2、内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并上市项目的申请
材料，并于 2021 年 12 月 9 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7 人。
经与会委员表决，苏州规划首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推
荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基
金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基
金。”《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定：“本办法
所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，
包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或
者合伙企业。”
公司股东中，法人股东包括苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙）（以下简
称“卡夫卡投资”）、宁波梅山保税港区珠峰投资管理中心（有限合伙）（以下简
称“珠峰投资”）、苏州工业园区光线投资管理中心（有限合伙）（以下简称“光
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线投资”）、苏州冠昊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“冠昊投资”）、苏
州胡杨林天荣投资中心（有限合伙）（以下简称“胡杨林天荣”）、苏州工业园区
中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中鑫恒祺”）6 家。
卡夫卡投资、珠峰投资、光线投资、冠昊投资的合伙人均为自然人，均不存
在基金管理人，也不存在托管人，亦不存在其作为基金管理人管理其他投资基金
的情形；同时，合伙企业的设立过程不存在以非公开方式向投资者募集资金的情
形。
因此，上述四家合伙企业并非《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规定义的私募投资基金，不需
要进行备案。
根据胡杨林天荣出具的说明及在中国证券投资基金业协会官方网站
（http://www.amac.org.cn）公示系统的查询结果，胡杨林天荣系经备案的私募股
权投资基金，基金名称“苏州胡杨林天荣投资中心（有限合伙）”，基金编号为
SGN390；其基金管理人为苏州胡杨林资本管理有限公司，登记编号为 P1005883。
胡杨林天荣、苏州胡杨林资本管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》的要求，办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记。胡杨林天荣具体
情况如下：
苏州胡杨林天荣投资中心（有限
公司名称 成立时间 2018 年 11 月 15 日
合伙）
执行事务 苏州胡杨林资本管理
统一信用代码 91320594MA1XFYG3XP
合伙人 有限公司
注册地及主要
苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 259-2 室
生产经营所在地
实业投资、项目投资、商务信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、
经营范围 企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
胡杨林天荣的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%） 出资额（万元）
1 徐跃忠 有限合伙人 98.75 7,900.00
2 苏州胡杨林资本管理有限公司 普通合伙人 1.25 100.00
合计 100.00 8,000.00
根据中鑫恒祺出具的说明及在中国证券投资基金业协会官方网站
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（http://www.amac.org.cn）公示系统的查询结果，中鑫恒祺系经备案的创业投资
基金，基金名称“苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合伙）”，基金
编号为 SJJ674；其基金管理人为苏州中鑫创新投资管理有限公司，登记编号为
P1032695。中鑫恒祺、苏州中鑫创新投资管理有限公司已按照《私募投资基金监
督管理暂行办法》的要求，办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记。中鑫
恒祺具体情况如下：
苏州工业园区中鑫恒祺股权投资
公司名称 成立时间 2019 年 11 月 13 日
合伙企业（有限合伙）
执行事务 苏州中鑫创新投资
统一信用代码 91320594MA20DXNJ3D
合伙人 管理有限公司
注册地及主要 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区置业商务广场 1
生产经营所在地 幢 1101 室
从事非证券类股权投资活动及相关咨询业务；新兴产业类项目投资；
经营范围 投资咨询；财务信息咨询；投资管理；资产管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中鑫恒祺的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例（%） 出资额（万元）
1 苏州中鑫创新投资管理有限公司 普通合伙人 2.59 365.00
2 苏州中方财团控股股份有限公司 35.00 4,935.00
苏州欣荣创业投资合伙企业（有限
3 14.18 2,000.00
合伙）
4 陶薇 7.09 1,000.00
5 林丽 7.09 1,000.00
6 李成华 7.09 1,000.00
7 顾岚影 4.96 700.00
有限合伙人
8 陆曙光 3.55 500.00
9 顾伟 3.55 500.00
10 李骏 3.55 500.00
11 杨建春 3.55 500.00
12 浦福康 3.55 500.00
13 俞云根 4.26 600.00
合计 100.00 14,100.00
六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
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主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告〔2020〕43 号），本保荐
机构针对发行人在申请文件中披露的截止日后的经营状况，关注并核查了发行人
所处行业的产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势，主要原材
料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格，对未来经营
可能产生较大影响的诉讼或仲裁，主要客户或供应商的变化，重大合同条款或实
际执行情况的变化，重大安全事故以及是否发生其他可能影响投资者判断的重大
事项等情况。
经核查，审计截止日后发行人所处行业的产业政策、税收政策、行业周期性、
业务模式及竞争趋势未发生重大变化，发行人主要原材料的采购规模及采购价格
及主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，未新增对未来经营可
能产生较大影响的诉讼或仲裁，主要客户或供应商未出现重大变化、重大合同条
款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，也未发生其他可能影
响投资者判断的重大事项等情况。
七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，本保荐机构不存在有偿聘请第三方等相关行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，发行人在本次发行上市中，除聘请北京德恒律师事务所担任发行人
律师，聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的审计机构，聘
请广东中广信资产评估有限公司及天津中联资产评估有限责任公司担任资产评
估机构，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任验资机构以外，不存在直
接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投
资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕
22 号）的规定。
综上，本保荐机构认为：本保荐机构在本项目中不存在直接或者间接有偿聘
请第三方的行为，发行人在本项目中有偿聘请第三方的行为符合《关于加强证券
公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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八、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序
1、发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议。
发行人已按《公司法》《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所发布的
规范性文件及公司章程的相关规定，由第三届董事会第十六次会议、2021 年第
四次临时股东大会、第四届董事会第二次会议、2022 年第二次临时股东大会审
议通过了本次发行的相关决议。
2、根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议
的内容合法有效。
发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第九十
九条、第三十七条、第四十六条、第一百三十三条的规定，其内容符合《公司法》
第一百二十六条、《证券法》第四十七条、《首发注册办法》第十四条、第十五条
的规定。
3、发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的
相关事宜，授权范围及程序合法有效。
4、根据《证券法》第九条、第二十一条、第四十六条，《首发注册办法》第
五条、第十六条的规定，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所发行上市审核并
报经中国证券监督管理委员会履行发行注册程序。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，
履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，
决策程序合法有效。发行人本次发行上市尚需依法经深圳证券交易所审核同意并
报经中国证监会履行发行注册程序。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
报告期内，公司建立了符合《公司法》《证券法》等法律法规要求的规范化
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公司治理结构，先后制定并完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《对外担
保管理办法》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《防止控股股东或实
际控制人及其他关联方占用公司资金的管理制度》等一系列的规章制度。公司完
善了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，权力机构、决
策机构、监督机构和管理层之间形成了职责明确、运作规范、相互协调和相互制
衡的机制。公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员切实行使各
自的权利，履行义务和职责。
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第
（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计
报告》（中天运[2023]审字第 90060 号），发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年
度实现的归属于母公司股东的净利润分别为 6,765.56 万元、7,307.70 万元、
7,951.63 万元。
报告期内，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、现金流量正常，具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已就发行人 2020 年度、2021 年度、
2022 年度的财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》（中天运[2023]审字第
90060 号）。
发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人的
自身出具的承诺，以及对相关违法犯罪信息上网检索的情况，发行人及其控股股
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东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规
定。
（三）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行
条件
本保荐机构依据《首发注册办法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，
认为：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运
行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
经过对发行人工商登记资料、历史沿革情况的核查，发行人于 2013 年 2 月
1 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间已在 3 年以
上。
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册办法》第十
条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计
报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报
告。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》
（中天运[2023]审字第 90060 号），经过核查发行人的原始财务报表及内部控制
相关执行凭证和文件资料，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符
合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报
告。
根据发行人内部控制制度以及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
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无保留意见的《内部控制鉴证报告》（中天运[2023]核字第 90057 号），并经核查
发行人的原始财务报表、内部控制流程及其运行效果，发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
综上，发行人符合《首发注册办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
1）资产完整
公司已具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有与生产经营有
关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用
权，公司资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产严格分开，并
完全独立运营。公司目前业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有，
不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方资产混同的情形。
2）人员独立
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核
算体系，能够独立做出财务决策，公司及分公司、子公司制订了完善的财务会计
制度和财务管理制度。公司在银行开设了独立的银行账户，独立支配自有资金和
资产，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
4）机构独立
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公司建立了健全的法人治理结构，设置了股东大会、董事会、监事会等决策
及监督机构，同时建立了独立完整的内部组织机构，各机构按照相关规定在各自
职责范围内独立决策、规范运作。公司独立行使经营管理权，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情况。
5）业务独立
公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争以及严重影响独立性或显
失公允的关联交易。
6）经营稳定性
公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近两年内主营业
务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。报告期内，公司控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近两年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高
级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在
导致控制权可能变更的重大权属纠纷
发行人主营业务为规划设计及工程设计服务，经过对发行人历次三会资料、
工商登记资料、聘任文件、员工花名册、重要业务合同等文件的核查，以及对发
行人实际控制人、董事、高级管理人员等的访谈，发行人最近两年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股权清晰，控股股东、
实际控制人为李锋、钮卫东、张靖和朱建伟四人，最近两年实际控制人没有发生
变更，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在
重大权属纠纷。
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债
风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化
等对持续经营有重大不利影响的事项
经过核查发行人商标、专利、软件著作权等无形资产及主要生产经营设备等
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主要财产的权属凭证、相关合同等，并根据中国裁判文书网、国家知识产权局网
站、中国版权保护中心网站等互联网信息查询的结果，发行人不存在主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉
讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项。
综上，发行人符合《首发注册办法》第十二条的规定。
4、（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策
发行人主营业务为规划设计及工程设计服务，生产经营活动符合法律、行政
法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为
根据发行人控股股东、实际控制人的访谈、承诺，以及相关违规信息的检索
情况，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查且尚未有明确结论意见等情形
根据发行人董事、监事和高级管理人员的访谈、承诺，以及相关违规信息的
检索情况，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上，发行人符合《首发注册办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为：发行人本次发行符合《首次公开发行股票注册管理
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办法》规定的发行条件。
（四）发行人符合创业板定位的说明
1、公司主营业务情况
公司是江苏省内知名的规划设计与工程设计企业，致力于为政府及各类开发
建设主体提供精准有效并兼具操作性的城市规划建设解决方案。公司以规划设计
与工程设计为核心业务，进一步延伸至工程总承包及管理领域。同时，公司基于
在规划、市政、交通等领域几十年来形成的技术沉淀与业务资源，融合信息技术，
业务范围进一步拓展至智慧城市领域。
公司拥有城乡规划甲级、建筑工程设计甲级、市政工程（道路、桥梁）设计
甲级、市政工程（给水、排水）设计乙级、风景园林乙级、土地规划乙级、文物
保护勘察设计乙级、测绘乙级、市政公用工程咨询乙级等多项业务资质，资质序
列较为齐全，业务范围涵盖了从课题研究、规划设计至工程设计的纵向全程服务，
亦包含市政、交通、建筑及景观等横向各专业领域服务，为客户提供更为全面、
有效的解决方案。
公司是苏州市科学技术局认定的“瞪羚计划企业”，经过多年经营积淀与业
务历练，在历史文化保护、城市更新、城市交通、乡村振兴等前沿技术领域，逐
步形成了自身的技术特色。成立至今，公司完成了众多具有技术代表性和行业影
响力的规划设计与工程设计项目，曾荣获包括全国优秀城乡规划设计奖、中国土
木工程詹天佑奖、中国地理信息产业优秀工程奖、江苏省城乡建设系统优秀勘察
设计奖、江苏省优秀工程设计奖在内的 300 余项国家及省部级、600 余项市级奖
励和荣誉。公司曾受邀参与住房城乡建设部发起的国家标准《城市公共设施规划
标准》修订工作及其他多项行业、省级标准规范的修订工作，并承担多项国家级、
省级研究课题和国际研究课题。例如作为课题主要研究方参与了全球环境基金资
助的“全球环境基金缓解大城市交通拥堵减少碳排放”（TF014206-CN）研究课
题之一《制定苏州古城区拥堵收费技术方案》的研究工作，该课题曾获“2017
苏州市城乡建设系统优秀勘察设计一等奖”。
公司长期扎根于城市新城建设发展和历史文化名城保护协调融合的前沿阵
地——苏州，长期服务于苏州市、区、县级市各级不同政府部门、大量城镇社区
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及国内大中型企业。未来，公司将继续立足传统优势区域，以江苏省、长三角区
域的各级市县区和沪宁高铁沿线作为核心市场，进一步加强粤港澳大湾区的业务
布局，提高全国范围内的品牌知名度、影响力。
2、公司的创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新和新
旧产业融合情况
（1）规划设计、工程设计行业具有典型的创新、创意属性，并与现代信息
技术深度融合
规划设计、工程设计（建筑设计、景观设计等）行业属于典型的艺术创作与
设计技术相结合的行业，同时具备技术的严谨属性以及文化创意产业的创意属性。
规划设计、工程设计集成了美学、各类工程技术和实施建设管理等专业知识，并
综合运用于业务过程。专业人员对专业知识、项目经验的综合运用能力和艺术创
造力、理念创新力决定了设计作品的技术水平高低。
习近平总书记指出，美术、艺术、科学、技术相辅相成、相互促进、相得益
彰。要发挥美术在服务经济社会发展中的重要作用，把更多美术元素、艺术元素
应用到城乡规划建设中，增强城乡审美韵味、文化品位，把美术成果更好服务于
人民群众的高品质生活需求。
与此同时，随着大容量、高精度、高速度和多源化数据为表征的大数据时代
的到来，规划设计与现代信息技术深度融合。现代规划设计借助各种辅助设计技
术制定对产业、空间、交通、社区文化、生态、景观等城市各类子空间进行有机
耦合和智慧协同的方案，并可视化呈现，从而达到平面图、效果图、沙盘乃至动
画等传统手段所不能达到的效果，使公众的参与也能真正得以实现。在规划实施
层面，采用新一代信息技术建立区域信息基础设施和共享平台，致力于实现城市
运行状况的动态监测，并能够实现信息数据的高效汇总与统筹分析，为提高规划
实施效果和城市管理效率提供有力支持。
（2）发行人坚持自主创新、技术领先的发展战略，核心技术与产品具备较
为优秀的创新、创意特点
1）发行人是国家/行业标准修订参与者、国际组织资助课题参与者，在历史
文化保护、城市更新、城市交通、乡村振兴等前沿技术领域，逐步形成了自身的
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技术特色，并处于业内领先水平
发行人经过多年经营积淀与业务历练，在历史文化保护、城市更新、城市交
通、城乡振兴等前沿技术领域，逐步形成了自身的技术特色，完成了众多具有技
术代表性和行业影响力的规划设计与工程设计项目，曾荣获包括全国优秀城乡规
划设计奖、中国土木工程詹天佑奖、中国地理信息产业优秀工程奖、江苏省城乡
建设系统优秀勘察设计奖、江苏省优秀工程设计奖在内的 300 余项国家及省部级、
600 余项市级奖励和荣誉，充分彰显了发行人的创新、创意能力。
自成立以来，发行人累计承担了包括《历史文化街区保护规划编制导则研究》
《苏州历史文化名城保护研究》《苏州古城居住模式研究》《苏州市农业布局规划
编制导则》《苏州市老旧小区改造提升技术导则》《苏州市海绵城市规划设计导则
（试行）》《苏州市乡村传统风貌规划设计建设导则》《昆山市学校规划设计导则》
《CCR/CP4-Suzhou 合同包制定差别化停车收费政策及实施方案》 苏州市建设项
目交通设计标准研究》等多项省厅级、市级课题。
近年来，发行人逐渐成为行业内历史文化保护和新兴技术理念应用的代表性
企业之一，参编多项国家各级规划相关标准规范。2017 年 6 月，作为 22 家编制
单位中唯一的民营规划设计单位，发行人受邀参与住房城乡建设部发起的国家标
准《城市公共设施规划标准》修订工作。
站上国家/行业标准修订参与者新高度的同时，发行人的专业能力正逐渐被
国际组织认可。2017 年度，作为课题主要研究方，发行人参与全球环境基金资
助的“全球环境基金缓解大城市交通拥堵减少碳排放”（TF014206-CN）研究课
题之一《制定苏州古城区拥堵收费技术方案》的研究工作。
2）发行人具备为城市发展的全生命周期（即：“规划、建设、管理全过程各
环节”）提供全方位、综合化的服务能力，尤其是在名城保护、城市更新、新城
建设领域具备扎实的全方位技术能力
改革开放以来，我国城市发展迅猛，城市规模不断扩张，城市化水平显著提
高，由此所导致的城市病也给城市治理和城市发展带来了前所未有的困扰和挑战。
习近平总书记 2020 年 6 月 2 日主持召开专家学者座谈会并发表重要讲话时强调，
要推动将健康融入所有政策，把全生命周期健康管理理念贯穿城市规划、建设、
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管理全过程各环节。这为统筹解决现代城市治理难题，系统推进城市治理体系和
治理能力现代化提供了全新的思路，也为各级政府更加精准有效地推动城市工作
指明了方向。
发行人根植于苏州。2014 年，苏州市荣获“李光耀世界城市奖”，这一奖项
被誉为城市规划界的“诺贝尔奖”，旨在奖励那些在全球范围内以远见和创新思
维对城市进行规划和管理，以及处理和应对众多挑战的城市。提名委员会主席表
示，苏州在城市规划方面着眼全局，并在规划早期就注重对历史文化遗产的保护。
苏州在经济发展和古城保护中成功获得了平衡，成为一个宜居且充满活力的城市，
具有令人自豪的城市特色。苏州对中国和世界其他国家的城市而言，都是一个值
得学习的范本。
发行人自成立以来参与历次苏州市城市总体规划、苏州市古城保护总体规划，
为苏州市各阶段城市性质、发展目标、发展规模、土地利用、空间布局以及各项
建设作出综合部署和实施措施。结合兼顾规划设计和工程设计且贯穿城市建设全
程的业务模式优势，发行人延续城市总体规划设计理念，承接大量区域规划设计、
教育、交通和市政等专项规划设计乃至后期各类具体工程（如市政、景观及建筑）
设计，为城市建设提供从发展理念至实体建设设计的一体化全方位服务。苏州市
荣获“李光耀世界城市奖”，也充分彰显了发行人长期以来积淀的技术实力。
以名城保护、城市更新、新城建设等领域服务为例，可以清晰地体现发行人
对城市建设的全方位服务优势：
①名城保护全方位服务能力
苏州是全国著名的历史文化名城，2012 年，住建部批准在苏州设立全国唯
一的“历史文化名城保护区”，2018 年又荣获世界遗产城市组织认定的中国唯一
“世界遗产城市组织正式会员城市”，成为全球首个“世界遗产典范城市”。
发行人根植于苏州，长期服务于苏州历史文化名城的保护工作，名城保护业
务范围涵盖了从课题研究、规划设计至工程设计的纵向全程服务，亦包含市政、
交通、建筑及景观等横向各专业领域服务。发行人贯穿名城保护全方位的业务模
式具备较强的竞争优势，相比业务类型单一的规划院或设计公司，更有利于加强
客户粘度长期跟踪、全面深度参与片区项目。
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此外，依托于苏州名城保护领域的先进经验与核心竞争力，发行人进一步扩
展至苏州市外市场。有关业务项目举例如下：
纵向全程 横向专业
名城保护项目代表性成果
服务类型 覆盖类型
规划编制导则、相 《苏州历史文化街区保护规划编制导则研究》《中外历史
关法律法规和政策 文化街区保护相关法律法规、实施机制及政策措施研究》
研究
《苏州市古城区交通模型构建与交通战略测试研究》《苏
交通研究 州市环古城 P+R 停车设施规划研究》《苏州平江历史文化
研究类 街区东南部地块交通组织优化研究》
《苏州传统民居发展、变迁及维修、整修技术研究》《苏
传统民居、古城居
州市古城居住模式研究》《古城建筑高度研究及超高建筑
住模式研究
整治方案》
古城示范区建设和 《城市设计引导苏州古城示范区建设专题研究》《苏州古
商业发展研究 城区商业发展与规划问题研究》
《苏州历史文化名城保护规划（2013-2030）》《苏州古城
控制性详细规划》《苏州市历史建筑保护利用规划》《怡园
历史文化街区保护规划》《平江历史文化街区保护与整治
规划修编》《阊门历史文化街区保护规划》《连云港历史文
城乡规划 化名城保护规划》《如皋历史文化名城保护规划》《兴化北
门历史文化街区修建性详细规划》《溧阳市书院巷、费家
巷-体育巷历史街区保护规划》《宁波市奉化区溪口镇历史
文化名镇保护规划》《贵阳市青岩历史文化名镇保护规划
项目》
规划类
《苏州市中张家巷道路规划》《苏福单元、胥江单元、古
市政规划 城及平江历史文化街区管线综合规划》《苏州市古城区公
共消防设施规划》
《拙政园周边地区道路交通改善规划》《苏州拙政园片区
交通规划 交通组织与管理优化规划》《苏州市环古城河游船码头布
局规划》《苏州虎丘老街项目交通影响分析》
《平江历史街区中张家巷河道恢复与风貌提升规划》《古
景观规划 城保护示范工程（平江片区）重点功能区公共空间节点综
合整治详细设计》
《2017 年姑苏区道路交通秩序改造设计方案》《竹辉路改
市政工程 造提升工程》《新市路改造提升工程》《姑苏区“老旧小区、
背街小巷”环境美化提升综合整治（二期）项目设计》
《苏州桃花坞历史文化片区规划及综合工程设计》《古建
工程类 老宅平江成片保护修缮工程》《苏州卫道观配套用房规划
建筑工程
及方案设计》《2013 年街巷综合整治平江历史街区 33 条
街巷立面设计工程》
《阊门横街—阊门城墙东扩暨景观配套工程》《苏州市姑
景观工程
苏区违建拆后环境优化工程-零星区域规划方案设计》
此外，在古城保护领域，发行人初步实现了信息技术与传统规划、工程技术
的深度融合，开发出基于不同应用场景的信息化平台及相关技术成果（例如“古
城保护信息平台”等），为政府部门实现对古城保护的精细化管理提供了支撑。
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②城市更新伴随式服务能力
城市更新是一个永续话题。“十四五规划”明确提出实施城市更新行动，推
动城市高质量发展。我国已经步入城镇化发展的中后期，站在“增量时代”向“存
量时代”转变的重要风口，城市更新是适应城市发展新趋势的必然要求。
发行人从 20 余年前开展苏州市各类城市更新改造工作，其间为城市更新工
作积累了丰富的项目经验和知识技术储备，结合古城保护工作的长期开展，更能
发挥项目之间的协同作用，相比单一型的规划院或设计公司，更有利于多维度、
全面深度参与城市更新工作。
例如，以老旧小区改造、美丽宜居试点工作为契机，发行人编制研究《苏州
市城镇老旧小区改造十四五规划》《吴中区城市双修规划》《苏州市三香路沿线城
市更新与城市设计》等项目。在重点区域改造、空间用地保障、宜居品质提升、
文脉保护活化、韧性城市支撑等多维度参与城市更新改造项目。其中，《中华园
东村老旧小区改造》作为老旧小区改造的经典案例，已形成可复制、可推广的成
功经验。《昆山开发区蓬朗老镇核心区文保建筑与历史建筑建设修缮工程》作为
城市更新 EPC 总承包工程，得到了充分的肯定。发行人秉持吸收项目经验的理
念，不断积累新认识，发挥设计优势并与施工紧密结合。
纵向全程 横向专业 城市更新项目代表性成果
服务类型 覆盖类型
《苏州市老旧小区改造提升技术导则（规划篇）》《苏州市城镇
规划编制导则、 老旧小区改造十四五规划》《苏州市城镇老旧小区存量资源整
政策研究 合利用机制研究》《昆山市老旧小区改造技术指南》《苏州工业
研究类 园区城市更新规划及政策研究》
《古城保护更新居住人口发展引导和产权集中政策研究》《古
古城保护更新
城保护示范工程（平江片区）整体规划及相关专题研究》《苏
研究
州古城区整体交通政策研究》、
《苏州市三香路沿线城市更新与城市设计》《吴江区城市更新
总体规划》《苏州市姑苏区分区规划暨城市更新规划(2020-
城乡规划 2035 )》《昆山陆杨老镇区更新改造规划》《昆山市巴城镇正仪
片区城市更新研究》《吴中区城市双修规划》《吴江太湖新城友
规划类 谊工业区更新规划》《中华园东村老旧小区改造》
《娄葑南区交通改善规划设计》《桃花坞片区交通优化规划》
《吴中中心城市核交通优化保畅规划》《苏州古城地下空间规
交通规划
划》《西园留园片区道路交通改善规划》《姑苏区娄门街道永林
片区交通、安防、环境综合整治规划方案》
《昆山开发区蓬朗老镇核心区文保建筑与历史建筑建设修缮
工程类 总承包工程
工程》
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纵向全程 横向专业 城市更新项目代表性成果
服务类型 覆盖类型
《32 号街坊老旧住区环境改善提升工程（一期）-传统民居环
境改善提升工程（一期）方案设计及施工图设计项目——32
号街坊内传统民居环境改善提升》《齐门北大街及元和塘两岸
提升改造工程设计》《中华园东村老旧小区改造工程项目设计
工程设计
（方案设计、施工图设计）》《青阳城市管理办事处辖区老旧小
区改造三期（美华园）项目设计（方案设计、施工图设计）》
《姑苏区“老旧小区、背街小巷”环境美化提升综合整治（一
期）项目设计 3 标段》
③新城建设全方位服务能力
新城建设业务基本涵盖了从区域总体规划、各乡镇、街道的总体规划、镇村
布局规划、控制性详细规划，多个片区城市设计、村庄规划、专项规划至工程设
计的纵向全程服务，亦包含市政、交通、建筑及景观等横向各专业领域服务。发
行人在全国范围内的规划设计和工程设计业务中均具备了较强的技术能力与丰
富的项目经验，将新城建设经验输出，相比其他业务类型单一型公司，各项业务
之间能够充分地发挥协同、配合及促进作用，为客户提供全方位解决方案，能够
利用自身齐全的业务种类有效拓展客户范围、提升客户群体的多样性。代表性项
目情况如下：
纵向全程 横向专业
新城建设项目代表性成果
服务类型 覆盖类型
《滁州市苏滁现代产业园规划设计咨询》《崇州经开区园区城
市总体规划》《苏银产业园景城片区控制性详细规划》《宜春经
城乡规划
济技术开发区概念发展规划及产城融合总体规划》《相城经济
技术开发区总体规划（2016-2030）》 苏州市高铁新城总体规划》
《中新丹阳练湖新区市政基础设施专项规划》《苏相合作区市
政基础设施专项规划》《苏州相城经济开发区澄阳产业园消防
市政规划
专项规划》《苏州相城经济开发区苏相合作区消防专项规划》
规划类 《苏州高铁站周边地区工程管线综合规划》
《苏州阳澄国际研发产业园综合交通研究和交通详细规划》
《吴中中心城市核交通优化保畅规划》《苏州相城经济开发区
交通规划
公交线网优化规划》《吴中经济技术开发区公交线网优化专项
规划》《苏州市高铁新城交通规划研究》
《苏南运河望亭段景观整治规划》《苏州市相城区盛泽湖地区
景观规划 水环境综合整治工程》《苏州高铁新城户外广告设置总体规划》
《采莲路城市景观概念设计》
《中新苏滁高新技术产业开发区 2021-2022 年度市政工程》 高
铁新城富临路（南天成路～蠡太路）工程设计》《苏州吴中太
工程类 市政工程 湖新城基础设施及配套工程方案及施工图设计一标段》《吴中
太湖新城综合管廊二期工程设计二标段方案设计二标段》《中
新苏滁（滁州）开发有限公司出资建设市政工程》
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纵向全程 横向专业
新城建设项目代表性成果
服务类型 覆盖类型
《苏宿工业园区苏式建筑风情街》《苏州市高新区金融小镇 108
建筑工程 亩项目设计》《相城区望亭国际物流园生活广场项目》《京沪高
铁苏州北站功能改善方案设计》
《苏州市相城区盛泽湖地区水环境综合整治工程方案深化及
景观工程 施工图设计》《苏州市相城区太平中学校园景观方案设计》《江
苏省苏州市相城区太平实验小学校园景观方案设计》
3）发行人初步实现了信息技术与传统规划、工程技术的深度融合，业务范
围进一步拓展至智慧城市领域，实现从规划、设计、建设到智慧城市管理提升的
有效衔接，为客户提供规划、设计、产品、工程一体化服务
一方面，现代信息技术为传统的规划、工程设计业务赋能，实现技术手段、
技术方法的提质增效。发行人的基于信息化技术的数据模型构建、数据分析与管
理已成为规划设计、工程设计的业务基础，更深层次地挖掘并满足客户需求，为
客户提供覆盖城乡发展从策划规划、工程设计、建设管理到运营维护等各个节点
的量化分析与决策的手段，为传统的规划咨询、工程设计业务提供新的视角和业
务机会。
另一方面，发行人基于在规划、市政、交通等领域几十年来形成的技术沉淀
与经验积累，能够提出为政府决策层所认可的城市建设顶层规划方案，对相关领
域的数据标准与规范、数据分析与管理、数据展示与应用等具有深刻的理解与掌
握，对业主单位（以政府管理部门为主）开展城市信息分析管理与决策的痛点、
难点以及信息化工具的具体诉求具有深刻的洞察与理解，以此为指引和切入点，
进一步有针对性地提出技术、产品解决方案，融合信息技术，开发出包含规划、
市政、交通等领域不同应用场景的信息化平台软件产品及相关技术成果，为政府
管理部门实现城市信息精细化管理与决策提供了有力支撑。这种规划、设计、产
品、工程一体化运作的方式，有助于形成规划、设计、建设到智慧城市管理提升
的有效衔接，实现对客户的全方位服务。
（3）发行人注重研发创新，取得了较为丰硕的研究成果
截至本发行保荐书签署日，发行人拥有 70 项专利，其中发明专利 6 项；拥
有 49 项著作权，其中计算机软件著作权 40 项、作品著作权 9 项。2022 年，发
行人研发费用 2,437.00 万元，占营业收入的比例为 6.03%。同行业可比上市公司
新城市、蕾奥规划的有关情况如下：
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新城市：根据公开披露的 2021 年半年报（2021 年 8 月 27 日公告），该公司
拥有专利 11 项，其中，发明专利 4 项；软件著作权 29 项，作品著作权 10 项。
该公司 2021 年研发费用占营业收入比例为 3.37%。
蕾奥规划：根据公开披露的 2022 年半年报（2022 年 8 月 25 日公告），该公
司拥有 1 项外观设计专利、1 项实用新型专利和 3 项发明专利，31 项计算机软件
著作权、6 项作品著作权。该公司 2021 年研发费用占营业收入比例为 6.25%。
因此，与同行业上市公司相比，发行人的研发投入、所取得的专利及著作权
等技术成果均处于较为领先的地位。
综上，发行人具备“三创四新”特征，符合创业板定位。
（五）发行人存在的主要风险
针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促并会
同发行人在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的风险因素，主要如下：
1、与发行人相关的风险
（1）收入区域集中的风险
公司目前业务主要集中在省内区域。报告期内，公司主营业务收入中来自江
苏省的收入分别为 27,524.81 万元、31,845.99 万元和 33,772.29 万元，占主营业
务收入的比重分别为 78.58%、82.50%和 83.74%。如果未来江苏省区域内市场出
现政策调整、竞争加剧等导致江苏省内市场竞争格局出现变化的情况，公司在省
内区域的业务收入有可能增速放缓或下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（2）应收账款回款风险
截至 2022 年 12 月 31 日，公司应收账款账面价值为 24,438.92 万元，占总资
产的比例为 31.83%，其中，账龄一年以上的应收账款账面价值为 5,990.83 万元。
若未来出现催收不力或下游客户变更结算方式、财务状况恶化等情形导致公司应
收账款不能及时收回，将产生一定的坏账风险。
（3）技术风险
公司所属的规划设计和工程设计行业为典型的技术和知识密集型行业。随着
城市发展新问题的不断涌现以及由此带来的市场需求的不断变化和客户要求的
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不断提高，若公司未能及时开发相应的新型技术和服务，研发项目未能顺利推进
或者推进不够及时，将会损害公司的客户认知度和市场竞争力，影响公司业务的
进一步发展。
（4）税收优惠政策变化风险
报告期各期，公司享受的各项税收优惠分别为 1,162.71 万元、1,118.61 万元、
1,004.84 万元，占当期利润总额的比例分别为 14.10%、13.29%、10.86%。税收
优惠政策对企业业绩产生了一定影响。未来如果国家税收优惠政策发生改变，或
者公司的技术研发能力等条件不能满足税收优惠政策的资格复审，导致公司无法
享受相关税收优惠政策，将对公司经营情况造成一定影响。
（5）控制权稳定性风险
本次发行前公司股权较为分散，其中李锋、钮卫东、张靖和朱建伟四人合计
持有公司 30.19%的股份。自 2003 年以来，上述四人建立了稳固的合作关系，在
涉及公司重大经营事项的决策时均进行协商并保持一致意见，共同控制公司的经
营活动，为公司的共同实际控制人。
公司的实际控制人签订了《一致行动人协议》，约定自协议生效之日起至公司首
次公开发行股票并上市起三年内组成一致行动人，在涉及公司重大事项的各类决策
上采取一致行动，履行公司实际控制人的义务。但如果该协议不能够得到有效执行，
将有可能影响公司控制权的稳定性。此外，公司相对分散的股权结构有可能降低股
东大会对于重大事项的决策效率，也使得公司上市后的股权结构容易发生变更，给
公司业务及经营管理等带来一定影响。
（6）服务质量风险
公司设计成果的质量直接决定了后期施工的质量和周期，对整个工程的施工
成本、投资规模、功能效率、环境保护以及节能降耗等方面均会产生较大影响。
若因设计质量导致工程质量事故或隐患，将影响公司声誉，给公司业务拓展、品
牌影响力带来负面影响。
（7）划拨地及租赁房产风险
截至本保荐书签署日，公司拥有的两宗土地苏国用（2013）第 0209681 号、
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苏国用（2013）第 0209682 号为划拨地。该等划拨地上的房产系住宅性质，公司
目前使用该等房产用于员工住宿，未用于日常生产经营，未对该等房产及所附划
拨土地进行转让、出租。公司取得的上述两宗划拨地存在被收回的法律风险。
截至 2023 年 5 月 6 日，公司及分子公司共有 28 处租赁房产，均与承租房屋
的出租方签订了房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租
赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。上述房产瑕疵可能对公司的日常
经营造成一定负面影响。
（8）业务规模扩大导致的管理风险
近年来，为满足业务发展的需要，公司大力开拓省外市场，通过设立或收购
省外的分、子公司及团队等方式逐步将业务范围扩展至华北、华东、华南等区域，
目前已初步实现跨地区经营。与此同时，分支机构数量较多且地域分散的特点对
公司人员管理、技术开发、内部控制等方面提出了更高的要求，存在现有管理能
力无法适应扩大后的业务规模风险。
2、与行业相关的风险
（1）创新风险
公司主要从事规划设计和工程设计业务，并在发挥现有业务优势的基础之上，
逐步拓展工程总承包及管理和智慧城市业务。作为创意型行业，不同客户对于设
计成果的要求均有差异，公司工作成果的创新性、独特性是维护老客户及拓展新
客户的重要因素。如果公司不能持续掌握新的设计思路与理念，用创新创意的工
作成果打动客户，未来有可能在竞争日益加剧的市场环境中失去影响力，阻碍公
司的业绩增长。
（2）宏观经济波动及政策变化风险
公司主要从事规划设计和工程设计业务，所属的规划设计及工程设计行业的
行业发展与国民经济运行状况、城镇化进程、全社会固定资产投资规模等宏观因
素密切相关。我国推进新型城镇化建设等发展战略为本行业的发展提供了诸多机
会。但同时，我国经济也从高速增长转为中高速增长、从要素驱动和投资驱动转
向创新驱动的新常态。近几年我国各类基础设施的开发建设增速已呈现出下降趋
势，政府预算支出中对城乡社区规划与管理、国土资源规划与管理等方面的增长
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已有所减缓。如果未来进一步调整经济结构，政府相关预算出现紧缩，将会对本
行业的市场空间和公司持续经营能力产生不利影响。
（3）市场竞争风险
公司主要从事的规划设计及工程设计业务，该等业务需要拥有并依据相关行
业资质开展服务。目前行业内拥有同等业务资质的企业较多，且主要以招投标方
式获取业务，市场竞争较为激烈；同时随着市场主体的不断增加，市场竞争将面
临进一步加剧的风险。若公司因市场竞争持续加剧且未能及时开发相应的新型技
术和服务导致未能保持竞争优势，公司可能面临被竞争对手替代、业务开展受阻
及盈利能力下降的风险。
3、其他风险
（1）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金计划用于智慧城市综合管理平台建设、信息化系统建设、
城乡规划创意设计与研究中心建设、区域营销中心建设及设计专业化扩建等项目。
上述项目系公司在未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化的假设条件下，
综合考虑自身发展战略、行业地位、管理能力等因素确定的。在项目实施过程中，
若政策环境、市场需求、技术水平出现不利变化，以及由于主、客观原因导致的
项目延误或达不到预期要求的情况，将会对公司的募集资金项目管理、组织实施
和效益实现方面存在一定风险。
（六）发行人的发展前景
1、规划设计行业
（1）城市化进程、城市更新平稳推进，市场容量持续提升
规划设计业务与城镇化率有着直接的联系，城镇化率的提高也使得相关主体
有更多的需求去编制新的规划。改革开放以来，我国城镇化进程逐步加快，2019
年末常住人口城镇化率首次突破 60%，2022 年我国常住人口城镇化率达到
65.22%。城镇化率的迅速攀升意味着城市建成区面积的不断增加，在城市化建设、
城乡一体化及新农村建设过程中，新建建筑、道路、桥梁、地下管网等基础配套
设施的综合布局均具有规划需求，因而不断地扩大规划设计业务的市场空间。与
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此同时，随着我国经济发展由高速增长阶段进入高质量发展阶段，城市发展进入
城市更新的重要时期，城市开发建设重点由房地产主导的增量建设，逐步转向以
提升城市品质为主的存量提质改造，为规划设计业务市场带来了新的市场空间。
（2）城乡规划企业数量众多，形成环渤海、长三角、珠三角三大城乡规划
产业群
城乡规划是以发展眼光、科学论证、专家决策为前提，对城市经济结构、空
间结构、社会结构发展进行规划，是城市综合管理的前期工作，具有指导和规范
城市建设的重要作用。城乡规划在一定程度上决定了一个地区的治理效果和水平。
随着京津冀协同发展、长三角一体化发展、粤港澳大湾区建设等战略的引领，环
渤海、长三角、珠三角等较发达地区城镇体系逐步建立与完善，为规划设计及工
程设计行业提供充足的市场空间，逐渐形成环渤海、长三角、珠三角三大城乡规
划产业群。
（3）规划设计向综合性方向发展
随着国家经济结构调整的加快以及现代环保等观念的增强，对可持续发展、
科学发展、绿色发展等要求逐渐提升，城市发展与保护将从实现某一具体功能的
单一性发展为主逐步转变为综合实现经济、文化、环境等多方面因素的综合性发
展为主，要求企业具备全流程、多范围的设计服务能力。
2、工程设计行业
根据住建部数据统计，2018 年至 2021 年，全国工程设计企业营业收入由
4,609.2 亿元增长至 5,745.3 亿元，整体呈现稳定增长态势。2021 年全国工程设计
类企业由 2018 年的 20,604 家增加至 23,875 家，呈现稳定增长态势。2018 年至
2021 年，全国工程勘察设计行业年末专业技术人员由 188.2 万人增长至 228.5 万
人，整体和企业规模保持总体相同的发展趋势。
随着长三角、珠三角等较发达地区城镇体系的逐步建立与完善，土地建设将
从过去的增量时代逐步进入存量时代，对工程设计的需求将从过去的以数量为主
转变为以质量为主，对高品质工程设计的需求与日俱增。另一方面，随着中西部
城市发展的逐步推进，也将增加对较发达地区先进经验的借鉴需求。上述领域需
求为工程设计业务的发展提供了稳定、合理的市场空间。
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（七）保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为苏州规划设计研究院股
份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及
其他有关首次公开发行股票的规定，具备首次公开发行股票并在创业板上市的条
件。本保荐机构同意向中国证监会保荐苏州规划设计研究院股份有限公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市。
附件：保荐代表人专项授权书
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
赵振宇
保荐代表人：
章 睿 王 骞
保荐业务部门负责人：
何君光
内核负责人：
汤晓波
保荐机构总经理、
保荐业务负责人、
法定代表人：
王 初
董事长：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
3-1-2-30
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长江证券承销保荐有限公司
苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，我公司作为苏州规划
设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，授权章
睿先生、王骞先生担任保荐代表人，具体负责该公司本次首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐及持续督导等工作。
特此授权。
保荐代表人：
章 睿 王 骞
法定代表人：
王 初
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
3-1-2-31
