北京德恒律师事务所
关于苏州规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 3
引 言 ........................................................................................................................................................ 7
正 文 ...................................................................................................................................................... 9
一、本次发行上市的核准和授权 .......................................................................................................... 9
二、本次发行上市的主体资格 .............................................................................................................. 9
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 10
四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 12
五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 13
六、发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................................ 14
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 15
八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 15
九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 16
十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 24
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 32
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................ 33
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................................................................ 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................................................ 34
十六、发行人的税务 ............................................................................................................................ 34
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ............................................................................ 35
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 35
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................................ 35
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 35
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................... 36
二十二、结论 ........................................................................................................................................ 36
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释 义
在本法律意见内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/苏州规划/
指 苏州规划设计研究院股份有限公司
公司/股份公司
苏州市规划设计研究院有限责任公司，系苏州规划设
苏规有限 指
计研究院股份有限公司前身
交通中心 指 苏州市城市交通规划研究中心有限公司，全资子公司
都市空间 指 苏州都市空间环境设计有限公司，全资子公司
海南华北市政 指 海南华北市政工程设计有限公司，全资子公司
和影上品 指 苏州和影上品照明设计有限公司，控股子公司
园区规划 指 苏州工业园区规划设计研究院有限公司，参股公司
三睿卓 指 江苏三睿卓工程设计有限公司，参股公司
益城停车 指 江苏益城停车服务有限公司，参股公司
卡夫卡投资 指 苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙），公司股东
珠峰投资 指 宁波梅山保税港区珠峰投资管理中心（有限合伙），
公司股东
光线投资 指 苏州工业园区光线投资管理中心（有限合伙），公司
股东
冠昊投资 指 苏州冠昊投资管理中心（有限合伙），公司股东
胡杨林天荣 指 苏州胡杨林天荣投资中心（有限合伙），公司股东
中鑫恒祺 苏州工业园区中鑫恒祺股权投资合伙企业（有限合
指
伙），公司股东
昆山分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司昆山分公司
西部分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司西部分公司
惠州分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司惠州分公司
贵阳分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司贵阳分公司
环境视觉分院 指 苏州规划设计研究院股份有限公司环境视觉分院
土地规划分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司土地规划分公司
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古建分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司古建分公司
深圳分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司深圳分公司
江西分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司江西分公司
合肥分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司合肥分公司
佛山分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司佛山分公司
常熟分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司常熟分公司
苏州规划设计研究院股份有限公司惠州大亚湾分公
大亚湾分公司 指
司
盐城分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司盐城分公司
太仓分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司太仓分公司
北京分公司 指 苏州规划设计研究院股份有限公司北京分公司
本次发行上市/本
发行人首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市交
次上市/本次公开 指
易的行为
发行上市
本次发行 指 发行人首次公开发行A股的行为
在中国境内发行并上市交易的人民币普通股股票，每
A股 指
股面值一元
保荐人/长江证券 指 长江证券承销保荐有限公司
中天运会计师/中
指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
天运
立信会计师/立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中广信 指 广东中广信资产评估有限公司
本所/德恒 指 北京德恒律师事务所
《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股
《法律意见》 指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法
律意见》
《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股
《律师工作报告》
指 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
/本报告
师工作报告》
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《苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》 指
股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）
中天运会计师就发行人 2018 年、2019 年、2020 年、
《审计报告》 指 2021 年 1-6 月的财务报告进行审计出具的《审计报告》
（中天运 [2021]审字第 90399 号）
中天运会计师出具的《内部控制鉴证报告》（中天运
《内控鉴证报告》 指
[2021]核字第 90322 号）
中天运会计师出具的《苏州规划设计研究院股份有限
《纳税专项审核
指 公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（中天
报告》
运 [2020]核字第 90319 号）
中广信出具的《苏州市规划设计研究院有限责任公司
《评估报告》 指 股份制改造项目评估报告书》（中广信评报字 [2012]
第 331 号）
现行有效的《苏州规划设计研究院股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
2021年09月28日，经发行人2021年第四次临时股东大
《公司章程（草
指 会审议通过并在本次发行上市后生效的《苏州规划设
案）》
计研究院股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常
务委员会第六次会议《全国人民代表大会常务委员会
《公司法》 指
关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》修正，
自2018年10月26日施行的《中华人民共和国公司法》
根据2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常
《证券法》 指 务委员会第十五次会议第二次修订，自2020年3月1日
施行的《中华人民共和国证券法》
2020年6月1日中国证券监督管理委员会2020年第5次
《管理办法》 指 委务会议审议通过，自2020年6月12日施行的中国证
券监督管理委员会令第167号《创业板首次公开发行
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股票注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修
《上市规则》 指
订）
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2018年、2019年、2020年、2021年1-6月
中华人民共和国，本法律意见中，仅为区别表述之目
中国 指 的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行
政区
元/万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见
德恒 24F20200108 号
致：苏州规划设计研究院股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人委托担任发行
人首次公开发行股票并上市的法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定以及
本所与发行人签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本《法律意见》。
引 言
1.本所经办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法律意
见》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范
性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
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3.本所经办律师同意将本《法律意见》作为发行人本次发行上市所必备的法
定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的《法律意见》承担相应的
法律责任。
4. 本所经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证
监会审核要求引用《法律意见》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上
述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所经办律师有权对《招股说明书》的相关
内容进行再次审阅并确认。
5. 本所经办律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所
经办律师提供了本所经办律师认为制作《法律意见》所必需的原始书面材料、副
本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处。
6. 对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经
办律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作
本《法律意见》的依据。
7.本《法律意见》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核
查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：
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正 文
一、本次发行上市的核准和授权
（一）本次发行上市已经取得的批准与授权
发行人于 2021 年 09 月 28 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过向
社会公众发行人民币普通股并在创业板上市相关议案。
本所经办律师认为，发行人股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行
上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议
的内容合法有效；发行人 2021 年第四次临时股东大会已授权董事会办理有关发
行上市的事宜，授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行上市尚需取得的批准与授权
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，
发行人本次公开发行股票并在创业板上市，尚需经深交所审核并报中国证监会履
行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人前身为苏规有限，系苏规有限整体变更设立，已于 2013 年 2
月 1 日，在江苏省苏州工商行政管理局完成变更登记注册手续，并领取注册号为
320500000029608 的《企业法人营业执照》。
（二）发行人现持有苏州市行政审批局于 2019 年 12 月 27 日核发的统一社
会信用代码为 91320500466951123Y 的《营业执照》。
（三）根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定，发行人为永久
存续的股份有限公司；发行人不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并
或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关
闭等需要终止的情形。
本所经办律师认为，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在
根据相关法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》规定需要终止的情形，具
备本次发行上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，
每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2.经核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
3.经核查，中天运会计师为发行人出具了无保留意见的《审计报告》，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4.根据相关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出
具的承诺并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1.经核查，发行人系以有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有
限公司，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间已超
过三年。发行人已根据《公司法》、《公司章程》等规定，建立健全公司法人治
理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具备健全且运行良好
的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十
条的规定。
2.根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人说明及本所经办律师核查，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
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现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠
性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》。发行人符合《管理办
法》第十一条的规定。
3.根据发行人的说明并经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持
续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人说明并经本所经办律师核查发行人持有的《营业执照》、
发行人设立以来的公司章程，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人说明及本所经办律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）经核查，发行人目前的主营业务包括规划设计、工程设计、工程总承
包及管理、智慧城市四个板块。根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人
的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
第十三条第一款的规定。
（5）根据发行人说明并经本所经办律师核查，最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
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符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（6）根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意
见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1
条第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》，截至本《法律意见》出具之日，发行人的股本总额为
6,600 万股，本次拟发行 2,200 万股的 A 股股票。因此，本次股票发行后发行人
股本总额不低于人民币 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）、（三）项的规定。
3.根据《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 50,354,603.20 元、
65,553,588.73 元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万
元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的
本次发行上市的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人改制设立过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验资等必要程序，符
合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
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综上所述，本所经办律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效，
不存在法律障碍或潜在的法律风险。
五、发行人的独立性
（一） 发行人的资产独立完整
根据《审计报告》，并如“本法律意见之十、发行人的主要财产”所述，发
行人合法拥有与生产经营有关的生产经营场所，拥有与生产经营相关的设备及配
套设施的所有权和使用权。除十全街747号土地因历史原因尚无法办理土地使用
权证，十全街747号房屋因历史原因尚登记在苏规有限名下，公司资产独立完整、
权属清晰，不存在与控股股东资产共用的情形。公司对所拥有的资产具有完全的
控制权，根据生产经营需要独立支配自有资金和资产，不存在资金、资产被股东
占用而损害公司利益的情形。
（二） 发行人的人员独立
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，公司建立了独立的劳动、人
事及工资管理体系，独立招聘员工。公司的董事、监事、高级管理人员均严格按
照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的程序选
举或聘任产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三） 发行人的财务独立
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，公司设置独立的财务部门，
配备专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系，并制定了完善的财务管理制
度。公司严格按照公司章程的规定独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司
资金使用的情形；公司在银行开立了独立账户，亦不存在与股东及其他任何单位
或个人共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履
行缴纳义务。
（四） 发行人的机构独立
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如“本法律意见之十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作”所述，并经本所经办律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和
股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经建立健全股东大会、董事会
等决策机构、执行及监督机构，并根据经营管理的需要设立了相关职能部门。发
行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存
在机构混同的情形。
（五） 发行人的业务独立
根据发行人及其控股股东的确认并经核查发行人为开展业务经营所签署的
重大合同，走访发行人的主要供应商和客户，查阅《审计报告》，发行人的业务
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人设立了独立的职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立
开展各项业务活动；发行人具备一定的技术创新能力和自主开发能力；发行人独
立对外签订合同，拥有独立的采购、销售和业务领域。
综上，本所经办律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）经核查，发行人共有 48 名发起人，其中 4 名为在中国境内依法设立
并合法存续的合伙企业，其余 44 名为具有中国国籍、具备完全民事权利能力和
民事行为的自然人。发行人股改后的新增股东黄振娟、蔡冬梅为具有中国国籍、
具备完全民事权利能力和民事行为的自然人；新增股东胡杨林天荣、中鑫恒祺为
经中国基金业协会登记备案的私募股权投资基金。上述股东具有法律、法规和规
范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的股东人数、住所、出资比
例符合《公司法》等法律、法规的规定。
（二）发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存
在法律障碍。
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（三）苏规有限整体变更设立发行人时，相应的资产和债权债务全部由发行
人承继，相应的资产或财产权利的权属证书除十全街 747 号房屋尚登记在苏规有
限名下外，其余均已转移或更名为发行人，不存在法律障碍或风险。
（四）在设立发行人过程中，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先
注销再以其资产折价入股的情形。
（五）在设立发行人过程中，发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股
的情形。
（六）发行人的控股股东、实际控制人为李锋、钮卫东、张靖、朱建伟。
七、发行人的股本及其演变
（一）经核查，发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷和风险。
（二）经核查，发行人及其前身苏规有限的历次股权变动合法、合规、真实、
有效。
（三）经核查，发行人控股股东所持发行人的股份权属清晰，不存在重大权
属纠纷。
八、发行人的业务
（一）经核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务经营，发行人的经
营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和现行《公司章程》的规定。
（二）经核查，发行人及其子公司已取得经营所需的业务资质，截至本《法
律意见》出具之日，上述业务资质证书均是有效的。
（三）经核查，发行人未在中国大陆以外开展经营。
（四）经核查，发行人的主营业务包括规划设计、工程设计、工程总承包及
管理、智慧城市四个板块。经核查，发行人最近两年持续经营该种业务，主营业
务未发生重大变化。
（五）经核查，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
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九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人主要关联方包括：
1.发行人的控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员
发行人股东李锋、钮卫东、张靖、朱建伟分别持有发行人11.9765%、6.3823%、
5.9153%、5.9153%的股份，合计持有发行人30.1894%的股份，系发行人的共同控
股股东、实际控制人。
与李锋、钮卫东、张靖、朱建伟关系密切的家庭成员也构成发行人的关联方。
2.发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，
或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他
组织
序
关联方名称 关联关系 主营业务 状态
号
房地产营销策划、房地产中
苏州市八方置 公司共同实际控制人之一李 介、策划咨询、销售代理。
1 业企划有限公 锋之关系密切的家庭成员控 （依法须经批准的项目，经 存续
司 制的公司 相关部门批准 后方可开展
经营活动）
研究、开发、生产、销售：
特种加工机床设备及相关
数控系统、电源设备功能附
件；销售：特种 机床设备
苏州工业园区 公司共同实际控制人之一李 （加工中心）及附件、机床
2 华强机电科技 锋之关系密切的家庭成员控 电器；从事上述设备的进出 存续
有限公司 制的公司 口业务；承接相关零件加工
业务及技术咨询服 务。（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营
活动）
销售针纺织品及原料（不含
苏州工业园区 公司共同实际控制人之一李 蚕茧、棉花）、服装、五金
3 新山源纺织有 锋之关系密切的家庭成员控 交电。（依法须经批准的项 存续
限公司 制的公司 目，经相关 部门批准后方
可开展经营活动）
3-3-1-16
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序
关联方名称 关联关系 主营业务 状态
号
针织品、服装的生产、销售，
自营和代理各类商品及技
公司共同实际控制人之一李 术的进出口业务（国家限定
江苏海馨针织
4 锋之关系密切的家庭成员控 企业经营或禁止进出口的 存续
服装有限公司
制的公司 商品和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
批发零售：针纺织品、纺织
公司共同实际控制人之一李 原料（除棉花、茧丝）、服
苏州市山原纺
5 锋之关系密切的家庭成员可 装、五金交电。（依法须经 存续
织有限公司
能施加重大影响的公司 批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
一般项目：电气设备修理；
通用设备修理；电气机械设
吴江区震泽镇 公司共同实际控制人之一钮
备销售；家用电器销售；家
6 聚阳机电维修 卫东之关系密切的家庭成员 存续
用电器安装服务（除依法须
部 控制的公司
经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
广告设计、制作及代理；图
文设计及制作、企业形象策
划、展览展示服务、会务服
公司共同实际控制人之一钮 务、礼仪庆典服务、室内外
姑苏区恒海广
7 卫东之关系密切的家庭成员 装饰装潢设计、舞台搭建； 存续
告工作室
控制的公司 办公用品、广告材料批发、
零售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
预防保健科、内科、外科、
妇产科、儿科、眼科、耳鼻
咽喉科、口腔科、皮肤科、
公司共同实际控制人之一朱
8 苏州平江医院 急诊医学科、麻醉科、医学 存续
建伟之配偶系该医院院长
检验科、医学影像科、美容
外科、中医科、康复医学科、
美容皮肤科、健康体检科
3.直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东及其关系密切的家庭成员
除发行人共同控股股东、实际控制人李锋、钮卫东、张靖、朱建伟外，直接
或间接持有发行人5%以上股份的股东为卡夫卡投资、珠峰投资、胡杨林天荣、徐
跃忠。
3-3-1-17
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与徐跃忠关系密切的家庭成员也构成发行人的关联方。
4.直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东及其关系密切的家庭成员
直接或间接控制的公司，或担任董事、高管的，除发行人及其控股子公司以外的
法人或其他组织。
卡夫卡投资、珠峰投资、胡杨林天荣、徐跃忠及与徐跃忠关系密切的家庭成
员直接或间接控制的公司，或担任董事、高管的，除发行人及其控股子公司以外
的法人或其他组织构成发行人的关联方。
5.发行人子公司
序号 关联方名称 关联关系
1 交通中心 发行人全资子公司
2 都市空间 发行人全资子公司
3 海南华北市政 发行人全资子公司
4 和影上品 发行人控股子公司
5 园区规划 发行人参股公司
6 三睿卓 发行人参股公司
7 益城停车 发行人参股公司，已于 2021 年 07 月 06 日注销
6.发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
序号 关联方姓名 关联关系
1 李锋 持有发行人 11.9765%股份，担任发行人董事长
2 钮卫东 持有发行人 6.3823%股份，担任发行人董事、总经理
持有发行人 5.9153%股份，担任发行人董事、副总经
3 张靖
理
4 朱建伟 持有发行人 5.9153%股份，担任发行人董事
5 周中胜 担任发行人独立董事
6 李百浩 担任发行人独立董事
7 卜璐 担任发行人独立董事
8 花征 持有发行人 1.4010%股份，担任发行人监事会主席
9 张俭生 持有发行人 1.4010%股份，担任发行人监事
3-3-1-18
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序号 关联方姓名 关联关系
10 陈菲 担任发行人职工监事
11 俞娟 持有发行人 2.2572%股份，担任发行人副总经理
12 赵伏龙 持有发行人 2.2572%股份，担任发行人副总经理
13 王佳琦 持有发行人 1.4788%股份，担任发行人董事会秘书
14 许金花 担任发行人财务总监
与发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员也构成发行人的关
联方。
7.发行人董事、监事及高级管理人员及关系密切的家庭成员控制的其他企业
或担任董事、高级管理人员的其他企业
除上述已披露的企业外，发行人董事、监事、高级管理人员及关系密切的家
庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
序号 关联方名称 关联关系 状态
公司副总经理兼董事会秘书王佳琦之关
1 爱德万测试（苏州）有限公司 存续
系密切的家庭成员担任财务总监的公司
苏州创元投资发展（集团）有限
2 公司独立董事周中胜担任董事的公司 存续
公司
广东先通分子影像科技有限公 公司监事花征之关系密切的家庭成员担
3 存续
司 任总经理的公司
8.其他主要关联方
序号 关联方名称 关联关系 状态
苏州全域国土空间 发行人对外捐赠的非营利机构；发
1 存续
规划研究中心 行人实际控制人之一李锋任理事
2 李朝阳 报告期内曾任发行人独立董事 2019 年 1 月 17 日离任
3 俞雪华 报告期内曾任发行人独立董事 2019 年 1 月 17 日离任
4 黄建中 报告期内曾任发行人独立董事 2019 年 1 月 17 日离任
报告期内持有发行人 5.0592%股份
5 刘清旺 已退出
的股东
苏州吴城建设开发 共同实际控制人之一李锋之关系
6 2019 年 4 月 8 日注销
有限公司 密切的家庭成员担任董事的公司
3-3-1-19
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序号 关联方名称 关联关系 状态
上海水蓝郡现代农 原股东刘清旺持股 90%，担任执行
7 存续
业有限公司 董事的公司
武汉大唐生态农业 原股东刘清旺持股 10%，担任执行
8 存续
有限公司 董事兼总经理的公司
苏州市九鼎装饰工 原股东刘清旺持股 51%，担任总经
9 吊销
程有限公司 理
苏州阿尔法投资管 原股东刘清旺持有 0.0719%合伙份
10 存续
理中心（有限合伙） 额，担任执行事务合伙人的企业
原股东刘清旺通过苏州阿尔法投
资管理中心（有限合伙）持有
苏州阿尔法创业投
11 5.5303%合伙份额，苏州阿尔法投 存续
资中心（有限合伙）
资管理中心（有限合伙）担任执行
事务合伙人的企业
南通天紫微投资中 苏州阿尔法创业投资中心（有限合
12 存续
心（有限合伙） 伙）持有 65.6667%合伙份额
原股东刘清旺关系密切的家庭亲
苏州福田中瑞自动
13 属控制或担任董事、高级管理人员 存续
门工程有限公司
的公司
原股东刘清旺关系密切的家庭亲
苏州君康医疗科技
14 属控制或担任董事、高级管理人员 存续
有限公司
的公司
原股东刘清旺关系密切的家庭亲
高邮市新程人力资
15 属控制或担任董事、高级管理人员 吊销
源有限公司
的公司
靖江国际经济技术
原股东刘清旺关系密切的家庭亲
16 合作公司海外工程 吊销
属担任负责人的公司
公司
苏州市保障性住房 公司独立董事卜璐担任外部董事
17 存续
建设有限公司 的公司，已于 2021 年 12 月离任
（二）发行人的关联交易
根据《招股说明书》、《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人报告期内
的关联交易情况如下：
1.关键管理人员薪酬，具体金额如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
3-3-1-20
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关键管理人员薪
292.36 万元 751.60 万元 818.35 万元 873.57 万元
酬（注）
注：董事、监事、高级管理人员薪酬指各报告期应发金额。
2.其他关联交易
关联方 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
苏州全域国土空间
- 20.00 万元 - -
规划研究中心
注：公司 2020 年度向苏州全域国土空间规划研究中心捐赠 20 万。
（三）发行人关联交易公允决策的程序
经核查，发行人根据相关法律、法规和规范性文件的规定已在《公司章程》、
《苏州规划设计研究院股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州规划设计研究院
股份有限公司董事会议事规则》、《苏州规划设计研究院股份有限公司独立董事工
作制度》、《苏州规划设计研究院股份有限公司关联交易管理办法》中对关联交易
的决策、披露程序做出了明确、详细的规定；包括规定了股东大会、董事会在审
议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决及独立董事对关联交易发表
独立意见等公允决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）同业竞争
1.发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制的企业不存
在同业竞争
经核查，截至本《法律意见》出具之日，除发行人外，控股股东、实际控制
人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制其他企业具体情况详见本《法律意见》
“九、发行人的关联交易及同业竞争之（一）发行人的关联方。
截至本《法律意见》出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切
的家庭成员直接或间接控制的其他企业不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的措施或承诺
根据发行人提供的资料并经本所经办律师核查，为避免潜在的同业竞争，发
行人控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
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发行人控股股东、实际控制人作出承诺：
“1.本人及本人控制的其他企业（不包含公司及其控制的企业，下同）现在
或将来均不会在中国境内和境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事
或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能
构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或
间接从事或参与任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞
争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不
论直接或间接）任何与公司及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成竞争
或可能构成竞争的业务或活动。
2.如果本人及本人控制的其他企业发现任何与公司及其控制的企业主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面通知公司及其控制的
企业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给公司及其控
制的企业。公司及其控制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式通知
本人及本人控制的其他企业准许公司及其控制的企业参与上述之业务机会。若公
司及其控制的企业决定从事的，则本人及本人控制的其他企业应当无偿将该新业
务机会提供给公司及其控制的企业。仅在公司及其控制的企业因任何原因明确书
面放弃有关新业务机会时，本人及本人控制的其他企业方可自行经营有关的新业
务。
3.如公司及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机会且本人及本人控制的其
他企业从事该等与公司及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接或间接相
竞争的新业务时，本人将给予公司选择权，以使公司及其控制的企业有权：
（1）在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，随时一次性或
多次向本人及本人控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及
其他权益；
（2）根据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式
拥有或控制本人及本人控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务；
（3）要求本人及本人控制的其他企业终止进行有关的新业务。本人将对公
司及其控制的企业所提出的要求，予以无条件配合。
3-3-1-22
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如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章程具有并且将要行
使法定的优先受让权，则上述承诺将不适用，但在这种情况下，本人及本人控制
的其他企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让权。
4.在本人作为公司控股股东/实际控制人期间，如果本人及本人控制的其他企
业与公司及其控制的企业在经营活动中发生或可能发生同业竞争，公司有权要求
本人进行协调并加以解决。
5.本人承诺不利用重要股东的地位和对公司的实际影响能力，损害公司以及
公司其他股东的权益。
6.自本承诺函出具日起，本人承诺赔偿公司因本人违反本承诺函所作任何承
诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
7.若公司主营业务范围变化等原因导致本人及本人控制的其他公司及企业所
从事的业务与公司主营业务构成竞争，本人将终止从事构成同业竞争的相关资产、
业务或权益，或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权益出售给无关联关
系的第三方；公司在同等条件下有权优先收购该等资产、业务或权益，本人将尽
最大努力使有关交易的价格公平合理。
8.本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再作为公司控股股东/实际控制人；
（2）公司股票终止在深圳证券交易所上市。”
本所经办律师认为，发行人控股股东、实际控制人均已出具承诺，该等承诺
合法、有效，具有法律约束力，因此，发行人已采取有效措施避免同业竞争，不
会对发行人及其子公司的生产经营活动造成重大不利的影响，不会对本次发行上
市构成实质性障碍。
（五）发行人已对关联交易、同业竞争进行充分披露
经核查，发行人已对关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺作
了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
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十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人拥有 3 家全资子公司，分别
为交通中心、都市空间、海南华北市政；1 家控股子公司和影上品；2 家参股公
司，分别为园区规划、三睿卓；16 家分公司，分别为昆山分公司、西部分公司、
惠州分公司、贵阳分公司、环境视觉分院、土地规划分公司、古建分公司、深圳
分公司、江西分公司、合肥分公司、佛山分公司、常熟分公司、大亚湾分公司、
盐城分公司、太仓分公司、北京分公司。
（二）土地使用权
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司已经取得土地使
用权证的土地使用权情况如下：
权利
序 权利 土地面积 取得
土地使用权证 座落位置 用途 终止日期 是否
号 人 (㎡) 方式
受限
苏州市吴中区 批发
苏州 吴国用（2013）
1 东吴北路 142 零售 5.92 2046.12.24 出让 是
规划 第 0612526 号
弄8号 用地
苏州市吴中区 批发
苏州 吴国用（2013）
2 东吴北路 142 零售 5.92 2046.12.24 出让 是
规划 第 0612528 号
弄 10 号 用地
苏州市吴中区 批发
苏州 吴国用（2013）
3 东吴北路 142 零售 6.11 2046.12.24 出让 是
规划 第 0612527 号
弄 12 号 用地
苏州市吴中区 批发
苏州 吴国用（2013）
4 东吴北路 146 零售 199.91 2046.12.24 出让 是
规划 第 0613441 号
号（三） 用地
苏州市吴中区 批发
苏州 吴国用（2013）
5 东吴北路 146 零售 292.42 2046.12.24 出让 是
规划 第 0613443 号
号（四） 用地
苏州市吴中区 批发
苏州 吴国用（2013）
6 东吴北路 146 零售 286.68 2046.12.24 出让 是
规划 第 0613440 号
号（五） 用地
苏州市吴中区 批发
苏州 吴国用（2013）
7 东吴北路 146 零售 208.79 2046.12.24 出让 是
规划 第 0613442 号
号（六） 用地
3-3-1-24
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权利
序 权利 土地面积 取得
土地使用权证 座落位置 用途 终止日期 是否
号 人 (㎡) 方式
受限
城镇
苏州 苏国用（2013） 里河新村 107
8 住宅 22.58 / 划拨 是
规划 第 0209681 号 幢 502 室
用地
城镇
苏州 苏国用（2013） 南环新村 121
9 住宅 12.70 / 划拨 是
规划 第 0209682 号 幢 505 室
用地
商务
金
苏（2019）苏州 苏州工业园区
苏州 融、
10 工业园区不动产 胜浦路 258 号 609.65 2048.07.20 出让 是
规划 其他
权第 0067757 号 5幢
商服/
办公
苏（2017）苏州 苏州市吴中区
苏州 商业
11 市不动产权第 金庭镇夏街 6,146.2 2042.11.27 出让 是
规划 用地
6036049 号 101 号
苏州吴中经济
开发区吴中大
苏（2017）苏州
都市 道南侧、苏旺 科教
12 市不动产权第 19,487.9 2064.09.09 出让 否
空间 路西侧（苏吴 用地
6005029 号
国土
2014-G-12）
苏州工业园区
苏（2021）苏州 钟园路 788 号 商服
苏州
13 工业园区不动产 丰隆城市生活 用地/ 3.16 2052.3.4 出让 否
规划
权第 0022000 号 广场 3 幢 3308 办公
室
合计 27,287.94 - - -
经本所经办律师核查，除上表序号 8、9 土地为划拨地，存在被收回的风险，
其余土地使用权不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
（三）房屋所有权
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司拥有的房屋所有
权情况如下：
房屋
序 房屋用 权利是
权利人 房屋所有权证 座落位置 实际用途 面积
号 途 否受限
（㎡）
3-3-1-25
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房屋
序 房屋用 权利是
权利人 房屋所有权证 座落位置 实际用途 面积
号 途 否受限
（㎡）
苏州市吴中区
苏房权证吴中字 非居住
1 苏州规划 东 吴 北 路 142 出租 27.08 是
第 00319311 号 用房
弄8号
苏州市吴中区
苏房权证吴中字 非居住
2 苏州规划 东 吴 北 路 142 出租 27.08 是
第 00319301 号 用房
弄 10 号
苏州市吴中区
苏房权证吴中字 非居住
3 苏州规划 东 吴 北 路 142 出租 27.97 是
第 00319305 号 用房
弄 12 号
苏州市吴中区
苏房权证吴中字 非居住
4 苏州规划 东 吴 北 路 146 出租 914.88 是
第 00321601 号 用房
号三层
苏州市吴中区
苏房权证吴中字 非居住
5 苏州规划 东 吴 北 路 146 出租 1,338.24 是
第 00321604 号 用房
号四层
苏州市吴中区
苏房权证吴中字 非居住
6 苏州规划 东 吴 北 路 146 出租 1,312.00 是
第 00321603 号 用房
号五层
苏州市吴中区
苏房权证吴中字 非居住
7 苏州规划 东 吴 北 路 146 出租 955.52 是
第 00321605 号 用房
号六层
苏房权证市区字 里 河 新 村 107 成套住
8 苏州规划 员工宿舍 45.16 是
第 10387986 号 幢 502 室 宅
苏房权证市区字 南 环 新 村 121 成套住
9 苏州规划 员工宿舍 46.45 是
第 10387987 号 幢 505 室 宅
苏（2019）苏州 苏州工业园区
10 苏州规划 工业园不动产权 胜浦路 258 号 5 办公 空置 1,545.53 是
第 0067757 号 幢
苏房权证市字第 十全街 747 号 5
11 苏规有限 非居住 办公 1,654.20 否
10083820 号 层
苏州工业园区钟
苏（2021）苏州 商服用
园路 788 号丰隆
12 苏州规划 工业园区不动产 地 / 办 办公 96.77 否
城市生活广场 3
权第 0022000 号 公
幢 3308 室
合计 7,990.88 -
上述第 11 项房屋，因房屋所附土地使用权因历史原因尚未登记至发行人名
下，房屋所有权人尚无法更名为发行人。发行人控股股东、实际控制人就该房屋
已经承诺在相关土地权属证书办理完毕后，将积极申请将上述房屋所有权更名为
3-3-1-26
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苏州规划。该房屋所有权人尚未变更对发行人正常生产经营不会构成重大影响，
不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（四）尚未办理权属证书的土地
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司尚未办理权属证
书的土地共 1 处，具体情况如下：
序号 权利人 座落位置 面积（㎡） 用途
1 苏州规划 十全街 747 号 520.60 办公
合计 520.60 -
发行人使用的上述土地未办理权属证书系因历史原因造成，发行人当时取得
了相关主管部门的批复，不存在未经批准使用该等土地的情形；苏州市人民政府
及江苏省人民政府办公厅已确认苏州市规划设计研究院历史沿革中转企改制有
关事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定；苏
州市自然资源和规划局已确认，发行人使用的上述土地未违反土地管理方面的法
律、法规和规范性文件。因发行人的主营业务对经营场所的依赖有限，发行人使
用上述未办理权属证书的土地不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构
成本次发行上市的实质性法律障碍。
（五）租赁房屋情况
1.对外承租房屋
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司对外承租房屋的
具体情况如下：
租 是否
房产证号/未
序 房屋坐落 租赁面积 赁 办理
承租方 出租方 提供产权证 租赁期限
号 位置 （㎡） 用 租赁
的原因
途 登记
昆山开发
区庆丰西
昆山智
路 669 号 1 昆房权证开发
昆山分 谷文创 2020.03.20- 办
1 号房智谷 区字第 117.00 否
公司 发展有 2022.03.19 公
创意工坊 301147505 号
限公司
（智谷创
意产业园
3-3-1-27
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租 是否
房产证号/未
序 房屋坐落 租赁面积 赁 办理
承租方 出租方 提供产权证 租赁期限
号 位置 （㎡） 用 租赁
的原因
途 登记
B 区）4 层
401 室
苏州胜浦
苏（2019）苏
路 258 号
州工业园区不 2019.07.01- 办
中新领袖 1,032.48 否
动产权第 2024.06.30 公
天地 25 幢
0067764 号
昆山分 101 室
2 陈丽俊
公司 苏州胜浦
苏（2019）苏
路 258 号
州工业园区不 2021.03.01- 办
中新领袖 1,006.00 否
动产权第 2024.02.28 公
天地 25 幢
0018254 号
102 室
合肥优 房地权证合产
鲲鹏广场
合肥分 利建筑 字第 2019.01.01- 办
3 四号楼 4 900.00 否
公司 设计有 8110286383 2023.12.31 公
层
限公司 号
佛山市顺
粤（2016）顺
德区大良
德区不动产权
佛山分 兴顺路嘉 2019.08.01- 办
4 何镔远 第 150.00 否
公司 信城市广 2024.07.31 公
1116051093
场二期
号
A401 号
常熟高新
技术产业
开发区云
2021.08.16- 办
5 深路 2 号 85.00 否
2022.08.15 公
智能车中
心 1 幢 703
苏州昆
室
承智能 苏（2016）常
常熟分 常熟高新
车检测 熟市不动产权
公司 技术产业
科技有 第 0002406 号
开发区云
限公司
深路 2 号
2021.4.1- 办
6 智能车中 231.00 否
2022.3.31 公
心1幢
705、706、
707、709
室
惠州市大
深圳市
亚湾南山
大亚湾 美旗进 粤房地证字第 2021.3.15- 办
7 国际大厦 209.07 否
分公司 出口有 C3814356 号 2022.3.14 公
A座4层
限公司
22、23 室
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首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
租 是否
房产证号/未
序 房屋坐落 租赁面积 赁 办理
承租方 出租方 提供产权证 租赁期限
号 位置 （㎡） 用 租赁
的原因
途 登记
苏（2020）盐
凤凰汇聚
盐城分 城市不动产权 2021.4.1-20 办
8 王晓辉 龙中心 19 155.82 否
公司 字第 0011311 22.3.31 公
幢 409 室
号
惠州市河
南岸银铃
路三横街
粤房地证字 2016.03.01- 办
9 8 号惠华 984.50 否
C5541834 号 2025.02.28 公
办公楼 3
楼 1 号商
惠州分
容茂菁 铺
公司
惠州市河
南岸银铃
路三横街 2018.08.01
粤房地证字 办
10 8 号惠华 706.13 - 否
C5541834 号 公
办公楼 6 2027.07.31
楼 1 号商
铺
赣州市章
江新区赞
赣房权证字第 2021.01.01- 办
11 曾爱平 贤路森林 125.02 否
S00334627 号 2022.12.31 公
公馆 7 栋
江西分
602 室
公司
赣州市章
江新区赞
赣房权证字第 2021.01.01- 办
12 项志盛 贤路森林 125.02 否
S00334630 号 2022.12.31 公
公馆 7 栋
603 室
渝（2018）九
龙坡区不动产
权第
000845528
重庆市九 号、
龙坡区谢 渝（2018）九
西部分 家湾正街 龙坡区不动产 2019.01.01- 办
13 黄媛沁 298.28 否
公司 55 号附 29 权第 2021.12.31 公
号 2-33 至 000856281
36 号 号、
渝（2018）九
龙坡区不动产
权第
000856211 号
苏州市工 苏房产证园区
苏州规 2021.02.15- 办
14 华建壮 业园区旺 字第 128.74 否
划 2023.02.14 公
墩路 188 00378658 号
3-3-1-29
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租 是否
房产证号/未
序 房屋坐落 租赁面积 赁 办理
承租方 出租方 提供产权证 租赁期限
号 位置 （㎡） 用 租赁
的原因
途 登记
号建屋大
厦1幢
1116 室
苏州市工
业园区旺
邱（地）号
苏州规 墩路 188 2020.05.06- 办
15 瞿进 75014-2 128.74 否
划 号建屋大 2022.05.05 公
厦1幢
1117 室
苏州十全
街吏舍弄
10 号 2 号
2021.05.01- 办
16 楼 266.50 否
2021.12.31 公
301/302/30
3 室、303A
室
苏州规
划
苏州十全
街吏舍弄 2021.05.23- 办
17 81.50 否
10 号 2-304 2021.12.31 公
室
苏州十全
江苏苏 街吏舍弄 土地为划拨取 2021.01.01- 办
18 2,310.00 否
州大学 10 号四号 得，无法办理 2021.12.31 公
科技创 楼（部分） 产权证，已取
业园有 苏州十全 得出租方有权
和影上 限公司 街吏舍弄 出租证明 2021.01.01- 办
19 86.00 否
品 10 号四号 2021.12.31 公
楼4楼
苏州十全
街吏舍弄
古建分 2021.07.04- 办
20 10 号 2 号 163.00 否
公司 2022.07.03 公
楼 103、
104 室
苏州十全
环境视 街吏舍弄 2021.01.01- 办
21 200.00 否
觉分院 10 号 4 号 2021.12.31 公
楼4楼
苏州十全
土地规
街吏舍弄 2021.01.01- 办
22 划分公 72.00 否
10 号 4 号 2021.12.31 公
司
楼4楼
3-3-1-30
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租 是否
房产证号/未
序 房屋坐落 租赁面积 赁 办理
承租方 出租方 提供产权证 租赁期限
号 位置 （㎡） 用 租赁
的原因
途 登记
十全街
苏州市 无法办理产权
747 号（一
苏州规 自然资 证，已取得出 2020.01.01- 办
23 楼西区 430.37 否
划 源与规 租方有权出租 2022.12.31 公
1/2、六楼
划局 证明
北侧）
太仓市东 苏（2017）太
太仓分 2020.12.10- 办
24 陆平凡 亭北路 22 仓市不动产第 658.6 否
公司 2022.12.09 公
号5幢 0022211 号
合计 10,650.77 - - -
2.对外出租房屋
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司对外出租房屋的
具体情况如下：
是否
序 出租 房屋坐落位 租赁面 租赁 办理
承租方 房产证号 租赁期限
号 方 置 积（㎡） 用途 租赁
备案
苏房权证吴中字
第 00321601 号、
苏房权证吴中字
苏州康 2021.01.01
苏州 吴中区东吴 第 00321603 号、
1 乐佳护 3,881.69 -2025.12.3 经营 否
规划 北路 146 号 苏房权证吴中字
理院 1
第 00321604 号、
苏房权证吴中字
第 00321605 号
吴中区东吴 2021.01.01
苏州 苏房权证吴中字
2 徐英 北路 142 弄 27.08 -2021.12.3 经营 否
规划 第 00319311 号
8号 1
吴中区东吴 2021.01.01
苏州 苏房权证吴中字
3 徐英 北路 142 弄 27.08 -2021.12.3 经营 否
规划 第 00319301 号
10 号 1
吴中区东吴 2021.01.01
苏州 苏房权证吴中字
4 姚红萍 北路 142 弄 27.97 -2021.12.3 经营 否
规划 第 00319305 号
12 号 1
合计 3,963.82 - - -
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（六）知识产权
1.商标
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司拥有的中国境内
商标13件。
2.专利
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司拥有60项专利权。
3.著作权
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司拥有 32 项软件
著作权，9 项作品著作权。
4.域名
经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司拥有 4 项域名。
（七）发行人及其子公司财产的产权状况
经核查，发行人及其子公司拥有的土地、房产、商标、专利等财产的取得方
式真实、合法、有效，除在本《法律意见》披露的尚未取得权属证书的十全街 747
号土地、十全街 747 号房屋因历史原因尚登记在苏规有限名下外，发行人及其子
公司取得了其他资产财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（八）发行人及其子公司的主要财产受到限制的情形
经核查，发行人及其子公司的主要财产的所有权或使用权存在抵押的情形，
但该部分被抵押资产非发行人生产经营场所，不会对发行人的生产经营造成重大
不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，报告期内发行人正在履行的重大合同经合同各方正式签署，
合同的内容和形式合法有效，对合同当事人具有法律约束力，不存在因违反相关
法律、法规的规定而导致不能成立或者无效的情况。
（二）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人的重大合同不存在纠
3-3-1-32
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纷或潜在纠纷，未收到任何第三方关于重大合同的争议诉求。本所经办律师认为，
发行人是由苏规有限整体变更设立，发行人整体继受了苏规有限的全部债权债务，
有关合同不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在实质性法律障碍。
（三）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人与关联方之间不存在
重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五）经核查，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常经营活动发生，
合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今的历次增资扩股情况详见“七、发行人的股本及其演
变”。
（二） 发行人设立至今的资产收购行为：发行人收购和影上品、收购海南华
北市政。发行人报告期内不存在重大资产收购情形。
本所经办律师认为，发行人设立至今的历次收购资产的行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续。除此之外，发行人无合并、
分立、减少注册资本或重大资产收购、出售等行为；也不存在拟进行的重大资产
置换、剥离、出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一） 经核查，报告期内发行人公司章程的制定及修改均履行了法定程序。
（二） 经核查，发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范
性文件的规定。
（三） 为本次发行上市，发行人制定并经股东大会审议通过了《公司章程（草
案）》。经核查，《公司章程（草案）》根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019
年修订）》和《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件制定，于发行人本次
发行上市后生效。
3-3-1-33
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十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，发行人具有健全的组织机构。
（二）经核查，发行人具有健全的三会议事规则，该等议事规则及其他公司
治理制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，发行人 2018 年以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人 2018 年以来历次股东大会、
董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均经合法程序产生，
其任职资格符合相关法律、法规和规范性文件以及现行《公司章程》的规定。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年内未发生重大变化。发
行人的独立董事人员变化系因任期届满，且履行了必要的法律程序，符合法律、
法规及有关规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经核查，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其子公司报告期内执行的税率、税种符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴政策
合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，发行人及其子公司报告期内能够遵守国家有关税务方面的法
律、法规，按照国家税务管理的相关规定依法纳税，常熟分公司因个人所得税未
按期进行申报，太仓分公司因印花税、个人所得税未按期进行申报，存在税收违
法行为，但该两家公司未因此受到行政处罚。发行人报告期内不存在重大税务违
法行为，也不存在因违反相关规定而受到税务管理部门重大行政处罚的情形。
3-3-1-34
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一） 经核查，发行人的经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的
要求。发行人报告期内不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而受到重大行政处罚的情形。
（二） 经核查，发行人的业务符合有关质量和技术监督标准，报告期内不存
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策，已经有权部门
依法批准，该项目的决策和备案合法有效。
（二）经核查，发行人本次发行上市募集资金用途符合《管理办法》的相关
规定。
（三）经核查，发行人本次发行上市募集资金投资项目没有与他人合作的情
况。
（四）经核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人
的独立性产生不利影响。
（五）经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度。
十九、发行人业务发展目标
（一）经核查，发行人在《招股说明书》中披露的业务发展目标与其主营业
务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和
规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人及其子公司不存在尚
未了结的或可预见的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-1-35
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首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
（二）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人控股股东、实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人持股 5%以上其他股
东不存在尚未了结的或可预见的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经核查，截至本《法律意见》出具之日，发行人董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与主承销商编制，本
所参与了《招股说明书》的部分章节讨论，本所经办律师已阅读《招股说明书》，
确认《招股说明书》与本所出具的《法律意见》和《律师工作报告》无矛盾之处；
本所对《招股说明书》中引用《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容无异
议，确认《招股说明书》不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏
引致的法律风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的书面承诺和确认，
本所经办律师认为，《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
综上，本所经办律师认为：发行人本次发行上市的申请具备《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件所规定的公开发行股票并
上市的条件。发行人本次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人本次公开发行
股票并在创业板上市，尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本《法律意见》正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
3-3-1-36
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首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见
（此页为《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
陈海祥
经办律师：
杨兴辉
经办律师：
葛晓霞
年 月 日
3-3-1-37
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关于苏州规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
目 录
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................................................ 3
第二部分 关于问询函相关问题的回复 ................................................................................................ 5
一、《问询函》问题 2 ............................................................................................................................. 5
二、《问询函》问题 3 ........................................................................................................................... 19
三、《问询函》问题 4 ........................................................................................................................... 35
四、《问询函》问题 5 ........................................................................................................................... 42
五、《问询函》问题 6 ........................................................................................................................... 55
六、《问询函》问题 7 ........................................................................................................................... 63
七、《问询函》问题 10 ......................................................................................................................... 74
八、《问询函》问题 11 ......................................................................................................................... 79
九、《问询函》问题 24 ......................................................................................................................... 94
第三部分 相关期间更新事项 .............................................................................................................. 97
一、本次发行上市的核准和授权 ........................................................................................................ 97
二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................................ 97
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 97
四、发行人的设立 .............................................................................................................................. 100
五、发行人的独立性 .......................................................................................................................... 100
六、发起人、股东及实际控制人 ...................................................................................................... 101
七、发行人的股本及其演变 .............................................................................................................. 102
八、发行人的业务 .............................................................................................................................. 102
九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 103
十、发行人的主要财产 ...................................................................................................................... 105
十一、发行人的重大债权债务 .......................................................................................................... 113
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 118
十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................................................................................. 118
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 118
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................................... 119
十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 119
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................................................................... 124
十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 124
十九、发行人业务发展目标 .............................................................................................................. 125
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 125
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................................... 125
二十二、结论............................................................................................................................... 126
1
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于苏州规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
德恒 24F20200108 号
致：苏州规划设计研究院股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人委托担任发行
人首次公开发行股票并上市的法律顾问，本所已于 2021 年 12 月 28 日出具了《关
于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律
意见》（以下简称“《法律意见》”）《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司相关资产产权证
书的鉴证意见》（以下简称“《鉴证意见》”）等。
根据深圳证券交易所下发的“审核函[2022]010130 号”《关于苏州规划设计
研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（以下简称“《问询函》”），且根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
“中天运[2022]审字第 90103 号”《苏州规划设计研究院股份有限公司审计报告》
（以下简称“《审计报告》”）、“中天运[2022]核字第 90110 号”《苏州规划设计研
究院股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（以下简称“《纳税专
项审核报告》”）、“中天运[2022]核字第 90112 号”《苏州规划设计研究院股份有
限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）等，本所经办律师就《问
询函》、2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间发行人的财务状况及 2021 年
7 月 1 日至本补充法律意见出具之日（以下简称“相关期间”）其他变化事项发
表本补充法律意见。
2
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
第一部分 律师声明事项
1.本所经办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本补充法律
意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范
性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引-法律类第 2
号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补
充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本补充法律意见所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和
重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致和相符。
4.本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的补充并构成《法律
意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本补充法律意见就有关问题所作
的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。对于《法律意
见》和《律师工作报告》中已披露但至今未发生变化的内容，本补充法律意见不
再重复披露。
5.除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、承诺、
声明事项、释义适用于本补充法律意见。
6.本补充法律意见中所称“报告期”是指 2019 年度、2020 年度、2021 年度。
7.本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任
何目的。
8. 本所目前持有北京市司 法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
21101199310205839，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
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补充法律意见（一）
9.本补充法律意见由陈海祥律师、杨兴辉律师、葛晓霞律师共同签署。
10.本补充法律意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小
差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本补
充法律意见如下：
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补充法律意见（一）
第二部分 关于问询函相关问题的回复
一、《问询函》问题 2
关于前次申报。公开资料显示：
（1）发行人曾于 2017 年申请创业板 IPO，于 2019 年 4 月被否决。前次申
报以来相关证券服务机构发生变化。
（2）发行人前次申报资料与本次申报资料信息披露存在差异，如可比公司
的选取、采购协作分包的具体内容、规划设计收入确认的阶段。
请发行人：
（1）说明前次申报的简要过程、被否决的原因、发审委要求落实的主要问
题以及本次落实情况。
（2）说明本次申报和前次申报的信息披露具体差异情况及合理性，两次申
报中可比公司、协作分包、收入确认等相关内容存在差异的原因及合理性。
（3）补充披露前次申报的可比公司启迪设计、中衡设计相关业务及财务数
据对比情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明更换中介机构后，
新的中介机构是否重新执行核查及相关工作程序，是否使用前任中介机构的工作，
若使用，相关工作及程序的合规性。
回复：
一、核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅了发行人前次申报的相关资料，结合发审委的否决意见，对相关意见
在本次申报时的落实情况进行了核对、分析；
2.查阅了发行人两次申报的相关材料；
3.查阅了启迪设计、中衡设计的相关资料。
二、核查过程
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补充法律意见（一）
（一）说明前次申报的简要过程、被否决的原因、发审委要求落实的主要
问题以及本次落实情况
发行人曾于 2017 年 7 月向中国证监会提交创业板 IPO 申请文件并获受理，
前次申报的中介机构为：保荐人东吴证券股份有限公司、审计机构立信会计师事
务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京懋德律师事务所。2019 年 4 月，中国证
监会第十八届发行审核委员会 2019 年第 16 次发审委会议审议了发行人的上市
申请，审核结果为未通过。
中国证监会出具《关于不予核准苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可[2019]898 号），指出：
“发审委在审核中关注到：
你公司未充分说明收入确认方法的合理性，未提供合同约定的结算比例与实
际工作量相匹配的充分证据，当期合同约定的结算比例未能真实、完整反映当期
实际的完工进度，无法充分证明你公司已按照收入准则规定的完工百分比法确认
收入；你公司未结合区域竞争环境、苏州区域外业务开拓情况等因素充分披露区
域收入集中的风险，以及对你公司持续盈利能力产生的重大不利影响；你公司未
能对总体规划业务的高毛利率水平作出合理解释，也未对总体规划业务的高增长
原因、未来业务的可持续性作出充分说明。”
上述问题的具体落实情况如下：
在前次申报中，发行人未能以简明清晰、通俗易懂的语言充分说明收入确认
方法的合理性，未能结合发行人的实际业务情况、同行业可比公司信息等对收入
确认方法的合理性、合规性进行充分论证、提供充分论据；对于区域收入集中的
风险，以及对持续盈利能力产生的影响未能充分说明与披露；未能对规划业务的
高毛利率水平的合理性、规划业务的高增长原因、未来业务的可持续性作出充分
说明与分析。
在本次申报中，发行人对上述问题进行了整改：第一，根据《企业会计准则》，
结合发行人实际业务情况、同行业可比公司信息等，对发行人收入确认方法的合
理性、合规性进行了充分论证，并提供相应论证依据；第二，结合发行人所属行
业特点、实际业务情况、同行业可比公司情况等，对于区域收入集中的风险，以
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补充法律意见（一）
及对持续盈利能力产生的影响进行充分说明与披露；第三，通过行业趋势分析、
可比公司对比、发行人业务特点分析、量化分析等方式，以简明清晰、通俗易懂
的语言对规划业务的高毛利率水平的合理性、规划业务的高增长原因、未来业务
的可持续性作出充分说明与分析。
具体情况如下：
1.有关收入确认方法的合理性、合规性
发行人主要从事规划设计、工程设计业务，具体收入确认方法是依据合同的
约定，在发行人向委托方提交阶段性设计成果，获得客户或第三方外部证据时，
以应收取的相应阶段的合同结算价款为收入确认金额。
通常情况下，发行人的设计业务合同明确约定了各个阶段对应相关的工作内
容、交付成果和结算金额或结算比例，该结算金额或者结算比例是发行人与业主
单位参照行业收费标准，并综合考虑项目类型、项目工作量、难度系数等因素，
通过招投标和商务谈判等方式最终确定，是合同双方对各个阶段的产出价值量的
认可，客观有效反映项目各阶段的工作量及完工进度，客观反映了业务实际，具
有合理性。
上述收入确认方法符合《企业会计准则》规定，具体分析如下：
（1）2019 年及以前，发行人设计业务收入确认方法符合《企业会计准则第
14 号-收入》（2006 年）的相关规定
①《企业会计准则》相关规定
2019 年及以前，发行人适用《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）第十条规定，企业在资产负
债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳
务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方
法。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）第十一条规定，提供劳务交
易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地
计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地
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补充法律意见（一）
确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
②发行人收入确认符合《企业会计准则》的相关规定
2019 年及以前，发行人设计业务采用完工百分比法确认收入，在完成合同
对应阶段的工作量，并取得客户或第三方提供的外部证据，根据合同约定的结算
金额确认相应阶段的收入金额。完工进度，按照经外部确认的已完成工作量对应
的合同金额及其比例确定，符合《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）的相
关规定，具体分析如下：
在资产负债表日，根据合同约定及取得的外部证据，发行人提供的劳务成果
对应的合同完工阶段收款金额能够可靠计量，符合《企业会计准则》关于收入金
额能够可靠地计量要求；客户应当按照合同约定履行相应的合同付款义务，符合
《企业会计准则》关于收入确认中相关经济利益很可能流入企业的要求；同时，
发行人按照合同付款比例法确认收入，合同约定的付款结算比例，是合同双方基
于行业标准、项目特点、项目工作量等，通过招投标及其他政府采购模式或商务
谈判等方式确定，真实反映了各阶段性对应的实际工作量、价值量及对应的完工
进度，可识别、可计量，并经双方认可，因此，已完成工作量对应的合同金额及
其完工进度能够可靠地确定，符合《企业会计准则》关于收入确认中交易的完工
进度能够可靠地确定的要求。
在资产负债表日，对于发行人已经取得成果确认文件对应的设计工作，发行
人按照项目核算成本，发生的成本主要包括职工薪酬、协作分包支出等，发行人
已将该等已发生的成本计入营业成本，符合《企业会计准则》关于收入确认交易
中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的要求。
综上， 2019 年及以前，发行人设计业务收入确认符合《企业会计准则》的
相关规定。
（2）自 2020 年 1 月 1 日起，发行人收入确认符合《企业会计准则第 14 号-
收入》（财会〔2017〕22 号）的相关规定
发行人设计业务属于在某一时段内履行的履约义务，采用产出法确定履约进
度。
发行人与客户签订的业务合同中，明确约定了各阶段环节的收款金额、比例，
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补充法律意见（一）
发行人按照合同付款比例法确认收入，合同约定的付款结算比例，是合同双方基
于行业标准、项目特点、项目工作量等，通过招投标及其他政府采购模式或商务
谈判等方式确定，是合同双方对各个阶段的价值的认可。真实反映了各阶段的履
约进度，可识别、可计量，并经双方认可。
因此，当阶段性工作量完成、向客户交付对应阶段的设计文件并经客户认可
后，以应收取的合同结算款项确认收入，即按照合同付款节点约定比例作为履约
进度确认收入，符合相关规定。
具体可详见“问题 11”之“（2）结合新收入准则规定的按时段履约法确认收入
的三个条件，合同条款论证并说明发行人主营业务按照时段法确认收入、以合同
比例法确定履约进度是否符合相关规定”的有关回复。
（3）发行人收入确认方法，与同行业可比公司不存在重大差异
同行业可比公司深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城
市”）、深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”）以及 2021
年以来创业板上市的设计公司的收入确认方法如下：
公司名称 主营业务 设计业务收入确认方法
阶段固定比例法：设计业务各阶段按照固定比
新城市 规划设计、工程设计
例确认收入
阶段合同比例法：设计业务各阶段按照合同约
蕾奥规划 规划设计、工程设计
定的结算比例确认收入
深圳奥雅设计股 阶段合同比例法：设计业务各阶段按照合同约
景观设计
份有限公司 定的结算比例确认收入
上海尤安建筑设 阶段合同比例法：设计业务各阶段按照合同约
建筑设计
计股份有限公司 定的结算比例确认收入
深圳市水务规划
阶段固定比例法：设计业务各阶段按照固定比
设计院股份有限 水务工程设计
例确认收入
公司
上海霍普建筑设
阶段合同比例法：设计业务各阶段按照合同约
计事务所股份有 建筑设计
定的结算比例确认收入
限公司
广州山水比德设 阶段合同比例法：设计业务各阶段按照合同约
景观设计
计股份有限公司 定的结算比例确认收入
深圳市城市交通
阶段合同比例法：设计业务各阶段按照合同约
规划设计研究中 交通规划、设计
定的结算比例确认收入
心股份有限公司
安徽省建筑设计
阶段合同比例法：设计业务各阶段按照合同约
研究总院股份有 建筑设计
定的结算比例确认收入
限公司
阶段合同比例法：设计业务各阶段按照合同约
发行人 规划设计、工程设计
定的结算比例确认收入
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补充法律意见（一）
上述 9 家可比公司中，7 家采用合同比例法确认收入，与发行人一致，2 家
采用固定比例法确认收入。因此，发行人收入确认方法与同行业可比公司或类似
业态的公司相比，不存在重大差异。
综上，发行人收入确认方法具有合理性，符合《企业会计准则》的有关规定，
合同约定的结算比例与实际工作量相匹配，能够真实、完整反映当期实际的完工
进度，具有合理性。
2.有关区域收入集中
报告期内，发行人经营区域主要集中在江苏尤其是苏州区域，主要原因为：
第一，报告期内发行人所处苏州地区国内生产总值（GDP）稳居中国城市排名第
六名、江苏省内排名第一名，而江苏省 GDP 稳居全国 GDP 排名第二名，苏州经
济发展水平处于江苏省内领先水平，规划设计、工程设计苏州本地服务需求大；
第二，规划设计、工程设计行业具有本地化服务的特点；第三，深耕区域市场，
是发行人一直以来的发展战略。发行人业务区域集中具有合理性，且符合行业惯
例。发行人凭借自身在规划设计、工程设计领域多年积累的业务沉淀，具备跨地
区拓展客户的能力，且报告期内，发行人通过设立分公司，已成功实现了省外业
务的开拓。
在本次申报文件及审核问询回复中，发行人结合行业的市场空间、增长速度、
未来趋势及公司在手订单情况，充分披露了区域收入集中的风险以及成长性风险，
对发行人的成长性进行了详细分析，具体可详见《关于苏州规划设计研究院股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》“问题
1”之“（4）结合行业的市场空间、增长速度、未来趋势及公司在手订单情况，说
明发行人拓展市场的壁垒和应对措施，未来的成长性及具体依据，并充分提示相
关风险”的有关回复。
综上，发行人已充分披露区域收入集中的风险，发行人具备良好的成长性，
区域收入集中对发行人持续盈利能力不构成重大不利影响。
3.有关规划业务高毛利率水平、高增长的合理原因，未来业务的可持续性
报告期内，发行人规划设计业务的毛利率分别为 50.68%、50.30%、49.67%，
与蕾奥规划接近，高于新城市，主要原因为发行人长期以来在优势区域、优势业
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补充法律意见（一）
务领域深耕细作，所形成的规模经济效应和学习曲线效应使得经营效率较高，运
营成本相对较低，在一定程度上提升了毛利率水平。具体可详见《关于苏州规划
设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审核问询
函的回复》“问题 17”之“（4）结合区域内市场竞争状况、行业地位、全部人员和
生产类人员的人均创收、人均薪酬、全部人员和生产类人员的人均创利成本构成
等差异情况，说明发行人规划设计业务毛利率高于同行业可比公司的原因及合理
性”的有关回复。
报告期各期，发行人规划设计业务收入分别为 16,447.78 万元、20,412.81 万
元、22,654.76 万元，其中，2020 年、2021 年同比上一年度增幅为 24.11%、10.98%。
报告期内，发行人规划设计业务收入的增长与行业发展态势、发行人自身业务情
况相符，与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性，具体可详见《关于苏
州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件审
核问询函的回复》“问题 13”之“（1）结合江苏省尤其是苏州市城镇化进度、城市
更新规划安排、城市规划财政资金预算和结算情况、房地产行业景气度等因素，
并对比同行业可比公司，说明不同业务类型收入变动的原因及合理性、发行人收
入变动趋势及幅度是否符合行业趋势”的有关回复。
发行人未来业务具备可持续性，主要原因为：第一，城镇化率的稳定提高、
城市更新的加快推进，为发行人所在行业的长久发展提供坚实的基础；第二，国
家推动“多规合一”政策，包括发行人在内的资质齐全、综合类的规划设计与工程
设计企业将迎来长足发展的契机；第三，顺应智慧城市建设的外部机遇，发行人
已凭借自身在规划领域的综合优势，成功切入智慧城市业务领域，未来有望打造
新的业务增长点。具体可详见《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件审核问询函的回复》“问题 1”之“（4）结合行
业的市场空间、增长速度、未来趋势及公司在手订单情况，说明发行人拓展市场
的壁垒和应对措施，未来的成长性及具体依据，并充分提示相关风险”的有关回
复。
综上，发行人对规划业务的高毛利率水平已进行了充分分析、合理解释，对
规划业务的增长原因、未来业务的可持续性进行了充分解释、说明。
综上所述，针对前次被否决的原因、发审委要求落实的主要问题，发行人均
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补充法律意见（一）
已落实，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）说明本次申报和前次申报的信息披露具体差异情况及合理性，两次
申报中可比公司、协作分包、收入确认等相关内容存在差异的原因及合理性
发行人前次申报提交发审委审议的申请文件报告期为 2016 年至 2018 年，
本次申报所涉及的报告期为 2018 年至 2021 年。由于本次申报报告期、签署日
期变动以及招股说明书格式准则的调整，因此本次申请文件披露的格式体例、中
介机构、股权结构、分公司和子公司、董事、监事和高级管理人员情况、重大合
同、财务数据、关联交易、业务情况、同行业可比上市公司等信息存在差异，该
等差异主要系发行人依据前次申报终止后的正常变化以及因公司对自身业务情
况重新梳理后形成的，相关信息披露更加充分、准确和完整。
除因格式准则调整、申报文件签署日的变化所引致的信息披露正常更新之外，
本次申报和前次申报的信息披露的主要差异情况如下：
1. 财务报表明细科目差异之外的差异情况
本次申报和前次申报的财务报表明细科目差异之外的主要差异情况如下：
差异项目 前次申报 本次申报 差异原因
2018 年与苏
本次申报时，发行人及中介机构对相关
州市自然资
1,682.88 万元 1,871.37 万元 数据进行了详细梳理复核，对前次申报
源和规划局
的相应数据进行了修正。
的销售金额
2018 年与宁
波市交通规 本次申报时，发行人及中介机构对相关
划设计研究 235.03 万元 222.73 万元 数据进行了详细梳理复核，对前次申报
院有限公司 的相应数据进行了修正。
的销售金额
按最长的流程
划分，规划设计 按最长的流程划分，
收入确认政 业务一般可分 规划设计业务一般
增加了“提交初步成果阶段”，系根据
策中有关规 为签订设计合 可分为签订设计合
合同的实际情况对原表述进行了更新
划设计合同 同、提交中间成 同、提交初步成果、
修订，两次申报中发行人的收入确认具
执行阶段的 果、提交论证成 提交中间成果、提交
体方法未发生变化
表述 果以及提交最 论证成果和提交最
终成果等四个 终成果等五个阶段
阶段
前次申报时，市场上没有以规划设计为
苏交科、中设集
主营业务的上市公司，因此选取了部分
同行业可比 团、中衡设计、
新城市、蕾奥规划 市政工程设计、建筑工程设计领域的上
公司选择 启迪设计、山鼎
市公司；本次申报时，已上市公司新城
设计、建科院
市、蕾奥规划以规划设计业务为主，与
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差异项目 前次申报 本次申报 差异原因
发行人业务更为接近，因而选取为同行
业可比公司。
本次申报时，发行人及中介机构对第三
2018 年第三
16,308.64 万元 17,529.25 万元 方回款相关数据进行了详细梳理，对前
方回款统计
次申报的相应数据进行了修正。
发行人在业务执行中，存在向外部单位
采购技术服务的情况，在前次申报中，
有关对外采 将该等服务采购统称为“劳务性支出”。
购技术服务 劳务性支出 协作分包 本次申报时，考虑到“劳务性支出”的
的表述 表述可能存在一定歧义，同时结合可比
公司及类似公司案例，将表述修订为
“协作分包”，更为准确。
2. 财务报表明细科目的差异情况
发行人两次申报重合的报告期间为 2018 年，2018 年发行人两次申报财务报
表明细科目差异及原因如下：
单位：万元
前次 本次
会计科目 差异 差异原因
申报 申报
（1）前次申报以客户为口径对应收账
款、预收款项进行数据汇总统计；本次
申报以具体的业务项目为口径进行相关
应收票据及应收账 数据汇总统计，更加精细、准确，相应
11,197.53 11,583.44 385.91
款 调增应收账款 1,082.43 万元；
（2）根据上述应收账款原值的调整相应
调整对应的坏账准备，调增应收账款坏
账准备 696.51 万元。
其他应收款 474.45 476.66 2.21 “其他应付款”负数重分类。
（1）应收账款、其他应收款坏账准备调
整相应调增递延所得税资产 104.49 万
递延所得税资产 973.91 1,164.19 190.28
元；（2）预提费用调增递延所得税资产
89.54 万元。
应付票据及应付账 根据业务实质，对“其他应付款”中部分
4,233.11 4,246.85 13.74
款 款项重分类至“应付账款”。
（1）前次申报以客户为口径对应收账
款、预收款项进行数据汇总统计；本次
申报以具体的业务项目为口径进行相关
数据汇总统计，更加精细、准确，相应
预收款项 3,032.41 4,250.84 1,218.43 调增预收款项 1,082.43 万元；
（2）对“苏州长江岸线资源保护利用和
开发规划（2035）编制项目”项目于 2018
年收取的合同定金进行了调整，调增预
收账款 136.00 万元。
结合前述调整，本次申报对财务数据进
应交税费 1,705.92 1,785.04 79.12
行了重新梳理复核，相应进行调整。
（1）“其他应付款”负数重分类；
其他应付款 131.60 120.19 -11.41
（2）根据业务实质，对“其他应付款”
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前次 本次
会计科目 差异 差异原因
申报 申报
中部分款项重分类至“应付账款”。
按照前述调整后的可供分配的利润重新
盈余公积 2,090.57 2,093.77 3.20
计提盈余公积，调增法定盈余公积。
未分配利润 11,299.02 10,574.90 -724.12 前述调整的综合影响。
对“苏州长江岸线资源保护利用和开发
规划（2035）编制项目”项目于 2018 年
营业收入 29,534.30 29,406.00 -128.30
收取的合同定金进行了调整，收入调减
128.30 万元。
（1）根据业务实质，将与业务项目开展
不直接相关的投标服务费、咨询费等重
分类至销售费用，调减营业成本 125.58
营业成本 15,686.03 15,575.12 -110.91 万元；
（2）根据业务实质，将部分业务人员的
社保公积金重分类至营业成本，调增
14.67 万元。
根据业务实质，将与业务项目开展不直
销售费用 583.67 709.25 125.58 接相关的投标服务费、咨询费等重分类
至销售费用，调增销售费用 125.58 万元。
根据业务实质，将部分业务人员的社保
管理费用 3,742.13 3,727.45 -14.68 公积金重分类至营业成本，调减 14.67
万元。
调整应收账款、其他应收账款期末余额
资产减值损失 17.45 171.25 153.80 及账龄导致坏账准备变动，相应调增资
产减值损失。
结合前述调整，本次申报对财务数据进
所得税费用 1,305.56 1,334.80 29.24
行了重新梳理复核，相应进行调整。
净利润 7,451.82 7,482.99 31.17 前述调整的综合影响。
应付账款和其他应付款重分类、营业成
购买商品、接受劳
6,718.39 6,810.12 91.73 本与销售管理费用重分类，相应调整现
务支付的现金
金流科目归属。
应付账款和其他应付款重分类、营业成
支付其他与经营活
2,462.48 2,604.36 141.88 本与销售管理费用重分类，相应调整现
动有关的现金
金流科目归属。
购建固定资产、无
形资产和其他长期 应付账款和其他应付款款项性质重新划
534.47 540.95 6.48
资产支付的 分，相应调整现金流科目归属。
现金
根据业务实质，将中介机构费用 240.09
支付其他与筹资活
2,360.94 2,120.85 -240.09 万元调整至“支付其他与经营活动有关
动有关的现金
的现金”。
根据上述财务信息的差异，发行人相应更新了有关的财务分析表述。
上述差异具有合理原因。
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补充法律意见（一）
（三）补充披露前次申报的可比公司启迪设计、中衡设计相关业务及财务
数据对比情况
启迪设计于 2016 年上市，上市时，85%以上的业务为建筑设计。上市后，
启迪设计通过并购以及自身业务发展，业务逐渐多元化。报告期内，启迪设计主
要从事建筑设计、工程总承包业务，2020 年实现营业收入 18.50 亿元，其中，建
筑设计占比 37.85%、工程总承包占比 32.39%、节能机电工程占比 15.75%；
中衡设计于 2014 年上市，上市时，主营业务为建筑工程设计、工程总承包
等。报告期内，中衡设计主要从事建筑设计、工程总承包业务，2020 年实现营
业收入 18.35 亿元，其中，建筑设计占比 57.53%、工程总承包占比 25.63%。
发行人的主营业务为规划设计、工程设计（以市政工程为主），与上述两家
公司的主业存在一定的差异，因而发行人未将上述两家公司作为同行业可比公司。
报告期内，发行人与启迪设计、中衡设计的主要业务及财务数据对比情况如
下：
1.基本财务信息
报告期内，发行人与启迪设计、中衡设计的基本财务信息比较如下：
项 目 公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
启迪设计 -[注 2] 18.50 12.54
营业收入（亿元） 中衡设计 -[注 2] 18.35 19.42
发行人 3.87 3.51 3.09
启迪设计 -[注 2] 0.46[注 1] 1.84
净利润（亿元） 中衡设计 -[注 2] 2.24 2.12
发行人 0.74 0.68 0.51
启迪设计 -[注 2] 1,829 1,599
员工人数（人） 中衡设计 -[注 2] 3,561 3,452
发行人 648 571 487
注 1：启迪设计 2020 年净利润较低，系当期计提商誉减值准备 1.19 亿元。
注 2：“-”系因 2021 年年度报告尚未披露，相关数据尚无法获取。
启迪设计、中衡设计上市时间较早，启迪设计于 2016 年上市，中衡设计于
2014 年上市，经过几年的发展其经营规模、盈利水平远高于发行人。
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2.主要经营成果指标
报告期内，发行人与启迪设计、中衡设计的主要经营成果指标比较如下：
项 目 公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
启迪设计 -[注 2] 43.84% 41.76%
设计业务毛利率 中衡设计 -[注 2] 35.79% 35.26%
发行人 44.41% 44.49% 43.69%
启迪设计 -[注 2] 1.49% 2.34%
销售费用率 中衡设计 -[注 2] -[注 1] -[注 1]
发行人 2.19% 2.29% 2.10%
启迪设计 -[注 2] 5.64% 7.57%
管理费用率 中衡设计 -[注 2] 8.19% 7.69%
发行人 11.39% 13.39% 13.40%
启迪设计 -[注 2] 4.25% 5.11%
研发费用率 中衡设计 -[注 2] 4.79% 4.54%
发行人 6.03% 4.35% 3.95%
注 1：中衡设计 2019 年、2020 年销售费用率为“-”，系因中衡设计未核算销售费用。
注 2：“-”系因 2021 年年度报告尚未披露，相关数据尚无法获取。
毛利率：启迪设计、中衡设计的设计业务主要为建筑工程设计业务，发行人
的设计业务主要为规划设计、工程设计（以市政工程为主）业务，存在一定差异，
发行人设计业务毛利率略高于两家公司；
销售费用率：中衡设计未核算销售费用，发行人销售费用率与启迪设计相比
差异不大；
管理费用率：发行人管理费用率明显高于两家公司，主要系两家公司经营规
模较大，规模效应使得管理费用率有所降低；
研发费用率：发行人研发费用率与两家公司相比，基本持平，处于合理区间。
3.主要资产周转指标
报告期内，发行人与启迪设计、中衡设计的主要资产周转指标比较如下：
项 目 公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
应收账款余额占收入比 启迪设计 -[注 2] 68.70% 70.46%
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项 目 公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
中衡设计 -[注 2] 85.08% 44.42%
发行人 64.60% 61.10% 59.29%
启迪设计 -[注 2] 1.72[注 1] 1.58[注 1]
应收账款周转率（次） 中衡设计 -[注 2] 1.51 2.11
发行人 1.67 1.76 1.92
启迪设计 -[注 2] 1.61 1.66
流动比率（倍） 中衡设计 -[注 2] 1.36 1.36
发行人 2.22 2.33 2.45
启迪设计 -[注 2] 44.39% 39.94%
资产负债率（合并口径） 中衡设计 -[注 2] 45.53% 45.34%
发行人 35.49% 34.74% 32.90%
注 1：考虑到可比性，启迪设计应收账款余额占收入比、应收账款周转率计算包含应收
账款与合同资产。
注 2：“-”系因 2021 年年度报告尚未披露，相关数据尚无法获取。
应收账款余额占收入比、应收账款周转率：与两家公司相比，发行人应收账
款余额占收入比、应收账款周转率处于合理区间。
流动比率、资产负债率（合并口径）：与两家公司相比，发行人流动比率略
高、资产负债率（合并口径）略低，偿债能力相对略好。
4.主要现金流指标
报告期内，发行人与启迪设计、中衡设计的主要现金流指标比较如下：
项 目 公司名称 2021 年 2020 年 2019 年
启迪设计 -[注 1] 107.94% 94.29%
销售商品、提供劳务收到
中衡设计 -[注 1] 96.79% 90.25%
的现金 / 营业收入
发行人 94.66% 100.00% 90.67%
启迪设计 -[注 1] 559.72% 73.56%
经营性现金流量净额
中衡设计 -[注 1] 114.12% 71.62%
/ 净利润
发行人 82.27% 135.31% 85.42%
注 1：“-”系因 2021 年年度报告尚未披露，相关数据尚无法获取。
发行人与两家可比公司，现金流情况整体与营收规模、净利润相匹配，体现
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出盈利质量总体均较好。
综上，与启迪设计、中衡设计相比，发行人主要财务指标总体处于合理范围，
不存在重大异常。
（四）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明更换中
介机构后，新的中介机构是否重新执行核查及相关工作程序，是否使用前任中
介机构的工作，若使用，相关工作及程序的合规性
前次申报的中介机构为：保荐人东吴证券股份有限公司、审计机构立信会计
师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京懋德律师事务所。
本次申报的中介机构为：保荐人长江证券承销保荐有限公司、审计机构中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京德恒律师事务所。
更换中介机构后，新的中介机构按照相关规定，重新执行核查及相关工作程
序。在执行核查过程中，少量核查工作借鉴了前任中介机构的工作，主要为：1.
在对 2018 年的客户、供应商执行函证程序时，针对个别未回函客户，复核了前
任中介机构的回函作为替代性程序；2.在对历史股东执行访谈程序时，4 名股东
因去世、离职等原因无法配合的，复核了前任中介机构的访谈文件作为替代性程
序。本次申报的中介机构在复核前任中介机构的工作成果时，保持了应有的谨慎，
相关工作程序合规。
三、核查意见
经核查，本所经办律师认为：
1.针对前次被否决的原因、发审委要求落实的主要问题，发行人均已落实，
不构成本次发行上市的实质性障碍；
2.本次申报和前次申报的信息披露具体差异情况已列表说明，相关差异具有
合理性，两次申报中可比公司、协作分包、收入确认等相关内容存在差异具有合
理原因；
3.发行人已披露启迪设计、中衡设计相关业务及财务数据对比情况；
4.更换中介机构后，新的中介机构按照相关规定，重新执行核查及相关工作
程序。在执行核查过程中，少量核查工作借鉴了前任中介机构的工作，相关工作
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补充法律意见（一）
及程序合规。
二、《问询函》问题 3
关于历史沿革。根据申报材料：
（1）发行人的股东为 44 名自然人、6 个有限合伙企业，其中包含员工持股
平台苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙）。
（2）报告期内，发行人股东刘清旺及光线投资存在股权冻结及解除的情形。
（3）2021 年 3 月 22 日，刘清旺与蔡冬梅签订《股份转让协议》，刘清旺同
意以人民币 187.50 万元转让其持有的苏州规划 0.38%股份给蔡冬梅；2021 年 3
月 27 日，刘清旺与韩祥仙签订《股份转让协议》，刘清旺同意以人民币 2,316.80
万元转让其持有的苏州规划 4.68%股份给韩祥仙。至此，刘清旺不再为发行人股
东，刘清旺持有多家公司及合伙企业。2021 年 8 月 30 日，韩祥仙与胡杨林天荣
签订《股份转让协议》，韩祥仙同意以人民币 2,316.80 万元转让其持有的苏州规
划 4.68%股份给胡杨林天荣，自然人徐跃忠持有胡杨林天荣 90%的股权。
（4）发行人未披露历史沿革中是否存在对赌协议的情形。
请发行人说明：
（1）自然人股东较多的原因，自然人股东在发行人处任职情况，与实控人
的亲属关系，相关人员是否构成共同一致行动人。
（2）历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、是否涉及股份支付及
判断依据、股东资金的具体来源（如涉及借款的，请说明出借方、借款金额、利
率、还款期限，出借方与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员及关系密切家庭成员的关系）及合法合规性。
（3）员工持股平台苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙）设立以来历次出
资变动情况，出资人是否均为公司员工以及任职情况、出资来源及其合法性。
（4）发行人股东刘清旺及光线投资股权冻结及解除的具体情形，相关股权
冻结解除的资金来源及其合法性。
（5）刘清旺退出发行人股东序列的原因，相关股权转让价格的公允性，股
权转让前后发行人与刘清旺及其主要近亲属控制的企业在业务和资金往来上的
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具体情况，是否存在通过转让股份规避关联关系或关联交易认定的情形；韩祥仙
于 2021 年 3 月受让刘清旺所持部分股份后于同年 8 月平价转让给胡杨林天荣的
原因，胡杨林天荣未直接受让刘清旺所持股份的原因；结合此次交易所涉及自然
人的任职履历，说明是否涉及股份代持、利益输送或其他利益安排。
（6）历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否依法履行相关审批程
序及纳税申报义务。
（7）是否存在正在执行或已解除的对赌协议，相关对赌协议的具体情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅发行人的工商登记资料，员工花名册，董事、监事、高级管理人员出
具的调查表及确认函，了解自然人股东较多的原因，核查自然人股东在发行人处
任职情况、与实控人的亲属关系及相关人员是否构成共同一致行动人的情形；
2.访谈历次股权变动相关股东，核查历次股权变动股权转让款/增资款支付情
况、定价依据及合理性、股东资金来源、是否涉及股份支付的情况；
3.查阅卡夫卡投资的工商登记资料，取得卡夫卡投资合伙协议、合伙人出具
的合伙人调查问卷、间接股东穿透核查表（自然人），了解合伙人出资来源及合
法性，对卡夫卡投资设立以来历次出资变动情况，出资人是否均为公司员工以及
任职情况、出资来源及其合法性进行核查；
4.取得刘清旺、光线投资股权冻结及解除相关裁判文书，核查刘清旺、光线
投资股权冻结及解除的具体情形及相关股权冻结解除的资金来源及其合法性；
5.访谈刘清旺，了解其股权转让后退出发行人股东序列及未直接转让给胡杨
林天荣的原因，股权转让价格的定价依据，将刘清旺及其主要近亲属控制的企业
与发行人客户、供应商进行比对，核查相关股权转让价格的公允性、是否存在通
过转让股份规避关联关系或关联交易认定及股权转让前后发行人与刘清旺及其
主要近亲属控制的企业是否在业务和资金往来上的情形；
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补充法律意见（一）
6.访谈韩祥仙，了解其任职情况，核查其受让刘清旺股权、对外转让股权的
原因及股权转让价格的定价依据；
7.取得了刘清旺、韩祥仙、胡杨林天荣访谈记录，核查相关自然人任职履历
及是否存在股份代持、利益输送或其他利益安排的情况；
8.查阅历次股权变动、整体变更、利润分配所涉审批程序文件及纳税文件，
核查历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否依法履行相关审批程序及纳
税申报义务；
9.对股东进行访谈，取得股东出具的调查表，核查是否存在正在执行或已解
除的对赌协议。
二、核查过程
（一）自然人股东较多的原因，自然人股东在发行人处任职情况，与实控
人的亲属关系，相关人员是否构成共同一致行动人
1.自然人股东较多的原因
发行人系经苏规有限整体变更而来，而苏规有限系由苏州市规划设计研究院
改制而来。改制时苏州市规划设计研究院经营者和职工以现金按七折优惠一次性
购买苏州市规划设计研究院经处置后的净资产，苏规有限成立时工商登记的股东
为 46 名自然人股东，后经历次股权演变、股份制改制，形成如今的股权结构，
因而自然人股东较多。
2.自然人股东在发行人处任职情况，与实控人的亲属关系，相关人员是否构
成共同一致行动人
自然人股东在发行人处任职情况、与实际控制人的亲属关系及相关人员是否
构成共同一致行动人的具体情况如下：
自然人股东 与实际控制人有 是否构成共同
序号 自然人股东在发行人处任职情况
姓名 无亲属关系 一致行动人
1 李锋 董事长 实际控制人之一 是
2 钮卫东 董事、总经理 实际控制人之一 是
3 张靖 董事、副总经理 实际控制人之一 是
4 朱建伟 董事、总工程师 实际控制人之一 是
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自然人股东 与实际控制人有 是否构成共同
序号 自然人股东在发行人处任职情况
姓名 无亲属关系 一致行动人
5 蔡刚波 无，该股东为外部人员 无 否
6 俞娟 副总经理、总规划师 无 否
7 赵伏龙 副总经理（退休返聘） 无 否
8 王佳琦 副总经理、董事会秘书 无 否
9 陆真 无（退休员工） 无 否
10 施进华 市政交通事业部总经理 无 否
规划景观事业部顾问总规划师（退
11 徐惠珍 无 否
休返聘）
12 梅晓红 市场经营管理部主任 无 否
13 虞林洪 规划景观事业部总经理 无 否
14 张俭生 监事、技术质量部主管 无 否
15 潘铁 市政交通事业部副总经理 无 否
16 黄晓春 规划景观事业部总规划师 无 否
17 花征 监事会主席、建筑事业部副总经理 无 否
18 沈卫东 无（离职员工） 无 否
19 华益 高级城市规划师 无 否
20 于志刚 建筑事业部副总工 无 否
21 葛未名 建筑事业部副总工 无 否
22 顾江 无（离职员工） 无 否
23 张沁 建筑事业部总经理 无 否
24 庄建伟 规划二所所长 无 否
25 嵇雪华 城市空间与景观所所长 无 否
26 徐建国 无（离职员工） 无 否
27 黄征洋 规划一所所长 无 否
28 宋辉 规划景观事业部副总规划师 无 否
29 叶强 高级工程师 无 否
30 周烨 高级工程师 无 否
31 金俊 市政所所长 无 否
32 金炜琛 高级城市规划师 无 否
33 陈钧 高级工程师 无 否
34 缪勇 人力行政部主任 无 否
35 詹承嵋 无（退休员工） 无 否
36 洪亘菁 工程师 无 否
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自然人股东 与实际控制人有 是否构成共同
序号 自然人股东在发行人处任职情况
姓名 无亲属关系 一致行动人
37 徐斌 高级工程师 无 否
38 陈栋 无（离职员工） 无 否
39 瞿希 建筑二所总工 无 否
40 张峰 行政专员 无 否
41 黄振娟 无（历史员工继承人） 无 否
42 丁立 无（退休员工） 无 否
43 蔡冬梅 无，该股东为外部人员 无 否
44 胡庆龄 无（退休员工） 无 否
（二）历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、是否涉及股份支付
及判断依据、股东资金的具体来源（如涉及借款的，请说明出借方、借款金额、
利率、还款期限，出借方与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核
心人员及关系密切家庭成员的关系）及合法合规性
发行人历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、是否涉及股份支付及
判断依据、股东资金的具体来源及合法合规性如下：
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补充法律意见（一）
序号 股权变动 股权变动基本情况 支付情况 定价依据及合理性 股东资金的具体来源
苏州市规划局以七折的
价格向全体出资人转让 经有权政府部门同意，在经评估的净资产基础上剥
2003 年转企改制 资金来源于职工安置费等自有
1 苏州市规划设计研究院 已支付完毕。 离部分坏账、职工安置费等费用，按照 70.00%下
时的出资转让 资金，资金来源合法。
经剥离调整后的净资产 浮后确定，公允、合理。
（合计 223.80 万元）。
苏规有限以未分配利润
本次转增的资金来源于苏规有
2007 年 11 月，苏 转增注册资本，转增后注 以未分配利润直接 各股东同比例增资，增资价格为 1 元/元出资额，公
2 限 2006 年底未分配利润，资金
规有限增资 册资本增加至 300.00 万 转增资本。 允、合理。
来源合法。
元。
（1）2012 年 8 月，黄征
本次股权转让系将受托人受托持有的出资通过转
洋等 17 名工商登记股东
让的方式还原给委托人，并未变更相应出资的实际
将其受托持有的出资通 按照零对价进行， 按照零对价进行，不涉及资金来
权益人及各权益人实际持有出资的比例，因此，本
过转让的方式还原至委 不涉及价款支付。 源。
次股权转让的价格按照 0 元/元出资额确定，公允、
托人刘敏康、周烨、金俊
合理。
及金炜琛。
（2）2012 年 8 月，李锋
以 2011 年 12 月 31 日为基准日审计的每股净资产 珠峰投资资金来源于合伙人出
等 21 名工商登记股东将
价格，确定为 60.52 元/元出资额。珠峰投资及蔡刚 资等自有资金，蔡刚波资金来源
2012 年 8 月，股 受托持有的预留出资合 已支付完毕。
波为外部投资者，转让价格经各方基于市场化原则 于家庭积累等自有资金，资金来
权集中规范（委托 计 31.67 万元转让给珠峰
协商议定，公允、合理。 源合法。
3 持股还原、预留出 投资及蔡刚波。
资转让）及股权转 本次股权转让系实现部分持股
（3）2012 年 8 月，俞连 本次股权转让系实现部分持股员工对苏规有限由
让 员工对苏规有限的出资由直接
生、袁莉莉等 7 名股东将 直接出资变更为间接出资，并未变更相应出资的实
持有变更为间接持有，卡夫卡投
其持有的苏规有限合计 已支付完毕。 际权益人及各权益人实际持有苏规有限的出资比
资受让该等出资的资金系来源
22.17 万元出资额转让给 例，因此，本次股权转让按照 1 元/元出资额的价格
于该等持股员工对卡夫卡投资
卡夫卡投资。 确定，公允、合理。
的出资，资金来源合法。
（4）成志雄等 4 人将 8.96 以 2011 年 12 月 31 日为基准日审计的每股净资产 冠昊投资资金来源于合伙人出
万元出资额转让给冠昊 价格，确定为 60.52 元/元出资额。冠昊投资为机构 资等自有资金，李锋等自然人出
已支付完毕。
投资、李锋等 7 名股东。 投资者，转让价格经各方基于市场化原则协商议 资来源于工资薪金、家庭积累等
定，公允、合理。 自有资金，资金来源合法。
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补充法律意见（一）
序号 股权变动 股权变动基本情况 支付情况 定价依据及合理性 股东资金的具体来源
2012 年 8 月，卡夫卡投资、
以 2011 年 12 月 31 日为基准日审计的每股净资产 卡夫卡投资等机构股东资金来
光线投资、冠昊投资、李
价格，确定为 60.52 元/元出资额。鉴于本次增资股 源于合伙人出资等自有资金，李
2012 年 8 月， 锋等 37 名苏规有限员工
4 已支付完毕。 东为外部投资人及苏规有限部分员工股东、管理团 锋等自然人股东资金来源于工
增资 及刘清旺、蔡刚波 2 名外
队成员、员工设立的持股平台，增资价格经各方基 资薪金、家庭积累等自有资金，
部自然人新增注册资本
于市场化原则协商议定，公允、合理。 资金来源合法。
85.44 万元。
此次变动系由有限
2013 年 3 月，股 2013 年 3 月，苏规有限整 公司整体变更为股 此次变动系由有限公司整体变更为股份公司，不涉
5 股东以净资产出资。
份制改制 体变更为苏州规划。 份公司，不涉及支 及定价依据。
付情况。
发行人原股东蒋伟耿于
因本次股份变动系
2013 年 9 月，股 2013 年 9 月去世，其所持 因本次股份变动系因继承而发生，不涉及定价依 因本次股份变动系因继承而发
6 因继承而发生，不
份继承 股权由卢小凤、蒋寒凡、 据。 生，不涉及股东出资来源。
涉及支付情况。
黄振娟继承。
蒋寒凡、卢小凤将各自所 本次股份转让系实现蒋寒凡、卢
鉴于本次股份转让系实现蒋寒凡、卢小凤所持发行
持发行人 27.40 万股股 小凤所持发行人股份由直接持
人股份由直接持有变更为间接持有，并未变更相应
2014 年 8 月，股 份、27.40 万股股份分别 有变更为间接持有，卡夫卡投资
7 已支付完毕。 股份的实际权益人及各权益人实际持有发行人股
份转让 以 27.40 万元、27.40 万元 受让该等股份的资金系来源于
份的比例，因此，本次股份转让按照 1 元/股的价格
的价款转让给卡夫卡投 蒋寒凡、卢小凤对卡夫卡投资的
确定，定价合理、公允。
资。 出资，资金来源合法。
2020 年 3 月，冠昊投资以
转让双方均为机构投资者，基于市场化原则协商定 资金来源于胡杨林天荣的合伙
2020 年 3 月，股 人民币 225.00 万元转让
8 已支付完毕。 价。以 2019 年扣非后净利润为基础计算的市盈率 人出资等自有资金，资金来源合
份转让 其持有的苏州规划 0.45%
约为 9.75 倍，定价合理、公允。 法。
股份给胡杨林天荣。
2020 年 04 月，冠昊投资
以人民币 445.71 万元转
转让双方均为机构投资者，基于市场化原则协商定 资金来源于胡杨林天荣、中鑫恒
2020 年 4 月，股 让其持有的苏州规划
9 已支付完毕。 价。以 2019 年扣非后净利润为基础计算的市盈率 祺的合伙人出资等自有资金，资
份转让 0.90%股份给胡杨林天
约为 9.75 倍，定价合理、公允。 金来源合法。
荣，以人民币 500.00 万元
转让其持有的苏州规划
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补充法律意见（一）
序号 股权变动 股权变动基本情况 支付情况 定价依据及合理性 股东资金的具体来源
1.01%股份给中鑫恒祺。
2020 年 12 月，光线投资
转让双方均为机构投资者，基于市场化原则协商定 资金来源于胡杨林天荣的合伙
2020 年 12 月，股 以人民币 671.42 万元转
10 已支付完毕。 价。以 2019 年扣非后净利润为基础计算的市盈率 人出资等自有资金，资金来源合
份转让 让其持有的发行人 1.36%
约为 9.75 倍，定价合理、公允。 法。
股份给胡杨林天荣。
2021 年 03 月，刘清旺以
人民币 2,316.80 万元转让
转让双方均为外部人员，刘清旺因个人债务纠纷， 蔡冬梅资金来源于家庭积累等
其持有的苏州规划 4.68%
2021 年 3 月，股 急需通过处置股权获取资金，参考前次机构投资者 自有资金；韩祥仙资金来源于经
11 股份给韩祥仙，以人民币 已支付完毕。
份转让 之间转让价格。以 2020 年扣非后净利润为基础计 营所得等自有资金，资金来源合
187.50 万元转让其持有的
算的市盈率约为 7.48 倍，公允、合理 法。
苏州规划 0.38%股份给蔡
冬梅。
韩祥仙以人民币 2,316.80 转让双方为外部人员、机构投资者，基于市场化原
资金来源于胡杨林天荣的合伙
2021 年 9 月，股 万元转让其持有的苏州 则协商定价，参考前次转让价格。以 2020 年扣非
12 已支付完毕。 人出资等自有资金，资金来源合
份转让 规划 4.68%股份给胡杨林 后净利润为基础计算的市盈率约为 7.48 倍，公允、
法。
天荣。 合理。
26
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补充法律意见（一）
上述增资、股权变动，相应价款已支付完毕，价格公允，不涉及股份支付，
股东资金来源合法合规，相应程序完备、合法、有效。
（三）员工持股平台苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙）设立以来历次
出资变动情况，出资人是否均为公司员工以及任职情况、出资来源及其合法性
卡夫卡投资设立以来历次出资变动情况、出资人是否均为公司员工以及任职
情况如下：
序号 时间 出资变动情况 出资额（万元） 出资人身份及变动原因
孙令国时任规划所所长助
理兼主任工程师、邹新忠时
2012 年 8 月， 孙令国、邹新忠、杨大
任市政交通所主任工程师、
1 卡 夫 卡 投 资 永分别出资 32.68 万 98.04
杨大永时任市政交通所主
设立 元。
任工程师，发行人对该 3 名
员工进行股份授予。
俞连生、袁莉莉等 7 人为发
行人历史员工，截止 2012
2012 年 8 月， 俞连生、袁莉莉等 7
年 8 月，该等人员均已离职
2 第 一 次 合 伙 人加入合伙企业，出资 120.22
或退休，出于股权管理的需
人变更 22.17 万元。
要，该等人员由直接持股变
为间接持股。
（1）刘敏康将其持有
刘敏康、袁莉莉为发行人历
的卡夫卡投资 2.59 万
史员工，截至 2013 年 4 月
2013 年 4 月， 元出资额转让给刘蓉；
均已离职或退休，其个人出
3 第 二 次 合 伙 （2）袁莉莉将其持有 120.22
于资金需要，将合伙份额转
人变更 的卡夫卡投资 2.40 万
让给外部人员刘蓉、邬云
元出资额转让给邬云
飞。
飞。
卢小凤、蒋寒凡通过继承取
2014 年 8 月， 卢小凤、蒋寒凡入伙， 得发行人原股东蒋伟耿直
4 第 三 次 合 伙 分别出资 27.40 万元、 175.01 接持有的发行人股权，出于
人变更 27.40 万元。 股权管理需要，该等人员由
直接持股变为间接持股。
2015 年 11 袁莉莉将其持有的卡 袁莉莉为发行人历史员工，
5 月，第四次合 夫卡投资 2.40 万元出 175.01 出于资金需要，将合伙份额
伙人变更 资额转让给王景秀。 转让给外部人员王景秀。
2015 年 12 蒋寒凡将其持有的卡 蒋寒凡、卢小凤为母女，均
6 月，第五次合 夫卡投资 27.40 万元出 175.01 为发行人原股东蒋伟耿继
伙人变更 资额转让给卢小凤。 承人。
刘蓉、忻伟康为外部人员，
2020 年 9 月， 刘蓉将其持有的卡夫
刘蓉出于个人资金需要，将
7 第 六 次 合 伙 卡投资 1.17 万元出资 175.01
合伙份额转让给外部人员
人变更 额转让给忻伟康。
忻伟康。
上述合伙人的出资来源于薪资等自有资金，出资来源合法。
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（四）发行人股东刘清旺及光线投资股权冻结及解除的具体情形，相关股
权冻结解除的资金来源及其合法性
1.发行人股东刘清旺及光线投资股权冻结的具体情形
发行人股东刘清旺及光线投资股权冻结，均源于苏州丹桂源园艺有限公司与
苏州银行吴中支行金融借款合同纠纷，具体情况如下：
2016 年 8 月，苏州银行吴中支行与苏州丹桂源园艺有限公司（债务人）签
订《固定资产贷款合同》，约定提供 5,300.00 万元贷款。同日，苏州银行吴中支
行与光线投资、刘清旺、其他 7 名自然人（共同担保人）签订《保证担保合同》，
担保人为前述贷款提供连带责任担保。后因苏州丹桂源园艺有限公司未按约定还
款，苏州银行吴中支行于 2018 年向苏州市吴中区人民法院提起诉讼，要求债务
人、共同担保人偿还相应本金及利息。
苏州市吴中区人民法院于 2018 年 6 月 29 日、2018 年 11 月 15 日作出判决
（案号：（2018）苏 0506 民初 3609 号、（2018）苏 0506 民初 6331 号）：判令苏
州丹桂源园艺有限公司归还借款本金 4,637.85 万元及相关利息，光线投资、刘清
旺、其他 7 名自然人承担连带清偿责任。
在上述案件的审理、裁定执行过程中，刘清旺、光线投资持有的发行人股权
分别于 2018 年 8 月 15 日、2020 年 9 月 11 日被冻结。
2.上述股权冻结的解除情况，以及相关股权冻结解除的资金来源及其合法性
根据苏州市吴中区人民法院出具的《执行裁定书》（（2020）苏 0506 执恢 165
号之五号）、《结案通知书》、相关支付凭证等文件，债务人苏州丹桂源园艺有限
公司、担保人刘清旺合计支付前述本金、利息等 6,599.95 万元，其中，苏州丹桂
源园艺有限公司以其自有土地、房产处置偿还 5,368.11 万元，刘清旺偿还 1,231.84
万元。
刘清旺偿还的 1,231.84 万元来源于：朋友李红代支付的执行款 300.00 万元、
苏州福田中瑞自动门工程有限公司（刘清旺妹夫控制的企业）代支付的执行款
852.84 万元、上海水蓝郡现代农业有限公司（刘清旺控制的企业）代支付的 79.00
万元。相关资金来源合法。
28
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上述款项清偿后，相应案件予以了结，光线投资、刘清旺持有的发行人股权
被解除冻结。
（五）刘清旺退出发行人股东序列的原因，相关股权转让价格的公允性，
股权转让前后发行人与刘清旺及其主要近亲属控制的企业在业务和资金往来上
的具体情况，是否存在通过转让股份规避关联关系或关联交易认定的情形；韩
祥仙于 2021 年 3 月受让刘清旺所持部分股份后于同年 8 月平价转让给胡杨林天
荣的原因，胡杨林天荣未直接受让刘清旺所持股份的原因；结合此次交易所涉
及自然人的任职履历，说明是否涉及股份代持、利益输送或其他利益安排
1.刘清旺退出发行人股东序列的原因，相关股权转让价格的公允性，股权转
让前后发行人与刘清旺及其主要近亲属控制的企业在业务和资金往来上的具体
情况，是否存在通过转让股份规避关联关系或关联交易认定的情形
（1）刘清旺退出发行人股东序列的原因
刘清旺因前述及其他个人债务纠纷，急需通过处置股权获取资金，于 2021
年 3 月 5 日与韩祥仙签订《股份转让协议》，以人民币 2,316.80 万元转让其持有
的苏州规划 4.68%股份给韩祥仙；于 2021 年 3 月 22 日与蔡冬梅签订《股份转让
协议》，以人民币 187.50 万元转让其持有的苏州规划 0.38%股份给蔡冬梅。
（2）相关股权转让价格的公允性
此次股权转让单价为 7.50 元/股，转让双方均为外部人员，刘清旺因前述及
其他债务纠纷，急需通过处置股权获取资金，参考前次机构投资者之间转让价格，
以 2020 年扣非后净利润为基础计算的市盈率约为 7.48 倍，公允、合理。
（3）股权转让前后发行人与刘清旺及其主要近亲属控制的企业在业务和资
金往来上的具体情况，是否存在通过转让股份规避关联关系或关联交易认定的情
形
刘清旺及其主要近亲属控制的企业为：上海水蓝郡现代农业有限公司、苏州
市九鼎装饰工程有限公司、武汉大唐生态农业有限公司、苏州阿尔法投资管理中
心（有限合伙）、苏州阿尔法创业投资中心（有限合伙）、南通天紫微投资中心（有
限合伙）、苏州福田中瑞自动门工程有限公司、苏州君康医疗科技有限公司、高
邮市新程人力资源有限公司（已吊销）、靖江国际经济技术合作公司海外工程公
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补充法律意见（一）
司（已吊销）。报告期内，刘清旺与蔡冬梅、韩祥仙股权转让前后发行人与刘清
旺及其主要近亲属控制的企业在业务和资金上不存在往来，不存在通过转让股份
规避关联关系或关联交易认定的情形。
2.韩祥仙于 2021 年 3 月受让刘清旺所持部分股份后于同年 8 月平价转让给
胡杨林天荣的原因，胡杨林天荣未直接受让刘清旺所持股份的原因
（1）韩祥仙于 2021 年 3 月受让刘清旺所持部分股份后于同年 8 月平价转让
给胡杨林天荣的原因
2021 年 3 月，刘清旺身涉数起诉讼，面临较大的债务压力，急需通过处置
股权获取流动资金，缓解债务压力。刘清旺与韩祥仙夫妇相识十余年，具有较为
深厚的信任基础，刘清旺联系韩祥仙夫妇，希望其能提供帮助，受让股权。韩祥
仙夫妇出于情感因素，愿意帮助刘清旺解决债务压力，又考虑到持有发行人股权
不会发生损失，且打算受让后择机出售，因此同意受让刘清旺所持发行人股份。
同年 8 月，平价转让给胡杨林天荣，主要原因为：1）如前所述，韩祥仙于
2021 年 3 月受让刘清旺所持股份，主要是出于情感因素为朋友提供帮助，韩祥
仙夫妇经营电缆贸易生意多年，是从事贸易活动的商人，并不从事股权投资业务，
其受让刘清旺股份后并不打算长期持有，而是择机出售；2）韩祥仙虽然以平价
转让给胡杨林天荣，但实际上在韩祥仙转让股权前其已获得分红金额 169.90 万
元。因此，韩祥仙于 2021 年 3 月受让刘清旺所持部分股份后于同年 8 月平价转
让给胡杨林天荣具有合理性。
（2）胡杨林天荣未直接受让刘清旺所持股份的原因
胡杨林天荣未直接受让刘清旺所持股份的原因为：2021 年 3 月，刘清旺身
涉数起诉讼，面临较大的债务压力，在当时的条件下，刘清旺考虑到向机构投资
者转让股份，相应的沟通成本较高，机构投资者短期内难以满足需求，因而刘清
旺未主动沟通联系胡杨林天荣。后，胡杨林天荣获悉韩祥仙受让刘清旺股份后无
意继续持有且又愿意以受让价格转让，故基于投资策略予以承接。
3.结合此次交易所涉及自然人的任职履历，说明是否涉及股份代持、利益输
送或其他利益安排
刘清旺除持有发行人股份外，还投资上海水蓝郡现代农业有限公司、苏州市
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补充法律意见（一）
九鼎装饰工程有限公司、武汉大唐生态农业有限公司、苏州阿尔法投资管理中心
（有限合伙）等多家公司；蔡冬梅自 2006 年至今在所在精密制造企业任销售主
任，有一定家庭积累；韩祥仙与其配偶从事二十多年电缆贸易经营。上述自然人
具备相应的交易资金实力。
经上述自然人确认，上述交易不存在股份代持、利益输送或其他利益安排。
（六）历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否依法履行相关审批
程序及纳税申报义务
发行人历次股权变动、整体变更、利润分配等事项均履行相关审批程序及纳
税申报义务，具体情况如下：
1.历次股权变动均履行相关审批程序及纳税申报义务
纳税申报
序号 股权变动 股权变动基本情况 审批程序
义务
（1）取得苏州市规划局《关
于同意苏州市规划设计研究
院实行转企改制的批复》，苏
州市企业改制办公室《关于
苏州市规划局以七折的
同意苏州市规划设计院转企
价格向全体出资人转让
2003 年转企改制 改制的批复》； 2）进行审计、 无纳税申
1 苏州市规划设计研究院
时的出资转让 评估并对评估进行备案； 3） 报义务。
经剥离调整后的净资产
职工大会审议通过《苏州市
（合计 223.80 万元）。
规划设计研究院事业单位转
企改制方案》；（4）净资产的
确认及转让；（5）验资；（6）
工商设立登记。
苏规有限以未分配利润
已履行纳
2007 年 11 月，苏 转增注册资本，转增后
2 股东会审议通过。 税申报义
规有限增资 注册资本增加至 300 万
务。
元。
（1）2012 年 8 月，黄征
洋等 17 名工商登记股东
已履行纳
将其受托持有的出资通
股东会审议通过。 税申报义
过转让的方式还原至委
务。
托人刘敏康、周烨、金
2012 年 8 月，股 俊及金炜琛。
权集中规范（委 （2）2012 年 8 月，李锋
3 托持股还原、预 等 21 名工商登记股东将 已履行纳
留出资转让）及 受托持有的预留出资合 股东会审议通过。 税申报义
股权转让 计 31.67 万元转让给珠 务。
峰投资及蔡刚波。
（3）2012 年 8 月，俞连
已履行纳
生、袁莉莉等 7 名股东
股东会审议通过。 税申报义
将其持有的苏规有限合
务。
计 22.17 万元出资额转
31
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纳税申报
序号 股权变动 股权变动基本情况 审批程序
义务
让给卡夫卡投资。
（4）成志雄等 4 人将
8.96 万元出资额转让给 已履行纳
冠昊投资、李锋等 7 名 股东会审议通过。 税申报义
股东。 务。
2012 年 8 月，卡夫卡投
资、光线投资、冠昊投
资、李锋等 37 名苏规有
2012 年 8 月，增 限员工及刘清旺、蔡刚 无纳税申
4 股东会审议通过。
资 波 2 名外部自然人以现 报义务。
金方式缴纳苏规有限的
新增注册资本部分
85.44 万元。
已履行纳
2013 年 3 月，股 2013 年 3 月，苏规有限
5 股东会审议通过。 税申报义
份制改制 整体变更为苏州规划。
务。
发行人原股东蒋伟耿于
已履行纳
2013 年 9 月，股 2013 年 9 月去世，其所
6 股东大会审议通过。 税申报义
份继承 持股权由卢小凤、蒋寒
务。
凡、黄振娟继承。
蒋寒凡、卢小凤将各自
所持发行人 27.40 万股
已履行纳
2014 年 8 月，股 股份、27.40 万股股份分
7 股东大会审议通过。 税申报义
份转让 别以 27.40 万元、27.40
务。
万元的价款转让给卡夫
卡投资。
2020 年 3 月，冠昊投资
已履行纳
2020 年 3 月，股 以 225.00 万元转让其持 签署股份转让协议，支付完
8 税申报义
份转让 有的苏州规划 0.45%股 毕股份转让款。
务。
份给胡杨林天荣。
2020 年 4 月，冠昊投资
以 445.71 万元转让其持
有的苏州规划 0.90%股 已履行纳
2020 年 4 月，股 签署股份转让协议，支付完
9 份给胡杨林天荣，以 税申报义
份转让 毕股份转让款。
500.00 万元转让其持有 务。
的苏州规划 1.01%股份
给中鑫恒祺。
2020 年 12 月，光线投资
已履行纳
2020 年 12 月，股 以 671.42 万元转让其持 签署股份转让协议，支付完
10 税申报义
份转让 有的发行人 1.36%股份 毕股份转让款。
务。
给胡杨林天荣。
2021 年 3 月，刘清旺以
2,316.80 万元转让其持
有的苏州规划 4.68%股 已履行纳
2021 年 3 月，股 签署股份转让协议，支付完
11 份给韩祥仙，以 187.50 税申报义
份转让 毕股份转让款。
万元转让其持有的苏州 务。
规划 0.38%股份给蔡冬
梅。
12 2021 年 9 月，股 韩祥仙以 2,316.80 万元 签署股份转让协议，支付完 已履行纳
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纳税申报
序号 股权变动 股权变动基本情况 审批程序
义务
份转让 转让其持有的苏州规划 毕股份转让款。 税申报义
4.68%股份给胡杨林天 务。
荣。
如上表所示，发行人历次股权变动根据法律规定履行了相关审批程序及纳税
申报义务。
2.整体变更依法履行相关审批程序及纳税申报义务
发行人整体变更履行了相关的审批程序及纳税申报义务，具体如下：
2012 年 12 月 7 日，立信会计师出具“信会师报字[2012]第 650021 号”《审
计报告》，经其审验，截至 2012 年 9 月 30 日，苏规有限经审计的账面净资产值
为 180,637,016.26 元。
2012 年 12 月 10 日，中广信出具“中广信评报字[2012]第 331 号”《评估报
告》，经其评估，截至 2012 年 9 月 30 日，苏规有限经评估的净资产值为
196,389,400.00 元。
2012 年 12 月 27 日，苏规有限召开股东会并作出决议，同意：企业类型由
有限责任公司变更为股份有限公司，整体变更后企业名称为“苏州规划设计研究
院股份有限公司”；以 2012 年 9 月 30 日为审计基准日，将苏规有限经审计的账
面净资产值 18,063.70 万元折合成苏州规划股本 6,600.00 万元，每股面值 1 元，
共计 6,600.00 万股，经审计的账面净资产剩余部分计入公司资本公积金，整体变
更前后各股东持股比例保持不变。
2012 年 12 月 28 日，发行人全体发起人签署了《发起人协议》，一致同意以
整体变更方式发起设立苏州规划，并确定了各发起人持股数、持股比例、发起人
的权利和义务等重大事项。
2012 年 12 月 28 日，立信会计师出具“信会师报字[2012]第 610088 号”《验
资报告》，经其审验，截至 2012 年 12 月 28 日，苏州规划（筹）已经根据法律法
规的相关规定及相关的折股方案，将苏规有限截至 2012 年 9 月 30 日经审计的净
资产 18,063.70 万元按照 1：0.3654 的比例折合股份总额 6,600 万股,每股 1 元，
共计股本 6,600.00 万元，经审计的账面净资产剩余部分 11,463.70 万元计入公司
资本公积金。
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2013 年 1 月 18 日，发行人召开创立大会暨苏州规划第一次股东大会。会议
审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》《关于股份公司<章程>的议案》《关
于<股东大会议事规则>的议案》等相关议案。
2013 年 2 月 1 日，发行人在江苏省苏州工商行政管理局办理完成本次整体
变更为股份有限公司的工商登记，并取得江苏省苏州工商行政管理局向苏州规划
核发的《企业法人营业执照》。
经本所经办律师核查发行人提供的电子缴税（费）凭证等资料，发行人整体
变更相关税款已足额缴纳。
3.利润分配是否依法履行相关审批程序及纳税申报义务
苏规有限设立以来，截至目前共进行了 13 次利润分配，均经发行人股东会/
股东大会审议通过，其中自然人股东个人所得税已由发行人代扣代缴。
（七）是否存在正在执行或已解除的对赌协议，相关对赌协议的具体情况
根据发行人历次股权转让协议、增资协议、发行人工商登记资料、相关会议
决议文件、股东调查表等，发行人不存在正在执行或已解除的对赌协议。
三、核查意见
1.发行人股权结构系历史沿革中转企改制、股权演变、股份制改制形成，自
然人股东较多具有合理原因，大多在发行人任职，除实际控制人四人外，自然人
股东与实际控制人无亲属关系，不构成共同一致行动人。
2.发行人历次增资、股权转让相应价款已支付完毕，价格公允，不涉及股份
支付，股东资金来源均为自有资金，合法合规，相应程序完备、合法、有效。
3.卡夫卡投资历次出资变动程序完备、合法、有效，出资人为发行人员工、
历史员工及受让历史员工股权的外部人员，出资来源于自有资金，出资来源合法。
4.发行人股东刘清旺及光线投资股权冻结，均源于苏州丹桂源园艺有限公司
与苏州银行吴中支行金融借款合同纠纷一案，清偿后相应案件予以了结，相关资
金来源合法。
5.刘清旺为清偿债务退出发行人股东序列，相关股权转让价格公允，刘清旺
与蔡冬梅、韩祥仙股权转让前后发行人与刘清旺及其主要近亲属控制的企业在业
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务和资金上不存在往来，不存在通过转让股份规避关联关系或关联交易认定的情
形；刘清旺、韩祥仙、胡杨林天荣基于各自的原因和考虑形成了交易，交易涉及
方不存在股份代持、利益输送或其他利益安排；
6.发行人历次股权变动、整体变更、利润分配等事项根据法律规定履行了相
关审批程序及纳税申报义务；
7.根据发行人历次股权转让协议、增资协议、发行人工商登记资料、相关会
议决议文件、股东调查表，发行人不存在正在执行或已解除的对赌协议。
三、《问询函》问题 4
关于订单获取方式。根据申报材料：
（1）发行人获取业务项目主要通过客户招投标和直接委托两种方式。
（2）报告期内，发行人分别与苏州市自然资源和规划局存在 3 个单一来源
采购方式签订的合同，合计金额 2,585.40 万，单一来源采购方式签订合同的合同
均价较高，远高于招投标方式签订合同的均价。上述规划由于涉及范围广、项目
难度大，一方面导致合同金额相对较大，另一方面也导致能够提供上述规划服务
的主体较少，故采用单一来源采购的方式订立合同。
请发行人：
（1）说明报告期各期不同业务获取方式对应的合同金额及占比、合同数量
及占比、确认的收入金额及占比、合同均价、毛利率；不同业务获取方式下合同
均价、毛利率的差异情况及合理性；不同业务获取方式获取的合同数量、金额占
比与同行业可比公司的差异情况及合理性。
（2）结合发行人承接的其他城乡规划业务、同行业其他公司承接类似城乡
规划业务，说明上述三个单一来源采购的合同涉及范围广、项目难度大的具体体
现、相应合同价格是否公允、合理；在苏州地区有其他较强竞争对手的情况下，
采用单一来源采购而不是招投标的合理性，发行人如何接洽并获取该业务，是否
存在商业贿赂等违规行为或不正当竞争手段。
（3）说明报告期各期应履行公开招标而未履行的具体情形，是否存在合同
被撤销风险或法律纠纷，是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的障碍。
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请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅了报告期内发行人的收入明细表，对不同业务获取方式对应的合同金
额及占比、合同数量及占比、确认的收入金额及占比、合同均价、毛利率等进行
了分析，查阅了可比公司的相关资料；
2.查阅了《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》等
法律法规，查阅了上述三个单一来源采购的合同相关的公示资料、中标公告等，
访谈了业主单位；
3.根据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》等法
律法规，对发行人报告期内承接的业务项目进行了逐一梳理分析。
二、核查过程
（一）说明报告期各期不同业务获取方式对应的合同金额及占比、合同数
量及占比、确认的收入金额及占比、合同均价、毛利率；不同业务获取方式下
合同均价、毛利率的差异情况及合理性；不同业务获取方式获取的合同数量、
金额占比与同行业可比公司的差异情况及合理性。
1.报告期各期不同业务获取方式对应的合同金额及占比、合同数量及占比、
确认的收入金额及占比
报告期各期，发行人主要通过招投标和直接委托两种方式获取业务。除此之
外，发行人在承接部分政府客户项目时，也存在根据《中华人民共和国政府采购
法》，通过竞争性谈判、单一来源采购等方式承接项目的情况。
报告期内，发行人不同业务获取方式对应的合同金额及占比、合同数量及占
比、确认的收入金额及占比情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
业务获取方式
合同金额 占比 合同金额 占比 合同金额 占比
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补充法律意见（一）
招投标及其他政
62,229.04 70.29% 54,502.91 70.16% 52,243.33 73.97%
府采购
直接委托 26,308.04 29.71% 23,175.93 29.84% 18,382.33 26.03%
合计 88,537.08 100.00% 77,678.84 100.00% 70,625.66 100.00%
业务获取方式 合同数量 占比 合同数量 占比 合同数量 占比
招投标及其他政
464.00 32.98% 398.00 31.69% 320.00 31.40%
府采购
直接委托 943.00 67.02% 858.00 68.31% 699.00 68.60%
合计 1,407.00 100.00% 1,256.00 100.00% 1,019.00 100.00%
业务获取方式 确认收入 占比 确认收入 占比 确认收入 占比
招投标及其他政
26,688.53 68.94% 23,867.39 67.97% 22,347.04 72.21%
府采购
直接委托 12,024.26 31.06% 11,247.56 32.03% 8,599.55 27.79%
合计 38,712.78 100.00% 35,114.96 100.00% 30,946.60 100.00%
报告期各期，发行人招投标及其他政府采购模式对应的合同金额占比分别为
73.97%、70.16%、70.29%，合同数量占比分别为 31.40%、31.69%、32.98%，确
认收入占比分别为 72.21%、67.97%、68.94%，总体保持稳定。
2.不同业务获取方式下合同均价、毛利率及其差异情况及合理性
报告期内发行人不同业务获取方式下的合同均价及毛利率如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
业务获取方式
合同均价 毛利率 合同均价 毛利率 合同均价 毛利率
招投标及其他政府采购 134.11 45.02% 136.94 43.37% 163.26 39.81%
直接委托 27.90 43.06% 27.01 45.87% 26.30 46.97%
报告期内，发行人招投标及其他政府采购模式对应的合同均价高于直接委托
模式，主要原因为：《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标
法》《必须招标的工程项目规定》等法律法规规章规定了招投标及其他政府采购
方式采购服务时的标准，达到标准才会采用前述方式，因而招投标及其他政府采
购方式获取的项目合同金额通常较大。
报告期内，发行人招投标及其他政府采购模式对应的项目毛利率与直接委托
模式差异不大。2019 年，招投标及其他政府采购模式下的毛利率为 39.81%，相
对较低，主要是因为在“昆山开发区蓬朗老镇核心区文保建筑及历史建筑修缮改
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建 EPC 项目”开展中，发行人作为总承包方，将工程施工等工作分包给外部单位
完成，相应协作分包成本较高所致。
3.不同业务获取方式获取的合同数量、金额占比与同行业可比公司的差异情
况及合理性
同行业可比公司不同业务获取方式获取的合同数量、金额占比情况如下：
公司名称 占比情况
上市前三年（2016-2018 年度），通过招投标方式签订合同金额占比分别为
新城市 53.40%、52.49%、51.51%，合同数量占比分别为 22.50%、30.40%、32.27%，
收入占比分别为 57.09%、58.13%、57.59%。
上市前三年（2018-2020 年度），通过招投标模式取得的收入占比分别为
蕾奥规划
57.90%、55.17%、57.36%。
2019-2021 年度，招投标（不包括其他政府采购模式）对应的合同金额占比
发行人 分别为 66.41%、61.89%、57.88%，合同数量占比分别为 27.09%、26.91%、
24.59%，收入占比分别为 62.92%、57.81%、53.60%。
注：上表中发行人招投标模式下的有关数据不包括其他政府采购模式，蕾奥规划未在招
股书中披露合同金额、合同数量相关数据。
报告期内，发行人招投标模式下的收入占比分别为 62.92%、57.81%、53.60%，
同行业新城市、蕾奥规划等公司招投标方式获取的收入占比均超过 50%，发行人
与同行业相比不存在重大差异。
（二）结合发行人承接的其他城乡规划业务、同行业其他公司承接类似城
乡规划业务，说明上述三个单一来源采购的合同涉及范围广、项目难度大的具
体体现、相应合同价格是否公允、合理；在苏州地区有其他较强竞争对手的情
况下，采用单一来源采购而不是招投标的合理性，发行人如何接洽并获取该业
务，是否存在商业贿赂等违规行为或不正当竞争手段。
1.结合发行人承接的其他城乡规划业务、同行业其他公司承接类似城乡规划
业务，说明上述三个单一来源采购的合同涉及范围广、项目难度大的具体体现
上述三个单一来源采购项目为：苏州市城市总体规划（2040）、苏州市城市
综合交通体系规划（2040）、苏州市国土空间规划（2035）项目。苏州市自然资
源和规划局（苏州市规划局）对其拟采用的单一来源采购方式均组织了专家论证
并将专家论证意见进行了公示，公示信息能够体现合同涉及范围广、项目难度大
的特点。
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补充法律意见（一）
《苏州市规划局苏州市城市总体规划（2040）、苏州市城市综合交通体系规
划（2040）项目拟采用单一来源采购方式专家论证意见公示》载明：“本次总体
规划的编制正处在全国城市发展的新时期。规划设计单位对国家发展改革需要有
深度的理解。对国家政策的解读，对城市在区域中的地位作用需要有精确的把握，
中国城市规划设计研究院和苏州规划设计研究院股份有限公司组成的联合体，能
够实现规划成果的科学性、前瞻性和可操作性。环太湖城市都是中国城市规划设
计研究院在编制《总规》，中国城市规划设计研究院的环太湖综合研究和规划综
合能力是最高的。苏州规划设计研究院股份有限公司在历史文化名城保护规划方
面，处在国内领先地位。苏州作为国家唯一的历史文化名城保护示范区，需要在
总体规划阶段的保护理念和实践阶段起到引领作用，规划联合体可以很好地解决
这些问题。综上，专家一致认为，本次《苏州市规划局苏州市城市总体规划（2040）》
《苏州市城市综合交通体系规划（2040）》采用单一来源方式，向中国城市规划
设计研究院和苏州规划设计研究院股份有限公司联合体采购，具有唯一性和不可
替代性。”
《苏州市自然资源和规划局关于苏州市国土空间总体规划（2035）单一来源
采购方式的专家论证公示》载明：“在全国范围内首次按照新的要求编制国土空
间总体规划，内容覆盖‘主体功能区规划、土地利用规划、城乡规划等空间规划’
和‘国土空间基础信息平台建设’，国内尚没有技术单位能够独立承担苏州市国
土空间总体规划（2035）的编制工作。因此，必须由具备城乡规划、土地利用规
划资质和信息平台建设能力的技术单位组成联合体参与规划编制工作。经市政府
同意，自 2013 年起由中国城市规划设计研究院和苏州规划设计研究院股份有限
公司联合承担苏州市城市发展战略研究，并经单一来源采购，于 2017 年起承担
苏州市城市总体规划（2040）编制，完成基本成果。按照新的规划编制要求，须
将苏州市城市总体规划（2040）既有规划成果融入新编制的国土空间总体规划中。
故此部分规划内容只能由中国城市规划设计研究院和苏州规划设计研究院股份
有限公司联合承担。”
2.相应合同价格是否公允、合理
上述三个单一来源采购项目的合同相关要素，包括采购内容、合同金额等，
均经过前述专家论证并公示，并经业主单位苏州市自然资源和规划局（苏州市规
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划局）审核确认，已公开发布中标（成交）公告。因此，相关价格公允、合理。
3.在苏州地区有其他较强竞争对手的情况下，采用单一来源采购而不是招投
标的合理性
根据《中华人民共和国政府采购法》第二十六条规定，单一来源采购是政府
采购的法定方式之一。
首先，此次采购对象是中国城市规划设计研究院与发行人联合体。中国城市
规划设计研究院系中华人民共和国住房和城乡建设部直属科研机构。
其次，发行人长期深耕苏州区域，自成立以来参与历次苏州市城市总体规划，
为苏州市各阶段城市性质、发展目标、发展规模、土地利用、空间布局以及各项
建设作出综合部署和实施措施，尤其是在历史文化名城保护规划方面，具有突出
的技术能力。在上述领域，发行人与苏州地区其他竞争对手相比，具有明显的竞
争优势。
根据《苏州市规划局苏州市城市总体规划（2040）、苏州市城市综合交通体
系规划（2040）项目拟采用单一来源采购方式专家论证意见公示》，“苏州规划设
计研究院股份有限公司在历史文化名城保护规划方面，处在国内领先地位。苏州
作为国家唯一的历史文化名城保护示范区。需要在总体规划阶段的保护理念和实
践阶段起到引领作用。”
根据《苏州市自然资源和规划局关于苏州市国土空间总体规划（2035）单一
来源采购方式的专家论证公示》，“经市政府同意，自 2013 年起由中国城市规划
设计研究院和苏州规划设计研究院股份有限公司联合承担苏州市城市发展战略
研究，并经单一来源采购，于 2017 年起承担苏州市城市总体规划（2040）编制，
完成基本成果。按照新的规划编制要求，须将苏州市城市总体规划（2040）既有
规划成果融入新编制的国土空间总体规划中。故此部分规划内容只能由中国城市
规划设计研究院和苏州规划设计研究院股份有限公司联合承担。”
最后，上述采购由业主单位委托招标代理机构进行，通过了专家评审，且经
过了公示。经检索中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn），除苏州市外，杭州、成
都、深圳、宁波等知名城市的总体规划、国土空间规划等也采用了单一来源采购
方式选择合作单位。
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因此，发行人作为联合体成员之一，通过单一来源采购方式获取上述项目符
合行业特点。
4.发行人如何接洽并获取该业务，是否存在商业贿赂等违规行为或不正当竞
争手段
在业主单位苏州市自然资源和规划局（苏州市规划局）对其拟采用的单一来
源采购方式组织专家论证通过并将专家论证意见进行公示后，邀请发行人联合体
进行采购协商，协商达成一致后，发布相应中标（成交）公告，后续签署相应合
同。
经访谈业主单位、查阅有关公示信息，上述项目获取中不存在商业贿赂等违
规行为或不正当竞争手段。
（三）说明报告期各期应履行公开招标而未履行的具体情形，是否存在合
同被撤销风险或法律纠纷，是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的障碍。
根据《中华人民共和国政府采购法》，政府采购是指各级国家机关、事业单
位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限
额标准以上的货物、工程和服务的行为。除依法可以采取其他采购方式（包括邀
请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等）外，公开招标应作为政府采购的
主要方式。采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，
属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，
由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规，全部或者部分使用国
有资金投资或者国家融资的项目、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的
项目以及其他关系社会公共利益、公众安全的大型基础设施、公用事业项目等应
当实行招投标；国家发展和改革委员会制定的《必须招标的工程项目规定》第二
条至第四条规定了必须招标的工程项目范围。第五条规定了必须招标的项目涉及
设计等服务的，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的，必须进行招标。
报告期内，发行人承接的项目已按照《中华人民共和国政府采购法》等相关
法律规定履行了相应的法律程序，不存在法律规定应履行公开招标而未履行的情
况。因此，报告期内，发行人不存在合同被撤销的重大风险或法律纠纷，不存在
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相应的重大违法违规行为。
三、核查意见
1.报告期各期不同业务获取方式对应的合同金额及占比、合同数量及占比、
确认的收入金额及占比、合同均价、毛利率等相关数据已列表说明；不同业务获
取方式下合同均价、毛利率的差异具有合理性；不同业务获取方式获取的合同数
量、金额占比与同行业可比公司不存在重大差异。
2.上述三个单一来源采购的合同涉及范围广、项目难度大，具有合理依据，
相应合同价格公允、合理；采用单一来源采购而不是招投标具有合理性，不存在
商业贿赂等违规行为或不正当竞争手段。
3.报告期各期发行人不存在应履行公开招标而未履行的情形，不存在合同被
撤销风险或法律纠纷，不构成重大违法违规行为及本次发行上市的障碍。
四、《问询函》问题 5
关于客户。根据申报材料：
（1）报告期内，发行人来源于江苏省内的收入占比约为 80%左右。
（2）报告期内，发行人来自主要客户苏州市自然资源和规划局的收入金额
分别为 1,871.37 万元、1,683.03 万元、1,178.36 万元和 726.70 万元。改制为有限
公司之前，发行人前身为苏州市规划局的下属单位。
（3）报告期内，前五大客户收入占比分别为 19.95%、24.05%、13.47%和
16.62%。苏州希格玛科技有限公司、惠州市惠阳区市政和代建事务中心为项目合
作方、不是最终客户。
（4）发行人存在客户和供应商重叠的情形。
请发行人：
（1）结合报告期各期存量客户及新增客户的数量、收入金额及占比，说明
发行人拓展新客户及省外客户是否存在重大不确定性；结合江苏省的市场容量、
发展前景、行业竞争格局、变化趋势以及政策变动风险等，对“收入区域集中的
风险”进行有针对性的补充完善。
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（2）说明发行人直接或间接股东是否存在为客户采购审批人员、负责人持
股的情形或其他特殊利益安排，客户开拓及经营过程中是否存在商业贿赂等违法
违规行为，发行人及其工作人员是否存在因商业贿赂等违法违规行为被立案调查、
处罚或媒体报道的情形。
（3）说明发行人与苏州市自然资源和规划局及其下属单位交易的定价机制
和付款条件，与其他客户相比是否存在重大差异；前述业务不同订单获取方式下
的收入及占比、毛利率的差异情况及合理性。
（4）说明报告期各期通过投标和直接委托获得苏州市自然资源和规划局及
其下属单位项目的数量、占比和对应项目金额等情况，占其对外发标项目数量和
金额的比例情况，发行人对苏州市自然资源和规划局及其下属单位是否存在重大
依赖。
（5）说明发行人与苏州希格玛科技有限公司、惠州市惠阳区市政和代建事
务中心合作的具体内容、发行人承担的角色和工作职责，相关收入确认采用总额
法还是净额法及其合规性，收入金额的计量依据、是否为合同明确约定、合同定
价与其他客户是否存在差异。
（6）说明报告期内直接客户与非直接客户收入金额及占比、合同均价、毛
利率情况，若合同均价及毛利率存在差异，说明差异的原因及合理性。
（7）说明客户与供应商重叠是否符合行业特征；客户与供应商重叠的情况
下，相关销售和采购的必要性，对比同业务其他客户或供应商，说明价格公允性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅发行人报告期内销售台账，访谈发行人相关业务部门及财务部门负责
人，了解发行人客户合作历史，分析报告期各期存量客户及新增客户的数量、收
入金额及占比情况，确认发行人拓展新客户及省外客户是否存在重大不确定性；
2.获取了发行人直接或间接股东填写的调查文件，结合对发行人主要客户的
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访谈，并通过检索中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网等相关网站，
确认发行人直接或间接股东是否存在为客户采购审批人员、负责人持股的情形或
其他特殊利益安排，确认发行人在客户开拓及经营过程中是否存在商业贿赂等违
法违规行为，确认发行人及其工作人员是否存在因商业贿赂等违法违规行为被立
案调查、处罚或媒体报道的情形；
3.访谈发行人相关业务部门及财务部门负责人，了解发行人销售业务的定价
机制和付款条件，确认发行人与苏州市自然资源和规划局及其下属单位交易的定
价机制和付款条件与其他客户相比是否存在重大差异；查阅发行人报告期内销售
台账；
4.查阅发行人报告期内销售台账、招标公告及中标通知书等文件，分析发行
人报告期各期通过投标和直接委托获得苏州市自然资源和规划局及其下属单位
项目的数量、占比和对应项目金额等情况；通过检索苏州市政府采购网、苏州市
自然资源和规划局官网等公开网站，获取苏州市自然资源和规划局（不含下属单
位）对外发标项目数量和金额，分析发行人占比情况，确认发行人对苏州市自然
资源和规划局及其下属单位是否存在重大依赖；
5.访谈发行人相关业务部门及财务部门负责人，了解发行人与苏州希格玛科
技有限公司、惠州市惠阳区市政和代建事务中心的项目合作情况及发行人承担的
角色和工作职责；
6.访谈发行人相关业务部门及财务部门负责人，查阅发行人报告期内客户销
售台账、供应商采购清单，核查是否存在重叠的客户和供应商。
二、核查过程
（一）结合报告期各期存量客户及新增客户的数量、收入金额及占比，说
明发行人拓展新客户及省外客户是否存在重大不确定性；结合江苏省的市场容
量、发展前景、行业竞争格局、变化趋势以及政策变动风险等，对“收入区域
集中的风险”进行有针对性的补充完善
1.结合报告期各期存量客户及新增客户的数量、收入金额及占比，说明发行
人拓展新客户及省外客户是否存在重大不确定性
报告期内，发行人在执行的业务项目中，存量客户及新增客户的数量、收入
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金额及占比情况如下：
单位：个、万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 客户 收入金 客户 收入金 客户 收入金
收入金额 收入金额 收入金额
数量 额占比 数量 额占比 数量 额占比
存量客户 339 28,661.30 74.04% 320 26,556.58 75.63% 279 23,270.32 75.20%
新增客户 321 10,051.48 25.96% 276 8,558.38 24.37% 202 7,676.28 24.80%
合计 660 38,712.78 100.00% 596 35,114.96 100.00% 481 30,946.60 100.00%
报告期内各期的业务收入中，由新增客户贡献的收入金额呈现逐年上升的态
势，发行人新客户拓展能力较强。
报告期各期，发行人省外业务收入分别为 4,678.11 万元、7,504.74 万元和
6,759.05 万元，占比分别为 15.12%、21.37%和 17.46%，省外业务收入及占比整
体保持在一定的稳定水平；报告期各期，发行人省外客户数量分别为 117 个、114
个、117 个，整体保持稳定水平。发行人具备省外经营的业务实力，拓展省外客
户不存在重大不确定性。
综上，发行人拓展新客户及省外客户不存在重大不确定性。
2.结合江苏省的市场容量、发展前景、行业竞争格局、变化趋势以及政策变
动风险等，对“收入区域集中的风险”进行有针对性的补充完善
根据国家公布的中央和地方财政主要支出项目资料，涉及规划的政府财政支
出项目主要有“城乡社区规划与管理”、“风景名胜区规划与保护”和“国土资
源规划及管理”，2020 年，国家上述三项财政支出的总金额达到 441.40 亿元，
相比于 2019 年增长 1.51%。根据住建部发布的《2020 年全国工程勘察设计统计
公报》，2020 年，全国具有勘察设计资质的企业营业收入总计 72,496.7 亿元。其
中，工程设计收入 5,482.7 亿元，与上年相比增长 7.6%。2020 年，江苏省 GDP
占全国比例为 10.13%，由此测算江苏省上述三项财政支出的总金额约为 44.73
亿元左右，江苏省工程设计收入约为 555.64 亿元左右。因此，江苏省规划设计、
工程设计业务市场容量较大。
江苏省作为规划设计及工程设计行业长三角区域的重要市场，随着城镇化率
的稳定提高、城市更新的加快推进，为江苏省规划设计与工程设计行业的长久发
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展提供了坚实的基础；2021 年 11 月，住建部发布《关于开展第一批城市更新试
点工作的通知》，江苏省南京市、苏州市入选开展第一批城市更新的试点城市，
进一步拓宽了区域规划设计及工程设计业务的市场空间。
与此同时，随着国家“多规合一”、“国土空间规划”政策的推动，江苏省
内规划设计行业将迎来新的一轮整合与变革，部分业态较为单一、技术手段较为
落后、人员储备较为薄弱的行业企业将被逐渐淘汰，而业务资质齐全、实践经验
丰富及具备规模优势的行业领先企业将有望取得更大的发展。
尽管全国以及江苏省规划设计、工程设计业务的市场情况整体较好，为发行
人未来业务发展提供了良好的市场空间，但发行人报告期内业务主要集中在江苏
省内，客观存在区域业务集中的风险。针对上述情况，发行人已在招股说明书中
对“收入区域集中的风险”进行有针对性的补充完善：
“公司目前业务主要集中在省内区域。报告期内，公司主营业务收入中来自
江苏省的收入分别为 26,171.78 万元、27,524.81 万元和 31,845.99 万元，占主营
业务收入的比重分别为 84.84%、78.58%和 82.50%。如果未来江苏省区域内市场
出现政策调整、竞争加剧等导致江苏省内市场竞争格局出现变化的情况，公司
在省内区域的业务收入有可能增速放缓或下降，进而对公司经营业绩产生不利
影响。”
（二）说明发行人直接或间接股东是否存在为客户采购审批人员、负责人
持股的情形或其他特殊利益安排，客户开拓及经营过程中是否存在商业贿赂等
违法违规行为，发行人及其工作人员是否存在因商业贿赂等违法违规行为被立
案调查、处罚或媒体报道的情形
1.发行人直接或间接股东是否存在为客户采购审批人员、负责人持股的情形
或其他特殊利益安排
根据发行人直接或间接股东填写的调查文件，结合对发行人主要客户的访谈、
对发行人及发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告
期内的资金流水的核查，发行人直接或间接股东不存在为客户采购审批人员、负
责人持股的情形或其他特殊利益安排。
2.客户开拓及经营过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为，发行人及其工
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作人员是否存在因商业贿赂等违法违规行为被立案调查、处罚或媒体报道的情形
根据对发行人主要客户的访谈，对发行人及发行人主要关联方、董事、监事、
高级管理人员、关键岗位人员报告期内的资金流水的核查，对发行人及发行人主
要关联方、董事、监事、高级管理人员、主要销售人员的检索（检索中国裁判文
书网（http：//www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（http://zxgk.co
urt.gov.cn/zhixing）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等相关网站）：发
行人在客户开拓及经营过程中不存在商业贿赂等违法违规行为，发行人及其主要
工作人员不存在因商业贿赂等违法违规行为被立案调查、处罚或媒体报道的情形。
（三）说明发行人与苏州市自然资源和规划局及其下属单位交易的定价机
制和付款条件，与其他客户相比是否存在重大差异；前述业务不同订单获取方
式下的收入及占比、毛利率的差异情况及合理性
1.发行人与苏州市自然资源和规划局及其下属单位交易的定价机制和付款
条件，与其他客户相比是否存在重大差异
目前，规划设计业务市场化程度较高，国家在定价方面无强制管制，但相关
行业协会出台了一些计费指导意见和参考标准。发行人规划设计项目收费主要参
照《城市规划设计计费指导意见》，并综合考虑项目类型、项目规模以及难度系
数等因素，通过招投标及其他政府采购模式或商务谈判等方式最终确定。发行人
与苏州市自然资源和规划局及其下属单位具体业务合同的定价机制、付款条件均
参照上述标准进行，与其他客户相比不存在重大差异。
2.前述业务不同订单获取方式下的收入及占比、毛利率的差异情况及合理性
报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局（不含下属单位）的业务在不
同订单获取方式下的收入及占比、毛利率情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
招投标及
其他政府 1,575.38 91.86% 54.17% 1,057.13 89.71% 60.97% 1,484.92 88.23% 57.17%
采购模式
直接委托 139.62 8.14% 61.10% 121.23 10.29% 59.62% 198.11 11.77% 60.51%
合计 1,715.00 100.00% 54.73% 1,178.36 100.00% 60.83% 1,683.03 100.00% 57.56%
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补充法律意见（一）
报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局（不含下属单位）的业务获取
模式主要为招投标及其他政府采购模式，而通过直接委托方式获取的收入及其占
比较低。
报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局（不含下属单位）的不同订单
获取方式下的毛利率整体不存在较大差异，其中，2021 年通过招投标及其他政
府采购模式获取的项目毛利率较低，主要原因为当年该模式下的项目协作分包金
额占收入的比例高出直接委托模式下的项目协作分包金额占比 8.06 个百分点，
招投标及其他政府采购模式比例较高，使得其毛利率偏低。例如 2021 年发行人
承接的“苏州市国土空间生态保护和修复规划（2021-2035 年）”项目，该项目
因执行需要将“苏州生物多样性保护恢复策略研究”、“国土空间生态状况综合
评价”等部分细分领域的专题研究分别委托南京大学环境规划设计研究院集团
股份公司、中国科学院南京地理与湖泊研究所等供应商完成，相应的协作分包金
额较高，合计为 45.05 万元，因此使得该项目 2021 年度的毛利率较低。
此外，报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局的下属单位苏州市土地
储备中心存在业务往来，相关业务均通过直接委托模式获取，报告期各期，销售
金额分别为 27.74 万元、16.98 万元、127.36 万元，整体呈现上升趋势，毛利率
分别为 61.36%、65.78%、62.04%，整体保持稳定，略有波动，与苏州市自然资
源和规划局通过直接委托模式获取业务的毛利率相比不存在较大差异。
（四）说明报告期各期通过投标和直接委托获得苏州市自然资源和规划局
及其下属单位项目的数量、占比和对应项目金额等情况，占其对外发标项目数
量和金额的比例情况，发行人对苏州市自然资源和规划局及其下属单位是否存
在重大依赖
报告期各期，发行人通过招投标及其他政府采购模式和直接委托获得苏州市
自然资源和规划局（不含下属单位）项目的数量、占比和对应项目金额情况如下：
单位：个、万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 对应
对应项 对应项
数量 占比 数量 占比 项目 数量 占比
目金额 目金额
金额
招投标及
14 66.67% 2,006.80 9 52.94% 781.40 18 54.55% 1,804.24
其他政府
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补充法律意见（一）
采购模式
直接委托 7 33.33% 134.00 8 47.06% 124.50 15 45.45% 214.00
合计 21 100.00% 2,140.80 17 100.00% 905.90 33 100.00% 2,018.24
报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局（不含下属单位）的业务获取
模式主要为招投标及其他政府采购模式，而通过直接委托方式获取的收入及其占
比较低。报告期各期，发行人通过招投标及其他政府采购模式获得苏州市自然资
源和规划局（不含下属单位）项目占其对外发标项目数量的比例约为三分之一，
占其对外发标项目金额的比例约为四分之一，占比相对较小。
此外，报告期各期，发行人通过直接委托模式获得苏州市自然资源和规划局
的下属单位苏州市土地储备中心项目的数量分别为 3 个、0 个、11 个，对应的项
目金额为 47.40 万元、0.00 万元、135.00 万元，金额及占比均较小。
报告期各期，发行人对苏州市自然资源和规划局及其下属单位的销售金额占
比分别为 5.53%、3.40%、4.76%，占比较小，且主要通过招投标及其他政府采购
模式获取。因此，发行人对苏州市自然资源和规划局及其下属单位不存在重大依
赖。
（五）说明发行人与苏州希格玛科技有限公司、惠州市惠阳区市政和代建
事务中心合作的具体内容、发行人承担的角色和工作职责，相关收入确认采用
总额法还是净额法及其合规性，收入金额的计量依据、是否为合同明确约定、
合同定价与其他客户是否存在差异
1.发行人与苏州希格玛科技有限公司、惠州市惠阳区市政和代建事务中心合
作的具体内容、发行人承担的角色和工作职责
报告期内，发行人与苏州希格玛科技有限公司合作了“古城保护信息平台项
目”、“古城保护信息平台（二期）项目”，上述项目的业主方为苏州市姑苏区
政务信息中心，苏州希格玛科技有限公司作为总包方中标该等项目，鉴于发行人
在古城保护领域多年的深耕经验，苏州希格玛科技有限公司将该等项目中的古城
保护模块的建设任务委托发行人完成。发行人主要向客户提供“古城保护信息平
台”系统设计、定制、开发服务以及相应的维护、培训服务等服务。
惠州市惠阳区市政和代建事务中心为惠州市惠阳区政府下设的管理机构，主
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补充法律意见（一）
管所在行政区域内的市政公用设施的各项建设、管理、养护。报告期内，发行人
与惠州市惠阳区市政和代建事务中心合作了“（龙海一路-白云三路、北环路-秋
溪路）升级改造工程”、“金惠大道（人民四路-内环西路）升级改造工程”等
项目，该等项目的业主方为惠州市惠阳区市政和代建事务中心，发行人作为设计
单位，提供工程设计服务。
2.相关收入确认采用总额法还是净额法及其合规性，收入金额的计量依据、
是否为合同明确约定、合同定价与其他客户是否存在差异
根据《企业会计准则第 14 号-收入》（2017 年修订）第三十四条：“企业在
向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应
收对价总额确认收入”。
苏州希格玛科技有限公司、惠州市惠阳区市政和代建事务中心作为客户，发
行人作为供应商，双方就相关项目分别单独签订了业务合同，发行人根据合同约
定，履行合同约定的权利义务，在交付工作成果前能够对相关成果实现控制，就
其工作成果向客户承担责任，为主要责任人。因此，相关收入均采用总额法确认
收入，符合《企业会计准则第 14 号-收入》的规定。
业务合同中明确约定了合同价款，并作为收入金额的计量依据。
发行人与苏州希格玛科技有限公司、惠州市惠阳区市政和代建事务中心的相
关项目的合同定价均参照行业收费标准，并综合考虑项目类型、项目规模以及难
度系数等因素，通过招投标或商务谈判等方式最终确定，相关项目的合同定价原
则与其他客户不存在重大差异。例如，发行人与惠州市惠阳区市政和代建事务中
心签署关于人民路（龙海一路-白云三路、北环路-秋溪路）升级改造工程项目的
《建设工程设计合同》，合同约定发行人负责该工程的初步设计、施工图设计及
施工配合工作，合同价格为 785.34 万元；该项目为发行人通过公开招投标方式
获取的业务，经公开检索，其他中标候选人的投标报价在 735.80 万元至 791.83
万元之间，发行人价格公允、合理。
（六）说明报告期内直接客户与非直接客户收入金额及占比、合同均价、
毛利率情况，若合同均价及毛利率存在差异，说明差异的原因及合理性
发行人直接客户主要为政府部门及其隶属单位、开发建设企业等业主单位，
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补充法律意见（一）
发行人非直接客户主要为项目总包方。报告期内，发行人直接客户与非直接客户
收入金额及占比、合同均价、毛利率情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
直接客户 37,506.71 96.88% 33,057.13 94.14% 29,254.15 94.53%
非直接客户 1,206.07 3.12% 2,057.83 5.86% 1,692.44 5.47%
合计 38,712.78 100.00% 35,114.96 100.00% 30,946.60 100.00%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
合同均价 毛利率 合同均价 毛利率 合同均价 毛利率
直接客户 61.24 44.26% 59.28 44.07% 68.62 41.93%
非直接客户 106.67 49.16% 134.43 45.79% 89.15 39.65%
报告期内，发行人主要业务收入来自于直接客户，非直接客户占比很小。
合同均价方面。报告期内，发行人直接客户合同均价分别为 68.62 万元、59.28
万元、61.24 万元，非直接客户合同均价分别为 89.15 万元、134.43 万元、106.67
万元，其中非直客户合同均价较高，主要系非直接客户的项目数量较少，受单个
项目合同金额的影响较大：例如 2021 年度，非直接客户对应的第一大项目为发
行人与上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司合作的“淡水河（深圳交界
处-惠澳铁路桥段）流域综合整治设计劳务分包项目”，该项目合同金额为
1,426.80 万元，单个合同金额较大，拉高了整体合同均价水平。若剔除合同金额
超过 1,000.00 万元的单个项目的影响，报告期各期非直接客户的合同均价分别为
50.02 万元、71.24 万元、47.70 万元，与报告期各年度直接客户的合同均价不存
在重大差异。
毛利率方面。报告期内，发行人直接客户毛利率分别为 41.93%、44.07%、
44.26%，非直接客户毛利率分别为 39.65%、45.79%、49.16%，各年度内直接客
户、非直接客户毛利率接近，差异较小。其中，2021 年非直接客户毛利率相比
直接客户毛利率较高，主要原因是当年非直接客户的相关项目基本为规划设计、
智慧城市项目，该类项目的利润率相对较高。
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补充法律意见（一）
（七）说明客户与供应商重叠是否符合行业特征；客户与供应商重叠的情
况下，相关销售和采购的必要性，对比同业务其他客户或供应商，说明价格公
允性
1.客户与供应商重叠是否符合行业特征
发行人所处的规划设计及工程设计行业内，多家同行业公司根据自身的技术
特长或市场覆盖以合作的方式共同开拓某一地区市场或合作某类型项目属于行
业惯例，该种合作通常会体现为互为外协供应商的方式，因此会存在客户和供应
商重叠的情形。报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，该等主体单位
主要为设计或咨询公司，具有各自擅长的专业领域，与发行人属于相同或相近行
业，发行人客户与供应商重叠情况符合行业特征。
同时，经公开信息检索，发行人的同行业可比公司也存在客户与供应商重叠
的情况，与发行人一致。
2.客户与供应商重叠的情况下，相关销售和采购的必要性
如前所述，发行人所处的规划设计及工程设计行业内，多家同行业公司根据
自身的技术特长或市场覆盖以合作的方式共同开拓某一地区市场或合作某类型
项目属于行业惯例，该种合作通常会体现为互为外协供应商的方式，因此会存在
客户和供应商重叠的情形，相关的销售和采购具有必要性。
以报告期内发行人与上海市隧道工程轨道交通设计研究的合作为例说明：一
方面，发行人作为江苏省内知名的规划单位，城乡规划、专项规划是发行人的业
务强项，报告期内，发行人为上海市隧道工程轨道交通设计研究院的部分业务项
目提供交通规划、规划研究等服务，进而发生销售；另一方面，上海市隧道工程
轨道交通设计研究院是华东区域知名的设计单位，隧道、城市轨道交通等市政工
程领域的设计咨询是其业务强项，报告期内，发行人在业务项目执行中，对涉及
到轨道交通工程领域的技术内容委托其完成，进而发生采购。
综上，客户与供应商重叠的情况下，相关销售和采购具有必要性。
3.对比同业务其他客户或供应商，说明价格公允性
报告期内，发行人与上述客户或供应商共计产生销售收入 3,013.85 万元，发
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生采购成本 1,102.84 万元，相关交易价格公允，原因为：
第一，报告期内，客户与供应商重叠情形下涉及的业务项目不存在重叠，即
对于同一业务项目，不存在该项目的客户与供应商重叠的情况。因此，有关销售、
采购分属不同的业务项目，发行人内部分属不同的项目部实施，客户及供应商内
部也分属不同的业务项目对口部门对接管理，彼此基于市场化原则，独立履行相
应的定价程序。
第二，客户销售方面，上述重叠的客户，主要系在国内及区域具有较强业务
实力的综合型单位，该等单位与发行人不存在关联关系，其作为总包方将部分业
务内容委托发行人完成，结合市场情况、设计难度、竞争情况等因素，经过竞争
性谈判议定价格。因此，发行人与客户的定价均是基于市场化原则决定，价格公
允、合理。
第三，供应商采购方面，发行人内部建立了严格的采购管理制度，并建立了
供应商库，充分考察供应商的产品质量、售后服务、响应速度等。在具体定价环
节，发行人综合考察市场价格、竞争情况、供应商履约能力等因素后，根据市场
化原则，双方谈判议定价格，价格公允、合理。
以报告期内发行人与上海市隧道工程轨道交通设计研究院的合作为例：销售
方面，报告期内，发行人与上海市隧道工程轨道交通设计研究院合作了多个项目，
为其提供交通规划、规划研究等服务，例如“成都轨道交通 8 号线二期设计项
目”，该项目合同金额为 160.00 万元，发行人为其提供轨道站点周边区域的交
通系统规划研究及优化服务；经查阅，发行人在轨道沿线用地研究领域且工作量
相当的其他类似项目，如“苏州轨道 2#线延伸段、3#线、4#线沿线重点站点周
边用地规划与规划控制指标”等项目，相关项目合同金额在 128.00 万元至 200.00
万元之间，因此发行人与上海市隧道工程轨道交通设计研究院合作的销售合同定
价公允、合理。采购方面，发行人在执行“昆山市轨道交通线网修编及控制性详
细规划项目”时，将轨道交通线网工程与控制性详细规划技术衔接事宜委托予上
海市隧道工程轨道交通设计研究院完成，相应合同金额为 76.80 万元；根据《城
市规划设计计费指导意见》，城市轨道交通线网规划评估项目的计费标准为 50-80
万元，发行人与上海市隧道工程轨道交通设计研究院合作的采购合同定价公允、
合理。
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综上，发行人与上述客户或供应商的定价公允，与同业务其他客户或供应商
相比不存在重大差异。
三、核查意见
1.经核查，发行人报告期各期的业务收入中新增客户贡献的比例呈现逐年上
升的态势，发行人新客户拓展能力较强且具备省外经营的业务实力，发行人拓展
新客户及省外客户不存在重大不确定性；已结合江苏省的市场容量、发展前景、
行业竞争格局、变化趋势以及政策变动风险等，对招股书“收入区域集中的风险”
进行有针对性的补充完善。
2.经核查，发行人直接或间接股东不存在为客户采购审批人员、负责人持股
的情形或其他特殊利益安排的情形；客户开拓及经营过程中不存在商业贿赂等违
法违规行为；发行人及其工作人员不存在因商业贿赂等违法违规行为被立案调查、
处罚或媒体报道的情形。
3.发行人与苏州市自然资源和规划局及其下属单位交易的交易定价主要参
照《城市规划设计计费指导意见》，并综合考虑项目类型、项目规模以及难度系
数等因素，通过招投标及其他政府采购模式或商务谈判等方式最终确定，上述交
易定价机制、付款条件与其他客户相比不存在重大差异；报告期内，发行人与苏
州市自然资源和规划局（不含下属单位）的业务获取模式主要为招投标及其他政
府采购模式，收入及占比合理，不同订单获取方式下的毛利率整体不存在较大差
异，其中，2021 年通过招投标及其他政府采购模式获取的项目毛利率较低具有
合理性；报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局的下属单位苏州市土地储
备中心的业务获取模式均为直接委托模式，收入整体呈现上升趋势，毛利率整体
保持稳定。
4.报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局（不含下属单位）的业务获
取模式主要为招投标及其他政府采购模式，而通过直接委托方式获取的收入及其
占比较低；报告期各期，发行人通过招投标及其他政府采购模式获得苏州市自然
资源和规划局（不含下属单位）项目占其对外发标项目数量和金额的比例较小；
报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局的下属单位苏州市土地储备中心的
业务获取模式均为直接委托模式；发行人对苏州市自然资源和规划局及其下属单
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位不存在重大依赖。
5.报告期内，发行人与苏州希格玛科技有限公司、惠州市惠阳区市政和代建
事务中心发生的业务往来真实、合理，相关项目收入确认均采用总额法，符合《企
业会计准则第 14 号-收入》的规定；发行人与其业务合同中明确约定了合同价款，
并作为收入金额的计量依据，相关项目的合同定价公允、合理，与其他客户不存
在重大差异。
6.报告期内，发行人主要业务收入来自于直接客户；2020 年度、2021 年度
的非直接客户合同均价较高具有合理性；报告期内，各年度内直接客户、非直接
客户毛利率接近，差异较小，其中，2021 年非直接客户毛利率较高具有合理性。
7.经核查，发行人客户与供应商重叠情况符合行业特征；客户与供应商重叠
情形下涉及的业务项目不存在重叠的情形，相关的销售和采购具有必要性；发行
人与重叠客户或供应商之间的定价公允、合理，与同业务其他客户或供应商相比
不存在重大差异。
五、《问询函》问题 6
关于经营资质。根据申报材料：
（1）报告期内，发行人及其子公司共拥有的专业资质证书 13 项，其中部分
证书已到期，部分证书将于 1 年内到期。
（2）发行人的主营业务包括规划设计、工程设计、工程总承包及管理、智
慧城市四个板块。
请发行人：
（1）说明主要经营资质的续展是否存在重大不确定性，对发行人持续经营
是否构成重大不利影响。
（2）以列表形式说明从事规划设计、工程设计、工程总承包及智慧城市等
业务所需的经营资质，发行人及其子公司是否已取得开展其经营业务所必需的全
部经营资质。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
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一、核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅《城乡规划编制单位资质管理规定》《工程设计资质标准》等资质管
理规定或办法，了解相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成的业绩
等方面的具体要求，相关资质的申请、延续条件、不同资质等级所对应的业务范
围以及主管部门对资质单位的监督管理，是否存在资质到期无法续期的风险；
2.核查发行人满足资质续期最低要求的部分员工的注册执业证书、职称证书、
劳动合同及技术负责人的简历、社会保险缴纳记录，现场查看有关办公设备，并
根据《城乡规划编制单位资质管理规定》《工程设计资质标准》所规定的取得上
述资质所应具备的条件与发行人报告期内的实际情况进行比对，核查主要经营资
质的续展是否存在重大不确定性，对发行人持续经营是否构成重大不利影响；
3.查阅报告期内发行人拥有的全部资质证书，核查各项业务资质许可的具体
内容，取得发行人出具的承诺函，承诺将保持资质各项标准符合要求，对需要延
续有效期的资质证书将积极办理续期手续，对发行人及其子公司是否取得开展其
经营业务所必需的全部经营资质进行核查。
二、核查过程
（一）说明主要经营资质的续展是否存在重大不确定性，对发行人持续经
营是否构成重大不利影响
发行人即将于 1 年内到期的开展业务所需的主要经营资质为《城乡规划编制
资质证书》《工程设计资质证书》。发行人持续满足《城乡规划编制单位资质管理
规定》《工程设计资质证书》标准要求：
1.《城乡规划编制资质证书》
根据《城乡规划编制单位资质管理规定》的相关规定及发行人对应的具体情
况，申请城乡规划编制甲级资质的标准及发行人对该等标准的具体满足情况如下：
是否
《城乡规划编制单位资质管理规定》规定的
发行人对该等标准的具体满足情况 持续
申请城乡规划编制甲级资质的标准
符合
资历和 有法人资格； （1）发行人为依法设立的股份有限公司，
是
资金 注册资本金不少于 100 万元人民 具备法人主体资格；
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是否
《城乡规划编制单位资质管理规定》规定的
发行人对该等标准的具体满足情况 持续
申请城乡规划编制甲级资质的标准
符合
币； （2）发行人注册资本为人民币 6,600.00 万
元，不少于人民币 100.00 万元。
专业技术人员不少于 40 人，其
中具有城乡规划专业高级技术 发行人截至 2021 年 12 月 31 日专业技术人
职称的不少于 4 人，具有其他专 员数百人，其中具有城乡规划专业高级技术
业高级技术职称的不少于 4 人 职称的 62 人，具有其他专业高级技术职称
专业技 （建筑、道路交通、给排水专业 的 62 人（其中，建筑专业 8 人、道路交通
是
术人员 各不少于 1 人）；具有城乡规划 专业 2 人、给排水专业 10 人）；具有城乡规
专业中级技术职称的不少于 8 划专业中级技术职称的 47 人；具有其他专
人，具有其他专业中级技术职称 业中级技术职称的 97 人；注册规划师 50
的不少于 15 人；注册规划师不 人。
少于 10 人。
（1）根据发行人相关计算机图形输入输出
设备及软件的清单、购买发票、发行人的房
具备符合业务要求的计算机图 屋所有权证、房屋租赁合同，发行人拥有符
形输入输出设备及软件； 合业务要求的计算机图形输入输出设备数
技术
有 400 平方米以上的固定工作场 百台及软件数千套且拥有数千平的固定工 是
装备
所，以及完善的技术、质量、财 作场所。
务管理制度。 （2）根据发行人相关技术管理、档案体系
管理、财务管理的制度文件，发行人拥有完
善的技术、质量、财务管理制度。
2.《工程设计资质证书》（市政行业桥梁工程甲级；建筑行业建筑工程甲级；
市政行业道路工程甲级；市政行业给水工程乙级；风景园林工程设计专项乙级；
市政行业排水工程乙级）
根据《工程设计资质标准》，工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设
计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质。市政行业桥梁工程甲级、
建筑行业建筑工程甲级、市政行业道路工程甲级属于工程设计专业甲级资质，市
政行业给水工程乙级、市政行业排水工程乙级属于工程设计专业乙级资质，风景
园林工程设计专项乙级属于工程设计专项乙级资质。
（1）市政行业桥梁工程甲级、建筑行业建筑工程甲级、市政行业道路工程
甲级
根据《工程设计资质标准》的相关规定及发行人对应的具体情况，申请市政
行业桥梁工程甲级、建筑行业建筑工程甲级、市政行业道路工程甲级工程设计资
质的标准及发行人对该等标准的具体满足情况如下：
是否
《工程设计资质标准》规定的申请工程设计
发行人对该等标准的具体满足情况 持续
专业甲级的标准
符合
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是否
《工程设计资质标准》规定的申请工程设计
发行人对该等标准的具体满足情况 持续
专业甲级的标准
符合
发行人为依法设立的股份有限公司，具备
（1）具有独立企业法人资格。 是
法人主体资格。
（1）根据全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询系统、全国法院被执行人信
息查询系统、信用中国网站、国家企业信
用信息公示系统网站、证券期货市场失信
（2）社会信誉良好，注册资本不 记录查询平台等网站检索核查，发行人社
是
少于 300 万元人民币。 会信誉良好，不属于全国法院失信被执行
人，不存在证券期货市场的失信行为，未
资历和 被纳入失信联合惩戒对象名单；
信誉 （2）发行人注册资本为人民币 6,600.00
万元，不少于人民币 300.00 万元。
发行人近 10 年来，完成过所申请行业相
应专业设计类型大型建筑项目工程设计
（3）企业完成过所申请行业相应 35 项，或建筑中型项目工程设计 37 项，
专业设计类型大型项目工程设计 并已建成投产。大型道路项目工程设计
是
不少于 1 项，或中型项目工程设 30 项，或道路中型项目工程设计 52 项，
计不少于 2 项，并已建成投产。 并已建成投产。大型桥梁项目工程设计
14 项，或桥梁中型项目工程设计 53 项，
并已建成投产。
（1）专业配备齐全、合理，主要
专业技术人员数量不少于所申请
行业资质标准中主要专业技术人
员配备表规定的人数：
1）其中，市政行业桥梁工程甲级 （1）发行人截至 2021 年 12 月 31 日，建
需满足如下配备要求（合计需达 筑学专业 53 人、注册公用设备工程师（给
到 15 人）：建筑学专业 1 人、注 水排水）3 人、注册电气工程师（供配电）
册公用设备工程师（给水排水）2 2 人、电气学专业 14 人、道路学专业 14
人、注册电气工程师（供配电）1 人、注册桥梁工程师（道桥专业）19 人、
人、电气学专业 1 人、道路学专 注册造价工程师 4 人。
业 2 人、注册桥梁工程师（道桥 （2）发行人截至 2021 年 12 月 31 日，一
专业）6 人、注册造价工程师 2 级注册建筑师 6 人、建筑学专业 53 人、
人。 一级注册结构工程师 3 人、结构学专业 6
2）其中，建筑行业建筑工程甲级 人、注册公用设备工程师（给水排水）3
专业技 需满足如下配备要求（合计需达 人、给水排水专业 34 人、注册公用设备
是
术人员 到 21 人）：一级注册建筑师 3 人、 工程师（暖通空调）1 人、暖通空调学 2
建筑学专业 3 人、一级注册结构 人、注册电气工程师 2 人、电气学专业
工程师 3 人、结构学专业 3 人、 14 人。
注册公用设备工程师（给水排水） （3）注册公用设备工程师（给水排水）3
1 人、给水排水专业 2 人、注册 人、注册电气工程师（供配电）2 人、自
公用设备工程师（暖通空调）1 控学 4 人、道路学 14 人、注册桥梁工程
人、暖通空调学 2 人、注册电气 师（道桥专业）19 人、注册风景园林工
工程师 1 人、电气学专业 2 人。 程师（园林规划、园林植物、园林建筑）
3）其中，市政行业道路工程甲级 （未启动注册）12 人、注册造价工程师 4
需满足如下配备要求（合计需达 人。
到 16 人）：注册公用设备工程师
（给水排水）2 人、注册电气工
程师（供配电）2 人、自控学 1
人、道路学 6 人、注册桥梁工程
师（道桥专业）2 人、注册风景
58
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补充法律意见（一）
是否
《工程设计资质标准》规定的申请工程设计
发行人对该等标准的具体满足情况 持续
专业甲级的标准
符合
园林工程师（园林规划、园林植
物、园林建筑）（未启动注册）1
人、注册造价工程师 2 人。
发行人工程设计专业道路甲级主要技术
负责人或总工程师具有大学以上学历、23
年以上设计经历，且主持过所申请行业相
应专业设计类型的大型项目工程设计 5
项，具备高级专业技术职称。发行人工程
（2）企业主要技术负责人或总工
设计专业桥梁甲级主要技术负责人或总
程师应当具有大学本科以上学
工程师具有大学以上学历、15 年以上设
历、10 年以上设计经历，且主持
计经历，且主持过所申请行业相应专业设
过所申请行业相应专业设计类型 是
计类型的大型项目工程设计 4 项，具备高
的大型项目工程设计不少于 2
级专业技术职称及一级注册结构师。发行
项，具备注册执业资格或高级专
人工程设计专业建筑甲级主要技术负责
业技术职称。
人或总工程师具有大学以上学历、31 年
以上设计经历，且主持过所申请行业相应
专业设计类型的大型项目工程设计 10
项，具备一级建筑注册师和高级专业技术
职称。
发行人近 10 年来建筑主导专业的非注册
人员 12 人作为专业技术负责人主持过所
申请建筑行业相应专业设计类型的中型
以上项目工程设计 75 项，其中大型项目
（3）在主要专业技术人员配备表
73 项。发行人市政行业道路主导专业的
现规定的人员中，主导专业的非
非注册人员 10 人作为专业技术负责人主
注册人员应当作为专业技术负责
持过所申请市政行业道路相应专业设计
人主持过所申请行业相应专业设 是
类型的大型以上项目工程设计 37 项，其
计类型的中型以上项目工程设计
中中型项目 60 项。
不少于 3 项，其中大型项目不少
发行人市政行业桥梁主导专业的非注册
于 1 项。
人员 10 人作为专业技术负责人主持过所
申请市政行业桥梁相应专业设计类型的
大型以上项目工程设计 25 项，其中中型
项目 66 项。
根据发行人相关技术装备的清单、购买发
（1）有必要的技术装备及固定的 票、发行人的房屋所有权证、房屋租赁合
是
工程场所。 同等，发行人拥有必要的技术装备及固定
技术装
的工程场所。
备及管
查阅发行人的组织结构、发行人制定的有
理水平
（2）企业管理组织结构、标准体 关标准体系、质量、档案体系管理的制度
是
系、质量、档案体系健全。 文件，发行人的管理组织结构、标准体系、
质量、档案体系健全。
（2）市政行业给水工程乙级、市政行业排水工程乙级
根据《工程设计资质标准》的相关规定及发行人对应的具体情况，申请市政
行业给水工程乙级、市政行业排水工程乙级工程设计资质的标准及发行人对该等
标准的具体满足情况如下：
59
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补充法律意见（一）
《工程设计资质标准》规定的申 是否持
事项 发行人对该等标准的具体满足情况
请工程设计专业乙级的标准 续符合
发行人为依法设立的股份有限公司，具
（1）具有独立企业法人资格。 是
备法人主体资格。
（1）根据全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统、全国法院被执行
人信息查询系统、信用中国网站、国家
企业信用信息公示系统网站、证券期货
资历
市场失信记录查询平台等网站检索核
和信誉 （2）社会信誉良好，注册资本
查，发行人社会信誉良好，不属于全国 是
不少于 100 万元人民币。
法院失信被执行人，不存在证券期货市
场的失信行为，未被纳入失信联合惩戒
对象名单；
（2）发行人注册资本为 6,600 万元，不
少于人民币 100.00 万元。
（1）专业配备齐全、合理，主
要专业技术人员数量不少于所
申请专业资质标准中主要专业
技术人员配备表规定的人数：
1）其中，市政行业给水工程乙
（1）发行人截至 2021 年 12 月 31 日，
级需满足如下配备要求（合计需
一级注册结构师 3 人、结构学专业 6 人、
达到 13 人）：一级注册结构师 2
二级注册建筑师 4 人、注册公用设备工
人、结构学专业 1 人、二级注册
程师（暖通空调）1 人、注册公用设备
建筑师 1 人、注册公用设备工程
工程师（给水排水）3 人、给水排水专
师（暖通空调）1 人、注册公用
业 34 人、注册电气工程师（供配电）2
设备工程师（给水排水）2 人、
人、自控学 4 人、注册造价工程师 4 人。
给水排水专业 1 人、注册电气工
（2）发行人截至 2021 年 12 月 31 日，
程师（供配电）2 人、自控学 1
一级注册结构师 3 人、结构学专业 6 人、 是
人、注册造价工程师 2 人。
二级注册建筑师 4 人、注册公用设备工
2）其中，市政行业排水工程乙
程师（暖通空调）1 人、注册公用设备
级需满足如下配备要求（合计需
工程师（给水排水）3 人、给水排水专
达到 16 人）：一级注册结构师 2
业 34 人、注册电气工程师（供配电）2
人、结构学专业 1 人、二级注册
人、自控学 4 人、注册环保工程师（环
建筑师 1 人、注册公用设备工程
技术条件 境保护、生物、化工、热能）（未启动
师（暖通空调）1 人、注册公用
注册）6 人、注册造价工程师 4 人。
设备工程师（给水排水）2 人、
给水排水专业 2 人、注册电气工
程师（供配电）2 人、自控学 1
人、注册环保工程师（环境保护、
生物、化工、热能）2 人（未启
动注册）、注册造价工程师 2 人。
（2）企业的主要技术负责人或
总工程师应当具有大学本科以
发行人工程设计专业乙级主要技术负
上学历、10 年以上设计经历，且
责人具有硕士以上学历、18 年以上设计
主持过所申请行业相应专业设
经历，且主持过所申请行业相应专业设 是
计类型的中型项目工程设计不
计类型的中型项目工程设计 15 项，具
少于 3 项，或大型项目工程设计
备注册执业资格和高级专业技术职称。
不少于 1 项，具备注册执业资格
或高级专业技术职称。
（3）在主要专业技术人员配备 发行人市政行业给排水主导专业的非
表规定的人员中，主导专业的非 注册人员 6 人作为专业技术负责人主持
是
注册人员应当作为专业技术负 过所申请市政行业给排水相应专业设
责人主持过所申请行业相应专 计类型的中型项目 28 项。
60
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补充法律意见（一）
《工程设计资质标准》规定的申 是否持
事项 发行人对该等标准的具体满足情况
请工程设计专业乙级的标准 续符合
业设计类型的项目工程设计不
少于 2 项，或大型项目工程设计
不少于 1 项。
根据发行人相关技术装备的清单、购买
（1）有必要的技术装备及固定 发票、发行人的房屋所有权证、房屋租
是
的工作场所。 赁合同，发行人拥有必要的技术装备及
技术装备
固定的工程场所。
及管理
根据发行人制定的有关质量体系等管
水平 （2）有较完善的质量体系和技
理制度文件，发行人建立有较完善的质
术、经营、人事、财务、档案等 是
量体系和技术、经营、人事、财务、档
管理制度。
案等管理制度。
（3）风景园林工程设计专项乙级
根据《工程设计资质标准》的相关规定及发行人对应的具体情况，申请风景
园林工程设计专项乙级工程设计资质的标准及发行人对该等标准的具体满足情
况如下：
《工程设计资质标准》规定的申 是否
事项 请风景园林工程设计专项乙级 发行人对该等标准的具体满足情况 持续
的标准 符合
发行人为依法设立的股份有限公司，具
（1）具有独立企业法人资格。 是
备法人主体资格。
（1）根据全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询系统、全国法院被执行人
信息查询系统、信用中国网站、国家企
业信用信息公示系统网站、证券期货市
资历和
场失信记录查询平台等网站检索核查，
信誉 （2）社会信誉良好，注册资本
发行人社会信誉良好，不属于全国法院 是
不少于 100 万元人民币。
失信被执行人，不存在证券期货市场的
失信行为，未被纳入失信联合惩戒对象
名单；
（2）发行人注册资本为 6,600.00 万元，
不少于人民币 100.00 万元。
（1）专业配备齐全、合理，主
要专业技术人员专业和数量符
合所申请专项资质标准中“主要
专业技术人员配备表”的规定 截至 2021 年 12 月 31 日，园林学专业人
（合计需达到 12 人）：园林学专 员 30 人（其中，风景园林专业人员 16
业人员 6 人（其中，风景园林专 人）、二级注册结构工程师 1 人、二级注
业人员不少于 2 人）、二级注册 册建筑师 4 人、注册公用设备工程师（暖 是
技术条件 结构工程师 1 人、二级注册建筑 通空调）1 人、注册公用设备工程师（给
师 1 人、注册公用设备工程师（暖 水排水）3 人、注册电气工程师（供配电）
通空调）1 人、注册公用设备工 2 人、概预算专业人员 7 人。
程师（给水排水）1 人、注册电
气工程师（供配电）1 人、概预
算专业人员 1 人。
（2）企业的主要技术负责人或 发行人风景园林工程设计主要技术负责
是
总设计师、总工程师应具有大学 人具有大学以上学历、16 年以上从事风
61
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补充法律意见（一）
《工程设计资质标准》规定的申 是否
事项 请风景园林工程设计专项乙级 发行人对该等标准的具体满足情况 持续
的标准 符合
学历、8 年以上从事风景园林工 景园林工程设计经历，并主持过中型风
程设计经历，并主持过中型风景 景园林工程设计项目 25 项，具有高级以
园林工程设计项目不少于 2 项， 上专业技术职称。
具有中级以上专业技术职称。
（3）在主要专业技术人员配备
发行人风景园林工程设计的非注册人员
表规定的人员中，非注册人员应
作为专业技术负责人主持过中型以上风
当作为专业技术负责人主持过
景园林工程设计项目 25 项，具备高级以 是
中型以上风景园林工程设计项
上专业技术职称。其余主导专业技术人
目不少于 2 项，具备中级以上专
员完成技术负责人所主持的项目 20 项。
业技术职称。
根据发行人相关技术装备的清单、购买
（1）有必要的技术装备及固定 发票、发行人的房屋所有权证、房屋租
是
的工作场所。 赁合同，发行人拥有必要的技术装备及
技术装备
固定的工程场所。
及管理
根据发行人制定的有关质量体系等管理
水平 （2）有较完善的质量体系和技
制度文件，发行人建立有较完善的质量
术、经营、人事、财务、档案等 是
体系和技术、经营、人事、财务、档案
管理制度。
等管理制度。
如上表，发行人主要经营资质的续展不存在重大不确定性，对发行人持续经
营不构成重大不利影响。
（二）以列表形式说明从事规划设计、工程设计、工程总承包及智慧城市
等业务所需的经营资质，发行人及其子公司是否已取得开展其经营业务所必需
的全部经营资质
报告期内，发行人从事的具体业务包括规划设计、工程设计、工程总承包及
智慧城市，上述业务涉及的资质情况如下：
序号 业务类型 所需资质名称 发行人是否已取得
城乡规划编制资
1 规划设计 已取得甲级资质，开展业务范围不受限制。
质
已取得工程设计资质中“市政行业桥梁工程甲级；建筑
行业建筑工程甲级；市政行业道路工程甲级；市政行
2 工程设计 工程设计资质 业给水工程乙级；风景园林工程设计专项乙级；市政
行业排水工程乙级”资质，并在上述资质许可范围内开
展业务。
已取得工程设计资质中“市政行业桥梁工程甲级、建筑
3 工程总承包 工程设计资质 行业建筑工程甲级、市政行业道路工程甲级”资质，可
以在上述领域内开展工程总承包业务。
4 智慧城市 发行人目前开展的智慧城市业务不涉及资质要求。
综上，发行人及其子公司已取得开展其经营业务所必需的全部经营资质。
三、核查意见
62
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补充法律意见（一）
保荐人、发行人律师核查意见如下：
1.根据主要经营资质续展的相关规定及发行人对应的具体情况，主要经营资
质的续展不存在重大不确定性，对发行人持续经营不构成重大不利影响。
2.根据发行人获取的经营资质及业务开展情况，发行人及其子公司已取得开
展其经营业务所必需的全部经营资质。
六、《问询函》问题 7
关于不动产权抵押及房屋租赁。根据申报材料：
（1）2021 年 11 月，发行人将 6,239.91 ㎡房产和面积 6,146.20 ㎡土地使用
权抵押给浙商银行股份有限公司苏州分行，子公司都市空间在 2021 年 11 月 9 日
至 2024 年 11 月 8 日期间可获得最高 6,000.00 万元的借款。
（2）报告期内，发行人共有 1 处正在使用的土地尚未办理权属证书，面积
合计为 520.60 平方米。
（3）报告期内，发行人存在同时承租和出租房屋的情形。
请发行人：
（1）结合发行人现金流及业务发展规划，说明上述授信合同签署的背景及
原因，被担保债权最新情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有
可能行使抵押权及其对发行人经营业绩的影响。
（2）说明部分土地尚未办理权属证书的原因，相关土地的经营用途和实际
使用情况，是否为发行人主要经营场所，相关证书的办理进度及对发行人持续经
营的影响。
（3）说明存在同时承租和出租房屋的原因，前述房屋的具体用途，租赁的
价格是否公允，承租人和出租人的基本情况，是否与发行人及其实控人、董监高
存在关联关系或非经营性资金往来的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、核查方式
63
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补充法律意见（一）
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅《综合授信协议》《固定资产借款合同》《最高额抵押合同》《最高额
保证合同》、银行提款凭证，了解授信合同签署的背景及原因，被担保债权最新
情况、担保合同规定的抵押权实现情形，核查抵押权人是否有可能行使抵押权及
其对发行人经营业绩的影响；
2.查阅苏州市自然资源和规划局十全街 747 号土地不动产登记簿查询记录、
《苏州市人民政府办公室抄告单》（苏府抄[2000]44 号）、《关于局办公大楼办公
用房和使用权土地面积分割的决定》《关于市规划局所属的规划设计研究院和勘
察测绘院土地资产处置的会办纪要》（苏改办纪[2003]56 号）、《关于对市规划设
计研究院、勘察测绘院改制时房地分离问题的会办意见》（苏改办会字[2007]8 号）
等文件，访谈发行人董事会秘书，了解十全街 747 号土地尚未办理土地使用权证
的原因及对发行人持续经营的影响，核查相关土地的经营用途和实际使用情况，
是否为发行人主要经营场所及对发行人持续经营的影响；
3.取得发行人及子公司房屋租赁合同、租赁房屋房产证，了解房屋租赁用途，
在第三方租赁平台 58 同城、安居客等查询同地段房屋租赁价格，取得承租人、
出租人的身份证复印件、营业执照复印件，查询国家企业信用信息公示系统、企
查查中承租人、出租人的股权结构等公示信息,核查发行人、实际控制人、董监
高银行流水中对手方名称，取得发行人及其实际控制人、董监高出具的与承租方、
出租方不存在关联关系或非经营性资金往来的确认文件及调查表。
二、核查过程
（一）结合发行人现金流及业务发展规划，说明上述授信合同签署的背景
及原因，被担保债权最新情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是
否有可能行使抵押权及其对发行人经营业绩的影响
由于募集资金投资项目“城乡规划创意设计与研究中心建设项目”投资总
额达 30,228.70 万元，发行人子公司都市空间作为建设主体账面资金不足，因而
都市空间向浙商银行股份有限公司苏州分行借款并签署《综合授信协议》《固定
资产借款合同》，授信额度为人民币 6,000.00 万元，发行人为此提供担保并签署
《最高额抵押合同》，约定由发行人以自有土地、房产为上述债务提供担保。截
64
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补充法律意见（一）
至目前，都市空间共计提款 2,067.00 万元，按季度付息，分阶段还本，目前上述
协议处于正常履行中。
根据《最高额抵押合同》第九条的规定，发生下列情形之一，抵押权人有权
行使抵押权，并可通过与抵押人协商，将抵押物拍卖、变卖后以所得价款优先受
偿，或将抵押物折价以抵偿债务人所欠债务。双方未就抵押权实现方式达成一致
的，抵押权人可直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产：（1）任一主合同项下债
务履行期限届满，抵押权人未受清偿的。“期限届满”包括抵押权人依照主合同
的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形。（2）抵押物
价值减少，抵押人未恢复抵押物价值或未提供抵押权人认可的与减少价值相当的
担保的。
截至本补充法律意见出具之日，《综合授信协议》《固定资产借款合同》处于
正常履行状态，不存在合同约定的抵押权人实现抵押权的情形：（1）《综合授信
协议》《固定资产借款合同》项下债务履行期限尚未届满，发行人子公司都市空
间提款 2,067.00 万元，根据借款协议按季偿还借款利息约 23.38 万元，而发行人
2021 年实现利润总额 8,418.17 万元，足以偿还相应贷款本金及利息；（2）发行
人用以抵押的抵押物为土地、房产，市场处于平稳状态，未出现价值大幅下跌的
情形。
综上，发行人生产经营正常，具有持续稳定经营能力和较强的偿债能力，已
设立抵押的土地、房产未出现价值大幅下跌的情形。因此，抵押权人行使抵押权
的可能性很小，对发行人经营业绩不构成重大不利影响。
（二）说明部分土地尚未办理权属证书的原因，相关土地的经营用途和实
际使用情况，是否为发行人主要经营场所，相关证书的办理进度及对发行人持
续经营的影响
1.说明部分土地尚未办理权属证书的原因
发行人十全街 747 号土地尚未办理土地权属证书。其无法办理证书的原因为：
2000 年 10 月 17 日，苏州市人民政府办公室核发《苏州市人民政府办公室
抄告单》（苏府抄[2000]44 号），确认将市建管局和苏州市建筑发展集团有限公司
（以下简称“建发公司”）及其下属单位办公楼十全街 281 号（现十全街 747 号）
65
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与苏州市规划局（现更名为“苏州市自然资源和规划局”）及其下属单位办公楼
锦帆路 31 号进行产权置换。
2003 年 6 月 2 日，苏州市规划局下发《关于局办公大楼办公用房和使用权
土地面积分割的决定》，决定将十全街 747 号土地中 520.60 平方米土地分割给发
行人前身苏州市规划设计研究院，将 314.05 平方米土地分割给苏州市勘察测绘
院，将 223.05 平方米土地分割给苏州市规划监察所，将 1,678.70 平方米土地分
割给局机关。但因原土地使用权人建发公司将上述土地用于银行贷款抵押且难以
解除，造成了该土地不能办理权属证。
2003 年 6 月 4 日，苏州市企业改制办公室下发《关于市规划局所属的规划
设计研究院和勘察测绘院土地资产处置的会办纪要》（苏改办纪[2003]56 号），明
确苏州市规划设计研究院所用办公楼为市政府调度进行产权置换的建发公司的
部分房产，而建发公司已将全部房屋所属土地用于银行贷款抵押且难以解除，造
成了有关土地不能办理权属证，故同意苏州市规划设计研究院的房产先进入改制
资产，土地维持原状，待有关土地权证办妥后，仍按改制资产评估基准日的土地
评估价格，以改制政策七折优惠转让给改制后的企业，并按同一价格缴纳土地出
让金。
2007 年 9 月 3 日，苏州市改革办公室下发《关于对市规划设计研究院、勘
察测绘院改制时房地分离问题的会办意见》（苏改办会字[2007]8 号），建发公司
用于银行借款抵押的上述土地资产已经被解冻，同意按照苏州市企业改制办公室
于 2003 年 6 月 4 日下发的《关于市规划局所属的规划设计研究院和勘察测绘院
土地资产处置的会办纪要》（苏改办纪[2003]56 号）文件精神办理土地权证；同
时，考虑到实际占用相关土地的事实，使用人除需按照苏改办纪[2003]56 号文件
支付土地价款外，另需以改制基准日土地评估价格为基数，扣除优惠部分，从产
权交易日起至 2007 年 7 月，按照 4%利率支付土地使用费，土地使用费与土地转
让价款需在办理土地权证之前缴纳。
发行人已于 2016 年 10 月按照上述要求支付了自产权交易日（2003 年 9 月）
至 2016 年 9 月共计 13 年的土地使用费合计 1,745,550.98 元（计算公式为：土地
使用权的评估价格 3,356,828.80 元×13×4%=1,745,550.98 元）。
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发行人支付完毕上述土地使用费后，尚未能办理土地使用权证。自 2016 年
10 月起，发行人于每月底按照上述计算方法计提上述土地使用费。
由于上述情况历时久远，且涉及多个政府部门、事业单位之间的沟通协调，
又遇 2019 年苏州市机构改革，苏州市规划局并入苏州市自然资源和规划局，使
得有关土地权证的办理更加复杂，故迟迟未能办妥。上述土地权证仍在沟通，协
调办理中。
2.相关土地的经营用途和实际使用情况，是否为发行人主要经营场所，相关
证书的办理进度及对发行人持续经营的影响
十全街 747 号土地上房屋为发行人主要经营场所，虽然上述土地因历史原因
尚未取得土地使用权证，但发行人已取得该土地上房屋所有权并领取房屋所有权
证书。同时，苏州市规划局 2003 年 6 月 2 日下发的《关于局办公大楼办公用房
和使用权土地面积分割的决定》已明确分割后苏州市规划设计研究院土地使用权
面积为 520.60 平方米，发行人对该土地的使用为有权使用。
苏州市自然资源和规划局于 2021 年 6 月 7 日出具《关于苏州规划设计研究
院股份有限公司土地守法情况的证明》，确认发行人近三年来没有因违反土地管
理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
此外，发行人主要从事规划设计、工程设计等业务，属于人力密集型、智力
密集型行业，上述土地及相关房屋主要用于发行人日常办公。由于周边可用于办
公的租赁物业较多，若因前述土地问题使得发行人无法使用该土地及相关房屋，
发行人搬迁难度亦较小，不会对日常经营构成重大不利影响。
综上，发行人使用的上述土地未办理权属证书系因历史原因造成，发行人当
时取得了相关主管部门的批复，不存在未经批准使用该等土地的情形；苏州市自
然资源和规划局已确认，发行人报告期内不存在因违反土地管理方面的法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚的情形；同时，发行人已取得该土地上房屋所有
权。又鉴于发行人的主营业务对经营场所的依赖有限，因此上述未办理权属证书
的土地不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
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补充法律意见（一）
（三）说明存在同时承租和出租房屋的原因，前述房屋的具体用途，租赁
的价格是否公允，承租人和出租人的基本情况，是否与发行人及其实控人、董
监高存在关联关系或非经营性资金往来的情形
1.说明存在同时承租和出租房屋的原因
（1）出租房屋的原因
报告期内，发行人将位于吴中区东吴北路房屋对外出租。发行人前身苏规有
限于 2004 年购置上述房屋系基于当时苏规有限的办公面积有限，已无法满足其
业务的正常开展及扩大经营的需要。后续因该等房屋所在地段的停车位受限，无
法满足发行人员工停放车辆的需要，不便于发行人及发行人员工更有效率地开展
工作，且该等房屋周边环境欠佳，不宜作为发行人办公场所。为充分利用该等闲
置资产，发行人决定将该等房屋出租给相应的承租人。
（2）租赁房屋的原因
随着发行人经营规模的持续扩大、业务团队的不断扩充、外地分支机构的经
营需要，发行人自有房屋无法满足其业务正常经营的需要，为确保发行人业务发
展日益扩展的业务对办公场所的需求，发行人租赁部分房屋作为办公场所。
68
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补充法律意见（一）
2.前述房屋的具体用途，租赁的价格是否公允，承租人和出租人的基本情况
（1）发行人承租该等房屋主要用于办公或员工宿舍，具体情况如下：
租赁面 可比租金
序号 承租方 出租方 出租方基本情况 房屋坐落位置 租赁期限 租金（元/月/㎡）
积（㎡） （元/月/㎡）
1）实际控制人：张
文忠；
2）股权结构：张文 昆山开发区庆丰西路 669
昆山智谷
忠（89.03%）、张文 号 1 号房智谷创意工坊
1 文创发展 117.00 2022.3.20-2023.3.19 31.50 20.59-48.57
伟（10.97%）； （智谷创意产业园 B 区）
有限公司
昆山分 3）董监高：张文忠 4 层 401 室
公司 （执行董事兼总经
理）、张文伟（监事）
苏州胜浦路 258 号中新领
2 1,032.48 2019.7.1-2024.6.30 80.00 60.00-90.00
住址：江苏省苏州 袖天地 25 幢 101 室
陈丽俊
市工业园区*** 苏州胜浦路 258 号中新领
3 1,006.00 2021.3.1-2024.2.28 70.00 60.00-90.00
袖天地 25 幢 102 室
1）实际控制人：赵
峻岭；
2）股权结构：赵峻
合肥优利 岭（70.00%）、赵峻
合肥分
4 建筑设计 峰（15.00%）、彭守 鲲鹏广场四号楼 4 层 900.00 2019.1.1-2023.12.31 24.44 15.00-36.00
公司
有限公司 宁（15.00%）；
3）董监高：赵峻岭
（执行董事兼总经
理）、彭守宁（监事）
佛山市顺德区大良兴顺路
佛山分 住址：广东省佛山
5 何镔远 嘉信城市广场二期 A401 150.00 2019.8.1-2024.7.31 20.00 15.33-30.12
公司 市顺德区***
号
69
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补充法律意见（一）
租赁面 可比租金
序号 承租方 出租方 出租方基本情况 房屋坐落位置 租赁期限 租金（元/月/㎡）
积（㎡） （元/月/㎡）
1）实际控制人：常 常熟高新技术产业开发区
6 熟高新区经济服务 云深路 2 号智能车中心 1 85.00 2021.8.16-2022.8.15 22.50 15.90-35.70
中心； 幢 703 室
苏州昆承
2）股权结构：常熟
智能车检
大学科技园有限公 常熟高新技术产业开发区
常熟分 测科技有
司（100.00%）； 云深路 2 号智能车中心 1
7 公司 限公司 231.00 2021.4.1-2022.3.31 22.50 15.90-35.70
3）董监高：武学臣 幢 705、706、707、709
（执行董事兼总经 室
理）、周涛（监事）
住址：江苏省张家
8 穆建新 书院新村 2 幢 407 室 90.00 2022.1.1-2022.12.31 18.52 14.56-30.00
港市锦丰镇***
1）实际控制人：姜
晓秋；
2）股权结构：姜晓
深圳市美
大亚湾 秋（97.50%）、周志 惠州市大亚湾南山国际大
9 旗进出口 209.07 2022.3.15-2025.3.14 35.87 21.30-43.20
分公司 奇（2.50%）； 厦 A 座 4 层 22、23 室
有限公司
3）董监高：姜晓秋
（执行董事，总经
理）、周志奇（监事）
北京市海淀区王庄路 1 号
北京分 住址：陕西省神木
10 刘增利 清华同方科技广场 B 座 298.00 2021.9.15-2023.10.14 267.67 240.00-300.00
公司 县***
16 层 1619、1621 室
盐城分 住址：江苏省盐城 凤凰汇聚龙中心 19 幢 409
11 王晓辉 155.82 2021.4.1-2022.3.31 37.43 21.90-47.10
公司 市亭湖区*** 室
2019.3.1-2022.2.28 期间：
惠州分 惠州市河南岸银铃路三横
容茂菁 住址：广东省惠州 38.50 元/月/㎡；
12 公司 街 8 号惠华办公楼 3 楼 1 984.50 2016.3.1-2025.2.28 30.00-50.70
市惠城区*** 2022.3.1-2025.2.28 期间：
号商铺
44.28 元/月/㎡；
13 江西分 曾爱平 住址：江西省赣州 赣州市章江新区赞贤路森 125.02 2021.1.1-2022.12.31 31.99 20.00-43.33
70
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
租赁面 可比租金
序号 承租方 出租方 出租方基本情况 房屋坐落位置 租赁期限 租金（元/月/㎡）
积（㎡） （元/月/㎡）
公司 市兴国县*** 林公馆 7 栋 602 室
住址：江西省赣州 赣州市章江新区赞贤路森
14 项志盛 125.02 2021.1.1-2022.12.31 31.99 20.00-43.33
市章贡区*** 林公馆 7 栋 603 室
住址：江西省赣州 赣州市章贡区水南镇汇贤
15 陈辉林 87.13 2022.2.22-2023.2.21 24.10（精装） 23.64-38.40
市章贡区*** 雅苑 14 幢 2203 室
住址：江西省赣州 赣州市章贡区汇贤雅苑
16 郭源琼 110.15 2022.3.1-2023.2.28 9.99（毛坯） 9.09
市章贡区*** 13 栋 2502 室
重庆市九龙坡区谢家湾正
西部分 住址：重庆市九龙
17 黄媛沁 街 55 号附 29 号 2-33 至 30.00 2022.1.1-2022.12.31 60.00 48.30-84.90
公司 坡区***
36 号
苏州市工业园区旺墩路
住址：江苏省苏州
18 华建壮 188 号建屋大厦 1 幢 1116 128.74 2021.2.15-2023.2.14 87.99 75.00-96.90
市姑苏区***
室
苏州市工业园区旺墩路
住址：江苏省苏州
19 瞿进 188 号建屋大厦 1 幢 1117 128.74 2020.5.6-2022.5.5 90.00 75.00-96.90
市姑苏区***
室
1）实际控制人：无；
2）股权结构：佛山
苏州规 市万科南城置业有
佛山市万
划 限公司（100.00%）；
科中心城 佛山市禅城区季华五路
20 3）董监高：何宗良 112.71 2022.3.1-2023.2.28 70.00 66.60-78.00
房地产有 57 号 2 座 901 室
（董事长兼经理）、
限公司
罗媛婷（董事）、廖
惠华（董事）、杨春
雨（监事）
住址：上海市浦东 苏州高新区狮山路 88 号 1
21 刘维明 128.00 2022.1.1-2022.12.31 46.82 30.00-53.40
新区*** 幢 603 室
22 苏州市自 负责人：黄戟 十全街 747 号（一楼西区 430.37 2020.1.1-2022.12.31 54.72 45.00-64.80
71
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
租赁面 可比租金
序号 承租方 出租方 出租方基本情况 房屋坐落位置 租赁期限 租金（元/月/㎡）
积（㎡） （元/月/㎡）
然资源与 1/2、六楼北侧）
规划局
1）实际控制人：苏 苏州十全街吏舍弄 10 号 2
23 348.00 2022.1.1-2022.12.31 48.00 45.00-55.50
州市姑苏区人民政 号楼 301-304、303A 室
府国有（集体）资 苏州十全街吏舍弄 10 号
24 苏州规 2,310.00 2022.1.1-2022.12.31 48.00 45.00-55.50
产监督管理办公 四号楼（部分）
划
室； 苏州市十全街史舍弄 10
25 2）股权结构：苏州 号 7 号楼 201、207、208、 149.72 2022.1.1-2022.12.31 50.00 45.00-55.50
历史文化名城商务 302 室
和影上 运营管理有限公司 苏州十全街吏舍弄 10 号
26 86.00 2022.1.1-2022.12.31 48.00 45.00-55.50
品 江苏苏州 （71.43%）、苏州市 四号楼 4 楼
古建分 大学科技 科技创新创业投资 苏州十全街吏舍弄 10 号 2
27 创业园有 有 限 公 司 163.00 2021.7.4-2022.7.03 48.00 45.00-55.50
公司 号楼 103、104 室
环境视 限公司 （17.86%）、苏州大 苏州十全街吏舍弄 10 号 4
28 学科技园有限公司 200.00 2022.1.1-2022.12.31 48.00 45.00-55.50
觉分院 号楼 4 楼
（10.71%）；
3）董监高：计伟（董
土地规 事长兼总经理）、蒋
敬东（副董事长）、 苏州十全街吏舍弄 10 号 4
29 划分公 72.00 2022.1.1-2022.12.31 48.00 45.00-55.50
张冬宝（董事）、徐 号楼 4 楼
司
晓峰（董事）、严东
升（监事）
太仓分 住址：江苏省太仓 太仓市东亭北路 22 号 5
30 陆平凡 658.60 2020.12.10-2022.12.09 20.27 10.42-37.79
公司 市*** 幢
（2）发行人出租房屋主要用于经营，具体情况如下：
可比租金
序号 出租方 承租方 承租方基本情况 房屋坐落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限 租金（元/月/㎡）
（元/月/㎡）
72
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
可比租金
序号 出租方 承租方 承租方基本情况 房屋坐落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限 租金（元/月/㎡）
（元/月/㎡）
2021.1.1-2021.12.31 期
苏州康乐佳 吴中区东吴北路 2021.1.1- 间：19.54 元/月/㎡；
1 苏州规划 法定代表人：金潮君 3,881.69 13.20-40.20
护理院 146 号 2025.12.31 2022.1.1-2022.12.31 期
间：20.18 元/月/㎡
吴中区东吴北路 2022.1.1-
2 27.08 103.40 43.20-114.90
住址：江苏省苏州市吴 142 弄 8 号 2022.12.31
苏州规划 徐英
中区*** 吴中区东吴北路 2022.1.1-
3 27.08 103.40 43.20-114.90
142 弄 10 号 2022.12.31
住址：江苏省苏州市吴 吴中区东吴北路 2022.1.1-
4 苏州规划 姚红萍 27.97 100.10 43.20-114.90
中区*** 142 弄 12 号 2022.12.31
73
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
上述承租与出租价格经协商确定，租赁价格在可比区间内，公允、合理。
3.是否与发行人及其实控人、董监高存在关联关系或非经营性资金往来的情
形
根据发行人及发行人实际控制人、董监高出具的确认文件、签署的调查表，
并经核查发行人、实控人、董监高银行流水的对手方名称及查询国家企业信用信
息公示系统中承租人、出租人及发行人的股权结构等公示信息，承租人、出租人
与发行人及其实际控制人、董监高不存在关联关系或非经营性资金往来的情形。
三、核查意见
1.授信合同签署系都市空间因募集资金投资项目“城乡规划创意设计与研究
中心建设项目”资金不足，背景原因合理。截至本补充法律意见出具之日，《综
合授信协议》《固定资产借款合同》处于正常履行状态，不存在合同约定的抵押
权人实现抵押权的情形，抵押权人行使抵押权的可能性很小，对发行人经营业绩
不产生重大不利影响；
2.发行人使用的上述土地未办理权属证书系因历史原因造成，原因合理，上
述土地主要用于办公，发行人当时取得了相关主管部门的批复，不存在未经批准
使用该等土地的情形，且该土地上用于办公的场所发行人已取得房屋所有权证。
发行人使用上述未办理权属证书的土地不会对发行人的持续经营产生重大不利
影响；
3.发行人存在同时承租和出租房屋具有合理原因，租赁用途真实，租赁价格
公允，承租人和出租人不存在与发行人及其实控人、董监高存在关联关系或非经
营性资金往来的情形。
七、《问询函》问题 10
关于子公司及税务合规。根据申报材料：
（1）截至目前，发行人存在 3 家全资子公司、1 家控股子公司、16 家分公
司。
（2）报告期内，公司注销 4 家分公司和 1 家参股公司。
74
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
（3）报告期内，发行人合并范围内的子公司净利润规模较小，母子公司之
间存在税率差异。
请发行人：
（1）结合业务拓展的实际情况、营业收入的分布，说明各子、分公司的定
位、承担功能的差异、是否符合商务拓展的实际需求。
（2）说明报告期内相关分公司及参股公司注销的原因及背景，被注销的公
司是否存在重大违法违规行为。
（3）结合母子公司的交易情况及定价策略，说明是否存在内部转移定价的
情形，相关情形是否存在被追缴税款或罚款的风险，是否构成重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.访谈了发行人董事会秘书，了解发行人子公司、分公司在发行人体系中的
定位、承担功能的差异、设立背景以及实际经营情况；
2.查阅了注销分公司及参股公司的工商资料、清税证明、注销参股公司的股
东会决议资料，查询了注销分公司及参股公司国家企业信用信息公示系统、信用
中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网络公开信息，对被注销的公司
是否存在重大违法违规行为进行核查；
3.访谈了发行人董事会秘书，了解了报告期内相关分公司及参股公司注销的
原因及背景；
4.了解发行人业务体系及内部交易情况，获取母子公司之间的交易清单；
5.查阅了发行人存在交易的母子公司主管税务部门出具的合规证明，对母子
公司交易是否存在被追缴税款或罚款的风险，是否构成重大违法违规行为进行核
查。
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补充法律意见（一）
二、核查过程
（一）结合业务拓展的实际情况、营业收入的分布，说明各子、分公司的定
位、承担功能的差异、是否符合商务拓展的实际需求
发行人是江苏省内知名的规划设计与工程设计企业，致力于为政府及各类开
发建设主体提供精准有效并兼具操作性的城市规划建设解决方案。
截至报告期末，发行人拥有 16 家分公司，都市空间、交通中心、海南市政 3
家全资子公司以及和影上品 1 家控股子公司。其中，都市空间、交通中心、海南
市政、和影上品系发行人拟在智能建筑设计、交通规划研究、给排水业务、照明
方案设计领域进行业务布局而设立或收购的专业子公司；惠州分公司、江西分公
司、合肥分公司等 12 家区域分公司为发行人实施跨区域发展战略而设立的区域
分公司；土地规划分公司、古建分公司等 4 家专业分公司系发行人拟在土地利用
规划、文物保护规划、古建筑维修保护设计业务等领域进行业务布局而设立的专
业分公司。具体情况如下：
公司名称 业务定位 实际业务开展情况
拟拓展交通规划研究
交通中心
业务 由于相应人员及业务资质尚未配置完善，报告期
拟从事智能建筑设计 内，该两家公司未实际独立对外开展业务。
都市空间
业务
根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重
组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》，
拟开展给排水工程设 海南市政的市政行业（给水工程、排水工程）专业
海南市政
计业务 乙级资质于 2018 年转移至发行人名下，报告期内，
发行人给排水业务形成收入 348.82 万元、1,069.86
万元、1,497.17 万元。
拟从事灯光照明方案 报告期内，和影上品实现收入 325.72 万元、320.39
和影上品
设计等业务 万元、357.96 万元。
昆山分公司、惠州
分公司、江西分公 拟辐射所在区域及周 在该等分公司的助力下，发行人已实现了跨区域经
司、合肥分公司等 边地区业务 营，并对客户实现属地化服务。
12 家区域分公司
土地利用规划是规划领域的专业且重要的方向之
专业 土地规划 一，发行人基于业务开展需要，在该领域成立专门
土地利用规划等业务
分公 分公司 的专业分公司，进一步加强在该业务领域的人才培
司 养与业务探索。
古建 文物保护规划、古建筑 文物保护规划、古建筑维修保护设计是历史文化保
76
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补充法律意见（一）
公司名称 业务定位 实际业务开展情况
分公司 维修保护设计业务 护领域规划、设计的重要方向之一，发行人基于业
务开展需要，在该领域成立专门的专业分公司，进
一步加强在该业务领域的人才培养与业务探索。
光环境、视觉艺术领域的设计业务是高品质城市设
计与市政设计项目的重要内容之一，发行人设立专
环境视觉 光环境、视觉艺术领域
门的分公司从事该项业务，加强该等领域的人才培
分院 的设计业务
养与业务历练，进一步完善发行人的专业序列，提
高综合业务能力。
北京分公司内人员为专职研发人员，目前从事古城
北京 拟从事信息化技术研
保护、智慧城市领域相关的数据化、信息化技术研
分公司 发
究工作。
综上，发行人设立上述分公司、子公司提升了品牌辐射力及业务开展的能力，
与发行人整体战略布局相匹配，符合商务拓展的实际需求。
（二）说明报告期内相关分公司及参股公司注销的原因及背景，被注销的公
司是否存在重大违法违规行为
1.注销的原因及背景
报告期内，发行人注销湛江分公司、成都分公司、河南分公司、天津分公司
4 家分公司以及益城停车 1 家参股公司，具体背景及原因如下：
因发行人省外业务重点发展区域战略调整，发行人决定注销上述 4 家分公司；
发行人参股益城停车主要系拓展智能停车业务，但由于智能停车核心技术门槛较
高，益城停车未能及时建立业务壁垒，抢占市场，业务经营不及预期，经益城停
车各股东商议，决定解散益城停车。
综上，湛江分公司、成都分公司、河南分公司、天津分公司 4 家分公司及益
城停车注销背景真实，注销原因具有合理性。
2.被注销的公司是否存在重大违法违规行为
根据发行人被注销公司的工商资料、清税证明，并查询国家企业信用信息公
示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，被
注销的公司履行了工商注销登记等法律规定的注销程序，未列入严重违法失信名
单，不存在行政处罚，不存在重大违法违规行为。
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补充法律意见（一）
（三）结合母子公司的交易情况及定价策略，说明是否存在内部转移定价的
情形，相关情形是否存在被追缴税款或罚款的风险，是否构成重大违法违规行为
报告期内，发行人母子公司直接交易情况如下：
交易金额（万元）
销售方 采购方 交易内容
2021 年度 2020 年度 2019 年度
和影
发行人 灯光设计方案 357.96 203.67 325.72
上品
都市空间城乡规划创
意设计与研究中心用
都市
发行人 房建设项目（建筑设 - - 280.19
空间
计和相关专业深化设
计）
注：发行人 2019 年所得税率为 25%，2020 年、2021 年因取得高新技术企业证书所得税
率为 15%；2019-2021 年都市空间所得税率为 25%；2019-2021 年，和影上品享受小微企业
普惠性税收减免政策（财税〔2019〕13 号），并根据《财政部国家税务总局关于进一步扩大
小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77 号）、《财政部 税务总局关于实
施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 12 号）
执行 2.5%-10%税率。
报告期内，发行人向和影上品采购金额合计 887.35 万元，占营业成本的比例
为 1.50%，向都市空间的销售金额合计 280.19 万元，占营业收入的比例为 0.27%，
占比均较小。报告期内，母子公司间交易均系基于实际业务需要发生，具有真实
交易背景。发行人母子公司间之间内部交易遵循基于项目工作量、市场价格并协
商定价，定价策略合理，定价公允、合理，不存在通过转移定价降低税负的情形。
根据发行人及其子公司获得的所在地主管税务机构开具的税务合规证明，结
合国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网络公开信息，报告期内发行人及其子公司不存在税务违法违规的
情形，不存在被追缴税款或罚款的风险，不构成重大违法违规行为。
三、核查意见
1.发行人根据公司业务发展情况设立分公司、子公司，提升了品牌辐射力及
承接业务的能力，与发行人整体战略布局相匹配，符合商务拓展的实际需求；
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北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
2.报告期内发行人相关分公司及参股公司注销的原因合理，发行人被注销公
司不存在重大违法违规行为；
3.母子公司的交易真实，定价公允，各主体内部定价不存在显失公允的情形，
不存在通过转移定价降低税负的情形，不存在被追缴税款或罚款的风险，不构成
重大违法违规行为。
八、《问询函》问题 11
关于收入确认政策。根据申报材料：
（1）规划设计业务包括签订设计合同、提交初步成果、提交中间成果、提
交论证成果以及提交最终成果等五个阶段，工程设计业务包括签订设计合同、方
案设计、初步设计、施工图设计、施工配合五个阶段。发行人按照合同约定的应
收合同款项，分阶段确认收入。
（2）对于上述规划设计、工程设计业务，若项目中止超过 3 年且收到预收
款、且未进行过相关结算，同时也无重新启动迹象的项目，按收到的预收款金额
确认收入；若项目明确终止的，根据已完成的工作量与客户确认结算金额并签订
结算协议，按经确认的结算金额扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确
认当期收入。
（3）以规划业务及设计业务各期前十大收入所涉合同中，有部分合同约定
付款进度是快于行业协会计费指导意见中的各阶段工作量进度比重的，如有的合
同约定初步成果阶段付款进度达到 50%，而行业协会指导意见中到中间成果阶段
的工作量进度才到 50%，且不同的合同约定的付款进度有一定差异。
请发行人说明：
（1）规划设计、工程设计合同中关于不同阶段的工作内容、工作成果、验
收时点及标准、收费标准等内容，是否均作出了明确约定；各阶段确认收入的外
部证据、是否经客户或第三方确认、其作为发行人确认收入的依据是否合理、是
否符合行业惯例。
（2）结合新收入准则规定的按时段履约法确认收入的三个条件，合同条款
论证并说明发行人主营业务按照时段法确认收入、以合同比例法确定履约进度是
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补充法律意见（一）
否符合相关规定，与行业内其他公司的差异情况；发行人各阶段确认收入的金额
与各阶段工作量的匹配关系；收入确认时点是否谨慎、是否存在提前确认收入的
情形，各类收入确认方法是否符合《企业会计准则》及财政部的规定。
（3）项目中止超过 3 年且无重新启动迹象，发行人将预收款项确认为收入
的合规性；项目明确终止时按已完成工作量确定结算金额，发行人如何确定已完
成工作量；报告期各期上述关键阶段以外时点确认收入的金额及占比。
（4）报告期各期签约或执行的合同中，合同约定付款进度快于行业协会计
费指导意见的具体情况，涉及的合同金额及占比、合同数量及占比、收入金额及
占比，双方约定的付款比例快于行业指导意见的原因及合理性，相关约定是否违
反行业规定、是否存在调节收入确认的情形。
（5）结合报告期各期末实际工作量的情况，对比具体项目合同约定的付款
结算比例，说明付款结算比例是否能够合理反映各阶段工作量及完工进度，发行
人以合同比例法确认收入是否谨慎、合理。
（6）说明报告期各期规划设计、工程设计不同阶段的决算工时和预算工时
是否存在差异，约定实施周期与实际周期是否存在差异，如存在差异，如何保证
合同约定的结算金额与完工进度一致。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
请保荐人、申报会计师质控和内核部门说明对发行人的收入确认方法的合规
性的核查方法，并发表明确意见。
回复：
一、核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅了同行业公司公开披露的招股说明书、年度报告等资料；
2.获取发行人合同台账，查阅合同的工作内容、交付成果、验收时点、付款
比例等信息，检查与收入确认的阶段是否一致；
3.对发行人报告期内的重要客户进行访谈和函证，确认合同金额、确认收入
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补充法律意见（一）
金额、成果交付等信息，核查收入确认的真实性和准确性；
4.获取合同中止和终止的清单，取得相关的终止协议；
5.查阅《城市规划设计计费指导意见》《工程勘察设计收费管理规定》等相关
规定。
二、核查过程
（一）规划设计、工程设计合同中关于不同阶段的工作内容、工作成果、验
收时点及标准、收费标准等内容，是否均作出了明确约定；各阶段确认收入的外
部证据、是否经客户或第三方确认、其作为发行人确认收入的依据是否合理、是
否符合行业惯例。
1.规划设计、工程设计合同中关于不同阶段的工作内容、工作成果、验收时
点及标准、收费标准等内容，是否均作出了明确约定
发行人与客户签订的规划设计和工程设计合同均明确约定了不同阶段的工
作内容、工作成果、验收时点及标准、收费标准等内容。
（1）规划设计合同
发行人与客户签订的规划设计合同涉及的阶段因具体项目而有所差异，按最
长的流程划分，规划设计业务一般可分为签订设计合同、提交初步成果、提交中
间成果、提交论证成果以及提交最终成果等五个阶段。规划设计业务各阶段约定
的工作内容、工作成果、验收时点及标准、收费标准情况如下：
阶段 工作内容 工作成果 验收时点及标准 收费标准
签订设 收取合同金额 0-30%，
- - -
计合同 作为预收款
提交初 文本、图纸 通过客户确认并签收，或 结算至合同金额的
设计初步方案
步成果 等 通过会议评审（如需） 20%-40%
提交中 修改完善方案、提交 文本、图纸 通过客户确认并签收，或 结算至合同金额
间成果 中期成果 等 通过会议评审（如需） 30%-60%
通过客户确认并签收，或
提交论 修改完善方案、提交 文本、图纸 论证成果一般结算至
通过专家组评审
证成果 论证成果 等 合同金额的 70%-90%
（如需）
提交最 结合评审意见，修改 文本、图纸 通过客户确认并签收，获 收取剩余合同金额，约
终成果 完善方案，提交最终 等 得政府或相关主管部门 占合同金额的
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阶段 工作内容 工作成果 验收时点及标准 收费标准
成果 批准（如需） 10%-30%
（2）工程设计合同
发行人与客户签订的工程设计合同涉及的阶段因具体项目而有所差异，按最
长的设计流程，工程设计业务一般分为签订设计合同、方案设计阶段、初步设计
阶段、施工图设计阶段、施工配合阶段五个阶段。工程设计业务各阶段约定的工
作内容、工作成果、验收时点及标准、收费标准情况如下：
工作
阶段 工作成果 验收时点及标准 收费标准
内容
签订设计合 收取合同总金额的
- - -
同 0-20%，作为定金
方案设计阶 方案 方案设计文件、 方案得到客户确认，相关政府 一般结算至合同总金
段 设计 图纸等 部门审查通过（如需） 额的 10%-20%
初步设计方案完成并取得客户
初步设计阶 初步 初步设计文件、 一般结算至合同总金
确认，相关政府部门审查通过
段 设计 图纸等 额的 40%-50%
（如需）
施工 施工图获得客户确认，施工图
施工图设计 施工图设计文 一般结算至合同总金
图设 获相关政府部门审查通过
阶段 件、图纸等 额的 70%-90%
计 （如需）
协调处理施工 收取合同剩余金额，约
施工配合阶 后期
期间遇到的相 工程竣工验收合格 占合同金额的
段 服务
关技术问题 10%-30%
2.各阶段确认收入的外部证据、是否经客户或第三方确认
发行人各阶段确认收入的外部证据具体如下：
（1）规划设计业务
阶段 收入确认的外部证据 是否经客户或第三方确认
签订设计合同 不确认收入 -
提交初步成果 客户签收单、客户相关会议资料（如需） 是
提交中间成果 客户签收单、客户相关会议资料（如需） 是
提交论证成果 客户签收单、专家论证意见（如需） 是
客户签收单、政府或相关主管部门的批复文件
提交最终成果 是
（如需）
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（2）工程设计业务
阶段 收入确认的外部证据 是否经客户或第三方确认
签订设计合同 不确认收入 -
方案设计阶段 客户签收单，规划审批文件（如需） 是
初步设计阶段 客户签收单，主管部门审批文件（如需） 是
客户签收单、主管部门给客户出具的施工图
施工图设计阶段 是
审查合格证书（如需）
施工配合阶段 工程竣工验收证明文件 是
3.其作为发行人确认收入的依据是否合理、是否符合行业惯例
在规划设计和工程设计服务的每个阶段，发行人根据合同的要求实施具体的
设计工作，合同中对每个阶段的工作内容、工作成果、结算款项等进行了约定。
发行人各阶段所获取的外部证据能够表明发行人该设计阶段的设计工作已完成
且获得了客户或第三方认可，根据合同约定，发行人对相应阶段对应的合同款项
具有合格收款权。因此，发行人将该等外部证据作为收入确认的依据具有合理性。
经公开信息检索，同行业可比公司新城市、蕾奥规划确认收入的外部证据，
主要包括客户签署的工作成果确认单或签收单、外部评审意见、政府相关主管部
门批复文件等，与发行人一致。因此，发行人将该等外部证据作为收入确认的依
据符合行业惯例。
（二）结合新收入准则规定的按时段履约法确认收入的三个条件，合同条款
论证并说明发行人主营业务按照时段法确认收入、以合同比例法确定履约进度是
否符合相关规定，与行业内其他公司的差异情况；发行人各阶段确认收入的金额
与各阶段工作量的匹配关系；收入确认时点是否谨慎、是否存在提前确认收入的
情形，各类收入确认方法是否符合《企业会计准则》及财政部的规定。
1.结合新收入准则规定的按时段履约法确认收入的三个条件，合同条款论证
并说明发行人主营业务按照时段法确认收入、以合同比例法确定履约进度是否符
合相关规定，与行业内其他公司的差异情况；
（1）发行人规划设计业务、工程设计业务按照时段法确认收入，符合《企
业会计准则第 14 号-收入》的规定
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根据财政部于 2017 年 7 月发布的《企业会计准则第 14 号-收入》（以下简称
“新收入准则”）第九条规定：于合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别
该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，
还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
①对于单项履约义务的判定
履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。下列情况下，
企业应当将向客户转让商品的承诺作为单项履约义务：一是企业向客户转让可明
确区分商品（或者商品的组合）的承诺。二是企业向客户转让一系列实质相同且
转让模式相同的、可明确区分商品的承诺。
发行人在与客户签订合同时，一般以向客户提交整体多阶段实质相同、转让
模式相同、服务的承诺可明确区分的方案成果为最终目的，因此发行人将整个合
同的履行判定为一项履约义务。
②对于单项履约义务是否符合在某一时段内履行的履约义务的判定
根据新收入准则第十一条规定，发行人在判断每一单项履约义务，是否属于
在某一时段内履行履约义务时，需要考虑以下因素：
A.客户在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益；
B.客户能够控制发行人履约过程中在建的商品；
C.发行人履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且发行人在整个合同
期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
满足上述条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行的履约义务。
发行人所提供的规划设计及工程设计服务为定制化设计产品，对于客户具有
不可替代的用途，且在履约过程中，如合同因客户或其他原因终止时，发行人具
有合理收款权。因此发行人提供规划及工程设计劳务所产生的履约义务为在某一
时段内履行的履约义务。
A.履约过程中所产出的商品具有不可替代的用途
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发行人向客户提供规划及工程设计服务，一方面结合各地不同的自然环境、
资源条件、历史情况、现状特点等进行统筹兼顾和综合部署，致力于为各级各地
政府提供精准有效并兼具操作性的建设规划解决方案；另一方面在满足规划条件
的基础上对开发建设单位自身开发项目进行特色性的设计，以满足不同开发项目
在居住、工业、商业、交通、旅游、娱乐等方面的具体使用需求。该等服务的提
供均为个性化定制，设计成果一经确定，发行人无法轻易地将其用于其他用途，
即履约过程中所产出的商品（或提供的劳务）具有不可替代的用途。
B.发行人在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项
针对项目执行过程中由于客户或其他方原因导致合同终止的情况，发行人与
客户签订的合同通常约定以下情形（或类似意思表达的约定）：
情形 1：“在履行期间，发包方（甲方）要求终止或解除合同（但仅指非承包
方（乙方）原因造成），发包方应按承包方完成的实际工作量支付费用”；
情形 2：“在合同履行期间，发包人要求终止或解除合同，设计人未开始设计
工作的，不退还发包人已付的定金；已开始设计工作的，发包人应根据设计人已
进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付；超过一半时，按
该阶段设计费的全部支付”。
此外，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合同法》（2021 年 1
月 1 日起失效）等相关法律法规的规定，由于客户违约等原因导致合同终止给发
行人造成损失的，发行人有权主张赔偿损失和违约责任。
综上，针对已完成并经客户确认的阶段性设计成果，发行人按照合同约定有
权向客户按照履约进度收取该阶段的、能补偿发行人已发生成本并具有合理利润
的款项；针对尚未完成的阶段性设计成果且合同由于客户原因终止的，发行人根
据合同约定或相关法律法规规定有权主张按照实际工作量及合同对设计价格的
约定获取相关报酬的收款权利，也能取得补偿发行人已发生成本并具有合理利润
的款项。故发行人在整个合同期间内均有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项，且该款项能够补偿其已发生的成本并具有合理利润。
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补充法律意见（一）
（2）发行人规划设计业务、工程设计业务以合同比例法确定履约进度，符
合《企业会计准则第 14 号-收入》的规定
新收入准则第十二条规定：对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在
该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业
应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法
是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。
发行人与客户签订的业务合同中，明确约定了各阶段环节的收款金额、比例，
该等阶段环节的收款金额、比例，真实反映了各阶段性成果对于客户的价值量以
及相应的履约进度（产出进度），可识别、可计量，并经双方认可。
因此，发行人以合同比例法（产出法）确定履约进度，符合相关规定。
（3）与行业内其他公司相比，不存在重大差异
同行业可比公司新城市、蕾奥规划以及 2021 年以来创业板上市的设计公司
的收入确认方法如下：
公司名称 主营业务 设计业务收入确认方法 履约进度确认方法
新城市 规划设计、工程设计 时段法、产出法 阶段固定比例法
蕾奥规划 规划设计、工程设计 时段法、产出法 阶段合同比例法
奥雅设计 景观设计 时段法、产出法 阶段合同比例法
尤安设计 建筑设计 时段法、产出法 阶段合同比例法
深水规院 水务工程设计 时段法、产出法 阶段固定比例法
霍普股份 建筑设计 时段法、产出法 阶段合同比例法
山水比德 景观设计 时段法、产出法 阶段合同比例法
深城交 交通规划、设计 时段法、产出法 阶段合同比例法
建研设计 建筑设计 时段法、产出法 阶段合同比例法
发行人 规划设计、工程设计 时段法、产出法 阶段合同比例法
发行人设计业务收入确认方法与同行业可比公司或类似业态的公司一致，均
采用时段法、产出法，在履约进度的具体确认方法上，绝大部分可比企业采用合
同比例法，与发行人一致，少量企业采用固定比例法（即设计业务各阶段按照固
定比例确认收入）。发行人收入确认方法、履约进度确认方法与行业内其他公司
相比不存在重大差异。
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综上所述，发行人主营业务按照时段法确认收入、以阶段合同比例法确定履
约进度符合相关规定，与行业内其他公司相比不存在重大差异。
2.发行人各阶段确认收入的金额与各阶段工作量的匹配关系；收入确认时点
是否谨慎、是否存在提前确认收入的情形
发行人按照阶段合同比例法确认收入，发行人各阶段确认收入的金额即为合
同约定的付款结算比例，是合同双方参考行业指导意见，结合项目的具体特点、
各阶段工作难度与工作量等因素，通过招投标及其他政府采购模式、商务谈判等
方式最终确定，客观反映了业务实际，具有合理性。因此，发行人各阶段确认收
入的金额与各阶段工作量匹配，整体不存在较大偏差。
报告期内，发行人以外部证据为收入确认的时点与依据，外部证据主要包括
客户签收单、外部评审意见、政府相关主管部门批复文件等，该等外部证据具有
较强的支撑效力。发行人收入时点确认谨慎，不存在提前确认收入的情况。
3.各类收入确认方法是否符合《企业会计准则》及财政部的规定
报告期内，发行人主营业务包括规划设计、工程设计、工程总承包及管理、
智慧城市四项业务，其收入确认方法及其合规性具体如下：
第一，报告期内，发行人规划设计、工程设计业务收入确认方法符合《企业
会计准则》规定，具体分析如下：
（1）2019 年及以前，发行人设计业务收入确认方法符合《企业会计准则第
14 号-收入》（2006 年）的相关规定
①《企业会计准则》相关规定
2019 年及以前，发行人适用《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）第十条规定，企业在资产负
债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳
务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方
法。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）第十一条规定，提供劳务交
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易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地
计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠
地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
②发行人收入确认符合《企业会计准则》的相关规定
2019 年及以前，发行人设计业务采用完工百分比法确认收入，在完成合同对
应阶段的工作量，并取得客户或第三方提供的外部证据时，根据合同约定的结算
金额确认相应阶段的收入金额。完工进度，按照经外部确认的已完成工作量对应
的合同金额及其比例确定，符合《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）的相
关规定，具体分析如下：
在资产负债表日，根据合同约定及取得的外部证据，发行人提供的劳务成果
对应的合同完工阶段收款金额能够可靠计量，符合《企业会计准则》关于收入金
额能够可靠地计量要求；客户应当按照合同约定履行相应的合同付款义务，符合
《企业会计准则》关于收入确认中相关经济利益很可能流入企业的要求；同时，
已完成工作量对应的合同金额及其完工进度能够可靠地确定，符合《企业会计准
则》关于收入确认中交易的完工进度能够可靠地确定的要求。
在资产负债表日，对于发行人已经取得成果确认文件对应的设计工作，发行
人发生的成本主要包括职工薪酬、协作分包支出等，发行人已将该等已发生的成
本计入营业成本，符合《企业会计准则》关于收入确认交易中已发生和将发生的
成本能够可靠地计量的要求。
综上，2019 年及以前，发行人设计业务收入确认符合《企业会计准则》的相
关规定。
（2）自 2020 年 1 月 1 日起，发行人收入确认符合《企业会计准则第 14 号-
收入》（财会〔2017〕22 号）的相关规定
如前所述，发行人设计业务属于在某一时段内履行的履约义务，采用产出法
确定履约进度。
发行人与客户签订的业务合同中，明确约定了各阶段环节的收款金额、比例，
该等阶段环节的收款金额、比例，真实反映了各阶段性成果对于客户的价值量以
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及相应的履约进度，可识别、可计量，并经双方认可。因此，当阶段性工作量完
成、向客户交付对应阶段的设计文件并经客户认可后，以应收取的合同结算款项
确认收入，即按照合同付款节点约定比例作为履约进度确认收入，符合相关规定。
第二，报告期内，发行人工程总承包及管理业务收入确认方法符合《企业会
计准则》规定，具体分析如下：
发行人工程总承包及管理业务，以业主、工程监理单位或其他第三方确认的
工程进度确定完工进度或履约进度。
（1）2019 年及以前，收入确认方法符合《企业会计准则第 14 号-收入》（2006
年）的相关规定
2019 年及以前，发行人适用《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）。在资
产负债表日，根据合同约定及取得的外部证据，发行人提供的劳务成果对应的合
同完工阶段收款金额能够可靠计量，符合《企业会计准则》关于收入金额能够可
靠地计量要求；客户应当按照合同约定履行相应的合同付款义务，符合《企业会
计准则》关于收入确认中相关经济利益很可能流入企业的要求；同时，已完成工
作量对应的合同金额及其完工进度能够可靠地确定，符合《企业会计准则》关于
收入确认中交易的完工进度能够可靠地确定的要求。
与此同时，发行人发生的成本主要包括工程施工分包、职工薪酬等，发行人
已将该等已发生的成本计入营业成本，符合《企业会计准则》关于收入确认交易
中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的要求。
因此，2019 年及以前，发行人工程总承包及管理业务收入确认符合《企业会
计准则》的相关规定。
（2）自 2020 年 1 月 1 日起，发行人收入确认符合《企业会计准则第 14 号-
收入》（财会〔2017〕22 号）的相关规定
发行人所提供的工程总承包及管理服务为定制化产品，对于客户具有不可替
代的用途；同时，客户在发行人履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济
利益。因此，发行人提供工程总承包及管理服务所产生的履约义务为在某一时段
内履行的履约义务。同时，以业主、工程监理单位或其他第三方确认的工程进度
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确定履约进度，符合《企业会计准则第 14 号-收入》的相关规定。
第三，报告期内，发行人智慧城市业务收入确认方法符合《企业会计准则》
规定，具体分析如下：
发行人智慧城市业务主要分为两类：第一，发行人向客户交付信息化软件产
品或技术成果，发行人在将产品/服务成果交付给客户并经客户确认时一次性确认
收入；第二，发行人向客户提供运营维护服务，根据合同约定的服务费在服务期
间内分月确认收入。
对于发行人向客户交付信息化软件产品或技术成果：一方面，当客户确认时，
商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，发行人不再保留通常与所有权相
联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制，根据合同约定，收入
的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，同时，与之相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量；另一方面，销售信息化软件产品或技术成果属
于在某一时点履行的履约义务，当客户确认时，发行人已根据合同约定将产品交
付给客户且客户已接受该商品，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的
法定所有权已转移，相关的经济利益能够流入，即客户已取得商品控制权。
因此，发行人向客户交付信息化软件产品或技术成果，发行人在将产品/服务
成果交付给客户并经客户确认时一次性确认收入，符合《企业会计准则》的规定。
对于发行人向客户提供运营维护服务：一方面，发行人提供的劳务成果对应
的合同完工阶段收款金额能够可靠计量，根据合同约定，相关经济利益很可能流
入企业，同时，已完成工作量对应的合同金额及其完工进度能够可靠地确定，发
生的成本（主要包括职工薪酬等）能够可靠计量；另一方面，发行人所提供的运
维服务，对于客户具有不可替代的用途，同时，客户在发行人履约的同时即取得
并消耗企业履约所带来的经济利益。因此，发行人提供运维服务所产生的履约义
务为在某一时段内履行的履约义务。同时，根据合同约定的服务费在服务期间内
分月确认，具有合理性。
因此，发行人向客户提供运营维护服务，根据合同约定的服务费在服务期间
内分月确认收入，符合《企业会计准则第 14 号-收入》的相关规定。
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（三）项目中止超过 3 年且无重新启动迹象，发行人将预收款项确认为收入
的合规性；项目明确终止时按已完成工作量确定结算金额，发行人如何确定已完
成工作量；报告期各期上述关键阶段以外时点确认收入的金额及占比。
项目中止超过 3 年且无重新启动迹象，发行人按收到的预收款金额确认收入。
该类项目中止时间较长，同时项目也无重新启动迹象，根据合同约定预收款项无
需退回。因此按收到的预收款金额确认收入较谨慎，符合《企业会计准则》的规
定。
项目明确终止时，发行人与客户根据实际情况协商确定已完成工作量及相应
的结算金额，并以结算协议或终止协议等予以明确。
报告期各期上述关键阶段以外时点确认收入的金额分别为 139.69 万元、45.89
万元、286.69 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.45%、0.13%、0.74%，金额
及占比均很小，对发行人业绩不构成重大影响。
（四）报告期各期签约或执行的合同中，合同约定付款进度快于行业协会计
费指导意见的具体情况，涉及的合同金额及占比、合同数量及占比、收入金额及
占比，双方约定的付款比例快于行业指导意见的原因及合理性，相关约定是否违
反行业规定、是否存在调节收入确认的情形。
1.报告期各期签约或执行的合同中，合同约定付款进度快于行业协会计费指
导意见的具体情况，涉及的合同金额及占比、合同数量及占比、收入金额及占比
2019 年度至 2021 年度，在实际业务执行中，存在少量执行的合同约定付款
进度略快于行业协会计费指导意见，涉及的合同数量分别为 35 个、24 个、21 个，
占当年规划设计及工程设计合同总数的比例分别为 3.44%、1.92%、1.50%。合同
金额合计分别为 2,002.59 万元、2,053.54 万元、963.56 万元，占当年规划设计及
工程设计合同总金额的比例分别为 3.06%、2.83%、1.16%。收入金额分别为
1,083.64 万元、1,433.23 万元、182.79 万元，占当年规划设计和工程设计合计收
入金额的比例分别为 3.94%、4.16%、0.49%，相关金额、数量及占比均较小。假
设按照行业协会的计费约定的比例进行模拟测算，2019 年度至 2021 年度，上述
合同对收入的影响金额分别为 170.08 万元、152.43 万元，-11.01 万元，占当期营
业收入的比例分别为 0.55%、0.43%，-0.03%，对营业收入的影响极小。
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补充法律意见（一）
2.双方约定的付款比例快于行业指导意见的原因及合理性
报告期内，在实际业务执行中，发行人存在少量执行的合同，合同双方约定
的付款比例快于行业指导意见，具有合理原因，具体分析如下：
规划设计、工程设计业务均属于定制化服务，不同业务项目在技术特点、难
度与复杂度等方面均存在一定的个性化差异。除此之外，业主单位对项目各个阶
段的成果深度与完善度、工作量投入度的要求也存在差异，上述因素共同使得不
同业务项目各个阶段的工作量比例均不尽相同，进而使得少量合同在部分阶段的
工作量投入度超出通常情况下行业指导意见约定的比例，致使相应的付款比例略
快。
3.相关约定是否违反行业规定、是否存在调节收入确认的情形
诚如《城市规划设计计费指导意见》（2004 版）制定说明中所指出，《城市
规划设计计费指导意见》是基于 2001 年国家计委《关于放开部分商品和服务价
格的通知》（计价格[2001]1218 号）取消了 1993 年由建设部、国家物价局联合
颁布的《城市规划设计收费标准》，放开规划设计市场这一背景下，由行业协会
中国城市规划协会制定，并明确“可作为规划设计计费的参考依据”。2017 年行
业协会中国城市规划协会拟重新修订《城市规划设计计费指导意见》，但至今未
形成正式稿并公布实施。《工程勘察设计收费标准》是国家发展计划委员会、建
设部于 2002 年发布，但 2015 年 2 月国家发改委发布了《关于进一步放开建设项
目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299 号），全面放开工程设计收费
等专业服务的价格，实行市场调节价。因此，上述行业指导意见并非强制性的法
规规定，而仅是作为参考因素之一，发行人少量业务合同中双方约定的付款比例
快于行业指导意见并不违反行业规定。与此同时，经公开信息检索，同行业可比
上市公司也存在付款比例快于行业指导意见的情况。
报告期内，发行人不存在通过调节合同付款比例调节收入确认的情形，主要
原因为：发行人主要客户为政府、国有企事业单位等，主要通过招投标及其他政
府采购模式获取收入。合同约定的付款进度，是合同双方基于项目实际情况，主
要通过招投标或其他政府采购模式等方式最终确定的，发行人自身无法调节。
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补充法律意见（一）
（五）结合报告期各期末实际工作量的情况，对比具体项目合同约定的付款
结算比例，说明付款结算比例是否能够合理反映各阶段工作量及完工进度，发行
人以合同比例法确认收入是否谨慎、合理。
付款结算比例能够合理反映各阶段工作量及完工进度，主要原因为：合同约
定的付款结算比例是合同双方基于行业标准、项目特点、各个阶段工作量等，通
过招投标、政府采购或商务谈判等方式确定，真实反映了各阶段性成果对应的工
作量、价值量，可识别、可计量，并经双方认可。
发行人以合同比例法确认收入谨慎、合理，原因为：第一，如前所述，合同
约定的付款比例，真实反映了各阶段性成果对于客户的价值量以及相应的履约进
度（产出进度），可识别、可计量，并经双方认可，具备合同约定的收款权利，
合同比例法确认收入符合《企业会计准则》的规定；第二，发行人收入确认的外
部依据为客户签收单、专家论证意见、政府相关主管部门审批文件等，具有较强
的支撑效力；第三，发行人收入确认方法与同行业可比公司相比不存在重大差异。
（六）说明报告期各期规划设计、工程设计不同阶段的决算工时和预算工时
是否存在差异，约定实施周期与实际周期是否存在差异，如存在差异，如何保证
合同约定的结算金额与完工进度一致。
发行人合同约定的结算金额与完工进度一致，主要原因为：合同约定的付款
结算比例，是合同双方基于行业标准、项目特点、各个阶段工作量等，通过招投
标、政府采购或商务谈判等方式最终确定，真实反映了各阶段性成果对应的工作
量、价值量及完工进度，可识别、可计量，并经双方认可。因此，合同约定的付
款结算比例真实、合理的反映了经合同双方认可的各业务阶段的工作量及完工进
度，而不受项目工时及实施周期的相关差异影响。
三、核查意见
1.发行人与客户签订的合同明确约定了不同阶段的工作内容、交付成果、验
收时点和付款比例。发行人各个阶段收入确认的外部证据经过客户或第三方确认，
作为发行人确认收入的依据合理，符合行业惯例。
2.发行人主营业务按照时段法确认收入、以合同比例法确定履约进度符合相
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补充法律意见（一）
关规定，与同行业可比公司不存在重大差异。发行人各阶段收入金额能够与各阶
段工作量相匹配。收入确认时点谨慎，不存在提前确认收入的情形，各类收入确
认方法符合《企业会计准则》及财政部的规定。
3.项目中止超过 3 年且无重新启动迹象，发行人将预收款项确认为收入具备
合理性。项目明确终止时按与客户的结算协议确认已完成工作量。报告期各期上
述关键阶段以外时点确认收入的金额及占比均较小，对发行人不构成重大影响。
4.发行人与客户签订的合同中部分约定付款比例快于行业指导意见，具有合
理原因，不违反行业规定，不存在调节收入确认的情形。
5.发行人与客户签订的合同能够合理反映各阶段发行人的工作量及完工进度，
发行人以合同比例法确认收入合理、谨慎。
6.合同约定的付款结算比例真实、合理的反映了经合同双方认可的各业务阶
段的工作量及完工进度，而不受项目工时及实施周期的相关差异影响。
九、《问询函》问题 24
关于财务内控。请发行人逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所列的财务内控不规范情形，如有，
请说明具体情况及整改措施。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对内部控制不规范
情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查程序、核查
范围、核查比例及核查结论。
回复：
一、核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅发行人相关财务内控制度，访谈发行人管理层及财务人员，了解有关
内控制度的建立及执行情况，了解是否存在财务内控不规范情形；
2.获取发行人及其子公司报告期内的企业信用报告、银行借款合同及相应的
授信担保协议等，检查与银行借款相关的银行流水，同时访谈发行人管理层，询
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补充法律意见（一）
问借款的实际用途，了解发行人是否存在转贷、银行借款受托支付的情形；
3.走访发行人主要客户及供应商，了解其与发行人业务的真实性、相关交易
金额、是否存在其他业务或非业务约定，并通过函证进行确认；
4.向发行人及其子公司开户银行进行函证。
二、核查过程
（一）请发行人逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 25 所列的财务内控不规范情形，如有，请说明具
体情况及整改措施
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 关
于财务内控不规范情形的规定，发行人对报告期内的相关核查情况如下：
是否存在
序号 财务内控不规范情形
相关情形
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取
1 否
得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（“转贷”行为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银
2 否
行融资
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 否
4 通过关联方或第三方代收货款 否
5 利用个人账户对外收付款项 否
6 出借公司账户为他人收付款项 否
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金
7 否
等重大不规范情形等
综上，发行人报告期内不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 25 所列的财务内控不规范情形。
（二）请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对内部控制
不规范情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查程序、
核查范围、核查比例及核查结论
保荐人、申报会计师、发行人律师等中介机构对发行人申报期内是否存在《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所列的财务内控
不规范情形进行了逐项核查落实，经核查，报告期内，发行人不存在上述财务内
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补充法律意见（一）
控不规范情形。
三、核查意见
1.发行人在报告期内不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 25 所列的“转贷”、票据融资、与关联方或第三方直接进行资
金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司
账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支
和还款、挪用资金等财务内控不规范的情形；
2.报告期内，发行人建立健全了相关财务内控制度，并切实有效执行，发行
人的财务内控能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。
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补充法律意见（一）
第三部分 相关期间更新事项
一、本次发行上市的核准和授权
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人第三届董事会第十六
次会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；2.发行人 2021 年第四次临时股
东大会会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；3.《招股说明书》；4.《公
司章程》等。
经本所经办律师核查，发行人本次发行上市已经发行人第三届董事会第十六
次会议、2021 年第四次临时股东大会审议通过，截至本补充法律意见出具日，发
行人上述股东大会决议尚在有效期内。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规，发
行人本次发行上市，尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人持有的统一社会信用
代码为 91320500466951123Y 的《营业执照》；2.发行人工商登记资料；3.发行人
现持有的从事经营活动所需的各项经营资质证明等。
经本所经办律师核查，因发行人经营范围中增加“一般项目：水土流失防治
服务”，苏州市行政审批局于 2022 年 1 月 30 日向发行人核发统一社会信用代码
为 91320500466951123Y 的《营业执照》。
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人为依法设立且有
效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《审计报告》；2.《纳税专项
审核报告》；3.《内控报告》；4.控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员无犯罪记录证明；5.发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺；6.《公
司章程》；7.《招股说明书》等。
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补充法律意见（一）
根据中天运会计师于 2022 年 3 月 10 日出具的相关报告，控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明并经本所经办律师核查，本所
经办律师对发行人本次发行上市实质条件发表如下补充意见：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经核查，发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
2.经核查，中天运会计师为发行人出具了无保留意见的《审计报告》，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3.根据相关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出
具的承诺并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1.根据《审计报告》《内控报告》、发行人说明及本所经办律师核查，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》。发行人符合《管理办法》第十
一条的规定。
2.根据发行人的说明并经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持
续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人说明并经本所经办律师核查发行人持有的《营业执照》、
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补充法律意见（一）
发行人设立以来的公司章程，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人说明及本所经办律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）经核查，发行人目前的主营业务包括规划设计、工程设计、工程总承
包及管理、智慧城市四个板块。根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人
的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
第十三条第一款的规定。
（5）根据发行人说明并经本所经办律师核查，最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（6）根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意
见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1
条第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司的净利润（以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,555.36 万元、7,161.81 万元，
最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元，符合《上市规则》
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补充法律意见（一）
第 2.1.1 条第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项的规定。
除上述补充法律意见外，其他实质条件未发生变化。
综上，本所经办律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的
本次发行上市的实质性条件。
四、发行人的设立
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.“信会师报字[2012]第 650021
号”《审计报告》、“中广信评报字[2012]第 331 号”《评估报告》、“信会师报字[2012]
第 610088 号”《验资报告》；2.《发起人协议》；3.发行人创立大会暨第一次股东
大会会议通知、议案、决议、会议记录等文件。
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人持有的《营业执照》；
2.《公司章程》；3.《招股说明书》；4.发行人自设立以来历次验资报告；5.《审计
报告》；6.报告期内三会会议资料；7.发行人组织结构图等。
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人的独立性未发生变化。发行人组织结构更新如下：
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补充法律意见（一）
六、发起人、股东及实际控制人
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人自然人股东的身份证；
2.机构股东的《营业执照》、工商登记资料、私募基金公示信息；3.发行人的工商
登记资料等。
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人直接股东及其持股比例均未发生变化，发行人机构股东胡杨林天荣、中鑫恒
祺内部合伙人结构更新如下：
1.胡杨林天荣
截至本补充法律意见出具日，胡杨林天荣的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 徐跃忠 有限合伙人 7,900.00 98.75
2 苏州胡杨林资本管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.25
合计 8,000.00 100.00
2.中鑫恒祺
截至本补充法律意见出具日，中鑫恒祺的合伙人结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 苏州中鑫创新投资管理有限公司 普通合伙人 365.00 2.5887
2 苏州中方财团控股股份有限公司 4,935.00 35.0000
苏州欣荣创业投资合伙企业（有
3 2,000.00 14.1844
限合伙）
有限合伙人
4 陶薇 1,000.00 7.0922
5 林丽 1,000.00 7.0922
6 李成华 1,000.00 7.0922
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序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
7 顾岚影 700.00 4.9645
8 陆曙光 500.00 3.5461
9 顾伟 500.00 3.5461
10 李骏 500.00 3.5461
11 杨建春 500.00 3.5461
12 浦福康 500.00 3.5461
13 俞云根 600.00 4.2553
合计 14,100.00 100.00
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.查阅发行人工商登记资料；
2.查阅股权转让协议、增资协议、股权转让款支付凭证、增资款支付凭证；3.查
阅发行人历次注册资本变动的验资报告、会议决议等；4.查阅发行人历次《营业
执照》；5.查阅发行人《股东名册》等。
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人的股本及股权结构未发生变化。
八、发行人的业务
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人及其子公司持有的《营
业执照》；2.发行人及其子公司持有的相关行业资质证书；3.中天运会计师出具的
《审计报告》；4.《招股说明书》等。
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人在其经核准的经营范围内从事业务经营，发行人的经营范围和经营方式符合
法律、法规、规范性文件和现行《公司章程》的规定；发行人“AAA 级（最高
级）江苏省信誉咨询企业（机构）证书”有效期延长至 2023 年 12 月 31 日，发
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行人及其子公司经营所需的业务资质均是有效的；发行人未在中国大陆以外开设
子公司、分公司开展经营；发行人主营业务未发生重大变化；发行人依法有效存
续，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《审计报告》；2.《公司章
程》；3.《苏州规划设计研究院股份有限公司关联交易管理办法》；4.相关关联方
企业信用报告；5.子公司营业执照、公司章程、工商登记资料；6.相关方出具的
关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函等。
（一）发行人的主要关联方
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人的主要关联方未发生变化。
（二）发行人的关联交易
根据《招股说明书》《审计报告》并经本所经办律师核查，报告期内，发行
人与关联方关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）销售商品或提供劳务
报告期内，发行人向苏州市保障性住房建设有限公司（独立董事卜璐曾担任
外部董事的公司）提供苏州市保障性住房第 18 号地块配套基础设施建设项目施
工图设计，具体关联销售金额如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金额 13.06 - -
占工程设计业务收入比重 0.09% - -
占当期营业收入比重 0.03% - -
报告期内，发行人向苏州市保障性住房建设有限公司销售的交易金额较小，
价格参照市场公允价格协商确定。
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（2）购买商品或接受劳务
报告期内，公司不存在向关联方购买商品或接受劳务的情况。
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 867.36 751.60 818.35
注：关键管理人员薪酬为各报告期应发金额。
2.偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
报告期内，公司不存在向关联方资金拆借的情况。
（2）关联担保
报告期内，公司不存在向关联方提供担保的情况。
（3）关联捐赠
2020 年 4 月，公司捐赠 20.00 万元开办资金，用以成立主要从事苏州国土空
间规划的设计及研究的非营利性社会组织苏州全域国土空间规划研究中心。
3.报告期内全部关联交易的简要汇总表
交易金额
关联方 交易性质 交易内容 期间
（万元）
2019 年 818.35
董事、监事、高级管理
支付报酬 - 2020 年 751.60
人员
2021 年 867.36
苏州全域国土空间规
关联捐赠 开办资金 2020 年 20.00
划研究中心
苏州市保障性住房建
关联销售 施工图设计 2021 年 13.06
设有限公司
4.关联方往来款项
报告期各期末，公司与关联方应收、应付款项余额情况如下：
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单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 关联方 坏账准 账面余
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
备 额
苏州市保障性
应收
住房建设有限 7.10 3.11 - - - -
账款
公司
5.关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，发行人与关联方之间的经常性关联交易为向关联方出售商品和提
供服务以及关键管理人员薪酬，金额较小；偶发性关联交易主要为关联捐赠，上
述关联交易对公司的财务状况和经营成果均不构成重大影响。
2022 年 3 月 26 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于确认公司报告期内关联交易情况的议案》。
综上，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人上述关联交
易的价格或条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）同业竞争
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人控股股东、实际
控制人及其关系密切的家庭亲属所控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.不动产登记簿查询记录、不
动产权证；2.专利证明及专利证书、商标档案及商标证书、计算机软件登记概况
查询结果及计算机软件著作权登记证书、域名证书；3.租赁房产的租赁合同；4.
《审计报告》等。
（一）发行人的对外投资
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人的对外投资未发生变化。
（二）土地使用权
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
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行人的土地使用权未发生变化。
（三）房屋所有权
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人的房屋所有权未发生变化。
（四）尚未办理权属证书的土地
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人尚未办理权属证书的土地未发生变化。
（五）租赁房屋情况
1.对外承租房屋
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司主要
对外承租房屋具体情况更新如下：
租 是否
房产证号/未
序 房屋坐落 租赁面积 赁 办理
承租方 出租方 提供产权证 租赁期限
号 位置 （㎡） 用 租赁
的原因
途 登记
昆山开发
区庆丰西
路 669 号 1
昆山智
号房智谷 昆房权证开发
谷文创 2022.3.20- 办
1 创意工坊 区字第 117.00 否
发展有 2023.3.19 公
（智谷创 301147505 号
限公司
意产业园
B 区）4 层
401 室
昆山分公司
苏州胜浦
苏（2019）苏
路 258 号
州工业园区不 2019.7.1- 办
2 中新领袖 1,032.48 否
动产权第 2024.6.30 公
天地 25 幢
0067764 号
101 室
陈丽俊
苏州胜浦
苏（2019）苏
路 258 号
州工业园区不 2021.3.1- 办
3 中新领袖 1,006.00 否
动产权第 2024.2.28 公
天地 25 幢
0018254 号
102 室
合肥优 鲲鹏广场 房地权证合产
2019.1.1- 办
4 合肥分公司 利建筑 四号楼 4 字第 900.00 否
2023.12.31 公
设计有 层 8110286383
106
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
租 是否
房产证号/未
序 房屋坐落 租赁面积 赁 办理
承租方 出租方 提供产权证 租赁期限
号 位置 （㎡） 用 租赁
的原因
途 登记
限公司 号
佛山市顺
粤（2016）顺
德区大良
德区不动产权
兴顺路嘉 2019.8.1- 办
5 佛山分公司 何镔远 第 150.00 否
信城市广 2024.7.31 公
1116051093
场二期
号
A401 号
常熟高新
技术产业
开发区云
2021.8.16- 办
6 深路 2 号 85.00 否
2022.8.15 公
智能车中
心 1 幢 703
苏州昆
室
承智能 苏（2016）常
常熟高新
车检测 熟市不动产权
技术产业
科技有 第 0002406 号
开发区云
常熟分公司 限公司
深路 2 号
2021.4.1- 办
7 智能车中 231.00 否
2022.3.31 公
心1幢
705、706、
707、709
室
张房权证锦字
书院新村 第 2022.1.1- 居
8 穆建新 90.00 否
2 幢 407 室 0000174684 2022.12.31 住
号
惠州市大
深圳市
亚湾南山
美旗进 粤房地证字第 2022.3.15- 办
9 大亚湾分公司 国际大厦 209.07 否
出口有 C3814356 号 2025.3.14 公
A座4层
限公司
22、23 室
北京市海
淀区王庄
路 1 号清
X 京房权证海
华同方科 2021.9.15- 办
10 北京分公司 刘增利 字第 076928 298.00 否
技广场 B 2023.10.14 公
号
座 16 层
1619、1621
室
凤凰汇聚 苏（2020）盐
2021.4.1- 办
11 盐城分公司 王晓辉 龙中心 19 城市不动产权 155.82 否
2022.3.31 公
幢 409 室 字第 0011311
107
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
租 是否
房产证号/未
序 房屋坐落 租赁面积 赁 办理
承租方 出租方 提供产权证 租赁期限
号 位置 （㎡） 用 租赁
的原因
途 登记
号
惠州市河
南岸银铃
路三横街
惠州分公司 容茂菁 粤房地证字 2016.3.1- 办
12 8 号惠华 984.50 否
C5541834 号 2025.2.28 公
办公楼 3
楼 1 号商
铺
赣州市章
江新区赞
赣房权证字第 2021.1.1- 办
13 曾爱平 贤路森林 125.02 否
S00334627 号 2022.12.31 公
公馆 7 栋
602 室
赣州市章
江新区赞
赣房权证字第 2021.1.1- 办
14 项志盛 贤路森林 125.02 否
S00334630 号 2022.12.31 公
江西分公司 公馆 7 栋
603 室
赣州市章
贡区水南 拆迁安置房，
2022.2.22- 居
15 陈辉林 镇汇贤雅 已取得有权出 87.13 否
2023.2.21 住
苑 14 幢 租证明
2203 室
江贤雅苑 拆迁安置房，
2022.3.1- 居
16 郭源琼 13 栋一单 已取得有权出 110.15 否
2023.2.28 住
元 2502 室 租证明
重庆市九
渝（2018）九
龙坡区谢
龙坡区不动产 2022.1.1- 办
17 西部分公司 黄媛沁 家湾正街 30.00 否
权第 2022.12.31 公
55 号附 29
000845422 号
号 2-33 号
苏州市工
业园区旺
苏房权证园区
墩路 188 2021.2.15- 办
18 华建壮 字第 128.74 否
号建屋大 2023.2.14 公
00378658 号
厦1幢
苏州规划 1116 室
苏州市工
业园区旺 苏房权证园区
墩路 188 2020.5.6- 办
19 瞿进 字第 128.74 否
号建屋大 2022.5.5 公
00187613 号
厦1幢
1117 室
108
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补充法律意见（一）
租 是否
房产证号/未
序 房屋坐落 租赁面积 赁 办理
承租方 出租方 提供产权证 租赁期限
号 位置 （㎡） 用 租赁
的原因
途 登记
佛山市
佛山市禅 粤（2017）佛
万科中
城区季华 2022.3.1- 办
20 心城房 禅不动产权第 112.71 否
五路 57 号 2023.2.28 公
地产有 0078038 号
2 座 901 室
限公司
苏州高新 苏（2016）苏
区狮山路 2022.1.1- 办
21 刘维明 州市不动产权 128.00 否
88 号 1 幢 2022.12.31 公
第 5010777 号
603 室
十全街
苏州市 苏房权证市区
747 号（一
自然资 2020.1.1- 办
22 楼西区 字第 430.37 否
源与规 2022.12.31 公
1/2、六楼 00166275 号
划局
北侧）
苏州十全
街吏舍弄
10 号 2 号 2022.1.1- 办
23 348.00 否
楼 2022.12.31 公
301-304、
303A
苏州规划 苏州十全
街吏舍弄 2022.1.1- 办
24 2,310.00 否
10 号四号 2022.12.31 公
楼（部分）
江苏苏 苏州市十 土地为划拨取
州大学 全街史舍 得，无法办理
科技创 弄 10 号 7 产权证，已取 2022.1.1- 办
25 业园有 得出租方有权 149.72 否
号楼 201、 2022.12.31 公
限公司 207、208、 出租证明
302 室
苏州十全
街吏舍弄 2022.1.1- 办
26 和影上品 86.00 否
10 号四号 2022.12.31 公
楼4楼
苏州十全
街吏舍弄
2021.7.4- 办
27 古建分公司 10 号 2 号 163.00 否
2022.7.3 公
楼 103、
104 室
苏州十全
2022.1.1- 办
28 环境视觉分院 街吏舍弄 200.00 否
2022.12.31 公
10 号 4 号
109
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
租 是否
房产证号/未
序 房屋坐落 租赁面积 赁 办理
承租方 出租方 提供产权证 租赁期限
号 位置 （㎡） 用 租赁
的原因
途 登记
楼4楼
苏州十全
土地规划分公 街吏舍弄 2022.1.1- 办
29 72.00 否
司 10 号 4 号 2022.12.31 公
楼4楼
太仓市东 苏（2017）太
2020.12.10- 办
30 太仓分公司 陆平凡 亭北路 22 仓市不动产权 658.60 否
2022.12.9 公
号5幢 第 0022211 号
经本所经办律师核查，发行人与上述房屋出租方均签署了房屋租赁协议，租
赁行为系双方真实意思表示，目前正常履行，不存在纠纷或争议。
其中，序号 13-14 租赁房屋性质为住宅性质，存在租赁合同被认定为无效的
法律风险，但发行人对该等租赁房产的依赖较小，且容易寻找替代场所，租赁合
同被认定为无效不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
序号 23-29 因土地为划拨地，无法办理房屋所有权证书，但发行人已取得出
租方有权出租证明，发行人对该等租赁房产的依赖较小，且容易寻找替代场所，
不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
发行人及其分子公司租赁的房产虽未履行房屋租赁登记备案手续，不符合
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在程序瑕疵，但根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其分子公司与出租方签署
的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。此外，发行人
的主营业务对该等租赁房产的依赖较小，且容易寻找替代场所，上述房屋租赁未
办理租赁备案不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
发行人实际控制人已出具书面承诺，若发行人及其子公司因租赁房产的抵押
权人行使抵押权，或因租赁房产未办理产权证书，或因租赁房产被拆除或拆迁，
或因租赁合同被认定无效，或因租赁合同未履行房屋租赁登记备案手续或者出现
任何其他纠纷，并因此给公司及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处
罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、
110
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将就公司及其子
公司遭受的经济损失，向公司及其子公司承担连带赔偿责任以使公司及其子公司
不因此遭受经济损失。
2.对外出租房屋
经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司对外
出租房屋的具体情况更新如下：
是否
序 出租 房屋坐落位 租赁面 租赁 办理
承租方 房产证号 租赁期限
号 方 置 积（㎡） 用途 租赁
备案
苏房权证吴中字
第 00321601 号、
苏房权证吴中字
苏州康 2021.01.01
苏州 吴中区东吴 第 00321603 号、
5 乐佳护 3,881.69 -2025.12.3 经营 否
规划 北路 146 号 苏房权证吴中字
理院 1
第 00321604 号、
苏房权证吴中字
第 00321605 号
吴中区东吴 2022.01.01
苏州 苏房权证吴中字
6 徐英 北路 142 弄 27.08 -2022.12.3 经营 否
规划 第 00319311 号
8号 1
吴中区东吴 2022.01.01
苏州 苏房权证吴中字
7 徐英 北路 142 弄 27.08 -2022.12.3 经营 否
规划 第 00319301 号
10 号 1
吴中区东吴 2022.01.01
苏州 苏房权证吴中字
8 姚红萍 北路 142 弄 27.97 -2022.12.3 经营 否
规划 第 00319305 号
12 号 1
合计 3,963.82 - - -
（六）在建工程
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人的在建工程未发生变化。
（七）知识产权
1.商标
111
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补充法律意见（一）
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人的商标未发生变化。
2.专利
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人新增 6 项专利，具体情况如下：
专利 专利 专利权 取得
序号 专利名称 专利号 申请日 授权公告日
权人 类型 期限 方式
苏州 公交接驳轨道需 ZL2018108146 原始
1 发明 2018.07.23 2022.01.18 20 年
规划 求区域识别方法 50.8 取得
苏州 实用 一种地下底板的 ZL2021222793 原始
2 2021.09.18 2022.01.21 10 年
规划 新型 连接结构 21.8 取得
苏州 实用 一种非典型坡屋 ZL2021222801 原始
3 2021.09.18 2022.01.21 10 年
规划 新型 面天沟屋檐 76.5 取得
苏州 实用 一种钢筋连接节 ZL2021222802 原始
4 2021.09.18 2022.01.28 10 年
规划 新型 点结构 95.0 取得
苏州 实用 一种屋面雨水收 ZL2021222802 原始
5 2021.09.18 2022.01.21 10 年
规划 新型 集系统 93.1 取得
苏州 实用 一种弱电集约化 ZL2021222794 原始
6 2021.9.18 2022.2.18 10 年
规划 新型 沿墙敷设结构 07.0 取得
3.著作权
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人新增 2 项软件著作权，具体情况如下：
序 权利 首次发表 取得
软件名称 证书编号 登记号 发证日期
号 人 日期 方式
苏规院数据共享交
苏州 换服务平台软件 软著登字第 2022SR0149 原始
1 2021.9.16 2022.1.24
规划 [简称：数据共享交 9103948 号 749 取得
换服务平台]V1.0
苏规院数据中台软
苏州 软著登字第 2022SR0149 原始
2 件[简称：数据中 2021.2.20 2022.1.24
规划 9103949 号 750 取得
台]V1.0
4.域名
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人的域名未发生变化。
112
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补充法律意见（一）
（八）主要生产经营设备
经本所经办律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的主要生产经营设
备（办公设备、车辆等）未设置质押，不存在因担保或其他第三方权利限制而权
利受限的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人及其子公司财产的产权状况
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人的上述财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十）发行人及其子公司的主要资产被抵押、质押及其他权利受到限制的情
形
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人及其子公司的主要资产存在被设置抵押的情形，但该部分被抵押资产非发行
人生产经营场所，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上所述，经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具日，除本补充法
律意见披露的情况外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他
限制。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.重大采购合同；2.重大销售
合同；3.联合体合同；4.《综合授信协议》《固定资产借款合同》及共同还款承诺
书；5.《最高额保证合同》；6.《最高额抵押合同》等。
（一）重大合同
经本所经办律师核查，截至2021年12月31日，发行人正在履行的主要重大合
同更新如下：
1.采购合同
截至2021年12月31日，对公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影
响的、已履行和正在履行的合同金额或成本确认金额200.00万元以上的采购合同，
113
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补充法律意见（一）
具体情况如下：
序 采购 合同签 合同金额 履行
供应商名称 合同名称 项目名称
号 方 署时间 （万元） 情况
苏州 广州城市信息研 技术开发（委 古城保护信息平台 履行
1 2018 年 360.00
规划 究所有限公司 托）合同 项目 完毕
昆山开发区蓬朗老
苏州 苏州太湖古典园 建筑工程内部 镇核心区文保建筑 履行
2 2019 年 2,100.00
规划 林建筑有限公司 联营协议 及历史建筑修缮改 完毕
建
苏州 中设设计集团股 南天成路西延工程 履行
3 协议书 2020 年 328.54
规划 份有限公司 南天成路桥梁设计 完毕
昆山 巴城镇凤栖园
上海旭可建筑设 巴城镇凤栖园中小 正在
4 分公 中小学项目设 2020 年 205.00
计有限公司 学项目设计总包 履行
司 计总包合同
苏州安泰阿尔法 苏州市城市交通大
苏州 技术开发（委 正在
5 交通科技发展有 数据资源服务平台 2020 年 202.50
规划 托）合同 履行
限公司 研发
2.销售合同
截至 2021 年 12 月 31 日，对公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重
要影响的、已履行和正在履行的合同金额或收入确认金额 1,000.00 万元以上的销
售合同，具体情况如下：
合同金
序 供货 合同签署 履行
客户名称 合同名称 项目名称 额（万
号 方 时间 情况
元）
苏州市相城交
通建设投资（集 相城区南天成路西
苏州 团）有限公司 建设工程设计 延（苏虞张快速路～ 正在
1 2015 年 1,231.85
规划 （原苏州市相 合同 相城大道）市政工程 履行
城交通建设有 设计
限责任公司）
苏州太平城乡
苏州 建设工程设计 盛泽花苑拆迁安置 正在
2 一体化建设发 2018 年 2,204.00
规划 合同 小区项目勘察设计 履行
展有限公司
中铁建苏州设
计研究院有限
苏州 公司（原苏州市 建设工程设计 惠州市金龙大道改 正在
3 2018 年 1,533.13
规划 交通设计研究 劳务服务合同 造工程设计 履行
院有限责任公
司）
古城保护信息
苏州 苏州希格玛科 古城保护信息平台 正在
4 平台项目技术 2018 年 1,263.10
规划 技有限公司 项目技术服务合同 履行
服务合同
昆山开发区旅 昆山开发区蓬朗老
苏州 建设项目工程 履行
5 游发展有限公 镇核心区文保建筑 2019 年 2,849.46
规划 总承包合同 完毕
司 及历史建筑修缮改
114
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
合同金
序 供货 合同签署 履行
客户名称 合同名称 项目名称 额（万
号 方 时间 情况
元）
建工程 EPC 项目
盐城市城南新 盐南高新区大数据
苏州 建设工程设计 正在
6 区开发建设投 三期（数梦小镇二 2020 年 1,040.00
规划 合同 履行
资有限公司 期）工程
上海市政工程 淡水河（深圳交界处
苏州 设计研究总院 建设工程设计 -惠澳铁路桥段）流域 正在
7 2021 年 1,426.80
规划 （集团）有限公 服务合同 综合整治设计劳务 履行
司 分包
长丰县村庄规划（“多
苏州 长丰县自然资 规合一”实用性村庄 正在
8 规划设计合同 2021 年 1,257.71
规划 源和规划局 规划、村庄风貌和环 履行
境整治规划）
3.联合体合同
截至 2021 年 12 月 31 日，对公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重
要影响的、已履行和正在履行的合同金额或成本/收入确认金额 1,000.00 万元以上
的联合体合同，具体情况如下：
合同签 合同金额 履行
序号 客户名称 合同名称 项目名称 联合体名称
署时间 （万元） 情况
古建分公司、
浙江年年红 中国红木家居文
建设工程设 苏州样式坊建 履行
1 家居有限公 化园——木都建 2015 年 2,200.00
计合同 筑园林设计有 完毕
司 筑工程
限公司
苏州市吴江
区自然资源 苏州市吴江区分
苏州市吴江 苏州规划、中
和规划局 区规划暨城乡协 正在
2 区政府采购 国城市规划设 2018 年 1,680.00
（原苏州市 调规划 履行
合同 计研究院
吴江区规划 （2017-2035）
局）
苏州天鸿伟 苏州规划、江
建设工程设 尹西二村安置小 正在
3 业置地有限 苏省第二地质 2019 年 1,070.70
计合同 区 履行
公司 工程勘察院
江东一号路
惠州市市政 苏州规划、深
北段道路工 江东一号路北段 正在
4 园林事务中 圳市勘察研究 2020 年 1,446.39
程咨询勘察 道路工程 履行
心 院有限公司
设计合同
昆山经济技 苏州规划、江
水利工程施 牛湾泾样板河道 正在
5 术开发区水 苏科腾建设有 2020 年 1,158.50
工合同 治理工程 EPC 履行
务有限公司 限公司
惠州市惠阳 新深惠快速路（秋 苏州规划、深
建设工程设 正在
6 区市政公用 溪南路-白云大 圳市勘察研究 2020 年 2,887.17
计合同 履行
事业管理局 道）工程 院有限公司
昆山开发区 建设项目工 昆山开发区蓬朗 苏州规划、苏
正在
7 旅游发展有 程总承包合 老镇核心区文保 州太湖古典园 2021 年 12,080.17
履行
限公司 同 建筑及历史建筑 林建筑有限公
115
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（一）
合同签 合同金额 履行
序号 客户名称 合同名称 项目名称 联合体名称
署时间 （万元） 情况
建设修缮工程（二 司
期）和蓬朗老街服
务配套工程建设
项目 EPC
4.授信合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人正在履行的授信合同具体情况如下：
序 授信额度 担保形式及担
合同名称 授信方 受信方 授信期限
号 （万元） 保人
中国民生银行
综合授信
1 股份有限公司 苏州规划 5,000.00 2021.12.15-2022.12.15 无
合同
苏州分行
浙商银行股份 苏州规划提供
综合授信
2 有限公司苏州 都市空间 6,000.00 2021.11.09-2024.11.08 连带保证责任
协议
分行 担保、抵押担保
5.借款合同
截至2021年12月31日，发行人正在履行的借款合同具体情况如下：
合
序 同 贷款 借款金额 担保形式
借款方 借款期限 年利率 借款用途
号 名 方 （万元） 及担保人
称
固
浙商
定
银行 苏州规划 用于城乡
资
股份 1 年期 提供连带 规划创意
产
1 都市空间 有限 6,000.00 2021.12.06-2024.12.05 LPR+115 保证责任 设计与研
借
公司 基点 担保、抵押 发中心项
款
苏州 担保 目建设
合
分行
同
注：就都市空间该笔借款，发行人于2021年12月6日出具《共同还款承诺书》，发行人自
愿作为都市空间的共同还款人，对该笔借款承担共同还款责任。
6.担保合同
截至2021年12月31日，发行人正在履行的担保合同具体情况如下：
序 合同 被担 担保类 担保金额（万 主合同名
担保方 担保权人 担保事项 担保期间
号 名称 保方 型 元） 称
1 最高 苏州规 都市 浙商银行 借款 连带责 主合同约定 债务本金 《综合授
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补充法律意见（一）
序 合同 被担 担保类 担保金额（万 主合同名
担保方 担保权人 担保事项 担保期间
号 名称 保方 型 元） 称
额保 划 空间 股份有限 任担保 的债务人履 6,000.00 万元、 信协议》
证合 公司苏州 行债务期限 利息、复利、 《固定资
同 分行 届满之日起 罚息、违约金、 产借款合
三年 损害赔偿金以 同》
及诉讼（仲裁）
费、律师费、
差旅费等债权
人实现债权的
一切费用和其
他应付费用
债务本金
6,000.00 万元、
利息、复利、
罚息、违约金、
浙商银行 损害赔偿金以 《综合授
最高
及诉讼（仲裁） 信协议》
额抵 苏州规 都市 股份有限
2 借款 抵押 / 费、律师费、 《固定资
押合 划 空间 公司苏州
抵押物处置 产借款合
同 分行
费、过户费等 同》
抵押权人实现
债权的一切费
用和其他应付
费用
7.施工合同
截至 2021 年 12 月 31 日，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有
重要影响的正在履行的施工合同，具体情况如下：
序 合同对方/
合同名称 签约主体 工程名称 合同总价（元） 签订日
号 施工方
苏吴国土 2014-G-12
江苏吴中
建设工程施工 号地块项目 B-1、
1 都市空间 建设集团 94,116,700.00 2020.01.06
合同 B-2、B 区地下室、
有限公司
A-3
经本所经办律师核查，报告期内发行人正在履行的重大合同经合同各方正式
签署，合同的内容和形式合法有效，对合同当事人具有法律约束力，不存在因违
反相关法律、法规的规定而导致不能成立或者无效的情况。
截至本补充法律意见出具之日，发行人的重大合同不存在纠纷或潜在纠纷，
未收到任何第三方关于重大合同的争议诉求。本所经办律师认为，发行人是由苏
规有限整体变更设立，发行人整体继受了苏规有限的全部债权债务，有关合同不
117
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补充法律意见（一）
存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在实质性法律障碍。
（二）经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）经本所经办律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除本补充法律
意见披露的关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相
互提供担保的情况。
（四）经本所经办律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常
经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人及其子公司工商登记
资料；2.发行人及其子公司报告期内的董事会、股东会/股东大会文件；3.发行人
及其子公司签署的相关资产、股权转让文件等。
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人股东大会决议；2.《公
司章程》及其修正案；3.《公司章程（草案）》等。
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人对《公司章程》、上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修改，具体情况
如下：
2022 年 3 月 26 日发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，对《公司章程》
《公司章程（草案）》进行修订。经核查，《公司章程（草案）》根据《公司法》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上市规则》等相关法律、法规和规范
性文件制定，于发行人本次发行上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《公司章程》；2.发行人股东
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大会历次会议文件；3.发行人董事会历次会议文件；4.发行人监事会历次会议文
件；5.《公司章程（草案）》《苏州规划设计研究院股份有限公司股东大会议事规
则》《苏州规划设计研究院股份有限公司董事会议事规则》《苏州规划设计研究院
股份有限公司监事会议事规则》等。
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人召开了一次股东大会、两次董事会和两次监事会。本所经办律师认为，发行
人上述股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、决议内容均符合法律、
法规及公司章程的相应规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.查阅《招股说明书》；2.取得
发行人董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》；3.查阅发行人董事、监事、
高级管理人员填写的调查表、确认函；4.取得发行人董事、监事、高级管理人员
的无犯罪记录证明；5.登录中国证监会、上交所、深交所等网站检索发行人董事、
监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况等。
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
本所经办律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规
定的任职资格和条件。
十六、发行人的税务
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《审计报告》；2.《纳税专项
审核报告》；3.发行人及子公司税务主管部门出具的相关证明文件；4.补贴政策文
件、相关补助银行转账凭证等。
（一）发行人执行的税种、税率
1.主要税种及税率
税种 计税依据 税率（征收率）
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补充法律意见（一）
税种 计税依据 税率（征收率）
增值税 销售货物或提供劳务过程中产生的增值额 3%、5%、6%、9%
城市维护建设税 应纳流转税 7%、5%
教育费附加 应纳流转税 3%
地方教育附加 应纳流转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
其中：存在不同企业所得税税率纳税主体的披露：
纳税主体名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
苏州规划 15% 15% 25%
交通中心 25% 25% 25%
都市空间 25% 25% 25%
和影上品 25% 25% 25%
海南华北市政 25% 25% 25%
综上，本所经办律师认为，公司及其子公司在报告期内执行的主要税种、税
率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
1.企业所得税
（1）2016 年 11 月 30 日，苏州规划取得高新技术企业证书，证书编号
GR201632004747，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2016
年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人
民共和国企业所得税法实施条例》《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
[2016]32 号）等相关规定，苏州规划 2017 年度和 2018 年度按照 15%税率缴纳企
业所得税。2020 年 12 月 2 日，苏州规划取得高新技术企业证书，证书编号
GR202032006262，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2020
年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日。根据相关规定，苏州规划 2020 年度和 2021 年
度按照 15%税率缴纳企业所得税。
（2）根据《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财
税〔2018〕77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业
的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于 100
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补充法律意见（一）
万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利
企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部
分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部
税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务
总局公告 2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小
微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政
策基础上，再减半征收企业所得税。即对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年
应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50％计入应纳税所得
额，按 20％的税率缴纳企业所得税。子公司和影上品符合前款所称小型微利企业
相关条件，2019 年、2020 年和 2021 年可享受相关企业所得税优惠政策。
2.增值税
（1）报告期内，公司分公司昆山分公司、惠州分公司、天津分公司、古建
分公司、常熟分公司、盐城分公司及子公司交通中心和海南华北市政为一般纳税
人，设计业务税率为 6%。成都分公司、西部分公司、河南分公司、土地规划分
公司、深圳分公司、贵阳分公司、湛江分公司、大亚湾分公司均为小规模纳税人，
按 3%缴纳增值税。湛江分公司 2019 年 6 月已注销、成都分公司 2020 年 6 月已
注销、河南分公司 2020 年 7 月已注销、天津分公司 2020 年 8 月已注销；合肥分
公司 2018 年 3 月至 2020 年 11 月为小规模纳税人，按 3%缴纳增值税，2020 年
12 月开始为一般纳税人，税率为 6%；太仓分公司 2020 年 12 月至 2021 年 8 月为
小规模纳税人，按 3%缴纳增值税，2021 年 9 月开始为一般纳税人，税率为 6%；
佛山分公司 2019 年 8 月至 2020 年 10 月为小规模纳税人，按 3%缴纳增值税，2020
年 11 月开始为一般纳税人，税率为 6%；子公司都市空间 2018 年 1 月至 2019 年
8 月为小规模纳税人，按 3%缴纳增值税，2019 年 9 月开始为一般纳税人，税率
为 6%；子公司和影上品 2018 年 1 月至 2021 年 9 月为小规模纳税人，按 3%缴纳
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补充法律意见（一）
增值税，2021 年 10 月开始为一般纳税人，税率为 6%。公司自 2019 年开始开展
工程施工业务，工程施工业务税率为 9%。
（2）根据《财政部 国家税务总局关于暂免征收部分小微企业增值税和营业
税的通知》（财税〔2013〕52 号文）、《财政部 国家税务总局关于进一步支持小微
企业增值税和营业税政策的通知》（财税〔2014〕71 号文）、《关于小微企业免征
增值税和营业税有关问题的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 57 号）、《财政
部 税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知》（财税〔2017〕76 号）的规定，
月销售额或营业额不超过 3 万元（含 3 万元）的增值税小规模纳税人，免征增值
税；根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对月销售
额 10 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。报告期内，公
司分公司成都分公司、西部分公司、河南分公司、土地规划分公司、深圳分公司、
贵阳分公司、湛江分公司、大亚湾分公司、佛山分公司、太仓分公司、合肥分公
司在符合规定时，免征增值税。
（3）根据《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公
告》（财政部税务总局公告 2020 年第 13 号）、《财政部 税务总局关于延长小规模
纳税人减免增值税政策执行期限的公告》财政部税务总局公告 2020 年第 24 号）
的规定，自 2020 年 3 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对湖北省增值税小规模纳税
人，适用 3%征收率的应税销售收入，免征增值税；除湖北省外，其他省、自治
区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征
收率征收增值税。根据《财政部 税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠
政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 7 号）规定，财政部税务总局公
告 2020 年第 24 号规定的税收优惠政策执行期限延长至 2021 年 12 月 31 日，自
2021 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，湖北省增值税小规模纳税人适用 3%征收
率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；除湖北省外的增值税小规模纳
税人，适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税。公司分公司
成都分公司、西部分公司、河南分公司、土地规划分公司、深圳分公司、贵阳分
公司、大亚湾分公司 2020 年 3 月至 2021 年 12 月为小规模纳税人，增值税减按
1%征收。合肥分公司 2020 年 3-11 月、佛山分公司 2020 年 3-10 月为小规模纳税
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补充法律意见（一）
人，增值税减按 1%征收。公司子公司和影上品为小规模纳税人，2020 年 3 月至
2021 年 9 月，符合相关条件，增值税减按 1%征收。
（4）根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和
部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]第 71 号）以及江苏
省财政厅、江苏省国税局、江苏省地税局分部《关于在我省开展交通运输业和部
分现代服务业营业税改征增值税试点的公告》的规定，公司房屋出租收入自 2016
年 5 月 1 日起，营改增缴纳增值税，税率为 11%；自 2018 年 5 月 1 日起，税率
调整为 10%；出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，适用简易计税方法，按
照 5%的征收率计算应纳税额。
（5）根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的
公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，公司自 2019
年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可
抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。根据《财政部 税务总局关于促进服务业
领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年
第 11 号）的规定，执行期限延长至 2022 年 12 月 31 日。
综上，本所经办律师认为，公司及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的补贴凭证、补贴证明材料、《审计报告》及发行人的声明
与承诺，经本所经办律师核查，发行人及其子公司2021年度享受的财政补贴更新
如下：
1.与日常经常活动相关的政府补助
单位：元
项目 2021 年度
稳岗补贴 117,460.81
聘用重点人群税收优惠 2,600.00
以工代训补贴 2,000.00
合计 122,060.81
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2.与日常经常活动无关的政府补助
单位：元
项目 2021 年度
2020 年苏州市文化创意设计大赛奖金 10,000.00
姑苏区 2020 年度经济工作先进企业和个人奖励资金 50,000.00
2020 年度姑苏区技术转移工作先进单位和先进个人等奖励资金 50,000.00
姑苏区 2021 年第一批科技发展计划项目及经费 50,000.00
2021 年姑苏区知识产权扶持政策项目资金 10,000.00
合计 170,000.00
综上，本所经办律师认为，发行人及其子公司在报告期内所享受的上述财政
补贴均由政府部门发放，真实、有效。
（四）发行人依法纳税的情形
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人及其子公司依法纳税，不存在因重大违法违规行为而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人建设项目涉及环境影
响核准/备案文件；2.发行人的书面确认文件等。
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人及其子公司不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受
到行政处罚的情形；发行人及其子公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行
政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人 2021 年第四次临时股
东大会文件；2.《招股说明书》；3.发改部门备案文件；4.环保部门备案意见等。
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人未对募集资金拟投资项目进行调整。
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十九、发行人业务发展目标
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《招股说明书》；2.发行人提
供的业务发展目标说明等。
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人未对业务发展目标进行调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.登录全国法院被执行人信息
查询网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企
业信用信息公示系统进行查询；2.查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的
调查表、无违法犯罪记录证明、《个人信用报告》；3.查阅发行人住所地人民法院、
仲裁委出具的发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员涉诉情况说明、证
明等。
经本所经办律师核查，自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日，发
行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚案
件；发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大未决诉讼、
仲裁及行政处罚案件；发行人持股 5%以上其他股东不存在尚未了结的或可预见
的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《招
股说明书》等。
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本
补充法律意见有关法律章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发
行人引用本补充法律意见的相关内容。本所经办律师认为，发行人《招股说明书》
及其摘要所引用的本补充法律意见相关内容与本补充法律意见并无矛盾之处，
《招股说明书》及其摘要不会因为引用本补充法律意见相关内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏等。
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二十二、结论
综上，本所经办律师认为：发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和
批准合法、有效，发行人具备本次发行上市的实质条件，募集资金运用已经获得
必要的批准，发行人不存在影响本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问
题、税务问题或董事、监事和高级管理人员任职问题以及其他违法、违规情形。
发行人《招股说明书》及其摘要引用的本补充法律意见的内容适当，发行人具备
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性
文件所规定的首次公开发行股票并上市的各项条件。
发行人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行上市的重大
法律障碍和重大法律风险。
发行人本次发行上市，尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，此页为《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
陈海祥
经办律师：
杨兴辉
经办律师：
葛晓霞
年 月 日
127
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关于苏州规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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补充法律意见（二）
目 录
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................................................ 3
第二部分 关于问询函相关问题的回复 ................................................................................................ 5
一、《问询函》问题 3 ............................................................................................................................. 5
二、《问询函》问题 4 ............................................................................................................................. 6
三、《问询函》问题 5 ........................................................................................................................... 31
四、《问询函》问题 7 ........................................................................................................................... 34
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补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于苏州规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（二）
德恒 24F20200108 号
致：苏州规划设计研究院股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人委托担任发行
人首次公开发行股票并上市的法律顾问，本所已于 2021 年 12 月 28 日出具了《关
于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律
意见》（以下简称“《法律意见》”）《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”），
于 2022 年 3 月 31 日出具了《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称
“《补充法律意见（一）》”）
根据深圳证券交易所于 2022 年 6 月 9 日出具的“审核函[2022]010493 号”
《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所经办律师在本《补
充法律意见（二）》“第二部分 关于问询函相关问题的回复”中对《问询函》要
求本所回复的问题发表补充法律意见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发
行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本《补充法律意见（二）》出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见（二）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见（二）》是对《律师工作报告》《法律意见》《补充法
律意见（一）》的补充并构成《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
不可分割的一部分，除本《补充法律意见（二）》就有关问题所作的修改或补充
之外，《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
中的前提、假设、承诺、声明事项、释义仍适用于本《补充法律意见（二）》。
五、本《补充法律意见（二）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经
本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
七、本《补充法律意见（二）》由陈海祥律师、杨兴辉律师、葛晓霞律师共
同签署。
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本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补
充法律意见（二）》如下：
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第二部分 关于问询函相关问题的回复
一、《问询函》问题 3
关于历史沿革。根据申报材料及审核问询回复，报告期内，发行人存在 5
次股权转让，转让对应的市盈率约为 7.48 倍-9.75 倍。
请发行人结合报告期内估值水平变化、同期可比公司转让市盈率等因素，进
一步量化分析报告期内相关股权转让定价的公允性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅发行人股权转让协议、股权转让款支付凭证；
2.查阅同行业可比公司报告期内股权转让/增资定价情况；
3.核查发行人及同行业可比公司报告期内股权转让/增资对应以扣非后的净
利润为基础计算的市盈率。
（二）核查过程
经公开信息检索，同行业可比公司中，以设计为主业且 2019 年-2021 年存在
股权转让或增资事宜的公司为常州市建筑科学研究院集团股份有限公司、广州山
水比德设计股份有限公司、华蓝集团股份公司、安徽省建筑设计研究总院股份有
限公司、笛东规划设计（北京）股份有限公司，发行人及可比公司股权转让或增
资估值及市盈率如下：
公司名称 股权转让/增资时间 估值（万元） 市盈率
2020 年 3 月、4 月、12 月
发行人 股权转让及 2021 年 3 月、9 49,500.00 7.48-9.75
月股权转让
2020 年 3 月、4 月、5 月、
常州市建筑科学研究
9 月、10 月股权转让及 2020 69,600.00-78,300.00 8.34-9.39
院集团股份有限公司
年 6 月、9 月增资
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公司名称 股权转让/增资时间 估值（万元） 市盈率
广州山水比德设计股
2019 年 10 月股权转让 52,428.09 11.92
份有限公司
2019 年 10 月股权转让及
华蓝集团股份公司 92,970.00 11.89
2019 年 12 月增资
安徽省建筑设计研究 2019 年 12 月股权转让及
22,020.00-29,008.80 4.15-4.97
总院股份有限公司 2020 年 6 月股权转让
笛东规划设计（北京）
2019 年 10 月股权转让 30,000.00 7.39
股份有限公司
注：可比公司相关数据摘自其招股说明书；市盈率以扣非后的净利润为基础计算。
报告期内，发行人存在 5 次股权转让，估值均为 49,500.00 万元，转让对应
的市盈率约为 7.48 倍-9.75 倍。报告期内，发行人股权转让价格对应市盈率位于
可比公司股权转让/增资价格对应市盈率区间内，发行人报告期内相关股权转让
定价公允、合理。
（三）核查意见
经核查，本所经办律师认为：
发行人报告期内相关股权转让定价对应估值位于同期可比公司股权转让或
增资对应估值可比区间内，定价公允、合理。
二、《问询函》问题 4
关于客户及订单获取方式。根据申报材料及审核问询回复：
（1）报告期内，发行人主营业务包括规划设计和工程设计等。其中，规划
设计业务的客户主要为政府部门，而工程设计业务的客户除政府及事业单位外，
还包括房地产客户、民营非房地产业主等。
（2）报告期内，公司主要订单获取方式包括招投标及其他政府采购，其他
政府采购包括竞争性谈判、单一来源采购等方式。
（3）报告期内，发行人直接委托方式获取的订单收入占比约为 30%左右，
毛利率约为 43%-46%，且收入金额呈逐年增加的趋势。
（4）报告期内，发行人来源于非直接客户的收入金额分别为 1,692.44 万元、
2,057.83 万元和 1,206.07 万元。
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请发行人：
（1）按收入规模说明客户分层情况，包括但不限于对不同分层客户的销售
收入金额、客户数量、占比、毛利率等，各类分层客户的收入变动原因及合理性。
（2）按客户类型说明收入分布情况、毛利率差异情况及合理性。
（3）按竞争性谈判、单一来源采购等方式进一步细分对应的合同金额及占
比、合同数量及占比、确认的收入金额及占比、合同均价及毛利率情况，说明毛
利率与其他同类项目的差异情况及合理性。
（4）说明直接委托方式下的业务流程，直接委托的客户类型及业务收入分
布情况，直接委托模式下收入占比与同行业可比公司的差异情况及合理性，是否
符合行业惯例；直接委托的主要客户及其开拓方式、销售金额及占比。
（5）按订单获取方式（招投标、竞争性谈判、单一来源采购、直接委托）
区分来源于苏州市自然资源和规划局（含下属单位）的项目数量、收入金额及占
比、毛利率情况，前述项目占其对外发标项目数量和金额的比例情况，说明来源
于苏州市自然资源和规划局相关项目毛利率较高的合理性。
（6）说明主要非直接客户的具体情况，包括但不限于项目名称、类型、终
端客户、收入金额及占比、毛利率。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.核查发行人提供的相关项目来源；
2.向发行人业务人员了解直接委托方式下的业务流程；
3.核查发行人非直接客户穿透后的客户情况；
4.查阅了新城市、蕾奥规划等同行业可比公司的相关披露信息。
（二）核查过程
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（一）按收入规模说明客户分层情况，包括但不限于对不同分层客户的销售
收入金额、客户数量、占比、毛利率等，各类分层客户的收入变动原因及合理性
报告期各期，按收入规模，发行人客户分层情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入规模
金额 占比 金额 占比 金额 占比
100 万以下 13,038.69 33.68% 10,795.72 30.74% 8,734.90 28.23%
100-500 万（含 100 万元） 16,226.63 41.92% 17,404.71 49.56% 11,131.05 35.97%
500 万以上（含 500 万元） 9,447.46 24.40% 6,914.52 19.69% 11,080.65 35.81%
合 计 38,712.78 100.00% 35,114.96 100.00% 30,946.60 100.00%
收入规模 客户数量 毛利率 客户数量 毛利率 客户数量 毛利率
100 万以下 560 39.53% 505 40.67% 411 41.18%
100-500 万（含 100 万元） 88 45.34% 82 43.83% 58 44.00%
500 万以上（含 500 万元） 12 49.57% 9 50.52% 12 40.08%
合 计 660 44.41% 596 44.17% 481 41.80%
报告期各期，随着发行人业务规模的不断扩大，各层级客户的数量和收入金
额整体呈现稳定、增长的态势。发行人收入主要集中在 100-500 万元层级，收入
分层整体结构基本稳定，各年度间具体比例有所波动。其中，2019 年 500 万规
模以上的客户收入占比较高，主要是受工程总承包项目“昆山开发区蓬朗老镇核
心区文保建筑及历史建筑修缮改建工程 EPC 项目”的影响，该项目当年产生的
收入为 2,222.06 万元，单个项目收入占总收入的比重为 7.18%，提升了当年该层
级的客户收入占比。
毛利率方面，报告期各期，收入规模低于 500 万元的客户毛利率整体保持稳
定，收入规模 500 万元以上客户的毛利率有所波动。其中，2019 年收入规模 500
万以上的客户的毛利率略低，主要原因为发行人工程总承包项目“昆山开发区蓬
朗老镇核心区文保建筑及历史建筑修缮改建工程 EPC 项目” 于当年确认收入
2,222.06 万元，该项目将工程施工等工作分包给外部单位完成，相应协作分包成
本较高所致。2020 年、2021 年发行人收入规模 500 万元以上客户毛利率较高，
主要是因为发行人和上述客户所签合同以规划设计类合同为主，而规划设计合同
毛利率总体高于工程设计，从而使得该层级客户的毛利率较高。
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补充法律意见（二）
（二）按客户类型说明收入分布情况、毛利率差异情况及合理性
1. 报告期各期，发行人不同类型客户的销售收入及毛利率情况
发行人的客户类型主要可以分为政府及事业单位、开发建设企业及其他三类，
其中开发建设企业主要包括以基础设施建设为主的国有平台和以房地产为主营
业务或合作项目主要为房地产相关业务的企业。报告期各期，发行人不同类型客
户的销售收入及毛利率如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户类型
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
政府及事业单位 25,741.47 66.49% 45.42% 22,772.30 64.85% 45.86% 18,093.03 58.47% 46.97%
开发建设企业 10,675.22 27.58% 42.30% 9,851.56 28.06% 40.21% 10,491.81 33.90% 32.34%
其中：以基础设施
建设为主的国有 9,707.77 25.08% 41.85% 8,831.05 25.15% 40.07% 9,318.20 30.11% 30.76%
平台
以房地产为主营
业务（或合作项目
967.45 2.50% 46.83% 1,020.51 2.91% 41.43% 1,173.60 3.79% 44.92%
主要为房地产项
目）的企业
其他 2,296.09 5.93% 42.99% 2,491.09 7.09% 44.45% 2,361.76 7.63% 44.21%
合 计 38,712.78 100.00% 44.41% 35,114.96 100.00% 44.17% 30,946.60 100.00% 41.80%
报告期内，发行人业务收入主要来源于政府及事业单位及开发建设企业，各
期收入占比总体较为稳定。
毛利率方面，发行人政府及事业单位客户的毛利率分别为 46.97%、45.86%、
45.42%，其他类型客户毛利率分别为 44.21%、44.45%、42.99%，总体均较为稳
定。开发建设企业客户的毛利率分别为 32.34%、40.21%、42.30%，报告期内有
所波动。其中，2019 年毛利率相对较低，主要原因为该年度“昆山开发区蓬朗
老镇核心区文保建筑及历史建筑修缮改建工程 EPC 项目”等工程总承包项目、相
城区南天成路西延（苏虞张快速路～相城大道）市政工程设计”等大型工程设计
类项目因执行需要，将部分工作委托外部机构完成，导致协作分包占比较高，从
而降低了该类企业的毛利率。
报告期内，发行人开发建设企业的业务收入主要来源于以基础设施建设为主
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的国有平台，各期收入占比总体较为稳定。
毛利率方面，发行人以基础设施建设为主的国有平台客户的毛利率分别为
30.76%、40.07%、41.85%，报告期内有所波动。其中，2019 年毛利率相对较低，
主要原因为该年度“昆山开发区蓬朗老镇核心区文保建筑及历史建筑修缮改建工
程 EPC 项目”等工程总承包项目、“相城区南天成路西延（苏虞张快速路～相城
大道）市政工程设计”等大型工程设计类项目因执行需要，将部分工作委托外部
机构完成，导致协作分包占比较高，从而降低了该类企业的毛利率。发行人以房
地产为主营业务或合作项目主要为房地产相关业务的客户的毛利率分别为
44.92%、41.43%、46.83%，报告期内发行人该类型业务整体规模较小，受个别
项目的影响较大，故呈现波动趋势。
2.报告期各期，发行人开发建设类客户基本情况
（1）应收账款及期后回款情况
发行人开发建设类客户主要包括以基础设施建设为主的国有平台和以房地
产为主营业务或合作项目主要为房地产相关业务的企业。报告期各期末，开发建
设企业细分客户类型的应收账款及截至 2022 年 6 月末的期后回款情况如下表所
示：
单位：万元
2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目 应收账 期后 期后回 应收账 期后 期后回 应收账款 期后 期后回
款余额 回款 款率 款余额 回款 款率 余额 回款 款率
以基础
设施建
设为主 8,062.22 3,946.14 48.95% 7,978.08 6,298.40 78.95% 6,074.60 5,400.16 88.90%
的国有
平台
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2021 年末 2020 年末 2019 年末
项目 应收账 期后 期后回 应收账 期后 期后回 应收账款 期后 期后回
款余额 回款 款率 款余额 回款 款率 余额 回款 款率
以房地
产为主
营业务
（或合
作项目 977.56 325.04 33.25% 984.53 517.84 52.60% 985.46 594.34 60.31%
主要为
房地产
项目的
企业）
合 计 9,039.79 4,271.18 47.25% 8,962.61 6,816.25 76.05% 7,060.06 5,994.49 84.91%
报告期各期末，发行人开发建设企业应收账款的期后回款率分别为 84.91%、
76.05%、47.25%，其中，以基础设施建设为主的国有平台的期后回款率分别为
88.90%、78.95%、48.95%，以房地产为主营业务或合作项目主要为房地产相关
业务的企业的期后回款率分别为 60.31%、52.60%、33.25%，整体期后回款情况
良好。
（2）开发建设企业两类细分客户报告期各期前十大客户的基本情况
报告期各期，以基础设施建设为主的国有平台客户收入分别为 9,318.20 万元、
8,831.05 万元、9,707.77 万元，其中各期前十大客户的基本情况如下：
当期收入
当期收入 占该类客
序号 客户名称 股权结构 交易类型 历史沿革
（万元） 户当期收
入的比例
2021 年度
昆山交通发展 昆山市政府国有资
规划设计、 2015 年 1 月至今，股权结
1 控股集团有限 产监督管理办公室 703.77 7.25%
工程设计 构未发生变更
公司 持有 100%股权
2021 年 1 月，股东由苏州
苏州市相城区人民 市相城区国有资产监督管
苏州市相城国
政府国有资产监督 规划设计、 理局变更为苏州市相城区
2 有资本投资有 563.91 5.81%
管理办公室持有 工程设计 人民政府国有资产监督管
限公司
100%股权 理办公室；2021 年 1 月至
今，股权结构未发生变更
昆山国创投资 昆山市政府国有资 规划设计、 2014 年 5 月，股东由昆山
3 419.96 4.33%
集团有限公司 产监督管理办公室 工程设计 市国有（集体）资产管理委
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当期收入
当期收入 占该类客
序号 客户名称 股权结构 交易类型 历史沿革
（万元） 户当期收
入的比例
持有 100%股权 员会变更为昆山市政府国
有资产监督管理办公室；
2014 年 5 月至今，股权结
构未发生变更
昆山城市建设 昆山市政府国有资
规划设计、 2014 年 6 月至今，股权结
4 投资发展集团 产监督管理办公室 410.37 4.23%
工程设计 构未发生变更
有限公司 持有 100%股权
2018 年 5 月，股东由苏州
昆山市政府国有资 市人民政府变更为昆山市
昆山银桥控股 规划设计、
5 产监督管理办公室 政府国有资产监督管理办 316.51 3.26%
集团有限公司 工程设计
持有 100%股权 公室；2018 年 5 月至今，
股权结构未发生变更
昆山市巴城镇人民
昆山阳澄湖旅 规划设计、 2016 年 10 月至今，股权结
6 政府持有 100%股 303.15 3.12%
游发展总公司 工程设计 构未发生变更
权
盐城市城南新
盐城市人民政府持 2015 年 1 月至今，股权结
7 区开发建设投 工程设计 292.97 3.02%
有 100%股权 构未发生变更
资有限公司
昆山市政府国有资
昆山沪苏新城 规划设计、 成立至今，股权结构未发生
8 产监督管理办公室 264.77 2.73%
集团有限公司 工程设计 变更
持有 100%股权
2017 年 6 月，股东由苏州
城市建设投资发展有限责
苏州市人民政府国
任公司、苏州历史文化名城
有资产监督管理委
苏州桃花坞发 保护集团有限公司变更为
员会持有 50%股
9 展建设有限公 工程设计 苏州市人民政府国有资产 246.04 2.53%
权、苏州历史文化
司 监督管理委员会、苏州历史
名城保护集团有限
文化名城保护集团有限公
公司持有 50%股权
司；2017 年 6 月至今，股
权结构未发生变更
2017 年 9 月，股东丹阳市
国有资产经营有限公司将
丹阳市国有资产管
丹阳投资集团 其持有 100%股权转让予丹
10 理中心持有 100% 规划设计 243.40 2.51%
有限公司 阳市国有资产管理中心；
股权
2017 年 9 月至今，股权结
构未发生变更
合计 3,764.85 38.78%
2020 年度
1 惠州市智谷实 惠州潼湖生态智慧 工程设计 成立至今，股权结构未发生 619.02 7.01%
3-3-1-12
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当期收入
当期收入 占该类客
序号 客户名称 股权结构 交易类型 历史沿革
（万元） 户当期收
入的比例
业有限公司 区管理委员会持有 变更
100%股权
2014 年 5 月，股东由昆山
市国有（集体）资产管理委
昆山市政府国有资 工程设计、
昆山国创投资 员会变更为昆山市政府国
2 产监督管理办公室 EPC（工程 486.37 5.51%
集团有限公司 有资产监督管理办公室；
持有 100%股权 总承包）
2014 年 5 月至今，股权结
构未发生变更
2021 年 1 月，股东由苏州
苏州市相城区人民 市相城区国有资产监督管
苏州市相城国
政府国有资产监督 规划设计、 理局变更为苏州市相城区
3 有资本投资有 401.00 4.54%
管理办公室持有 工程设计 人民政府国有资产监督管
限公司
100%股权 理办公室；2021 年 1 月至
今，股权结构未发生变更
2018 年 5 月，股东由苏州
昆山市政府国有资 市人民政府变更为昆山市
昆山银桥控股 规划设计、
4 产监督管理办公室 政府国有资产监督管理办 385.44 4.36%
集团有限公司 工程设计
持有 100%股权 公室；2018 年 5 月至今，
股权结构未发生变更
昆山城市建设 昆山市政府国有资
2014 年 6 月至今，股权结
5 投资发展集团 产监督管理办公室 工程设计 343.01 3.88%
构未发生变更
有限公司 持有 100%股权
规划设计、
昆山市政府国有资
昆山市水务集 工程设计、 成立至今，股权结构未发生
6 产监督管理办公室 333.31 3.77%
团有限公司 EPC（工程 变更
持有 100%股权
总承包）
盐城市城南新
盐城市人民政府持 规划设计、 2015 年 1 月至今，股权结
7 区开发建设投 331.56 3.75%
有 100%股权 工程设计 构未发生变更
资有限公司
2021 年 6 月，股东惠州市
人民政府国有资产监督管
理委员会将其持有 10%股
惠州市人民政府国 权转让予广东省财政厅；
惠州市城市建 有资产监督管理委 2022 年 4 月，股东惠州市
8 设投资集团有 员会持有 93.31% 工程设计 人民政府国有资产监督管 280.58 3.18%
限公司 股权、广东省财政 理委员会增资 4.95 亿元，
厅持有 6.69%股权 增资后，惠州市人民政府国
有资产监督管理委员会持
有 93.31%股权、广东省财
政厅持有 6.69%股权；2022
3-3-1-13
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补充法律意见（二）
当期收入
当期收入 占该类客
序号 客户名称 股权结构 交易类型 历史沿革
（万元） 户当期收
入的比例
年 4 月至今，股权结构未发
生变更
2016 年 9 月，股东由苏州
苏州市国有资产管
市国有资产管理委员会、苏
理委员会持有
州市姑苏区人民政府国有
64.32%股权、苏州
（集体）资产监督管理委员
光大国发阳光城市
会变更为苏州市国有资产
发展投资企业（有
苏州新城投资 规划设计、 管理委员会、苏州市姑苏区
9 限合伙）持有 20% 252.74 2.86%
发展有限公司 工程设计 人民政府国有（集体）资产
股权、苏州市姑苏
监督管理委员会、苏州光大
区人民政府国有
国发阳光城市发展投资企
（集体）资产监督
业（有限合伙）；2018 年 4
管理委员会持有
月至今，股权结构未发生变
15.68%股权
更
2021 年 9 月，股东昆山综
合保税区物流中心有限公
司将其持有 50%股权转让
昆山华东国际 昆山综合保税区投 予股东昆山综合保税区投
10 物流服务有限 资开发有限公司持 工程设计 资开发有限公司，转让后， 244.53 2.77%
公司 有 100%股权 股东昆山综合保税区投资
开发有限公司持有 100%股
权；2021 年 9 月至今，股
权结构未发生变更
合计 3,677.56 41.64%
2019 年度
2014 年 5 月，股东由昆山
规划设计、 市国有（集体）资产管理委
昆山市政府国有资
昆山国创投资 工程设计、 员会变更为昆山市政府国
1 产监督管理办公室 2,553.64 27.40%
集团有限公司 EPC（工程 有资产监督管理办公室；
持有 100%股权
总承包） 2014 年 5 月至今，股权结
构未发生变更
2021 年 1 月，股东由苏州
苏州市相城区人民 市相城区国有资产监督管
苏州市相城国
政府国有资产监督 规划设计、 理局变更为苏州市相城区
2 有资本投资有 734.85 7.89%
管理办公室持有 工程设计 人民政府国有资产监督管
限公司
100%股权 理办公室；2021 年 1 月至
今，股权结构未发生变更
昆山经济技术 昆山市张浦镇农工 成立至今，股权结构未发生
3 工程设计 597.46 6.41%
开发区张浦配 商总公司持有 60% 变更
3-3-1-14
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补充法律意见（二）
当期收入
当期收入 占该类客
序号 客户名称 股权结构 交易类型 历史沿革
（万元） 户当期收
入的比例
套公司 股权、昆山市工业
开发投资有限公司
持有 40%股权
昆山城市建设 昆山市政府国有资
规划设计、 2014 年 6 月至今，股权结
4 投资发展集团 产监督管理办公室 583.00 6.26%
工程设计 构未发生变更
有限公司 持有 100%股权
昆山市政府国有资
昆山沪苏新城 规划设计、 成立至今，股权结构未发生
5 产监督管理办公室 410.48 4.41%
集团有限公司 工程设计 变更
持有 100%股权
2013 年 8 月，股东为苏州
吴中经济技术开发区管理
委员会、上海爱建信托有限
责任公司；2015 年 2 月，
苏州吴中经开国有
股东变更为苏州吴中经济
苏州吴中国太 资本投资控股集团 规划设计、
6 技术开发区管理委员会； 404.77 4.34%
发展有限公司 有限公司持有 工程设计
2022 年 6 月，股东变更为
100%股权
苏州吴中经开国有资本投
资控股集团有限公司；2022
年 6 月至今，股权结构未发
生变更
昆山金千灯投 昆山市政府国有资
规划设计、 成立至今，股权结构未发生
7 资发展集团有 产监督管理办公室 289.73 3.11%
工程设计 变更
限公司 持有 100%股权
2016 年 1 月，股东由苏州
市相城区政府国有资产监
督管理局变更为苏州市相
城区人民政府（苏州市相城
苏州市相城区人民 区国有资产监督管理局）；
苏州市相城区
政府国有资产监督 2017 年 8 月，股东变更为
8 国有资产经营 工程设计 283.82 3.05%
管理办公室持有 苏州市相城国有资本投资
管理有限公司
100%股权 有限公司；2019 年 5 月，
股东变更为苏州市相城区
人民政府国有资产监督管
理办公室；2019 年 5 月至
今，股权结构未发生变更
2011 年 2 月，股东由贵阳
贵阳花溪旅游 贵阳市花溪区人民 花溪青岩镇文化旅游发展
9 文化投资开发 政府办公室持有 工程设计 中心变更为贵阳市花溪区 259.28 2.78%
经营有限公司 100%股权 旅游事业局；2013 年 7 月，
股东变更为贵阳市花溪区
3-3-1-15
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补充法律意见（二）
当期收入
当期收入 占该类客
序号 客户名称 股权结构 交易类型 历史沿革
（万元） 户当期收
入的比例
旅游局；2021 年 1 月，股
东变更为贵阳市花溪区人
民政府办公室；2021 年 1
月至今，股权结构未发生变
更
苏州市相城区人民
苏州太平国有 政府（苏州市相城
成立至今，股权结构未发生
10 资产投资管理 区人民政府太平街 工程设计 204.59 2.20%
变更
有限公司 道办事处）持有
100%股权
合计 6,321.63 67.84%
报告期各期，以房地产为主营业务或合作项目主要为房地产相关业务的企业
实现的收入分别为 1,173.60 万元、1,020.51 万元、967.45 万元，其中各期前十大
客户的基本情况如下：
当期收入
当期收入 占该类客
序号 客户名称 股权结构 交易类型 历史沿革
（万元） 户当期收
入的比例
2021 年度
必胜有限公司持有 2019 年 ， 股 东 Genesis
61.25%股权、中国 Capital Global Limited 持股
碧桂园
1 平安人寿保险股份 规划设计 比例由 13.12%降至 5%以 91.51 9.46%
（HK.02007）
有限公司持有 下；2020 年至今，该公司
7.77%股权等 股权结构未发生重大变化
2021 年 10 月，股东由北京
北京首创城市发展 首都创业集团有限公司变
首创置业有限 规划设计、
2 集团有限公司持有 更为北京首创城市发展集 74.12 7.66%
公司 工程设计
100%股权 团有限公司；2021 年 10 月
至今，股权结构未发生变更
3-3-1-16
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补充法律意见（二）
当期收入
当期收入 占该类客
序号 客户名称 股权结构 交易类型 历史沿革
（万元） 户当期收
入的比例
2019 年，股东安邦资管－
招商银行－安邦资产－共
赢 3 号集合资产管理产品
持股比例由 10.00%降至
中国建筑集团有限
中国建筑 5%以下；2020 年，股东安
3 公司持有 56.33% 规划设计 71.42 7.38%
（601668） 邦人寿保险股份有限公司
股权等
－保守型投资组合持股比
例由 8.03%降至 5%以下；
2021 年至今，该公司股权
结构未发生重大变化
晋得顾问有限公司
持有 40.81%股权、
合景泰富集团 英明集团有限公司 报告期内，该公司股权结构
4 工程设计 71.17 7.36%
（HK.01813） 持有 9.29%股权、 未发生重大变化
正富顾问有限公司
持有 8.00%股权等
2021 年，香港中央结算有
保利南方集团有限 限公司持股比例增至
保利发展
公司持有 37.69% 5.25%；2022 年至今，该公
（600048）
股权等 司股权结构未发生重大变
化
Congratulations
规划设计、 2020 年，保利南方集团有
5 Company Ltd.持有 55.29 5.72%
工程设计 限公司持股比例由 6.93%
28.82%股权、中国
降至 5%以下，中国保利集
保利置业集团 保利集团有限公司
团有限公司持股比例增至
（HK.00119） 持有 6.83%股权、
6.93%；2021 年至今，该公
Source Holdings
司股权结构未发生重大变
Limited 持有 6.34%
化
股权等
昆山市玉山经
昆山市玉山经济技
济技术开发区 2014 年 6 月至今，股权结
6 术开发区管理委员 工程设计 40.75 4.21%
配套服务有限 构未发生变更
会持有 100%股权
公司
3-3-1-17
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补充法律意见（二）
当期收入
当期收入 占该类客
序号 客户名称 股权结构 交易类型 历史沿革
（万元） 户当期收
入的比例
新升控股有限公司 2019 年，股东富基控股有
持有 39.32%股权、 限公司、晋贸控股有限公司
东涛投资有限公司 持股比例增至 5.03%；2020
持有 5.45%股权、 年，股东东涛投资有限公
中骏集团控股 建世投资有限公司 司、建世投资有限公司、富
7 规划设计 37.55 3.88%
（HK.01966） 持有 5.45%股权、 基控股有限公司、晋贸控股
富基控股有限公司 有限公司持股比例增至
持有 5.45%股权、 5.45%；2021 年至今，该公
晋贸控股有限公司 司股权结构未发生重大变
持有 5.45%股权等 化
招商局集团有限公
司持有 58.14%股
招商蛇口 报告期内，该公司股权结构
8 权、招商局轮船有 规划设计 37.26 3.85%
（001979） 未发生重大变化
限公司持有 5.17%
股权等
2010 年 9 月，股东由北京
润泽信达投资信息咨询有
GH Focus 限公司、北京华信润达投资
Investment Holding 管理有限公司、GH FOCUS
Limited 持有 30% INVESTMENT HOLDING
股权、CA LIMITED、D.E. SHAW
HOLDINGS2,INC. COMPOSITE
持有 28.5%股权、 INTERNATIONAL,INC.、
北京国华置业 CA HOLDINGS CA HOLDINGS LIMITED
9 工程设计 34.48 3.56%
有限公司 LIMITED 持有 变更为北京润泽信达投资
28.5%股权、北京华 信息咨询有限公司、北京华
信润达投资管理有 信润达投资管理有限公司、
限公司持有 10%股 GH FOCUS INVESTMENT
权、北京润泽信达 HOLDING LIMITED、CA
投资信息咨询有限 HOLDINGS2,INC.、CA
公司持有 3%股权 HOLDINGS LIMITED；
2014 年 2 月至今，股权结
构未发生变更
3-3-1-18
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补充法律意见（二）
当期收入
当期收入 占该类客
序号 客户名称 股权结构 交易类型 历史沿革
（万元） 户当期收
入的比例
2019 年 3 月，股东由苏州
吴中经济开发区管委会变
苏州吴中经开国有 更为苏州吴中经济技术开
江苏省吴中经
资本投资控股集团 规划设计、 发区管理委员会；2022 年 6
10 济技术发展集 32.55 3.36%
有限公司持有 工程设计 月，股东变更为苏州吴中经
团有限公司
100%股权 开国有资本投资控股集团
有限公司；2022 年 6 月至
今，股权结构未发生变更
合计 546.10 56.45%
2020 年度
2019 年 3 月，股东由苏州
吴中经济开发区管委会变
苏州吴中经开国有 更为苏州吴中经济技术开
江苏省吴中经
资本投资控股集团 规划设计、 发区管理委员会；2022 年 6
1 济技术发展集 536.98 52.62%
有限公司持有 工程设计 月，股东变更为苏州吴中经
团有限公司
100%股权 开国有资本投资控股集团
有限公司；2022 年 6 月至
今，股权结构未发生变更
富域发展集团有限
公司持有 60.88%
新城控股 规划设计、 报告期内，该公司股权结构
2 股权、常州德润咨 84.58 8.29%
（601155） 工程设计 未发生重大变化
询管理有限公司持
有 6.09%股权等
2021 年 10 月，股东由北京
北京首创城市发展 首都创业集团有限公司变
首创置业有限 规划设计、
3 集团有限公司持有 更为北京首创城市发展集 34.72 3.40%
公司 工程设计
100%股权 团有限公司；2021 年 10 月
至今，股权结构未发生变更
3-3-1-19
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（二）
当期收入
当期收入 占该类客
序号 客户名称 股权结构 交易类型 历史沿革
（万元） 户当期收
入的比例
2015 年 8 月成立时，股东
为苏州市吴中区长桥街道
蠡墅社区经济合作社等 7
家社区经济合作社；2015
苏州市吴中区长桥 年 9 月，股东苏州市吴中区
苏州市吴中区 街道蠡墅社区经济 长桥街道龙桥社区股份合
4 长联置业发展 合作社等 6 家社区 工程设计 作社变更为苏州市吴中区 28.11 2.75%
有限公司 经济合作社分别持 长桥街道龙桥社区股份合
有 16.67%股权 作社；2018 年 10 月，股东
苏州市吴中区长桥街道龙
桥社区股份合作社退股；
2018 年 10 月至今，股权结
构未发生变更
深圳市地铁集团有 2019 年，股东钜盛华、安
限公司持有 邦人寿保险股份有限公司
27.89%股权、 －保守型投资组合持股比
万科 A 规划设计、
5 HKSCC 例分别由 8.39%、6.34%降 26.04 2.55%
（000002） 工程设计
NOMINEES 至 5%以下；2020 年至今，
LIMITED 持有 该公司股权结构未发生重
16.35%股权等 大变化
2015 年 11 月，股东潘安退
出，股东变更为邱玉琴等
钟明庆持有
24 人；2016 年 7 月，股东
44.86%股权、苏州
邱玉琴等 18 人退股，新增
垒石投资管理中心
苏州耀盛集团 股东苏州垒石投资管理中
6 （有限合伙）持有 工程设计 22.97 2.25%
有限公司 心（有限合伙），股东变更
26.57%股权、李进
为苏州垒石投资管理中心
玉等 5 人持有其余
（有限合伙）及钟明庆、李
股权
进玉等 6 人；2016 年 7 月
至今，股权结构未发生变更
2016 年 8 月，股东由林丹
颖变更为卢冰峰等 5 人；
2017 年 1 月，股东卢冰峰
刘新中持有 30%股 退出，新增股东杨文成、敬
重庆德兴胜大 权、刘文明持有 力；2018 年 3 月，股东唐
7 工程设计 21.99 2.15%
置业有限公司 18%股权、李辉等 5 光琼退出，新增股东王艳、
人持有其余股权 李辉；2018 年 8 月，股东
杨文成退出，新增股东陈清
玲；2018 年 8 月至今，股
权结构未发生变更
3-3-1-20
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（二）
当期收入
当期收入 占该类客
序号 客户名称 股权结构 交易类型 历史沿革
（万元） 户当期收
入的比例
昆山市巴城城 昆山市政府国有资
成立至今，股权结构未发生
8 镇发展有限公 产监督管理办公室 工程设计 20.81 2.04%
变更
司 持有 100%股权
CRH （Land）
华润置地 报告期内，该公司股权结构
9 Limited 持有 规划设计 19.81 1.94%
（HK.01109） 未发生重大变化
59.51%股权等
昆山市玉山经
昆山市玉山经济技
济技术开发区 2014 年 6 月至今，股权结
10 术开发区管理委员 工程设计 18.87 1.85%
配套服务有限 构未发生变更
会持有 100%股权
公司
合计 814.88 79.85%
2019 年度
2010 年 1 月，股东由浙江
金樟溪持有
年年红实业有限公司、张贤
年年红投资管 68.24%股权、陈金
1 工程设计 妹、陈金香变更为金樟溪、 188.68 16.08%
理有限公司 香持有 31.76%股
陈金香；2010 年 1 月至今，
权
股权结构未发生变更
2019 年 3 月，股东由苏州
吴中经济开发区管委会变
苏州吴中经开国有 更为苏州吴中经济技术开
江苏省吴中经
资本投资控股集团 规划设计、 发区管理委员会；2022 年 6
2 济技术发展集 172.91 14.73%
有限公司持有 工程设计 月，股东变更为苏州吴中经
团有限公司
100%股权 开国有资本投资控股集团
有限公司；2022 年 6 月至
今，股权结构未发生变更
富域发展集团有限
公司持有 60.88%
新城控股 报告期内，该公司股权结构
3 股权、常州德润咨 规划设计 94.01 8.01%
（601155） 未发生重大变化
询管理有限公司持
有 6.09%股权等
3-3-1-21
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（二）
当期收入
当期收入 占该类客
序号 客户名称 股权结构 交易类型 历史沿革
（万元） 户当期收
入的比例
2015 年 8 月成立时，股东
为苏州市吴中区长桥街道
蠡墅社区经济合作社等 7
家社区经济合作社；2015
苏州市吴中区长桥 年 9 月，股东苏州市吴中区
苏州市吴中区 街道蠡墅社区经济 长桥街道龙桥社区股份合
4 长联置业发展 合作社等 6 家社区 工程设计 作社变更为苏州市吴中区 76.42 6.51%
有限公司 经济合作社分别持 长桥街道龙桥社区股份合
有 16.67%股权 作社；2018 年 10 月，股东
苏州市吴中区长桥街道龙
桥社区股份合作社退股；
2018 年 10 月至今，股权结
构未发生变更
2018 年 7 月，股东由
WORLD ESTATE
WORLD ESTATE
DEVELOPMENTS
DEVELOPMENTS
LIMITED 变更为 WORLD
LIMITED 持有
昆山钜康房产 规划设计、 ESTATE
5 90%股权、上海欣 65.66 5.59%
开发有限公司 工程设计 DEVELOPMENTS
源置业发展（集团）
LIMITED、上海欣源置业发
有限公司持有 10%
展（集团）有限公司；2018
股权
年 7 月至今，股权结构未发
生变更
香港中旅（集团）
有限公司持有
香港中旅 40.62%股权、香港 规划设计、 报告期内，该公司股权结构
6 60.20 5.13%
（HK.00308） 新旅投资有限公司 工程设计 未发生重大变化
持有 20.52%股权
等
2017 年 3 月，股东陈子荣
将其持有 10%股权转让予
陈蔡平持有 90%股 蔡凌杰，陈蔡平持有 90%
赣州盛汇置业
7 权、陈璘杰持有 工程设计 股权；2018 年 6 月，蔡凌 53.92 4.59%
集团有限公司
10%股权 杰将其持有 10%股权转让
予陈璘杰；2018 年 6 月至
今，股权结构未发生变更
3-3-1-22
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（二）
当期收入
当期收入 占该类客
序号 客户名称 股权结构 交易类型 历史沿革
（万元） 户当期收
入的比例
张亚娟持有 50%股
权、黄玉龙持有
昆山嘉利房地 成立至今，股权结构未发生
8 30%股权、张亚明 规划设计 44.72 3.81%
产有限公司 变更
持有 15%股权、胡
璎倩持有 5%股权
珠海华发集团有限
华发股份 报告期内，该公司股权结构
9 公司持有 24.20% 工程设计 43.87 3.74%
（600325） 未发生重大变化
股权等
深圳市地铁集团有 2019 年，股东钜盛华、安
限公司持有 邦人寿保险股份有限公司
27.89%股权、 －保守型投资组合持股比
万科 A
10 HKSCC 规划设计 例分别由 8.39%、6.34%降 39.53 3.37%
（000002）
NOMINEES 至 5%以下；2020 年至今，
LIMITED 持有 该公司股权结构未发生重
16.35%股权等 大变化
合计 839.89 71.57%
3.以房地产为主营业务的企业的生产经营情况，应收账款期后回款及坏账准
备计提的充分性
报告期各期，以房地产为主营业务或合作项目主要为房地产相关业务的企业
实现的收入分别为 1,173.60 万元、1,020.51 万元、967.45 万元，占当期主营业务
收入的比例分别为 3.79%、2.91%、2.50%，占比较低。报告期各期末，以房地产
为主营业务或合作项目主要为房地产相关业务的企业的应收账款余额分别为
985.46 万元、984.53 万元、977.56 万元，均已严格按照账龄分析法计提相应比例
的预期信用损失。截至 2022 年 6 月末，报告期各期末，以房地产为主营业务或
合作项目主要为房地产相关业务的企业的应收账款期后回款金额分别为 594.34
万元、517.84 万元、325.04 万元，相应的期后回款率分别为 60.31%、52.60%、
33.25%，整体回款情况良好。
截至 2021 年 12 月末，发行人以房地产为主营业务或合作项目主要为房地产
相关业务的企业的应收账款余额为 977.56 万元，已计提坏账准备金额为 610.52
万元，期末应收账款净值为 367.05 万元，且期后回款金额为 325.04 万元。因此，
发行人应收账款坏账准备计提充分。
3-3-1-23
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补充法律意见（二）
结合前述报告期各期前十大房地产客户的基本情况分析，发行人主要房地产
客户生产经营情况正常，应收账款期后回款情况良好，坏账准备计提充分。
（三）按竞争性谈判、单一来源采购等方式进一步细分对应的合同金额及占
比、合同数量及占比、确认的收入金额及占比、合同均价及毛利率情况，说明毛
利率与其他同类项目的差异情况及合理性
报告期内，发行人通过招投标及其他政府采购方式确认的收入分别为
22,347.04 万元、23,867.39 万元、26,688.53 万元。招投标及其他政府采购方式可
以进一步细分为招投标、竞争性谈判、单一来源采购以及询价等方式。发行人按
上述细分方式对应的合同金额及占比、合同数量及占比、确认的收入金额及占比、
合同均价及毛利率情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
业务获取方式
合同金额 占比 合同金额 占比 合同金额 占比
招投标 51,246.84 82.35% 47,964.27 88.00% 46,679.26 89.35%
竞争性谈判 8,599.12 13.82% 3,528.64 6.47% 2,682.67 5.13%
单一来源采购 2,307.38 3.71% 2,902.00 5.32% 2,881.40 5.52%
询价等 75.70 0.12% 108.00 0.20% - -
合 计 62,229.04 100.00% 54,502.91 100.00% 52,243.33 100.00%
业务获取方式 合同数量 占比 合同数量 占比 合同数量 占比
招投标 347 74.78% 337 84.67% 274 85.63%
竞争性谈判 108 23.28% 54 13.57% 40 12.50%
单一来源采购 5 1.08% 6 1.51% 6 1.88%
询价等 4 0.86% 1 0.25% - -
合 计 464 100.00% 398 100.00% 320 100.00%
业务获取方式 确认收入 占比 确认收入 占比 确认收入 占比
招投标 20,750.71 77.75% 20,281.84 84.98% 19,259.34 86.18%
竞争性谈判 5,239.15 19.63% 2,103.71 8.81% 1,718.29 7.69%
单一来源采购 627.25 2.35% 1,462.03 6.13% 1,369.41 6.13%
询价等 71.42 0.27% 19.81 0.08% - -
合 计 26,688.53 100.00% 23,867.39 100.00% 22,347.04 100.00%
业务获取方式 合同均价 毛利率 合同均价 毛利率 合同均价 毛利率
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补充法律意见（二）
招投标 147.69 43.28% 142.33 41.18% 170.36 37.67%
竞争性谈判 79.62 52.42% 65.35 54.97% 67.07 47.45%
单一来源采购 461.48 40.09% 483.67 56.87% 480.23 60.26%
询价等 18.93 53.36% 108.00 65.79% - -
总体平均 134.11 45.02% 136.94 43.37% 163.26 39.81%
报告期各期，发行人招投标模式下确认收入的合同金额分别为 46,679.26 万
元、47,964.27 万元、51,246.84 万元，合同数量分别为 274 个、337 个、347 个，
确认收入分别为 19,259.34 万元、20,281.84 万元、20,750.71 万元，均占同期整体
比重的 70%以上，其他获取方式取得的业务占比相对较小，招投标方式是发行人
取得业务的主要方式。
合同均价方面，报告期各期，各类别合同均价整体较为稳定，通过单一来源
采购方式获取的合同均价分别为 480.23 万元、483.67 万元、461.48 万元，明显
高于其他方式。主要原因为：单一来源采购方式下的苏州市吴江区分区规划暨城
乡协调规划（2017-2035）、苏州市国土空间总体规划（2035）等项目具有工作
量大、技术难度与复杂度较高的特点，因而合同均价较高。询价等方式取得的合
同均价在报告期内波动较大，主要是因为询价采购适用的情形较少，受个别合同
影响较大所致。
毛利率方面，报告期各期，发行人招投标方式获取的业务毛利率分别为
37.67%、41.18%、43.28%，整体略低于竞争性谈判及单一来源采购，主要原因
为：竞争性谈判、单一来源采购的客户主要为政府，业务主要为毛利率相对较高
的规划设计业务。而招投标的客户包括一定比例的开发建设企业，业务中毛利率
较低的工程设计、工程总承包的占比较高，使得招投标方式获取的毛利率相对较
低。从毛利率波动的角度来看，各类别业务获取方式下的毛利率在年度间的波动
整体较为稳定。其中，2021 年单一来源采购方式下的毛利率较往年有所降低，
主要原因为发行人在惠州地区通过单一来源采购方式取得的“惠阳（洋纳）信息
科技产业园产业及空间发展规划项目” 因执行需要，将部分工作委托外部机构
完成，导致协作分包占比较高，对该方式下项目的整体毛利率产生了较大影响。
询价方式下取得的业务收入规模较小，受个别项目的影响较大，使得各期毛利率
存在一定波动。
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补充法律意见（二）
（四）说明直接委托方式下的业务流程，直接委托的客户类型及业务收入分
布情况，直接委托模式下收入占比与同行业可比公司的差异情况及合理性，是否
符合行业惯例；直接委托的主要客户及其开拓方式、销售金额及占比
1.直接委托方式下的业务流程
直接委托模式系客户综合考虑设计单位的资信水平、过往业绩、服务品质等
因素直接选定设计单位的业务模式。对于该模式下的项目，公司市场部在接到客
户发出的项目信息后，对项目背景展开调查、评估和审议。公司在获取项目信息
并综合评审可行后，进行设计提案，确定项目团队、开展项目立项，并与客户展
开商务谈判，就产品效果、价格、支付进度等方面取得共识后接受委托并正式签
署相关服务合同。
2.直接委托的客户类型及业务收入分布情况
报告期各期，发行人直接委托的客户类型及业务收入分布情况如下表所示：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比
政府及事业单位 5,157.90 42.90% 4,784.05 42.53% 3,481.58 40.49%
开发建设企业 4,719.56 39.25% 4,072.75 36.21% 2,878.39 33.47%
其他 2,146.80 17.85% 2,390.77 21.26% 2,239.59 26.04%
合 计 12,024.26 100.00% 11,247.56 100.00% 8,599.55 100.00%
发行人直接委托的客户类型与发行人整体客户类型的分布相似，均以政府及
事业单位和开发建设企业为主。
3.发行人直接委托模式下收入占比与同行业可比公司的差异情况及合理性
同行业可比公司直接委托模式下收入占比情况如下：
公司名称 占比情况
上市前三年（2016-2018 年度），通过直接委托模式取得收入占比分
新城市
别为 42.91%、41.87%、42.41%。
上市前三年（2018-2020 年度），通过直接委托模式取得的收入占比
蕾奥规划
分别为 42.10%、44.83%、42.64%。
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补充法律意见（二）
公司名称 占比情况
2019-2021 年度，通过直接委托模式取得的收入占比分别为 27.79%、
发行人
32.03%、31.06%。
报告期各期，发行人直接委托的客户类型及业务收入分布以政府及事业单位
以及开发建设企业为主，直接委托模式下的收入占比分别为 27.79%、32.03%、
31.06%，与同行业可比公司新城市及蕾奥规划相比，相对略低。主要是因为新城
市、蕾奥规划的业务获取模式为招投标、直接委托，发行人除此以外还包括竞争
性谈判、单一来源采购以及询价等政府采购方式。报告期各期，发行人上述三种
方式取得的收入占总营业收入的比例分别为 9.98%、10.21%、15.34%，占有一定
比例，因而相应的直接委托模式下的占比相比于新城市、蕾奥规划相对较低。
4.直接委托的主要客户及其开拓方式、销售金额及占比
报告期内，发行人直接委托的前五大客户及其开拓方式，销售金额及占营业
收入的比重、业务开拓方式等情况如下表所示：
单位：万元
报告期内直
占报告期内营
单位名称 接委托收入 业务开拓方式
业收入的比重
金额
该公司为苏州市“古城保护和管理大数
苏州希格玛科技有限公 据中心项目”总包方，因为发行人在长
1,644.91 1.57%
司[注] 期深耕古城保护领域，因而选择将项目
部分工作交由发行人完成
发行人的常年业务合作伙伴，部分项目
昆山市玉山镇建设管理
694.06 0.66% 金额较小，因而采用直接委托方式签订
所
合同
佛山市城市规划设计研 发行人战略合作企业，双方在各自技术
568.02 0.54%
究院 领域优势互补，共同促进业务发展
发行人的常年业务合作伙伴，部分项目
昆山银桥控股集团有限
535.63 0.51% 金额较小，因而采用直接委托方式签订
公司
合同
发行人的常年业务合作伙伴，部分项目
昆山城市建设投资发展
464.70 0.44% 金额较小，因而采用直接委托方式签订
集团有限公司
合同
注：苏州希格玛科技有限公司现已更名为苏州元澄科技股份有限公司。
发行人直接委托客户主要为区域内客户单位或行业内相关企业，了解发行人
3-3-1-27
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补充法律意见（二）
的技术优势和业务特长。对于政府及国有企业等类型客户，在《政府采购法》《招
标投标法》规定的限额以下项目采用直接委托等方式与发行人签订协议。对于其
他类型客户，在了解发行人相关领域案例积累、项目经验及口碑等基础上，与发
行人达成业务合作。
（五）按订单获取方式（招投标、竞争性谈判、单一来源采购、直接委托）
区分来源于苏州市自然资源和规划局（含下属单位）的项目数量、收入金额及占
比、毛利率情况，前述项目占其对外发标项目数量和金额的比例情况，说明来源
于苏州市自然资源和规划局相关项目毛利率较高的合理性
报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局（含下属单位）的业务在不同
订单获取方式下的收入金额及占比、项目数量及毛利率情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
业务获取方式
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
招投标 693.53 37.64% 874.40 73.15% 772.30 45.14%
竞争性谈判 881.85 47.87% 182.74 15.29% 201.89 11.80%
单一来源采购 - - - - 510.73 29.85%
直接委托 266.98 14.49% 138.21 11.56% 225.85 13.20%
合 计 1,842.36 100.00% 1,195.34 100.00% 1,710.77 100.00%
业务获取方式 项目数量 毛利率 项目数量 毛利率 项目数量 毛利率
招投标 6 54.22% 15 61.11% 15 56.54%
竞争性谈判 11 54.54% 4 61.62% 5 60.60%
单一来源采购 - - - - 1 56.77%
直接委托 19 61.91% 9 60.37% 17 60.61%
合 计 36 55.24% 28 60.90 % 38 57.63%
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补充法律意见（二）
报告期各期，发行人从苏州市自然资源和规划局（含下属单位）实现的收入
金额分别为 1,710.77 万元、1,195.34 万元、1,842.36 万元，实现收入的项目数量
分别为 38 个、28 个、36 个。报告期内，发行人通过招投标及其他政府采购模式
获得的苏州市自然资源和规划局（含下属单位）项目占其同类对外发标项目数量
的比例约为三分之一，占其同类对外发标项目金额的比例约为四分之一，占比相
对较小。
报告期内，发行人来源于苏州市自然资源和规划局（含下属单位）的毛利率
整体略高，一方面是由于该客户的规划设计业务对技术水平的整体要求较高，相
应项目利润率更高；另一方面是因为发行人业务专精在苏州地区、聚焦在规划设
计领域，技术力量与人员配备较强，该客户是发行人的常年服务客户，发行人对
其项目特点理解与熟悉度更深，因而项目执行效率更高，毛利率更高。
（六）说明主要非直接客户的具体情况，包括但不限于项目名称、类型、终
端客户、收入金额及占比、毛利率
报告期各期，发行人对非直接客户的销售金额分别为 1,692.44 万元、2,057.83
万元、1,206.07 万元，占营业收入的比重分别为 5.47%、5.86%、3.12%，占比较
小。非直接客户对应的项目主要分为两类，一类为规划设计及工程设计项目，对
应的非直接客户为设计类总包方单位，另一类为智慧城市项目，对应的非直接客
户为信息化系统平台总包方单位。
例如，规划设计项目对应的非直接客户佛山市城市规划设计研究院，报告期
各期的收入金额分别为 0 万元、532.64 万元、99.34 万元，占同期营业收入的比
值分别为 0、1.52%、0.26%，综合毛利率分别为 0、54.37%、41.51%，主要项目
为“金沙岛公园总体规划—景观专题”、“和田地区国土空间规划编制项目（标段
三）于田县国土空间规划编制技术服务”，其主要项目对应的终端客户为佛山市
自然资源局南海分局丹灶管理所、新疆维吾尔自治区和田地区自然资源局。
工程设计项目对应的非直接客户中铁建苏州设计研究院有限公司，报告期各
期的收入金额分别为 0 万元、264.15 万元、0 万元，占同期营业收入的比值分别
为 0、0.75%、0，综合毛利率分别为 0、37.87%、0，主要项目为“惠州市金龙
大道改造工程设计”，其主要项目对应的终端客户为惠州市公用事业管理局（现
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补充法律意见（二）
已更名为惠州市市政园林事务中心）。
智慧城市项目对应的非直接客户苏州希格玛科技有限公司（现已更名为苏州
元澄科技股份有限公司），报告期各期的收入金额分别为 1,031.23 万元、40.09
万元、573.58 万元，占同期营业收入的比值分别为 3.33%、0.11%、1.48%，综合
毛利率分别为 37.10%、37.62%、50.40%，主要项目为“古城保护信息平台项目
技术服务合同（软件开发费用）”、“古城保护信息平台（二期）”等，其主要项目
对应的终端客户为苏州市姑苏区政务信息中心、苏州市姑苏区古城保护委员会等。
报告期内，发行人非直接客户的最终客户群体与发行人直接客户群体基本一
致。非直接客户在取得相关项目后，出于对发行人在相关领域技术优势的了解，
在业务项目的执行过程中，根据实际需要将部分业务内容委托发行人完成，符合
行业惯例。
（三）核查意见
经核查，本所经办律师认为：
1.发行人不同分层客户的销售收入金额、客户数量、占比、毛利率等数据符
合实际情况，各类分层客户的收入变动具备合理性；
2.发行人不同类型客户收入分布情况已列表披露，毛利率差异具备合理性；
报告期内，发行人主要房地产客户生产经营情况正常，应收账款期后回款情况良
好，坏账准备计提充分；
3.发行人竞争性谈判、单一来源采购等不同项目来源对应的合同金额、合同
数量、确认的收入金额、合同均价及毛利率等情况已列表披露，毛利率与其他同
类项目的差异情况具备合理性；
4.发行人直接委托客户类型及业务收入情况、直接委托的主要客户及其开拓
方式、销售金额及占比等情况已列表披露，发行人直接委托模式下收入占比与同
行业可比公司的差异具备合理性，符合行业惯例；
5.发行人来源于苏州市自然资源和规划局（含下属单位）的项目数量、收入
金额及占比、毛利率等情况已列表披露，发行人来源于苏州市自然资源和规划局
相关项目毛利率较高，具备合理性；
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补充法律意见（二）
6.发行人主要非直接客户的具体情况已披露。
三、《问询函》问题 5
关于经营资质。根据申报材料及审核问询回复，发行人重要经营资质《城乡
规划编制资质证书》《工程设计资质证书》将于 2022 年内到期。
请发行人说明相关经营资质的申领流程、目前进展、预计取得时间，再次申
领是否存在实质性障碍，若存在障碍，请充分披露对发行人生产经营的影响，并
进行针对性的风险揭示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅《城乡规划编制单位甲级资质认定服务指南》《江苏省住房和城乡建
设厅承接工程设计企业资质审批事项（试点）办事指南》，了解相关经营资质的
申领流程；
2.查阅《城乡规划编制单位资质管理规定》《建设工程勘察设计资质管理规
定》等资质管理规定或办法，了解相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和
已完成的业绩等方面的具体要求，相关资质的申请、延续条件，是否存在资质到
期无法续期的风险；
3.电话咨询自然资源部、江苏省住房和城乡建设厅是否启动资质续期工作；
4.访谈公司相关人员；
5.查询自然资源部、住房和城乡建设部、江苏省住房和城乡建设厅、苏州市
住房和建设局和信用中国网站，核查其报告期内是否存在违反相关法律法规导致
经营资质被吊销、暂停、降级的情形。
（二）核查过程
1.《城乡规划编制资质证书》《工程设计资质证书》的申领流程、目前进展、
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补充法律意见（二）
预计取得时间
（1）《城乡规划编制资质证书》的申领流程、目前进展、预计取得时间
①申领流程
根据《城乡规划编制单位甲级资质认定服务指南》，城乡规划编制甲级资质
的申领流程包括：
A.接收报件和受理
申请单位通过“国土空间规划行业管理信息系统”在线填报申请资料，上传
申请材料，提交申报申请；自然资源部政务大厅接件并受理。
B.自然资源部部内审批
自然资源部依据法律法规等有关规定，组织专家对申请材料进行审查，并报
部审批。
C.办理批复
准予许可的，于法定时间内作出行政许可决定，发布公告，向申请人颁发、
送达资质证书，10 个工作日内由部政务大厅向申请人发送资质证书。
②目前进展
根据《城乡规划编制单位资质管理规定》第二十五条第一款的规定，资质证
书有效期届满，城乡规划编制单位需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书
有效期届满前 3 个月，申请办理资质延续手续。
发行人《城乡规划编制资质证书》有效期至 2022 年 12 月 31 日，截至本《补
充法律意见（二）》出具之日，自然资源部尚未启动资质延续工作。
③预计取得时间
根据对发行人相关人员的访谈，发行人将在自然资源部启动续期工作后尽快
递交申请材料，预计 2022 年 12 月 31 日前可以取得。
（2）《工程设计资质证书》的申领流程、目前进展、预计取得时间
①申领流程
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补充法律意见（二）
根据《江苏省住房和城乡建设厅承接工程设计企业资质审批事项（试点）办
事指南》，工程设计资质证书申领流程主要为：
A.企业通过江苏省住房和城乡建设厅门户网站—网上办事栏目进行资质申
报（网址：http://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn）；
B.审批时限：企业申请材料不齐全或者不符合法定形式的，省厅将在 5 个
工作日内，一次性告知申请人需要补正的全部内容，逾期不告知的，自收到申请
材料之日起即为受理。省厅将自受理申请材料之日起 30 个工作日内完成审查，
公示审查意见，公示时间为 10 个工作日。
②目前进展
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》第十四条第一款规定，资质有效期
届满，企业需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满 60 日前，
向原资质许可机关提出资质延续申请。
发行人《工程设计资质证书》有效期至 2022 年 12 月 31 日，截至本《补充
法律意见（二）》出具之日，江苏省住房和城乡建设厅尚未启动资质延续工作。
③预计取得时间
根据对相关人员的访谈，发行人将在江苏省住房和城乡建设厅启动续期工作
后尽快递交申请材料，预计 2022 年 12 月 31 日前可以取得。
2.《城乡规划编制资质证书》《工程设计资质证书》再次申领不存在实质性
障碍
根据《城乡规划编制单位资质管理规定》 建设工程勘察设计资质管理规定》
相关规定，《城乡规划编制资质证书》《工程设计资质证书》续期条件如下：
序号 资质名称 适用规定 续期条件及要求
第二十五条第二款，对在资质证书有效期内
遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信
《城乡规划编制资 《城乡规划编制单
1 用档案中无不良行为记录，满足资质标准要
质证书》 位资质管理规定》
求的城乡规划编制单位，经资质许可机关同
意，有效期延续 5 年
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补充法律意见（二）
序号 资质名称 适用规定 续期条件及要求
第十四条第二款，对在资质有效期内遵守有
关法律、法规、规章、技术标准，信用档案
《工程设计资质证 《建设工程勘察设
2 中无不良行为记录，且专业技术人员满足资
书》 计资质管理规定》
质标准要求的企业，经资质许可机关同意，
有效期延续 5 年
发行人的《城乡规划编制资质证书》《工程设计资质证书》尚未到续期时间，
但发行人满足该项资质的续期标准并持续满足资质标准要求（具体详见《补充法
律意见（一）之“问题 6”的回复），如各项资质的标准要求及续期条件未发生
较大变动，则相关资质到期后无法续期的风险较小，再次申领不存在实质性障碍。
（三）核查意见
1.发行人《城乡规划编制资质证书》《工程设计资质证书》申领流程主要包
括申报、审批，目前均未到期，未启动资质延续工作，预计 2022 年 12 月 31 日
前可以取得；
2.发行人《城乡规划编制资质证书》《工程设计资质证书》到期后无法续期
的风险较小，再次申领不存在实质性障碍。
四、《问询函》问题 7
关于募投项目。根据申报材料：
（1）发行人募集资金主要用于城乡规划创意设计与研究中心建设项目、区
域营销中心建设及设计专业化扩建项目等。
（2）发行人已经取得苏（2017）苏州市不动产权第 6005029 号《不动产权
证书》，取得方式为土地出让，土地用途为科教用地。
请发行人：
（1）结合公司现有主营业务、经营规划、财务状况、技术条件、管理能力、
发展目标等，以事实描述性、直接、简洁、客观语言补充说明募集资金投资项目
的必要性，募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对发行人未来经营战略及经
营成果的影响。
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补充法律意见（二）
（2）说明取得和使用科教用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、
是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可
能被行政处罚、是否构成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
1.查阅募投项目可行性研究报告，员工花名册等相关文件；
2.查阅《中华人民共和国土地管理法》《土地利用现状分类（2007 年版）》，
了解科教用地的用途；
3.查阅《国有建设用地使用权挂牌竞价成交确认书》《国有建设用地使用权
出让合同》、“苏（2017）苏州市不动产权第 6005029 号”不动产权证书；
4.查阅募集资金投资项目环境影响评价文件、《建设用地规划许可证》《建设
工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》；
5.查阅苏州市自然资源和规划局出具的《关于苏州规划设计研究院股份有限
公司土地守法情况的证明》。
（二）核查过程
1.结合公司现有主营业务、经营规划、财务状况、技术条件、管理能力、发
展目标等，以事实描述性、直接、简洁、客观语言补充说明募集资金投资项目的
必要性，募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对发行人未来经营战略及经营
成果的影响
发行人主营业务包括规划设计、工程设计、工程总承包及管理、智慧城市四
个板块。随着业务的不断发展，发行人致力于提高品牌形象、完善技术水平、积
极探索智慧化转型、提升跨区域经营能力、增强信息化管理水平与效率、加强其
核心竞争力。
发行人募投项目的必要性、对主营业务发展的贡献及未来经营的影响如下：
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补充法律意见（二）
（1）城乡规划创意设计与研究中心建设项目
必要性：该项目募集资金用于建设集办公、研发、设计、展示等功能为一体
的多功能建筑群，作为发行人城乡规划创意设计与研究中心基地。报告期内，发
行人主营业务收入分别为 30,849.90 万元、35,029.55 万元和 38,599.95 万元，呈
现稳步上升的态势。报告期内，发行人经营规模持续扩大，业务团队不断扩充，
报告期各期末，发行人的员工人数为 487 人、571 人、648 人。发行人主要办公
场所依赖于对外租赁，自有房屋面积为 1,654.20 ㎡。人员的扩张导致自有房屋人
均面积不断下降，现有办公楼容量趋于饱和，不利于发行人品牌形象的建立。募
集资金的投入将改善办公环境、扩大设计人员研发创作场所、提升硬件设施的配
套水平以满足日益扩展的业务对办公场所的需求。
对主营业务发展的贡献及未来经营的影响：办公场所的品质及配套设施水平
的提升有助于提高发行人品牌影响力、吸引优秀人才、推动规划设计技术的研发
创新、促进业务发展。
（2）智慧城市综合管理平台建设项目
必要性：发行人开展的智慧城市业务，是基于发行人在规划、市政、交通等
领域几十年来形成的技术沉淀与业务资源，融合信息技术，形成包含规划、市政、
交通等领域不同应用场景的信息化平台软件产品及相关技术成果，为政府管理部
门提供城市信息分析管理与决策的支持工具。报告期各期，发行人智慧城市业务
收入金额为 1,031.23 万元、91.98 万元、1,391.39 万元。发行人未来在现有业务
沉淀的基础上，将进一步切入智慧城市业务，该募投项目有利于发行人顺应国家
政策导向与行业发展趋势，加强在智慧城市领域的研发投入，使之成为新的利润
增长点。
对主营业务发展的贡献及未来经营的影响：有利于发行人吸引专业人才、完
善人才团队建设、建立核心研发技术团队、全面提高公司的技术研发能力、推动
智慧城市业务发展、增强发行人整体核心竞争力。
（3）区域营销中心建设及设计专业化扩建项目
必要性：发行人主要从事规划设计、工程设计业务，行业具备一定的地域性，
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补充法律意见（二）
在跨区域拓展中，短期内存在一定的地域性壁垒。发行人未来将执行区域性战略，
在总院基础之上利用在长三角区域和粤港澳大湾区的市场布局和发展经验进一
步带动其它地区的发展。本募投项目将建立区域中心、扩建分支机构、成立 EPC
项目部并新增全过程咨询、产业规划、旅游规划三大业务板块，符合发行人区域
性战略方针，打破地域性壁垒。
对主营业务发展的贡献及未来经营的影响：有利于提高发行人省外市场开拓
和经营生产能力、提高省外业务规模、引进不同地区高端人才、降低发行人对江
苏市场的依赖、提高抗风险能力、促进业务发展的良性循环。
（4）信息化建设项目
必要性：随着市场规模的不断扩张、业务范围的不断扩大，发行人需要更加
高效和强大的信息系统提高管理水平和竞争力。本次信息化建设项目，将结合发
行人的业务体系，构建信息系统，打造综合化、信息化、协同化的综合信息管理
平台，以满足发行人信息化建设的需求。
对主营业务发展的贡献及未来经营的影响：有利于发行人提升办公自动化水
平、加强信息化管理水平与效率、保障信息安全、提高决策科学性，满足快速发
展的需求。
综上，募集资金的投入有利于发行人进一步扩大业务规模、优化业务结构、
提升设计管理水平与经营效率，与发行人区域化、一体化、智慧化的战略方针相
匹配，对其未来的经营规划有着积极的正面影响。因此，募集资金的投入具有必
要性。
2.说明取得和使用科教用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是
否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能
被行政处罚、是否构成重大违法行为
（1）说明取得和使用科教用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条规定，使用土地的单位和个人必
须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地；根据当时有效的《土地利用
现状分类（2007 年版）》的规定，科教用地指用于各类教育，独立的科研、勘测、
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北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（二）
设计、技术推广、科普等的用地。发行人自设立以来，始终以规划设计、工程设
计服务为核心开展业务，此次募投项目系用于发行人主营业务的发展，符合科教
用地的土地用途。
2014 年 9 月 2 日，苏州市国土资源局与都市空间签订《国有建设用地使用
权挂牌竞价成交确认书》，发行人子公司都市空间经过公开竞价方式取得“苏吴
国土 2014-G-12 号”地块，土地用途为“科教（文化创意）”；2014 年 9 月 16 日，
都市空间与苏州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，将前述地
块出让给都市空间，都市空间已足额支付前述国有建设用地使用权出让金；2017
年 2 月 23 日，都市空间取得“苏（2017）苏州市不动产权第 6005029 号”不动
产权证书。
综上，发行人取得和使用科教用地符合《土地管理法》等法律法规的规定。
（2）是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建
筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
2014 年 9 月 2 日，苏州市国土资源局与发行人子公司都市空间签订《国有
建设用地使用权挂牌竞价成交确认书》，都市空间经过公开竞价方式取得“苏吴
国土 2014-G-12 号”地块，土地用途为“科教（文化创意）”；2014 年 9 月 16 日，
都市空间与苏州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，将前述地
块出让给都市空间，都市空间已足额支付前述国有建设用地使用权出让金；2017
年 2 月 23 日，都市空间取得“苏（2017）苏州市不动产权第 6005029 号”不动
产权证书。
发行人取得该地块时适用《中华人民共和国土地管理法》（2004 修正）、《土
地利用现状分类（2007 年版）》。根据《中华人民共和国土地管理法》（2004 修正）
第四条规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途
使用土地；根据当时有效的《土地利用现状分类（2007 年版）》的规定，科教用
地指用于各类教育，独立的科研、勘测、设计、技术推广、科普等的用地。发行
人自设立以来，始终以规划设计、工程设计服务为核心开展业务，取得该科教用
地符合《中华人民共和国土地管理法》（2004 修正）、《土地利用现状分类（2007
年版）》的规定。
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北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（二）
项目建设前，都市空间取得了苏州市吴中区环境保护局对项目环境影响登记
表的审批、《建设用地规划许可证》；在项目建设过程中，都市空间先后取得《建
设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相关建设工程审批文件，发行人
使用科教用地符合《土地管理法》等法律法规的规定，有关房产为合法建筑。
根据苏州市自然资源和规划局于 2021 年 6 月 7 日出具的《关于苏州规划设
计研究院股份有限公司土地守法情况的证明》，发行人近三年来没有因违反土地
管理方面的法律、法规和规范性文件而受到苏州市自然资源和规划局行政处罚的
情形。
综上，发行人取得和使用科教用地符合《土地管理法》等法律法规的规定，
发行人依法办理了必要的审批手续，有关房产为合法建筑，未受到行政处罚，不
构成重大违法行为。
（三）核查意见
1.发行人募投项目具有必要性和可行性，募集资金的投入方向与发行人的未
来经营战略保持一致，对主营业务的发展有积极的推动作用；
2.发行人取得和使用科教用地符合《土地管理法》等法律法规的规定，依法
办理了必要的审批手续，有关房产为合法建筑，未受到行政处罚，不构成重大违
法行为。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
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北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（二）
（此页为《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
陈海祥
经办律师：
杨兴辉
经办律师：
葛晓霞
年 月 日
3-3-1-40
北京德恒律师事务所
关于苏州规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
目 录
第一部分 律师声明事项 ........................................................................................................................ 3
第二部分 关于意见落实函相关问题的回复 ........................................................................................ 4
一、《意见落实函》问题 3 ..................................................................................................................... 4
3-1
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于苏州规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
德恒 24F20200108 号
致：苏州规划设计研究院股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人委托担任发行
人首次公开发行股票并上市的法律顾问，本所已于 2021 年 12 月 28 日出具了《关
于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律
意见》（以下简称“《法律意见》”）《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”），
于 2022 年 3 月 31 日出具了《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称
“《补充法律意见（一）》”）。
根据深圳证券交易所于 2022 年 6 月 9 日出具的“审核函[2022]010493 号”
《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所经办律师于 2022
年 7 月 26 日出具了《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充
法律意见（二）》”）。
根据深圳证券交易所于 2022 年 7 月 29 日出具的《关于苏州规划设计研究院
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
（以下简称“《意见落实函》”），本所经办律师出具《北京德恒律师事务所关于苏
州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律
意见（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”，对《意见落实函》要求本所
回复的问题发表补充法律意见。
3-2
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
第一部分 律师声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》《监管规则适用指引—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发
行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本《补充法律意见（三）》出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（三）》所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见（三）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见（三）》是对《律师工作报告》《法律意见》《补充法
律意见（一）》《补充法律意见（二）》的补充，并构成《律师工作报告》《法律意
见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，除本《补
充法律意见（三）》就有关问题所作的修改或补充之外，《律师工作报告》《法律
意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》的内容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》中的前提、假设、承诺、声明事项、释义仍适用于本《补
充法律意见（三）》。
五、本《补充法律意见（三）》仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经
本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
3-3
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
七、本《补充法律意见（三）》由陈海祥律师、杨兴辉律师、葛晓霞律师共
同签署。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具本《补
充法律意见（三）》如下：
第二部分 关于意见落实函相关问题的回复
一、《意见落实函》问题 3
关于应收账款。根据申报材料，发行人的应收账款期后回款比例为 72%、
58.25%、25.95%，期后回款占逾期应收账款余额的比例 62.33%、47.33%和 19.27%。
对于逾期项目，发行人均表示为“因客户资金审批流程和时间较长，相关款项暂
未回款”或财政审计流程较长。
请发行人说明：
（1）各期相关客户资金审批流程的周期与以往年度的差异，客户财务状况
和还款能力是否发生重大不利变化。
（2）与主要逾期客户相关款项的期后回款安排及其效力；逾期情况及回款
比例与同行业其他公司的差异情况。
（3）截至目前，主要逾期客户的期后回款情况、未回款金额对应的收入确
认是否有确认单等支持性证据、是否存在纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅发行人报告期各期收入回款情况统计表；
2.查阅发行人应收账款明细表，获取报告期发行人应收账款回款及主要客户
情况，对期后尚未回款应收账款对应的主要客户，未回款的原因、是否存在纠纷
3-4
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
或潜在纠纷进行了分析；
3.查阅近期同行业公司公开资料披露的逾期应收款及期后回款情况，并与发
行人情况进行了对比；
4.查阅业务合同、确认单、发票、单据等；
5.查询发行人与主要逾期客户之间是否存在诉讼。
（二）核查过程
1.各期相关客户资金审批流程的周期与以往年度的差异，客户财务状况和还
款能力是否发生重大不利变化
（1）各期相关客户资金审批流程的周期与以往年度的差异
发行人客户主要为政府及国有企事业单位，在实际经营过程中，受到客户结
算周期、结算申请程序、自身资金安排和运营状况等因素的影响，部分项目存在
实际回款进度滞后于合同约定的情形。由于不同客户、不同业务项目相应的资金
付款审批流程的周期存在个性化差异，部分客户、部分业务项目相应的资金付款
审批流程相对较长，导致其应收账款账龄较长。
从统计的历史客户回款数据来看，大部分业务款项在收入确认的当年及次年
回款，少部分款项回款时间略长。整体而言，报告期各期发行人客户回款周期的
分布规律性较强、不存在重大差异，说明相关客户资金审批流程的周期未发生重
大变化。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 2019 年
当年确认应收账款（含税） 41,038.12 37,211.92 32,859.89
回款期间 回款金额 回款率 回款金额 回款率 回款金额 回款率
当年回款 26,505.01 64.59% 24,099.08 64.76% 20,399.02 62.08%
次年回款 7,086.02 17.27% 8,176.20 21.97% 7,569.61 23.04%
次年以后回款 1,366.13 3.67% 2,749.81 8.37%
合 计 33,591.03 81.85% 33,641.41 90.40% 30,718.44 93.48%
注：期后回款数据截至 2022 年 7 月末。因 2022 年回款统计期间为 1-7 月，未满一个年
度，因而相应的回款率相对略低。
3-5
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
根据历史数据统计，报告期各期确认的应收账款金额中，超过 60%的款项于
当年回款，约 20%的款项于次年回款，合计 80%以上的业务款项在应收账款确
认的当年及次年回款，剩余款项于后续若干年度陆续回收。2019 年、2020 年确
认的应收账款对应的业务款项，截止 2022 年 7 月末的总体回收率分别达 93.48%、
90.40%，回收率较高。
综上，整体来看，报告期各期发行人客户回款周期的分布规律性较强、不存
在重大差异，相关客户资金审批流程的整体周期未发生重大变化。
（2）客户财务状况和还款能力是否发生重大不利变化
发行人客户主要为政府及国有企事业单位，该等客户市场地位较高、经营总
体稳健，其财务状况和还款能力在报告期内未发生重大不利变化。除此以外，如
前所述，从历史客户回款数据的统计来看，报告期各期发行人客户整体回款周期
的分布规律性较强、不存在重大差异，进一步印证了发行人报告期内客户整体财
务状况和还款能力未发生重大不利变化。
同时，本所经办律师通过天眼查、中国裁判文书网对前 50 大逾期客户的资
信情况进行查询。查询内容为逾期客户是否与发行人存在诉讼事项，是否存在破
产清算以及因客户经营问题导致的债务违约相关诉讼。查询结果显示，该等客户
不存在与发行人的诉讼事项，不存在破产清算及因经营问题导致的债务违约相关
诉讼。
综上，报告期内，发行人客户财务状况和还款能力未发生重大不利变化。
2.与主要逾期客户相关款项的期后回款安排及其效力；逾期情况及回款比例
与同行业其他公司的差异情况
（1）与主要逾期客户相关款项的期后回款安排及其效力
发行人客户主要为政府及国有企事业单位，在实际经营过程中，受到客户结
算周期、结算申请程序、自身资金安排和运营状况等因素的影响，实际回款进度
有时会滞后于合同约定，并进一步形成逾期。
发行人客户主要为政府及国有企事业单位，客户资信情况较好，通常不会出
现客户合同违约，一般情况下，在客户完成项目结算审计、内部付款审核流程后，
3-6
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
按照合同约定相应支付款项，相应回款安排具有较强的可实现性。
以各期前十大逾期应收账款客户的第一大逾期项目为例说明相关情况：
2021 年末，发行人逾期应收账款前十大客户及逾期第一大项目迄今情况如
下：
单位：万元
序号 客户名称 应收账款余额 逾期金额 逾期第一大项目 收入确认及逾期未回款情况
应收账款情况：2021 年末，该项目应收
昆山开发区蓬朗
账款余额 1,342.43 万元，其中逾期金额
昆山开发区 老镇核心区文保
1,342.43 万元。
1 旅游发展有 1,602.57 1,342.43 建筑及历史建筑
回款安排：该项目期后已回款 268.49 万
限公司 修缮改建工程
元，目前处于结算审计阶段，待结算审计
EPC 项目
完成后分批支付剩余款项。
应收账款情况：2021 年末，该项目应收
人民路（龙海一路 账款余额 314.14 万元，其中逾期金额
惠州市惠阳
-白云三路、北环 314.14 万元。
2 区市政和代 759.28 759.28
路-秋溪路）升级 回款安排：该项目期后已回款 38.54 万元，
建事务中心
改造工程项目 目前处于分批财政审核阶段，待财政审核
完成后分批支付剩余款项。
应收账款情况：2021 年末，该项目应收
环莞快速路三期
账款余额 164.65 万元，其中逾期金额
江苏纬信工 工程（龙大高速-
164.65 万元。
3 程咨询有限 552.85 552.85 莞深高速）勘察及
回款安排：该项目期后暂未回款，待客户
公司 设计（初步设计阶
与业主单位东莞市城建工程管理局完成
段）
结算且收到业主款项后支付。
应收账款情况：2021 年末，该项目应收
账款余额 253.50 万元，其中逾期金额
苏州市吴中 东山“多规合一”
253.50 万元。
4 区东山镇人 383.45 332.50 实用性村庄等规
回款安排：该项目期后已回款 129.00 万
民政府 划
元，待客户资金落实，完成付款审核流程
后支付剩余款项。
应收账款情况：2021 年末，该项目应收
苏州吴中滨 吴中太湖新城综 账款余额 219.78 万元，其中逾期金额
湖新城工程 合管廊二期（一标 219.78 万元。
5 289.48 289.48
建设管理有 段二标段）工程设 回款安排：该项目期后暂未回款，目前处
限公司 计二标段设计 于结算审计阶段，待结算审计完成后支
付。
3-7
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补充法律意见（三）
序号 客户名称 应收账款余额 逾期金额 逾期第一大项目 收入确认及逾期未回款情况
应收账款情况：2021 年末，该项目应收
昆山高新区林荫
昆山市玉山 账款余额 49.00 万元，其中逾期金额 49.00
路（观林路-传是
6 镇建设管理 558.26 289.41 万元。
路）改造工程施工
所 回款安排：该项目期后暂未回款，待客户
图设计项目
完成付款审核流程后支付。
应收账款情况：2021 年末，该项目应收
苏州高铁新 苏州高铁北站站 账款余额 273.31 万元，其中逾期金额
城城市建设 前广场建筑及景 273.31 万元。
7 456.22 273.31
管理服务中 观照明工程设计 回款安排：该项目期后暂未回款，目前处
心 施工总承包 于结算审计阶段，待结算审计完成后支
付。
苏州市国土空间 应收账款情况：2021 年末，该项目应收
苏州市自然
生态保护和修复 账款余额 240.00 万元，其中逾期金额
8 资源和规划 624.10 250.00
规划（2021-2035 240.00 万元。
局
年） 回款安排：该项目期后已全额回款。
应收账款情况：2021 年末，该项目应收
博罗县长宁镇石
账款余额 248.70 万元，其中逾期金额
坳至埔筏路段升
博罗县长宁 248.70 万元。
9 248.70 248.70 级改造工程设计、
镇人民政府 回款安排：该项目期后已回款 174.03 万
施工总承包
元，目前处于财政审核阶段，待财政审核
（EPC）合同
完成后分批支付剩余款项。
应收账款情况：2021 年末，该项目应收
账款余额 241.50 万元，其中逾期金额
苏州市消防
10 242.40 242.40 苏州市消防规划 241.50 万元。
救援支队
回款安排：该项目期后暂未回款，待客户
完成付款审核流程后支付。
合 计 5,717.31 4,580.36 -
注：表中期后回款数据统计截至 2022 年 7 月末。
2020 年末，发行人逾期应收账款前十大客户及逾期第一大项目迄今情况如
下：
单位：万元
序号 客户名称 应收账款余额 逾期金额 逾期第一大项目 收入确认及未回款情况
应收账款情况：2020 年末，该项目应收账
昆山开发区蓬朗
昆山开发 款余额 2,168.71 万元，其中逾期金额
老镇核心区文保
区旅游发 1,905.90 万元。
1 2,168.71 1,905.90 建筑及历史建筑
展有限公 回款安排：该项目期后已回款 1,094.77 万
修缮改建工程
司 元，目前处于结算审计阶段，待结算审计完
EPC 项目
成后分批支付剩余款项。
3-8
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
序号 客户名称 应收账款余额 逾期金额 逾期第一大项目 收入确认及未回款情况
应收账款情况：2020 年末，该项目应收账
环莞快速路三期
款余额 164.65 万元，其中逾期金额 164.65
江苏纬信 工程（龙大高速-
万元。
2 工程咨询 552.85 552.85 莞深高速）勘察及
回款安排：该项目期后暂未回款。待客户与
有限公司 设计（初步设计阶
业主单位东莞市城建工程管理局完成结算
段）
且收到业主款项后支付。
应收账款情况：2020 年末，该项目应收账
苏州市相
相城区南天成路 款余额 312.56 万元，其中逾期金额 312.56
城交通建
西延（苏虞张快速 万元。
3 设投资（集 342.98 342.98
路-相城大道）市 回款安排：该项目期后已回款 268.00 万元，
团）有限公
政工程设计 目前处于结算审计阶段，待结算审计完成后
司
分批支付剩余款项。
应收账款情况：2020 年末，该项目应收账
昆山市巴 正仪及巴城片区
款余额 149.48 万元，其中逾期金额 149.48
4 城镇建设 414.88 312.88 城镇综合单元控
注]
万元。
管理所[ 制性详细规划
回款安排：该项目期后已全额回款。
和田地区国土空
应收账款情况：2020 年末，该项目应收账
佛山市城 间规划编制项目
款余额 128.08 万元，其中逾期金额 128.08
5 市规划设 299.32 235.00 （标段三）于田县
万元。
计研究院 国土空间规划编
回款安排：该项目期后已全额回款。
制技术服务
应收账款情况：2020 年末，该项目应收账
苏州市吴
款余额 93.15 万元，其中逾期金额 93.15 万
中建业发 苏州市吴中区吴
6 217.73 213.32 元。
展有限公 淞二路市政工程
回款安排：该项目期后暂未回款，目前处于
司
结算审计阶段，待结算审计完成后支付。
应收账款情况：2020 年末，该项目应收账
惠州市惠 款余额 185.09 万元，其中逾期金额 160.58
阳区市政 新九路等 3 项工 万元。
7 407.96 211.30
和代建事 程勘察设计 回款安排：该项目期后暂未回款，目前处于
务中心 财政审核阶段，待财政审核完成后分批支
付。
应收账款情况：2020 年末，该项目应收账
苏州高铁 苏州高铁北站站 款余额 176.41 万元，其中逾期金额 176.41
新城城市 前广场建筑及景 万元。
8 176.41 170.40
建设管理 观照明工程设计 回款安排：该项目期后已回款 138.40 万元，
服务中心 施工总承包 目前处于结算审计阶段，待结算审计完成后
支付剩余款项。
3-9
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
序号 客户名称 应收账款余额 逾期金额 逾期第一大项目 收入确认及未回款情况
应收账款情况：2020 年末，该项目应收账
江西于都 于都县工业新区 款余额 39.15 万元，其中逾期金额 39.15 万
工业园区 明德路（贡江大道 元。
9 181.30 168.61
管理委员 至上欧大道）道路 回款安排：该项目期后已回款 27.31 万元，
会 工程 目前处于结算审计阶段，待结算审计完成后
支付剩余款项。
苏州吴中 应收账款情况：2020 年末，该项目应收账
经济技术 开发区规划发展 款余额 90.00 万元，其中逾期金额 90.00 万
10 263.14 156.92
开发区管 研究项目 元。
理委员会 回款安排：该项目期后已全额回款。
合 计 5,025.28 4,270.16 -
注：表中期后回款数据统计截至 2022 年 7 月末。昆山市巴城镇建设管理所现已并入昆
山市巴城镇建设局。
2019 年末，发行人逾期应收账款前十大客户及逾期第一大项目迄今情况如
下：
单位：万元
序号 客户名称 应收账款余额 逾期金额 逾期第一大项目 收入确认及未回款情况
环莞快速路三期 应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款
江苏纬信 工程（龙大高速- 余额 164.65 万元，其中逾期金额 164.65 万元。
1 工程咨询 565.85 477.30 莞深高速）勘察 回款安排：该项目期后暂未回款。待客户与
有限公司 及设计（初步设 业主单位东莞市城建工程管理局完成结算且
计阶段） 收到业主款项后支付。
昆山市巴 正仪及巴城片区 应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款
2 城镇建设 437.72 437.72 城镇综合单元控 余额 265.00 万元，其中逾期金额 265.00 万元。
[注]
管理所 制性详细规划 回款安排：该项目期后已全额回款。
苏州市相 相城区南天成路
城交通建 西延（苏虞张快 应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款
3 设投资（集 296.55 295.35 速路～相城大 余额 264.93 万元，其中逾期金额 264.93 万元。
团）有限公 道）市政工程设 回款安排：该项目期后已全额回款。
司 计
昆山市乐
千灯镇控源截污 应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款
居综合开
4 311.10 249.35 普查及截污方案 余额 85.00 万元，其中逾期金额 85.00 万元。
发有限公
编制 回款安排：该项目期后已全额回款。
司
苏州高铁新城照
苏州高铁 应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款
明专项规划提升
5 新城规划 234.00 234.00 余额 234.00 万元，其中逾期金额 234.00 万元。
及总策划、方案
建设局 回款安排：该项目期后已全额回款。
设计
3-10
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
序号 客户名称 应收账款余额 逾期金额 逾期第一大项目 收入确认及未回款情况
成都崇州经济开
成都崇州 发区管理委员会
应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款
经济开发 五位一体城市规
6 348.00 232.00 余额 348.00 万元，其中逾期金额 232.00 万元。
区管理委 划部分暨成都智
回款安排：该项目期后已全额回款。
员会 能制造产业园城
市设计服务
惠州市惠
惠城区八个街道
城区爱国 应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款
内街小巷升级整
7 卫生运动 231.42 231.42 余额 231.42 万元，其中逾期金额 231.42 万元。
治改造建设项目
委员会办 回款安排：该项目期后已全额回款。
勘察设计
公室
应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款
博罗县教 博罗县城东学校
8 451.57 216.95 余额 451.57 万元，其中逾期金额 216.95 万元。
育局 建设项目设计
回款安排：该项目期后已全额回款。
苏州市吴 应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款
中建业发 苏州市吴中区吴 余额 93.15 万元，其中逾期金额 93.15 万元。
9 248.88 207.06
展有限公 淞二路市政工程 回款安排：该项目期后暂未回款，目前处于
司 结算审计阶段，待结算审计完成后支付。
昆山市张 2018 至 2019 年张
应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款
浦城市建 浦镇（长江路以
10 209.49 192.79 余额 61.80 万元，其中逾期金额 61.80 万元。
设投资有 东片区）控源截
回款安排：该项目期后已全额回款。
限公司 污勘察设计
合 计 3,334.58 2,773.94 -
注：表中期后回款数据统计截至 2022 年 7 月末。昆山市巴城镇建设管理所现已并入昆
山市巴城镇建设局。
（2）逾期情况及回款比例与同行业其他公司的差异情况
经公开信息检索，已上市公司中主营业务为规划、设计等业务且下游客户主
要为政府及国有企事业单位的上市公司，包括新城市、蕾奥规划等，其应收款项
回款均存在受财政预算、客户内部审批等因素影响而有所延长的情况，与发行人
一致。
经公开信息检索，近期在审企业仅正业设计（主要从事勘察设计、规划咨询
等业务，下游客户主要为政府部门及事业单位等）披露了截止 2022 年的逾期应
收账款的期后回款情况，具体如下：
2021 年末逾期应收款 2020 年末逾期应收款 2019 年末逾期应收款
公司名称
期后回款比例 期后回款比例 期后回款比例
3-11
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
2021 年末逾期应收款 2020 年末逾期应收款 2019 年末逾期应收款
公司名称
期后回款比例 期后回款比例 期后回款比例
正业设计 4.00% 41.01% 66.87%
发行人 27.70% 50.18% 66.43%
注 1：正业设计期后回款率截至 2022 年 4 月末。
注 2：发行人期后回款率截至 2022 年 7 月末。
经比较，发行人逾期应收账款期后回款比例与同行业公司不存在重大差异。
3.截止目前，主要逾期客户的期后回款情况、未回款金额对应的收入确认是
否有确认单等支持性证据、是否存在纠纷
报告期各期末，发行人逾期应收账款分别为 10,063.32 万元、12,358.69 万元、
14,910.73 万元，截至 2022 年 7 月 31 日，该等逾期应收账款的期后回款金额分
别为 6,684.69 万元、6,202.10 万元、4,129.86 万元，回款率为 66.43%、50.18%、
27.70%。
报告期各期末，发行人逾期应收账款对应的客户项目中，期后未全额回款的
金额分别为 4,131.30 万元、8,388.31 万元、12,090.81 万元，该等逾期应收账款相
应的收入确认具备支持性证据，不存在纠纷。
保荐人、本所经办律师、申报会计师对发行人逾期应收账款对应的客户项目
中期后未全额回款的部分查阅了业务合同、确认单或其他相关外部支持性证据、
发票、单据等，执行了函证程序，各期核查金额分别为 2,524.22 万元、5,636.23
万元、7,969.21 万元，占比分别为 61.10%、67.19%、65.91%。
同时，针对发行人与主要逾期客户间是否存在纠纷的情况，通过天眼查、中
国裁判文书网对前 50 大逾期客户的资信情况进行查询。查询内容为逾期客户是
否与发行人存在诉讼事项，是否存在破产清算以及因客户经营问题导致的债务违
约相关诉讼。查询结果显示，该等客户不存在与发行人的诉讼事项，不存在破产
清算及因经营问题导致的债务违约相关诉讼。
综上，本所经办律师认为，主要逾期客户中未回款金额对应的收入确认具有
确认单等支持性证据，不存在纠纷。
3-12
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
（三）核查意见
经核查，本所经办律师认为：
1.报告期各期，整体而言，相关客户资金审批流程的周期与以往年度不存在
重大差异，客户整体的财务状况和还款能力未发生重大不利变化；
2.发行人与主要逾期客户期后回款事宜已具有相应安排，且具备较强的可实
现性。发行人应收账款逾期情况及回款比例与同行业其他公司相比不存在重大差
异；
3.发行人主要逾期客户中未回款金额对应的收入确认具有确认单等支持性
证据；发行人与主要逾期客户之间不存在纠纷。
本补充法律意见正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
3-13
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（三）
（此页为《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
陈海祥
经办律师：
杨兴辉
经办律师：
葛晓霞
年 月 日
3-14
北京德恒律师事务所
关于苏州规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
目录
第一部分 律师声明事项 ............................................................ 5
第二部分《一轮审核问询函》《二轮审核问询函》《意见落实函》相关问题更新 ............. 7
一、《一轮审核问询函》问题 2 ...................................................... 7
二、《一轮审核问询函》问题 3 ..................................................... 25
三、《一轮审核问询函》问题 4 ..................................................... 27
四、《一轮审核问询函》问题 5 ..................................................... 34
五、《一轮审核问询函》问题 6 ..................................................... 53
六、《一轮审核问询函》问题 7 ..................................................... 61
七、《一轮审核问询函》问题 10 .................................................... 71
八、《一轮审核问询函》问题 11 .................................................... 76
九、《一轮审核问询函》问题 24 .................................................... 95
十、《二轮审核问询函》问题 3 ..................................................... 96
十一、《二轮审核问询函》问题 4 ................................................... 98
十二、《二轮审核问询函》问题 5 .................................................. 126
十三、《二轮审核问询函》问题 7 .................................................. 126
十四、《意见落实函》问题 3 ...................................................... 131
第三部分 相关期间更新事项 ...................................................... 143
一、本次发行上市的核准和授权 ................................................... 143
二、本次发行上市的主体资格 ..................................................... 143
三、本次发行上市的实质条件 ..................................................... 143
四、发行人的设立 ............................................................... 146
五、发行人的独立性 ............................................................. 146
六、发起人、股东及实际控制人 ................................................... 147
七、发行人的股本及其演变 ....................................................... 147
八、发行人的业务 ............................................................... 147
九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................................. 147
十、发行人的主要财产 ........................................................... 150
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................... 158
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................... 160
十三、发行人公司章程的制定与修改 ............................................... 161
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 161
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 161
十六、发行人的税务 ............................................................. 162
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................... 166
1
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................... 167
十九、发行人业务发展目标 ....................................................... 167
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................... 167
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................... 168
二十二、结论 ................................................................... 168
2
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
北京德恒律师事务所
关于苏州规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
德恒 24F20200108 号
致：苏州规划设计研究院股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人委托担任发行
人首次公开发行股票并上市的法律顾问，本所已于 2021 年 12 月 28 日出具了《关
于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律
意见》（以下简称“《法律意见》”）《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
根据深圳证券交易所于 2022 年 1 月 25 日出具的《关于苏州规划设计研究院
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（以下
简称“《一轮审核问询函》”），本所经办律师于 2022 年 3 月 31 日出具了《北
京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据深圳证券交易所于 2022 年 6 月 9 日出具的“审核函[2022]010493 号”
《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮审核问询函》”），本所经办律
师于 2022 年 7 月 26 日出具了《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（二）》（以下简称
“《补充法律意见（二）》”）。
根据深圳证券交易所于 2022 年 7 月 29 日出具的《关于苏州规划设计研究院
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
（以下简称“《意见落实函》”），本所经办律师于 2022 年 8 月 7 日出具了《北
3
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2022]审字第
90422 号”《苏州规划设计研究院股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报
告》”）、“中天运[2022]核字第 90338 号”《苏州规划设计研究院股份有限公司主
要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（以下简称“《纳税专项审核报告》”）、“中
天运[2022]核字第 90340 号”《苏州规划设计研究院股份有限公司内部控制鉴证
报告》（以下简称“《内控报告》”）等，本所经办律师就 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日期间发行人的财务状况及《补充法律意见（一）》出具之日至本《补
充法律意见（四）》出具之日（以下简称“相关期间”）其他变化事项发表本《补
充法律意见（四）》。
4
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
第一部分 律师声明事项
1.本所经办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《补充法
律意见（四）》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、
法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引-法律类第 2
号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本《补
充法律意见（四）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法
律意见（四）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见（四）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
4.本《补充法律意见（四）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》的补充并构成《法律
意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律
意见（三）》不可分割的一部分，除本《补充法律意见（四）》就有关问题所作的
修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律
意见（二）》《补充法律意见（三）》的内容仍然有效。对于《法律意见》《律师工
作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中
已披露但至今未发生变化的内容，本《补充法律意见（四）》不再重复披露。
5.除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》中的前提、假设、承诺、声明事
项、释义适用于本《补充法律意见（四）》。
6.本《补充法律意见（四）》见中所称“报告期”是指 2019 年度、2020 年度、
5
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
2021 年度、2022 年 1-6 月。
7.本《补充法律意见（四）》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得
用作其他任何目的。
8.本所目前持有北京市司 法局颁发的律师事务所执业许可证，证号为
21101199310205839，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
9.本《补充法律意见（四）》由陈海祥律师、杨兴辉律师、葛晓霞律师共同
签署。
10.本《补充法律意见（四）》部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能
存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补
充法律意见（四）》如下：
6
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
第二部分《一轮审核问询函》《二轮审核问询函》《意见落实函》相关问题更
新
一、《一轮审核问询函》问题 2
关于前次申报。公开资料显示：
（1）发行人曾于 2017 年申请创业板 IPO，于 2019 年 4 月被否决。前次申
报以来相关证券服务机构发生变化。
（2）发行人前次申报资料与本次申报资料信息披露存在差异，如可比公司
的选取、采购协作分包的具体内容、规划设计收入确认的阶段。
请发行人：
（1）说明前次申报的简要过程、被否决的原因、发审委要求落实的主要问
题以及本次落实情况。
（2）说明本次申报和前次申报的信息披露具体差异情况及合理性，两次申
报中可比公司、协作分包、收入确认等相关内容存在差异的原因及合理性。
（3）补充披露前次申报的可比公司启迪设计、中衡设计相关业务及财务数
据对比情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明更换中介机构后，
新的中介机构是否重新执行核查及相关工作程序，是否使用前任中介机构的工作，
若使用，相关工作及程序的合规性。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅了发行人前次申报的相关资料，结合发审委的否决意见，对相关意见
在本次申报时的落实情况进行了核对、分析；
2.查阅了发行人两次申报的相关材料；
3.查阅了启迪设计、中衡设计的相关资料。
（二）核查过程
7
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
1.说明前次申报的简要过程、被否决的原因、发审委要求落实的主要问题以
及本次落实情况
发行人曾于 2017 年 7 月向中国证监会提交创业板 IPO 申请文件并获受理，
前次申报的中介机构为：保荐人东吴证券股份有限公司、审计机构立信会计师事
务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京懋德律师事务所。2019 年 4 月，中国证
监会第十八届发行审核委员会 2019 年第 16 次发审委会议审议了发行人的上市
申请，审核结果为未通过。
中国证监会出具《关于不予核准苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请的决定》（证监许可[2019]898 号），指出：
“发审委在审核中关注到：
你公司未充分说明收入确认方法的合理性，未提供合同约定的结算比例与实
际工作量相匹配的充分证据，当期合同约定的结算比例未能真实、完整反映当期
实际的完工进度，无法充分证明你公司已按照收入准则规定的完工百分比法确认
收入；你公司未结合区域竞争环境、苏州区域外业务开拓情况等因素充分披露区
域收入集中的风险，以及对你公司持续盈利能力产生的重大不利影响；你公司未
能对总体规划业务的高毛利率水平作出合理解释，也未对总体规划业务的高增长
原因、未来业务的可持续性作出充分说明。”
上述问题的具体落实情况如下：
在前次申报中，发行人未能以简明清晰、通俗易懂的语言充分说明收入确认
方法的合理性，未能结合发行人的实际业务情况、同行业可比公司信息等对收入
确认方法的合理性、合规性进行充分论证、提供充分论据；对于区域收入集中的
风险，以及对持续盈利能力产生的影响未能充分说明与披露；未能对规划业务的
高毛利率水平的合理性、规划业务的高增长原因、未来业务的可持续性作出充分
说明与分析。
在本次申报中，发行人对上述问题进行了整改：第一，根据《企业会计准则》，
结合发行人实际业务情况、同行业可比公司信息等，对发行人收入确认方法的合
理性、合规性进行了充分论证，并提供相应论证依据；第二，结合发行人所属行
业特点、实际业务情况、同行业可比公司情况等，对于区域收入集中的风险，以
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补充法律意见（四）
及对持续盈利能力产生的影响进行充分说明与披露；第三，通过行业趋势分析、
可比公司对比、发行人业务特点分析、量化分析等方式，以简明清晰、通俗易懂
的语言对规划业务的高毛利率水平的合理性、规划业务的高增长原因、未来业务
的可持续性作出充分说明与分析。
具体情况如下：
（1）有关收入确认方法的合理性、合规性
发行人主要从事规划设计、工程设计业务，具体收入确认方法是依据合同的
约定，在发行人向委托方提交阶段性设计成果，获得客户或第三方外部证据时，
以应收取的相应阶段的合同结算价款为收入确认金额。
通常情况下，发行人的设计业务合同明确约定了各个阶段对应相关的工作内
容、交付成果和结算金额或结算比例，该结算金额或者结算比例是发行人与业主
单位参照行业收费标准，并综合考虑项目类型、项目工作量、难度系数等因素，
通过招投标和商务谈判等方式最终确定，是合同双方对各个阶段的产出价值量的
认可，客观有效反映项目各阶段的工作量及完工进度，客观反映了业务实际，具
有合理性。
上述收入确认方法符合《企业会计准则》规定，具体分析如下：
①2019 年及以前，发行人设计业务收入确认方法符合《企业会计准则第 14
号-收入》（2006 年）的相关规定
A.《企业会计准则》相关规定
2019 年及以前，发行人适用《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）第十条规定，企业在资产负
债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳
务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方
法。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）第十一条规定，提供劳务交
易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地
计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠地
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确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
B.发行人收入确认符合《企业会计准则》的相关规定
2019 年及以前，发行人设计业务采用完工百分比法确认收入，在完成合同
对应阶段的工作量，并取得客户或第三方提供的外部证据，根据合同约定的结算
金额确认相应阶段的收入金额。完工进度，按照经外部确认的已完成工作量对应
的合同金额及其比例确定，符合《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）的相
关规定，具体分析如下：
在资产负债表日，根据合同约定及取得的外部证据，发行人提供的劳务成果
对应的合同完工阶段收款金额能够可靠计量，符合《企业会计准则》关于收入金
额能够可靠地计量要求；客户应当按照合同约定履行相应的合同付款义务，符合
《企业会计准则》关于收入确认中相关经济利益很可能流入企业的要求；同时，
发行人按照合同付款比例法确认收入，合同约定的付款结算比例，是合同双方基
于行业标准、项目特点、项目工作量等，通过招投标及其他政府采购模式或商务
谈判等方式确定，真实反映了各阶段性对应的实际工作量、价值量及对应的完工
进度，可识别、可计量，并经双方认可，因此，已完成工作量对应的合同金额及
其完工进度能够可靠地确定，符合《企业会计准则》关于收入确认中交易的完工
进度能够可靠地确定的要求。
在资产负债表日，对于发行人已经取得成果确认文件对应的设计工作，发行
人按照项目核算成本，发生的成本主要包括职工薪酬、协作分包支出等，发行人
已将该等已发生的成本计入营业成本，符合《企业会计准则》关于收入确认交易
中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的要求。
综上， 2019 年及以前，发行人设计业务收入确认符合《企业会计准则》的
相关规定。
②自 2020 年 1 月 1 日起，发行人收入确认符合《企业会计准则第 14 号-收
入》（财会〔2017〕22 号）的相关规定
发行人设计业务属于在某一时段内履行的履约义务，采用产出法确定履约进
度。
发行人与客户签订的业务合同中，明确约定了各阶段环节的收款金额、比例，
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发行人按照合同付款比例法确认收入，合同约定的付款结算比例，是合同双方基
于行业标准、项目特点、项目工作量等，通过招投标及其他政府采购模式或商务
谈判等方式确定，是合同双方对各个阶段的价值的认可。真实反映了各阶段的履
约进度，可识别、可计量，并经双方认可。
因此，当阶段性工作量完成、向客户交付对应阶段的设计文件并经客户认可
后，以应收取的合同结算款项确认收入，即按照合同付款节点约定比例作为履约
进度确认收入，符合相关规定。
③发行人收入确认方法，与同行业可比公司不存在重大差异
同行业可比公司深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“新城
市”）、深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“蕾奥规划”）以及 2021
年以来创业板上市的设计公司的收入确认方法如下：
公司名称 主营业务 设计业务收入确认方法
阶段固定比例法：设计业务各阶段按照固定比
新城市 规划设计、工程设计
例确认收入
阶段合同比例法：设计业务各阶段按照合同约
蕾奥规划 规划设计、工程设计
定的结算比例确认收入
深圳奥雅设计股 阶段合同比例法：设计业务各阶段按照合同约
景观设计
份有限公司 定的结算比例确认收入
上海尤安建筑设 阶段合同比例法：设计业务各阶段按照合同约
建筑设计
计股份有限公司 定的结算比例确认收入
深圳市水务规划
阶段固定比例法：设计业务各阶段按照固定比
设计院股份有限 水务工程设计
例确认收入
公司
上海霍普建筑设
阶段合同比例法：设计业务各阶段按照合同约
计事务所股份有 建筑设计
定的结算比例确认收入
限公司
广州山水比德设 阶段合同比例法：设计业务各阶段按照合同约
景观设计
计股份有限公司 定的结算比例确认收入
深圳市城市交通
阶段合同比例法：设计业务各阶段按照合同约
规划设计研究中 交通规划、设计
定的结算比例确认收入
心股份有限公司
安徽省建筑设计
阶段合同比例法：设计业务各阶段按照合同约
研究总院股份有 建筑设计
定的结算比例确认收入
限公司
阶段合同比例法：设计业务各阶段按照合同约
发行人 规划设计、工程设计
定的结算比例确认收入
上述 9 家可比公司中，7 家采用合同比例法确认收入，与发行人一致，2 家
采用固定比例法确认收入。因此，发行人收入确认方法与同行业可比公司或类似
业态的公司相比，不存在重大差异。
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综上，发行人收入确认方法具有合理性，符合《企业会计准则》的有关规定，
合同约定的结算比例与实际工作量相匹配，能够真实、完整反映当期实际的完工
进度，具有合理性。
（2）有关区域收入集中
报告期内，发行人经营区域主要集中在江苏尤其是苏州区域，主要原因为：
第一，报告期内发行人所处苏州地区国内生产总值（GDP）稳居中国城市排名第
六名、江苏省内排名第一名，而江苏省 GDP 稳居全国 GDP 排名第二名，苏州经
济发展水平处于江苏省内领先水平，规划设计、工程设计苏州本地服务需求大；
第二，规划设计、工程设计行业具有本地化服务的特点；第三，深耕区域市场，
是发行人一直以来的发展战略。发行人业务区域集中具有合理性，且符合行业惯
例。发行人凭借自身在规划设计、工程设计领域多年积累的业务沉淀，具备跨地
区拓展客户的能力，且报告期内，发行人通过设立分公司，已成功实现了省外业
务的开拓。
在本次申报文件及审核问询回复中，发行人结合行业的市场空间、增长速度、
未来趋势及公司在手订单情况，充分披露了区域收入集中的风险以及成长性风险，
对发行人的成长性进行了详细分析。
综上，发行人已充分披露区域收入集中的风险，发行人具备良好的成长性，
区域收入集中对发行人持续盈利能力不构成重大不利影响。
（3）有关规划业务高毛利率水平、高增长的合理原因，未来业务的可持续
性
报告期内，发行人规划设计业务的毛利率分别为 50.68%、50.30%、49.67%、
39.12%，与蕾奥规划接近，高于新城市，主要原因为发行人长期以来在优势区域、
优势业务领域深耕细作，所形成的规模经济效应和学习曲线效应使得经营效率较
高，运营成本相对较低，在一定程度上提升了毛利率水平。
报告期各期，发行人规划设计业务收入分别为 16,447.78 万元、20,412.81 万
元、22,654.76 万元、7,777.55 万元，其中，2020 年、2021 年同比上一年度增幅
为 24.11%、10.98%。报告期内，发行人规划设计业务收入的增长与行业发展态
势、发行人自身业务情况相符，与同行业可比公司不存在重大差异，具有合理性。
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发行人未来业务具备可持续性，主要原因为：第一，城镇化率的稳定提高、
城市更新的加快推进，为发行人所在行业的长久发展提供坚实的基础；第二，国
家推动“多规合一”政策，包括发行人在内的资质齐全、综合类的规划设计与工
程设计企业将迎来长足发展的契机；第三，顺应智慧城市建设的外部机遇，发行
人已凭借自身在规划领域的综合优势，成功切入智慧城市业务领域，未来有望打
造新的业务增长点。
综上，发行人对规划业务的高毛利率水平已进行了充分分析、合理解释，对
规划业务的增长原因、未来业务的可持续性进行了充分解释、说明。
综上所述，针对前次被否决的原因、发审委要求落实的主要问题，发行人均
已落实，不构成本次发行上市的实质性障碍。
2.说明本次申报和前次申报的信息披露具体差异情况及合理性，两次申报中
可比公司、协作分包、收入确认等相关内容存在差异的原因及合理性
发行人前次申报提交发审委审议的申请文件报告期为 2016 年至 2018 年，
本次申报所涉及的报告期为 2018 年至 2022 年 1-6 月。由于本次申报报告期、签
署日期变动以及招股说明书格式准则的调整，因此本次申请文件披露的格式体例、
中介机构、股权结构、分公司和子公司、董事、监事和高级管理人员情况、重大
合同、财务数据、关联交易、业务情况、同行业可比上市公司等信息存在差异，
该等差异主要系发行人依据前次申报终止后的正常变化以及因公司对自身业务
情况重新梳理后形成的，相关信息披露更加充分、准确和完整。
除因格式准则调整、申报文件签署日的变化所引致的信息披露正常更新之外，
本次申报和前次申报的信息披露的主要差异情况如下：
（1）财务报表明细科目差异之外的差异情况
本次申报和前次申报的财务报表明细科目差异之外的主要差异情况如下：
差异项目 前次申报 本次申报 差异原因
2018 年与苏
本次申报时，发行人及中介机构对相关
州市自然资
1,682.88 万元 1,871.37 万元 数据进行了详细梳理复核，对前次申报
源和规划局
的相应数据进行了修正。
的销售金额
2018 年与宁 本次申报时，发行人及中介机构对相关
235.03 万元 222.73 万元
波市交通规 数据进行了详细梳理复核，对前次申报
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差异项目 前次申报 本次申报 差异原因
划设计研究 的相应数据进行了修正。
院有限公司
的销售金额
按最长的流程
划分，规划设计 按最长的流程划分，
收入确认政 业务一般可分 规划设计业务一般
增加了“提交初步成果阶段”，系根据合
策中有关规 为签订设计合 可分为签订设计合
同的实际情况对原表述进行了更新修
划设计合同 同、提交中间成 同、提交初步成果、
订，两次申报中发行人的收入确认具体
执行阶段的 果、提交论证成 提交中间成果、提交
方法未发生变化
表述 果以及提交最 论证成果和提交最
终成果等四个 终成果等五个阶段
阶段
前次申报时，市场上没有以规划设计为
主营业务的上市公司，因此选取了部分
苏交科、中设集
市政工程设计、建筑工程设计领域的上
同行业可比 团、中衡设计、
新城市、蕾奥规划 市公司；本次申报时，已上市公司新城
公司选择 启迪设计、山鼎
市、蕾奥规划以规划设计业务为主，与
设计、建科院
发行人业务更为接近，因而选取为同行
业可比公司。
本次申报时，发行人及中介机构对第三
2018 年第三
16,308.64 万元 17,529.25 万元 方回款相关数据进行了详细梳理，对前
方回款统计
次申报的相应数据进行了修正。
发行人在业务执行中，存在向外部单位
采购技术服务的情况，在前次申报中，
有关对外采 将该等服务采购统称为“劳务性支出”。
购技术服务 劳务性支出 协作分包 本次申报时，考虑到“劳务性支出”的表
的表述 述可能存在一定歧义，同时结合可比公
司及类似公司案例，将表述修订为“协
作分包”，更为准确。
（2）财务报表明细科目的差异情况
发行人两次申报重合的报告期间为 2018 年，2018 年发行人两次申报财务报
表明细科目差异如下：
单位：万元
会计科目 前次申报 本次申报 差异 差异解释索引
应收票据及应收账款 11,197.53 11,583.44 385.91 （1）
其他应收款 474.45 476.66 2.21 （2）
递延所得税资产 973.91 1,164.19 190.28 （3）
应付票据及应付账款 4,233.11 4,246.85 13.74 （4）
预收款项 3,032.41 4,250.84 1,218.43 （5）
应交税费 1,705.92 1,785.04 79.12 （12）
其他应付款 131.60 120.19 -11.41 （6）
盈余公积 2,090.57 2,093.77 3.20 （12）
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补充法律意见（四）
会计科目 前次申报 本次申报 差异 差异解释索引
未分配利润 11,299.02 10,574.90 -724.12 （12）
营业收入 29,534.30 29,406.00 -128.30 （7）
营业成本 15,686.03 15,575.12 -110.91 （8）
销售费用 583.67 709.25 125.58 （9）
管理费用 3,742.13 3,727.45 -14.68 （10）
资产减值损失 17.45 171.25 153.80 （11）
所得税费用 1,305.56 1,334.80 29.24 （12）
净利润 7,451.82 7,482.99 31.17 （12）
购买商品、接受劳务支付的现金 6,718.39 6,810.12 91.73 （13）
支付其他与经营活动有关的现
2,462.48 2,604.36 141.88 （13）
金
购建固定资产、无形资产和其他
534.47 540.95 6.48 （13）
长期资产支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现
2,360.94 2,120.85 -240.09 （13）
金
上述差异形成的具体原因如下：
① 应收票据及应收账款
A.差异形成的具体原因
a.前次申报以客户为口径对应收账款、预收款项进行数据汇总统计，在资产
负债表日，对于同一客户下不同的业务项目，相应的应收账款与预收款项予以抵
消列示；本次申报以具体的业务项目为口径进行相关数据汇总统计，在资产负债
表日，对于同一客户下不同的业务项目，相应的应收账款与预收款项不予抵消，
而是分别列示。相应调增应收账款 1,082.43 万元、预收款项 1,082.43 万元。
例如，2018 年，发行人与客户苏州市吴江区自然资源和规划局有两个业务
项目存在往来款余额，其中：吴江城区河道景观专项规划及重点河道景观设计项
目，期末应收账款余额 48.00 万元，太浦河—沪湖蓝带计划战略规划项目，期末
预收款项余额 67.20 万元。在前次申报报表中，以客户为列示口径，将二者抵消
列示，即期末预收款项余额 19.20 万元，在本次申报报表中，以项目为列示口径，
对二者不予抵消，即期末列示应收账款余额 48.00 万元、预收款项余额 67.20 万
元。即：相比于前次申报报表，增加应收账款金额 48.00 万元、增加预收款项金
额 48.00 万元。
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b.根据上述应收账款原值的调整相应调整对应的坏账准备，调增应收账款坏
账准备 696.51 万元。
上述调整合计调增应收账款账面价值 385.91 万元。
B.对申报期内其他财务数据的影响
上述调整发生在 2018 年，报告期内（2019 年至 2022 年 1-6 月），发行人应
收账款、预收款项的核算均基于具体业务项目，与报告期期初的核算口径一致、
具有一贯性与连续性，报告期内不存在调整核算口径的情况。因此，上述调整对
报告期内（2019 年至 2022 年 1-6 月）其他财务数据无影响。
② 其他应收款
A.差异形成的具体原因
将“其他应付款”中负数重分类至“其他应收款”，调增其他应收款余额
2.33 万元，同时计提相应坏账准备 0.12 万元，合计调增其他应收款净额 2.21 万
元。
B.对申报期内其他财务数据的影响
上述调整为当期末资产负债表不同科目之间的重分类，对报告期内（2019
年至 2022 年 1-6 月）其他财务数据无影响。
③ 递延所得税资产
A.差异形成的具体原因
a.前述应收账款、其他应收款坏账准备调整相应调增递延所得税资产 104.49
万元；b.2018 年，发行人根据项目收入与产值计提的人工薪酬，在所得税汇算清
缴之前尚未发放的部分，纳税申报时纳税调增，在实际发放时抵扣，属于暂时性
差异，计提递延所得税资产 89.54 万元；c.对“可抵扣亏损”进行了核实，调减
“可抵扣亏损”15.00 万元，相应调减递延所得税资产 3.75 万元。
上述调整合计调增递延所得税资产 190.28 万元。
B.对申报期内其他财务数据的影响
上述调整是对当期末资产负债表科目的调整更正，对报告期内（2019 年至
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2022 年 1-6 月）其他财务数据无影响。
④ 应付票据及应付账款
A.差异形成的具体原因
在前次申报报表“其他应付款”的明细内容中，对于尚未支付的购置固定资
产款、装修款、房租、宣传费用等，该部分应付款项与日常业务开展直接相关，
因而本次申报报表调整至“应付账款”科目核算，相应调增应付账款 13.74 万元。
B.对申报期内其他财务数据的影响：
上述调整为当期末资产负债表不同科目之间的重分类，对报告期内（2019
年至 2022 年 1-6 月）其他财务数据无影响。
⑤ 预收款项
A.差异形成的具体原因
a.如前“（1）应收票据及应收账款”所述，前次申报以客户为口径对应收账
款、预收款项进行数据汇总统计，在资产负债表日，对于同一客户下不同的业务
项目，相应的应收账款与预收款项予以抵消列示；本次申报以具体的业务项目为
口径进行相关数据汇总统计，在资产负债表日，对于同一客户下不同的业务项目，
相应的应收账款与预收款项不予抵消，而是分别列示。相应调增应收账款 1,082.43
万元、预收款项 1,082.43 万元。
b.前次申报报表对“苏州长江岸线资源保护利用和开发规划（2035）编制项
目”于 2018 年收取的合同定金确认了收入，本次申报报表进行了更正调整，调
增预收款项 136.00 万元，调减相应的营业收入。
上述调整合计调增预收款项 1,218.43 万元。
B.对申报期内其他财务数据的影响
对“苏州长江岸线资源保护利用和开发规划（2035）编制项目”的调整，2018
年调增预收款项 136.00 万元，调减相应的营业收入 128.30 万元，调减应交税费
7.70 万元；该项目于 2020 年达到收入确认条件，对应确认收入 128.30 万元，相
应结转预收款项 136.00 万元。
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⑥ 其他应付款
A.差异形成的具体原因
a.将“其他应付款”中负数重分类至“其他应收款”，调增其他应付款余额
2.33 万元；
b.如前“（4）应付票据及应付账款”所述，在前次申报报表“其他应付款”
的明细内容中，对于尚未支付的购置固定资产款、装修款、房租、宣传费用等，
该部分应付款项与日常业务开展直接相关，因而本次申报报表调整至“应付账款”
科目核算，相应调减其他应付款 13.74 万元。
上述调整合计调减其他应付款 11.41 万元。
B.对申报期内其他财务数据的影响
上述调整为当期末资产负债表不同科目之间的重分类，对报告期内（2019
年至 2022 年 1-6 月）其他财务数据无影响。
⑦ 营业收入
A.差异形成的具体原因
如前“（4）预收款项”所述，前次申报报表对“苏州长江岸线资源保护利用
和开发规划（2035）编制项目”于 2018 年收取的合同定金确认了收入，本次申
报报表进行了更正调整，调增预收款项 136.00 万元，调减相应的营业收入 128.30
万元。
B.对申报期内其他财务数据的影响
对“苏州长江岸线资源保护利用和开发规划（2035）编制项目”的调整，2018
年调增预收款项 136.00 万元，调减相应的营业收入 128.30 万元，调减应交税费
7.70 万元；该项目于 2020 年达到收入确认条件，对应确认收入 128.30 万元，相
应结转预收款项 136.00 万元。
⑧ 营业成本
A.差异形成的具体原因
a.前次申报报表中，营业成本明细内容中包含部分未中标项目在投标环节发
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补充法律意见（四）
生的投标服务费、咨询费，共计 125.58 万元。本次申报时，考虑到该部分支出
属于销售活动支出，且并未对应已取得的业务合同，因而调整至销售费用科目核
算。
b.前次申报报表中，部分生产人员（设计人员）的社保公积金在管理费用中
核算、而其工资薪金在营业成本中核算。本次申报时，考虑到人员核算口径的一
致性，将该部分社保公积金重分类至营业成本，调增营业成本 14.67 万元。
上述调整合计调减营业成本 110.91 万元。
B.对申报期内其他财务数据的影响：
上述调整为当期利润表不同科目之间的重分类，对报告期内（2019 年至 2022
年 1-6 月）其他财务数据无影响。
⑨ 销售费用
A.差异形成的具体原因
如前“（7）营业成本”所述，前次申报报表中，营业成本明细内容中包含部
分未中标项目在投标环节发生的投标服务费、咨询费，共计 125.58 万元。本次
申报时，考虑到该部分支出属于销售活动支出，且并未对应已取得的业务合同，
因而调整至销售费用科目核算。
B.对申报期内其他财务数据的影响
上述调整为当期利润表不同科目之间的重分类，对报告期内（2019 年至 2022
年 1-6 月）其他财务数据无影响。
⑩ 管理费用
A.差异形成的具体原因
如前“（7）营业成本”所述，前次申报报表中，部分生产人员（设计人员）
的社保公积金在管理费用中核算、而其工资薪金在营业成本中核算。本次申报时，
考虑到人员核算口径的一致性，将该部分社保公积金重分类至营业成本，调增营
业成本 14.67 万元，调减管理费用 14.67 万元。
B.对申报期内其他财务数据的影响
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上述调整为当期利润表不同科目之间的重分类，对报告期内（2019 年至 2022
年 1-6 月）其他财务数据无影响。
资产减值损失
A.差异形成的具体原因
调整应收账款、其他应收账款期末余额及账龄导致坏账准备变动，相应调增
资产减值损失 153.80 万元。
B.对申报期内其他财务数据的影响
上述调整为根据当期末应收账款、其他应收款调整情况而进行的相应调整，
对报告期内（2019 年至 2022 年 1-6 月）其他财务数据无影响。
应交税费、盈余公积、未分配利润、所得税费用、净利润
前述调整的综合影响。相应调整在 2018 年，对报告期内（2019 年至 2022
年 1-6 月）其他财务数据无影响。
购买商品、接受劳务支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金、购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金、支付其他与筹资活动有关的
现金
根据前述调整，对现金流科目的归属进行相应调整。相应调整在 2018 年，
对报告期内（2019 年至 2022 年 1-6 月）其他财务数据无影响。
根据上述财务信息的差异，发行人相应更新了有关的财务分析表述。
上述差异具有合理原因。
（3）上述财务报表明细科目的差异，是否属于会计差错更正，发行人是否
存在会计基础薄弱及内控缺失的情形
上述差异情况中，对于在资产负债表日应收账款、预收款项的列示口径由以
客户为口径调整为以业务项目为口径，使得相应调增应收账款 1,082.43 万元、预
收款项 1,082.43 万元。考虑到：一方面，对于同一客户下不同的业务项目的应收
账款、预收款项，相应债权债务的所有权归属于同一法律主体，因而在资产负债
表日，以相抵消后的口径列示，体现了对同一客户主体的债权债务的所有权结果，
20
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补充法律意见（四）
因此，前次申报时的有关处理具有合规性与合理性；另一方面，随着新收入准则
的实施，更加强调合同履约义务，以业务项目为口径进行应收账款、预收款项的
列示，更能准确的反映资产负债表日各业务项目的欠款收款情况，与收入确认更
匹配，更为严谨、准确。因此，上述调整事项，属于报表列示的差异，不涉及应
收预收确认的会计处理调整，不构成会计差错更正。
除此之外，其他差异事项应当认定为会计差错更正。
2018 年，上述会计差错更正对发行人净资产的影响金额为 129.33 万元，影
响比例为 0.41%，对发行人净利润的影响金额为 129.33 万元，影响比例为 1.74%，
影响较小。
鉴于：第一，上述会计差错更正对发行人净资产、净利润的影响较小，且发
生在报告期（2019 年至 2022 年 1-6 月）之外；第二，发行人本次首发材料申报
后，不存在会计差错更正的事项。因此，上述会计差错更正并未导致发行人存在
会计基础薄弱及内控缺失的情形。
3.补充披露前次申报的可比公司启迪设计、中衡设计相关业务及财务数据对
比情况
启迪设计于 2016 年上市，上市时，85%以上的业务为建筑设计。上市后，
启迪设计通过并购以及自身业务发展，业务逐渐多元化。报告期内，启迪设计主
要从事建筑设计、工程总承包业务，2021 年实现营业收入 23.01 亿元，其中，建
筑设计占比 45.02%，工程总承包占比 31.17%，新能源及节能占比 23.81%；
中衡设计于 2014 年上市，上市时，主营业务为建筑工程设计、工程总承包
等。报告期内，中衡设计主要从事建筑设计、工程总承包业务，2021 年实现营
业收入 17.94 亿元，其中，建筑设计占比 55.80%，工程总承包占比 26.68%。
发行人的主营业务为规划设计、工程设计（以市政工程为主），与上述两家
公司的主业存在一定的差异，因而发行人本次申报未将上述两家公司作为同行业
可比公司。
报告期内，发行人与启迪设计、中衡设计的主要业务及财务数据对比情况如
下：
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补充法律意见（四）
（1）基本财务信息
报告期内，发行人与启迪设计、中衡设计的基本财务信息比较如下：
项 目 公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
启迪设计 7.10 23.01 18.50 12.54
营业收
入（亿 中衡设计 6.63 17.94 18.35 19.42
元）
发行人 1.47 3.87 3.51 3.09
[注 1]
启迪设计 0.38 1.28 0.46 1.84
净利润 [注 2]
中衡设计 0.72 -4.15 2.24 2.12
（亿元）
发行人 0.21 0.74 0.68 0.51
[注 3]
启迪设计 - 2,141 1,829 1,599
员工人 [注 3]
中衡设计 - 3,383 3,561 3,452
数（人）
发行人 628 648 571 487
注 1：启迪设计 2020 年净利润较低，系当期计提商誉减值准备 1.19 亿元。
注 2：中衡设计 2021 年净利润为负，系当期计提商誉减值准备 4.23 亿元。
注 3：启迪设计、中衡设计 2022 年半年报未披露员工人数。
启迪设计、中衡设计上市时间较早，启迪设计于 2016 年上市，中衡设计于
2014 年上市，经过几年的发展其经营规模、盈利水平远高于发行人。
（2）主要经营成果指标
报告期内，发行人与启迪设计、中衡设计的主要经营成果指标比较如下：
项 目 公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
启迪设计 35.37% 33.52% 43.84% 41.76%
设计业务毛
中衡设计 - 33.18% 35.79% 35.26%
利率
发行人 36.98% 44.41% 44.49% 43.69%
启迪设计 1.95% 1.63% 1.49% 2.34%
销售费用率 中衡设计 - - - -
发行人 2.83% 2.19% 2.29% 2.10%
启迪设计 8.00% 5.29% 5.64% 7.57%
管理费用率 中衡设计 9.63% 8.55% 8.19% 7.69%
发行人 13.81% 11.39% 13.39% 13.40%
研发费用率 启迪设计 7.39% 4.58% 4.25% 5.11%
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补充法律意见（四）
项 目 公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
中衡设计 5.96% 5.04% 4.79% 4.54%
发行人 5.14% 6.03% 4.35% 3.95%
注：中衡设计 2022 年半年报未披露设计业务毛利率。
毛利率：启迪设计、中衡设计的设计业务主要为建筑工程设计业务，发行人
的设计业务主要为规划设计、工程设计（以市政工程为主）业务，存在一定差异，
发行人设计业务毛利率略高于两家公司；
销售费用率：中衡设计未核算销售费用，发行人销售费用率与启迪设计相比
差异不大；
管理费用率：发行人管理费用率明显高于两家公司，主要系两家公司经营规
模较大，规模效应使得管理费用率有所降低；
研发费用率：2019 年至 2021 年，发行人研发费用率与两家公司相比，基本
持平，处于合理区间；2022 年 1-6 月，发行人研发费用率与中衡设计相比差异不
大，启迪设计研发费用率较高主要为研发投入的增加及营业收入的下降共同所致。
（3）主要资产周转指标
报告期内，发行人与启迪设计、中衡设计的主要资产周转指标比较如下：
项 目 公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
启迪设计 282.88% 79.73% 68.70% 70.46%
应收账款余
中衡设计 211.34% 87.85% 85.08% 44.42%
额占收入比
发行人 169.60% 64.60% 61.10% 59.29%
启迪设计 0.37 1.48 1.72 1.58
应收账款周
中衡设计 0.45 1.14 1.51 2.11
转率（次）
发行人 0.59 1.67 1.76 1.92
启迪设计 1.49 1.47 1.61 1.66
流动比率
中衡设计 1.12 1.16 1.36 1.36
（倍）
发行人 2.10 2.22 2.33 2.45
启迪设计 52.11% 52.49% 44.39% 39.94%
资产负债率
（合并口 中衡设计 54.16% 56.53% 45.53% 45.34%
径）
发行人 38.56% 35.49% 34.74% 32.90%
注：考虑到可比性，应收账款余额占收入比、应收账款周转率计算时包含合同资产。
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补充法律意见（四）
应收账款余额占收入比、应收账款周转率：与两家公司相比，发行人应收账
款余额占收入比、应收账款周转率处于合理区间。
流动比率、资产负债率（合并口径）：与两家公司相比，发行人流动比率略
高、资产负债率（合并口径）略低，偿债能力相对略好。
（4）主要现金流指标
报告期内，发行人与启迪设计、中衡设计的主要现金流指标比较如下：
项 目 公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
销售商品、 启迪设计 107.38% 94.09% 107.94% 94.29%
提供劳务收
中衡设计 139.03% 109.48% 96.79% 90.25%
到的现金 /
营业收入 发行人 101.74% 94.66% 100.00% 90.67%
启迪设计 -17.21% 122.92% 559.72% 73.56%
经营性现金
流量净额 中衡设计 11.27% -85.33% 114.12% 71.62%
/ 净利润
发行人 -16.01% 82.27% 135.31% 85.42%
中衡设计 2021 年因大额计提商誉减值准备 4.23 亿元，使得净利润为负，进
而使得经营性现金流量净额/净利润为负。2022 年 1-6 月，发行人与两家可比公
司经营性现金流量净额/净利润较低（为负），主要是受行业季节性特性影响所致。
除此之外，发行人与两家可比公司，现金流情况整体与营收规模、净利润相匹配，
体现出盈利质量总体均较好。
综上，与启迪设计、中衡设计相比，发行人主要财务指标总体处于合理范围，
不存在重大异常。
4.请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明更换中介机构
后，新的中介机构是否重新执行核查及相关工作程序，是否使用前任中介机构
的工作，若使用，相关工作及程序的合规性
前次申报的中介机构为：保荐人东吴证券股份有限公司、审计机构立信会计
师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京懋德律师事务所。
本次申报的中介机构为：保荐人长江证券承销保荐有限公司、审计机构中天
运会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京德恒律师事务所。
更换中介机构后，新的中介机构按照相关规定，重新执行核查及相关工作程
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补充法律意见（四）
序。在执行核查过程中，少量核查工作借鉴了前任中介机构的工作，主要为：1.
在对 2018 年的客户、供应商执行函证程序时，针对个别未回函客户，复核了前
任中介机构的回函作为替代性程序；2.在对历史股东执行访谈程序时，4 名股东
因去世、离职等原因无法配合的，复核了前任中介机构的访谈文件作为替代性程
序。本次申报的中介机构在复核前任中介机构的工作成果时，保持了应有的谨慎，
相关工作程序合规。
（三）核查意见
经核查，本所经办律师认为：
1.针对前次被否决的原因、发审委要求落实的主要问题，发行人均已落实，
不构成本次发行上市的实质性障碍；
2.本次申报和前次申报的信息披露具体差异情况已列表说明，相关差异具有
合理性，两次申报中可比公司、协作分包、收入确认等相关内容存在差异具有合
理原因；
3.发行人已披露启迪设计、中衡设计相关业务及财务数据对比情况；
4.更换中介机构后，新的中介机构按照相关规定，重新执行核查及相关工作
程序。在执行核查过程中，少量核查工作借鉴了前任中介机构的工作，相关工作
及程序合规。
二、《一轮审核问询函》问题 3
关于历史沿革。根据申报材料：
（1）发行人的股东为 44 名自然人、6 个有限合伙企业，其中包含员工持股
平台苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙）。
（2）报告期内，发行人股东刘清旺及光线投资存在股权冻结及解除的情形。
（3）2021 年 3 月 22 日，刘清旺与蔡冬梅签订《股份转让协议》，刘清旺同
意以人民币 187.50 万元转让其持有的苏州规划 0.38%股份给蔡冬梅；2021 年 3
月 27 日，刘清旺与韩祥仙签订《股份转让协议》，刘清旺同意以人民币 2,316.80
万元转让其持有的苏州规划 4.68%股份给韩祥仙。至此，刘清旺不再为发行人股
东，刘清旺持有多家公司及合伙企业。2021 年 8 月 30 日，韩祥仙与胡杨林天荣
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补充法律意见（四）
签订《股份转让协议》，韩祥仙同意以人民币 2,316.80 万元转让其持有的苏州规
划 4.68%股份给胡杨林天荣，自然人徐跃忠持有胡杨林天荣 90%的股权。
（4）发行人未披露历史沿革中是否存在对赌协议的情形。
请发行人说明：
（1）自然人股东较多的原因，自然人股东在发行人处任职情况，与实控人
的亲属关系，相关人员是否构成共同一致行动人。
（2）历次股权变动的支付情况、定价依据及合理性、是否涉及股份支付及
判断依据、股东资金的具体来源（如涉及借款的，请说明出借方、借款金额、利
率、还款期限，出借方与发行人及控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人
员及关系密切家庭成员的关系）及合法合规性。
（3）员工持股平台苏州卡夫卡投资管理中心（有限合伙）设立以来历次出
资变动情况，出资人是否均为公司员工以及任职情况、出资来源及其合法性。
（4）发行人股东刘清旺及光线投资股权冻结及解除的具体情形，相关股权
冻结解除的资金来源及其合法性。
（5）刘清旺退出发行人股东序列的原因，相关股权转让价格的公允性，股
权转让前后发行人与刘清旺及其主要近亲属控制的企业在业务和资金往来上的
具体情况，是否存在通过转让股份规避关联关系或关联交易认定的情形；韩祥仙
于 2021 年 3 月受让刘清旺所持部分股份后于同年 8 月平价转让给胡杨林天荣的
原因，胡杨林天荣未直接受让刘清旺所持股份的原因；结合此次交易所涉及自然
人的任职履历，说明是否涉及股份代持、利益输送或其他利益安排。
（6）历次股权变动、整体变更、利润分配等事项是否依法履行相关审批程
序及纳税申报义务。
（7）是否存在正在执行或已解除的对赌协议，相关对赌协议的具体情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
本所已在《补充法律意见（一）》中对本问题进行回复。经本所经办律师查
验，自《补充法律意见（一）》出具日起至本《充法律意见（四）》出具日，相
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补充法律意见（四）
关事项未发生变动，不涉及更新。
三、《一轮审核问询函》问题 4
关于订单获取方式。根据申报材料：
（1）发行人获取业务项目主要通过客户招投标和直接委托两种方式。
（2）报告期内，发行人分别与苏州市自然资源和规划局存在 3 个单一来源
采购方式签订的合同，合计金额 2,585.40 万，单一来源采购方式签订合同的合同
均价较高，远高于招投标方式签订合同的均价。上述规划由于涉及范围广、项目
难度大，一方面导致合同金额相对较大，另一方面也导致能够提供上述规划服务
的主体较少，故采用单一来源采购的方式订立合同。
请发行人：
（1）说明报告期各期不同业务获取方式对应的合同金额及占比、合同数量
及占比、确认的收入金额及占比、合同均价、毛利率；不同业务获取方式下合同
均价、毛利率的差异情况及合理性；不同业务获取方式获取的合同数量、金额占
比与同行业可比公司的差异情况及合理性。
（2）结合发行人承接的其他城乡规划业务、同行业其他公司承接类似城乡
规划业务，说明上述三个单一来源采购的合同涉及范围广、项目难度大的具体体
现、相应合同价格是否公允、合理；在苏州地区有其他较强竞争对手的情况下，
采用单一来源采购而不是招投标的合理性，发行人如何接洽并获取该业务，是否
存在商业贿赂等违规行为或不正当竞争手段。
（3）说明报告期各期应履行公开招标而未履行的具体情形，是否存在合同
被撤销风险或法律纠纷，是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的障碍。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅了报告期内发行人的收入明细表，对不同业务获取方式对应的合同金
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补充法律意见（四）
额及占比、合同数量及占比、确认的收入金额及占比、合同均价、毛利率等进行
了分析，查阅了可比公司的相关资料；
2.查阅了《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》等
法律法规，查阅了上述三个单一来源采购的合同相关的公示资料、中标公告等，
访谈了业主单位；
3.根据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》等法
律法规，对发行人报告期内承接的业务项目进行了逐一梳理分析。
（二）核查过程
1.说明报告期各期不同业务获取方式对应的合同金额及占比、合同数量及占
比、确认的收入金额及占比、合同均价、毛利率；不同业务获取方式下合同均
价、毛利率的差异情况及合理性；不同业务获取方式获取的合同数量、金额占
比与同行业可比公司的差异情况及合理性。
（1）报告期各期不同业务获取方式对应的合同金额及占比、合同数量及占
比、确认的收入金额及占比
报告期各期，发行人主要通过招投标和直接委托两种方式获取业务。除此之
外，发行人在承接部分政府客户项目时，也存在根据《中华人民共和国政府采购
法》，通过竞争性谈判、单一来源采购等方式承接项目的情况。
报告期内，发行人不同业务获取方式对应的合同金额及占比、合同数量及占
比、确认的收入金额及占比情况如下：
单位：万元、个
2022 年 1-6 月 2021 年度
业务获取方式
合同金额 占比 合同金额 占比
招投标及其他政府采购 30,019.91 76.19% 62,229.04 70.29%
直接委托 9,383.16 23.81% 26,308.04 29.71%
合 计 39,403.07 100.00% 88,537.08 100.00%
业务获取方式 合同数量 占比 合同数量 占比
招投标及其他政府采购 205 34.05% 464 32.98%
直接委托 397 65.95% 943 67.02%
合 计 602 100.00% 1,407 100.00%
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业务获取方式 确认收入 占比 确认收入 占比
招投标及其他政府采购 10,489.79 71.12% 26,688.53 68.94%
直接委托 4,260.18 28.88% 12,024.26 31.06%
合 计 14,749.97 100.00% 38,712.78 100.00%
2020 年度 2019 年度
业务获取方式
合同金额 占比 合同金额 占比
招投标及其他政府采购 54,502.91 70.16% 52,243.33 73.97%
直接委托 23,175.93 29.84% 18,382.33 26.03%
合 计 77,678.84 100.00% 70,625.66 100.00%
业务获取方式 合同数量 占比 合同数量 占比
招投标及其他政府采购 398 31.69% 320 31.40%
直接委托 858 68.31% 699 68.60%
合 计 1,256 100.00% 1,019 100.00%
业务获取方式 确认收入 占比 确认收入 占比
招投标及其他政府采购 23,867.39 67.97% 22,347.04 72.21%
直接委托 11,247.56 32.03% 8,599.55 27.79%
合 计 35,114.96 100.00% 30,946.60 100.00%
报告期各期，发行人招投标及其他政府采购模式对应的合同金额占比分别为
73.97%、70.16%、70.29%及 76.19%，合同数量占比分别为 31.40%、31.69%、32.98%
及 34.05%，确认收入占比分别为 72.21%、67.97%、68.94%及 71.12%，总体保
持稳定。
（2）不同业务获取方式下合同均价、毛利率及其差异情况及合理性
报告期各期，发行人不同业务获取方式下的合同均价及毛利率如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度
业务获取方式
合同均价 毛利率 合同均价 毛利率
招投标及其他政府采购 146.44 36.30% 134.11 45.02%
直接委托 23.64 38.14% 27.90 43.06%
2020 年度 2019 年度
业务获取方式
合同均价 毛利率 合同均价 毛利率
招投标及其他政府采购 136.94 43.37% 163.26 39.81%
直接委托 27.01 45.87% 26.30 46.97%
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报告期内，发行人招投标及其他政府采购模式对应的合同均价高于直接委托
模式，主要原因为：《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标
法》《必须招标的工程项目规定》等法律法规规章规定了招投标及其他政府采购
方式采购服务时的标准，达到标准才会采用前述方式，因而招投标及其他政府采
购方式获取的项目合同金额通常较大。
报告期内，发行人招投标及其他政府采购模式对应的项目毛利率与直接委托
模式差异不大。2019 年，招投标及其他政府采购模式下的毛利率为 39.81%，相
对较低，主要是因为在“昆山开发区蓬朗老镇核心区文保建筑及历史建筑修缮改
建 EPC 项目”开展中，发行人作为总承包方，将工程施工等工作分包给外部单位
完成，相应协作分包成本较高所致。
2022 年上半年，公司两种业务获取方式下的毛利率均有所降低，主要原因
为：一方面，受客户年度工作计划及预算管理的影响，上半年收入占全年收入的
比例通常不足一半，收入实现水平较低；另一方面，公司营业成本主要为人工薪
酬，包括固定薪酬及绩效薪酬两部分。其中，绩效薪酬与业务收入整体呈现正相
关关系，而固定薪酬支出存在一定的刚性。上述因素共同引致上半年毛利率有所
下降。
（3）不同业务获取方式获取的合同数量、金额占比与同行业可比公司的差
异情况及合理性
同行业可比公司不同业务获取方式获取的合同数量、金额占比情况如下：
公司名称 占比情况
上市前三年（2016-2018 年度），通过招投标方式签订合同金额占比分别为
新城市 53.40%、52.49%、51.51%，合同数量占比分别为 22.50%、30.40%、32.27%，
收入占比分别为 57.09%、58.13%、57.59%。
上市前三年（2018-2020 年度），通过招投标模式取得的收入占比分别为
蕾奥规划
57.90%、55.17%、57.36%。
2019-2021 年度，招投标（不包括其他政府采购模式）对应的合同金额占比
发行人 分别为 66.41%、61.89%、57.88%，合同数量占比分别为 27.09%、26.91%、
24.59%，收入占比分别为 62.92%、57.81%、53.60%。
注：上表中发行人招投标模式下的有关数据不包括其他政府采购模式，蕾奥规划未在招
股书中披露合同金额、合同数量相关数据。
报告期各年度，发行人招投标模式下的收入占比分别为 62.92%、57.81%、
53.60%，同行业新城市、蕾奥规划等公司招投标方式获取的收入占比均超过 50%，
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补充法律意见（四）
发行人与同行业相比不存在重大差异。
2.结合发行人承接的其他城乡规划业务、同行业其他公司承接类似城乡规划
业务，说明上述三个单一来源采购的合同涉及范围广、项目难度大的具体体现、
相应合同价格是否公允、合理；在苏州地区有其他较强竞争对手的情况下，采
用单一来源采购而不是招投标的合理性，发行人如何接洽并获取该业务，是否
存在商业贿赂等违规行为或不正当竞争手段。
（1）结合发行人承接的其他城乡规划业务、同行业其他公司承接类似城乡
规划业务，说明上述三个单一来源采购的合同涉及范围广、项目难度大的具体体
现
上述三个单一来源采购项目为：苏州市城市总体规划（2040）、苏州市城市
综合交通体系规划（2040）、苏州市国土空间规划（2035）项目。苏州市自然资
源和规划局（苏州市规划局）对其拟采用的单一来源采购方式均组织了专家论证
并将专家论证意见进行了公示，公示信息能够体现合同涉及范围广、项目难度大
的特点。
《苏州市规划局苏州市城市总体规划（2040）、苏州市城市综合交通体系规
划（2040）项目拟采用单一来源采购方式专家论证意见公示》载明：“本次总体
规划的编制正处在全国城市发展的新时期。规划设计单位对国家发展改革需要有
深度的理解。对国家政策的解读，对城市在区域中的地位作用需要有精确的把握，
中国城市规划设计研究院和苏州规划设计研究院股份有限公司组成的联合体，能
够实现规划成果的科学性、前瞻性和可操作性。环太湖城市都是中国城市规划设
计研究院在编制《总规》，中国城市规划设计研究院的环太湖综合研究和规划综
合能力是最高的。苏州规划设计研究院股份有限公司在历史文化名城保护规划方
面，处在国内领先地位。苏州作为国家唯一的历史文化名城保护示范区，需要在
总体规划阶段的保护理念和实践阶段起到引领作用，规划联合体可以很好地解决
这些问题。综上，专家一致认为，本次《苏州市规划局苏州市城市总体规划（2040）》
《苏州市城市综合交通体系规划（2040）》采用单一来源方式，向中国城市规划
设计研究院和苏州规划设计研究院股份有限公司联合体采购，具有唯一性和不可
替代性。”
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补充法律意见（四）
《苏州市自然资源和规划局关于苏州市国土空间总体规划（2035）单一来源
采购方式的专家论证公示》载明：“在全国范围内首次按照新的要求编制国土空
间总体规划，内容覆盖‘主体功能区规划、土地利用规划、城乡规划等空间规划’
和‘国土空间基础信息平台建设’，国内尚没有技术单位能够独立承担苏州市国土
空间总体规划（2035）的编制工作。因此，必须由具备城乡规划、土地利用规划
资质和信息平台建设能力的技术单位组成联合体参与规划编制工作。经市政府同
意，自 2013 年起由中国城市规划设计研究院和苏州规划设计研究院股份有限公
司联合承担苏州市城市发展战略研究，并经单一来源采购，于 2017 年起承担苏
州市城市总体规划（2040）编制，完成基本成果。按照新的规划编制要求，须将
苏州市城市总体规划（2040）既有规划成果融入新编制的国土空间总体规划中。
故此部分规划内容只能由中国城市规划设计研究院和苏州规划设计研究院股份
有限公司联合承担。”
（2）相应合同价格是否公允、合理
上述三个单一来源采购项目的合同相关要素，包括采购内容、合同金额等，
均经过前述专家论证并公示，并经业主单位苏州市自然资源和规划局（苏州市规
划局）审核确认，已公开发布中标（成交）公告。因此，相关价格公允、合理。
（3）在苏州地区有其他较强竞争对手的情况下，采用单一来源采购而不是
招投标的合理性
根据《中华人民共和国政府采购法》第二十六条规定，单一来源采购是政府
采购的法定方式之一。
首先，此次采购对象是中国城市规划设计研究院与发行人联合体。中国城市
规划设计研究院系中华人民共和国住房和城乡建设部直属科研机构。
其次，发行人长期深耕苏州区域，自成立以来参与历次苏州市城市总体规划，
为苏州市各阶段城市性质、发展目标、发展规模、土地利用、空间布局以及各项
建设作出综合部署和实施措施，尤其是在历史文化名城保护规划方面，具有突出
的技术能力。在上述领域，发行人与苏州地区其他竞争对手相比，具有明显的竞
争优势。
根据《苏州市规划局苏州市城市总体规划（2040）、苏州市城市综合交通体
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补充法律意见（四）
系规划（2040）项目拟采用单一来源采购方式专家论证意见公示》，“苏州规划设
计研究院股份有限公司在历史文化名城保护规划方面，处在国内领先地位。苏州
作为国家唯一的历史文化名城保护示范区。需要在总体规划阶段的保护理念和实
践阶段起到引领作用。”
根据《苏州市自然资源和规划局关于苏州市国土空间总体规划（2035）单一
来源采购方式的专家论证公示》，“经市政府同意，自 2013 年起由中国城市规划
设计研究院和苏州规划设计研究院股份有限公司联合承担苏州市城市发展战略
研究，并经单一来源采购，于 2017 年起承担苏州市城市总体规划（2040）编制，
完成基本成果。按照新的规划编制要求，须将苏州市城市总体规划（2040）既有
规划成果融入新编制的国土空间总体规划中。故此部分规划内容只能由中国城市
规划设计研究院和苏州规划设计研究院股份有限公司联合承担。”
最后，上述采购由业主单位委托招标代理机构进行，通过了专家评审，且经
过了公示。经检索中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn），除苏州市外，杭州、成
都、深圳、宁波等知名城市的总体规划、国土空间规划等也采用了单一来源采购
方式选择合作单位。
因此，发行人作为联合体成员之一，通过单一来源采购方式获取上述项目符
合行业特点。
（4）发行人如何接洽并获取该业务，是否存在商业贿赂等违规行为或不正
当竞争手段
在业主单位苏州市自然资源和规划局（苏州市规划局）对其拟采用的单一来
源采购方式组织专家论证通过并将专家论证意见进行公示后，邀请发行人联合体
进行采购协商，协商达成一致后，发布相应中标（成交）公告，后续签署相应合
同。
经访谈业主单位、查阅有关公示信息，上述项目获取中不存在商业贿赂等违
规行为或不正当竞争手段。
3.说明报告期各期应履行公开招标而未履行的具体情形，是否存在合同被撤
销风险或法律纠纷，是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的障碍。
根据《中华人民共和国政府采购法》，政府采购是指各级国家机关、事业单
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补充法律意见（四）
位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限
额标准以上的货物、工程和服务的行为。除依法可以采取其他采购方式（包括邀
请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价等）外，公开招标应作为政府采购的
主要方式。采购人采购货物或者服务应当采用公开招标方式的，其具体数额标准，
属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，
由省、自治区、直辖市人民政府规定。
根据《中华人民共和国招标投标法》等相关法律法规，全部或者部分使用国
有资金投资或者国家融资的项目、使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的
项目以及其他关系社会公共利益、公众安全的大型基础设施、公用事业项目等应
当实行招投标；国家发展和改革委员会制定的《必须招标的工程项目规定》第二
条至第四条规定了必须招标的工程项目范围。第五条规定了必须招标的项目涉及
设计等服务的，单项合同估算价在 100 万元人民币以上的，必须进行招标。
报告期内，发行人承接的项目已按照《中华人民共和国政府采购法》等相关
法律规定履行了相应的法律程序，不存在法律规定应履行公开招标而未履行的情
况。因此，报告期内，发行人不存在合同被撤销的重大风险或法律纠纷，不存在
相应的重大违法违规行为。
三、核查意见
1.报告期各期不同业务获取方式对应的合同金额及占比、合同数量及占比、
确认的收入金额及占比、合同均价、毛利率等相关数据已列表说明；不同业务获
取方式下合同均价、毛利率的差异具有合理性；不同业务获取方式获取的合同数
量、金额占比与同行业可比公司不存在重大差异。
2.上述三个单一来源采购的合同涉及范围广、项目难度大，具有合理依据，
相应合同价格公允、合理；采用单一来源采购而不是招投标具有合理性，不存在
商业贿赂等违规行为或不正当竞争手段。
3.报告期各期发行人不存在应履行公开招标而未履行的情形，不存在合同被
撤销风险或法律纠纷，不构成重大违法违规行为及本次发行上市的障碍。
四、《一轮审核问询函》问题 5
关于客户。根据申报材料：
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（1）报告期内，发行人来源于江苏省内的收入占比约为 80%左右。
（2）报告期内，发行人来自主要客户苏州市自然资源和规划局的收入金额
分别为 1,871.37 万元、1,683.03 万元、1,178.36 万元和 726.70 万元。改制为有限
公司之前，发行人前身为苏州市规划局的下属单位。
（3）报告期内，前五大客户收入占比分别为 19.95%、24.05%、13.47%和
16.62%。苏州希格玛科技有限公司、惠州市惠阳区市政和代建事务中心为项目合
作方、不是最终客户。
（4）发行人存在客户和供应商重叠的情形。
请发行人：
（1）结合报告期各期存量客户及新增客户的数量、收入金额及占比，说明
发行人拓展新客户及省外客户是否存在重大不确定性；结合江苏省的市场容量、
发展前景、行业竞争格局、变化趋势以及政策变动风险等，对“收入区域集中的
风险”进行有针对性的补充完善。
（2）说明发行人直接或间接股东是否存在为客户采购审批人员、负责人持
股的情形或其他特殊利益安排，客户开拓及经营过程中是否存在商业贿赂等违法
违规行为，发行人及其工作人员是否存在因商业贿赂等违法违规行为被立案调查、
处罚或媒体报道的情形。
（3）说明发行人与苏州市自然资源和规划局及其下属单位交易的定价机制
和付款条件，与其他客户相比是否存在重大差异；前述业务不同订单获取方式下
的收入及占比、毛利率的差异情况及合理性。
（4）说明报告期各期通过投标和直接委托获得苏州市自然资源和规划局及
其下属单位项目的数量、占比和对应项目金额等情况，占其对外发标项目数量和
金额的比例情况，发行人对苏州市自然资源和规划局及其下属单位是否存在重大
依赖。
（5）说明发行人与苏州希格玛科技有限公司、惠州市惠阳区市政和代建事
务中心合作的具体内容、发行人承担的角色和工作职责，相关收入确认采用总额
法还是净额法及其合规性，收入金额的计量依据、是否为合同明确约定、合同定
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价与其他客户是否存在差异。
（6）说明报告期内直接客户与非直接客户收入金额及占比、合同均价、毛
利率情况，若合同均价及毛利率存在差异，说明差异的原因及合理性。
（7）说明客户与供应商重叠是否符合行业特征；客户与供应商重叠的情况
下，相关销售和采购的必要性，对比同业务其他客户或供应商，说明价格公允性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅发行人报告期内销售台账，访谈发行人相关业务部门及财务部门负责
人，了解发行人客户合作历史，分析报告期各期存量客户及新增客户的数量、收
入金额及占比情况，确认发行人拓展新客户及省外客户是否存在重大不确定性；
2.获取了发行人直接或间接股东填写的调查文件，结合对发行人主要客户的
访谈，并通过检索中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网等相关网站，
确认发行人直接或间接股东是否存在为客户采购审批人员、负责人持股的情形或
其他特殊利益安排，确认发行人在客户开拓及经营过程中是否存在商业贿赂等违
法违规行为，确认发行人及其工作人员是否存在因商业贿赂等违法违规行为被立
案调查、处罚或媒体报道的情形；
3.访谈发行人相关业务部门及财务部门负责人，了解发行人销售业务的定价
机制和付款条件，确认发行人与苏州市自然资源和规划局及其下属单位交易的定
价机制和付款条件与其他客户相比是否存在重大差异；查阅发行人报告期内销售
台账；
4.查阅发行人报告期内销售台账、招标公告及中标通知书等文件，分析发行
人报告期各期通过投标和直接委托获得苏州市自然资源和规划局及其下属单位
项目的数量、占比和对应项目金额等情况；通过检索苏州市政府采购网、苏州市
自然资源和规划局官网等公开网站，获取苏州市自然资源和规划局（不含下属单
位）对外发标项目数量和金额，分析发行人占比情况，确认发行人对苏州市自然
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补充法律意见（四）
资源和规划局及其下属单位是否存在重大依赖；
5.访谈发行人相关业务部门及财务部门负责人，了解发行人与苏州希格玛科
技有限公司、惠州市惠阳区市政和代建事务中心的项目合作情况及发行人承担的
角色和工作职责；
6.访谈发行人相关业务部门及财务部门负责人，查阅发行人报告期内客户销
售台账、供应商采购清单，核查是否存在重叠的客户和供应商。
（二）核查过程
1.结合报告期各期存量客户及新增客户的数量、收入金额及占比，说明发行
人拓展新客户及省外客户是否存在重大不确定性；结合江苏省的市场容量、发
展前景、行业竞争格局、变化趋势以及政策变动风险等，对“收入区域集中的风
险”进行有针对性的补充完善
（1）结合报告期各期存量客户及新增客户的数量、收入金额及占比，说明
发行人拓展新客户及省外客户是否存在重大不确定性
报告期内，发行人在执行的业务项目中，存量客户及新增客户的数量、收入
金额及占比情况如下：
单位：个、万元
项 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
目
客户 收入金额 收入金 客户 收入金额 收入金 客户 收入金额 收入 客户 收入金额 收入
数量 额占比 数量 额占比 数量 金额 数量 金额
（%） （%） 占比 占比
（%） （%）
存量 242 12,037.64 81.61 339 28,661.30 74.04 320 26,556.58 75.63 279 23,270.32 75.20
客户
新增 96 2,712.33 18.39 321 10,051.48 25.96 276 8,558.38 24.37 202 7,676.28 24.80
客户
合 338 14,749.97 100.00 660 38,712.78 100.00 596 35,114.96 100.00 481 30,946.60 100.0
计 0
报告期内各期的业务收入中，由新增客户贡献的收入金额整体稳中有升，发
行人新客户拓展能力较强。其中，2022 年 1-6 月新增客户收入占比较低，主要受
季节性因素影响，上半年新签订单收入确认比例相对较小所致。
报告期各期，发行人省外业务收入分别为 4,678.11 万元、7,504.74 万元和
6,759.05 万元、2,660.48 万元，占比分别为 15.12%、21.37%、17.46%、18.04%，
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省外业务收入及占比整体保持在一定的稳定水平；报告期各期，发行人省外客户
数量分别为 117 个、114 个、117 个、63 个，整体保持稳定水平。发行人具备省
外经营的业务实力，拓展省外客户不存在重大不确定性。
综上，发行人拓展新客户及省外客户不存在重大不确定性。
（2）结合江苏省的市场容量、发展前景、行业竞争格局、变化趋势以及政
策变动风险等，对“收入区域集中的风险”进行有针对性的补充完善
①江苏省的市场容量情况
报告期内，发行人主要业务规划设计、工程设计的市场空间较为广阔，且整
体呈现持续、稳定的增长态势，具体如下：
A.规划设计业务
我国城乡发展坚持“先规划、后建设”的原则，城乡规划在城市建设中起到
牵头引领作用，其相关支出与城市市政公用设施建设固定资产投资呈现正相关关
系。根据国家住建部发布的《2020 年城市建设统计年鉴》，2019 年、2020 年，
全国城市市政公用设施建设固定资产投资额分别为 20,126.30 亿元、22,283.93 亿
元。
根据国家公布的中央和地方财政主要支出项目资料，涉及规划的政府财政支
出项目主要有“城乡社区规划与管理”、“风景名胜区规划与保护”和“国土资源
规划及管理”，2019 年、2020 年，上述三项财政支出的总金额分别为 434.84 亿
元、441.40 亿元，占当年城市市政公用设施建设固定资产投资的比例分别为 2.16%、
1.98%，即在 2%左右。
报告期内，发行人规划设计业务主要集中在江苏区域。2019 年、2020 年，
江苏省城市市政公用设施建设固定资产投资额分别为 1,968.42 亿元、1,975.06 亿
元，按前述比例测算，江苏省相应的城乡规划业务的市场容量分别约为 39.37 亿
元、39.50 亿元，呈现持续、稳定的增长态势。2019 年、2020 年，发行人江苏省
内规划设计业务收入分别为 1.49 亿元、1.74 亿元，占比分别约为 3.78%、4.41%，
占比较小。
此外，发行人致力于进一步扩大全国影响力，积极布局省外市场，重点拓展
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补充法律意见（四）
大湾区等业务区域。广东省是我国城市市政公用设施建设固定资产投资的重要区
域，2019 年至 2020 年，广东省城市市政公用设施建设固定资产投资额分别为
1,613.19 亿元、1,604.65 亿元，按前述比例测算，相应的城乡规划业务的市场容
量分别约为 32.26 亿元、32.09 亿元。目前，发行人在广东省的业务尚处于起步
阶段，2019 年至 2020 年，发行人广东省内规划设计业务收入分别为 215.06 万元、
2,137.45 万元，占比分别约为 0.07%、0.67%，业务规模及占比均较小。未来，
随着发行人在该区域成功案例及经验的不断积累，广东省有望成为发行人新的规
划设计业务增长点。
B.工程设计业务
工程设计业务的市场需求与工程建设直接相关。根据国家统计局数据，2019
年、2020 年，全社会固定资产投资额分别为 56.09 万亿元、52.73 万亿元。根据
住建部发布的《全国工程勘察设计统计公报》，2019 年、2020 年，全国具有勘察
设计资质的企业的工程设计收入分别为 5,094.9 亿元、5,482.7 亿元，占当年全社
会固定资产投资的比例分别为 0.91%、1.04%，即在 1%左右。
2019 年至 2021 年，江苏省固定资产投资额分别为 5.88 万亿元、5.89 万亿元、
6.24 万亿元，按前述比例测算，相应的工程设计业务的市场容量分别约为 588 亿
元、589 亿元、624 亿元，呈现持续、稳定的增长态势。2019 年至 2021 年，发
行人江苏省内工程设计业务收入分别为 0.80 亿元、0.96 亿元、0.97 亿元，占比
分别为 0.14%、0.16%、0.16%，占比较小。
此外，发行人积极布局省外业务，进一步加强大湾区的业务布局。2019 年
至 2021 年，广东省固定资产投资额分别为 3.92 万亿元、4.20 万亿元、4.47 万亿
元，按前述比例测算，相应的工程设计业务的市场容量分别约为 392 亿元、420
亿元、447 亿元，呈现持续、稳定的增长态势。2019 年至 2021 年，发行人广东
省内工程设计业务收入分别为 1,514.38 万元、2,296.67 万元、2,707.23 万元，占
比分别为 0.04%、0.05%、0.06%，占比较小，未来业务规模有望取得进一步地增
长。
综上，发行人主要从事的规划设计、工程设计业务，在主要业务区域内（江
苏省、广东省）的市场占比较小，未来发展的市场空间较为广阔。
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②行业竞争格局，行业竞争者的梯队分布情况、各自规模、技术特点、主要
客户情况
发行人是江苏省内知名的规划设计与工程设计企业，以江苏省、长三角区域
为核心市场，进一步加强大湾区的业务布局。发行人在业务开展中，竞争者主要
包括两类单位，具体分析如下：
第一，全国性、综合型规划单位，该类企业大多为原部属的国家级设计单位
或综合性大型中央企业。该类企业数量较少，其业务规模较大，人员规模通常在
上千人以上，技术实力较强且较为全面，主要客户覆盖中央及地方各级政府，具
有很强的综合实力和行业影响力，在承接国家重要区域和城市规划项目方面占据
优势。该类企业的主要代表包括：中国城市规划设计研究院（国家住建部直属科
研机构）、北京清华同衡规划设计研究院有限公司（清华大学下属全资国有企业）、
上海同济城市规划设计院有限公司（同济大学下属全资国有企业）等。
第二，区域性规划单位，该类企业多为地方国有企业或原事业单位改制而来，
对当地的历史文脉、城市风格、技术规范具有深刻的理解，在当地拥有较高的品
牌影响力、稳定的客户群体，拥有一定的地缘优势。报告期内，发行人的业务主
要集中在江苏省，同时，在广东省也有一定的业务体量。
在江苏省内，发行人的竞争者主要包括江苏省城市规划设计研究院有限公司
（江苏省省属国有规划单位）、南京东南大学城市规划设计研究院有限公司（东
南大学下属全资国有企业）、悉地（苏州）勘察设计顾问有限公司（原名“苏州
市市政工程设计院有限责任公司”，为原市属事业单位改制而来）等；在广东省
内，发行人的竞争者主要包括广东省城乡规划设计研究院有限责任公司（广东省
省属国有规划单位）、深圳市城市规划设计研究院（深圳本土的综合型规划单位）、
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（深圳本土的民营规划单位，2019 年
创业板上市）等。
③发展前景、变化趋势以及政策变动情况
江苏省作为规划设计及工程设计行业长三角区域的重要市场，随着城镇化率
的稳定提高、城市更新的加快推进，为江苏省规划设计与工程设计行业的长久发
展提供了坚实的基础；2021 年 11 月，住建部发布《关于开展第一批城市更新试
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点工作的通知》，江苏省南京市、苏州市入选开展第一批城市更新的试点城市，
进一步拓宽了区域规划设计及工程设计业务的市场空间。
与此同时，随着国家“多规合一”、“国土空间规划”政策的推动，江苏省内
规划设计行业将迎来新的一轮整合与变革，部分业态较为单一、技术手段较为落
后、人员储备较为薄弱的行业企业将被逐渐淘汰，而业务资质齐全、实践经验丰
富及具备规模优势的行业领先企业将有望取得更大的发展。
④补充风险提示
尽管全国以及江苏省规划设计、工程设计业务的市场情况整体较好，为发行
人未来业务发展提供了良好的市场空间，但发行人报告期内业务主要集中在江苏
省内，客观存在区域业务集中的风险。针对上述情况，发行人已在招股说明书中
对“收入区域集中的风险”进行有针对性的补充完善：
“公司目前业务主要集中在省内区域。报告期内，公司主营业务收入中来自
江苏省的收入分别为 26,171.78 万元、27,524.81 万元、31,845.99 万元和 12,039.83
万元，占主营业务收入的比重分别为 84.84%、78.58%、82.50%和 81.90%。如果
未来江苏省区域内市场出现政策调整、竞争加剧等导致江苏省内市场竞争格局出
现变化的情况，公司在省内区域的业务收入有可能增速放缓或下降，进而对公司
经营业绩产生不利影响。”
2.说明发行人直接或间接股东是否存在为客户采购审批人员、负责人持股的
情形或其他特殊利益安排，客户开拓及经营过程中是否存在商业贿赂等违法违
规行为，发行人及其工作人员是否存在因商业贿赂等违法违规行为被立案调查、
处罚或媒体报道的情形
（1）发行人直接或间接股东是否存在为客户采购审批人员、负责人持股的
情形或其他特殊利益安排
根据发行人直接或间接股东填写的调查文件，结合对发行人主要客户的访谈、
对发行人及发行人主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告
期内的资金流水的核查，发行人直接或间接股东不存在为客户采购审批人员、负
责人持股的情形或其他特殊利益安排。
（2）客户开拓及经营过程中是否存在商业贿赂等违法违规行为，发行人及
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其工作人员是否存在因商业贿赂等违法违规行为被立案调查、处罚或媒体报道的
情形
根据对发行人主要客户的访谈，对发行人及发行人主要关联方、董事、监事、
高级管理人员、关键岗位人员报告期内的资金流水的核查，对发行人及发行人主
要关联方、董事、监事、高级管理人员、主要销售人员的检索（检索中国裁判文
书网（http：//www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（http://zxgk.co
urt.gov.cn/zhixing）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等相关网站）：报
告期内，发行人在客户开拓及经营过程中不存在商业贿赂等违法违规行为，发行
人及其主要工作人员不存在因商业贿赂等违法违规行为被立案调查、处罚或媒体
报道的情形。
3.说明发行人与苏州市自然资源和规划局及其下属单位交易的定价机制和
付款条件，与其他客户相比是否存在重大差异；前述业务不同订单获取方式下
的收入及占比、毛利率的差异情况及合理性
（1）发行人与苏州市自然资源和规划局及其下属单位交易的定价机制和付
款条件，与其他客户相比是否存在重大差异
目前，规划设计业务市场化程度较高，国家在定价方面无强制管制，但相关
行业协会出台了一些计费指导意见和参考标准。发行人规划设计项目收费主要参
照《城市规划设计计费指导意见》，并综合考虑项目类型、项目规模以及难度系
数等因素，通过招投标及其他政府采购模式或商务谈判等方式最终确定。发行人
与苏州市自然资源和规划局及其下属单位具体业务合同的定价机制、付款条件均
参照上述标准进行，与其他客户相比不存在重大差异。
（2）前述业务不同订单获取方式下的收入及占比、毛利率的差异情况及合
理性
报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局（不含下属单位）的业务在不
同订单获取方式下的收入及占比、毛利率情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
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补充法律意见（四）
招投标及其他政府 174.87 79.43% 43.26% 1,575.38 91.86% 54.17%
采购模式
直接委托 45.28 20.57% 41.39% 139.62 8.14% 61.10%
合 计 220.15 100.00% 42.88% 1,715.00 100.00% 54.73%
项 目 2020 年度 2019 年度
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
招投标及其他政府 1,057.13 89.71% 60.97% 1,484.92 88.23% 57.17%
采购模式
直接委托 121.23 10.29% 59.62% 198.11 11.77% 60.51%
合 计 1,178.36 100.00% 60.83% 1,683.03 100.00% 57.56%
报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局（不含下属单位）的业务获取
模式主要为招投标及其他政府采购模式，而通过直接委托方式获取的收入及其占
比较低。
报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局（不含下属单位）的不同订单
获取方式下的毛利率整体不存在较大差异，其中，2021 年通过招投标及其他政
府采购模式获取的项目毛利率较低，主要原因为当年该模式下的项目协作分包金
额占收入的比例高出直接委托模式下的项目协作分包金额占比 8.06 个百分点，
招投标及其他政府采购模式比例较高，使得其毛利率偏低。例如 2021 年发行人
承接的“苏州市国土空间生态保护和修复规划（2021-2035 年）”项目，该项目因
执行需要将“苏州生物多样性保护恢复策略研究”、 国土空间生态状况综合评价”
等部分细分领域的专题研究分别委托南京大学环境规划设计研究院集团股份公
司、中国科学院南京地理与湖泊研究所等供应商完成，相应的协作分包金额较高，
合计为 45.05 万元，因此使得该项目 2021 年度的毛利率较低。
此外，报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局的下属单位苏州市土地
储备中心存在业务往来，相关业务均通过直接委托模式获取，报告期各期，销售
金额分别为 27.74 万元、16.98 万元、127.36 万元、49.06 万元，整体金额较小，
毛利率分别为 61.36%、65.78%、62.04%、42.65%，整体保持稳定，略有波动，
其中 2022 年 1-6 月毛利率有所降低，主要是受客户年度工作计划及预算管理的
影响，上半年收入占全年收入的比例通常不足一半，但固定薪酬支出存在一定的
刚性，从而导致半年度毛利率有所下降。与苏州市自然资源和规划局通过直接委
托模式获取业务的毛利率相比不存在较大差异。
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补充法律意见（四）
4.说明报告期各期通过投标和直接委托获得苏州市自然资源和规划局及其
下属单位项目的数量、占比和对应项目金额等情况，占其对外发标项目数量和
金额的比例情况，发行人对苏州市自然资源和规划局及其下属单位是否存在重
大依赖
报告期各期，发行人通过招投标及其他政府采购模式和直接委托获得苏州市
自然资源和规划局（不含下属单位）项目的数量、占比和对应项目金额情况如下：
单位：个、万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度
数量 占比 对应项目金额 数量 占比 对应项目金额
招投标及其他政 - - - 14 66.67% 2,006.80
府采购模式
直接委托 3 100% 141.00 7 33.33% 134.00
合 计 3 100% 141.00 21 100.00% 2,140.80
项 目 2020 年度 2019 年度
数量 占比 对应项目金额 数量 占比 对应项目金额
招投标及其他政 9 52.94% 781.40 18 54.55% 1,804.24
府采购模式
直接委托 8 47.06% 124.50 15 45.45% 214.00
合 计 17 100.00% 905.90 33 100.00% 2,018.24
报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局（不含下属单位）的业务获取
模式主要为招投标及其他政府采购模式，而通过直接委托方式获取的收入及其占
比较低。报告期各期，发行人通过招投标及其他政府采购模式获得苏州市自然资
源和规划局（不含下属单位）项目占其对外发标项目数量的比例约为三分之一，
占其对外发标项目金额的比例约为四分之一，占比相对较小。
此外，报告期各期，发行人通过直接委托模式获得苏州市自然资源和规划局
的下属单位苏州市土地储备中心项目的数量分别为 3 个、0 个、11 个、3 个，对
应的项目金额为 47.40 万元、0.00 万元、135.00 万元、52.00 万元，金额及占比
均较小。
报告期各期，发行人对苏州市自然资源和规划局及其下属单位的销售金额占
比分别为 5.53%、3.40%、4.76%、1.83%，占比较小，且主要通过招投标及其他
政府采购模式获取。因此，发行人对苏州市自然资源和规划局及其下属单位不存
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补充法律意见（四）
在重大依赖。
5.说明发行人与苏州希格玛科技有限公司、惠州市惠阳区市政和代建事务中
心合作的具体内容、发行人承担的角色和工作职责，相关收入确认采用总额法
还是净额法及其合规性，收入金额的计量依据、是否为合同明确约定、合同定
价与其他客户是否存在差异
（1）发行人与苏州希格玛科技有限公司、惠州市惠阳区市政和代建事务中
心合作的具体内容、发行人承担的角色和工作职责
报告期内，发行人与苏州希格玛科技有限公司合作了“古城保护信息平台项
目”“古城保护信息平台（二期）项目”，上述项目的业主方为苏州市姑苏区政务
信息中心，苏州希格玛科技有限公司作为总包方中标该等项目，鉴于发行人在古
城保护领域多年的深耕经验，苏州希格玛科技有限公司将该等项目中的古城保护
模块的建设任务委托发行人完成。发行人主要向客户提供“古城保护信息平台”
系统设计、定制、开发服务以及相应的维护、培训服务等服务。
惠州市惠阳区市政和代建事务中心为惠州市惠阳区政府下设的管理机构，主
管所在行政区域内的市政公用设施的各项建设、管理、养护。报告期内，发行人
与惠州市惠阳区市政和代建事务中心合作了“（龙海一路-白云三路、北环路-秋溪
路）升级改造工程”、“金惠大道（人民四路-内环西路）升级改造工程”等项目，
该等项目的业主方为惠州市惠阳区市政和代建事务中心，发行人作为设计单位，
提供工程设计服务。
（2）相关收入确认采用总额法还是净额法及其合规性，收入金额的计量依
据、是否为合同明确约定、合同定价与其他客户是否存在差异
根据《企业会计准则第 14 号—收入》（2017 年修订）第三十四条：“企业在
向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应
收对价总额确认收入”。
苏州希格玛科技有限公司、惠州市惠阳区市政和代建事务中心作为客户，发
行人作为供应商，双方就相关项目分别单独签订了业务合同，发行人根据合同约
定，履行合同约定的权利义务，在交付工作成果前能够对相关成果实现控制，就
其工作成果向客户承担责任，为主要责任人。因此，相关收入均采用总额法确认
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补充法律意见（四）
收入，符合《企业会计准则第 14 号—收入》的规定。
业务合同中明确约定了合同价款，并作为收入金额的计量依据。
发行人与苏州希格玛科技有限公司、惠州市惠阳区市政和代建事务中心的相
关项目的合同定价均参照行业收费标准，并综合考虑项目类型、项目规模以及难
度系数等因素，通过招投标或商务谈判等方式最终确定，相关项目的合同定价原
则与其他客户不存在重大差异。例如，发行人与惠州市惠阳区市政和代建事务中
心签署关于人民路（龙海一路—白云三路、北环路—秋溪路）升级改造工程项目
的《建设工程设计合同》，合同约定发行人负责该工程的初步设计、施工图设计
及施工配合工作，合同价格为 785.34 万元；该项目为发行人通过公开招投标方
式获取的业务，经公开检索，其他中标候选人的投标报价在 735.80 万元至 791.83
万元之间，发行人价格公允、合理。
6.说明报告期内直接客户与非直接客户收入金额及占比、合同均价、毛利率
情况，若合同均价及毛利率存在差异，说明差异的原因及合理性
发行人直接客户主要为政府部门及其隶属单位、开发建设企业等业主单位，
发行人非直接客户主要为项目总包方。报告期内，发行人直接客户与非直接客户
收入金额及占比、合同均价、毛利率情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
直接客户 14,550.14 98.65% 37,506.71 96.88% 33,057.13 94.14% 29,254.15 94.53%
非直接客户 199.84 1.35% 1,206.07 3.12% 2,057.83 5.86% 1,692.44 5.47%
合计 14,749.97 100.00% 38,712.78 100.00% 35,114.96 100.00% 30,946.60 100.00%
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合同均价 毛利率 合同均价 毛利率 合同均价 毛利率 合同均价 毛利率
直接客户 64.23 36.85% 61.24 44.26% 59.28 44.07% 68.62 41.93%
非直接客户 117.21 35.22% 106.67 49.16% 134.43 45.79% 89.15 39.65%
报告期内，发行人主要业务收入来自于直接客户，非直接客户占比很小。
合同均价方面。报告期内，发行人直接客户合同均价分别为 68.62 万元、59.28
万元、61.24 万元、64.23 万元，非直接客户合同均价分别为 89.15 万元、134.43
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补充法律意见（四）
万元、106.67 万元、117.21 万元，其中非直客户合同均价较高，主要系非直接客
户的项目数量较少，受单个项目合同金额的影响较大：例如 2021 年度，非直接
客户对应的第一大项目为发行人与上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司
合作的“淡水河（深圳交界处-惠澳铁路桥段）流域综合整治设计劳务分包项目”，
该项目合同金额为 1,426.80 万元，单个合同金额较大，拉高了整体合同均价水平。
若剔除合同金额超过 1,000.00 万元的单个项目的影响，报告期各期非直接客户的
合同均价分别为 50.02 万元、71.24 万元、47.70 万元、29.07 万元，其中 2022 年
1-6 月剔除大额合同后合同均价较低，主要为 2022 年上半年非直接客户项目多数
为交通影响评价类项目，合同金额较小所致；此外其余年份剔除大额合同后合同
均价与报告期各年度直接客户的合同均价不存在重大差异。
毛利率方面。报告期内，发行人直接客户毛利率分别为 41.93%、44.07%、
44.26%、36.85%，非直接客户毛利率分别为 39.65%、45.79%、49.16%、35.22%，
各年度的差异具体分析如下：
单位：万元
直接客户 2022 年 1-6 月 2021 年度
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
规划设计 7,654.44 52.61% 39.17% 22,171.38 59.11% 49.69%
工程设计 6,680.48 45.91% 34.48% 14,224.67 37.93% 36.06%
工程总承包 40.62 0.28% 39.05% 180.02 0.48% 21.55%
及管理
智慧城市 124.94 0.86% 19.51% 817.81 2.18% 44.43%
其他 49.66 0.34% 40.13% 112.83 0.30% 47.30%
合计 14,550.14 100.00% 36.85% 37,506.71 100.00% 44.26%
直接客户 2020 年度 2019 年度
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
规划设计 19,305.82 58.40% 50.10% 16,128.46 55.13% 50.56%
工程设计 13,143.73 39.76% 36.02% 10,734.56 36.69% 33.38%
工程总承包 470.28 1.42% 28.31% 2,294.44 7.84% 21.38%
及管理
智慧城市 51.89 0.16% 5.02% - - -
其他 85.41 0.26% 30.38% 96.70 0.33% 38.51%
合计 33,057.13 100.00% 44.07% 29,254.15 100.00% 41.93%
非直接客户 2022 年 1-6 月 2021 年度
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补充法律意见（四）
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
规划设计 123.10 61.60% 35.74% 483.37 40.08% 48.76%
工程设计 48.67 24.35% 37.95% 149.11 12.36% 42.50%
智慧城市 28.07 14.04% 28.23% 573.58 47.56% 51.22%
合计 199.84 100.00% 35.22% 1,206.07 100.00% 49.16%
非直接客户 2020 年度 2019 年度
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
规划设计 1,106.98 53.79% 53.75% 319.32 18.87% 56.65%
工程设计 910.76 44.26% 36.47% 341.90 20.20% 31.49%
智慧城市 40.09 1.95% 37.62% 1,031.23 60.93% 37.10%
合计 2,057.83 100.00% 45.79% 1,692.44 100.00% 39.65%
2019 年，发行人直接客户毛利率为 41.93%，非直接客户毛利率为 39.65%，
直接客户毛利率高于非直接客户，主要原因为：第一，业务结构差异。2019 年，
发行人直接客户业务结构中，毛利率较高的规划设计业务收入占比为 55.13%，
而毛利率相对较低的工程设计业务收入占比为 36.69%，规划设计业务收入占比
相对较高，拉高了直接客户整体毛利率；而非直接客户业务结构中，毛利率较高
的规划设计业务收入占比为 18.87%，显著低于直接客户；第二，2019 年，发行
人非直接客户的智慧城市业务收入占比较高，达 60.93%，同时，因项目执行需
要，将部分细分领域软件开发服务委托外部单位协作、相应支出较高，使得智慧
城市业务毛利率相对较低，仅为 37.10%，上述因素进一步拉低了发行人非直接
客户的当期毛利率。
2020 年，发行人直接客户毛利率为 44.07%，非直接客户毛利率为 45.79%，
非直接客户毛利率略高于直接客户，主要原因为：2020 年，发行人直接客户与
非直接客户的业务结构接近，但非直接客户规划设计业务毛利率水平（53.75%）
高于直接客户（50.10%），使得当期非直接客户毛利率相对较高。具体分析，2020
年，发行人直接客户的规划设计业务收入为 19,305.82 万元，但因项目执行需要，
对于部分综合型业务项目，将部分工作量委托外部单位协作，当期发生协作分包
支出 2,197.05 万元，占相应收入的比例为 11.38%；而当年发行人非直接客户的
规划设计业务收入为 1,106.98 万元，主要为部分专项规划项目，技术难度与工作
强度相对较小，因而委托外部单位协作相对较少，相应协作分包支出占收入比例
仅为 5.56%，显著低于直接客户，使得非直接客户的相应毛利率较高。
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补充法律意见（四）
2021 年，发行人直接客户毛利率为 44.26%，非直接客户毛利率为 49.16%，
非直接客户毛利率高于直接客户，原因为：第一，业务结构差异。2021 年，发
行人直接客户业务结构中，毛利率较高的规划设计业务收入占比为 59.11%，而
毛利率相对较低的工程设计业务收入占比为 37.93%，工程设计业务收入占比相
对较高，拉低了直接客户整体毛利率；而非直接客户业务结构中，毛利率较高的
规划设计业务、智慧城市业务收入占比分别为 40.08%、47.56%，而毛利率相对
较低的工程设计业务收入占比为 12.36%，明显低于直接客户，因而使得非直接
客户整体毛利率水平较高；第二，非直接客户的智慧城市业务收入占比及毛利率
水平均较高。2021 年，因“古城保护信息平台项目技术服务合同（服务及运营费
用）”、“古城保护信息平台（二期）”项目达到验收条件确认收入，发行人非直
接客户的智慧城市业务收入为 573.58 万元,占比达 47.56%，相对较高，与此同时，
随着发行人业务团队的充实，当期智慧城市业务基本由发行人自行完成，委托外
部机构进行软件开发的支出较少，使得相应毛利率较高。上述因素拉高了 2021
年发行人非直接客户的整体毛利率。
2022 年 1-6 月,发行人直接客户毛利率为 36.85%，非直接客户毛利率为
35.22%，直接客户毛利率高于非直接客户，原因为非直接客户规划设计业务毛利
率相对较低：2022 年 1-6 月，发行人非直接客户规划设计业务毛利率水平（35.74%）
低于直接客户（39.17%），主要是因为非直接客户的规划设计业务收入体量较小，
因项目执行需要，个别项目将部分工作量委托外部单位协作，当期发生协作分包
支出 31.09 万元，占相应收入的比例为 25.26%，对非直接客户的规划设计业务毛
利率的影响较大，使得非直接客户整体毛利率水平较低；而直接客户的规划设计
业务收入体量较大，当期发生协作分包支出 586.61 万元，占相应收入的比例为
7.66%，对毛利率的影响相对较小，从而拉高了直接客户整体毛利率。
7.说明客户与供应商重叠是否符合行业特征；客户与供应商重叠的情况下，
相关销售和采购的必要性，对比同业务其他客户或供应商，说明价格公允性
（1）客户与供应商重叠是否符合行业特征
发行人所处的规划设计及工程设计行业内，多家同行业公司根据自身的技术
特长或市场覆盖以合作的方式共同开拓某一地区市场或合作某类型项目属于行
业惯例，该种合作通常会体现为互为外协供应商的方式，因此会存在客户和供应
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补充法律意见（四）
商重叠的情形。报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，该等主体单位
主要为设计或咨询公司，具有各自擅长的专业领域，与发行人属于相同或相近行
业，发行人客户与供应商重叠情况符合行业特征。
同时，经公开信息检索，发行人的同行业可比公司也存在客户与供应商重叠
的情况，与发行人一致。
（2）客户与供应商重叠的情况下，相关销售和采购的必要性
如前所述，发行人所处的规划设计及工程设计行业内，多家同行业公司根据
自身的技术特长或市场覆盖以合作的方式共同开拓某一地区市场或合作某类型
项目属于行业惯例，该种合作通常会体现为互为外协供应商的方式，因此会存在
客户和供应商重叠的情形，相关的销售和采购具有必要性。
以报告期内发行人与上海市隧道工程轨道交通设计研究的合作为例说明：一
方面，发行人作为江苏省内知名的规划单位，城乡规划、专项规划是发行人的业
务强项，报告期内，发行人为上海市隧道工程轨道交通设计研究院的部分业务项
目提供交通规划、规划研究等服务，进而发生销售；另一方面，上海市隧道工程
轨道交通设计研究院是华东区域知名的设计单位，隧道、城市轨道交通等市政工
程领域的设计咨询是其业务强项，报告期内，发行人在业务项目执行中，对涉及
到轨道交通工程领域的技术内容委托其完成，进而发生采购。
综上，客户与供应商重叠的情况下，相关销售和采购具有必要性。
（3）对比同业务其他客户或供应商，说明价格公允性
报告期内，发行人与上述客户或供应商共计产生销售收入 3,320.13 万元，发
生采购成本 1,119.80 万元，相关交易价格公允，原因为：
第一，报告期内，客户与供应商重叠情形下涉及的业务项目不存在重叠，即
对于同一业务项目，不存在该项目的客户与供应商重叠的情况。因此，有关销售、
采购分属不同的业务项目，发行人内部分属不同的项目部实施，客户及供应商内
部也分属不同的业务项目对口部门对接管理，彼此基于市场化原则，独立履行相
应的定价程序。
第二，客户销售方面，上述重叠的客户，主要系在国内及区域具有较强业务
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实力的综合型单位，该等单位与发行人不存在关联关系，其作为总包方将部分业
务内容委托发行人完成，结合市场情况、设计难度、竞争情况等因素，经过竞争
性谈判议定价格。因此，发行人与客户的定价均是基于市场化原则决定，价格公
允、合理。
第三，供应商采购方面，发行人内部建立了严格的采购管理制度，并建立了
供应商库，充分考察供应商的产品质量、售后服务、响应速度等。在具体定价环
节，发行人综合考察市场价格、竞争情况、供应商履约能力等因素后，根据市场
化原则，双方谈判议定价格，价格公允、合理。
以报告期内发行人与上海市隧道工程轨道交通设计研究院的合作为例：销售
方面，报告期内，发行人与上海市隧道工程轨道交通设计研究院合作了多个项目，
为其提供交通规划、规划研究等服务，例如“成都轨道交通 8 号线二期设计项目”，
该项目合同金额为 160.00 万元，发行人为其提供轨道站点周边区域的交通系统
规划研究及优化服务；经查阅，发行人在轨道沿线用地研究领域且工作量相当的
其他类似项目，如“苏州轨道 2#线延伸段、3#线、4#线沿线重点站点周边用地规
划与规划控制指标”等项目，相关项目合同金额在 128.00 万元至 200.00 万元之间，
因此发行人与上海市隧道工程轨道交通设计研究院合作的销售合同定价公允、合
理。采购方面，发行人在执行“昆山市轨道交通线网修编及控制性详细规划项目”
时，将轨道交通线网工程与控制性详细规划技术衔接事宜委托予上海市隧道工程
轨道交通设计研究院完成，相应合同金额为 76.80 万元；根据《城市规划设计计
费指导意见》，城市轨道交通线网规划评估项目的计费标准为 50-80 万元，发行
人与上海市隧道工程轨道交通设计研究院合作的采购合同定价公允、合理。
综上，发行人与上述客户或供应商的定价公允，与同业务其他客户或供应商
相比不存在重大差异。
（三）核查意见
1.经核查，发行人报告期各期的业务收入中新增客户贡献的比例呈现逐年上
升的态势，发行人新客户拓展能力较强且具备省外经营的业务实力，发行人拓展
新客户及省外客户不存在重大不确定性；已结合江苏省的市场容量、发展前景、
行业竞争格局、变化趋势以及政策变动风险等，对招股书“收入区域集中的风险”
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进行有针对性的补充完善。
2.经核查，报告期内，发行人直接或间接股东不存在为客户采购审批人员、
负责人持股的情形或其他特殊利益安排的情形，客户开拓及经营过程中不存在商
业贿赂等违法违规行为，发行人及其工作人员不存在因商业贿赂等违法违规行为
被立案调查、处罚或媒体报道的情形。
3.发行人与苏州市自然资源和规划局及其下属单位交易的交易定价主要参
照《城市规划设计计费指导意见》，并综合考虑项目类型、项目规模以及难度系
数等因素，通过招投标及其他政府采购模式或商务谈判等方式最终确定，上述交
易定价机制、付款条件与其他客户相比不存在重大差异；报告期内，发行人与苏
州市自然资源和规划局（不含下属单位）的业务获取模式主要为招投标及其他政
府采购模式，收入及占比合理，不同订单获取方式下的毛利率整体不存在较大差
异，其中，2021 年通过招投标及其他政府采购模式获取的项目毛利率较低具有
合理性；报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局的下属单位苏州市土地储
备中心的业务获取模式均为直接委托模式，收入整体呈现上升趋势，毛利率整体
保持稳定。
4.报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局（不含下属单位）的业务获
取模式主要为招投标及其他政府采购模式，而通过直接委托方式获取的收入及其
占比较低；报告期各期，发行人通过招投标及其他政府采购模式获得苏州市自然
资源和规划局（不含下属单位）项目占其对外发标项目数量和金额的比例较小；
报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局的下属单位苏州市土地储备中心的
业务获取模式均为直接委托模式；发行人对苏州市自然资源和规划局及其下属单
位不存在重大依赖。
5.报告期内，发行人与苏州希格玛科技有限公司、惠州市惠阳区市政和代建
事务中心发生的业务往来真实、合理，相关项目收入确认均采用总额法，符合《企
业会计准则第 14 号-收入》的规定；发行人与其业务合同中明确约定了合同价款，
并作为收入金额的计量依据，相关项目的合同定价公允、合理，与其他客户不存
在重大差异。
6.报告期内，发行人主要业务收入来自于直接客户；2020 年度、2021 年度
52
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补充法律意见（四）
的非直接客户合同均价较高具有合理性；报告期内，各年度内直接客户、非直接
客户毛利率接近，差异较小，其中，2021 年非直接客户毛利率较高具有合理性。
7.经核查，发行人客户与供应商重叠情况符合行业特征；客户与供应商重叠
情形下涉及的业务项目不存在重叠的情形，相关的销售和采购具有必要性；发行
人与重叠客户或供应商之间的定价公允、合理，与同业务其他客户或供应商相比
不存在重大差异。
五、《一轮审核问询函》问题 6
关于经营资质。根据申报材料：
（1）报告期内，发行人及其子公司共拥有的专业资质证书 13 项，其中部分
证书已到期，部分证书将于 1 年内到期。
（2）发行人的主营业务包括规划设计、工程设计、工程总承包及管理、智
慧城市四个板块。
请发行人：
（1）说明主要经营资质的续展是否存在重大不确定性，对发行人持续经营
是否构成重大不利影响。
（2）以列表形式说明从事规划设计、工程设计、工程总承包及智慧城市等
业务所需的经营资质，发行人及其子公司是否已取得开展其经营业务所必需的全
部经营资质。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅《城乡规划编制单位资质管理规定》《工程设计资质标准》等资质管
理规定或办法，了解相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成的业绩
等方面的具体要求，相关资质的申请、延续条件、不同资质等级所对应的业务范
围以及主管部门对资质单位的监督管理，是否存在资质到期无法续期的风险；
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补充法律意见（四）
2.核查发行人满足资质续期最低要求的部分员工的注册执业证书、职称证书、
劳动合同及技术负责人的简历、社会保险缴纳记录，现场查看有关办公设备，并
根据《城乡规划编制单位资质管理规定》《工程设计资质标准》所规定的取得上
述资质所应具备的条件与发行人报告期内的实际情况进行比对，核查主要经营资
质的续展是否存在重大不确定性，对发行人持续经营是否构成重大不利影响；
3.查阅报告期内发行人拥有的全部资质证书，核查各项业务资质许可的具体
内容，取得发行人出具的承诺函，承诺将保持资质各项标准符合要求，对需要延
续有效期的资质证书将积极办理续期手续，对发行人及其子公司是否取得开展其
经营业务所必需的全部经营资质进行核查。
（二）核查过程
1.说明主要经营资质的续展是否存在重大不确定性，对发行人持续经营是否
构成重大不利影响
发行人即将于 1 年内到期的开展业务所需的主要经营资质为《城乡规划编制
资质证书》《工程设计资质证书》。发行人持续满足《城乡规划编制单位资质管理
规定》《工程设计资质证书》标准要求：
（1）《城乡规划编制资质证书》
根据《城乡规划编制单位资质管理规定》的相关规定及发行人对应的具体情
况，申请城乡规划编制甲级资质的标准及发行人对该等标准的具体满足情况更新
如下：
是否
《城乡规划编制单位资质管理规定》规定的
发行人对该等标准的具体满足情况 持续
申请城乡规划编制甲级资质的标准
符合
（1）发行人为依法设立的股份有限公司，
有法人资格；
资历和 具备法人主体资格；
注册资本金不少于 100 万元人民 是
资金 （2）发行人注册资本为人民币 6,600.00 万
币；
元，不少于人民币 100.00 万元。
专业技术人员不少于 40 人，其
中具有城乡规划专业高级技术 发行人截至 2022 年 6 月 30 日专业技术人员
职称的不少于 4 人，具有其他专 数百人，其中具有城乡规划专业高级技术职
业高级技术职称的不少于 4 人 称的 60 人，具有其他专业高级技术职称的
专业技
（建筑、道路交通、给排水专业 64 人（其中，建筑专业 9 人、道路交通专 是
术人员
各不少于 1 人）；具有城乡规划 业 3 人、给排水专业 9 人）；具有城乡规划
专业中级技术职称的不少于 8 专业中级技术职称的 54 人；具有其他专业
人，具有其他专业中级技术职称 中级技术职称的 100 人；注册规划师 56 人。
的不少于 15 人；注册规划师不
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是否
《城乡规划编制单位资质管理规定》规定的
发行人对该等标准的具体满足情况 持续
申请城乡规划编制甲级资质的标准
符合
少于 10 人。
（1）根据发行人相关计算机图形输入输出
设备及软件的清单、购买发票、发行人的房
具备符合业务要求的计算机图 屋所有权证、房屋租赁合同，发行人拥有符
形输入输出设备及软件； 合业务要求的计算机图形输入输出设备数
技术
有 400 平方米以上的固定工作场 百台及软件数千套且拥有数千平的固定工 是
装备
所，以及完善的技术、质量、财 作场所。
务管理制度。 （2）根据发行人相关技术管理、档案体系
管理、财务管理的制度文件，发行人拥有完
善的技术、质量、财务管理制度。
（2）《工程设计资质证书》（市政行业桥梁工程甲级；建筑行业建筑工程甲
级；市政行业道路工程甲级；市政行业给水工程乙级；风景园林工程设计专项乙
级；市政行业排水工程乙级）
根据《工程设计资质标准》，工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设
计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质。市政行业桥梁工程甲级、
建筑行业建筑工程甲级、市政行业道路工程甲级属于工程设计专业甲级资质，市
政行业给水工程乙级、市政行业排水工程乙级属于工程设计专业乙级资质，风景
园林工程设计专项乙级属于工程设计专项乙级资质。
①市政行业桥梁工程甲级、建筑行业建筑工程甲级、市政行业道路工程甲级
根据《工程设计资质标准》的相关规定及发行人对应的具体情况，申请市政
行业桥梁工程甲级、建筑行业建筑工程甲级、市政行业道路工程甲级工程设计资
质的标准及发行人对该等标准的具体满足情况如下：
是否
《工程设计资质标准》规定的申请工程设计
发行人对该等标准的具体满足情况 持续
专业甲级的标准
符合
发行人为依法设立的股份有限公司，具备
（1）具有独立企业法人资格。 是
法人主体资格。
（1）根据全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询系统、全国法院被执行人信
息查询系统、信用中国网站、国家企业信
资历和 用信息公示系统网站、证券期货市场失信
信誉 （2）社会信誉良好，注册资本不 记录查询平台等网站检索核查，发行人社
是
少于 300 万元人民币。 会信誉良好，不属于全国法院失信被执行
人，不存在证券期货市场的失信行为，未
被纳入失信联合惩戒对象名单；
（2）发行人注册资本为人民币 6,600.00
万元，不少于人民币 300.00 万元。
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补充法律意见（四）
是否
《工程设计资质标准》规定的申请工程设计
发行人对该等标准的具体满足情况 持续
专业甲级的标准
符合
发行人近 10 年来，完成过所申请行业相
应专业设计类型大型建筑项目工程设计
（3）企业完成过所申请行业相应 37 项，或建筑中型项目工程设计 38 项，
专业设计类型大型项目工程设计 并已建成投产。大型道路项目工程设计
是
不少于 1 项，或中型项目工程设 30 项，或道路中型项目工程设计 53 项，
计不少于 2 项，并已建成投产。 并已建成投产。大型桥梁项目工程设计
14 项，或桥梁中型项目工程设计 53 项，
并已建成投产。
（1）专业配备齐全、合理，主要
专业技术人员数量不少于所申请
行业资质标准中主要专业技术人
员配备表规定的人数：
1）其中，市政行业桥梁工程甲级
需满足如下配备要求（合计需达
（1）发行人截至 2022 年 6 月 30 日，建
到 15 人）：建筑学专业 1 人、注
筑学专业 44 人、注册公用设备工程师（给
册公用设备工程师（给水排水）2
水排水）3 人、注册电气工程师（供配电）
人、注册电气工程师（供配电）1
2 人、电气学专业 10 人、道路学专业 16
人、电气学专业 1 人、道路学专
人、注册桥梁工程师（未启动注册）（道
业 2 人、注册桥梁工程师（道桥
桥专业）19 人、注册造价工程师 2 人。
专业）6 人、注册造价工程师 2
（2）发行人截至 2022 年 6 月 30 日，一
人。
级注册建筑师 6 人、建筑学专业 44 人、
2）其中，建筑行业建筑工程甲级
一级注册结构工程师 3 人、结构学专业
需满足如下配备要求（合计需达
12 人、注册公用设备工程师（给水排水）
到 21 人）：一级注册建筑师 3 人、
3 人、给水排水专业 31 人、注册公用设
建筑学专业 3 人、一级注册结构 是
备工程师（暖通空调）1 人、暖通空调学
工程师 3 人、结构学专业 3 人、
2 人、注册电气工程师 2 人、电气学专业
注册公用设备工程师（给水排水）
10 人。
1 人、给水排水专业 2 人、注册
（3）注册公用设备工程师（给水排水）3
专业技 公用设备工程师（暖通空调）1
人、注册电气工程师（供配电）2 人、自
术人员 人、暖通空调学 2 人、注册电气
控学 4 人、道路学 16 人、注册桥梁工程
工程师 1 人、电气学专业 2 人。
师（未启动注册）（道桥专业）19 人、注
3）其中，市政行业道路工程甲级
册风景园林工程师（园林规划、园林植物、
需满足如下配备要求（合计需达
园林建筑）（未启动注册）12 人、注册造
到 16 人）：注册公用设备工程师
价工程师 2 人。
（给水排水）2 人、注册电气工
程师（供配电）2 人、自控学 1
人、道路学 6 人、注册桥梁工程
师（道桥专业）2 人、注册风景
园林工程师（园林规划、园林植
物、园林建筑）（未启动注册）1
人、注册造价工程师 2 人。
发行人工程设计专业道路甲级主要技术
（2）企业主要技术负责人或总工 负责人或总工程师具有大学以上学历、23
程师应当具有大学本科以上学 年以上设计经历，且主持过所申请行业相
历、10 年以上设计经历，且主持 应专业设计类型的大型项目工程设计 5
过所申请行业相应专业设计类型 项，具备高级专业技术职称。发行人工程 是
的大型项目工程设计不少于 2 设计专业桥梁甲级主要技术负责人或总
项，具备注册执业资格或高级专 工程师具有大学以上学历、15 年以上设
业技术职称。 计经历，且主持过所申请行业相应专业设
计类型的大型项目工程设计 4 项，具备高
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补充法律意见（四）
是否
《工程设计资质标准》规定的申请工程设计
发行人对该等标准的具体满足情况 持续
专业甲级的标准
符合
级专业技术职称及一级注册结构师。发行
人工程设计专业建筑甲级主要技术负责
人或总工程师具有大学以上学历、31 年
以上设计经历，且主持过所申请行业相应
专业设计类型的大型项目工程设计 10
项，具备一级建筑注册师和高级专业技术
职称。
发行人近 10 年来建筑主导专业的非注册
人员 12 人作为专业技术负责人主持过所
申请建筑行业相应专业设计类型的中型
以上项目工程设计 75 项，其中大型项目
（3）在主要专业技术人员配备表
75 项。发行人市政行业道路主导专业的
现规定的人员中，主导专业的非
非注册人员 10 人作为专业技术负责人主
注册人员应当作为专业技术负责
持过所申请市政行业道路相应专业设计
人主持过所申请行业相应专业设 是
类型的大型以上项目工程设计 37 项，其
计类型的中型以上项目工程设计
中中型项目 60 项。
不少于 3 项，其中大型项目不少
发行人市政行业桥梁主导专业的非注册
于 1 项。
人员 10 人作为专业技术负责人主持过所
申请市政行业桥梁相应专业设计类型的
大型以上项目工程设计 25 项，其中中型
项目 66 项。
根据发行人相关技术装备的清单、购买发
（1）有必要的技术装备及固定的 票、发行人的房屋所有权证、房屋租赁合
是
工程场所。 同等，发行人拥有必要的技术装备及固定
技术装
的工程场所。
备及管
查阅发行人的组织结构、发行人制定的有
理水平
（2）企业管理组织结构、标准体 关标准体系、质量、档案体系管理的制度
是
系、质量、档案体系健全。 文件，发行人的管理组织结构、标准体系、
质量、档案体系健全。
②市政行业给水工程乙级、市政行业排水工程乙级
根据《工程设计资质标准》的相关规定及发行人对应的具体情况，申请市政
行业给水工程乙级、市政行业排水工程乙级工程设计资质的标准及发行人对该等
标准的具体满足情况如下：
《工程设计资质标准》规定的申 是否持
事项 发行人对该等标准的具体满足情况
请工程设计专业乙级的标准 续符合
发行人为依法设立的股份有限公司，具
（1）具有独立企业法人资格。 是
备法人主体资格。
（1）根据全国法院失信被执行人名单
信息公布与查询系统、全国法院被执行
资历 人信息查询系统、信用中国网站、国家
和信誉 （2）社会信誉良好，注册资本 企业信用信息公示系统网站、证券期货
是
不少于 100 万元人民币。 市场失信记录查询平台等网站检索核
查，发行人社会信誉良好，不属于全国
法院失信被执行人，不存在证券期货市
场的失信行为，未被纳入失信联合惩戒
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补充法律意见（四）
《工程设计资质标准》规定的申 是否持
事项 发行人对该等标准的具体满足情况
请工程设计专业乙级的标准 续符合
对象名单；
（2）发行人注册资本为 6,600 万元，不
少于人民币 100.00 万元。
（1）专业配备齐全、合理，主
要专业技术人员数量不少于所
申请专业资质标准中主要专业
技术人员配备表规定的人数：
1）其中，市政行业给水工程乙 （1）发行人截至 2022 年 6 月 30 日，
级需满足如下配备要求（合计需 一级注册结构师 3 人、结构学专业 12
达到 13 人）：一级注册结构师 2 人、二级注册建筑师 5 人、注册公用设
人、结构学专业 1 人、二级注册 备工程师（暖通空调）1 人、注册公用
建筑师 1 人、注册公用设备工程 设备工程师（给水排水）3 人、给水排
师（暖通空调）1 人、注册公用 水专业 31 人、注册电气工程师（供配
设备工程师（给水排水）2 人、 电）2 人、自控学 4 人、注册造价工程
给水排水专业 1 人、注册电气工 师 2 人。
程师（供配电）2 人、自控学 1 （2）发行人截至 2022 年 6 月 30 日，
是
人、注册造价工程师 2 人。 一级注册结构师 3 人、结构学专业 12
2）其中，市政行业排水工程乙 人、二级注册建筑师 5 人、注册公用设
级需满足如下配备要求（合计需 备工程师（暖通空调）1 人、注册公用
达到 16 人）：一级注册结构师 2 设备工程师（给水排水）3 人、给水排
人、结构学专业 1 人、二级注册 水专业 31 人、注册电气工程师（供配
建筑师 1 人、注册公用设备工程 电）2 人、自控学 4 人、注册环保工程
师（暖通空调）1 人、注册公用 师（环境保护、生物、化工、热能）（未
技术条件 设备工程师（给水排水）2 人、 启动注册）6 人、注册造价工程师 2 人。
给水排水专业 2 人、注册电气工
程师（供配电）2 人、自控学 1
人、注册环保工程师（环境保护、
生物、化工、热能）2 人（未启
动注册）、注册造价工程师 2 人。
（2）企业的主要技术负责人或
总工程师应当具有大学本科以
发行人工程设计专业乙级主要技术负
上学历、10 年以上设计经历，且
责人具有硕士以上学历、18 年以上设计
主持过所申请行业相应专业设
经历，且主持过所申请行业相应专业设 是
计类型的中型项目工程设计不
计类型的中型项目工程设计 15 项，具
少于 3 项，或大型项目工程设计
备注册执业资格和高级专业技术职称。
不少于 1 项，具备注册执业资格
或高级专业技术职称。
（3）在主要专业技术人员配备
表规定的人员中，主导专业的非
发行人市政行业给排水主导专业的非
注册人员应当作为专业技术负
注册人员 6 人作为专业技术负责人主持
责人主持过所申请行业相应专 是
过所申请市政行业给排水相应专业设
业设计类型的项目工程设计不
计类型的中型项目 28 项。
少于 2 项，或大型项目工程设计
不少于 1 项。
根据发行人相关技术装备的清单、购买
（1）有必要的技术装备及固定 发票、发行人的房屋所有权证、房屋租
是
技术装备 的工作场所。 赁合同，发行人拥有必要的技术装备及
及管理 固定的工程场所。
水平 （2）有较完善的质量体系和技 根据发行人制定的有关质量体系等管
术、经营、人事、财务、档案等 理制度文件，发行人建立有较完善的质 是
管理制度。 量体系和技术、经营、人事、财务、档
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补充法律意见（四）
《工程设计资质标准》规定的申 是否持
事项 发行人对该等标准的具体满足情况
请工程设计专业乙级的标准 续符合
案等管理制度。
③风景园林工程设计专项乙级
根据《工程设计资质标准》的相关规定及发行人对应的具体情况，申请风景
园林工程设计专项乙级工程设计资质的标准及发行人对该等标准的具体满足情
况如下：
《工程设计资质标准》规定的申 是否
事项 请风景园林工程设计专项乙级 发行人对该等标准的具体满足情况 持续
的标准 符合
发行人为依法设立的股份有限公司，具
（1）具有独立企业法人资格。 是
备法人主体资格。
（1）根据全国法院失信被执行人名单信
息公布与查询系统、全国法院被执行人
信息查询系统、信用中国网站、国家企
业信用信息公示系统网站、证券期货市
资历和
场失信记录查询平台等网站检索核查，
信誉 （2）社会信誉良好，注册资本
发行人社会信誉良好，不属于全国法院 是
不少于 100 万元人民币。
失信被执行人，不存在证券期货市场的
失信行为，未被纳入失信联合惩戒对象
名单；
（2）发行人注册资本为 6,600.00 万元，
不少于人民币 100.00 万元。
（1）专业配备齐全、合理，主
要专业技术人员专业和数量符
合所申请专项资质标准中“主要
专业技术人员配备表”的规定 截至 2022 年 6 月 30 日，园林学专业人
（合计需达到 12 人）：园林学专 员 29 人（其中，风景园林专业人员 15
业人员 6 人（其中，风景园林专 人）、二级注册结构工程师 1 人、二级注
业人员不少于 2 人）、二级注册 册建筑师 5 人、注册公用设备工程师（暖 是
结构工程师 1 人、二级注册建筑 通空调）1 人、注册公用设备工程师（给
师 1 人、注册公用设备工程师（暖 水排水）3 人、注册电气工程师（供配电）
通空调）1 人、注册公用设备工 2 人、概预算专业人员 2 人。
程师（给水排水）1 人、注册电
气工程师（供配电）1 人、概预
技术条件 算专业人员 1 人。
（2）企业的主要技术负责人或
发行人风景园林工程设计主要技术负责
总设计师、总工程师应具有大学
人具有大学以上学历、16 年以上从事风
学历、8 年以上从事风景园林工
景园林工程设计经历，并主持过中型风 是
程设计经历，并主持过中型风景
景园林工程设计项目 26 项，具有高级以
园林工程设计项目不少于 2 项，
上专业技术职称。
具有中级以上专业技术职称。
（3）在主要专业技术人员配备
发行人风景园林工程设计的非注册人员
表规定的人员中，非注册人员应
作为专业技术负责人主持过中型以上风
当作为专业技术负责人主持过
景园林工程设计项目 26 项，具备高级以 是
中型以上风景园林工程设计项
上专业技术职称。其余主导专业技术人
目不少于 2 项，具备中级以上专
员完成技术负责人所主持的项目 23 项。
业技术职称。
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补充法律意见（四）
《工程设计资质标准》规定的申 是否
事项 请风景园林工程设计专项乙级 发行人对该等标准的具体满足情况 持续
的标准 符合
根据发行人相关技术装备的清单、购买
（1）有必要的技术装备及固定 发票、发行人的房屋所有权证、房屋租
是
的工作场所。 赁合同，发行人拥有必要的技术装备及
技术装备
固定的工程场所。
及管理
根据发行人制定的有关质量体系等管理
水平 （2）有较完善的质量体系和技
制度文件，发行人建立有较完善的质量
术、经营、人事、财务、档案等 是
体系和技术、经营、人事、财务、档案
管理制度。
等管理制度。
如上表，发行人主要经营资质的续展不存在重大不确定性，对发行人持续经
营不构成重大不利影响。
2.以列表形式说明从事规划设计、工程设计、工程总承包及智慧城市等业务
所需的经营资质，发行人及其子公司是否已取得开展其经营业务所必需的全部
经营资质
报告期内，发行人从事的具体业务包括规划设计、工程设计、工程总承包及
智慧城市，上述业务涉及的资质情况如下：
序号 业务类型 所需资质名称 发行人是否已取得
城乡规划编制资
1 规划设计 已取得甲级资质，开展业务范围不受限制。
质
已取得工程设计资质中“市政行业桥梁工程甲级；建筑
行业建筑工程甲级；市政行业道路工程甲级；市政行
2 工程设计 工程设计资质 业给水工程乙级；风景园林工程设计专项乙级；市政
行业排水工程乙级”资质，并在上述资质许可范围内开
展业务。
已取得工程设计资质中“市政行业桥梁工程甲级、建筑
3 工程总承包 工程设计资质 行业建筑工程甲级、市政行业道路工程甲级”资质，可
以在上述领域内开展工程总承包业务。
4 智慧城市 发行人目前开展的智慧城市业务不涉及资质要求。
综上，发行人及其子公司已取得开展其经营业务所必需的全部经营资质。
（三）核查意见
保荐人、发行人律师核查意见如下：
1.根据主要经营资质续展的相关规定及发行人对应的具体情况，主要经营资
质的续展不存在重大不确定性，对发行人持续经营不构成重大不利影响。
2.根据发行人获取的经营资质及业务开展情况，发行人及其子公司已取得开
展其经营业务所必需的全部经营资质。
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六、《一轮审核问询函》问题 7
关于不动产权抵押及房屋租赁。根据申报材料：
（1）2021 年 11 月，发行人将 6,239.91 ㎡房产和面积 6,146.20 ㎡土地使用
权抵押给浙商银行股份有限公司苏州分行，子公司都市空间在 2021 年 11 月 9 日
至 2024 年 11 月 8 日期间可获得最高 6,000.00 万元的借款。
（2）报告期内，发行人共有 1 处正在使用的土地尚未办理权属证书，面积
合计为 520.60 平方米。
（3）报告期内，发行人存在同时承租和出租房屋的情形。
请发行人：
（1）结合发行人现金流及业务发展规划，说明上述授信合同签署的背景及
原因，被担保债权最新情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有
可能行使抵押权及其对发行人经营业绩的影响。
（2）说明部分土地尚未办理权属证书的原因，相关土地的经营用途和实际
使用情况，是否为发行人主要经营场所，相关证书的办理进度及对发行人持续经
营的影响。
（3）说明存在同时承租和出租房屋的原因，前述房屋的具体用途，租赁的
价格是否公允，承租人和出租人的基本情况，是否与发行人及其实控人、董监高
存在关联关系或非经营性资金往来的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅《综合授信协议》《固定资产借款合同》《最高额抵押合同》《最高额
保证合同》、银行提款凭证，了解授信合同签署的背景及原因，被担保债权最新
情况、担保合同规定的抵押权实现情形，核查抵押权人是否有可能行使抵押权及
其对发行人经营业绩的影响；
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补充法律意见（四）
2.查阅苏州市自然资源和规划局十全街 747 号土地不动产登记簿查询记录、
《苏州市人民政府办公室抄告单》（苏府抄[2000]44 号）、《关于局办公大楼办公
用房和使用权土地面积分割的决定》《关于市规划局所属的规划设计研究院和勘
察测绘院土地资产处置的会办纪要》（苏改办纪[2003]56 号）、《关于对市规划设
计研究院、勘察测绘院改制时房地分离问题的会办意见》（苏改办会字[2007]8 号）
等文件，访谈发行人董事会秘书，了解十全街 747 号土地尚未办理土地使用权证
的原因及对发行人持续经营的影响，核查相关土地的经营用途和实际使用情况，
是否为发行人主要经营场所及对发行人持续经营的影响；
3.取得发行人及子公司房屋租赁合同、租赁房屋房产证，了解房屋租赁用途，
在第三方租赁平台 58 同城、安居客等查询同地段房屋租赁价格，取得承租人、
出租人的身份证复印件、营业执照复印件，查询国家企业信用信息公示系统、企
查查中承租人、出租人的股权结构等公示信息,核查发行人、实际控制人、董监
高银行流水中对手方名称，取得发行人及其实际控制人、董监高出具的与承租方、
出租方不存在关联关系或非经营性资金往来的确认文件及调查表。
（二）核查过程
1.结合发行人现金流及业务发展规划，说明上述授信合同签署的背景及原因，
被担保债权最新情况、担保合同规定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能
行使抵押权及其对发行人经营业绩的影响
由于募集资金投资项目“城乡规划创意设计与研究中心建设项目”投资总额
达 30,228.70 万元，发行人子公司都市空间作为建设主体账面资金不足，因而都
市空间向浙商银行股份有限公司苏州分行借款并签署《综合授信协议》《固定资
产借款合同》，授信额度为人民币 6,000.00 万元，发行人为此提供担保并签署《最
高额抵押合同》，约定由发行人以自有土地、房产为上述债务提供担保。截至目
前，都市空间共计提款 28,67.00 万元，按季度付息，分阶段还本，目前上述协
议处于正常履行中。
根据《最高额抵押合同》第九条的规定，发生下列情形之一，抵押权人有权
行使抵押权，并可通过与抵押人协商，将抵押物拍卖、变卖后以所得价款优先受
偿，或将抵押物折价以抵偿债务人所欠债务。双方未就抵押权实现方式达成一致
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补充法律意见（四）
的，抵押权人可直接请求人民法院拍卖、变卖抵押财产：（1）任一主合同项下债
务履行期限届满，抵押权人未受清偿的。“期限届满”包括抵押权人依照主合同的
约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形。（2）抵押物价
值减少，抵押人未恢复抵押物价值或未提供抵押权人认可的与减少价值相当的担
保的。
截至本《补充法律意见（四）》出具之日，《综合授信协议》《固定资产借款
合同》处于正常履行状态，不存在合同约定的抵押权人实现抵押权的情形：（1）
《综合授信协议》《固定资产借款合同》项下债务履行期限尚未届满，发行人子
公司都市空间提款 2,867.00 万元，根据借款协议 2022 年第一、二、三季度总计
偿还借款利息约 81.59 万元，而发行人 2021 年实现利润总额 8,418.17 万元，足
以偿还相应贷款本金及利息；（2）发行人用以抵押的抵押物为土地、房产，市场
处于平稳状态，未出现价值大幅下跌的情形。
综上，发行人生产经营正常，具有持续稳定经营能力和较强的偿债能力，已
设立抵押的土地、房产未出现价值大幅下跌的情形。因此，抵押权人行使抵押权
的可能性很小，对发行人经营业绩不构成重大不利影响。
2.说明部分土地尚未办理权属证书的原因，相关土地的经营用途和实际使用
情况，是否为发行人主要经营场所，相关证书的办理进度及对发行人持续经营
的影响
（1）说明部分土地尚未办理权属证书的原因
发行人十全街 747 号土地尚未办理土地权属证书。其无法办理证书的原因为：
2000 年 10 月 17 日，苏州市人民政府办公室核发《苏州市人民政府办公室
抄告单》（苏府抄[2000]44 号），确认将市建管局和苏州市建筑发展集团有限公司
（以下简称“建发公司”）及其下属单位办公楼十全街 281 号（现十全街 747 号）
与苏州市规划局（现更名为“苏州市自然资源和规划局”）及其下属单位办公楼
锦帆路 31 号进行产权置换。
2003 年 6 月 2 日，苏州市规划局下发《关于局办公大楼办公用房和使用权
土地面积分割的决定》，决定将十全街 747 号土地中 520.60 平方米土地分割给发
行人前身苏州市规划设计研究院，将 314.05 平方米土地分割给苏州市勘察测绘
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补充法律意见（四）
院，将 223.05 平方米土地分割给苏州市规划监察所，将 1,678.70 平方米土地分
割给局机关。但因原土地使用权人建发公司将上述土地用于银行贷款抵押且难以
解除，造成了该土地不能办理权属证。
2003 年 6 月 4 日，苏州市企业改制办公室下发《关于市规划局所属的规划
设计研究院和勘察测绘院土地资产处置的会办纪要》（苏改办纪[2003]56 号），明
确苏州市规划设计研究院所用办公楼为市政府调度进行产权置换的建发公司的
部分房产，而建发公司已将全部房屋所属土地用于银行贷款抵押且难以解除，造
成了有关土地不能办理权属证，故同意苏州市规划设计研究院的房产先进入改制
资产，土地维持原状，待有关土地权证办妥后，仍按改制资产评估基准日的土地
评估价格，以改制政策七折优惠转让给改制后的企业，并按同一价格缴纳土地出
让金。
2007 年 9 月 3 日，苏州市改革办公室下发《关于对市规划设计研究院、勘
察测绘院改制时房地分离问题的会办意见》（苏改办会字[2007]8 号），建发公司
用于银行借款抵押的上述土地资产已经被解冻，同意按照苏州市企业改制办公室
于 2003 年 6 月 4 日下发的《关于市规划局所属的规划设计研究院和勘察测绘院
土地资产处置的会办纪要》（苏改办纪[2003]56 号）文件精神办理土地权证；同
时，考虑到实际占用相关土地的事实，使用人除需按照苏改办纪[2003]56 号文件
支付土地价款外，另需以改制基准日土地评估价格为基数，扣除优惠部分，从产
权交易日起至 2007 年 7 月，按照 4%利率支付土地使用费，土地使用费与土地转
让价款需在办理土地权证之前缴纳。
发行人已于 2016 年 10 月按照上述要求支付了自产权交易日（2003 年 9 月）
至 2016 年 9 月共计 13 年的土地使用费合计 1,745,550.98 元（计算公式为：土地
使用权的评估价格 3,356,828.80 元×13×4%=1,745,550.98 元）。
发行人支付完毕上述土地使用费后，尚未能办理土地使用权证。自 2016 年
10 月起，发行人于每月底按照上述计算方法计提上述土地使用费。
由于上述情况历时久远，且涉及多个政府部门、事业单位之间的沟通协调，
又遇 2019 年苏州市机构改革，苏州市规划局并入苏州市自然资源和规划局，使
得有关土地权证的办理更加复杂，故迟迟未能办妥。上述土地权证仍在沟通，协
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补充法律意见（四）
调办理中。
（2）相关土地的经营用途和实际使用情况，是否为发行人主要经营场所，
相关证书的办理进度及对发行人持续经营的影响
十全街 747 号土地上房屋为发行人主要经营场所，虽然上述土地因历史原因
尚未取得土地使用权证，但发行人已取得该土地上房屋所有权并领取房屋所有权
证书。同时，苏州市规划局 2003 年 6 月 2 日下发的《关于局办公大楼办公用房
和使用权土地面积分割的决定》已明确分割后苏州市规划设计研究院土地使用权
面积为 520.60 平方米，发行人对该土地的使用为有权使用。
苏州市自然资源和规划局于 2022 年 8 月 25 日出具《情况说明》，确认发行
人自 2018 年 1 月 1 日至《情况说明》出具日，没有因违反土地管理方面的法律
法规而被调查或受到相关行政处罚或正在接受苏州市自然资源和规划局调查的
情形。
此外，发行人主要从事规划设计、工程设计等业务，属于人力密集型、智力
密集型行业，上述土地及相关房屋主要用于发行人日常办公。由于周边可用于办
公的租赁物业较多，若因前述土地问题使得发行人无法使用该土地及相关房屋，
发行人搬迁难度亦较小，不会对日常经营构成重大不利影响。
综上，发行人使用的上述土地未办理权属证书系因历史原因造成，发行人当
时取得了相关主管部门的批复，不存在未经批准使用该等土地的情形；苏州市自
然资源和规划局已确认，发行人报告期内不存在因违反土地管理方面的法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚的情形；同时，发行人已取得该土地上房屋所有
权。又鉴于发行人的主营业务对经营场所的依赖有限，因此上述未办理权属证书
的土地不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质
性法律障碍。
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补充法律意见（四）
3.说明存在同时承租和出租房屋的原因，前述房屋的具体用途，租赁的价格
是否公允，承租人和出租人的基本情况，是否与发行人及其实控人、董监高存
在关联关系或非经营性资金往来的情形
（1）说明存在同时承租和出租房屋的原因
①出租房屋的原因
报告期内，发行人将位于吴中区东吴北路房屋对外出租。发行人前身苏规有
限于 2004 年购置上述房屋系基于当时苏规有限的办公面积有限，已无法满足其
业务的正常开展及扩大经营的需要。后续因该等房屋所在地段的停车位受限，无
法满足发行人员工停放车辆的需要，不便于发行人及发行人员工更有效率地开展
工作，且该等房屋周边环境欠佳，不宜作为发行人办公场所。为充分利用该等闲
置资产，发行人决定将该等房屋出租给相应的承租人。
②租赁房屋的原因
随着发行人经营规模的持续扩大、业务团队的不断扩充、外地分支机构的经
营需要，发行人自有房屋无法满足其业务正常经营的需要，为确保发行人日益扩
展的业务对办公场所的需求，发行人租赁部分房屋作为办公场所。
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补充法律意见（四）
（2）前述房屋的具体用途，租赁的价格是否公允，承租人和出租人的基本情况
①发行人承租房屋主要用于办公或员工宿舍，截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人承租房屋情况更新如下：
租赁面 租金 可比租金
序号 承租方 出租方 出租方基本情况 房屋坐落位置 租赁期限
积（㎡） （元/月/㎡） （元/月/㎡）
1）实际控制人：张文忠；
昆山智谷 2）股权结构：张文忠（89.03%）、 昆山开发区庆丰西路 669 号
1 文创发展 张文伟（10.97%）； 1 号房智谷创意工坊（智谷创 117.00 2022.3.20-2023.3.19 31.50 20.59-48.57
有限公司 3）董监高：张文忠（执行董事兼 意产业园 B 区）4 层 401 室
昆山分公
总经理）、张文伟（监事）
司
苏州胜浦路 258 号中新领袖
2 1,032.48 2019.7.1-2024.6.30 80.00 60.00-90.00
天地 25 幢 101 室
陈丽俊 住址：江苏省苏州市工业园区***
苏州胜浦路 258 号中新领袖
3 1,006.00 2021.3.1-2024.2.28 70.00 60.00-90.00
天地 25 幢 102 室
1）实际控制人：赵峻岭；
2）股权结构：赵峻岭（70.00%）、
合肥优利
合肥分公 赵 峻 峰 （ 15.00% ）、 彭 守 宁
4 建筑设计 鲲鹏广场四号楼 4 层 900.00 2019.1.1-2023.12.31 24.44 15.00-36.00
司 （15.00%）；
有限公司
3）董监高：赵峻岭（执行董事兼
总经理）、彭守宁（监事）
佛山分公 佛山市顺德区大良兴顺路嘉
5 何镔远 住址：广东省佛山市顺德区*** 150.00 2019.8.1-2024.7.31 20.00 15.33-30.12
司 信城市广场二期 A401 号
1）实际控制人：常熟高新区经济 常熟高新技术产业开发区云
6 苏州昆承 服务中心； 深路 2 号智能车中心 1 幢 703 85.00 2022.8.16-2023.8.15 22.5 12.00-30.00
智能车检 2）股权结构：常熟大学科技园有 室
常熟分公 测科技有 限公司（100.00%）； 常熟高新技术产业开发区云
7 司 限公司 3）董监高：武学臣（执行董事兼 深路 2 号智能车中心 1 幢 231.00 2022.4.1-2023.3.31 22.5 12.00-30.00
总经理）、周涛（监事） 705、706、707、709 室
8 穆建新 住址：江苏省张家港市锦丰镇*** 书院新村 2 幢 407 室 90.00 2022.1.1-2022.12.31 18.52 14.56-30.00
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补充法律意见（四）
租赁面 租金 可比租金
序号 承租方 出租方 出租方基本情况 房屋坐落位置 租赁期限
积（㎡） （元/月/㎡） （元/月/㎡）
1）实际控制人：姜晓秋；
深圳市美 2）股权结构：姜晓秋（97.50%）、
大亚湾分 惠州市大亚湾南山国际大厦
9 旗进出口 周志奇（2.50%）； 209.07 2022.3.15-2025.3.14 35.87 21.30-43.20
公司 A 座 4 层 22、23 室
有限公司 3）董监高：姜晓秋（执行董事，
总经理）、周志奇（监事）
北京市海淀区王庄路 1 号清
北京分公
10 刘增利 住址：陕西省神木县*** 华同方科技广场 B 座 16 层 298.00 2021.9.15-2023.10.14 267.67 240.00-300.00
司
1619、1621 室
盐城分公
11 王晓晖 住址：江苏省盐城市亭湖区*** 凤凰汇聚龙中心 19 幢 409 室 155.82 2022.4.1-2024.3.31 37.43 21.90-47.10
司
2019.3.1-20
22.2.28 期
间：38.50 元
惠州分公
容茂菁 惠州市河南岸银铃路三横街 /月/㎡；
12 司 住址：广东省惠州市惠城区*** 984.50 2016.3.1-2025.2.28 30.00-50.70
8 号惠华办公楼 3 楼 1 号商铺 2022.3.1-20
25.2.28 期
间：44.28 元
/月/㎡；
赣州市章江新区赞贤路森林
13 曾爱平 住址：江西省赣州市兴国县*** 125.02 2021.1.1-2022.12.31 31.99 20.00-43.33
公馆 7 栋 602 室
赣州市章江新区赞贤路森林
14 江西分公 项志盛 住址：江西省赣州市章贡区*** 125.02 2021.1.1-2022.12.31 31.99 20.00-43.33
公馆 7 栋 603 室
司
赣州市章贡区水南镇汇贤雅
15 陈辉林 住址：江西省赣州市章贡区*** 87.13 2022.2.22-2023.2.21 24.10（精装） 23.64-38.40
苑 14 幢 2203 室
赣州市章贡区汇贤雅苑 13 栋
16 郭源琼 住址：江西省赣州市章贡区*** 110.15 2022.3.1-2023.2.28 9.99（毛坯） 9.09
2502 室
西部分公 重庆市九龙坡区谢家湾正街
17 黄媛沁 住址：重庆市九龙坡区*** 30.00 2022.1.1-2022.12.31 60.00 48.30-84.90
司 55 号附 29 号 2-33 至 36 号
18 苏州规划 华建壮 住址：江苏省苏州市姑苏区*** 苏州市工业园区旺墩路 188 128.74 2021.2.15-2023.2.14 87.99 75.00-96.90
68
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补充法律意见（四）
租赁面 租金 可比租金
序号 承租方 出租方 出租方基本情况 房屋坐落位置 租赁期限
积（㎡） （元/月/㎡） （元/月/㎡）
号建屋大厦 1 幢 1116 室
苏州市工业园区旺墩路 188
19 瞿进 住址：江苏省苏州市姑苏区*** 128.74 2022.5.6-2022.12.31 90 54.90-99
号建屋大厦 1 幢 1117 室
1）实际控制人：无；
佛山市万 2）股权结构：佛山市万科南城置
科中心城 业有限公司（100.00%）； 佛山市禅城区季华五路 57 号
20 112.71 2022.3.1-2023.2.28 70.00 66.60-78.00
房地产有 3）董监高：何宗良（董事长兼经 2 座 901 室
限公司 理）、罗媛婷（董事）、廖惠华（董
事）、杨春雨（监事）
苏州高新区狮山路 88 号 1 幢
21 刘维明 住址：上海市浦东新区*** 128.00 2022.1.1-2022.12.31 46.82 30.00-53.40
603 室
1）实际控制人：徐州市产业技术
研究院；
徐州市产
2）股权结构：徐州市产业技术研 徐州高新技术产业开发区大
业技术研
22 究院（100.00%）； 学路 99 号大学创业园 B 区 263 2022.5.10-2023.5.9 25.00 18.00-54.00
究院有限
3）董监高：孙影（执行董事）、何 11 层 B1122/1126 房间
公司
利文（总经理,法定代表人）、刘睿
（监事）
惠州市惠阳区淡水上塘石坑
23 潘彩琴 住址：广东省惠州市惠阳区*** 仔高地花园 8 幢 15 层 01 号 109.22 2022.4.23-2023.4.22 27.47 14.40-42.30
房
苏州市自
十全街 747 号（一楼西区 1/2、
24 然资源与 负责人：黄戟 430.37 2020.1.1-2022.12.31 54.72 45.00-64.80
六楼北侧）
规划局
江苏苏州 1）实际控制人：苏州市姑苏区人 苏州十全街吏舍弄 10 号 2 号
25 348.00 2022.1.1-2022.12.31 48.00 45.00-55.50
大学科技 民政府国有（集体）资产监督管理 楼 301-304、303A 室
苏州规划
创业园有 办公室； 苏州十全街吏舍弄 10 号四号
26 2,310.00 2022.1.1-2022.12.31 48.00 45.00-55.50
限公司 2）股权结构：苏州历史文化名城 楼（部分）
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补充法律意见（四）
租赁面 租金 可比租金
序号 承租方 出租方 出租方基本情况 房屋坐落位置 租赁期限
积（㎡） （元/月/㎡） （元/月/㎡）
商务运营管理有限公司（71.43%）、 苏州市十全街史舍弄 10 号 7
27 149.72 2022.1.1-2022.12.31 50.00 45.00-55.50
苏州市科技创新创业投资有限公 号楼 201、207、208、302 室
司（17.86%）、苏州大学科技园有 苏州十全街吏舍弄 10 号四号
28 和影上品 86.00 2022.1.1-2022.12.31 48.00 45.00-55.50
限公司（10.71%）； 楼4楼
古建分公 3）董监高：计伟（董事长兼总经 苏州十全街吏舍弄 10 号 9 号
29 217.00 2022.7.4-2023.7.3 55.00 26.1-77.1
司 理）、蒋敬东（副董事长）、张冬宝 楼 301-303 室
环境视觉 （董事）、徐晓峰（董事）、严东升 苏州十全街吏舍弄 10 号 4 号
30 200.00 2022.1.1-2022.12.31 48.00 45.00-55.50
分院 （监事） 楼4楼
土地规划 苏州十全街吏舍弄 10 号 4 号
31 72.00 2022.1.1-2022.12.31 48.00 45.00-55.50
分公司 楼4楼
太仓分公
32 陆平凡 住址：江苏省太仓市*** 太仓市东亭北路 22 号 5 幢 658.60 2020.12.10-2022.12.9 20.27 10.42-37.79
司
②发行人出租房屋主要用于经营，具体情况如下：
可比租金
序号 出租方 承租方 承租方基本情况 房屋坐落位置 租赁面积（㎡） 租赁期限 租金（元/月/㎡）
（元/月/㎡）
2021.1.1-2021.12.31 期
苏州康乐佳 吴中区东吴北路 2021.1.1- 间：19.54 元/月/㎡；
1 苏州规划 法定代表人：金潮君 3,881.69 13.20-40.20
护理院 146 号 2025.12.31 2022.1.1-2022.12.31 期
间：20.18 元/月/㎡
吴中区东吴北路 2022.1.1-
2 27.08 103.40 43.20-114.90
住址：江苏省苏州市吴 142 弄 8 号 2022.12.31
苏州规划 徐英
中区*** 吴中区东吴北路 2022.1.1-
3 27.08 103.40 43.20-114.90
142 弄 10 号 2022.12.31
住址：江苏省苏州市吴 吴中区东吴北路 2022.1.1-
4 苏州规划 姚红萍 27.97 100.10 43.20-114.90
中区*** 142 弄 12 号 2022.12.31
综上，发行人承租与出租价格系经协商确定，租赁价格在可比区间内，公允、合理
70
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补充法律意见（四）
（3）是否与发行人及其实控人、董监高存在关联关系或非经营性资金往来
的情形
根据发行人及发行人实际控制人、董监高出具的确认文件、签署的调查表，
并经核查发行人、实控人、董监高银行流水的对手方名称及查询国家企业信用信
息公示系统中承租人、出租人及发行人的股权结构等公示信息，承租人、出租人
与发行人及其实际控制人、董监高不存在关联关系或非经营性资金往来的情形。
（三）核查意见
1.授信合同签署系都市空间因募集资金投资项目“城乡规划创意设计与研究
中心建设项目”资金不足，背景原因合理。截至本《补充法律意见（四）》出具之
日，《综合授信协议》《固定资产借款合同》处于正常履行状态，不存在合同约定
的抵押权人实现抵押权的情形，抵押权人行使抵押权的可能性很小，对发行人经
营业绩不产生重大不利影响；
2.发行人使用的上述土地未办理权属证书系因历史原因造成，原因合理，上
述土地主要用于办公，发行人当时取得了相关主管部门的批复，不存在未经批准
使用该等土地的情形，且该土地上用于办公的场所发行人已取得房屋所有权证。
发行人使用上述未办理权属证书的土地不会对发行人的持续经营产生重大不利
影响；
3.发行人存在同时承租和出租房屋具有合理原因，租赁用途真实，租赁价格
公允，承租人和出租人不存在与发行人及其实控人、董监高存在关联关系或非经
营性资金往来的情形。
七、《一轮审核问询函》问题 10
关于子公司及税务合规。根据申报材料：
（1）截至目前，发行人存在 3 家全资子公司、1 家控股子公司、16 家分公
司。
（2）报告期内，公司注销 4 家分公司和 1 家参股公司。
（3）报告期内，发行人合并范围内的子公司净利润规模较小，母子公司之
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补充法律意见（四）
间存在税率差异。
请发行人：
（1）结合业务拓展的实际情况、营业收入的分布，说明各子、分公司的定
位、承担功能的差异、是否符合商务拓展的实际需求。
（2）说明报告期内相关分公司及参股公司注销的原因及背景，被注销的公
司是否存在重大违法违规行为。
（3）结合母子公司的交易情况及定价策略，说明是否存在内部转移定价的
情形，相关情形是否存在被追缴税款或罚款的风险，是否构成重大违法违规行为。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.访谈了发行人董事会秘书，了解发行人子公司、分公司在发行人体系中的
定位、承担功能的差异、设立背景以及实际经营情况；
2.查阅了注销分公司及参股公司的工商资料、清税证明、注销参股公司的股
东会决议资料，查询了注销分公司及参股公司国家企业信用信息公示系统、信用
中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网络公开信息，对被注销的公司
是否存在重大违法违规行为进行核查；
3.访谈了发行人董事会秘书，了解了报告期内相关分公司及参股公司注销的
原因及背景；
4.了解发行人业务体系及内部交易情况，获取母子公司之间的交易清单；
5.查阅了发行人存在交易的母子公司主管税务部门出具的合规证明，对母子
公司交易是否存在被追缴税款或罚款的风险，是否构成重大违法违规行为进行核
查。
（二）核查过程
72
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补充法律意见（四）
1.结合业务拓展的实际情况、营业收入的分布，说明各子、分公司的定位、
承担功能的差异、是否符合商务拓展的实际需求
发行人是江苏省内知名的规划设计与工程设计企业，致力于为政府及各类开
发建设主体提供精准有效并兼具操作性的城市规划建设解决方案。
截至报告期末，发行人拥有 18 家分公司，都市空间、交通中心、海南市政
3 家全资子公司以及和影上品 1 家控股子公司。其中，都市空间、交通中心、海
南市政、和影上品系发行人拟在智能建筑设计、交通规划研究、给排水业务、照
明方案设计领域进行业务布局而设立或收购的专业子公司；惠州分公司、江西分
公司、合肥分公司等 14 家区域分公司为发行人实施跨区域发展战略而设立的区
域分公司；土地规划分公司、古建分公司等 4 家专业分公司系发行人拟在土地利
用规划、文物保护规划、古建筑维修保护设计业务等领域进行业务布局而设立的
专业分公司。具体情况如下：
公司名称 业务定位 实际业务开展情况
拟拓展交通规划研究
交通中心
业务 由于相应人员及业务资质尚未配置完善，报告期
拟从事智能建筑设计 内，该两家公司未实际独立对外开展业务。
都市空间
业务
根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重
组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》，
拟开展给排水工程设 海南市政的市政行业（给水工程、排水工程）专业
海南市政
计业务 乙级资质于 2018 年转移至发行人名下，报告期内，
发行人给排水业务形成收入 348.82 万元、1,069.86
万元、1,497.17 万元、578.79 万元。
拟从事灯光照明方案 报告期内，和影上品实现收入 325.72 万元、320.39
和影上品
设计等业务 万元、357.96 万元、78.21 万元。
昆山分公司、惠州
分公司、江西分公 拟辐射所在区域及周 在该等分公司的助力下，发行人已实现了跨区域经
司、合肥分公司等 边地区业务 营，并对客户实现属地化服务。
14 家区域分公司
土地利用规划是规划领域的专业且重要的方向之
土地规划 一，发行人基于业务开展需要，在该领域成立专门
土地利用规划等业务
专业 分公司 的专业分公司，进一步加强在该业务领域的人才培
分公 养与业务探索。
司 文物保护规划、古建筑维修保护设计是历史文化保
古建 文物保护规划、古建筑
护领域规划、设计的重要方向之一，发行人基于业
分公司 维修保护设计业务
务开展需要，在该领域成立专门的专业分公司，进
73
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补充法律意见（四）
公司名称 业务定位 实际业务开展情况
一步加强在该业务领域的人才培养与业务探索。
光环境、视觉艺术领域的设计业务是高品质城市设
计与市政设计项目的重要内容之一，发行人设立专
环境视觉 光环境、视觉艺术领域
门的分公司从事该项业务，加强该等领域的人才培
分院 的设计业务
养与业务历练，进一步完善发行人的专业序列，提
高综合业务能力。
北京分公司内人员为专职研发人员，目前从事古城
北京 拟从事信息化技术研
保护、智慧城市领域相关的数据化、信息化技术研
分公司 发
究工作。
综上，发行人设立上述分公司、子公司提升了品牌辐射力及业务开展的能力，
与发行人整体战略布局相匹配，符合商务拓展的实际需求。
2.说明报告期内相关分公司及参股公司注销的原因及背景，被注销的公司是
否存在重大违法违规行为
（1）注销的原因及背景
报告期内，发行人注销湛江分公司、成都分公司、河南分公司、天津分公司
4 家分公司以及益城停车 1 家参股公司，具体背景及原因如下：
因发行人省外业务重点发展区域战略调整，发行人决定注销上述 4 家分公司；
发行人参股益城停车主要系拓展智能停车业务，但由于智能停车核心技术门槛较
高，益城停车未能及时建立业务壁垒，抢占市场，业务经营不及预期，经益城停
车各股东商议，决定解散益城停车。
综上，湛江分公司、成都分公司、河南分公司、天津分公司 4 家分公司及益
城停车注销背景真实，注销原因具有合理性。
（2）被注销的公司是否存在重大违法违规行为
根据发行人被注销公司的工商资料、清税证明，并查询国家企业信用信息公
示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，被
注销的公司履行了工商注销登记等法律规定的注销程序，未列入严重违法失信名
单，不存在行政处罚，不存在重大违法违规行为。
74
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补充法律意见（四）
3.结合母子公司的交易情况及定价策略，说明是否存在内部转移定价的情形，
相关情形是否存在被追缴税款或罚款的风险，是否构成重大违法违规行为
报告期内，发行人母子公司直接交易情况如下：
交易金额（万元）
销售方 采购方 交易内容
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
和影
发行人 灯光设计方案 78.21 357.96 203.67 325.72
上品
都市空间城乡规划
创意设计与研究中
都市
发行人 心用房建设项目（建 - - - 280.19
空间
筑设计和相关专业
深化设计）
注：发行人 2019 年所得税率为 25%，2020 年-2022 年 6 月因取得高新技术企业证书，
所得税率为 15%；2019 年-2022 年 6 月都市空间所得税率为 25%；2019 年-2022 年 6 月，和
影上品享受小微企业普惠性税收减免政策（财税〔2019〕13 号），并根据《财政部国家税务
总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税〔2018〕77 号）、《财
政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》 财政部 税务总局公
告 2021 年第 12 号）、财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》财
税〔2022〕13 号）执行 2.5%-10%税率。
报告期内，发行人向和影上品采购金额合计 965.57 万元，占营业成本的比
例为 1.41%，向都市空间的销售金额合计 280.19 万元，占营业收入的比例为 0.23%，
占比均较小。报告期内，母子公司间交易均系基于实际业务需要发生，具有真实
交易背景。发行人母子公司间之间内部交易遵循基于项目工作量、市场价格并协
商定价，定价策略合理，定价公允、合理，不存在通过转移定价降低税负的情形。
根据发行人及其子公司获得的所在地主管税务机构开具的税务合规证明，结
合国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国裁判文书网、中国执行
信息公开网等网络公开信息，报告期内发行人及其子公司不存在税务违法违规的
情形，不存在被追缴税款或罚款的风险，不构成重大违法违规行为。
（三）核查意见
1.发行人根据公司业务发展情况设立分公司、子公司，提升了品牌辐射力及
承接业务的能力，与发行人整体战略布局相匹配，符合商务拓展的实际需求；
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补充法律意见（四）
2.报告期内发行人相关分公司及参股公司注销的原因合理，发行人被注销公
司不存在重大违法违规行为；
3.母子公司的交易真实，定价公允，各主体内部定价不存在显失公允的情形，
不存在通过转移定价降低税负的情形，不存在被追缴税款或罚款的风险，不构成
重大违法违规行为。
八、《一轮审核问询函》问题 11
关于收入确认政策。根据申报材料：
（1）规划设计业务包括签订设计合同、提交初步成果、提交中间成果、提
交论证成果以及提交最终成果等五个阶段，工程设计业务包括签订设计合同、方
案设计、初步设计、施工图设计、施工配合五个阶段。发行人按照合同约定的应
收合同款项，分阶段确认收入。
（2）对于上述规划设计、工程设计业务，若项目中止超过 3 年且收到预收
款、且未进行过相关结算，同时也无重新启动迹象的项目，按收到的预收款金额
确认收入；若项目明确终止的，根据已完成的工作量与客户确认结算金额并签订
结算协议，按经确认的结算金额扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确
认当期收入。
（3）以规划业务及设计业务各期前十大收入所涉合同中，有部分合同约定
付款进度是快于行业协会计费指导意见中的各阶段工作量进度比重的，如有的合
同约定初步成果阶段付款进度达到 50%，而行业协会指导意见中到中间成果阶段
的工作量进度才到 50%，且不同的合同约定的付款进度有一定差异。
请发行人说明：
（1）规划设计、工程设计合同中关于不同阶段的工作内容、工作成果、验
收时点及标准、收费标准等内容，是否均作出了明确约定；各阶段确认收入的外
部证据、是否经客户或第三方确认、其作为发行人确认收入的依据是否合理、是
否符合行业惯例。
（2）结合新收入准则规定的按时段履约法确认收入的三个条件，合同条款
论证并说明发行人主营业务按照时段法确认收入、以合同比例法确定履约进度是
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补充法律意见（四）
否符合相关规定，与行业内其他公司的差异情况；发行人各阶段确认收入的金额
与各阶段工作量的匹配关系；收入确认时点是否谨慎、是否存在提前确认收入的
情形，各类收入确认方法是否符合《企业会计准则》及财政部的规定。
（3）项目中止超过 3 年且无重新启动迹象，发行人将预收款项确认为收入
的合规性；项目明确终止时按已完成工作量确定结算金额，发行人如何确定已完
成工作量；报告期各期上述关键阶段以外时点确认收入的金额及占比。
（4）报告期各期签约或执行的合同中，合同约定付款进度快于行业协会计
费指导意见的具体情况，涉及的合同金额及占比、合同数量及占比、收入金额及
占比，双方约定的付款比例快于行业指导意见的原因及合理性，相关约定是否违
反行业规定、是否存在调节收入确认的情形。
（5）结合报告期各期末实际工作量的情况，对比具体项目合同约定的付款
结算比例，说明付款结算比例是否能够合理反映各阶段工作量及完工进度，发行
人以合同比例法确认收入是否谨慎、合理。
（6）说明报告期各期规划设计、工程设计不同阶段的决算工时和预算工时
是否存在差异，约定实施周期与实际周期是否存在差异，如存在差异，如何保证
合同约定的结算金额与完工进度一致。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
请保荐人、申报会计师质控和内核部门说明对发行人的收入确认方法的合规
性的核查方法，并发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅了同行业公司公开披露的招股说明书、年度报告等资料；
2.获取发行人合同台账，查阅合同的工作内容、交付成果、验收时点、付款
比例等信息，检查与收入确认的阶段是否一致；
3.对发行人报告期内的重要客户进行访谈和函证，确认合同金额、确认收入
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补充法律意见（四）
金额、成果交付等信息，核查收入确认的真实性和准确性；
4.获取合同中止和终止的清单，取得相关的终止协议；
5.查阅《城市规划设计计费指导意见》《工程勘察设计收费管理规定》等相
关规定。
（二）核查过程
1.规划设计、工程设计合同中关于不同阶段的工作内容、工作成果、验收时
点及标准、收费标准等内容，是否均作出了明确约定；各阶段确认收入的外部
证据、是否经客户或第三方确认、其作为发行人确认收入的依据是否合理、是
否符合行业惯例。
（1）规划设计、工程设计合同中关于不同阶段的工作内容、工作成果、验
收时点及标准、收费标准等内容，是否均作出了明确约定
发行人与客户签订的规划设计和工程设计合同均明确约定了不同阶段的工
作内容、工作成果、验收时点及标准、收费标准等内容。
①规划设计合同
发行人与客户签订的规划设计合同涉及的阶段因具体项目而有所差异，按最
长的流程划分，规划设计业务一般可分为签订设计合同、提交初步成果、提交中
间成果、提交论证成果以及提交最终成果等五个阶段。规划设计业务各阶段约定
的工作内容、工作成果、验收时点及标准、收费标准情况如下：
阶段 工作内容 工作成果 验收时点及标准 收费标准
收取合同金额
签订设
- - - 0-30%，作为预收
计合同
款
开展规划项目现状调研和座
谈、摸清现状底图底数，梳
理发展现状，明确核心价值， 设计初步规划方案，形 通过客户确认并签
提交初 结算至合同金额的
对上位规划进行分析评判， 成初步汇报所需的文 收，或通过会议评审
步成果 20%-40%
对基地规划实施情况进行评 本、图纸、材料等 （如需）
估，识别发展问题，形成规
划初步方案并向委托方汇报
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补充法律意见（四）
阶段 工作内容 工作成果 验收时点及标准 收费标准
根据初步成果提出的发展目 在初步成果的基础上，
标定位，进一步细化规划指 进一步深化规划内容， 通过客户确认并签
提交中 结算至合同金额
标、数据，形成中间成果， 形成达到中间成果深度 收，或通过会议评审
间成果 30%-60%
并向相关部门汇报阶段性规 要求的文本、图纸、材 （如需）
划成果 料等
将中间成果征询各级相关部
根据相关反馈意见中间
门、板块意见，根据反馈意
成果进行完善，达到能 通过客户确认并签 论证成果一般结算
提交论 见完善方案，同时完成相关
够提交专家论证会（如 收，或通过专家组评 至合同金额的
证成果 专题研究报告、规划说明、
需）深度要求的文本、 审（如需） 70%-90%
图件、文本等成果，并通过
图纸、材料等
专家论证会（如需）
通过客户确认并签
根据专家意见，形成最 收取剩余合同金
提交最 根据专家论证意见修改或完 收，获得政府或相关
终完善定稿的文本、图 额，约占合同金额
终成果 善成果，并提交最终成果 主管部门批准（如
纸、材料等 的 10%-30%
需）
②工程设计合同
发行人与客户签订的工程设计合同涉及的阶段因具体项目而有所差异，按最
长的设计流程，工程设计业务一般分为签订设计合同、方案设计阶段、初步设计
阶段、施工图设计阶段、施工配合阶段五个阶段。工程设计业务各阶段约定的工
作内容、工作成果、验收时点及标准、收费标准情况如下：
阶段 工作内容 工作成果 验收时点及标准 收费标准
签订设计 收取合同总金额的
- - -
合同 0-20%，作为定金
方案设计主要根据客户需求及前期项目策
方案得到客户确
方案设计 划，项目原始资料的分析研究、场地考察， 方案设计的文 一般结算至合同总
认，相关政府部门
阶段 根据客户设计任务要求，按相关法律、法 件、图纸等 金额的 10%-20%
审查通过（如需）
规要求进行设计，形成总体方案
初步设计主要内容为明确工程规模、投资
效益、设计原则和标准，提出设计中存在
初步设计方案完成
的问题、注意事项及有关建议，其设计深
初步设计 初步设计的文 并取得客户确认， 一般结算至合同总
度能够控制工程投资，满足进行施工图设
阶段 件、图纸等 相关政府部门审查 金额的 40%-50%
计、主要材料和设备选型和定货、招标及
通过（如需）
施工准备的要求，但还未达到施工图的要
求
施工图设计根据经批准或确认后的方案设 施工图获得客户确
施工图设 计或初步设计进行编制，主要内容为总平 施工图设计文 认，施工图获相关 一般结算至合同总
计阶段 面、纵断面、横断面、场地平台、路面结 件、图纸等 政府部门审查通过 金额的 70%-90%
构、建筑结构、给水排水、电气设施、园 （如需）
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阶段 工作内容 工作成果 验收时点及标准 收费标准
林植物等各专业施工图设计，其设计文件
能够满足施工招标、施工安装、材料设备
订货、非标设备制作、加工及编制施工图
预算的要求
合同约定施工配合环节的，公司指派相应 协调处理施工 收取合同剩余金额，
施工配合
人员对接工程建设期间的技术配合，直至 期间遇到的相 工程竣工验收合格 约占合同金额的
阶段
项目竣工验收 关技术问题 10%-30%
（2）各阶段确认收入的外部证据、是否经客户或第三方确认
发行人各阶段确认收入的外部证据具体如下：
①规划设计业务
阶段 收入确认的外部证据 是否经客户或第三方确认
签订设计合同 不确认收入 -
提交初步成果 客户签收单、客户相关会议资料（如需） 是
提交中间成果 客户签收单、客户相关会议资料（如需） 是
提交论证成果 客户签收单、专家论证意见（如需） 是
客户签收单、政府或相关主管部门的批复文件
提交最终成果 是
（如需）
②工程设计业务
阶段 收入确认的外部证据 是否经客户或第三方确认
签订设计合同 不确认收入 -
方案设计阶段 客户签收单，规划审批文件（如需） 是
初步设计阶段 客户签收单，主管部门审批文件（如需） 是
客户签收单、主管部门给客户出具的施工图
施工图设计阶段 是
审查合格证书（如需）
施工配合阶段 工程竣工验收证明文件 是
（3）其作为发行人确认收入的依据是否合理、是否符合行业惯例
在规划设计和工程设计服务的每个阶段，发行人根据合同的要求实施具体的
设计工作，合同中对每个阶段的工作内容、工作成果、结算款项等进行了约定。
发行人各阶段所获取的外部证据能够表明发行人该设计阶段的设计工作已完成
且获得了客户或第三方认可，根据合同约定，发行人对相应阶段对应的合同款项
具有合格收款权。因此，发行人将该等外部证据作为收入确认的依据具有合理性。
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补充法律意见（四）
经公开信息检索，同行业可比公司新城市、蕾奥规划确认收入的外部证据，
主要包括客户签署的工作成果确认单或签收单、外部评审意见、政府相关主管部
门批复文件等，与发行人一致。因此，发行人将该等外部证据作为收入确认的依
据符合行业惯例。
2.结合新收入准则规定的按时段履约法确认收入的三个条件，合同条款论证
并说明发行人主营业务按照时段法确认收入、以合同比例法确定履约进度是否
符合相关规定，与行业内其他公司的差异情况；发行人各阶段确认收入的金额
与各阶段工作量的匹配关系；收入确认时点是否谨慎、是否存在提前确认收入
的情形，各类收入确认方法是否符合《企业会计准则》及财政部的规定。
（1）结合新收入准则规定的按时段履约法确认收入的三个条件，合同条款
论证并说明发行人主营业务按照时段法确认收入、以合同比例法确定履约进度是
否符合相关规定，与行业内其他公司的差异情况；
①发行人规划设计业务、工程设计业务按照时段法确认收入，符合《企业会
计准则第 14 号-收入》的规定
根据财政部于 2017 年 7 月发布的《企业会计准则第 14 号-收入》（以下简称
“新收入准则”）第九条规定：于合同开始日，企业应当对合同进行评估，识别
该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，
还是在某一时点履行，然后，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。
A.对于单项履约义务的判定
履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。下列情况下，
企业应当将向客户转让商品的承诺作为单项履约义务：一是企业向客户转让可明
确区分商品（或者商品的组合）的承诺。二是企业向客户转让一系列实质相同且
转让模式相同的、可明确区分商品的承诺。
发行人在与客户签订合同时，一般以向客户提交整体多阶段实质相同、转让
模式相同、服务的承诺可明确区分的方案成果为最终目的，因此发行人将整个合
同的履行判定为一项履约义务。
B.对于单项履约义务是否符合在某一时段内履行的履约义务的判定
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根据新收入准则第十一条规定，发行人在判断每一单项履约义务，是否属于
在某一时段内履行履约义务时，需要考虑以下因素：
a.客户在发行人履约的同时即取得并消耗发行人履约所带来的经济利益；
b.客户能够控制发行人履约过程中在建的商品；
c.发行人履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且发行人在整个合同
期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
满足上述条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行的履约义务。
发行人所提供的规划设计及工程设计服务为定制化设计产品，对于客户具有
不可替代的用途，且在履约过程中，如合同因客户或其他原因终止时，发行人具
有合理收款权。因此发行人提供规划及工程设计劳务所产生的履约义务为在某一
时段内履行的履约义务。
a.履约过程中所产出的商品具有不可替代的用途
发行人向客户提供规划及工程设计服务，一方面结合各地不同的自然环境、
资源条件、历史情况、现状特点等进行统筹兼顾和综合部署，致力于为各级各地
政府提供精准有效并兼具操作性的建设规划解决方案；另一方面在满足规划条件
的基础上对开发建设单位自身开发项目进行特色性的设计，以满足不同开发项目
在居住、工业、商业、交通、旅游、娱乐等方面的具体使用需求。该等服务的提
供均为个性化定制，设计成果一经确定，发行人无法轻易地将其用于其他用途，
即履约过程中所产出的商品（或提供的劳务）具有不可替代的用途。
b.发行人在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项
针对项目执行过程中由于客户或其他方原因导致合同终止的情况，发行人与
客户签订的合同通常约定以下情形（或类似意思表达的约定）：
情形 1：“在履行期间，发包方（甲方）要求终止或解除合同（但仅指非承
包方（乙方）原因造成），发包方应按承包方完成的实际工作量支付费用”；
情形 2：“在合同履行期间，发包人要求终止或解除合同，设计人未开始设
82
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补充法律意见（四）
计工作的，不退还发包人已付的定金；已开始设计工作的，发包人应根据设计人
已进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付；超过一半时，
按该阶段设计费的全部支付”。
此外，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国合同法》（2021 年 1
月 1 日起失效）等相关法律法规的规定，由于客户违约等原因导致合同终止给发
行人造成损失的，发行人有权主张赔偿损失和违约责任。
综上，针对已完成并经客户确认的阶段性设计成果，发行人按照合同约定有
权向客户按照履约进度收取该阶段的、能补偿发行人已发生成本并具有合理利润
的款项；针对尚未完成的阶段性设计成果且合同由于客户原因终止的，发行人根
据合同约定或相关法律法规规定有权主张按照实际工作量及合同对设计价格的
约定获取相关报酬的收款权利，也能取得补偿发行人已发生成本并具有合理利润
的款项。故发行人在整个合同期间内均有权就累计至今已完成的履约部分收取款
项，且该款项能够补偿其已发生的成本并具有合理利润。
②发行人规划设计业务、工程设计业务以合同比例法确定履约进度，符合《企
业会计准则第 14 号-收入》的规定
新收入准则第十二条规定：对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在
该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业
应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法
是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度。
发行人与客户签订的业务合同中，明确约定了各阶段环节的收款金额、比例，
该等阶段环节的收款金额、比例，真实反映了各阶段性成果对于客户的价值量以
及相应的履约进度（产出进度），可识别、可计量，并经双方认可。
因此，发行人以合同比例法（产出法）确定履约进度，符合相关规定。
③与行业内其他公司相比，不存在重大差异
同行业可比公司新城市、蕾奥规划以及 2021 年以来创业板上市的设计公司
的收入确认方法如下：
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补充法律意见（四）
公司名称 主营业务 设计业务收入确认方法 履约进度确认方法
新城市 规划设计、工程设计 时段法、产出法 阶段固定比例法
蕾奥规划 规划设计、工程设计 时段法、产出法 阶段合同比例法
奥雅设计 景观设计 时段法、产出法 阶段合同比例法
尤安设计 建筑设计 时段法、产出法 阶段合同比例法
深水规院 水务工程设计 时段法、产出法 阶段固定比例法
霍普股份 建筑设计 时段法、产出法 阶段合同比例法
山水比德 景观设计 时段法、产出法 阶段合同比例法
深城交 交通规划、设计 时段法、产出法 阶段合同比例法
建研设计 建筑设计 时段法、产出法 阶段合同比例法
发行人 规划设计、工程设计 时段法、产出法 阶段合同比例法
发行人设计业务收入确认方法与同行业可比公司或类似业态的公司一致，均
采用时段法、产出法，在履约进度的具体确认方法上，绝大部分可比企业采用合
同比例法，与发行人一致，少量企业采用固定比例法（即设计业务各阶段按照固
定比例确认收入）。发行人收入确认方法、履约进度确认方法与行业内其他公司
相比不存在重大差异。
综上所述，发行人主营业务按照时段法确认收入、以阶段合同比例法确定履
约进度符合相关规定，与行业内其他公司相比不存在重大差异。
（2）发行人各阶段确认收入的金额与各阶段工作量的匹配关系；收入确认
时点是否谨慎、是否存在提前确认收入的情形
发行人按照阶段合同比例法确认收入，发行人各阶段确认收入的金额即为合
同约定的付款结算比例，是合同双方参考行业指导意见，结合项目的具体特点、
各阶段工作难度与工作量等因素，通过招投标及其他政府采购模式、商务谈判等
方式最终确定，客观反映了业务实际，具有合理性。因此，发行人各阶段确认收
入的金额与各阶段工作量匹配，整体不存在较大偏差。
报告期内，发行人以外部证据为收入确认的时点与依据，外部证据主要包括
客户签收单、外部评审意见、政府相关主管部门批复文件等，该等外部证据具有
较强的支撑效力。发行人收入时点确认谨慎，不存在提前确认收入的情况。
（3）各类收入确认方法是否符合《企业会计准则》及财政部的规定
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补充法律意见（四）
报告期内，发行人主营业务包括规划设计、工程设计、工程总承包及管理、
智慧城市四项业务，其收入确认方法及其合规性具体如下：
第一，报告期内，发行人规划设计、工程设计业务收入确认方法符合《企业
会计准则》规定，具体分析如下：
①2019 年及以前，发行人设计业务收入确认方法符合《企业会计准则第 14
号-收入》（2006 年）的相关规定
A.《企业会计准则》相关规定
2019 年及以前，发行人适用《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）第十条规定，企业在资产负
债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳
务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方
法。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）第十一条规定，提供劳务交
易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（一）收入的金额能够可靠地
计量；（二）相关的经济利益很可能流入企业；（三）交易的完工进度能够可靠
地确定；（四）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
B.发行人收入确认符合《企业会计准则》的相关规定
2019 年及以前，发行人设计业务采用完工百分比法确认收入，在完成合同
对应阶段的工作量，并取得客户或第三方提供的外部证据时，根据合同约定的结
算金额确认相应阶段的收入金额。完工进度，按照经外部确认的已完成工作量对
应的合同金额及其比例确定，符合《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）的
相关规定，具体分析如下：
在资产负债表日，根据合同约定及取得的外部证据，发行人提供的劳务成果
对应的合同完工阶段收款金额能够可靠计量，符合《企业会计准则》关于收入金
额能够可靠地计量要求；客户应当按照合同约定履行相应的合同付款义务，符合
《企业会计准则》关于收入确认中相关经济利益很可能流入企业的要求；同时，
已完成工作量对应的合同金额及其完工进度能够可靠地确定，符合《企业会计准
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则》关于收入确认中交易的完工进度能够可靠地确定的要求。
在资产负债表日，对于发行人已经取得成果确认文件对应的设计工作，发行
人发生的成本主要包括职工薪酬、协作分包支出等，发行人已将该等已发生的成
本计入营业成本，符合《企业会计准则》关于收入确认交易中已发生和将发生的
成本能够可靠地计量的要求。
综上，2019 年及以前，发行人设计业务收入确认符合《企业会计准则》的
相关规定。
②自 2020 年 1 月 1 日起，发行人收入确认符合《企业会计准则第 14 号-收
入》（财会〔2017〕22 号）的相关规定
如前所述，发行人设计业务属于在某一时段内履行的履约义务，采用产出法
确定履约进度。
发行人与客户签订的业务合同中，明确约定了各阶段环节的收款金额、比例，
该等阶段环节的收款金额、比例，真实反映了各阶段性成果对于客户的价值量以
及相应的履约进度，可识别、可计量，并经双方认可。因此，当阶段性工作量完
成、向客户交付对应阶段的设计文件并经客户认可后，以应收取的合同结算款项
确认收入，即按照合同付款节点约定比例作为履约进度确认收入，符合相关规定。
第二，报告期内，发行人工程总承包及管理业务收入确认方法符合《企业会
计准则》规定，具体分析如下：
发行人工程总承包及管理业务，以业主、工程监理单位或其他第三方确认的
工程进度确定完工进度或履约进度。
①2019 年及以前，收入确认方法符合《企业会计准则第 14 号-收入》（2006
年）的相关规定
2019 年及以前，发行人适用《企业会计准则第 14 号-收入》（2006 年）。在
资产负债表日，根据合同约定及取得的外部证据，发行人提供的劳务成果对应的
合同完工阶段收款金额能够可靠计量，符合《企业会计准则》关于收入金额能够
可靠地计量要求；客户应当按照合同约定履行相应的合同付款义务，符合《企业
会计准则》关于收入确认中相关经济利益很可能流入企业的要求；同时，已完成
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工作量对应的合同金额及其完工进度能够可靠地确定，符合《企业会计准则》关
于收入确认中交易的完工进度能够可靠地确定的要求。
与此同时，发行人发生的成本主要包括工程施工分包、职工薪酬等，发行人
已将该等已发生的成本计入营业成本，符合《企业会计准则》关于收入确认交易
中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的要求。
因此，2019 年及以前，发行人工程总承包及管理业务收入确认符合《企业
会计准则》的相关规定。
②自 2020 年 1 月 1 日起，发行人收入确认符合《企业会计准则第 14 号-收
入》（财会〔2017〕22 号）的相关规定
发行人所提供的工程总承包及管理服务为定制化产品，对于客户具有不可替
代的用途；同时，客户在发行人履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济
利益。因此，发行人提供工程总承包及管理服务所产生的履约义务为在某一时段
内履行的履约义务。同时，以业主、工程监理单位或其他第三方确认的工程进度
确定履约进度，符合《企业会计准则第 14 号-收入》的相关规定。
第三，报告期内，发行人智慧城市业务收入确认方法符合《企业会计准则》
规定，具体分析如下：
发行人智慧城市业务主要分为两类：第一，发行人向客户交付信息化软件产
品或技术成果，发行人在将产品/服务成果交付给客户并经客户确认时一次性确
认收入；第二，发行人向客户提供运营维护服务，根据合同约定的服务费在服务
期间内分月确认收入。
对于发行人向客户交付信息化软件产品或技术成果：一方面，当客户确认时，
商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，发行人不再保留通常与所有权相
联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制，根据合同约定，收入
的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，同时，与之相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量；另一方面，销售信息化软件产品或技术成果属
于在某一时点履行的履约义务，当客户确认时，发行人已根据合同约定将产品交
付给客户且客户已接受该商品，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的
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补充法律意见（四）
法定所有权已转移，相关的经济利益能够流入，即客户已取得商品控制权。
因此，发行人向客户交付信息化软件产品或技术成果，发行人在将产品/服
务成果交付给客户并经客户确认时一次性确认收入，符合《企业会计准则》的规
定。
对于发行人向客户提供运营维护服务：一方面，发行人提供的劳务成果对应
的合同完工阶段收款金额能够可靠计量，根据合同约定，相关经济利益很可能流
入企业，同时，已完成工作量对应的合同金额及其完工进度能够可靠地确定，发
生的成本（主要包括职工薪酬等）能够可靠计量；另一方面，发行人所提供的运
维服务，对于客户具有不可替代的用途，同时，客户在发行人履约的同时即取得
并消耗企业履约所带来的经济利益。因此，发行人提供运维服务所产生的履约义
务为在某一时段内履行的履约义务。同时，根据合同约定的服务费在服务期间内
分月确认，具有合理性。
因此，发行人向客户提供运营维护服务，根据合同约定的服务费在服务期间
内分月确认收入，符合《企业会计准则第 14 号-收入》的相关规定。
3.项目中止超过 3 年且无重新启动迹象，发行人将预收款项确认为收入的合
规性；项目明确终止时按已完成工作量确定结算金额，发行人如何确定已完成
工作量；报告期各期上述关键阶段以外时点确认收入的金额及占比。
项目中止超过 3 年且无重新启动迹象，发行人按收到的预收款金额确认收入。
该类项目中止时间较长，同时项目也无重新启动迹象，根据合同约定预收款项无
需退回。因此按收到的预收款金额确认收入较谨慎，符合《企业会计准则》的规
定。
项目明确终止时，发行人与客户根据实际情况协商确定已完成工作量及相应
的结算金额，并以结算协议或终止协议等予以明确。
报告期各期上述关键阶段以外时点确认收入的金额分别为 139.69 万元、
45.89 万元、286.69 万元、55.17 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.45%、0.13%、
0.74%、0.37%，金额及占比均很小，对发行人业绩不构成重大影响。
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补充法律意见（四）
4.报告期各期签约或执行的合同中，合同约定付款进度快于行业协会计费指
导意见的具体情况，涉及的合同金额及占比、合同数量及占比、收入金额及占
比，双方约定的付款比例快于行业指导意见的原因及合理性，相关约定是否违
反行业规定、是否存在调节收入确认的情形。
（1）报告期各期签约或执行的合同中，合同约定付款进度快于行业协会计
费指导意见的具体情况，涉及的合同金额及占比、合同数量及占比、收入金额及
占比
报告期各期，在实际业务执行中，存在少量执行的合同约定付款进度略快于
行业协会计费指导意见，涉及的合同数量分别为 35 个、24 个、21 个、12 个，
占当年规划设计及工程设计合同总数的比例分别为 3.44%、1.92%、1.50%、2.00%。
合同金额合计分别为 2,002.59 万元、2,053.54 万元、963.56 万元、1,086.83 万元，
占当年规划设计及工程设计合同总金额的比例分别为 3.06%、2.83%、1.16%、
3.12%。收入金额分别为 1,083.64 万元、1,433.23 万元、182.79 万元、505.42 万
元，占当年规划设计和工程设计合计收入金额的比例分别为 3.94%、4.16%、0.49%、
3.48%，相关金额、数量及占比均较小。
假设按照行业协会的计费约定的比例进行模拟测算，2019 年度至 2021 年度，
上述合同对收入的影响金额分别为 170.08 万元、152.43 万元，-11.01 万元、87.70
万元，占当期营业收入的比例分别为 0.55%、0.43%，-0.03%、0.59%，对营业收
入的影响极小。
（2）双方约定的付款比例快于行业指导意见的原因及合理性
报告期内，在实际业务执行中，发行人存在少量执行的合同，合同双方约定
的付款比例快于行业指导意见，具有合理原因，具体分析如下：
规划设计、工程设计业务均属于定制化服务，不同业务项目在技术特点、难
度与复杂度等方面均存在一定的个性化差异。除此之外，业主单位对项目各个阶
段的成果深度与完善度、工作量投入度的要求也存在差异，上述因素共同使得不
同业务项目各个阶段的工作量比例均不尽相同，进而使得少量合同在部分阶段的
工作量投入度超出通常情况下行业指导意见约定的比例，致使相应的付款比例略
快。
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补充法律意见（四）
（3）相关约定是否违反行业规定、是否存在调节收入确认的情形
诚如《城市规划设计计费指导意见》（2004 版）制定说明中所指出，《城
市规划设计计费指导意见》是基于 2001 年国家计委《关于放开部分商品和服务
价格的通知》（计价格[2001]1218 号）取消了 1993 年由建设部、国家物价局联
合颁布的《城市规划设计收费标准》，放开规划设计市场这一背景下，由行业协
会中国城市规划协会制定，并明确“可作为规划设计计费的参考依据”。2017 年
行业协会中国城市规划协会拟重新修订《城市规划设计计费指导意见》，但至今
未形成正式稿并公布实施。《工程勘察设计收费标准》是国家发展计划委员会、
建设部于 2002 年发布，但 2015 年 2 月国家发改委发布了《关于进一步放开建设
项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299 号），全面放开工程设计收
费等专业服务的价格，实行市场调节价。因此，上述行业指导意见并非强制性的
法规规定，而仅是作为参考因素之一，发行人少量业务合同中双方约定的付款比
例快于行业指导意见并不违反行业规定。与此同时，经公开信息检索，同行业可
比上市公司也存在付款比例快于行业指导意见的情况。
报告期内，发行人不存在通过调节合同付款比例调节收入确认的情形，主要
原因为：发行人主要客户为政府、国有企事业单位等，主要通过招投标及其他政
府采购模式获取收入。合同约定的付款进度，是合同双方基于项目实际情况，主
要通过招投标或其他政府采购模式等方式最终确定的，发行人自身无法调节。
5.结合报告期各期末实际工作量的情况，对比具体项目合同约定的付款结算
比例，说明付款结算比例是否能够合理反映各阶段工作量及完工进度，发行人
以合同比例法确认收入是否谨慎、合理。
（1）付款结算比例是否能够合理反映各阶段工作量及完工进度
付款结算比例能够合理反映各阶段工作量及完工进度，主要原因是：合同约
定的付款结算比例是合同双方基于行业标准、项目特点、各个阶段工作量等，通
过招投标、政府采购或商务谈判等方式确定，真实反映了各阶段性成果对应的工
作内容的工作总量、价值量，可识别、可计量，并经双方认可。具体分析如下：
第一，付款结算比例与各阶段工作内容对应的工作总量相匹配
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补充法律意见（四）
在设计业务开展前，客户与发行人根据项目的具体情况，对设计项目进行阶
段划分，明确各阶段的工作内容、工作成果以及各阶段的结算比例，各阶段的结
算比例综合考虑各阶段投入的人员、有效工作时间、相关成本支出等因素后经双
方协商确定，因此各阶段的结算比例能合理反映各阶段的工作量。
规划设计业务各阶段的付款结算比例与实际工作量情况如下：
该阶段累计结算
阶段 工作量匹配性分析
比例
开展规划项目现状调研和座谈、摸清现状底图底数，梳理
发展现状，明确核心价值，对上位规划进行分析评判，对
初步成果 20%-40%
基地规划实施情况进行评估，识别发展问题，形成规划初
步方案并向委托方汇报，其结算比例与工作量匹配
根据初步成果提出的发展目标定位，进一步细化规划指标、
中间成果 30%-60% 数据，形成中间成果，并向相关部门汇报。截至该阶段，
一半左右的工作量已经完成。
在前述成果的基础上，进一步深化、完善，形成用于外部
专家评审论证的正式文件，是从前期方案细化至正式成果
论证成果 70%-90%
的重要环节。截至该阶段，规划项目的绝大部分工作量已
经完成。
结合评审意见，修改完善方案，提交最终成果，至此，规
最终成果 100%
划项目全部完结。
工程设计业务各阶段的付款结算比例与实际工作量情况如下：
该阶段累计结算
阶段 工作量匹配性分析
比例
根据客户需求及前期项目策划，项目原始资料的分析研究、
方案设计 10%-20% 场地考察，根据客户设计任务要求，按相关法律、法规要
求进行设计，形成总体方案，其结算比例与工作量匹配
明确工程规模、投资效益、设计原则和标准，提出设计中
存在的问题、注意事项及有关建议，其设计深度能够控制
初步设计 40%-50% 工程投资，满足进行施工图设计、主要材料和设备选型和
定货、招标及施工准备的要求，但还未达到施工图的要求。
截至该阶段，一半左右的工作量已经完成。
根据经批准或确认后的方案设计或初步设计进行编制，主
要内容为总平面、纵断面、横断面、场地平台、路面结构、
建筑结构、给水排水、电气设施、园林植物等各专业施工
施工图设计 70%-90% 图设计，其设计文件能够满足施工招标、施工安装、材料
设备订货、非标设备制作、加工及编制施工图预算的要求。
该阶段涉及专业较多、工作量较大，截至该阶段，绝大部
分工作量已经完成。
施工配合 100% 协调处理施工期间遇到的相关技术问题，工程竣工后，项
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该阶段累计结算
阶段 工作量匹配性分析
比例
目全部完结。
第二，付款结算比例体现了客户对相应阶段成果价值量的认可
在相对成熟的设计行业，阶段结算比例的确定已高度市场化、透明化，能有
力体现出委托方对设计公司工作总量和价值产出的认可，能够反映出已提交给客
户的阶段成果对于客户的价值。新收入准则下，阶段工作成果的合同约定结算比
例是产出法的履约进度。
第三，发行人各阶段付款结算比例与行业指导意见约定的工作量比例、同行
业可比公司情况不存在重大差异
规划设计业务，发行人累计至各阶段的付款结算比例与行业指导意见、同行
业可比公司的对比情况如下：
《城市规划设计计
阶段 发行人 费指导意见》约定的 新城市 蕾奥规划
工作量比例
初步成果 20%-40% 20% 20%-50%
50%-70%
中间成果 30%-60% 50% 40%-70%
论证成果 70%-90% 90% 90% 80%-90%
最终成果 100% 100% 100% 100%
与行业指导意见、同行业可比公司相比，发行人规划设计业务各阶段付款结
算比例相比与其不存在重大差异，处于合理水平。
工程设计业务，发行人累计至各阶段的付款结算比例与行业指导意见、同行
业可比公司的对比情况如下：
《工程勘察设计
阶段 发行人 收费标准》约定 新城市 蕾奥规划 其他可比公司
的工作量比例
方案设计 10%-20% 10%-20% 15% 50%-75% 20%-30%
初步设计 40%-50% 40%-50% 45% 70%-85% 35%-50%
施工图设计 70%-90% 90% 90%-95% 75%-90%
100%
施工配合 100% 100% 100% 100%
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注：其他可比公司主要包括设研院、设计总院等以交通、公路、市政工程设计为主业的
上市公司以及华蓝集团、筑博设计、华阳国际等以建筑工程设计为主业的上市公司。
经比较，蕾奥规划的工程设计业务在方案设计、初步设计阶段的收费比例与
发行人、行业指导意见、其他可比公司相比存在一定差异，主要原因为：蕾奥规
划的工程设计业务以景观设计为主，在方案设计阶段前，需要进行专项的概念设
计，工作量相对较大，而发行人及其他可比公司的工程设计业务以市政工程、建
筑工程，一般无需在方案设计前进行概念设计。
除蕾奥规划之外，发行人工程设计业务各阶段付款结算比例与行业指导意见、
其他可比公司不存在重大差异，处于合理水平。
综上所述，付款结算比例能够合理反映各阶段工作量及完工进度。
（2）发行人以合同比例法确认收入是否谨慎、合理
发行人以合同比例法确认收入谨慎、合理，原因为：第一，如前所述，合同
约定的付款比例，真实反映了各阶段性成果对于客户的价值量以及相应的履约进
度（产出进度），可识别、可计量，并经双方认可，具备合同约定的收款权利，
合同比例法确认收入符合《企业会计准则》的规定；第二，发行人收入确认的外
部依据为客户签收单、专家论证意见、政府相关主管部门审批文件等，具有较强
的支撑效力；第三，发行人收入确认方法与同行业可比公司相比不存在重大差异。
6.说明报告期各期规划设计、工程设计不同阶段的决算工时和预算工时是否
存在差异，约定实施周期与实际周期是否存在差异，如存在差异，如何保证合
同约定的结算金额与完工进度一致。
发行人合同约定的结算
金额与完工进度一致，主要原
因为：合同约定的付款结算比
例，是合同双方基于行业标准、
项目特点、各个阶段工作量等，
通过招投标、政府采购或商务
谈判等方式最终确定，真实反
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补充法律意见（四）
映了各阶段性成果对应的工
作量、价值量及完工进度，可
识别、可计量，并经双方认可，
且与行业指导意见、同行业可
比公司不存在重大差异。因此，
合同约定的付款结算比例真
实、合理的反映了经合同双方
认可的各业务阶段的工作量
及完工进度，而不受项目工时
及实施周期的相关差异影响。
（三）核查意见
1.发行人与客户签订的合同明确约定了不同阶段的工作内容、交付成果、验
收时点和付款比例。发行人各个阶段收入确认的外部证据经过客户或第三方确认，
作为发行人确认收入的依据合理，符合行业惯例。
2.发行人主营业务按照时段法确认收入、以合同比例法确定履约进度符合相
关规定，与同行业可比公司不存在重大差异。发行人各阶段收入金额能够与各阶
段工作量相匹配。收入确认时点谨慎，不存在提前确认收入的情形，各类收入确
认方法符合《企业会计准则》及财政部的规定。
3.项目中止超过 3 年且无重新启动迹象，发行人将预收款项确认为收入具备
合理性。项目明确终止时按与客户的结算协议确认已完成工作量。报告期各期上
述关键阶段以外时点确认收入的金额及占比均较小，对发行人不构成重大影响。
4.发行人与客户签订的合同中部分约定付款比例快于行业指导意见，具有合
理原因，不违反行业规定，不存在调节收入确认的情形。
5.发行人与客户签订的合同能够合理反映各阶段发行人的工作量及完工进
度，发行人以合同比例法确认收入合理、谨慎。
6.合同约定的付款结算比例真实、合理的反映了经合同双方认可的各业务阶
段的工作量及完工进度，而不受项目工时及实施周期的相关差异影响。
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补充法律意见（四）
九、《一轮审核问询函》问题 24
关于财务内控。请发行人逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板
股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所列的财务内控不规范情形，如有，
请说明具体情况及整改措施。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对内部控制不规范
情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查程序、核查
范围、核查比例及核查结论。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅发行人相关财务内控制度，访谈发行人管理层及财务人员，了解有关
内控制度的建立及执行情况，了解是否存在财务内控不规范情形；
2.获取发行人及其子公司报告期内的企业信用报告、银行借款合同及相应的
授信担保协议等，检查与银行借款相关的银行流水，同时访谈发行人管理层，询
问借款的实际用途，了解发行人是否存在转贷、银行借款受托支付的情形；
3.走访发行人主要客户及供应商，了解其与发行人业务的真实性、相关交易
金额、是否存在其他业务或非业务约定，并通过函证进行确认；
4.向发行人及其子公司开户银行进行函证。
（二）核查过程
1.请发行人逐条对照并说明是否存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开
发行上市审核问答》问题 25 所列的财务内控不规范情形，如有，请说明具体情
况及整改措施
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 关
于财务内控不规范情形的规定，发行人对报告期内的相关核查情况如下：
是否存在
序号 财务内控不规范情形
相关情形
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补充法律意见（四）
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取
1 否
得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（“转贷”行为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银
2 否
行融资
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 否
4 通过关联方或第三方代收货款 否
5 利用个人账户对外收付款项 否
6 出借公司账户为他人收付款项 否
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金
7 否
等重大不规范情形等
综上，发行人报告期内不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上
市审核问答》问题 25 所列的财务内控不规范情形。
2.请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，说明对内部控制不规
范情形是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，并说明核查程序、
核查范围、核查比例及核查结论
保荐人、申报会计师、发行人律师等中介机构对发行人申报期内是否存在《深
圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所列的财务内控
不规范情形进行了逐项核查落实，经核查，报告期内，发行人不存在上述财务内
控不规范情形。
（三）核查意见
1.发行人在报告期内不存在《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 25 所列的“转贷”、票据融资、与关联方或第三方直接进行资金
拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账
户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和
还款、挪用资金等财务内控不规范的情形；
2.报告期内，发行人建立健全了相关财务内控制度，并切实有效执行，发行
人的财务内控能够持续符合规范性要求，不存在影响发行条件的情形。
十、《二轮审核问询函》问题 3
关于历史沿革。根据申报材料及审核问询回复，报告期内，发行人存在 5
96
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补充法律意见（四）
次股权转让，转让对应的市盈率约为 7.48 倍-9.75 倍。
请发行人结合报告期内估值水平变化、同期可比公司转让市盈率等因素，进
一步量化分析报告期内相关股权转让定价的公允性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅发行人股权转让协议、股权转让款支付凭证；
2.查阅同行业可比公司报告期内股权转让/增资定价情况；
3.核查发行人及同行业可比公司报告期内股权转让/增资对应以扣非后的净
利润为基础计算的市盈率。
（二）核查过程
经公开信息检索，同行业可比公司中，以设计为主业且 2019 年-2021 年存在
股权转让或增资事宜的公司为常州市建筑科学研究院集团股份有限公司、广州山
水比德设计股份有限公司、华蓝集团股份公司、安徽省建筑设计研究总院股份有
限公司、笛东规划设计（北京）股份有限公司，发行人及可比公司股权转让或增
资估值及市盈率如下：
公司名称 股权转让/增资时间 估值（万元） 市盈率
2020 年 3 月、4 月、12 月
发行人 股权转让及 2021 年 3 月、9 49,500.00 7.48-9.75
月股权转让
2020 年 3 月、4 月、5 月、
常州市建筑科学研究
9 月、10 月股权转让及 2020 69,600.00-78,300.00 8.34-9.39
院集团股份有限公司
年 6 月、9 月增资
广州山水比德设计股
2019 年 10 月股权转让 52,428.09 11.92
份有限公司
2019 年 10 月股权转让及
华蓝集团股份公司 92,970.00 11.89
2019 年 12 月增资
安徽省建筑设计研究 2019 年 12 月股权转让及
22,020.00-29,008.80 4.15-4.97
总院股份有限公司 2020 年 6 月股权转让
97
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补充法律意见（四）
公司名称 股权转让/增资时间 估值（万元） 市盈率
笛东规划设计（北京）
2019 年 10 月股权转让 30,000.00 7.39
股份有限公司
注：可比公司相关数据摘自其招股说明书；市盈率以扣非后的净利润为基础计算。
报告期内，发行人存在 5 次股权转让，估值均为 49,500.00 万元，转让对应
的市盈率约为 7.48 倍-9.75 倍。报告期内，发行人股权转让价格对应市盈率位于
可比公司股权转让/增资价格对应市盈率区间内，发行人报告期内相关股权转让
定价公允、合理。
（三）核查意见
经核查，本所经办律师认为：
发行人报告期内相关股权转让定价对应估值位于同期可比公司股权转让或
增资对应估值可比区间内，定价公允、合理。
十一、《二轮审核问询函》问题 4
关于客户及订单获取方式。根据申报材料及审核问询回复：
（1）报告期内，发行人主营业务包括规划设计和工程设计等。其中，规划
设计业务的客户主要为政府部门，而工程设计业务的客户除政府及事业单位外，
还包括房地产客户、民营非房地产业主等。
（2）报告期内，公司主要订单获取方式包括招投标及其他政府采购，其他
政府采购包括竞争性谈判、单一来源采购等方式。
（3）报告期内，发行人直接委托方式获取的订单收入占比约为 30%左右，
毛利率约为 43%-46%，且收入金额呈逐年增加的趋势。
（4）报告期内，发行人来源于非直接客户的收入金额分别为 1,692.44 万元、
2,057.83 万元和 1,206.07 万元。
请发行人：
（1）按收入规模说明客户分层情况，包括但不限于对不同分层客户的销售
收入金额、客户数量、占比、毛利率等，各类分层客户的收入变动原因及合理性。
98
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补充法律意见（四）
（2）按客户类型说明收入分布情况、毛利率差异情况及合理性。
（3）按竞争性谈判、单一来源采购等方式进一步细分对应的合同金额及占
比、合同数量及占比、确认的收入金额及占比、合同均价及毛利率情况，说明毛
利率与其他同类项目的差异情况及合理性。
（4）说明直接委托方式下的业务流程，直接委托的客户类型及业务收入分
布情况，直接委托模式下收入占比与同行业可比公司的差异情况及合理性，是否
符合行业惯例；直接委托的主要客户及其开拓方式、销售金额及占比。
（5）按订单获取方式（招投标、竞争性谈判、单一来源采购、直接委托）
区分来源于苏州市自然资源和规划局（含下属单位）的项目数量、收入金额及占
比、毛利率情况，前述项目占其对外发标项目数量和金额的比例情况，说明来源
于苏州市自然资源和规划局相关项目毛利率较高的合理性。
（6）说明主要非直接客户的具体情况，包括但不限于项目名称、类型、终
端客户、收入金额及占比、毛利率。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.核查发行人提供的相关项目来源；
2.向发行人业务人员了解直接委托方式下的业务流程；
3.核查发行人非直接客户穿透后的客户情况；
4.查阅了新城市、蕾奥规划等同行业可比公司的相关披露信息。
（二）核查过程
1.按收入规模说明客户分层情况，包括但不限于对不同分层客户的销售收入
金额、客户数量、占比、毛利率等，各类分层客户的收入变动原因及合理性
报告期各期，按收入规模，发行人客户分层情况如下：
99
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补充法律意见（四）
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度
收入规模
金额 占比 金额 占比
100 万以下 6,549.86 44.41% 13,038.69 33.68%
100-500 万（含 100 万元） 8,200.11 55.59% 16,226.63 41.92%
500 万以上（含 500 万元） - 0.00% 9,447.46 24.40%
合 计 14,749.97 100.00% 38,712.78 100.00%
收入规模 客户数量 毛利率 客户数量 毛利率
100 万以下 296 33.06% 560 39.53%
100-500 万（含 100 万元） 42 39.84% 88 45.34%
500 万以上（含 500 万元） - - 12 49.57%
合 计 338 36.83% 660 44.41%
2020 年度 2019 年度
收入规模
金额 占比 金额 占比
100 万以下 10,795.72 30.74% 8,734.90 28.23%
100-500 万（含 100 万元） 17,404.71 49.56% 11,131.05 35.97%
500 万以上（含 500 万元） 6,914.52 19.69% 11,080.65 35.81%
合 计 35,114.96 100.00% 30,946.60 100.00%
收入规模 客户数量 毛利率 客户数量 毛利率
100 万以下 505 40.67% 411 41.18%
100-500 万（含 100 万元） 82 43.83% 58 44.00%
500 万以上（含 500 万元） 9 50.52% 12 40.08%
合 计 596 44.17% 481 41.80%
报告期各期，随着发行人业务规模的不断扩大，各层级客户的数量和收入金
额整体呈现稳定增长的态势。发行人收入主要集中在 100-500 万元层级，收入分
层整体结构基本稳定，各年度间具体比例有所波动。其中，2019 年 500 万规模
以上的客户收入占比较高，主要是受工程总承包项目“昆山开发区蓬朗老镇核心
区文保建筑及历史建筑修缮改建工程 EPC 项目”的影响，该项目当年产生的收入
为 2,222.06 万元，单个项目收入占总收入的比重为 7.18%，提升了当年该层级的
客户收入占比。
毛利率方面，2019 年至 2021 年，收入规模低于 500 万元的客户毛利率整体
保持稳定，收入规模 500 万元以上客户的毛利率有所波动。其中，2019 年收入
100
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补充法律意见（四）
规模 500 万以上的客户的毛利率略低，主要原因为发行人工程总承包项目“昆山
开发区蓬朗老镇核心区文保建筑及历史建筑修缮改建工程 EPC 项目” 于当年确
认收入 2,222.06 万元，该项目将工程施工等工作分包给外部单位完成，相应协作
分包成本较高所致。2020 年、2021 年发行人收入规模 500 万元以上客户毛利率
较高，主要是因为发行人和上述客户所签合同以规划设计类合同为主，而规划设
计合同毛利率总体高于工程设计，从而使得该层级客户的毛利率较高。
2022 年 1-6 月，收入规模低于 500 万元的客户毛利率较往年整体偏低，主要
因为：一方面，受客户年度工作计划及预算管理的影响，上半年收入占全年收入
的比例通常不足一半，收入实现水平较低；另一方面，公司营业成本主要为人工
薪酬，包括固定薪酬及绩效薪酬两部分。其中，绩效薪酬与业务收入整体呈现正
相关关系，而固定薪酬支出存在一定的刚性。上述因素共同引致上半年毛利率有
所下降。
2.按客户类型说明收入分布情况、毛利率差异情况及合理性
（1）报告期各期，发行人不同类型客户的销售收入及毛利率情况
发行人的客户类型主要可以分为政府及事业单位、开发建设企业及其他三类，
其中开发建设企业主要包括以基础设施建设为主的国有平台和以房地产为主营
业务或合作项目主要为房地产相关业务的企业。报告期各期，发行人不同类型客
户的销售收入及毛利率如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度
客户类型
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
政府及事业单位 9,105.45 61.73% 39.32% 25,741.47 66.49% 45.42%
开发建设企业 5,006.78 33.94% 37.41% 10,675.22 27.58% 42.30%
其中：以基础设施建设为主的国
4,494.11 30.47% 37.15% 9,707.77 25.08% 41.85%
有平台
以房地产为主营业务（或合作项
512.68 3.48% 39.72% 967.45 2.50% 46.83%
目主要为房地产项目）的企业
其他 637.74 4.32% 20.59% 2,296.09 5.93% 42.99%
合 计 14,749.97 100.00% 36.83% 38,712.78 100.00% 44.41%
客户类型 2020 年度 2019 年度
101
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补充法律意见（四）
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
政府及事业单位 22,772.30 64.85% 45.86% 18,093.03 58.47% 46.97%
开发建设企业 9,851.56 28.06% 40.21% 10,491.81 33.90% 32.34%
其中：以基础设施建设为主的国
8,831.05 25.15% 40.07% 9,318.20 30.11% 30.76%
有平台
以房地产为主营业务（或合作项
1,020.51 2.91% 41.43% 1,173.60 3.79% 44.92%
目主要为房地产项目）的企业
其他 2,491.09 7.09% 44.45% 2,361.76 7.63% 44.21%
合 计 35,114.96 100.00% 44.17% 30,946.60 100.00% 41.80%
报告期内，发行人业务收入主要来源于政府及事业单位及开发建设企业，各
期收入占比总体较为稳定。
毛利率方面，2019 年至 2021 年，发行人政府及事业单位客户的毛利率分别
为 46.97%、45.86%、45.42%，其他类型客户毛利率分别为 44.21%、44.45%、42.99%，
总体均较为稳定。开发建设企业客户的毛利率分别为 32.34%、40.21%、42.30%，
报告期内有所波动。其中，2019 年毛利率相对较低，主要原因为该年度“昆山开
发区蓬朗老镇核心区文保建筑及历史建筑修缮改建工程 EPC 项目”等工程总承包
项目、“相城区南天成路西延（苏虞张快速路～相城大道）市政工程设计”等大型
工程设计类项目因执行需要，将部分工作委托外部机构完成，导致协作分包占比
较高，从而降低了该类企业的毛利率。
2022 年 1-6 月，发行人政府及事业单位客户的毛利率为 39.32%，其他类型
客户毛利率为 20.59%，开发建设企业客户的毛利率为 37.41%，毛利率有所降低，
主要因为：一方面，受客户年度工作计划及预算管理的影响，上半年收入占全年
收入的比例通常不足一半，收入实现水平较低；另一方面，公司营业成本主要为
人工薪酬，包括固定薪酬及绩效薪酬两部分。其中，绩效薪酬与业务收入整体呈
现正相关关系，而固定薪酬支出存在一定的刚性。上述因素共同引致上半年毛利
率有所下降。。
报告期内，发行人开发建设企业的业务收入主要来源于以基础设施建设为主
的国有平台，各期收入占比总体较为稳定。
毛利率方面，发行人以基础设施建设为主的国有平台客户的毛利率分别为
30.76%、40.07%、41.85%、37.15%，报告期内有所波动。其中，2019 年毛利率
102
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补充法律意见（四）
相对较低，主要原因为该年度“昆山开发区蓬朗老镇核心区文保建筑及历史建筑
修缮改建工程 EPC 项目”等工程总承包项目、“相城区南天成路西延（苏虞张快
速路～相城大道）市政工程设计”等大型工程设计类项目因执行需要，将部分工
作委托外部机构完成，导致协作分包占比较高，从而降低了该类企业的毛利率；
2022 年 1-6 月毛利率相对较低，主要原因为：公司营业成本中固定薪酬支出存在
一定的刚性，使得 2022 年上半年人工薪酬占收入的比例较高，从而导致上半年
毛利率有所下降。发行人以房地产为主营业务或合作项目主要为房地产相关业务
的客户的毛利率分别为 44.92%、41.43%、46.83%、39.72%，报告期内发行人该
类型业务整体规模较小，受个别项目的影响较大，故呈现波动趋势。
（2）报告期各期，发行人开发建设类客户基本情况
①应收账款及期后回款情况
发行人开发建设类客户主要包括以基础设施建设为主的国有平台和以房地
产为主营业务或合作项目主要为房地产相关业务的企业。报告期末，发行人开发
建设企业的期末应收账款余额为 8,294.56 万元，其中，以基础设施建设为主的国
有平台的期末应收账款余额为 7,204.51 万元，以房地产为主营业务或合作项目主
要为房地产相关业务的企业的期末应收账款余额为 1,090.05 万元。
截至 2022 年 8 月末，发行人开发建设企业的期后回款为 666.94 万元，期后
回款率为 8.04%；其中，以基础设施建设为主的国有平台的期后回款为 626.40
万元，期后回款率为 8.69%；以房地产为主营业务或合作项目主要为房地产相关
业务的企业的期后回款为 40.54 万元，期后回款率为 3.72%。
②开发建设企业两类细分客户报告期各期前十大客户的基本情况
报告期各期，以基础设施建设为主的国有平台客户收入分别为 9,318.20 万元、
8,831.05 万元、9,707.77 万元、4,494.11 万元，其中各期前十大客户的基本情况
如下：
103
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补充法律意见（四）
当期收入
当期收入 占该类客
序号 客户名称 股权结构 交易类型 历史沿革
（万元） 户当期收
入的比例
2022 年 1-6 月
昆山交通发展 昆山市政府国有资
规划设计 2015 年 1 月至今，股权结
1 控股集团有限 产监督管理办公室 411.11 9.15%
工程设计 构未发生变更。
公司 持有 100%股权
2014 年 5 月，股东由昆山
市国有（集体）资产管理委
昆山市政府国有资 工程设计
昆山国创投资 员会变更为昆山市政府国
2 产监督管理办公室 EPC（工程总 366.59 8.16%
集团有限公司 有资产监督管理办公室；
持有 100%股权 承包）
2014 年 5 月至今，股权结
构未发生变更。
2012 年 11 月成立；2021 年
6 月，股东由惠州市人民政
惠州市人民政府国
府国有资产监督管理委员
惠州市交通投 有资产监督管理委
会变更为惠州市人民政府
3 资集团有限公 员会持有 90%股 工程设计 270.82 6.03%
国有资产监督管理委员会、
司 权、广东省财政厅
广东省财政厅；2021 年 6
持有 10%股权
月至今，股权结构未发生变
更。
2017 年 6 月成立；2019 年
10 月，股东由句容市人民
句容市人民政府国
江苏句容投资 政府变更为句容市人民政
4 有资产监督管理办 工程设计 265.83 5.91%
集团有限公司 府国有资产监督管理办公
公室持有 10%股权
室；2019 年 10 月至今，股
权结构未发生变更。
2021 年 1 月，股东由苏州
苏州市相城区人民 市相城区国有资产监督管
苏州市相城国
政府国有资产监督 规划设计 理局变更为苏州市相城区
5 有资本投资有 201.89 4.49%
管理办公室持有 工程设计 人民政府国有资产监督管
限公司
100%股权 理办公室；2021 年 1 月至
今，股权结构未发生变更。
昆山市巴城镇人民
昆山阳澄湖旅 规划设计 2016 年 10 月至今，股权结
6 政府持有 100%股 198.63 4.42%
游发展总公司 工程设计 构未发生变更。
权
盐城市城南新
盐城市人民政府持 2015 年 1 月至今，股权结
7 区开发建设投 工程设计 196.23 4.37%
有 100%股权 构未发生变更。
资有限公司
昆山市政府国有资
昆山淞南控股 成立至今，股权结构未发生
8 产监督管理办公室 工程设计 168.77 3.76%
有限公司 变更。
持有 100%股权
104
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补充法律意见（四）
昆山市政府国有资
昆山沪苏新城 规划设计 成立至今，股权结构未发生
9 产监督管理办公室 144.26 3.21%
集团有限公司 工程设计 变更。
持有 100%股权
昆山金千灯投 昆山市政府国有资
规划设计 成立至今，股权结构未发生
10 资发展集团有 产监督管理办公室 137.86 3.07%
工程设计 变更。
限公司 持有 100%股权
合 计 2,361.98 52.56%
2021 年度
昆山交通发展 昆山市政府国有资
规划设计 2015 年 1 月至今，股权结
1 控股集团有限 产监督管理办公室 703.77 7.25%
工程设计 构未发生变更
公司 持有 100%股权
2021 年 1 月，股东由苏州
苏州市相城区人民 市相城区国有资产监督管
苏州市相城国
政府国有资产监督 规划设计 理局变更为苏州市相城区
2 有资本投资有 563.91 5.81%
管理办公室持有 工程设计 人民政府国有资产监督管
限公司
100%股权 理办公室；2021 年 1 月至
今，股权结构未发生变更
2014 年 5 月，股东由昆山
市国有（集体）资产管理委
昆山市政府国有资
昆山国创投资 规划设计 员会变更为昆山市政府国
3 产监督管理办公室 419.96 4.33%
集团有限公司 工程设计 有资产监督管理办公室；
持有 100%股权
2014 年 5 月至今，股权结
构未发生变更
昆山城市建设 昆山市政府国有资
规划设计 2014 年 6 月至今，股权结
4 投资发展集团 产监督管理办公室 410.37 4.23%
工程设计 构未发生变更
有限公司 持有 100%股权
2018 年 5 月，股东由苏州
昆山市政府国有资 市人民政府变更为昆山市
昆山银桥控股 规划设计
5 产监督管理办公室 政府国有资产监督管理办 316.51 3.26%
集团有限公司 工程设计
持有 100%股权 公室；2018 年 5 月至今，
股权结构未发生变更
昆山市巴城镇人民
昆山阳澄湖旅 规划设计 2016 年 10 月至今，股权结
6 政府持有 100%股 303.15 3.12%
游发展总公司 工程设计 构未发生变更
权
盐城市城南新
盐城市人民政府持 2015 年 1 月至今，股权结
7 区开发建设投 工程设计 292.97 3.02%
有 100%股权 构未发生变更
资有限公司
昆山市政府国有资
昆山沪苏新城 规划设计 成立至今，股权结构未发生
8 产监督管理办公室 264.77 2.73%
集团有限公司 工程设计 变更
持有 100%股权
105
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
2017 年 6 月，股东由苏州
城市建设投资发展有限责
苏州市人民政府国
任公司、苏州历史文化名城
有资产监督管理委
苏州桃花坞发 保护集团有限公司变更为
员会持有 50%股
9 展建设有限公 工程设计 苏州市人民政府国有资产 246.04 2.53%
权、苏州历史文化
司 监督管理委员会、苏州历史
名城保护集团有限
文化名城保护集团有限公
公司持有 50%股权
司；2017 年 6 月至今，股
权结构未发生变更
2017 年 9 月，股东丹阳市
国有资产经营有限公司将
丹阳市国有资产管
丹阳投资集团 其持有 100%股权转让予丹
10 理中心持有 100% 规划设计 243.40 2.51%
有限公司 阳市国有资产管理中心；
股权
2017 年 9 月至今，股权结
构未发生变更
合 计 3,764.85 38.78%
2020 年度
惠州潼湖生态智慧
惠州市智谷实 成立至今，股权结构未发生
1 区管理委员会持有 工程设计 619.02 7.01%
业有限公司 变更
100%股权
2014 年 5 月，股东由昆山
市国有（集体）资产管理委
昆山市政府国有资 工程设计
昆山国创投资 员会变更为昆山市政府国
2 产监督管理办公室 EPC（工程总 486.37 5.51%
集团有限公司 有资产监督管理办公室；
持有 100%股权 承包）
2014 年 5 月至今，股权结
构未发生变更
2021 年 1 月，股东由苏州
苏州市相城区人民 市相城区国有资产监督管
苏州市相城国
政府国有资产监督 规划设计 理局变更为苏州市相城区
3 有资本投资有 401.00 4.54%
管理办公室持有 工程设计 人民政府国有资产监督管
限公司
100%股权 理办公室；2021 年 1 月至
今，股权结构未发生变更
2018 年 5 月，股东由苏州
昆山市政府国有资 市人民政府变更为昆山市
昆山银桥控股 规划设计
4 产监督管理办公室 政府国有资产监督管理办 385.44 4.36%
集团有限公司 工程设计
持有 100%股权 公室；2018 年 5 月至今，
股权结构未发生变更
昆山城市建设 昆山市政府国有资
2014 年 6 月至今，股权结
5 投资发展集团 产监督管理办公室 工程设计 343.01 3.88%
构未发生变更
有限公司 持有 100%股权
106
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
规划设计
昆山市政府国有资
昆山市水务集 工程设计 成立至今，股权结构未发生
6 产监督管理办公室 333.31 3.77%
团有限公司 EPC（工程总 变更
持有 100%股权
承包）
盐城市城南新
盐城市人民政府持 规划设计 2015 年 1 月至今，股权结
7 区开发建设投 331.56 3.75%
有 100%股权 工程设计 构未发生变更
资有限公司
2021 年 6 月，股东惠州市
人民政府国有资产监督管
理委员会将其持有 10%股
权转让予广东省财政厅；
惠州市人民政府国 2022 年 4 月，股东惠州市
惠州市城市建 有资产监督管理委 人民政府国有资产监督管
8 设投资集团有 员会持有 93.31% 工程设计 理委员会增资 4.95 亿元， 280.58 3.18%
限公司 股权、广东省财政 增资后，惠州市人民政府国
厅持有 6.69%股权 有资产监督管理委员会持
有 93.31%股权、广东省财
政厅持有 6.69%股权；2022
年 4 月至今，股权结构未发
生变更
2016 年 9 月，股东由苏州
苏州市国有资产管
市国有资产管理委员会、苏
理委员会持有
州市姑苏区人民政府国有
64.32%股权、苏州
（集体）资产监督管理委员
光大国发阳光城市
会变更为苏州市国有资产
发展投资企业（有
苏州新城投资 规划设计 管理委员会、苏州市姑苏区
9 限合伙）持有 20% 252.74 2.86%
发展有限公司 工程设计 人民政府国有（集体）资产
股权、苏州市姑苏
监督管理委员会、苏州光大
区人民政府国有
国发阳光城市发展投资企
（集体）资产监督
业（有限合伙）；2018 年 4
管理委员会持有
月至今，股权结构未发生变
15.68%股权
更
2021 年 9 月，股东昆山综
合保税区物流中心有限公
司将其持有 50%股权转让
昆山华东国际 昆山综合保税区投 予股东昆山综合保税区投
10 物流服务有限 资开发有限公司持 工程设计 资开发有限公司，转让后， 244.53 2.77%
公司 有 100%股权 股东昆山综合保税区投资
开发有限公司持有 100%股
权；2021 年 9 月至今，股
权结构未发生变更
合 计 3,677.56 41.64%
2019 年度
107
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
2014 年 5 月，股东由昆山
规划设计 市国有（集体）资产管理委
昆山市政府国有资
昆山国创投资 工程设计 员会变更为昆山市政府国
1 产监督管理办公室 2,553.64 27.40%
集团有限公司 EPC（工程总 有资产监督管理办公室；
持有 100%股权
承包） 2014 年 5 月至今，股权结
构未发生变更
2021 年 1 月，股东由苏州
苏州市相城区人民 市相城区国有资产监督管
苏州市相城国
政府国有资产监督 规划设计 理局变更为苏州市相城区
2 有资本投资有 734.85 7.89%
管理办公室持有 工程设计 人民政府国有资产监督管
限公司
100%股权 理办公室；2021 年 1 月至
今，股权结构未发生变更
昆山市张浦镇农工
昆山经济技术 商总公司持有 60%
成立至今，股权结构未发生
3 开发区张浦配 股权、昆山市工业 工程设计 597.46 6.41%
变更
套公司 开发投资有限公司
持有 40%股权
昆山城市建设 昆山市政府国有资
规划设计 2014 年 6 月至今，股权结
4 投资发展集团 产监督管理办公室 583.00 6.26%
工程设计 构未发生变更
有限公司 持有 100%股权
昆山市政府国有资
昆山沪苏新城 规划设计 成立至今，股权结构未发生
5 产监督管理办公室 410.48 4.41%
集团有限公司 工程设计 变更
持有 100%股权
2013 年 8 月，股东为苏州
吴中经济技术开发区管理
委员会、上海爱建信托有限
责任公司；2015 年 2 月，
苏州吴中经开国有
股东变更为苏州吴中经济
苏州吴中国太 资本投资控股集团 规划设计
6 技术开发区管理委员会； 404.77 4.34%
发展有限公司 有限公司持有 工程设计
2022 年 6 月，股东变更为
100%股权
苏州吴中经开国有资本投
资控股集团有限公司；2022
年 6 月至今，股权结构未发
生变更
昆山金千灯投 昆山市政府国有资
规划设计 成立至今，股权结构未发生
7 资发展集团有 产监督管理办公室 289.73 3.11%
工程设计 变更
限公司 持有 100%股权
108
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
2016 年 1 月，股东由苏州
市相城区政府国有资产监
督管理局变更为苏州市相
城区人民政府（苏州市相城
苏州市相城区人民 区国有资产监督管理局）；
苏州市相城区
政府国有资产监督 2017 年 8 月，股东变更为
8 国有资产经营 工程设计 283.82 3.05%
管理办公室持有 苏州市相城国有资本投资
管理有限公司
100%股权 有限公司；2019 年 5 月，
股东变更为苏州市相城区
人民政府国有资产监督管
理办公室；2019 年 5 月至
今，股权结构未发生变更
2011 年 2 月，股东由贵阳
花溪青岩镇文化旅游发展
中心变更为贵阳市花溪区
旅游事业局；2013 年 7 月，
贵阳花溪旅游 贵阳市花溪区人民
股东变更为贵阳市花溪区
9 文化投资开发 政府办公室持有 工程设计 259.28 2.78%
旅游局；2021 年 1 月，股
经营有限公司 100%股权
东变更为贵阳市花溪区人
民政府办公室；2021 年 1
月至今，股权结构未发生变
更
苏州市相城区人民
苏州太平国有 政府（苏州市相城
成立至今，股权结构未发生
10 资产投资管理 区人民政府太平街 工程设计 204.59 2.20%
变更
有限公司 道办事处）持有
100%股权
合 计 6,321.63 67.84%
报告期各期，以房地产为主营业务或合作项目主要为房地产相关业务的企业
实现的收入分别为 1,173.60 万元、1,020.51 万元、967.45 万元、512.68 万元，其
中各期前十大客户的基本情况如下：
当期收
入占该
当期收
序 交易类 类客户
客户名称 股权结构 历史沿革 入（万
号 型 当期收
元）
入的比
例
2022 年 1-6 月
昆山市巴城城 昆山市政府国有资
规划设计 2021 年 4 月成立至今，股权结
1 镇发展有限公 产监督管理办公室 82.77 16.15%
工程设计 构未发生变更。
司 持有 100%股权
109
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
当期收
入占该
当期收
序 交易类 类客户
客户名称 股权结构 历史沿革 入（万
号 型 当期收
元）
入的比
例
新升控股有限公司
2019 年，股东富基控股有限公
持有 39.32%股权、
司、晋贸控股有限公司持股比
东涛投资有限公司
例增至 5.03%；2020 年，股东
持有 5.45%股权、
东涛投资有限公司、建世投资
中骏集团控股 建世投资有限公司
2 工程设计 有限公司、富基控股有限公 77.09 15.04%
（HK.01966） 持有 5.45%股权、
司、晋贸控股有限公司持股比
富基控股有限公司
例增至 5.45%；2021 年至今，
持有 5.45%股权、
该公司股权结构未发生重大
晋贸控股有限公司
变化。
持有 5.45%股权等
Gemfair
Investments
世茂集团 Limited 持有 报告期内，该公司股权结构未
3 规划设计 54.72 10.67%
[00813] 55.06%股权、世盈 发生重大变化。
财经有限公司持有
10.11%股权等
富域发展集团有限
公司持有 60.88%
新城控股 报告期内，该公司股权结构未
4 股权、常州德润咨 工程设计 45.96 8.97%
（601155） 发生重大变化。
询管理有限公司持
有 6.09%股权等
2019 年 3 月，股东由苏州吴中
经济开发区管委会变更为苏
苏州吴中经开国有 州吴中经济技术开发区管理
江苏省吴中经
资本投资控股集团 委员会；2022 年 6 月，股东变
5 济技术发展集 工程设计 32.00 6.24%
有限公司持有 更为苏州吴中经开国有资本
团有限公司
100%股权 投资控股集团有限公司；2022
年 6 月至今，股权结构未发生
变更。
天津国有资本投资
运营有限公司持有
天房发展 报告期内，该公司股权结构未
6 16.42%股权、天津 工程设计 30.19 5.89%
600322 发生重大变化。
房地产集团有限公
司持有 13.53%等
苏州市吴中教 苏州市吴中区人民
2021 年 9 月成立至今，股权结
7 育医疗投资管 政府持有 100%股 规划设计 23.58 4.60%
构未发生变更。
理有限公司 权
110
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
当期收
入占该
当期收
序 交易类 类客户
客户名称 股权结构 历史沿革 入（万
号 型 当期收
元）
入的比
例
香港中旅（集团）
有限公司持有
香港中旅 40.62%股权、香港 报告期内，该公司股权结构未
8 工程设计 22.64 4.42%
（HK.00308） 新旅投资有限公司 发生重大变化。
持有 20.52%股权
等
金融街（上海）投 2020 年 3 月成立；2021 年 12
资有限公司持有 月，股东由金融街（上海）投
34.5%股权、保利江 资有限公司变更为金融街（上
上海融文置业 苏置业有限公司持 海）投资有限公司、保利江苏
9 规划设计 15.28 2.98%
有限公司 有 33.5%股权、招 置业有限公司、招商局地产
商局地产（苏州） （苏州）有限公司;2021 年 12
有限公司持有 32% 月至今，股权结构未发生变
股权 更。
新达置业有限公司
2022 年 1 月，股东汇丰控股有
持有 53.59%股权、
合生创展集团 限公司持股比例增至 5.21%；
10 远富投资有限公司 规划设计 14.25 2.78%
[00754] 2022 年 1 月至今，该公司股权
持有 18.25%股权
结构未发生重大变化。
等
合 计 398.48 77.73%
2021 年度
必胜有限公司持有 2019 年，股东 Genesis Capital
61.25%股权、中国 Global Limited 持股比例由
碧桂园
1 平安人寿保险股份 规划设计 13.12%降至 5%以下；2020 年 91.51 9.46%
（HK.02007）
有限公司持有 至今，该公司股权结构未发生
7.77%股权等 重大变化
2021 年 10 月，股东由北京首
北京首创城市发展 都创业集团有限公司变更为
首创置业有限 规划设计
2 集团有限公司持有 北京首创城市发展集团有限 74.12 7.66%
公司 工程设计
100%股权 公司；2021 年 10 月至今，股
权结构未发生变更
111
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
当期收
入占该
当期收
序 交易类 类客户
客户名称 股权结构 历史沿革 入（万
号 型 当期收
元）
入的比
例
2019 年，股东安邦资管－招商
银行－安邦资产－共赢 3 号
集合资产管理产品持股比例
中国建筑集团有限 由 10.00%降至 5%以下；2020
中国建筑
3 公司持有 56.33% 规划设计 年，股东安邦人寿保险股份有 71.42 7.38%
（601668）
股权等 限公司－保守型投资组合持
股比例由 8.03%降至 5%以下；
2021 年至今，该公司股权结构
未发生重大变化
晋得顾问有限公司
持有 40.81%股权、
合景泰富集团 英明集团有限公司 报告期内，该公司股权结构未
4 工程设计 71.17 7.36%
（HK.01813） 持有 9.29%股权、 发生重大变化
正富顾问有限公司
持有 8.00%股权等
2021 年，香港中央结算有限公
保利南方集团有限
保利发展 司持股比例增至 5.25%；2022
公司持有 37.69%
（600048） 年至今，该公司股权结构未发
股权等
生重大变化
Congratulations
Company Ltd.持有 规划设计 2020 年，保利南方集团有限公
5 55.29 5.72%
28.82%股权、中国 工程设计 司持股比例由 6.93%降至 5%
保利置业集团 保利集团有限公司 以下，中国保利集团有限公司
（HK.00119） 持有 6.83%股权、 持股比例增至 6.93%；2021 年
Source Holdings 至今，该公司股权结构未发生
Limited 持有 6.34% 重大变化
股权等
昆山市玉山经
昆山市玉山经济技
济技术开发区 2014 年 6 月至今，股权结构未
6 术开发区管理委员 工程设计 40.75 4.21%
配套服务有限 发生变更
会持有 100%股权
公司
112
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
当期收
入占该
当期收
序 交易类 类客户
客户名称 股权结构 历史沿革 入（万
号 型 当期收
元）
入的比
例
新升控股有限公司
2019 年，股东富基控股有限公
持有 39.32%股权、
司、晋贸控股有限公司持股比
东涛投资有限公司
例增至 5.03%；2020 年，股东
持有 5.45%股权、
东涛投资有限公司、建世投资
中骏集团控股 建世投资有限公司
7 规划设计 有限公司、富基控股有限公 37.55 3.88%
（HK.01966） 持有 5.45%股权、
司、晋贸控股有限公司持股比
富基控股有限公司
例增至 5.45%；2021 年至今，
持有 5.45%股权、
该公司股权结构未发生重大
晋贸控股有限公司
变化
持有 5.45%股权等
招商局集团有限公
司持有 58.14%股
招商蛇口 报告期内，该公司股权结构未
8 权、招商局轮船有 规划设计 37.26 3.85%
（001979） 发生重大变化
限公司持有 5.17%
股权等
2010 年 9 月，股东由北京润泽
信达投资信息咨询有限公司、
GH Focus 北京华信润达投资管理有限
Investment Holding 公司、GH FOCUS
Limited 持有 30% INVESTMENT HOLDING
股权、CA LIMITED、D.E. SHAW
HOLDINGS2,INC. COMPOSITE
持有 28.5%股权、 INTERNATIONAL,INC.、CA
北京国华置业 CA HOLDINGS HOLDINGS LIMITED 变更为
9 工程设计 34.48 3.56%
有限公司 LIMITED 持有 北京润泽信达投资信息咨询
28.5%股权、北京华 有限公司、北京华信润达投资
信润达投资管理有 管理有限公司、GH FOCUS
限公司持有 10%股 INVESTMENT HOLDING
权、北京润泽信达 LIMITED、CA
投资信息咨询有限 HOLDINGS2,INC.、CA
公司持有 3%股权 HOLDINGS LIMITED；2014
年 2 月至今，股权结构未发生
变更
113
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
当期收
入占该
当期收
序 交易类 类客户
客户名称 股权结构 历史沿革 入（万
号 型 当期收
元）
入的比
例
2019 年 3 月，股东由苏州吴中
经济开发区管委会变更为苏
苏州吴中经开国有 州吴中经济技术开发区管理
江苏省吴中经
资本投资控股集团 规划设计 委员会；2022 年 6 月，股东变
10 济技术发展集 32.55 3.36%
有限公司持有 工程设计 更为苏州吴中经开国有资本
团有限公司
100%股权 投资控股集团有限公司；2022
年 6 月至今，股权结构未发生
变更
合 计 546.10 56.45%
2020 年度
2019 年 3 月，股东由苏州吴中
经济开发区管委会变更为苏
苏州吴中经开国有 州吴中经济技术开发区管理
江苏省吴中经
资本投资控股集团 规划设计 委员会；2022 年 6 月，股东变
1 济技术发展集 536.98 52.62%
有限公司持有 工程设计 更为苏州吴中经开国有资本
团有限公司
100%股权 投资控股集团有限公司；2022
年 6 月至今，股权结构未发生
变更
富域发展集团有限
公司持有 60.88%
新城控股 规划设计 报告期内，该公司股权结构未
2 股权、常州德润咨 84.58 8.29%
（601155） 工程设计 发生重大变化
询管理有限公司持
有 6.09%股权等
2021 年 10 月，股东由北京首
北京首创城市发展 都创业集团有限公司变更为
首创置业有限 规划设计
3 集团有限公司持有 北京首创城市发展集团有限 34.72 3.40%
公司 工程设计
100%股权 公司；2021 年 10 月至今，股
权结构未发生变更
114
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
当期收
入占该
当期收
序 交易类 类客户
客户名称 股权结构 历史沿革 入（万
号 型 当期收
元）
入的比
例
2015 年 8 月成立时，股东为苏
州市吴中区长桥街道蠡墅社
区经济合作社等 7 家社区经济
合作社；2015 年 9 月，股东苏
苏州市吴中区长桥
州市吴中区长桥街道龙桥社
苏州市吴中区 街道蠡墅社区经济
区股份合作社变更为苏州市
4 长联置业发展 合作社等 6 家社区 工程设计 28.11 2.75%
吴中区长桥街道龙桥社区股
有限公司 经济合作社分别持
份合作社；2018 年 10 月，股
有 16.67%股权
东苏州市吴中区长桥街道龙
桥社区股份合作社退股；2018
年 10 月至今，股权结构未发
生变更
深圳市地铁集团有
2019 年，股东钜盛华、安邦人
限公司持有
寿保险股份有限公司－保守
27.89%股权、
规划设计 型投资组合持股比例分别由
5 万科 A（000002） HKSCC 26.04 2.55%
工程设计 8.39%、6.34%降至 5%以下；
NOMINEES
2020 年至今，该公司股权结构
LIMITED 持有
未发生重大变化
16.35%股权等
2015 年 11 月，股东潘安退出，
钟明庆持有 股东变更为邱玉琴等 24 人；
44.86%股权、苏州 2016 年 7 月，股东邱玉琴等
垒石投资管理中心 18 人退股，新增股东苏州垒石
苏州耀盛集团
6 （有限合伙）持有 工程设计 投资管理中心（有限合伙）， 22.97 2.25%
有限公司
26.57%股权、李进 股东变更为苏州垒石投资管
玉等 5 人持有其余 理中心（有限合伙）及钟明庆、
股权 李进玉等 6 人；2016 年 7 月至
今，股权结构未发生变更
2016 年 8 月，股东由林丹颖变
更为卢冰峰等 5 人；2017 年 1
月，股东卢冰峰退出，新增股
刘新中持有 30%股
东杨文成、敬力；2018 年 3 月，
重庆德兴胜大 权、刘文明持有
7 工程设计 股东唐光琼退出，新增股东王 21.99 2.15%
置业有限公司 18%股权、李辉等 5
艳、李辉；2018 年 8 月，股东
人持有其余股权
杨文成退出，新增股东陈清
玲；2018 年 8 月至今，股权结
构未发生变更
115
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
当期收
入占该
当期收
序 交易类 类客户
客户名称 股权结构 历史沿革 入（万
号 型 当期收
元）
入的比
例
昆山市巴城城 昆山市政府国有资
成立至今，股权结构未发生变
8 镇发展有限公 产监督管理办公室 工程设计 20.81 2.04%
更
司 持有 100%股权
CRH （Land）
华润置地 报告期内，该公司股权结构未
9 Limited 持有 规划设计 19.81 1.94%
（HK.01109） 发生重大变化
59.51%股权等
昆山市玉山经
昆山市玉山经济技
济技术开发区 2014 年 6 月至今，股权结构未
10 术开发区管理委员 工程设计 18.87 1.85%
配套服务有限 发生变更
会持有 100%股权
公司
合 计 814.88 79.85%
2019 年度
2010 年 1 月，股东由浙江年年
金樟溪持有
红实业有限公司、张贤妹、陈
年年红投资管 68.24%股权、陈金
1 工程设计 金香变更为金樟溪、陈金香； 188.68 16.08%
理有限公司 香持有 31.76%股
2010 年 1 月至今，股权结构未
权
发生变更
2019 年 3 月，股东由苏州吴中
经济开发区管委会变更为苏
苏州吴中经开国有 州吴中经济技术开发区管理
江苏省吴中经
资本投资控股集团 规划设计 委员会；2022 年 6 月，股东变
2 济技术发展集 172.91 14.73%
有限公司持有 工程设计 更为苏州吴中经开国有资本
团有限公司
100%股权 投资控股集团有限公司；2022
年 6 月至今，股权结构未发生
变更
富域发展集团有限
公司持有 60.88%
新城控股 报告期内，该公司股权结构未
3 股权、常州德润咨 规划设计 94.01 8.01%
（601155） 发生重大变化
询管理有限公司持
有 6.09%股权等
116
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
当期收
入占该
当期收
序 交易类 类客户
客户名称 股权结构 历史沿革 入（万
号 型 当期收
元）
入的比
例
2015 年 8 月成立时，股东为苏
州市吴中区长桥街道蠡墅社
区经济合作社等 7 家社区经济
合作社；2015 年 9 月，股东苏
苏州市吴中区长桥
州市吴中区长桥街道龙桥社
苏州市吴中区 街道蠡墅社区经济
区股份合作社变更为苏州市
4 长联置业发展 合作社等 6 家社区 工程设计 76.42 6.51%
吴中区长桥街道龙桥社区股
有限公司 经济合作社分别持
份合作社；2018 年 10 月，股
有 16.67%股权
东苏州市吴中区长桥街道龙
桥社区股份合作社退股；2018
年 10 月至今，股权结构未发
生变更
WORLD ESTATE 2018 年 7 月，股东由 WORLD
DEVELOPMENTS ESTATE DEVELOPMENTS
LIMITED 持有 LIMITED 变更为 WORLD
昆山钜康房产 规划设计
5 90%股权、上海欣 ESTATE DEVELOPMENTS 65.66 5.59%
开发有限公司 工程设计
源置业发展（集团） LIMITED、上海欣源置业发展
有限公司持有 10% （集团）有限公司；2018 年 7
股权 月至今，股权结构未发生变更
香港中旅（集团）
有限公司持有
香港中旅 40.62%股权、香港 规划设计 报告期内，该公司股权结构未
6 60.20 5.13%
（HK.00308） 新旅投资有限公司 工程设计 发生重大变化
持有 20.52%股权
等
2017 年 3 月，股东陈子荣将其
持有 10%股权转让予蔡凌杰，
陈蔡平持有 90%股
赣州盛汇置业 陈蔡平持有 90%股权；2018
7 权、陈璘杰持有 工程设计 53.92 4.59%
集团有限公司 年 6 月，蔡凌杰将其持有 10%
10%股权
股权转让予陈璘杰；2018 年 6
月至今，股权结构未发生变更
张亚娟持有 50%股
权、黄玉龙持有
昆山嘉利房地 成立至今，股权结构未发生变
8 30%股权、张亚明 规划设计 44.72 3.81%
产有限公司 更
持有 15%股权、胡
璎倩持有 5%股权
117
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
当期收
入占该
当期收
序 交易类 类客户
客户名称 股权结构 历史沿革 入（万
号 型 当期收
元）
入的比
例
珠海华发集团有限
华发股份 报告期内，该公司股权结构未
9 公司持有 24.20% 工程设计 43.87 3.74%
（600325） 发生重大变化
股权等
深圳市地铁集团有
2019 年，股东钜盛华、安邦人
限公司持有
寿保险股份有限公司－保守
27.89%股权、
型投资组合持股比例分别由
10 万科 A（000002） HKSCC 规划设计 39.53 3.37%
8.39%、6.34%降至 5%以下；
NOMINEES
2020 年至今，该公司股权结构
LIMITED 持有
未发生重大变化
16.35%股权等
合 计 839.89 71.57%
（3）以房地产为主营业务的企业的生产经营情况，应收账款期后回款及坏
账准备计提的充分性
报告期各期，以房地产为主营业务或合作项目主要为房地产相关业务的企业
实现的收入分别为 1,173.60 万元、1,020.51 万元、967.45 万元、512.68 万元，占
当期主营业务收入的比例分别为 3.79%、2.91%、2.50%、3.48%，占比较低。报
告期末，以房地产为主营业务或合作项目主要为房地产相关业务的企业的应收账
款余额为 1,090.05 万元，已计提坏账准备金额为 576.34 万元，期末应收账款净
值为 513.71 万元，发行人已严格按照账龄分析法计提相应比例的预期信用损失,
应收账款坏账准备计提充分。
截至 2022 年 8 月末，报告期末以房地产为主营业务或合作项目主要为房地
产相关业务的企业的应收账款期后回款金额为 40.54 万元，相应的期后回款率为
3.72%。
结合前述报告期各期前十大房地产客户的基本情况分析，发行人主要房地产
客户生产经营情况正常，应收账款期后回款情况正常，坏账准备计提充分。
3.按竞争性谈判、单一来源采购等方式进一步细分对应的合同金额及占比、
合同数量及占比、确认的收入金额及占比、合同均价及毛利率情况，说明毛利
118
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
率与其他同类项目的差异情况及合理性
报告期内，发行人通过招投标及其他政府采购方式确认的收入分别为
22,347.04 万元、23,867.39 万元、26,688.53 万元、10,489.79 万元。招投标及其他
政府采购方式可以进一步细分为招投标、竞争性谈判、单一来源采购以及询价等
方式。发行人按上述细分方式对应的合同金额及占比、合同数量及占比、确认的
收入金额及占比、合同均价及毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
业务获取方式
合同金额 占比 合同金额 占比 合同金额 占比 合同金额 占比
招投标 24,522.03 81.69% 51,246.84 82.35% 47,964.27 88.00% 46,679.26 89.35%
竞争性谈判 5,497.88 18.31% 8,599.12 13.82% 3,528.64 6.47% 2,682.67 5.13%
单一来源采购 - - 2,307.38 3.71% 2,902.00 5.32% 2,881.40 5.52%
询价等 - - 75.70 0.12% 108.00 0.20% - -
100.00
合 计 30,019.91 100.00% 62,229.04 100.00% 54,502.91 100.00% 52,243.33
%
业务获取方式 合同数量 占比 合同数量 占比 合同数量 占比 合同数量 占比
招投标 151 73.66% 347 74.78% 337 84.67% 274 85.63%
竞争性谈判 54 26.34% 108 23.28% 54 13.57% 40 12.50%
单一来源采购 - - 5 1.08% 6 1.51% 6 1.88%
询价等 - - 4 0.86% 1 0.25% - -
100.00
合 计 205 100.00% 464 100.00% 398 100.00% 320
%
业务获取方式 确认收入 占比 确认收入 占比 确认收入 占比 确认收入 占比
招投标 8,117.80 77.39% 20,750.71 77.75% 20,281.84 84.98% 19,259.34 86.18%
竞争性谈判 2,371.99 22.61% 5,239.15 19.63% 2,103.71 8.81% 1,718.29 7.69%
单一来源采购 - - 627.25 2.35% 1,462.03 6.13% 1,369.41 6.13%
询价等 - - 71.42 0.27% 19.81 0.08% - -
100.00
合 计 10,489.79 100.00% 26,688.53 100.00% 23,867.39 100.00% 22,347.04
%
业务获取方式 合同均价 毛利率 合同均价 毛利率 合同均价 毛利率 合同均价 毛利率
招投标 162.40 36.57% 147.69 43.28% 142.33 41.18% 170.36 37.67%
竞争性谈判 101.81 35.40% 79.62 52.42% 65.35 54.97% 67.07 47.45%
单一来源采购 - - 461.48 40.09% 483.67 56.87% 480.23 60.26%
119
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
询价等 - - 18.93 53.36% 108.00 65.79% - -
总体平均 146.44 36.30% 134.11 45.02% 136.94 43.37% 163.26 39.81%
报告期各期，发行人招投标模式下确认收入的合同金额分别为 46,679.26 万
元、47,964.27 万元、51,246.84 万元、24,522.03 万元，合同数量分别为 274 个、
337 个、347 个、151 个，确认收入分别为 19,259.34 万元、20,281.84 万元、20,750.71
万元、8,117.80 万元，均占同期整体比重的 70%以上，其他获取方式取得的业务
占比相对较小，招投标方式是发行人取得业务的主要方式。
合同均价方面，报告期各期，各类别合同均价整体较为稳定，通过单一来源
采购方式获取的合同均价分别为 480.23 万元、483.67 万元、461.48 万元、0.00
万元，2019 年至 2021 年，明显高于其他方式。主要原因为：单一来源采购方式
下的苏州市吴江区分区规划暨城乡协调规划（2017-2035）、苏州市国土空间总
体规划（2035）等项目具有工作量大、技术难度与复杂度较高的特点，因而合同
均价较高。询价等方式取得的合同均价在报告期内波动较大，主要是因为询价采
购适用的情形较少，受个别合同影响较大所致。
毛利率方面，2019 年度至 2021 年度，发行人招投标方式获取的业务毛利率
分别为 37.67%、41.18%、43.28%，整体略低于竞争性谈判及单一来源采购，主
要原因为：竞争性谈判、单一来源采购的客户主要为政府，业务主要为毛利率相
对较高的规划设计业务。而招投标的客户包括一定比例的开发建设企业，业务中
毛利率较低的工程设计、工程总承包的占比较高，使得招投标方式获取的毛利率
相对较低。从毛利率波动的角度来看，各类别业务获取方式下的毛利率在年度间
的波动整体较为稳定。其中，2021 年单一来源采购方式下的毛利率较往年有所
降低，主要原因为发行人在惠州地区通过单一来源采购方式取得的“惠阳（洋纳）
信息科技产业园产业及空间发展规划项目” 因执行需要，将部分工作委托外部机
构完成，导致协作分包占比较高，对该方式下项目的整体毛利率产生了较大影响。
询价方式下取得的业务收入规模较小，受个别项目的影响较大，使得各期毛利率
存在一定波动。
2022 年 1-6 月，发行人招投标方式获取的业务毛利率为 36.57%，与竞争性
谈判差异不大。从毛利率波动的角度来看，2022 年 1-6 月毛利率低于以前年度，
主要原因为：一方面，受客户年度工作计划及预算管理的影响，上半年收入占全
120
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
年收入的比例通常不足一半，收入实现水平较低；另一方面，公司营业成本主要
为人工薪酬，包括固定薪酬及绩效薪酬两部分。其中，绩效薪酬与业务收入整体
呈现正相关关系，而固定薪酬支出存在一定的刚性。上述因素共同引致上半年毛
利率有所下降。
4.说明直接委托方式下的业务流程，直接委托的客户类型及业务收入分布情
况，直接委托模式下收入占比与同行业可比公司的差异情况及合理性，是否符
合行业惯例；直接委托的主要客户及其开拓方式、销售金额及占比
（1）直接委托方式下的业务流程
直接委托模式系客户综合考虑设计单位的资信水平、过往业绩、服务品质等
因素直接选定设计单位的业务模式。对于该模式下的项目，公司市场部在接到客
户发出的项目信息后，对项目背景展开调查、评估和审议。公司在获取项目信息
并综合评审可行后，进行设计提案，确定项目团队、开展项目立项，并与客户展
开商务谈判，就产品效果、价格、支付进度等方面取得共识后接受委托并正式签
署相关服务合同。
（2）直接委托的客户类型及业务收入分布情况
报告期各期，发行人直接委托的客户类型及业务收入分布情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
客户类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
政府及事业单位 1,927.74 45.25% 5,157.90 42.90% 4,784.05 42.53% 3,481.58 40.49%
开发建设企业 1,768.41 41.51% 4,719.56 39.25% 4,072.75 36.21% 2,878.39 33.47%
其他 564.03 13.24% 2,146.80 17.85% 2,390.77 21.26% 2,239.59 26.04%
合 计 4,260.18 100.00% 12,024.26 100.00% 11,247.56 100.00% 8,599.55 100.00%
发行人直接委托的客户类型与发行人整体客户类型的分布相似，均以政府及
事业单位和开发建设企业为主。
（3）发行人直接委托模式下收入占比与同行业可比公司的差异情况及合理
性
同行业可比公司直接委托模式下收入占比情况如下：
121
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
公司名称 占比情况
上市前三年（2016-2018 年度），通过直接委托模式取得收入占比分
新城市
别为 42.91%、41.87%、42.41%。
上市前三年（2018-2020 年度），通过直接委托模式取得的收入占比
蕾奥规划
分别为 42.10%、44.83%、42.64%。
2019-2021 年度，通过直接委托模式取得的收入占比分别为 27.79%、
发行人
32.03%、31.06%。
2019 年至 2021 年，发行人直接委托的客户类型及业务收入分布以政府及事
业单位以及开发建设企业为主，直接委托模式下的收入占比分别为 27.79%、
32.03%、31.06%，与同行业可比公司新城市及蕾奥规划相比，相对略低。主要
是因为新城市、蕾奥规划的业务获取模式为招投标、直接委托，发行人除此以外
还包括竞争性谈判、单一来源采购以及询价等政府采购方式。报告期各期，发行
人上述三种方式取得的收入占总营业收入的比例分别为 9.98%、10.21%、15.34%，
占有一定比例，因而相应的直接委托模式下的占比相比于新城市、蕾奥规划相对
较低。
（4）直接委托的主要客户及其开拓方式、销售金额及占比
2019 年度至 2022 年 1-6 月，发行人直接委托的前五大客户及其开拓方式，
销售金额及占营业收入的比重、业务开拓方式等情况如下表所示：
单位：万元
占报告期内
报告期内直接
单位名称 营业收入的 业务开拓方式
委托收入金额
比重
该公司为苏州市“古城保护和管理大数据中心项目”
苏州希格玛科技有限公
注
1,672.97 1.40% 总包方，因为发行人在长期深耕古城保护领域，因
司
而选择将项目部分工作交由发行人完成
昆山市玉山镇建设管理 发行人的常年业务合作伙伴，部分项目金额较小，
805.68 0.67%
所 因而采用直接委托方式签订合同
昆山银桥控股集团有限 发行人的常年业务合作伙伴，部分项目金额较小，
580.92 0.49%
公司 因而采用直接委托方式签订合同
佛山市城市规划设计研 发行人的常年业务合作伙伴，部分项目金额较小，
568.02 0.48%
究院 因而采用直接委托方式签订合同
发行人的常年业务合作伙伴，部分项目金额较小，
昆山市巴城镇建设局 535.28 0.45%
因而采用直接委托方式签订合同
注：苏州希格玛科技有限公司现已更名为苏州元澄科技股份有限公司。
122
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
发行人直接委托客户主要为区域内客户单位或行业内相关企业，了解发行人
的技术优势和业务特长。对于政府及国有企业等类型客户，在《政府采购法》《招
标投标法》规定的限额以下项目采用直接委托等方式与发行人签订协议。对于其
他类型客户，在了解发行人相关领域案例积累、项目经验及口碑等基础上，与发
行人达成业务合作。
5.按订单获取方式（招投标、竞争性谈判、单一来源采购、直接委托）区分
来源于苏州市自然资源和规划局（含下属单位）的项目数量、收入金额及占比、
毛利率情况，前述项目占其对外发标项目数量和金额的比例情况，说明来源于
苏州市自然资源和规划局相关项目毛利率较高的合理性
报告期内，发行人与苏州市自然资源和规划局（含下属单位）的业务在不同
订单获取方式下的收入金额及占比、项目数量及毛利率情况如下：
单位：万元
业务获取 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
方式 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比 收入金额 占比
招投标 104.91 38.97% 693.53 37.64% 874.40 73.15% 772.30 45.14%
竞争性谈
69.96 25.99% 881.85 47.87% 182.74 15.29% 201.89 11.80%
判
单一来源
0.00 0.00% - - - - 510.73 29.85%
采购
直接委托 94.34 35.04% 266.98 14.49% 138.21 11.56% 225.85 13.20%
合 计 269.21 100.00% 1,842.36 100.00% 1,195.34 100.00% 1,710.77 100.00%
业务获取
项目数量 毛利率 项目数量 毛利率 项目数量 毛利率 项目数量 毛利率
方式
招投标 2 43.11% 6 54.22% 15 61.11% 15 56.54%
竞争性谈
2 43.50% 11 54.54% 4 61.62% 5 60.60%
判
单一来源
- - - - - - 1 56.77%
采购
直接委托 4 42.05% 19 61.91% 9 60.37% 17 60.61%
合 计 8 42.84% 36 55.24% 28 60.90% 38 57.63%
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补充法律意见（四）
报告期各期，发行人从苏州市自然资源和规划局（含下属单位）实现的收入
金额分别为 1,710.77 万元、1,195.34 万元、1,842.36 万元、269.21 万元，实现收
入的项目数量分别为 38 个、28 个、36 个、8 个。报告期内，发行人通过招投标
及其他政府采购模式获得的苏州市自然资源和规划局（含下属单位）项目占其同
类对外发标项目数量的比例约为三分之一，占其同类对外发标项目金额的比例约
为四分之一，占比相对较小。
报告期内，发行人来源于苏州市自然资源和规划局（含下属单位）的毛利率
整体略高，一方面是由于该客户的规划设计业务对技术水平的整体要求较高，相
应项目利润率更高；另一方面是因为发行人业务专精在苏州地区、聚焦在规划设
计领域，技术力量与人员配备较强，该客户是发行人的常年服务客户，发行人对
其项目特点理解与熟悉度更深，因而项目执行效率更高，毛利率更高。
6.说明主要非直接客户的具体情况，包括但不限于项目名称、类型、终端客
户、收入金额及占比、毛利率
报告期各期，发行人对非直接客户的销售金额分别为 1,692.44 万元、2,057.83
万元、1,206.07 万元、199.84 万元，占营业收入的比重分别为 5.47%、5.86%、
3.12%、1.35%，占比较小。非直接客户对应的项目主要分为两类，一类为规划
设计及工程设计项目，对应的非直接客户为设计类总包方单位，另一类为智慧城
市项目，对应的非直接客户为信息化系统平台总包方单位。
例如，规划设计项目对应的非直接客户佛山市城市规划设计研究院，报告期
各期的收入金额分别为 0 万元、532.64 万元、99.34 万元、0.00 万元，占同期营
业收入的比值分别为 0、1.52%、0.26%、0，综合毛利率分别为 0、54.37%、41.51%、
0，主要项目为“金沙岛公园总体规划—景观专题”、“和田地区国土空间规划编
制项目（标段三）于田县国土空间规划编制技术服务”，其主要项目对应的终端
客户为佛山市自然资源局南海分局丹灶管理所、新疆维吾尔自治区和田地区自然
资源局。
工程设计项目对应的非直接客户中铁建苏州设计研究院有限公司，报告期各
期的收入金额分别为 0 万元、264.15 万元、0 万元、0 万元，占同期营业收入的
比值分别为 0、0.75%、0、0，综合毛利率分别为 0、37.87%、0、0，主要项目
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补充法律意见（四）
为“惠州市金龙大道改造工程设计”，其主要项目对应的终端客户为惠州市公用事
业管理局（现已更名为惠州市市政园林事务中心）。
智慧城市项目对应的非直接客户苏州希格玛科技有限公司（现已更名为苏州
元澄科技股份有限公司），报告期各期的收入金额分别为 1,031.23 万元、40.09
万元、573.58 万元、28.07 万元，占同期营业收入的比值分别为 3.33%、0.11%、
1.48%、1.90%，综合毛利率分别为 37.10%、37.62%、50.40%、28.24%，主要项
目为“古城保护信息平台项目技术服务合同（软件开发费用）”、“古城保护信息
平台（二期）”等，其主要项目对应的终端客户为苏州市姑苏区政务信息中心、
苏州市姑苏区古城保护委员会等。
报告期内，发行人非直接客户的最终客户群体与发行人直接客户群体基本一
致。非直接客户在取得相关项目后，出于对发行人在相关领域技术优势的了解，
在业务项目的执行过程中，根据实际需要将部分业务内容委托发行人完成，符合
行业惯例。
（三）核查意见
经核查，本所经办律师认为：
1.发行人不同分层客户的销售收入金额、客户数量、占比、毛利率等数据符
合实际情况，各类分层客户的收入变动具备合理性；
2.发行人不同类型客户收入分布情况已列表披露，毛利率差异具备合理性；
报告期内，发行人主要房地产客户生产经营情况正常，应收账款期后回款情况良
好，坏账准备计提充分；
3.发行人竞争性谈判、单一来源采购等不同项目来源对应的合同金额、合同
数量、确认的收入金额、合同均价及毛利率等情况已列表披露，毛利率与其他同
类项目的差异情况具备合理性；
4.发行人直接委托客户类型及业务收入情况、直接委托的主要客户及其开拓
方式、销售金额及占比等情况已列表披露，发行人直接委托模式下收入占比与同
行业可比公司的差异具备合理性，符合行业惯例；
5.发行人来源于苏州市自然资源和规划局（含下属单位）的项目数量、收入
125
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补充法律意见（四）
金额及占比、毛利率等情况已列表披露，发行人来源于苏州市自然资源和规划局
相关项目毛利率较高，具备合理性；
6.发行人主要非直接客户的具体情况已披露。
十二、《二轮审核问询函》问题 5
关于经营资质。根据申报材料及审核问询回复，发行人重要经营资质《城乡
规划编制资质证书》《工程设计资质证书》将于 2022 年内到期。
请发行人说明相关经营资质的申领流程、目前进展、预计取得时间，再次申
领是否存在实质性障碍，若存在障碍，请充分披露对发行人生产经营的影响，并
进行针对性的风险揭示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所已在《补充法律意见（二）》中对本问题进行回复。经本所查验，自《补
充法律意见（二）》出具日起至本《充法律意见（四）》出具日，相关事项未发
生变化。
十三、《二轮审核问询函》问题 7
关于募投项目。根据申报材料：
（1）发行人募集资金主要用于城乡规划创意设计与研究中心建设项目、区
域营销中心建设及设计专业化扩建项目等。
（2）发行人已经取得苏（2017）苏州市不动产权第 6005029 号《不动产权
证书》，取得方式为土地出让，土地用途为科教用地。
请发行人：
（1）结合公司现有主营业务、经营规划、财务状况、技术条件、管理能力、
发展目标等，以事实描述性、直接、简洁、客观语言补充说明募集资金投资项目
的必要性，募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对发行人未来经营战略及经
营成果的影响。
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补充法律意见（四）
（2）说明取得和使用科教用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、
是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可
能被行政处罚、是否构成重大违法行为。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
1.查阅募投项目可行性研究报告，员工花名册等相关文件；
2.查阅《中华人民共和国土地管理法》《土地利用现状分类（2007 年版）》，
了解科教用地的用途；
3.查阅《国有建设用地使用权挂牌竞价成交确认书》《国有建设用地使用权
出让合同》、“苏（2017）苏州市不动产权第 6005029 号”不动产权证书；
4.查阅募集资金投资项目环境影响评价文件、《建设用地规划许可证》《建设
工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》；
5.查阅苏州市自然资源和规划局出具的《关于苏州规划设计研究院股份有限
公司土地守法情况的证明》。
（二）核查过程
1.结合公司现有主营业务、经营规划、财务状况、技术条件、管理能力、
发展目标等，以事实描述性、直接、简洁、客观语言补充说明募集资金投资项
目的必要性，募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对发行人未来经营战略
及经营成果的影响
发行人主营业务包括规划设计、工程设计、工程总承包及管理、智慧城市四
个板块。随着业务的不断发展，发行人致力于提高品牌形象、完善技术水平、积
极探索智慧化转型、提升跨区域经营能力、增强信息化管理水平与效率、加强其
核心竞争力。
发行人募投项目的必要性、对主营业务发展的贡献及未来经营的影响如下：
127
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补充法律意见（四）
（1）城乡规划创意设计与研究中心建设项目
必要性：该项目募集资金用于建设集办公、研发、设计、展示等功能为一体
的多功能建筑群，作为发行人城乡规划创意设计与研究中心基地。报告期内，发
行人主营业务收入分别为 30,849.90 万元、35,029.55 万元、38,599.95 万元、
14,700.32 万元，呈现稳步上升的态势。报告期内，发行人经营规模持续扩大，
业务团队不断扩充，报告期各期末，发行人的员工人数为 487 人、571 人、648
人、628 人。发行人主要办公场所依赖于对外租赁，自有房屋面积为 1,654.20 ㎡。
人员的扩张导致自有房屋人均面积不断下降，现有办公楼容量趋于饱和，不利于
发行人品牌形象的建立。募集资金的投入将改善办公环境、扩大设计人员研发创
作场所、提升硬件设施的配套水平以满足日益扩展的业务对办公场所的需求。
对主营业务发展的贡献及未来经营的影响：办公场所的品质及配套设施水平
的提升有助于提高发行人品牌影响力、吸引优秀人才、推动规划设计技术的研发
创新、促进业务发展。
（2）智慧城市综合管理平台建设项目
必要性：发行人开展的智慧城市业务，是基于发行人在规划、市政、交通等
领域几十年来形成的技术沉淀与业务资源，融合信息技术，形成包含规划、市政、
交通等领域不同应用场景的信息化平台软件产品及相关技术成果，为政府管理部
门提供城市信息分析管理与决策的支持工具。报告期各期，发行人智慧城市业务
收入金额为 1,031.23 万元、91.98 万元、1,391.39 万元、153.00 万元。发行人未
来在现有业务沉淀的基础上，将进一步切入智慧城市业务，该募投项目有利于发
行人顺应国家政策导向与行业发展趋势，加强在智慧城市领域的研发投入，使之
成为新的利润增长点。
对主营业务发展的贡献及未来经营的影响：有利于发行人吸引专业人才、完
善人才团队建设、建立核心研发技术团队、全面提高公司的技术研发能力、推动
智慧城市业务发展、增强发行人整体核心竞争力。
（3）区域营销中心建设及设计专业化扩建项目
必要性：发行人主要从事规划设计、工程设计业务，行业具备一定的地域性，
128
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补充法律意见（四）
在跨区域拓展中，短期内存在一定的地域性壁垒。发行人未来将执行区域性战略，
在总院基础之上利用在长三角区域和粤港澳大湾区的市场布局和发展经验进一
步带动其它地区的发展。本募投项目将建立区域中心、扩建分支机构、成立 EPC
项目部并新增全过程咨询、产业规划、旅游规划三大业务板块，符合发行人区域
性战略方针，打破地域性壁垒。
对主营业务发展的贡献及未来经营的影响：有利于提高发行人省外市场开拓
和经营生产能力、提高省外业务规模、引进不同地区高端人才、降低发行人对江
苏市场的依赖、提高抗风险能力、促进业务发展的良性循环。
（4）信息化建设项目
必要性：随着市场规模的不断扩张、业务范围的不断扩大，发行人需要更加
高效和强大的信息系统提高管理水平和竞争力。本次信息化建设项目，将结合发
行人的业务体系，构建信息系统，打造综合化、信息化、协同化的综合信息管理
平台，以满足发行人信息化建设的需求。
对主营业务发展的贡献及未来经营的影响：有利于发行人提升办公自动化水
平、加强信息化管理水平与效率、保障信息安全、提高决策科学性，满足快速发
展的需求。
综上，募集资金的投入有利于发行人进一步扩大业务规模、优化业务结构、
提升设计管理水平与经营效率，与发行人区域化、一体化、智慧化的战略方针相
匹配，对其未来的经营规划有着积极的正面影响。因此，募集资金的投入具有必
要性。
2.说明取得和使用科教用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、
是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否
可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
（1）说明取得和使用科教用地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定
根据《中华人民共和国土地管理法》第四条规定，使用土地的单位和个人必
须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地；根据当时有效的《土地利用
现状分类（2007 年版）》的规定，科教用地指用于各类教育，独立的科研、勘测、
129
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补充法律意见（四）
设计、技术推广、科普等的用地。发行人自设立以来，始终以规划设计、工程设
计服务为核心开展业务，此次募投项目系用于发行人主营业务的发展，符合科教
用地的土地用途。
2014 年 9 月 2 日，苏州市国土资源局与都市空间签订《国有建设用地使用
权挂牌竞价成交确认书》，发行人子公司都市空间经过公开竞价方式取得“苏吴
国土 2014-G-12 号”地块，土地用途为“科教（文化创意）”；2014 年 9 月 16 日，
都市空间与苏州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，将前述地
块出让给都市空间，都市空间已足额支付前述国有建设用地使用权出让金；2017
年 2 月 23 日，都市空间取得“苏（2017）苏州市不动产权第 6005029 号”不动
产权证书。
综上，发行人取得和使用科教用地符合《土地管理法》等法律法规的规定。
（2）是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建
筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为
2014 年 9 月 2 日，苏州市国土资源局与发行人子公司都市空间签订《国有
建设用地使用权挂牌竞价成交确认书》，都市空间经过公开竞价方式取得“苏吴
国土 2014-G-12 号”地块，土地用途为“科教（文化创意）”；2014 年 9 月 16 日，
都市空间与苏州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，将前述地
块出让给都市空间，都市空间已足额支付前述国有建设用地使用权出让金；2017
年 2 月 23 日，都市空间取得“苏（2017）苏州市不动产权第 6005029 号”不动
产权证书。
发行人取得该地块时适用《中华人民共和国土地管理法》（2004 修正）、《土
地利用现状分类（2007 年版）》。根据《中华人民共和国土地管理法》（2004 修正）
第四条规定，使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途
使用土地；根据当时有效的《土地利用现状分类（2007 年版）》的规定，科教用
地指用于各类教育，独立的科研、勘测、设计、技术推广、科普等的用地。发行
人自设立以来，始终以规划设计、工程设计服务为核心开展业务，取得该科教用
地符合《中华人民共和国土地管理法》（2004 修正）、《土地利用现状分类（2007
年版）》的规定。
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补充法律意见（四）
项目建设前，都市空间取得了苏州市吴中区环境保护局对项目环境影响登记
表的审批、《建设用地规划许可证》；在项目建设过程中，都市空间先后取得《建
设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相关建设工程审批文件，发行人
使用科教用地符合《土地管理法》等法律法规的规定，有关房产为合法建筑。
根据苏州市自然资源和规划局于 2022 年 8 月 25 日出具的《情况说明》，确
认发行人自 2018 年 1 月 1 日至《情况说明》出具日，没有因违反土地管理方面
的法律法规而被调查或受到相关行政处罚或正在接受苏州市自然资源和规划局
调查的情形。
综上，发行人取得和使用科教用地符合《土地管理法》等法律法规的规定，
发行人依法办理了必要的审批手续，有关房产为合法建筑，未受到行政处罚，不
构成重大违法行为。
（三）核查意见
1.发行人募投项目具有必要性和可行性，募集资金的投入方向与发行人的未
来经营战略保持一致，对主营业务的发展有积极的推动作用；
2.发行人取得和使用科教用地符合《土地管理法》等法律法规的规定，依法
办理了必要的审批手续，有关房产为合法建筑，未受到行政处罚，不构成重大违
法行为。
十四、《意见落实函》问题 3
关于应收账款。根据申报材料，发行人的应收账款期后回款比例为 72%、
58.25%、25.95%，期后回款占逾期应收账款余额的比例 62.33%、47.33%和 19.27%。
对于逾期项目，发行人均表示为“因客户资金审批流程和时间较长，相关款项暂
未回款”或财政审计流程较长。
请发行人说明：
（1）各期相关客户资金审批流程的周期与以往年度的差异，客户财务状况
和还款能力是否发生重大不利变化。
（2）与主要逾期客户相关款项的期后回款安排及其效力；逾期情况及回款
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补充法律意见（四）
比例与同行业其他公司的差异情况。
（3）截至目前，主要逾期客户的期后回款情况、未回款金额对应的收入确
认是否有确认单等支持性证据、是否存在纠纷。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）核查方式
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：
1.查阅发行人报告期各期收入回款情况统计表；
2.查阅发行人应收账款明细表，获取报告期发行人应收账款回款及主要客户
情况，对期后尚未回款应收账款对应的主要客户，未回款的原因、是否存在纠纷
或潜在纠纷进行了分析；
3.查阅近期同行业公司公开资料披露的逾期应收款及期后回款情况，并与发
行人情况进行了对比；
4.查阅业务合同、确认单、发票、单据等；
5.查询发行人与主要逾期客户之间是否存在诉讼。
（二）核查过程
1.各期相关客户资金审批流程的周期与以往年度的差异，客户财务状况和
还款能力是否发生重大不利变化
（1）各期相关客户资金审批流程的周期与以往年度的差异
发行人客户主要为政府及国有企事业单位，在实际经营过程中，受到客户结
算周期、结算申请程序、自身资金安排和运营状况等因素的影响，部分项目存在
实际回款进度滞后于合同约定的情形。由于不同客户、不同业务项目相应的资金
付款审批流程的周期存在个性化差异，部分客户、部分业务项目相应的资金付款
审批流程相对较长，导致其应收账款账龄较长。
从统计的历史客户回款数据来看，大部分业务款项在收入确认的当年及次年
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补充法律意见（四）
回款，少部分款项回款时间略长。整体而言，报告期各期发行人客户回款周期的
分布规律性较强、不存在重大差异，说明相关客户资金审批流程的周期未发生重
大变化。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
当年确认应收账款（含
16,104.83 41,038.12 37,211.92 32,859.89
税）
回款金
回款期间 回款率 回款金额 回款率 回款金额 回款率 回款金额 回款率
额
当年回款 8,612.89 53.48% 26,505.01 64.59% 24,099.08 64.76% 20,399.02 62.08%
次年回款 - - 7,372.42 17.96% 8,176.20 21.97% 7,569.61 23.04%
次年以后回款 - - - - 1,514.53 4.07% 2,749.81 8.37%
合 计 8,612.89 53.48% 33,877.43 82.55% 33,789.81 90.80% 30,718.44 93.48%
注：期后回款数据截至 2022 年 8 月末。因 2022 年回款统计期间为 1-8 月，未满一个年
度，因而相应的回款率相对略低。
根据历史数据统计报告期内，2019-2021 年各年确认的应收账款金额中，超
过 60%的款项于当年回款，约 20%的款项于次年回款，合计 80%以上的业务款
项在应收账款确认的当年及次年回款，剩余款项于后续若干年度陆续回收。2019
年、2020 年确认的应收账款对应的业务款项，截止 2022 年 8 月末的总体回收率
分别达 93.48%、90.80%，回收率较高。
综上，整体来看，报告期各期发行人客户回款周期的分布规律性较强、不存
在重大差异，相关客户资金审批流程的整体周期未发生重大变化。
（2）客户财务状况和还款能力是否发生重大不利变化
发行人客户主要为政府及国有企事业单位，该等客户市场地位较高、经营总
体稳健，其财务状况和还款能力在报告期内未发生重大不利变化。除此以外，如
前所述，从历史客户回款数据的统计来看，报告期各期发行人客户整体回款周期
的分布规律性较强、不存在重大差异，进一步印证了发行人报告期内客户整体财
务状况和还款能力未发生重大不利变化。
同时，本所经办律师通过天眼查、中国裁判文书网对前 50 大逾期客户的资
信情况进行查询。查询内容为逾期客户是否与发行人存在诉讼事项，是否存在破
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补充法律意见（四）
产清算以及因客户经营问题导致的债务违约相关诉讼。查询结果显示，该等客户
不存在与发行人的诉讼事项，不存在破产清算及因经营问题导致的债务违约相关
诉讼。
综上，报告期内，发行人客户财务状况和还款能力未发生重大不利变化。
2.与主要逾期客户相关款项的期后回款安排及其效力；逾期情况及回款比
例与同行业其他公司的差异情况
（1）与主要逾期客户相关款项的期后回款安排及其效力
发行人客户主要为政府及国有企事业单位，在实际经营过程中，受到客户结
算周期、结算申请程序、自身资金安排和运营状况等因素的影响，实际回款进度
有时会滞后于合同约定，并进一步形成逾期。
发行人客户主要为政府及国有企事业单位，客户资信情况较好，通常不会出
现客户合同违约，一般情况下，在客户完成项目结算审计、内部付款审核流程后，
按照合同约定相应支付款项，相应回款安排具有较强的可实现性。
以各期前十大逾期应收账款客户的第一大逾期项目为例说明相关情况：
2022 年 6 月末，发行人逾期应收账款前十大客户及逾期第一大项目迄今情
况如下：
单位：万元
序 应收账款
客户名称 逾期金额 逾期第一大项目 收入确认及逾期未回款情况
号 余额
应收账款情况：2022 年 6 月末，该项目
昆山开发区蓬朗
应收账款余额 1,073.94 万元，其中逾期金
昆山开发区 老镇核心区文保
额 1,073.94 万元。
1 旅游发展有 1,102.11 1,075.58 建筑及历史建筑
回款安排：该项目期后暂未回款，目前处
限公司 修缮改建工程
于结算审计阶段，待结算审计完成后分批
EPC 项目
支付剩余款项。
应收账款情况：2022 年 6 月末，该项目
人民路（龙海一路 应收账款余额 275.59 万元，其中逾期金
惠州市惠阳
-白云三路、北环 额 275.59 万元。
2 区市政和代 601.85 571.88
路-秋溪路）升级 回款安排：该项目期后暂未回款，目前处
建事务中心
改造工程项目 于分批财政审核阶段，待财政审核完成后
分批支付剩余款项。
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补充法律意见（四）
序 应收账款
客户名称 逾期金额 逾期第一大项目 收入确认及逾期未回款情况
号 余额
应收账款情况：2022 年 6 月末，该项目
环莞快速路三期
应收账款余额 164.65 万元，其中逾期金
江苏纬信工 工程（龙大高速-
额 164.65 万元。
3 程咨询有限 552.85 552.85 莞深高速）勘察及
回款安排：该项目期后暂未回款，待客户
公司 设计（初步设计阶
与业主单位东莞市城建工程管理局完成
段）
结算且收到业主款项后支付。
应收账款情况：2022 年 6 月末，该项目
苏州高铁新 苏州高铁北站站
应收账款余额 273.31 万元，其中逾期金
城城市建设 前广场建筑及景
4 405.54 402.60 额 273.31 万元。
管理服务中 观照明工程设计
回款安排：该项目期暂未回款，目前处于
心 施工总承包
结算审计阶段，待结算审计完成后支付。
应收账款情况：2022 年 6 月末，该项目
应收账款余额 240.00 万元，其中逾期金
苏州元澄科
古城保护信息平 额 240.00 万元。
5 技股份有限 337.75 308.00
台（二期） 回款安排：该项目期后暂未回款，待客户
公司
与业主单位苏州市姑苏区政务信息中心
完成结算且收到业主款项后支付。
应收账款情况：2022 年 6 月末，该项目
昆山市 C0503 基 应收账款余额 45.00 万元，其中逾期金额
昆山市巴城
6 716.40 301.50 本控制单元 20 号 45.00 万元。
镇建设局
地块城市设计 回款安排：该项目期后暂未回款，待客户
完成付款审核流程后支付。
应收账款情况：2022 年 6 月末，该项目
苏州吴中滨 吴中太湖新城综 应收账款余额 219.78 万元，其中逾期金
湖新城工程 合管廊二期（一标 额 219.78 万元。
7 330.49 287.44
建设管理有 段二标段）工程设 回款安排：该项目期后暂未回款，目前处
限公司 计二标段设计 于结算审计阶段，待结算审计完成后支
付。
昆山高新区林荫 应收账款情况：2022 年 6 月末，该项目
昆山市玉山
路（观林路-传是 应收账款余额 49.00 万元，其中逾期金额
8 镇建设管理 370.03 271.95
路）改造工程施工 49.00 万元。
所
图设计项目 回款安排：该项目期后已全额回款。
应收账款情况：2022 年 6 月末，该项目
应收账款余额 241.50 万元，其中逾期金
苏州市消防
9 241.50 241.50 苏州市消防规划 额 241.50 万元。
救援支队
回款安排：该项目期后暂未回款，待客户
完成付款审核流程后支付。
应收账款情况：2022 年 6 月末，该项目
苏州市自然 应收账款余额 58.80 万元，其中逾期金额
苏州市区主干道
10 资源和规划 451.46 218.10 58.80 万元。
路网专项规划
局 回款安排：该项目期后暂未回款，待客户
完成付款审核流程后支付。
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补充法律意见（四）
序 应收账款
客户名称 逾期金额 逾期第一大项目 收入确认及逾期未回款情况
号 余额
合 计 5,109.98 4,231.40
注：表中期后回款数据统计截至 2022 年 8 月末。
2021 年末，发行人逾期应收账款前十大客户及逾期第一大项目迄今情况如
下：
单位：万元
序号 客户名称 应收账款余额 逾期金额 逾期第一大项目 收入确认及逾期未回款情况
应收账款情况：2021 年末，该项目应收
昆山开发区蓬朗
账款余额 1,342.43 万元，其中逾期金额
昆山开发区 老镇核心区文保
1,342.43 万元。
1 旅游发展有 1,602.57 1,342.43 建筑及历史建筑
回款安排：该项目期后已回款 268.49 万
限公司 修缮改建工程
元，目前处于结算审计阶段，待结算审计
EPC 项目
完成后分批支付剩余款项。
应收账款情况：2021 年末，该项目应收
人民路（龙海一路 账款余额 314.14 万元，其中逾期金额
惠州市惠阳
-白云三路、北环 314.14 万元。
2 区市政和代 759.28 759.28
路-秋溪路）升级 回款安排：该项目期后已回款 38.54 万元，
建事务中心
改造工程项目 目前处于分批财政审核阶段，待财政审核
完成后分批支付剩余款项。
应收账款情况：2021 年末，该项目应收
环莞快速路三期
账款余额 164.65 万元，其中逾期金额
江苏纬信工 工程（龙大高速-
164.65 万元。
3 程咨询有限 552.85 552.85 莞深高速）勘察及
回款安排：该项目期后暂未回款，待客户
公司 设计（初步设计阶
与业主单位东莞市城建工程管理局完成
段）
结算且收到业主款项后支付。
应收账款情况：2021 年末，该项目应收
账款余额 253.50 万元，其中逾期金额
苏州市吴中 东山“多规合一”
253.50 万元。
4 区东山镇人 383.45 332.50 实用性村庄等规
回款安排：该项目期后已回款 129.00 万
民政府 划
元，待客户资金落实，完成付款审核流程
后支付剩余款项。
应收账款情况：2021 年末，该项目应收
苏州吴中滨 吴中太湖新城综 账款余额 219.78 万元，其中逾期金额
湖新城工程 合管廊二期（一标 219.78 万元。
5 289.48 289.48
建设管理有 段二标段）工程设 回款安排：该项目期后暂未回款，目前处
限公司 计二标段设计 于结算审计阶段，待结算审计完成后支
付。
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北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
序号 客户名称 应收账款余额 逾期金额 逾期第一大项目 收入确认及逾期未回款情况
昆山高新区林荫 应收账款情况：2021 年末，该项目应收
昆山市玉山
路（观林路-传是 账款余额 49.00 万元，其中逾期金额 49.00
6 镇建设管理 558.26 289.41
路）改造工程施工 万元。
所
图设计项目 回款安排：该项目期后已全额回款。
应收账款情况：2021 年末，该项目应收
苏州高铁新 苏州高铁北站站 账款余额 273.31 万元，其中逾期金额
城城市建设 前广场建筑及景 273.31 万元。
7 456.22 273.31
管理服务中 观照明工程设计 回款安排：该项目期后暂未回款，目前处
心 施工总承包 于结算审计阶段，待结算审计完成后支
付。
苏州市国土空间 应收账款情况：2021 年末，该项目应收
苏州市自然
生态保护和修复 账款余额 240.00 万元，其中逾期金额
8 资源和规划 624.10 250.00
规划（2021-2035 240.00 万元。
局
年） 回款安排：该项目期后已全额回款。
应收账款情况：2021 年末，该项目应收
博罗县长宁镇石
账款余额 248.70 万元，其中逾期金额
坳至埔筏路段升
博罗县长宁 248.70 万元。
9 248.70 248.70 级改造工程设计、
镇人民政府 回款安排：该项目期后已回款 174.03 万
施工总承包
元，目前处于财政审核阶段，待财政审核
（EPC）合同
完成后分批支付剩余款项。
应收账款情况：2021 年末，该项目应收
账款余额 241.50 万元，其中逾期金额
苏州市消防
10 242.40 242.40 苏州市消防规划 241.50 万元。
救援支队
回款安排：该项目期后暂未回款，待客户
完成付款审核流程后支付。
合 计 5,717.31 4,580.36
注：表中期后回款数据统计截至 2022 年 8 月末。
2020 年末，发行人逾期应收账款前十大客户及逾期第一大项目迄今情况如
下：
单位：万元
应收账款余
序号 客户名称 逾期金额 逾期第一大项目 收入确认及未回款情况
额
应收账款情况：2020 年末，该项目应收账款
昆山开发 昆山开发区蓬朗老 余额 2,168.71 万元，其中逾期金额 1,905.90
区旅游发 镇核心区文保建筑 万元。
1 2,168.71 1,905.90
展有限公 及历史建筑修缮改 回款安排：该项目期后已回款 1,094.77 万元，
司 建工程 EPC 项目 目前处于结算审计阶段，待结算审计完成后分
批支付剩余款项。
137
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补充法律意见（四）
应收账款余
序号 客户名称 逾期金额 逾期第一大项目 收入确认及未回款情况
额
应收账款情况：2020 年末，该项目应收账款
环莞快速路三期工
江苏纬信 余额 164.65 万元，其中逾期金额 164.65 万元。
程（龙大高速-莞深
2 工程咨询 552.85 552.85 回款安排：该项目期后暂未回款。待客户与业
高速）勘察及设计
有限公司 主单位东莞市城建工程管理局完成结算且收
（初步设计阶段）
到业主款项后支付。
苏州市相 应收账款情况：2020 年末，该项目应收账款
相城区南天成路西
城交通建 余额 312.56 万元，其中逾期金额 312.56 万元。
延（苏虞张快速路-
3 设投资（集 342.98 342.98 回款安排：该项目期后已回款 268.00 万元，
相城大道）市政工
团）有限公 目前处于结算审计阶段，待结算审计完成后分
程设计
司 批支付剩余款项。
昆山市巴 正仪及巴城片区城 应收账款情况：2020 年末，该项目应收账款
4 城镇建设 414.88 312.88 镇综合单元控制性 余额 149.48 万元，其中逾期金额 149.48 万元。
[注]
管理所 详细规划 回款安排：该项目期后已全额回款。
和田地区国土空间
佛山市城 规划编制项目（标 应收账款情况：2020 年末，该项目应收账款
5 市规划设 299.32 235.00 段三）于田县国土 余额 128.08 万元，其中逾期金额 128.08 万元。
计研究院 空间规划编制技术 回款安排：该项目期后已全额回款。
服务
苏州市吴 应收账款情况：2020 年末，该项目应收账款
中建业发 苏州市吴中区吴淞 余额 93.15 万元，其中逾期金额 93.15 万元。
6 217.73 213.32
展有限公 二路市政工程 回款安排：该项目期后暂未回款，目前处于结
司 算审计阶段，待结算审计完成后支付。
惠州市惠 应收账款情况：2020 年末，该项目应收账款
阳区市政 新九路等 3 项工程 余额 185.09 万元，其中逾期金额 160.58 万元。
7 407.96 211.30
和代建事 勘察设计 回款安排：该项目期后暂未回款，目前处于财
务中心 政审核阶段，待财政审核完成后分批支付。
应收账款情况：2020 年末，该项目应收账款
苏州高铁 苏州高铁北站站前
余额 176.41 万元，其中逾期金额 176.41 万元。
新城城市 广场建筑及景观照
8 176.41 170.40 回款安排：该项目期后已回款 138.40 万元，
建设管理 明工程设计施工总
目前处于结算审计阶段，待结算审计完成后支
服务中心 承包
付剩余款项。
应收账款情况：2020 年末，该项目应收账款
江西于都 于都县工业新区明
余额 39.15 万元，其中逾期金额 39.15 万元。
工业园区 德路（贡江大道至
9 181.30 168.61 回款安排：该项目期后已回款 27.31 万元，目
管理委员 上欧大道）道路工
前处于结算审计阶段，待结算审计完成后支付
会 程
剩余款项。
苏州吴中
应收账款情况：2020 年末，该项目应收账款
经济技术 开发区规划发展研
10 263.14 156.92 余额 90.00 万元，其中逾期金额 90.00 万元。
开发区管 究项目
回款安排：该项目期后已全额回款。
理委员会
合 计 5,025.28 4,270.16
138
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补充法律意见（四）
注：表中期后回款数据统计截至 2022 年 8 月末。昆山市巴城镇建设管理所现已并入昆
山市巴城镇建设局。
2019 年末，发行人逾期
应收账款前十大客户及逾期
第一大项目迄今情况如下：
单位：万元
应收账款
序号 客户名称 逾期金额 逾期第一大项目 收入确认及未回款情况
余额
环莞快速路三期 应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款余
江苏纬信 工程（龙大高速- 额 164.65 万元，其中逾期金额 164.65 万元。
1 工程咨询 565.85 477.30 莞深高速）勘察及 回款安排：该项目期后暂未回款。待客户与业主
有限公司 设计（初步设计阶 单位东莞市城建工程管理局完成结算且收到业
段） 主款项后支付。
昆山市巴 正仪及巴城片区 应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款余
2 城镇建设 437.72 437.72 城镇综合单元控 额 265.00 万元，其中逾期金额 265.00 万元。
注
管理所[ ] 制性详细规划 回款安排：该项目期后已全额回款。
苏州市相
相城区南天成路
城交通建 应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款余
西延（苏虞张快速
3 设投资 296.55 295.35 额 264.93 万元，其中逾期金额 264.93 万元。
路～相城大道）市
（集团） 回款安排：该项目期后已全额回款。
政工程设计
有限公司
昆山市乐
千灯镇控源截污 应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款余
居综合开
4 311.10 249.35 普查及截污方案 额 85.00 万元，其中逾期金额 85.00 万元。
发有限公
编制 回款安排：该项目期后已全额回款。
司
苏州高铁新城照
苏州高铁 应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款余
明专项规划提升
5 新城规划 234.00 234.00 额 234.00 万元，其中逾期金额 234.00 万元。
及总策划、方案设
建设局 回款安排：该项目期后已全额回款。
计
成都崇州经济开
成都崇州 发区管理委员会
应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款余
经济开发 五位一体城市规
6 348.00 232.00 额 348.00 万元，其中逾期金额 232.00 万元。
区管理委 划部分暨成都智
回款安排：该项目期后已全额回款。
员会 能制造产业园城
市设计服务
惠州市惠
惠城区八个街道
城区爱国 应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款余
内街小巷升级整
7 卫生运动 231.42 231.42 额 231.42 万元，其中逾期金额 231.42 万元。
治改造建设项目
委员会办 回款安排：该项目期后已全额回款。
勘察设计
公室
139
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补充法律意见（四）
应收账款
序号 客户名称 逾期金额 逾期第一大项目 收入确认及未回款情况
余额
应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款余
博罗县教 博罗县城东学校
8 451.57 216.95 额 451.57 万元，其中逾期金额 216.95 万元。
育局 建设项目设计
回款安排：该项目期后已全额回款。
苏州市吴 应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款余
中建业发 苏州市吴中区吴 额 93.15 万元，其中逾期金额 93.15 万元。
9 248.88 207.06
展有限公 淞二路市政工程 回款安排：该项目期后暂未回款，目前处于结算
司 审计阶段，待结算审计完成后支付。
昆山市张 2018 至 2019 年张
应收账款情况：2019 年末，该项目应收账款余
浦城市建 浦镇（长江路以东
10 209.49 192.79 额 61.80 万元，其中逾期金额 61.80 万元。
设投资有 片区）控源截污勘
回款安排：该项目期后已全额回款。
限公司 察设计
合 计 3,334.58 2,773.94
注：表中期后回款数据统计截至 2022 年 8 月末。昆山市巴城镇建设管理所现已并入昆
山市巴城镇建设局。
（2）逾期情况及回款比例与同行业其他公司的差异情况
经公开信息检索，已上市公司中主营业务为规划、设计等业务且下游客户主
要为政府及国有企事业单位的上市公司，包括新城市、蕾奥规划等，其应收款项
回款均存在受财政预算、客户内部审批等因素影响而有所延长的情况，与发行人
一致。
经公开信息检索，近期在审企业仅正业设计（主要从事勘察设计、规划咨询
等业务，下游客户主要为政府部门及事业单位等）披露了截止 2022 年的逾期应
收账款的期后回款情况，具体如下：
2022 年 6 月末逾期 2021 年末逾期应 2020 年末逾期应 2019 年末逾期应
公司名称 应收款期后回款比 收款 收款 收款
例 期后回款比例 期后回款比例 期后回款比例
正业设计 - 4.00% 41.01% 66.87%
发行人 4.34% 28.74% 51.13% 66.43%
注 1：正业设计期后回款率截至 2022 年 4 月末。
注 2：发行人期后回款率截至 2022 年 8 月末。
经比较，发行人逾期应收账款期后回款比例与同行业公司不存在重大差异。
3.截止目前，主要逾期客户的期后回款情况、未回款金额对应的收入确认
140
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补充法律意见（四）
是否有确认单等支持性证据、是否存在纠纷
报告期各期末，发行人逾期应收账款分别为 10,063.32 万元、12,358.69 万元、
14,910.73 万元、15,693.57 万元，截至 2022 年 8 月 31 日，该等逾期应收账款的
期后回款金额分别为 6,684.69 万元、6,319.35 万元、4,285.26 万元、681.83 万元，
回款率为 66.43%、51.13%、28.74%、4.34%。
报告期各期末，发行人逾期应收账款对应的客户项目中，期后未全额回款的
金额分别为 4,131.30 万元、8,232.39 万元、11,966.56 万元、15,080.21 万元，该
等逾期应收账款相应的收入确认具备支持性证据，不存在纠纷。
保荐人、本所经办律师、申报会计师对发行人逾期应收账款对应的客户项目
中期后未全额回款的部分查阅了业务合同、确认单或其他相关外部支持性证据、
发票、单据等，执行了函证程序，各期核查金额分别为 2,524.22 万元、5,480.30
万元、7,844.96 万元、10,227.60 万元，占比分别为 61.10%、66.57%、65.56%、
67.82%。
同时，针对发行人与主要逾期客户间是否存在纠纷的情况，通过天眼查、中
国裁判文书网对前 50 大逾期客户的资信情况进行查询。查询内容为逾期客户是
否与发行人存在诉讼事项，是否存在破产清算以及因客户经营问题导致的债务违
约相关诉讼。查询结果显示，该等客户不存在与发行人的诉讼事项，不存在破产
清算及因经营问题导致的债务违约相关诉讼。
综上，本所经办律师认为，主要逾期客户中未回款金额对应的收入确认具有
确认单等支持性证据，不存在纠纷。
（三）核查意见
经核查，本所经办律师认为：
1.报告期各期，整体而言，相关客户资金审批流程的周期与以往年度不存在
重大差异，客户整体的财务状况和还款能力未发生重大不利变化；
2.发行人与主要逾期客户期后回款事宜已具有相应安排，且具备较强的可实
现性。发行人应收账款逾期情况及回款比例与同行业其他公司相比不存在重大差
异；
141
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补充法律意见（四）
3.发行人主要逾期客户中未回款金额对应的收入确认具有确认单等支持性
证据；发行人与主要逾期客户之间不存在纠纷。
142
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补充法律意见（四）
第三部分 相关期间更新事项
一、本次发行上市的核准和授权
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人第三届董事会第十六
次、第四届董事会第二次会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；2.发行
人 2021 年第四次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会会议通知、议案、
决议、表决票、会议记录等；3.《招股说明书》；4.《公司章程》等。
经本所经办律师核查，发行人本次发行上市已经发行人第三届董事会第十六
次、第四届董事会第二次会议、2021 年第四次临时股东大会、2022 年第二次临
时股东大会审议通过，截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人上述股东
大会决议尚在有效期内。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规，发
行人本次发行上市，尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人持有的统一社会信用
代码为 91320500466951123Y 的《营业执照》；2.发行人工商登记资料；3.发行人
现持有的从事经营活动所需的各项经营资质证明等。
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人为依
法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《审计报告》；2.《纳税专项
审核报告》；3.《内控报告》；4.控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员无犯罪记录证明；5.发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺；6.《公
司章程》；7.《招股说明书》等。
根据中天运会计师于 2022 年 9 月 6 日出具的相关报告，控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明并经本所经办律师核查，本所
143
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补充法律意见（四）
经办律师对发行人本次发行上市实质条件发表如下补充意见：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.经核查，发行人最近三年一期连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券
法》第十二条第一款第（二）项之规定。
2.经核查，中天运会计师为发行人出具了无保留意见的《审计报告》，符合
《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3.根据相关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出
具的承诺并经本所经办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1.根据《审计报告》《内控报告》、发行人说明及本所经办律师核查，发行
人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金
流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，
并由注册会计师出具无保留结论的《内控报告》。发行人符合《管理办法》第十
一条的规定。
2.根据发行人的说明并经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持
续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定：
（1）根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人资产完整，业务及人
员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关
联交易。发行人符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据发行人说明并经本所经办律师核查发行人持有的《营业执照》、
发行人设立以来的公司章程，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二
年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控
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补充法律意见（四）
股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制
人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《管
理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人说明及本所经办律师核查，发行人不存在涉及主要资产、
核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或
有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事
项。发行人符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
（4）经核查，发行人目前的主营业务包括规划设计、工程设计、工程总承
包及管理、智慧城市四个板块。根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人
的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
第十三条第一款的规定。
（5）根据发行人说明并经本所经办律师核查，最近三年内，发行人及其控
股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国
家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，
符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（6）根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级
管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意
见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1
条第（一）项的规定。
2.根据《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度归属于母公司的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6,555.36 万元、7,161.81
万元最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元，符合《上市
规则》第 2.1.1 条第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项的规定。
除上述补充法律意见外，其他实质条件未发生变化。
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补充法律意见（四）
综上，本所经办律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的
本次发行上市的实质性条件。
四、发行人的设立
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.“信会师报字[2012]第 650021
号”《审计报告》、“中广信评报字[2012]第 331 号”《评估报告》、“信会师报字[2012]
第 610088 号”《验资报告》；2.《发起人协议》；3.发行人创立大会暨第一次股东
大会会议通知、议案、决议、会议记录等文件。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人持有的《营业执照》；
2.《公司章程》；3.《招股说明书》；4.发行人自设立以来历次验资报告；5.《审计
报告》；6.报告期内三会会议资料；7.发行人组织结构图等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人的资产完整，人员、财务、机构及业务独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人组织结构更新如下：
146
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补充法律意见（四）
六、发起人、股东及实际控制人
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人自然人股东的身份证；
2.机构股东的《营业执照》、工商登记资料、私募基金公示信息；3.发行人的工商
登记资料等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人实际控制人、发起人、直接股东及其持股比例均未发
生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.查阅发行人工商登记资料；
2.查阅股权转让协议、增资协议、股权转让款支付凭证、增资款支付凭证；3.查
阅发行人历次注册资本变动的验资报告、会议决议等；4.查阅发行人历次《营业
执照》；5.查阅发行人《股东名册》等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人的股本及股权结构未发生变化。
八、发行人的业务
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人及其子公司持有的
《营业执照》；2.发行人及其子公司持有的相关行业资质证书；3.中天运会计师出
具的《审计报告》；4.《招股说明书》等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人在其经核准的经营范围内从事业务经营，发行人的经
营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和现行《公司章程》的规定；发
行人及其子公司经营所需的业务资质均是有效的；发行人未在中国大陆以外开设
子公司、分公司开展经营；发行人主营业务未发生重大变化；发行人依法有效存
续，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《审计报告》；2.《公司章
147
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补充法律意见（四）
程》；3.《苏州规划设计研究院股份有限公司关联交易管理办法》；4.相关关联方
企业信用报告；5.子公司营业执照、公司章程、工商登记资料；6.相关方出具的
关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函等。
（一）发行人的主要关联方
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人的主要关联方未发生变化。
（二）发行人的关联交易
根据《招股说明书》《审计报告》并经本所经办律师核查，报告期内，发行
人与关联方关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）销售商品或提供劳务
报告期内，发行人向苏州市保障性住房建设有限公司（独立董事卜璐曾担任
外部董事的公司）（2022 年 8 月已更名为：苏州城投保障房有限公司）提供苏州
市保障性住房第 18 号地块配套基础设施建设项目施工图设计，具体关联销售金
额如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金额 - 13.06 - -
占工程设计业务收入比重 - 0.09% - -
占当期营业收入比重 - 0.03% - -
报告期内，发行人向苏州市保障性住房建设有限公司销售的交易金额较小，
价格参照市场公允价格协商确定。
（2）购买商品或接受劳务
报告期内，公司不存在向关联方购买商品或接受劳务的情况。
（3）关键管理人员薪酬
148
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补充法律意见（四）
单位：万元
项目名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
关键管理人员薪酬 296.82 867.36 751.60 818.35
注：关键管理人员薪酬为各报告期应发金额。
2.偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
报告期内，公司不存在向关联方资金拆借的情况。
（2）关联担保
报告期内，公司不存在向关联方提供担保的情况。
（3）关联捐赠
2020 年 4 月，公司捐赠 20.00 万元开办资金，用以成立主要从事苏州国土空
间规划的设计及研究的非营利性社会组织苏州全域国土空间规划研究中心。
3.报告期内全部关联交易的简要汇总表
交易金额
关联方 交易性质 交易内容 期间
（万元）
2019 年 818.35
董事、监事、高级管理 2020 年 751.60
支付报酬 -
人员 2021 年 867.36
2022 年 1-6 月 296.82
苏州全域国土空间规
关联捐赠 开办资金 2020 年 20.00
划研究中心
苏州市保障性住房建
关联销售 施工图设计 2021 年 13.06
设有限公司
4.关联方往来款项
报告期各期末，公司与关联方应收、应付款项余额情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收 苏州市保障性住 7.10 3.11 7.10 3.11 - - - -
149
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补充法律意见（四）
账款 房建设有限公司
5.关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，发行人与关联方之间的经常性关联交易为向关联方出售商品和提
供服务以及关键管理人员薪酬，金额较小；偶发性关联交易主要为关联捐赠，上
述关联交易对公司的财务状况和经营成果均不构成重大影响。
2022 年 9 月 21 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于确认公司报告期内关联交易情况的议案》。
综上，本所经办律师认为，截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人
上述关联交易的价格或条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三）同业竞争
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具日，发行人与控
股股东、实际控制人及其关系密切的家庭亲属所控制的其他企业之间不存在同业
竞争。
十、发行人的主要财产
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.不动产登记簿查询记录、不
动产权证；2.专利证明及专利证书、商标档案及商标证书、计算机软件登记概况
查询结果及计算机软件著作权登记证书、域名证书；3.租赁房产的租赁合同；4.
《审计报告》等。
（一）发行人的对外投资
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人新设 2 家分公司：
1.苏州规划设计研究院股份有限公司徐州分公司（以下简称“徐州分公司”）
经核查，截至本《补充法律意见（四）》出具日，徐州分公司基本情况如下：
公司名称 苏州规划设计研究院股份有限公司徐州分公司
统一社会信用代码 91320300MABPE4KN24
注册地址 徐州市高新技术产业开发区大学路 99 号大学创业园 B 区 11 层
150
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补充法律意见（四）
负责人 梅晓红
公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2022.05.26
营业期限 2022.05.26 至无固定期限
许可项目：国土空间规划编制；建设工程设计；文物保护工程设
计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：规划设计管理；工
程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；土地整治服
务；土地调查评估服务；市政设施管理；工程管理服务；文物文
经营范围
化遗址保护服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；建筑
材料销售；图文设计制作；水土流失防治服务；承接总公司工程
建设业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
2.苏州规划设计研究院股份有限公司高新区分公司（以下简称“高新区分公
司”）
经核查，截至本《补充法律意见（四）》出具日，高新区分公司基本情况如
下：
公司名称 苏州规划设计研究院股份有限公司高新区分公司
统一社会信用代码 91320505MABPG2TE14
注册地址 苏州高新区狮山路 88 号 1 幢 603 室
负责人 梅晓红
公司类型 股份有限公司分公司（非上市）
成立日期 2022.06.06
营业期限 2022.06.06 至无固定期限
许可项目：建设工程设计；文物保护工程设计；建设工程施工；
国土空间规划编制（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：
经营范围 专业设计服务；信息系统集成服务；软件开发；科技中介服务；
非居住房地产租赁；物业管理；图文设计制作；工程管理服务；
建筑材料销售；水土流失防治服务；规划设计管理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）土地使用权
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人的土地使用权未发生变化。
（三）房屋所有权
151
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补充法律意见（四）
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人的房屋所有权未发生变化。
（四）尚未办理权属证书的土地
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人尚未办理权属证书的土地未发生变化。
（五）租赁房屋情况
1.对外承租房屋
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人及其子公司主要对外承租房屋具体情况更新如下：
房产证号/
是否办
序 未提供产 租赁面 租赁
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁期限 理租赁
号 权证的原 积（㎡） 用途
登记
因
昆山开发区庆丰
昆房权证
西路 669 号 1 号
昆山智谷 开发区字
房智谷创意工坊 2022.3.20-
1 文创发展 第 117.00 办公 否
（智谷创意产业 2023.3.19
有限公司 301147505
园 B 区） 层 401
号
室
苏（2019）
昆山分
苏州胜浦路 258 苏州工业
公司 2019.7.1-
2 号中新领袖天地 园区不动 1,032.48 办公 否
2024.6.30
25 幢 101 室 产权第
0067764 号
陈丽俊
苏（2019）
苏州胜浦路 258 苏州工业
2021.3.1-
3 号中新领袖天地 园区不动 1,006.00 办公 否
2024.2.28
25 幢 102 室 产权第
0018254 号
房地权证
合肥优利
合肥分 鲲鹏广场四号楼 合产字第 2019.1.1-
4 建筑设计 900.00 办公 否
公司 4层 8110286383 2023.12.31
有限公司
号
粤（2016）
佛山市顺德区大
顺德区不
佛山分 良兴顺路嘉信城 2019.8.1-
5 何镔远 动产权第 150.00 办公 否
公司 市广场二期 2024.7.31
1116051093
A401 号
号
152
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补充法律意见（四）
房产证号/
是否办
序 未提供产 租赁面 租赁
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁期限 理租赁
号 权证的原 积（㎡） 用途
登记
因
常熟高新技术产
业开发区云深路 2022.8.16-
6 85.00 办公 否
2 号智能车中心 2023.8.15
苏州昆承 苏（2016）
1 幢 703 室
智能车检 常熟市不
常熟高新技术产
测科技有 动产权第
业开发区云深路
常熟分 限公司 0002406 号 2022.4.1-
7 2 号智能车中心 231.00 办公 否
公司 2023.3.31
1 幢 705、706、
707、709 室
张房权证
书院新村 2 幢 锦字第 2022.1.1-
8 穆建新 90.00 居住 否
407 室 000017468 2022.12.31
4号
粤房地证
深圳市美 惠州市大亚湾南
大亚湾 字第 2022.3.15-
9 旗进出口 山国际大厦 A 座 209.07 办公 否
分公司 C3814356 2025.3.14
有限公司 4 层 22、23 室
号
北京市海淀区王
庄路 1 号清华同 X 京房权证
北京分 2021.9.15-
10 刘增利 方科技广场 B 座 海字第 298.00 办公 否
公司 2023.10.14
16 层 1619、1621 076928 号
室
苏（2020）
盐城市不
盐城分 凤凰汇聚龙中心 2022.4.1-
11 王晓晖 动产权字 155.82 办公 否
公司 19 幢 409 室 2024.3.31
第 0011311
号
惠州市河南岸银 粤房地证
惠州分
容茂菁 铃路三横街 8 号 字 2016.3.1-
12 公司 984.50 办公 否
惠华办公楼 3 楼 C5541834 2025.2.28
1 号商铺 号
赣房权证
赣州市章江新区
字第 2021.1.1-
13 曾爱平 赞贤路森林公馆 125.02 办公 否
S00334627 2022.12.31
7 栋 602 室
号
赣房权证
赣州市章江新区
字第 2021.1.1-
14 江西分 项志盛 赞贤路森林公馆 125.02 办公 否
S00334630 2022.12.31
公司 7 栋 603 室
号
拆迁安置
赣州市章贡区水
房，已取得 2022.2.22-
15 陈辉林 南镇汇贤雅苑 14 87.13 居住 否
有权出租 2023.2.21
幢 2203 室
证明
江贤雅苑 13 栋 拆迁安置 2022.3.1-
16 郭源琼 110.15 居住 否
一单元 2502 室 房，已取得 2023.2.28
153
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补充法律意见（四）
房产证号/
是否办
序 未提供产 租赁面 租赁
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁期限 理租赁
号 权证的原 积（㎡） 用途
登记
因
有权出租
证明
渝（2018）
重庆市九龙坡区 九龙坡区
西部分 谢家湾正街 55 不动产权 2022.1.1-
17 黄媛沁 30.00 办公 否
公司 号附 29 号 2-33 第 2022.12.31
号 000845422
号
苏州市工业园区 苏房权证
旺墩路 188 号建 园区字第 2021.2.15-
18 华建壮 128.74 办公 否
屋大厦 1 幢 1116 00378658 2023.2.14
室 号
苏州市工业园区 苏房权证
旺墩路 188 号建 园区字第 2022.5.6-
19 瞿进 128.74 办公 否
屋大厦 1 幢 1117 00187613 2022.12.31
室 号
佛山市万 粤（2017）
佛山市禅城区季
科中心城 佛禅不动 2022.3.1-
20 华五路 57 号 2 座 112.71 办公 否
房地产有 产权第 2023.2.28
901 室
限公司 0078038 号
苏（2016）
苏州高新区狮山
苏州市不 2022.1.1-
21 苏州规 刘维明 路 88 号 1 幢 603 128.00 办公 否
动产权第 2022.12.31
划 室
5010777 号
徐州高新技术产 苏（2017）
徐州市产
业开发区大学路
业技术研 铜山区不 2022.5.10-
22 99 号大学创业园 263.00 办公 否
究院有限 动产权第 2023.5.9
B 区 11 层
公司 0004092 号
B1122/1126 房间
粤房地权
惠州市惠阳区淡 证惠州字
水上塘石坑仔高 2022.4.23-
23 潘彩琴 第 109.22 办公 否
地花园 8 幢 15 层 2023.4.22
111014045
01 号房
7号
苏房权证
苏州市自 十全街 747 号
市区字第 2020.1.1-
24 然资源与 （一楼西区 1/2、 430.37 办公 否
00166275 2022.12.31
规划局 六楼北侧）
号
154
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
房产证号/
是否办
序 未提供产 租赁面 租赁
承租方 出租方 房屋坐落位置 租赁期限 理租赁
号 权证的原 积（㎡） 用途
登记
因
苏州十全街吏舍
2022.1.1-
25 弄 10 号 2 号楼 348.00 办公 否
2022.12.31
301-304、303A
苏州规
划
苏州十全街吏舍
2022.1.1-
26 弄 10 号四号楼 土地为划 2,310.00 办公 否
2022.12.31
（部分） 拨取得，无
江苏苏州 苏州市十全街史 法办理产
大学科技 舍弄 10 号 7 号楼 权证，已取 2022.1.1-
27 创业园有 149.72 办公 否
201、207、208、 得出租方 2022.12.31
限公司 302 室 有权出租
苏州十全街吏舍 证明
和影上 2022.1.1-
28 弄 10 号四号楼 4 86.00 办公 否
品 2022.12.31
楼
苏州十全街吏舍
古建分 2022.7.4-
29 弄 10 号 9 号楼 217.00 办公 否
公司 2023.7.3
301-303 室
苏州十全街吏舍
环境视 2022.1.1-
30 弄 10 号 4 号楼 4 200.00 办公 否
觉分院 2022.12.31
楼
土地规 苏州十全街吏舍
2022.1.1-
31 划分公 弄 10 号 4 号楼 4 72.00 办公 否
2022.12.31
司 楼
苏（2017）
太仓分 太仓市东亭北路 太仓市不 2020.12.10
32 陆平凡 658.60 办公 否
公司 22 号 5 幢 动产权第 -2022.12.9
0022211 号
经本所经办律师核查，发行人与上述房屋出租方均签署了房屋租赁协议，
租赁行为系双方真实意思表示，目前正常履行，不存在纠纷或争议。
其中，序号 25-31 因土地为划拨地，无法办理房屋所有权证书，但发行人已
取得出租方有权出租证明，发行人对该等租赁房产的依赖较小，且容易寻找替代
场所，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
155
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补充法律意见（四）
序号 13、14、23 租赁房屋性质为住宅性质，存在租赁合同被认定为无效的
法律风险，但发行人对该等租赁房产的依赖较小，且容易寻找替代场所，租赁合
同被认定为无效不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
发行人及其分子公司租赁的房产虽未履行房屋租赁登记备案手续，不符合
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在程序瑕疵，但根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其分子公司与出租方签署
的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。此外，发行人
的主营业务对该等租赁房产的依赖较小，且容易寻找替代场所，上述房屋租赁未
办理租赁备案不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
发行人实际控制人已出具书面承诺，若发行人及其子公司因租赁房产的抵押
权人行使抵押权，或因租赁房产未办理产权证书，或因租赁房产被拆除或拆迁，
或因租赁合同被认定无效，或因租赁合同未履行房屋租赁登记备案手续或者出现
任何其他纠纷，并因此给公司及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处
罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、
被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将就公司及其子
公司遭受的经济损失，向公司及其子公司承担连带赔偿责任以使公司及其子公司
不因此遭受经济损失。
2.对外出租房屋
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人及其子公司对外出租房屋的具体情况未发生变化。
（六）在建工程
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人的在建工程未发生变化。
（七）知识产权
1.商标
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
156
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
见（四）》出具日，发行人的商标未发生变化。
2.专利
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人新增 4 项专利，具体情况如下：
序 专利 专利 专利权 取得
专利名称 专利号 申请日 授权公告日
号 权人 类型 期限 方式
苏州 实用 一种适老化休憩 ZL2021224803 原始
7 2021.10.14 2022.04.19 10 年
规划 新型 节点 84.X 取得
苏州 实用 模块化移动袖珍 ZL2021222801 原始
8 2022.03.07 2022.04.26 10 年
规划 新型 花园装置 79.9 取得
一种合杆杆件小
苏州 实用 ZL2021219740 原始
9 圬工量桩基础结 2021.08.12 2022.04.05 10 年
规划 新型 28.7 取得
构
苏州 实用 ZL2022208856 原始
10 一种智慧井盖 2022.04.16 2022.07.19 10 年
规划 新型 99.4 取得
3.著作权
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人新增 1 项软件著作权，具体情况如下：
序 权利 首次发表 发证日 取得
软件名称 证书编号 登记号
号 人 日期 期 方式
苏州 城市综合管理服务 软著登字第 2022SR067822 2022.05 原始
3 2022.04.07
规划 软件 V1.0 9632428 号 9 .31 取得
4.域名
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人的域名未发生变化。
（八）主要生产经营设备
经本所经办律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的主要生产经营设备
（办公设备、车辆等）未设置质押，不存在因担保或其他第三方权利限制而权利
受限的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九）发行人及其子公司财产的产权状况
157
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》至本《补充法律意见（四）》
出具日，发行人的上述财产权属明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（十）发行人及其子公司的主要资产被抵押、质押及其他权利受到限制的情
形
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人及其子公司的主要资产存在被设置抵押的情形，但该
部分被抵押资产非发行人生产经营场所，不会对发行人的生产经营造成重大不利
影响。
综上所述，经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具日，
除本《补充法律意见（四）》披露的情况外，发行人对其主要财产的所有权或使
用权的行使不存在其他限制。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.重大采购合同；2.重大销售
合同；3.联合体合同；4.《综合授信协议》《固定资产借款合同》及共同还款承诺
书；5.《最高额保证合同》；6.《最高额抵押合同》等。
（一）重大合同
1.采购合同
自《补充法律意见（一）》出具日至2022年6月30日，新增一个对公司经营活
动、财务状况或未来发展等具有重要影响的、已履行和正在履行的合同金额或成
本确认金额200.00万元以上的采购合同。
合同签署 合同金额（万 履行
序号 供应商名称 合同名称 项目名称
时间 元） 情况
吉林市市政设
计研究院有限 吉林市高新大路 正在
1 协议 2013 年 -[注]
责任公司苏州 设计项目 履行
分公司
注：该采购合同为开口合同，合同金额根据实际项目进度及工作量进行确认和结算，截
至 2022 年 6 月末，该合同在报告期内合计决算金额超过 200 万元。
158
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补充法律意见（四）
2.销售合同
自《补充法律意见（一）》出具日至 2022 年 6 月 30 日，对公司经营活动、
财务状况或未来发展等具有重要影响的、已履行和正在履行的合同金额或收入确
认金额 1,000.00 万元以上的销售合同，未发生变化。
3.联合体合同
自《补充法律意见（一）》出具日至 2022 年 6 月 30 日，新增一个对公司经
营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的、已履行和正在履行的合同金额
或成本/收入确认金额 1,000.00 万元以上的联合体合同，具体情况如下：
履
合同签 合同金额 行
序号 客户名称 合同名称 项目名称 联合体名称
署时间 （万元） 情
况
轨道 S1 线
道路恢复与
轨道 S1 线道路恢 苏州规划、江
综合整治工
复与综合整治工 苏荣威项目管
程、马鞍山路 正
昆山交通发 程、马鞍山路（亭 理咨询有限责
（亭林大桥- 在
1 展控股集团 林大桥-环湖路） 任公司、苏州 2021 年 -[注]
环湖路）精细 履
有限公司 精细化改善工程 正信工程造价
化改善工程 行
S1-MAS-QGCZX 咨询事务所有
S1-MAS-QG
标段 限责任公司
CZX 标段合
同
注：该销售合同为开口合同，合同金额根据实际项目进度及工作量进行确认和结算，截
至 2022 年 6 月末，公司预计该合同的实际决算金额将超过 1,000 万元。
4.授信合同
自《补充法律意见（一）》出具日至 2022 年 6 月 30 日，发行人正在履行的
授信合同具体情况未发生变化。
5.借款合同
自《补充法律意见（一）》出具日至2022年6月30日，发行人正在履行的借款
合同具体情况未发生变化。
6.担保合同
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补充法律意见（四）
自《补充法律意见（一）》出具日至2022年6月30日，发行人正在履行的担保
合同具体情况未发生变化。
7.施工合同
自《补充法律意见（一）》出具日至 2022 年 6 月 30 日，对发行人经营活动、
财务状况或未来发展等具有重要影响的正在履行的施工合同，具体情况未发生变
化。
经本所经办律师核查，报告期内发行人正在履行的重大合同经合同各方正式
签署，合同的内容和形式合法有效，对合同当事人具有法律约束力，不存在因违
反相关法律、法规的规定而导致不能成立或者无效的情况。
截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发行人的重大合同不存在纠纷或
潜在纠纷，未收到任何第三方关于重大合同的争议诉求。本所经办律师认为，发
行人是由苏规有限整体变更设立，发行人整体继受了苏规有限的全部债权债务，
有关合同不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在实质性法律障碍。
（二）经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生
的侵权之债。
（三）经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（四）》出具之日，除
《补充法律意见（一）》已披露的对子公司都市空间的担保外，发行人与关联方
之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）经本所经办律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常
经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人及其子公司工商登记
资料；2.发行人及其子公司报告期内的董事会、股东会/股东大会文件；3.发行人
及其子公司签署的相关资产、股权转让文件等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》至本《补充法律意见（四）》
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补充法律意见（四）
出具日，发行人不存在资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行
为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人股东大会决议；2.《公
司章程》及其修正案；3.《公司章程（草案）》等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人《公司章程》、上市后适用的《公司章程（草案）》未
进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《公司章程》；2.发行人股东
大会历次会议文件；3.发行人董事会历次会议文件；4.发行人监事会历次会议文
件；5.《公司章程（草案）》《苏州规划设计研究院股份有限公司股东大会议事规
则》《苏州规划设计研究院股份有限公司董事会议事规则》《苏州规划设计研究院
股份有限公司监事会议事规则》等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人召开了两次股东大会、三次董事会和三次监事会。本
所经办律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召集程序、表决方式、
决议内容均符合法律、法规及公司章程的相应规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.查阅《招股说明书》；2.取得
发行人董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》；3.查阅发行人董事、监
事、高级管理人员填写的调查表、确认函；4.取得发行人董事、监事、高级管理
人员的无犯罪记录证明；5.登录中国证监会、上交所、深交所等网站检索发行人
董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
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补充法律意见（四）
本所经办律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》规
定的任职资格和条件。
十六、发行人的税务
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《审计报告》；2.《纳税专项
审核报告》；3.发行人及子公司税务主管部门出具的相关证明文件；4.补贴政策文
件、相关补助银行转账凭证等。
（一）发行人执行的税种、税率
1.主要税种及税率
税种 计税依据 税率（征收率）
增值税 销售货物或提供劳务过程中产生的增值额 3%、5%、6%、9%
城市维护建设税 应纳流转税 7%、5%
教育费附加 应纳流转税 3%
地方教育附加 应纳流转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
其中：存在不同企业所得税税率纳税主体的披露：
纳税主体名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
苏州规划 15% 15% 15% 25%
交通中心 25% 25% 25% 25%
都市空间 25% 25% 25% 25%
和影上品 25% 25% 25% 25%
海南华北市政 25% 25% 25% 25%
综上，本所经办律师认为，公司及其子公司在报告期内执行的主要税种、税
率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
1.企业所得税
（1）2016 年 11 月 30 日，苏州规划取得高新技术企业证书，证书编号
GR201632004747，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2016
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补充法律意见（四）
年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人
民共和国企业所得税法实施条例》《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
[2016]32 号）等相关规定，苏州规划 2017 年度和 2018 年度按照 15%税率缴纳企
业所得税。2020 年 12 月 2 日，苏州规划取得高新技术企业证书，证书编号
GR202032006262，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2020
年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日。根据相关规定，苏州规划 2020 年度、2021 年
度、2022 年 1-6 月按照 15%税率缴纳企业所得税。
（2）根据《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财
税〔2018〕77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业
的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于 100
万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》（财税〔2019〕13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型
微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300
万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根
据《财政部税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》 财
政部税务总局公告 2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关
于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定
的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。即对小型微利企业年应纳税所得额
不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税；年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50％计
入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于
进一步实施小微企业 所得税优惠政策的公告》（财税〔2022〕13 号）规定，自
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100
万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴
纳企业所得税。子公司和影上品符合前款所称小型微利企业相关条件，2019 年、
2020 年和 2021 年、2022 年 1-6 月可享受相关企业所得税优惠政策。
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补充法律意见（四）
2.增值税
（1）报告期内，公司分公司昆山分公司、惠州分公司、天津分公司、古建
分公司、常熟分公司、盐城分公司、环境视觉分院、江西分公司、高新区分公司
及子公司交通中心和海南华北市政为一般纳税人，设计业务税率为 6%。成都分
公司、西部分公司、河南分公司、土地规划分公司、深圳分公司、贵阳分公司、
湛江分公司、大亚湾分公司、徐州分公司均为小规模纳税人，按 3%缴纳增值税。
湛江分公司 2019 年 6 月已注销、成都分公司 2020 年 6 月已注销、河南分公司
2020 年 7 月已注销、天津分公司 2020 年 8 月已注销；合肥分公司 2018 年 3 月
至 2020 年 11 月为小规模纳税人，按 3%缴纳增值税，2020 年 12 月开始为一般
纳税人，税率为 6%；太仓分公司 2020 年 12 月至 2021 年 8 月为小规模纳税人，
按 3%缴纳增值税，2021 年 9 月开始为一般纳税人，税率为 6%；佛山分公司 2019
年 8 月至 2020 年 10 月为小规模纳税人，按 3%缴纳增值税，2020 年 11 月开始
为一般纳税人，税率为 6%；北京分公司 2021 年 9 月为小规模纳税人，按 3%缴
纳增值税，2021 年 10 月开始为一般纳税人，税率为 6%；子公司都市空间 2018
年 1 月至 2019 年 8 月为小规模纳税人，按 3%缴纳增值税，2019 年 9 月开始为
一般纳税人，税率为 6%；子公司和影上品 2018 年 1 月至 2021 年 9 月为小规模
纳税人，按 3%缴纳增值税，2021 年 10 月开始为一般纳税人，税率为 6%。公司
自 2019 年开始开展工程施工业务，工程施工业务税率为 9%。
（2）根据《财政部 国家税务总局关于暂免征收部分小微企业增值税和营业
税的通知》（财税〔2013〕52 号文）、《财政部 国家税务总局关于进一步支持小
微企业增值税和营业税政策的通知》（财税〔2014〕71 号文）、《关于小微企业免
征增值税和营业税有关问题的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 57 号）、《财
政部 税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知》（财税〔2017〕76 号）的
规定，月销售额或营业额不超过 3 万元（含 3 万元）的增值税小规模纳税人，免
征增值税；根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》（财税〔2019〕13 号）的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
对月销售额 10 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。报告
期内，公司分公司成都分公司、西部分公司、河南分公司、土地规划分公司、深
圳分公司、贵阳分公司、湛江分公司、大亚湾分公司、佛山分公司、太仓分公司、
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补充法律意见（四）
合肥分公司在符合规定时，免征增值税。
（3）根据《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公
告》（财政部税务总局公告 2020 年第 13 号）、《财政部 税务总局关于延长小规模
纳税人减免增值税政策执行期限的公告》财政部税务总局公告 2020 年第 24 号）
的规定，自 2020 年 3 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对湖北省增值税小规模纳税
人，适用 3%征收率的应税销售收入，免征增值税；除湖北省外，其他省、自治
区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%
征收率征收增值税。根据《财政部 税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优
惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 7 号）规定，财政部税务总局
公告 2020 年第 24 号规定的税收优惠政策执行期限延长至 2021 年 12 月 31 日，
自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，湖北省增值税小规模纳税人适用 3%
征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；除湖北省外的增值税小规
模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税。公司
分公司成都分公司、西部分公司、河南分公司、土地规划分公司、深圳分公司、
贵阳分公司、大亚湾分公司 2020 年 3 月至 2021 年 12 月为小规模纳税人，增值
税减按 1%征收。合肥分公司 2020 年 3-11 月、佛山分公司 2020 年 3-10 月为小
规模纳税人，增值税减按 1%征收。公司子公司和影上品为小规模纳税人，2020
年 3 月至 2021 年 9 月，符合相关条件，增值税减按 1%征收。
（4）根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和
部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]第 71 号）以及江苏
省财政厅、江苏省国税局、江苏省地税局分部《关于在我省开展交通运输业和部
分现代服务业营业税改征增值税试点的公告》的规定，公司房屋出租收入自 2016
年 5 月 1 日起，营改增缴纳增值税，税率为 11%；自 2018 年 5 月 1 日起，税率
调整为 10%；出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，适用简易计税方法，按
照 5%的征收率计算应纳税额。
（5）根据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的
公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，公司自 2019
年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可
抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。根据《财政部 税务总局关于促进服务业
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补充法律意见（四）
领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年
第 11 号）的规定，执行期限延长至 2022 年 12 月 31 日。
综上，本所经办律师认为，公司及其子公司在报告期内享受的税收优惠政策
合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据发行人提供的补贴凭证、补贴证明材料、《审计报告》及发行人的声明
与承诺，经本所经办律师核查，发行人及其子公司2022年1-6月享受的财政补贴
更新如下：
1.与日常经常活动相关的政府补助
单位：元
项目 2022 年 1-6 月
稳岗补贴 513,013.47
其他社保返还 2,487.70
合计 515,501.17
2.与日常经常活动无关的政府补助
单位：元
项目 2022 年 1-6 月
2021 年姑苏区文商旅产业扶持政策项目扶持资金 100,000.00
中小企业发展专项资金 36,000.00
合计 136,000.00
综上，本所经办律师认为，发行人及其子公司在报告期内所享受的上述财政
补贴均由政府部门发放，真实、有效。
（四）发行人依法纳税的情形
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日截至本《补充法律
意见（四）》出具日，发行人及其子公司依法纳税，不存在因重大违法违规行为
而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人建设项目涉及环境影
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北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
响核准/备案文件；2.发行人的书面确认文件等。
经本所经办律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反有关环境保
护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；发行人及其子公司的
产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人 2021 年第四次临时
股东大会文件；2.《招股说明书》；3.发改部门备案文件；4.环保部门备案意见等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人未对募集资金拟投资项目进行调整。
十九、发行人业务发展目标
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《招股说明书》；2.发行人提
供的业务发展目标说明等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日至本《补充法律意
见（四）》出具日，发行人未对业务发展目标进行调整。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.登录全国法院被执行人信息
查询网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企
业信用信息公示系统进行查询；2.查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具的
调查表、无违法犯罪记录证明、《个人信用报告》；3.查阅发行人住所地人民法院、
仲裁委出具的发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员涉诉情况说明、证
明等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（一）》出具日截至本《补充法律
意见（四）》出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大未决
诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人持股 5%以上其他股东不
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北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
存在尚未了结的或可预见的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人董事长、
总经理不存在尚未了结的或可预见的重大未决诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《招
股说明书》等。
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》有关
法律章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用《法律意
见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充
法律意见（四）》的相关内容。本所经办律师认为，发行人《招股说明书》及其
摘要所引用的《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充
法律意见（三）》《补充法律意见（四）》相关内容与《法律意见》《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》并
无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用《法律意见》《补充法律意见
（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论
综上，本所经办律师认为：发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和
批准合法、有效，发行人具备本次发行上市的实质条件，募集资金运用已经获得
必要的批准，发行人不存在影响本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问
题、税务问题或董事、监事和高级管理人员任职问题以及其他违法、违规情形。
发行人《招股说明书》及其摘要引用的《法律意见》《补充法律意见（一）》《补
充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》的内容适
当，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及中国证
监会有关规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的各项条件。
发行人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行上市的重大
法律障碍和重大法律风险。
发行人本次发行上市，尚需经深交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
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北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
本《补充法律意见（四）》正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律
师签字后生效。
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北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（四）
（本页无正文，此页为《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（四）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
陈海祥
经办律师：
杨兴辉
经办律师：
葛晓霞
年 月 日
170
北京德恒律师事务所
关于苏州规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
目录
第一部分 律师声明事项 ............................................................ 4
第二部分 相关期间更新事项 ........................................................ 6
一、本次发行上市的核准和授权 ..................................................... 6
二、本次发行上市的主体资格 ....................................................... 6
三、本次发行上市的实质条件 ....................................................... 7
四、发行人的设立 ................................................................. 9
五、发行人的独立性 .............................................................. 10
六、发起人、股东及实际控制人 .................................................... 11
七、发行人的股本及其演变 ........................................................ 12
八、发行人的业务 ................................................................ 12
九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................. 16
十、发行人的主要财产 ............................................................ 19
十一、发行人的重大债权债务 ...................................................... 25
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................ 31
十三、发行人公司章程的制定与修改 ................................................ 31
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 31
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 32
十六、发行人的税务 .............................................................. 32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 38
十八、发行人募集资金的运用 ...................................................... 38
十九、发行人业务发展目标 ........................................................ 38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................... 38
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................... 39
二十二、结论 .................................................................... 39
3-3-1-1
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
北京德恒律师事务所
关于苏州规划设计研究院股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
德恒 24F20200108 号
致：苏州规划设计研究院股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，接受发行人委托担任发行
人首次公开发行股票并上市的法律顾问，本所已于 2021 年 12 月 28 日出具了《关
于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律
意见》（以下简称“《法律意见》”）《关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2022 年 1 月 25 日出具的《关于苏州规划设计研究院
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》，本所
经办律师于 2022 年 3 月 31 日出具了《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研
究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（一）》（以
下简称“《补充法律意见（一）》”）。
根据深圳证券交易所于 2022 年 6 月 9 日出具的“审核函[2022]010493 号”关
于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件的第二轮审核问询函》，本所经办律师于 2022 年 7 月 26 日出具了《北京德恒
律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
根据深圳证券交易所于 2022 年 7 月 29 日出具的《关于苏州规划设计研究院
股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》，
本所经办律师于 2022 年 8 月 7 日出具了《北京德恒律师事务所关于苏州规划设
计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（三）》
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北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中天运[2022]审字第 90422
号”《苏州规划设计研究院股份有限公司审计报告》、“中天运[2022]核字第 90338
号”《苏州规划设计研究院股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》、
“中天运[2022]核字第 90340 号”《苏州规划设计研究院股份有限公司内部控制鉴
证报告》等，本所经办律师就 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间发行人
的财务状况及《补充法律意见（一）》出具之日至《补充法律意见（四）》出具之
日其他变化事项，于 2022 年 9 月 28 日出具了《补充法律意见（四）》。
2023 年 2 月 17 日，经中国证监会第 2 次委务会议审议通过，自 2023 年 2
月 17 日起施行《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
并同步废止《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》；深圳证券交
易所 2023 年 2 月 17 日施行修订后的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）。
2023 年 3 月 7 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运
[2023]审字第 90060 号”《苏州规划设计研究院股份有限公司审计报告》（以下
简称“《审计报告》”）、“中天运[2023]核字第 90055 号”《苏州规划设计研
究院股份有限公司主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》（以下简称“《纳
税专项审核报告》”）、“中天运[2023]核字第 90057 号”《苏州规划设计研究
院股份有限公司内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”）。
本所经办律师就 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日期间发行人的财务
状况及《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之
日其他变化事项，根据《管理办法》《上市规则》等进行了补充核查和验证，
并据此发表本《补充法律意见（五）》。
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北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
第一部分 律师声明事项
1.本所经办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《补充法
律意见（五）》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、
法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引-法律类第 2
号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本《补
充法律意见（五）》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法
律意见（五）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见（五）》所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
4.本《补充法律意见（五）》是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意
见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》
的补充并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意
见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》不可分割的一部分，除
本《补充法律意见（五）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《律师
工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》
《补充法律意见（四）》的内容仍然有效。对于《法律意见》《律师工作报告》《补
充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见
（四）》中已披露但未因规则更新事项需更新的内容，本《补充法律意见（五）》
不再重复披露。
5.除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》中的前提、
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北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
假设、承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（五）》。
6.本《补充法律意见（五）》中所称“报告期”是指 2020 年度、2021 年度、
2022 年度。
7.本《补充法律意见（五）》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用
作其他任何目的。
8. 本 所 目前 持 有 北京市 司 法 局颁 发 的 律师事 务 所 执业 许 可 证，证 号 为
21101199310205839，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层，
负责人为王丽。
9.本《补充法律意见（五）》由陈海祥律师、杨兴辉律师、葛晓霞律师共同签
署。
10.本《补充法律意见（五）》部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能
存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补
充法律意见（五）》如下：
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补充法律意见（五）
第二部分 相关期间更新事项
一、本次发行上市的核准和授权
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人第三届董事会第十六
次、第四届董事会第二次会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；2.发行
人 2021 年第四次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会会议通知、议案、
决议、表决票、会议记录等；3.《招股说明书》；4.《公司章程》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）2021 年第四次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会已依据法
定程序作出批准本次发行上市的决议并授权董事会办理有关事宜。
（二）经本所经办律师核查，2021 年第四次临时股东大会、2022 年第二次
临时股东大会的召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及现行有效的《公
司章程》有关规定，会议审议通过的各项股东大会决议内容合法、有效。
（三）经本所经办律师核查，本次股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市事宜的授权范围及程序合法、有效。
（四）发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同
意，以及深交所关于发行人股票在创业板上市交易的同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人持有的统一社会信用
代码为 91320500466951123Y 的《营业执照》；2.发行人工商登记资料；3.发行人
现持有的从事经营活动所需的各项经营资质证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
发行人为依法成立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行上市的主体资格。
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补充法律意见（五）
三、本次发行上市的实质条件
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《审计报告》；2.《纳税专项
审核报告》；3.《内控鉴证报告》；4.控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员无犯罪记录证明；5.发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺；6.
《公司章程》；7.《招股说明书》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1.发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理、
董事会秘书、董事会专门委员会制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机
构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2.发行人最近三年连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条
第一款第（二）项之规定。
3.中天运会计师为发行人出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
4.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一
款第（四）项的规定。
5.发行人已聘请具有保荐资格的长江证券担任本次发行上市的保荐人，符合
《证券法》第十条第一款的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
1.发行人系以有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，
持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，持续经营时间已超过三年。
发行人已根据《公司法》《公司章程》等规定，建立健全公司法人治理机构，包
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补充法律意见（五）
括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层，具备健全且运行良好的组织机构，
相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《管理办法》第十条的规定。
2.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营
成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《内控鉴证报告》。发行人符合
《管理办法》第十一条的规定。
3.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不
存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《管理办法》第十二
条第（一）项的规定。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《管理办法》第十二条
第（二）项的规定。
（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《管理办法》第十二条
第（三）项的规定。
（4）发行人以规划设计和工程设计业务为基础，并逐步扩展至工程总承包、
智慧城市等城乡发展的各个领域。发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
（5）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
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补充法律意见（五）
公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
（6）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监
会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三
款的规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1.本次发行上市符合《管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1
条第（一）项的规定。
2.发行人的股本总额为 6,600 万股，本次拟发行不超过 2,200.00 万股（不含
采用超额配售选择权发行的股份数量）的 A 股股票。因此，本次股票发行后发行
人股本总额不低于人民币 3,000 万元，公开发行的股份达到公司股份总数的 25%
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（二）、（三）项的规定。
3.发行人 2021 年度、2022 年度归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损
益前后较低者为计算依据）分别为 7,161.81 万元、7,735.25 万元，最近两年净利
润为正且累计净利润不低于人民币 5,000.00 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条
第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项的规定。
综上，本所经办律师认为，发行人符合相关法律、法规和规范性文件规定的
本次发行上市的实质性条件。
四、发行人的设立
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.“信会师报字[2012]第 650021
号”《审计报告》、“中广信评报字[2012]第 331 号”《评估报告》、“信会师报字[2012]
第 610088 号”《验资报告》；2.《发起人协议》；3.发行人创立大会暨第一次股东
大会会议通知、议案、决议、会议记录等文件。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律
意见（五）》出具之日，发行人的设立情况未发生变化。
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补充法律意见（五）
五、发行人的独立性
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人持有的《营业执照》；
2.《公司章程》；3.《招股说明书》；4.发行人自设立以来历次验资报告；5.《审计
报告》；6.报告期内三会会议资料；7.发行人组织结构图等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律
意见（五）》出具之日，发行人组织结构更新如下：
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一） 发行人的资产独立完整
发行人合法拥有与生产经营有关的生产经营场所，拥有与生产经营相关的设
备及配套设施的所有权和使用权。除十全街747号土地因历史原因尚无法办理土
地使用权证，十全街747号房屋因历史原因尚登记在苏规有限名下，发行人资产
独立完整、权属清晰，不存在与控股股东资产共用的情形。发行人对所拥有的资
产具有完全的控制权，根据生产经营需要独立支配自有资金和资产，不存在资金、
资产被股东占用而损害发行人利益的情形。
（二） 发行人的人员独立
发行人建立了独立的劳动、人事及工资管理体系，独立招聘员工。发行人的
董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文
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补充法律意见（五）
件以及《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生。发行人总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中兼职。
（三） 发行人的财务独立
发行人设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立了独立的会计核算
体系，并制定了完善的财务管理制度。发行人严格按照公司章程的规定独立进行
财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的情形；发行人在银行开立了独
立账户，亦不存在与股东及其他任何单位或个人共用银行账户的情况。发行人作
为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
（四） 发行人的机构独立
发行人已经建立健全股东大会、董事会等决策机构、执行及监督机构，并根
据经营管理的需要设立了相关职能部门。发行人独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
（五） 发行人的业务独立
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人设立了独立的职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立
开展各项业务活动；发行人具备一定的技术创新能力和自主开发能力；发行人独
立对外签订合同，拥有独立的采购、销售和业务领域。
综上，本所经办律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构及业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人自然人股东的身份证；
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补充法律意见（五）
2.机构股东的《营业执照》、工商登记资料、私募基金公示信息；3.发行人的工商
登记资料等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律
意见（五）》出具之日，发行人发起人、股东及实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.查阅发行人工商登记资料；
2.查阅股权转让协议、增资协议、股权转让款支付凭证、增资款支付凭证；3.查
阅发行人历次注册资本变动的验资报告、会议决议等；4.查阅发行人历次《营业
执照》；5.查阅发行人《股东名册》等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律
意见（五）》出具之日，发行人的股本及其演变未发生变化。
八、发行人的业务
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人及其子公司持有的《营
业执照》；2.发行人及其子公司持有的相关行业资质证书；3.中天运会计师出具的
《审计报告》；4.《招股说明书》等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律
意见（五）》出具之日，发行人从事业务相关资质更新如下：
持
序证 证书 证书编 发证机 发证/批准 有效期/到
资质等级 业务范围
号 主 名称 号 关 日期 期日
体
城乡
自资规 中华人
发 规划
甲字 民共和 业务范围不受限
1行 编制 甲级 2021.09.03 2023.12.31
213200 国自然 制
人 资质
71 资源部
证书
中华人 市政行业（道路 可承担建筑装饰
工程
发 民共和 工程、桥梁工 工程设计、建筑
设计 A13200
2行 国住房 程）专业甲级； 幕墙工程设计、 2018.08.03 2023.08.03
资质 1896
人 和城乡 建筑行业（建筑 轻型钢结构工程
证书
建设部 工程）甲级 设计、建筑智能
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补充法律意见（五）
持
序证 证书 证书编 发证机 发证/批准 有效期/到
资质等级 业务范围
号 主 名称 号 关 日期 期日
体
化系统设计、照
明工程设计和消
防设施工程设计
相应范围的甲级
专项工程设计业
务。可从事资质
证书许可范围内
相应的建设工程
总承包业务以及
项目管理和相关
的技术与管理服
务。
市政行业桥梁
工程甲级；建筑
行业建筑工程
甲级；市政行业
工程 江苏省
发 道路工程甲级；
设计 A23200 住房和
3行 市政行业给水 / 2018.12.25 2023.12.31
资质 1893 城乡建
人 工程乙级；风景
证书 设厅
园林工程设计
专项乙级；市政
行业排水工程
乙级
乙级 乙测资
发 江苏省 界限与不动产测
测绘 字
4行 自然资 乙级 绘、地理信息系 2021.12.17 2026.12.16
资质 325061
人 源厅 统工程
证书 62
文物
保护
文物设
发 工程
乙字 江苏省 文物保护规划、
5行 勘察 乙级 2019.06.10 12 年
JS01020 文物局 古建筑维修保护
人 设计
06
资质
证书
江苏
省土
地规
发 江苏省 土地利用规划编 2021.10.26
划机
6行 G2030 土地学 乙级 制、设计、评估、 2017.10.27
构评 [注]
人 会 论证、咨询等
价推
荐证
书
3-3-1-13
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补充法律意见（五）
持
序证 证书 证书编 发证机 发证/批准 有效期/到
资质等级 业务范围
号 主 名称 号 关 日期 期日
体
江苏
省土
地整
治项
土地综合整治项
发 目规 江苏省
目的规划设计编
7行 划设 Z1059 土地学 一级 2021.01.01 2024.12.31
制、论证、咨询
人 计机 会
和评估等
构评
价推
荐证
书
AAA
级（最
高级）
江苏 苏咨协
发 江苏省
省信 证字第 AAA 级（最高
8行 科技咨 / 2019.12.08 2023.12.31
誉咨 03090 级）
人 询协会
询企 号
业（机
构）证
书
北京中
符合环境管理
环境 设认证 工程咨询、资质
体系标准：GB/T
发 管理 02722E 服务有 证书范围内的工
24001-2016/ISO
9行 体系 10071R 限公 程设计；城乡规 2022.11.04 2025.11.17
14001:2015《环
人 认证 1M 司、 划编制及相关管
境管理体系要
证书 IAF\CN 理活动
求及使用指南》
AS
符合职业健康
职业 北京中
安全管理体系
健康 设认证 工程咨询、资质
标准：GB/T
发 安全 02722S1 服务有 证书范围内的工
1 45001-2020/ISO
行 管理 0070R1 限公 程设计；城乡规 2022.11.04 2025.11.17
0 45001:2018《职
人 体系 M 司、 划编制过程及相
业健康安全管
认证 IAF\CN 关管理活动
理体系要求及
证书 AS
使用指南》
北京中 符合质量管理
质量
设认证 体系标准：GB/T 工程咨询、资质
发 管理 02722Q
1 服务有 19001-2016/ISO 证书范围内的工
行 体系 10110R 2022.11.04 2025.11.17
1 限公 9001:2015《质 程设计；城乡规
人 认证 4M
司、 量管理体系要 划编制
证书
IAF\CN 求》
3-3-1-14
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
持
序证 证书 证书编 发证机 发证/批准 有效期/到
资质等级 业务范围
号 主 名称 号 关 日期 期日
体
AS
江苏省
科学技
术厅、
高新 江苏省
发 GR2020
1 技术 财政
行 320062 / / 2020.12.02 三年
2 企业 厅、国
人 62
证书 家税务
总局江
苏省税
务局
海 从事资质证书许
南 工程 海南省 可范围内相应的
1华 设计 A24600 住房和 市政行业（道路 建设工程总承包
2018.10.30 2023.12.31
3 北 资质 1430 城乡建 工程）专业乙级 业务以及项目管
市 证书 设厅 理和相关的技术
政 与管理服务
工程
咨询
发 乙 江苏省
1 单位
行 112022 工程咨 专业资信乙级 市政公用工程 2023.03.01 2026.02.28
4 乙级
人 010093 询协会
资信
证书
注：序号 6 江苏省土地规划机构评价推荐证书于 2021 年 10 月 26 日到期，江苏省土地
学会于 2020 年 6 月 28 日发布有关资质到期处理的函，确认江苏省土地规划机构评价推荐证
书已经到期的，仍视为有效；
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下补充法律意见：
（一）发行人及其子公司在其经核准的经营范围内从事业务经营，发行人及
其子公司的经营范围和经营方式符合法律、法规、规范性文件和现行《公司章程》
的规定。
（二）发行人及其子公司已取得经营所需的业务资质，上述业务资质证书均
是有效的。
（三）发行人未在中国大陆以外设立子公司或分公司开展经营。
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补充法律意见（五）
（四）发行人以规划设计和工程设计业务为基础，并逐步扩展至工程总承包、
智慧城市等城乡发展的各个领域。发行人最近两年持续经营该种业务，主营业务
未发生重大变化。
（五）发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《审计报告》；2.《公司章
程》；3.《苏州规划设计研究院股份有限公司关联交易管理办法》；4.相关关联方
企业信用报告；5.子公司营业执照、公司章程、工商登记资料；6.相关方出具的
关于规范关联交易、避免同业竞争的承诺函等。
（一）发行人的主要关联方
自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，
发行人的主要关联方未发生变化。
（二）发行人的关联交易
根据《上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等，并经本所经办律师核
查，发行人报告期内的关联交易情况更新如下：
1.报告期内全部关联交易的简要汇总表
单位：万元
关联方 交易性质 交易内容 期间 交易金额
2020 年 751.60
董事、监事、高级管理
支付报酬 - 2021 年 867.36
人员
2022 年 866.88
苏州全域国土空间规
关联捐赠 开办资金 2020 年 20.00
划研究中心
苏州市保障性住房建
设有限公司（现已更名
关联销售 施工图设计 2021 年 13.06
为苏州城投保障房有
限公司，下同）
2.重大关联交易标准及依据
根据相关交易的性质及金额大小，发行人将以下交易事项认定为重大关联交
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补充法律意见（五）
易：与关联法人之间发生的合同金额 300 万元以上的关联交易，或与关联自然人
（除支付关键管理人员薪酬外）之间发生的合同金额在 30 万元以上的关联交易。
3.经常性关联交易
（1）重大经常性关联交易
报告期内，发行人不存在重大经常性关联交易。
（2）一般经常性关联交易
①销售商品或提供劳务
报告期内，发行人向苏州市保障性住房建设有限公司提供苏州市保障性住房
第 18 号地块配套基础设施建设项目施工图设计，具体关联销售金额如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金额 - 13.06 -
占工程设计业务收入比重 - 0.09% -
占当期营业收入比重 - 0.03% -
报告期内，发行人向苏州市保障性住房建设有限公司销售的交易金额较小，
价格参照市场公允价格协商确定。
②购买商品或接受劳务
报告期内，发行人不存在向关联方购买商品或接受劳务的情况。
③关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 866.88 867.36 751.60
注：关键管理人员薪酬为各报告期应发金额。
4.偶发性关联交易
（1）重大偶发性关联交易
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补充法律意见（五）
报告期内，发行人不存在重大偶发性关联交易。
（2）一般偶发性关联交易
报告期内，发行人一般偶发性关联交易主要为关联捐赠。2020 年 4 月，发行
人捐赠 20.00 万元开办资金，用以成立主要从事苏州国土空间规划的设计及研究
的非营利性社会组织苏州全域国土空间规划研究中心。
（3）关联方资金拆借
报告期内，发行人不存在向关联方资金拆借的情况。
（4）关联担保
报告期内，发行人为全资子公司都市空间提供了担保，发行人不存在向关联
方提供担保的情况。
5.关联方往来款项
报告期各期末，发行人与关联方应收、应付款项余额情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目 关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备 余额 准备
应收账款 苏州市保障性住房建设有限公司 7.10 3.32 7.10 3.11 - -
6.关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，发行人不存在重大关联交易。发行人与关联方之间的一般经常性
关联交易为向关联方出售商品和提供服务以及关键管理人员薪酬；一般偶发性关
联交易主要为关联捐赠。上述关联交易对发行人的财务状况和经营成果均不构成
重大影响。
（三）关联交易的公允性
发行人报告期内的关联交易已履行了相应的决策、审批程序，独立董事已认
可上述关联交易的公允性，发行人已采取制定关联交易决策制度、执行关联董事
和股东回避制度、就关联交易征询独立董事独立意见、出具承诺避免关联交易发
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补充法律意见（五）
生等措施保护其他股东利益，因此发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发
行人及其股东利益的情况，发行人不存在通过关联交易操纵利润的情况。
（四）发行人关联交易公允决策的程序
发行人已在《公司章程》《苏州规划设计研究院股份有限公司股东大会议事
规则》《苏州规划设计研究院股份有限公司董事会议事规则》《苏州规划设计研究
院股份有限公司独立董事工作制度》《苏州规划设计研究院股份有限公司关联交
易管理办法》中规定了股东大会、董事会审议有关关联交易事项的审批权限划分
以及关联股东、关联董事回避表决等制度，规定了独立董事应当对相关关联交易
的必要性和公允性发表独立意见，明确了关联交易决策程序。
（五）同业竞争
自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，
发行人的同业竞争未发生变化。
（六）发行人已对关联交易、同业竞争进行充分披露
发行人已对关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺作了充分的
披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.不动产登记簿查询记录、不
动产权证；2.专利证明及专利证书、商标档案及商标证书、计算机软件登记概况
查询结果及计算机软件著作权登记证书、域名证书；3.租赁房产的租赁合同；4.
《审计报告》等。
（一）发行人的对外投资
自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，
发行人新设 1 家分公司苏州规划设计研究院股份有限公司吴中区分公司（以下简
称“吴中区分公司”）。吴中区分公司基本情况如下：
公司名称 苏州规划设计研究院股份有限公司吴中区分公司
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补充法律意见（五）
统一社会信用代码 91320506MAC37J3E5W
注册地址 苏州市吴中区东吴北路 146 号三层
负责人 梅晓红
公司类型 股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2022.11.28
营业期限 2022.11.28 至无固定期限
许可项目：国土空间规划编制；建设工程设计；文物保护工程设
计；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：专业设
计服务；规划设计管理；土地调查评估服务；承接总公司工程建
经营范围
设业务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；文物文化遗址保护
服务；土地整治服务；软件开发；信息系统集成服务；图文设计
制作；工程管理服务；水土流失防治服务；建筑材料销售（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）土地使用权
自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，
发行人的土地使用权未发生变化。
（三）房屋所有权
自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，
发行人的房屋所有权未发生变化。
（四）尚未办理权属证书的土地
自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，
发行人尚未办理权属证书的土地未发生变化。
（五）租赁房屋情况
1.对外承租房屋
发行人及其子公司对外承租房屋主要用于办公，更新如下：
是否
序 承租 房产证号/未提 租赁面积 办理
出租方 房屋坐落位置 租赁期限
号 方 供产权证的原因 （㎡） 租赁
登记
昆山智 昆山开发区庆
昆山 昆房权证开发区 2023.03.20
谷文创 丰西路 669 号 1
1 分公 字第 301147505 117.00 - 否
发展有 号房智谷创意 2024.03.19
司 号
限公司 工坊（智谷创意
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补充法律意见（五）
是否
序 承租 房产证号/未提 租赁面积 办理
出租方 房屋坐落位置 租赁期限
号 方 供产权证的原因 （㎡） 租赁
登记
产业园 B 区）4
层 401 室
苏州胜浦路
苏（2019）苏州 2019.07.01
258 号中新领
2 工业园区不动产 1,032.48 - 否
袖天地 25 幢 2024.06.30
权第 0067764 号
101 室
陈丽俊
苏州胜浦路
苏（2019）苏州 2021.03.01
258 号中新领
3 工业园区不动产 1,006.00 - 否
袖天地 25 幢 2024.02.28
权第 0018254 号
102 室
合肥优
合肥 2019.01.01
利建筑 鲲鹏广场四号 房地权证合产字
4 分公 900.00 - 否
设计有 楼4层 第 8110286383 号 2023.12.31
司
限公司
佛山市顺德区
佛山 粤（2016）顺德 2019.08.01
大良兴顺路嘉
5 分公 何镔远 区不动产权第 150.00 - 否
信城市广场二 2024.07.31
司 1116051093 号
期 A401 号之一
常熟高新技术
产业开发区云 2022.08.16
6 深路 2 号智能 85.00 - 否
苏州昆 车中心 1 幢 703 2023.08.15
承智能 室 苏（2016）常熟
常熟 车检测 常熟高新技术 市不动产权第
分公 科技有 产业开发区云 0002406 号
2022.04.01
司 限公司 深路 2 号智能
7 231.00 - 否
车中心 1 幢 2023.03.31
705、706、707、
709 室
2023.01.01
书院新村 2 幢 张房权证锦字第
8 穆建新 90.00 - 否
407 室 0000174684 号
2023.12.31
深圳市 惠州市大亚湾
大亚 2022.03.15
美旗进 南山国际大厦 粤房地证字第
9 湾分 209.07 - 否
出口有 A 座 4 层 22、 C3814356 号 2025.03.14
公司
限公司 23 室
北京市海淀区
北京 王庄路 1 号清 2021.09.15
X 京房权证海字
10 分公 刘增利 华同方科技广 298.00 - 否
第 076928 号 2023.10.14
司 场 B 座 16 层
1619、1621 室
盐城 苏（2020）盐城 2022.04.01
凤凰汇聚龙中
11 分公 王晓晖 市不动产权字第 155.82 - 否
心 19 幢 409 室 2024.03.31
司 0011311 号
惠州市河南岸
惠州 2016.03.01
银铃路三横街 粤房地证字
12 分公 容茂菁 984.50 - 否
8 号惠华办公 C5541834 号
司 2025.02.28
楼 3 楼 1 号商铺
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补充法律意见（五）
是否
序 承租 房产证号/未提 租赁面积 办理
出租方 房屋坐落位置 租赁期限
号 方 供产权证的原因 （㎡） 租赁
登记
赣州市章贡高 无房屋产权证，
赣州森
新区沙河产业 江西章贡高新技 2022.11.10
源木业
13 园江环路 1 号， 术产业园区管理 462.50 -2032.11.1 否
有限公 0
江西 1 号厂房 9 层 委员会出具了经
司
分公 906 房屋 营场所使用证明
司 新意思 章贡区沙河工
2023.02.16
（江西） 业园沿湖中段 赣房权证字第
14 70.00 -2029.02.1 否
实业有 宿舍区 A1-3、 00120956 号
5
限公司 A1-16
重庆市九龙坡
西部 渝（2018）九龙 2023.01.01
区谢家湾正街
15 分公 黄媛沁 坡区不动产权第 30.00 - 否
55 号附 29 号
司 000845422 号 2023.12.31
2-33 号
苏州市工业园
2023.02.15
区旺墩路 188 苏房权证园区字
16 华建壮 128.74 - 否
号建屋大厦 1 第 00378658 号 2024.02.14
幢 1116 室
苏州市工业园
2023.01.01
区旺墩路 188 苏房权证园区字
17 瞿进 128.74 - 否
号建屋大厦 1 第 00187613 号 2023.12.31
幢 1117 室
佛山市
万科中 佛山市禅城区 粤（2017）佛禅 2023.03.01
18 心城房 季华五路 57 号 不动产权第 112.71 - 否
地产有 2 座 901 室 0078038 号 2023.08.31
限公司
苏州高新区狮 苏（2016）苏州 2023.01.01
19 苏州 刘维明 山路 88 号 1 幢 市不动产权第 128.00 - 否
规划 603 室 5010777 号 2023.12.31
徐州高新技术
徐州市
产业开发区大
产业技 苏（2017）铜山 2022.05.10
学路 99 号大学
20 术研究 区不动产权第 263.00 - 否
创业园 B 区 11 2023.05.09
院有限 0004092 号
层 B1122/1126
公司
房间
惠州市惠阳区
粤房地权证惠州 2022.04.23
淡水上塘石坑
21 潘彩琴 字第 1110140457 109.22 - 否
仔高地花园 8 2023.04.22
号
幢 15 层 01 号房
苏州市
十全街 747 号 2023.01.01
自然资 苏房权证市区字
22 （一楼西区 430.37 - 否
源与规 第 00166275 号 2025.12.31
1/2、六楼北侧）
划局
江苏苏 苏州十全街吏 土地为划拨取 2023.01.01
23 州大学 舍弄 10 号 2 号 得，无法办理产 348.00 - 否
苏州 楼 301-304、
科技创 权证，已取得出 2023.12.31
规划 303A
业园有 租方有权出租证
2023.01.01
24 限公司 苏州十全街吏 明 2,310.00 否
-
3-3-1-22
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
是否
序 承租 房产证号/未提 租赁面积 办理
出租方 房屋坐落位置 租赁期限
号 方 供产权证的原因 （㎡） 租赁
登记
舍弄 10 号四号 2023.12.31
楼（部分）
苏州市十全街
2023.01.01
史舍弄 10 号 7
25 112.29 - 否
号楼 201、208、 2023.12.31
302 室
苏州十全街吏 2023.01.01
和影
26 舍弄 10 号四号 86.00 - 否
上品 2023.12.31
楼4楼
古建 苏州十全街吏 2022.07.04
27 分公 舍弄 10 号 9 号 217.00 - 否
司 楼 301-303 室 2023.07.03
环境 苏州十全街吏 2023.01.01
28 视觉 舍弄 10 号 4 号 200.00 - 否
分院 楼4楼 2023.12.31
土地
苏州十全街吏 2023.01.01
规划
29 舍弄 10 号 4 号 72.00 - 否
分公 2023.12.31
楼4楼
司
太仓 苏（2017）太仓 2022.12.10
太仓市东亭北
30 分公 陆平凡 市不动产权第 658.60 -2024.12.0 否
路 22 号 5 幢 9
司 0022211 号
发行人与上述房屋出租方均签署了房屋租赁协议，租赁行为系双方真实意思
表示，目前正常履行，不存在纠纷或争议。
其中，序号23-29因土地为划拨地，无法办理房屋所有权证书，但发行人已取
得出租方有权出租证明，发行人对该等租赁房产的依赖较小，且容易寻找替代场
所，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
序号21租赁房屋性质为住宅性质，存在租赁合同被认定为无效的法律风险，
但发行人对该等租赁房产的依赖较小，且容易寻找替代场所，租赁合同被认定为
无效不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
发行人及其分子公司租赁的房产虽未履行房屋租赁登记备案手续，不符合
《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在程序瑕疵，但根据《中华人民共和
国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同
登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其分子公司与出租方签署
的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案不影响租赁合同的效力。此外，发行人
3-3-1-23
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
的主营业务对该等租赁房产的依赖较小，且容易寻找替代场所，上述房屋租赁未
办理租赁备案不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
发行人实际控制人已出具书面承诺，若发行人及其子公司因租赁房产的抵押
权人行使抵押权，或因租赁房产未办理产权证书，或因租赁房产被拆除或拆迁，
或因租赁合同被认定无效，或因租赁合同未履行房屋租赁登记备案手续或者出现
任何其他纠纷，并因此给公司及其子公司造成经济损失（包括但不限于拆除、处
罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、
被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将就公司及其子
公司遭受的经济损失，向公司及其子公司承担连带赔偿责任以使公司及其子公司
不因此遭受经济损失。
2.对外出租房屋
发行人及其子公司对外出租房屋具体情况更新如下：
租 是否
序 出租 房屋坐落 租赁面积 赁 办理
承租方 房产证号 租赁期限
号 方 位置 （㎡） 用 租赁
途 备案
苏房权证吴中字
第 00321601 号、
苏房权证吴中字
苏州康 吴中区东
苏州 第 00321603 号、 2021.01.01- 经
9 乐佳护 吴北路 146 3,881.69 否
规划 苏房权证吴中字 2025.12.31 营
理院 号
第 00321604 号、
苏房权证吴中字
第 00321605 号
吴中区东
苏州 苏房权证吴中字 2023.01.01- 经
10 徐英 吴北路 142 27.08 否
规划 第 00319311 号 2023.12.31 营
弄8号
吴中区东
苏州 苏房权证吴中字 2023.01.01- 经
11 徐英 吴北路 142 27.08 否
规划 第 00319301 号 2023.12.31 营
弄 10 号
吴中区东
苏州 苏房权证吴中字 2023.01.01- 经
12 姚红萍 吴北路 142 27.97 否
规划 第 00319305 号 2023.12.31 营
弄 12 号
合计 3,963.82 - - -
（六）在建工程
自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律意见（五）》出具之日，
发行人的在建工程未发生变化。
3-3-1-24
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
（七）知识产权
1.商标
发行人及其子公司拥有的已取得商标注册证的中国境内商标 12 件。
2.专利
发行人及其子公司拥有的已取得专利证书的中国境内专利 70 件。
3.著作权
发行人及其子公司拥有的已取得著作权证书的计算机软件著作权40件，作品
著作权9件。
4.域名
发行人及其子公司拥有的已取得域名证书域名 4 项。
（八）主要生产经营设备
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人生产经营所需要的设备均为发行人正常生
产经营过程中购买，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在现实的产权纠
纷及潜在的风险。
（九）发行人及其子公司财产的产权状况
发行人及其子公司拥有的土地、房产、商标、专利等财产的取得方式真实、
合法、有效，除在本《法律意见》披露的尚未取得权属证书的十全街 747 号土地、
十全街 747 号房屋因历史原因尚登记在苏规有限名下外，发行人及其子公司取得
了其他资产财产所有权或使用权的权属证书或证明。
（十）发行人及其子公司的主要财产受到限制的情形
发行人及其子公司的主要财产的所有权或使用权存在抵押的情形，但该部分
被抵押资产非发行人生产经营场所，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.重大采购合同；2.重大销售
3-3-1-25
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
合同；3.联合体合同；4.《综合授信协议》《固定资产借款合同》及共同还款承诺
书；5.《最高额保证合同》；6.《最高额抵押合同》等。
（二）重大合同
1.采购合同
报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响（金额
200万元以上）的已履行和正在履行的采购合同，具体情况如下：
序 采购 合同签 合同金额 履行
供应商名称 合同名称 项目名称
号 方 署时间 （万元） 情况
广州城市信息
苏州 技术开发（委托） 古城保护信息平台 履行
1 研究所有限公 2018 年 360.00
规划 合同 项目 完毕
司
昆山开发区蓬朗老
苏州太湖古典
苏州 建筑工程内部联 镇核心区文保建筑 履行
2 园林建筑有限 2019 年 2,100.00
规划 营协议 及历史建筑修缮改 完毕
公司
建
苏州 中设设计集团 南天成路西延工程 履行
3 协议书 2020 年 328.54
规划 股份有限公司 南天成路桥梁设计 完毕
昆山 巴城镇凤栖园中
上海旭可建筑 巴城镇凤栖园中小 正在
4 分公 小学项目设计总 2020 年 205.00
设计有限公司 学项目设计总包 履行
司 包合同
苏州安泰阿尔 苏州市城市交通大
苏州 技术开发（委托） 正在
5 法交通科技发 数据资源服务平台 2020 年 202.50
规划 合同 履行
展有限公司 研发
吉林市市政设
苏州 计研究院有限 吉林市高新大路设 正在
6 协议 2013 年 - [注]
规划 责任公司苏州 计项目 履行
分公司
注：该合同为开口合同，合同金额根据实际项目进度及工作量进行确认和结算，截至 2022
年 12 月末，该合同在报告期内合计决算金额超过 200 万元。
2.销售合同
报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响（金额
1,000 万元以上）的已履行和正在履行的销售合同，具体情况如下：
合同签署 合同金额 履行
序号 客户名称 合同名称 项目名称
时间 （万元） 情况
苏州市相城交通
建设工程 相城区南天成路西
建设投资（集团）
设计合同 延（苏虞张快速路～ 履行
1 有限公司（原苏 2015 年 1,231.85
（二）及结 相城大道）市政工程 完毕
州市相城交通建
算说明 设计
设有限责任公
3-3-1-26
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补充法律意见（五）
合同签署 合同金额 履行
序号 客户名称 合同名称 项目名称
时间 （万元） 情况
司）
苏州太平城乡一
建设工程 盛泽花苑拆迁安置 正在
2 体化建设发展有 2018 年 2,204.00
设计合同 小区项目勘察设计 履行
限公司
中铁建苏州设计
研究院有限公司 建设工程
惠州市金龙大道改 正在
3 （原苏州市交通 设计劳务 2018 年 1,533.13
造工程设计 履行
设计研究院有限 服务合同
责任公司）
古城保护
苏州希格玛科技 信息平台 古城保护信息平台 履行
4 2018 年 1,263.10
有限公司 项目技术 项目技术服务合同 完毕
服务合同
昆山开发区蓬朗老
建设项目
昆山开发区旅游 镇核心区文保建筑 履行
5 工程总承 2019 年 2,849.46
发展有限公司 及历史建筑修缮改 完毕
包合同
建工程 EPC 项目
盐城市城南新区 盐南高新区大数据
建设工程 正在
6 开发建设投资有 三期（数梦小镇二 2020 年 1,040.00
设计合同 履行
限公司 期）工程
淡水河（深圳交界处
上海市政工程设 建设工程
-惠澳铁路桥段）流 正在
7 计研究总院（集 设计服务 2021 年 1,426.80
域综合整治设计劳 履行
团）有限公司 合同
务分包
长丰县村庄规划
长丰县自然资源 规划设计 （“多规合一”实用 正在
8 2021 年 1,257.71
和规划局 合同 性村庄规划、村庄风 履行
貌和环境整治规划）
3.联合体协议
报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响（金额
1,000 万元以上）的已履行和正在履行的联合体协议，具体情况如下：
合同签 合同金额 履行
序号 客户名称 合同名称 项目名称 联合体名称
署时间 （万元） 情况
古建分公
浙江年年红 中国红木家居文 司、苏州样
建设工程设 履行
1 家居有限公 化园——木都建 式坊建筑园 2015 年 2,200.00
计合同 完毕
司 筑工程 林设计有限
公司
苏州市吴江
区自然资源 苏州市吴江区分 苏州规划、
苏州市吴江
和规划局 区规划暨城乡协 中国城市规 正在
2 区政府采购 2018 年 1,680.00
（原苏州市 调规划 划设计研究 履行
合同
吴江区规划 （2017-2035） 院
局）
苏州天鸿伟 建设工程设 尹西二村安置小 苏州规划、 正在
3 2019 年 1,070.70
业置地有限 计合同 区 江苏省第二 履行
3-3-1-27
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补充法律意见（五）
合同签 合同金额 履行
序号 客户名称 合同名称 项目名称 联合体名称
署时间 （万元） 情况
公司 地质工程勘
察院
江东一号路 苏州规划、
惠州市市政
北段道路工 江东一号路北段 深圳市勘察 正在
4 园林事务中 2020 年 1,446.39
程咨询勘察 道路工程 研究院有限 履行
心
设计合同 公司
昆山经济技 苏州规划、
水利工程施 牛湾泾样板河道 正在
5 术开发区水 江苏科腾建 2020 年 1,158.50
工合同 治理工程 EPC 履行
务有限公司 设有限公司
苏州规划、
惠州市惠阳 新深惠快速路（秋
建设工程设 深圳市勘察 正在
6 区市政公用 溪南路-白云大 2020 年 2,887.17
计合同 研究院有限 履行
事业管理局 道）工程
公司
昆山开发区蓬朗
老镇核心区文保
苏州规划、
昆山开发区 建设项目工 建筑及历史建筑
苏州太湖古 正在
7 旅游发展有 程总承包合 建设修缮工程（二 2021 年 12,080.17
典园林建筑 履行
限公司 同 期）和蓬朗老街服
有限公司
务配套工程建设
项目 EPC
轨道 S1 线道
苏州规划、
路恢复与综
轨道 S1 线道路恢 江苏荣威项
合整治工程、
复与综合整治工 目管理咨询
马鞍山路（亭
昆山交通发 程、马鞍山路（亭 有限责任公
林大桥-环湖 正在
8 展控股集团 林大桥-环湖路） 司、苏州正 2021 年 -[注]
路）精细化改 履行
有限公司 精细化改善工程 信工程造价
善工程
S1-MAS-QGCZX 咨询事务所
S1-MAS-QG
标段 有限责任公
CZX 标段合
司
同文本
苏州规划、
“古城细胞解剖 苏州市测绘
苏州市姑苏 工程”先行先试项 院有限责任
政府采购合 正在
9 区古城保护 目标段一信息采 公司、苏州 2022 年 2,242.00
同书 履行
委员会 集及古保信息平 工业园区大
台更新 河文化传播
有限公司
注：该合同为开口合同，合同金额根据实际项目进度及工作量进行确认和结算，截至 2022
年 12 月末，该合同在报告期内合计金额超过 1,000 万元。
4.授信合同
报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履
行和正在履行的的授信合同，具体情况如下：
序 受信 授信额度 担保形式及担 履行
合同名称 授信方 授信期限
号 方 （万元） 保人 情况
3-3-1-28
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补充法律意见（五）
序 受信 授信额度 担保形式及担 履行
合同名称 授信方 授信期限
号 方 （万元） 保人 情况
中国民生银行
综合授信 苏州 2020.05.27- 履行
3 股份有限公司 5,000.00 无
合同 规划 2021.05.27 完毕
苏州分行
浙商银行股份 苏州规划提供
综合授信 都市 2021.11.9- 正在
4 有限公司苏州 6,000.00 连带保证责任
协议 空间 2024.11.8 履行
分行 担保、抵押担保
中国民生银行
综合授信 苏州 2021.12.15- 履行
5 股份有限公司 5,000.00 无
合同 规划 2022.12.15 完毕
苏州分行
招商银行股份
苏州 2022.11.21- 正在
6 授信协议 有限公司苏州 5,000.00 无
规划 2023.11.20 履行
分行
5.借款合同
报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履
行和正在履行的借款合同，具体情况如下：
合 担保 履
序 同 借款 借款金额 形式 借款用 行
贷款方 借款期限 年利率
号 名 方 （万元） 及担 途 情
称 保人 况
苏州
固
规划 用于城
定
提供 乡规划
资 浙商银行 正
1 年期 连带 创意设
产 都市 股份有限 在
2 6,000.00 2021.12.06-2024.12.05 LPR+115 保证 计与研
借 空间 公司苏州 履
基点 责任 发中心
款 分行 行
担保、 项目建
合
抵押 设
同
担保
注：就都市空间该笔借款，发行人于2021年12月06日出具《共同还款承诺书》，发行人
自愿作为都市空间的共同还款人，对该笔借款承担共同还款责任。
6.担保合同
报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履
行和正在履行的担保合同，具体情况如下：
合 担
担 主合
序 同 被担 担保 保 担保 履行
保 担保期间 担保金额（万元） 同名
号 名 保方 权人 事 类型 情况
方 称
称 项
3-3-1-29
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补充法律意见（五）
合 担
担 主合
序 同 被担 担保 保 担保 履行
保 担保期间 担保金额（万元） 同名
号 名 保方 权人 事 类型 情况
方 称
称 项
债务本金 6,000.00 《综
浙商
最 万元、利息、复利、 合授
银行 主合同约
高 罚息、违约金、损 信协
苏 股份 定的债务
额 连带 害赔偿金以及诉 议》
州 都市 借 人履行债 正在
3 保 有限 责任 讼（仲裁）费、律 《固
规 空间 款 务期限届 履行
证 公司 担保 师费、差旅费等债 定资
划 满之日起
合 苏州 权人实现债权的 产借
三年
同 分行 一切费用和其他 款合
应付费用 同》
债务本金 6,000.00
《综
浙商 万元、利息、复利、
最 合授
银行 罚息、违约金、损
高 信协
苏 股份 害赔偿金以及诉
额 议》
州 都市 借 讼（仲裁）费、律 正在
4 抵 有限 抵押 / 《固
规 空间 款 师费、抵押物处置 履行
押 公司 定资
划 费、过户费等抵押
合 苏州 产借
权人实现债权的
同 分行 款合
一切费用和其他
同》
应付费用
7.施工合同
报告期内，对发行人经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履
行和正在履行的施工合同，具体情况如下：
序 签约 合同对方/ 合同总价（万 履行
合同名称 工程名称 签订日
号 主体 施工方 元） 情况
苏吴国土 2014-G-12
江苏吴中
建设工程 都市 号地块项目 B-1、 正在
2 建设集团 9,411.67 2020 年
施工合同 空间 B-2、B 区地下室、 履行
有限公司
A-3
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）重大合同经合同各方正式签署，合同的内容和形式合法有效，对合同
当事人具有法律约束力，不存在因违反相关法律、法规的规定而导致不能成立或
者无效的情况。
（二）重大合同不存在纠纷或潜在纠纷，未收到任何第三方关于重大合同的
争议诉求。发行人系由苏规有限整体变更设立，发行人整体继受了苏规有限的全
3-3-1-30
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补充法律意见（五）
部债权债务，有关合同不存在需变更合同主体的情形，合同履行不存在实质性法
律障碍。
（三）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权
等原因而产生的侵权之债。
（四）发行人为子公司都市空间提供担保，发行人与关联方之间不存在重大
债权债务关系或相互提供担保的情况。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常经营活动发生，合法、
有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人及其子公司工商登记
资料；2.发行人及其子公司报告期内的董事会、股东会/股东大会文件；3.发行人
及其子公司签署的相关资产、股权转让文件等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律
意见（五）》出具之日，发行人的重大资产变化及收购兼并未发生变化。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人股东大会决议；2.《公
司章程》及其修正案；3.《公司章程（草案）》等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律
意见（五）》出具之日，发行人公司章程的制定与修改未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《公司章程》；2.发行人股东
大会历次会议文件；3.发行人董事会历次会议文件；4.发行人监事会历次会议文
件；5.《公司章程（草案）》《苏州规划设计研究院股份有限公司股东大会议事规
则》《苏州规划设计研究院股份有限公司董事会议事规则》《苏州规划设计研究院
股份有限公司监事会议事规则》等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律
3-3-1-31
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补充法律意见（五）
意见（五）》出具之日，发行人召开了一次股东大会、二次董事会和二次监事会。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的三会议事规则，该等议事规则及其他公司治理制度
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人 2020 年以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。发行人 2020 年以来历次股东大会、董事会
历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.查阅《招股说明书》；2.取得
发行人董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》；3.查阅发行人董事、监事、
高级管理人员填写的调查表、确认函；4.取得发行人董事、监事、高级管理人员
的无犯罪记录证明；5.登录中国证监会、上交所、深交所等网站检索发行人董事、
监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律
意见（五）》出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《审计报告》；2.《纳税专项
审核报告》；3.发行人及子公司税务主管部门出具的相关证明文件；4.补贴政策文
件、相关补助银行转账凭证等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律
意见（五）》出具之日，发行人的税务更新如下：
（一）发行人执行的税种、税率
1.主要税种及税率
税种 计税依据 税率（征收率）
3-3-1-32
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补充法律意见（五）
税种 计税依据 税率（征收率）
增值税 销售货物或提供劳务过程中产生的增值额 3%、5%、6%、9%
城市维护建设税 应纳流转税 7%、5%
教育费附加 应纳流转税 3%
地方教育附加 应纳流转税 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%、15%
其中：存在不同企业所得税税率纳税主体的披露：
纳税主体名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
苏州规划 15% 15% 15%
交通中心 25% 25% 25%
都市空间 25% 25% 25%
和影上品 25% 25% 25%
海南华北市政 25% 25% 25%
综上，本所经办律师认为，公司及其子公司在报告期内执行的主要税种、税
率符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
1.企业所得税
（1）2016 年 11 月 30 日，发行人取得高新技术企业证书，证书编号
GR201632004747，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2016
年 1 月 1 日-2018 年 12 月 31 日。根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人
民共和国企业所得税法实施条例》《高新技术企业认定管理办法》（国科发火
[2016]32 号）等相关规定，发行人 2017 年度和 2018 年度按照 15%税率缴纳企业
所 得 税 。2020 年 12 月 2 日，发行人 取 得高新技术企业证 书 ，证书编号
GR202032006262，有效期三年，享受高新技术企业所得税优惠政策期限为 2020
年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日。根据相关规定，发行人 2020 年度、2021 年度、
2022 年度按照 15%税率缴纳企业所得税。
（2）根据《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财
税〔2018〕77 号），自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业
的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对年应纳税所得额低于 100
3-3-1-33
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补充法律意见（五）
万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税〔2019〕13 号），自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利
企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部
分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部
税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务
总局公告 2021 年第 12 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小
微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）第二条规定的优惠政
策基础上，再减半征收企业所得税。即对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100
万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；年
应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50％计入应纳税所得
额，按 20％的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微
企业 所得税优惠政策的公告》（财税〔2022〕13 号）规定，自 2022 年 1 月 1 日
至 2024 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
子公司和影上品符合前款所称小型微利企业相关条件，2020 年和 2021 年、2022
年可享受相关企业所得税优惠政策。
（3）根据《财政部 税务总局 科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度
的公告》（财政部、税务总局、科技部公告 2022 年第 28 号）文件规定，公司享
受在 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间新购置的设备、器具，允许当
年一次性全额在计算应纳税所得额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。
2.增值税
（1）报告期内，发行人分公司昆山分公司、惠州分公司、天津分公司、古
建分公司、常熟分公司、盐城分公司、环境视觉分院、江西分公司、高新区分公
司、吴中区分公司及子公司交通中心和海南华北市政为一般纳税人，设计业务税
率为 6%。成都分公司、西部分公司、河南分公司、土地规划分公司、深圳分公
司、贵阳分公司、湛江分公司、大亚湾分公司均为小规模纳税人，按 3%缴纳增
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补充法律意见（五）
值税。湛江分公司 2019 年 6 月已注销、成都分公司 2020 年 6 月已注销、河南分
公司 2020 年 7 月已注销、天津分公司 2020 年 8 月已注销；合肥分公司 2018 年 3
月至 2020 年 11 月为小规模纳税人，按 3%缴纳增值税，2020 年 12 月开始为一般
纳税人，税率为 6%；太仓分公司 2020 年 12 月至 2021 年 8 月为小规模纳税人，
按 3%缴纳增值税，2021 年 9 月开始为一般纳税人，税率为 6%；佛山分公司 2019
年 8 月至 2020 年 10 月为小规模纳税人，按 3%缴纳增值税，2020 年 11 月开始为
一般纳税人，税率为 6%；北京分公司 2021 年 9 月为小规模纳税人，按 3%缴纳
增值税，2021 年 10 月开始为一般纳税人，税率为 6%；徐州分公司 2022 年 5 月
为小规模纳税人，按 3%缴纳增值税，2022 年 7 月开始为一般纳税人，税率为 6%；
子公司都市空间 2018 年 1 月至 2019 年 8 月为小规模纳税人，按 3%缴纳增值税，
2019 年 9 月开始为一般纳税人，税率为 6%；子公司和影上品 2018 年 1 月至 2021
年 9 月为小规模纳税人，按 3%缴纳增值税，2021 年 10 月开始为一般纳税人，税
率为 6%。发行人自 2019 年开始开展工程施工业务，工程施工业务税率为 9%。
（2）根据《财政部 国家税务总局关于暂免征收部分小微企业增值税和营业
税的通知》（财税〔2013〕52 号文）、《财政部 国家税务总局关于进一步支持小微
企业增值税和营业税政策的通知》（财税〔2014〕71 号文）、《关于小微企业免征
增值税和营业税有关问题的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 57 号）、《财政
部 税务总局关于延续小微企业增值税政策的通知》（财税〔2017〕76 号）的规定，
月销售额或营业额不超过 3 万元（含 3 万元）的增值税小规模纳税人，免征增值
税；根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）的规定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对月销售
额 10 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免征增值税。报告期内，发
行人分公司成都分公司、西部分公司、河南分公司、土地规划分公司、深圳分公
司、贵阳分公司、湛江分公司、大亚湾分公司、佛山分公司、太仓分公司、合肥
分公司在符合规定时，免征增值税。
（3）根据《财政部 税务总局关于支持个体工商户复工复业增值税政策的公
告》（财政部税务总局公告 2020 年第 13 号）、《财政部 税务总局关于延长小规模
纳税人减免增值税政策执行期限的公告》财政部税务总局公告 2020 年第 24 号）
的规定，自 2020 年 3 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对湖北省增值税小规模纳税
3-3-1-35
北京德恒律师事务所 关于苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见（五）
人，适用 3%征收率的应税销售收入，免征增值税；除湖北省外，其他省、自治
区、直辖市的增值税小规模纳税人，适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征
收率征收增值税。根据《财政部 税务总局关于延续实施应对疫情部分税费优惠
政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 7 号）规定，财政部税务总局公
告 2020 年第 24 号规定的税收优惠政策执行期限延长至 2021 年 12 月 31 日，自
2021 年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，湖北省增值税小规模纳税人适用 3%征收
率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税；除湖北省外的增值税小规模纳
税人，适用 3%征收率的应税销售收入，减按 1%征收率征收增值税。《财政部 税
务总局关于对增值税小规模纳税人免征增值税的公告》（财政部 税务总局公告
2022 年第 15 号）的规定，自 2022 年 4 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，增值税小
规模纳税人适用 3%征收率的应税销售收入，免征增值税；适用 3%预征率的预缴
增值税项目，暂停预缴增值税。《财政部 税务总局关于延续实施应对疫情部分
税费优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 7 号）第一条规定的税
收优惠政策，执行期限延长至 2022 年 3 月 31 日。发行人分公司成都分公司、西
部分公司、河南分公司、土地规划分公司、深圳分公司、贵阳分公司、大亚湾分
公司 2020 年 3 月至 2021 年 12 月为小规模纳税人，增值税减按 1%征收。合肥分
公司 2020 年 3-11 月、佛山分公司 2020 年 3-10 月为小规模纳税人，增值税减按
1%征收。发行人子公司和影上品为小规模纳税人，2020 年 3 月至 2021 年 9 月，
符合相关条件，增值税减按 1%征收。
（4）根据《财政部 国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部
分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]第 71 号）以及江苏省
财政厅、江苏省国税局、江苏省地税局分部《关于在我省开展交通运输业和部分
现代服务业营业税改征增值税试点的公告》的规定，发行人房屋出租收入自 2016
年 5 月 1 日起，营改增缴纳增值税，税率为 11%；自 2018 年 5 月 1 日起，税率
调整为 10%；出租其 2016 年 4 月 30 日前取得的不动产，适用简易计税方法，按
照 5%的征收率计算应纳税额。
（5）根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公
告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，发行人自 2019
年 4 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可
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抵扣进项税额加计 10%抵减应纳税额。根据《财政部 税务总局关于促进服务业
领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年
第 11 号）的规定，执行期限延长至 2022 年 12 月 31 日。
综上，本所经办律师认为，发行人及其子公司在报告期内享受的税收优惠政
策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
1.与发行人日常活动相关的政府补助
单位：元
项目 2022 年度
稳岗补贴 644,853.93
其他社保返还 22,991.24
合计 667,845.17
2.与发行人日常经营活动无关的政府补助
单位：元
项目 2022 年度
2021 年姑苏区文商旅产业扶持政策项目扶持资金 100,000.00
中小企业发展专项资金 36,000.00
2021 年度苏州市企业研发费用奖励 110,000.00
2021 年市瞪羚计划企业奖金 50,000.00
2021 年度经济工作先进企业奖励资金 100,000.00
2022 年度第三十二批科技发展计划企业研究开发费用
47,100.00
奖励
2022 年第三批都市科技创新发展（科技创新发展、科技
50,000.00
孵化载体建设、企业研发机构建设）项目及经费的通知
2022 年姑苏区知识产权扶持政策项目资金 3,450.00
合计 496,550.00
综上，本所经办律师认为，发行人及其子公司在报告期内所享受的上述财政
补贴均由政府部门发放，真实、有效。
（四）发行人依法纳税的情形
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日截至本《补充法
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律意见（五）》出具之日，发行人及其子公司依法纳税，不存在因重大违法违规
行为而被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人建设项目涉及环境影
响核准/备案文件；2.发行人的书面确认文件等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律
意见（五）》出具之日，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准未发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.发行人 2021 年第四次临时股
东大会文件；2.《招股说明书》；3.发改部门备案文件；4.环保部门备案意见等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律
意见（五）》出具之日，发行人募集资金的运用未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.《招股说明书》；2.发行人提
供的业务发展目标说明等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日至本《补充法律
意见（五）》出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师查验了包括但不限于以下文件：1.登录全国法院被执行人信息
查询网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企
业信用信息公示系统等进行查询；2.查阅发行人董事、监事、高级管理人员出具
的调查表、无违法犯罪记录证明、《个人信用报告》；3.查阅发行人住所地人民法
院、仲裁委出具的发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员涉诉情况说明、
证明等。
经本所经办律师核查，自《补充法律意见（四）》出具之日截至本《补充法
律意见（五）》出具之日，诉讼、仲裁或行政处罚未发生变化。
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二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：复核、比较、参与讨论《招
股说明书》等。
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》有关
法律章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用《法律意
见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充
法律意见（四）》《补充法律意见（五）》的相关内容。本所经办律师认为，发行
人《招股说明书》所引用的《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见
（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》相
关内容与《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》《补充法律
意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》并无矛盾之处，《招股
说明书》不会因为引用《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见（五）》相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论
综上，本所经办律师认为：发行人的主体资格合法，本次发行上市的授权和
批准合法、有效，发行人具备本次发行上市的实质条件，募集资金运用已经获得
必要的批准，发行人不存在影响本次发行上市的关联交易问题、重大债权债务问
题、税务问题或董事、监事和高级管理人员任职问题以及其他违法、违规情形。
发行人《招股说明书》引用的《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律
意见（二）》《补充法律意见（三）》《补充法律意见（四）》《补充法律意见
（五）》的内容适当，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的首次公开发行股票并上市的各项
条件。
发行人的申报材料内容合法、准确、完整，不存在影响本次发行上市的重大
法律障碍和重大法律风险。
发行人本次发行上市，尚需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意，
以及深交所关于发行人股票在创业板上市交易的同意。
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本《补充法律意见（五）》正本六份，经本所盖章并经单位负责人及经办律
师签字后生效。
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（本页无正文，此页为《北京德恒律师事务所关于苏州规划设计研究院股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见（五）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
经办律师：
陈海祥
经办律师：
杨兴辉
经办律师：
葛晓霞
年 月 日
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