苏州规划：关于变更公司注册资本及公司类型、修订公司章程并办理工商变更登记的公告2023-08-29
证券代码：301505 证券简称：苏州规划 公告编号：2023-007
苏州规划设计研究院股份有限公司
关于变更公司注册资本及公司类型、修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 28 日
召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，分别审议并通过《关
于变更公司注册资本及公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、注册资本、公司类型变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1025 号）同意，苏州规划设计
研究院股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
2,200.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元。公司于 2023 年 7 月 19 日在深圳证
券交易所创业板上市。本次发行完成后，公司总股本由 6,600.00 万股增加至
8,800.00 万股，注册资本由人民币 6,600.00 万元变更为人民币 8,800.00 万元，公
司类型由“股份有限公司（未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、《公司章程》修订情况
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，拟将《苏州
规划设计研究院股份有限公司章程（草案）》名称变更为《苏州规划设计研究院
股份有限公司章程》，并对《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》及附件股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则有关条款进行修订。《苏州
规划设计研究院股份有限公司章程》具体修订对照表如下：
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护苏州规划设计研究院 第一条 为维护苏州规划设计研究院
股份有限公司（以下简称“公司”）、 股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司 股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国 的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、 公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称 《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指 “《证券法》”）、《上市公司章程指
引（2022 年修订）》、《深圳证券交 引》、《深圳证券交易所创业板股票上
易所创业板股票上市规则》、《深圳证 市规则》、《深圳证券交易所上市公司
券交易所上市公司自律监管指引第 2 自律监管指引第 2 号-创业板上市公司
号-创业板上市公司规范运作》及其他 规范运作》及其他有关规定，制订本章
有关规定，制订本章程。 程。
第三条 公司于 20【】年【】月【】日 第三条 公司 2023 年 5 月经中国证券
经中国证券监督管理委员会（以下简 监督管理委员会（以下简称“中国证监
称“中国证监会”）统一注册，首次向 会”）批准，首次向社会公众发行人民
社会公众发行人民币普通股【】万股， 币普通股 2,200 万股，于 2023 年 7 月
于 20【】年【】月【】日在深圳证券 在深圳证券交易所（以下简称“深交
交易所（以下简称“深交所”）上市。 所”）上市。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：苏州规划设计研究院股份 中文全称：苏州规划设计研究院股份
有限公司 有限公司
英文全称：Suzhou Planning & Design 英 文 全 称 ： Suzhou Planning and
Research Institute Co.,Ltd. Design Research Institute Co.，Ltd
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币 8,800
元。 万元。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与 规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东、股东与股东之间权利义务关系 股东与股东之间权利义务关系的具有
的具有法律约束力的文件，对公司、股 法律约束力的文件，对公司、股东、董
东、董事、监事、高级管理人员具有法 事、监事、高级管理人员具有法律约束
律约束力。依据本章程，股东可以起诉 力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、监事、总经理
总经理和其他高级管理人员，股东可 和其他高级管理人员，股东可以起诉
以起诉公司，公司可以起诉股东、董 公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
事、监事、总经理和其他高级管理人 总经理和其他高级管理人员。
员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围为：承接城市规划设计（甲级）、建 围为：承接城市规划设计（甲级）、建
筑行业（建筑工程）甲级、市政行业（桥 筑行业（建筑工程）甲级、市政行业（桥
梁工程、道路工程）专业甲级、市政行 梁工程、道路工程）专业甲级、市政行
业（给水工程、排水工程）专业乙级、 业（给水工程、排水工程）专业乙级、
风景园林工程设计专项乙级、文物保 风景园林工程设计专项乙级、文物保
护规划（乙级）、古建筑维修保护（乙 护规划（乙级）、古建筑维修保护（乙
级）、土地综合整治项目的规划设计编 级）、土地综合整治项目的规划设计编
制、论证、咨询和评估等（二级）、土 制、论证、咨询和评估等（二级）、土
地利用规划编制、设计、评估、论证、 地利用规划编制、设计、评估、论证、
咨询等（乙级）；全过程工程咨询；信 咨询等（乙级）；全过程工程咨询；信
息系统集成及技术转让服务；软件开 息系统集成及技术转让服务；软件开
发；科技咨询及技术推广；自有房屋租 发；科技咨询及技术推广；自有房屋租
赁；物业管理；图文设计与制作；模型 赁；物业管理；图文设计与制作；模型
制作；开展工程总承包业务；工程项目 制作；开展工程总承包业务；工程项目
管理；建筑材料销售；水土流失防治服 管理；建筑材料销售。（依法须经批准
务（依法须经批准的项目，经相关部门 的项目，经相关部门批准后方可开展
批准后方可开展经营活动） 经营活动）许可项目：测绘服务（依法
以上经营范围以主管工商部门核准为 须经批准的项目，经相关部门批准后
准。 方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：水土流失防
治服务；土地整治服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
以上经营范围以主管工商部门核准为
准。
第二十条 公司股份总数为 6600 万股， 第二十条 公司股份总数为 8,800 万
均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十六条 公司因本章程第二十四 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项至第（二）项的情 条第一款第（一）项、第（二）项的情
况收购本公司股份的，应当经股东大 况收购本公司股份的，应当经股东大
会决议。公司因本章程第二十四条第 会决议。公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可 项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的 以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董 授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股 项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数 份数不得超过本公司已发行股份总数
的 10%，并应当在三年内转让或注销。 的 10%，并应当在三年内转让或注销。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程， （一）遵守法律、行政法规和本章程；
保守公司商业秘密； （二）依其所认购的股份和入股方式
（二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金；
缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或
（四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法
者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司
人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益；
债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应
（五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用股东权利给公司或者其 他股东造成损失的，应当依法承担赔
他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。
偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股
公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担
债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
连带责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利 人 不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当 益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和 公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。 公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权 控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产 利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保 重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的 等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害 合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司发生的以下交易，须
应当在董事会审议通过后提交股东大 经股东大会审议通过：
会审议。 （一）交易涉及的资产总额占公司最
（一）公司及公司控股子公司的对外 近一期经审计总资产的百分之五十以
担保总额，超过公司最近一期经审计 上，该交易涉及的资产总额同时存在
净资产的 50%以后提供的任何担保； 账面值和评估值的，以较高者作为计
（二）公司的对外担保总额，超过公司 算依据（但其中购买、出售重大资产超
最近一期经审计总资产的 30%以后提 过公司最近一期经审计总资产百分之
供的任何担保； 三十的事项适用本章程第四十一条第
（三）公司在一年内担保金额超过公 一款第（十三）项的规定）；
司最近一期经审计总资产 30%的担保； （二）交易标的（如股权）在最近一个
（四）单笔担保额超过公司最近一期 会计年度相关的营业收入占公司最近
经审计净资产 10%的担保； 一个会计年度经审计营业收入的百分
（五）为资产负债率超过 70%的担保对 之五十以上，且绝对金额超过五千万
象提供的担保； 元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （三）交易标的（如股权）在最近一个
提供的担保； 会计年度相关的净利润占公司最近一
董事会审议担保事项时，必须经出席 个会计年度经审计净利润的百分之五
董事会会议的三分之二以上董事审议 十以上，且绝对金额超过五百万元；
同意。 （四）交易的成交金额（含承担债务和
股东大会在审议为股东、实际控制人 费用）占公司最近一期经审计净资产
及其关联人提供的担保议案时，该股 的百分之五十以上，且绝对金额超过
东或者受该实际控制人支配的股东， 五千万元；
不得参与该项表决，该项表决由出席 （五）交易产生的利润占公司最近一
股东大会的其他股东所持表决权的半 个会计年度经审计净利润的百分之五
数以上通过。 十以上，且绝对金额超过五百万元。
违反审批权限、审议程序审议给公司 特别注意：关于上述第（一）至（五）
造成损失的，应承担全部赔偿责任。 项：1、上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。上述交易与
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第 7.1.1 条交易含义相同；2、公
司连续十二个月内发生同一类别且标
的相关的交易，应当按照连续十二个
月累计计算原则；已按照规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围；3、交易标的为公司股权且达到
本条规定的股东大会审议标准的，公
司应当按《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》相关规定，披露由符合
《证券法》规定的证券服务机构对交
易标的出具的审计报告或评估报告；
4、公司下列活动不属于第（一）至（五）
规定的事项：①购买与日常经营相关
的原材料、燃料和动力（不含资产置换
中涉及购买、出售此类资产）；②出售
产品、商品与日常经营相关的资产（不
含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；③虽进行前款规定的交易事项但
属于公司的主营业务活动；5、公司单
方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于履行股
东大会审议程序。
（六）公司下列对外担保行为，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的提供担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保（以被担保人最近一年经
审计财务报表或最近一期财务报表数
据孰高为准）；
4、公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
5、连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 5000 万元；
6、连续十二个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%；
7、对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
8、深交所或者公司章程规定的其他担
保情形。
特别注意：关于上述第（六）项：1、
董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议第 6 项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过；2、股东大会
在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保；3、
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，属于第 1 项、第 2 项、第 3 项、
第 5 项情形的，可以豁免提交股东大
会审议。
（七）财务资助事项属于下列情形之
一的，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过百分之七十；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的百分之
十；
3、深圳证券交易所或者本章程规定的
其他情形。
特别注意：关于第（七）项：资助对象
为公司合并报表范围内且持股比例超
过百分之五十的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人，免于
适用该项规定。
（八）公司与关联方发生的交易（提供
担保除外），金额超过三千万元且占公
司最近一期经审计的净资产绝对值百
分之五以上的关联交易，应当提交股
东大会审议，还应当披露评估或者审
计报告。与公司日常经营相关的关联
交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或评估。
特别注意：关于第（八）项：公司与关
联方发生的下列交易，可以豁免提交
股东大会审议：1、公司参与面向不特
定对象的公开招标、公开拍卖的（不含
邀标等受限方式）；2、公司单方面获
得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等；3、
关联交易定价为国家规定的；4、关联
人向公司提供资金，利率不高于中国
人民银行规定的同期贷款利率标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的。
（九）公司每一会计年度内发生的对
外捐赠（包括现金捐赠和实物资产捐
赠，其中实物资产按照账面净值计算
其价值）单项或累计捐赠金额超过公
司最近一个会计年度经审计的净利润
绝对值百分之五的，由股东大会审议
批准后实施。
特别注意：关于第（九）项：对于同一
主体、同一事项产生的捐赠行为，在连
续十二个月内应视为单项捐赠并累计
计算。如同一会计年度内累计发生的
对外捐赠已经按照前述规定履行相关
审议程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
违反审批权限、审议程序审议给
公司造成损失的，应承担全部赔偿责
任。
第六十一条 自然人股东亲自出席会 第六十一条 自然人股东亲自出席会
议的，股东应当持本人身份证或其他 议的，股东应当持本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、 能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡出席股东大会；委托代理 股票账户卡出席股东大会；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身 人出席会议的，应出示本人有效身份
份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、 表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效 能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人 证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的 应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托 法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或 合伙企业股东应由执行事务合伙人或
执行事务合伙人委托的代理人出席会 执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人出席会议的，应出 议。执行事务合伙人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有执行事 示本人身份证、能证明其具有执行事
务合伙人资格的有效证明;委托代理 务合伙人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身 人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、合伙企业股东单位的执行事务 份证、合伙企业股东单位的执行事务
合伙人依法出具的书面授权委托书。 合伙人依法出具的书面授权委托书。
第七十五条 召集人应当保证会议记 第七十五条 出席会议的董事、董事会
录内容真实、准确和完整。出席会议的 秘书、监事、召集人或其代表、会议主
董事、董事会秘书、监事、召集人或其 持人应当在会议记录上签名。会议记
代表、会议主持人应当在会议记录上 录应当与现场出席股东的签名册及代
签名。会议记录应当与现场出席股东 理出席的委托书、网络及其他方式表
的签名册及代理出席的委托书、网络 决情况的有效资料一并保存，保存期
及其他方式表决情况的有效资料一并 限不少于 10 年。
保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过： 普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和 （二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及 （三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告； （五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所； （六）除法律、行政法规规定或者本章
（七）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其
程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股 东 买入公司有表决权的股份违反 股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款 《证券法》规定的，该超过规定比例部
规定的，该超过规定比例部分的股份 分的股份在买入后的三十六个月内不
在买入后的三十六个月内不得行使表 得行使表决权，且不计入出席股东大
决权，且不计入出席股东大会有表决 会有表决权的股份总数。
权的股份总数。 董事会、独立董事和持有 1%以上有表
董事会、独立董事和持有 1%以上有表 决权股份的股东或者依照法律、行政
决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投
法规或者中国证监会的规定设立的投 资者保护机构可以公开征集股东投票
资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被被征集
权。征集股东投票权应当向被被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁
人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股
止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对
东投票权。除法定条件外，公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 同一表决权只能选择现 第八十六条 同一表决权只能选择现
场或其他表决方式中的一种。同一表 场、网络或其他表决方式中的一种。同
决权出现重复表决的以第一次投票结 一表决权出现重复表决的以第一次投
果为准。对同一事项有不同提案的，股 票结果为准。对同一事项有不同提案
东或者其代理人在股东大会上不得对 的，股东或者其代理人在股东大会上
同一事项不同的提案同时投同意票。 不得对同一事项不同的提案同时投同
意票。
第一百一十三条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易、对外借 外担保、委托理财、关联交易、对外借
款、对外捐赠等的权限，建立严格的审 款、对外捐赠等的权限，建立严格的审
查和决策程序，重大投资项目应当组 查和决策程序，重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报 织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东大会批准。如违反审批权限第一
董事会的经营决策权限为： 百一十三条和审议程序的，公司将依
（一）董事会对公司各项投资的资金 法向主要责任人员追究责任。如给公
运用权限（包括股权投资、生产经营性 司造成损失的，相关责任主体应当承
投资、其他各项风险投资）为年度累计 担赔偿责任，并且公司将根据公司遭
投资总额不超过公司最近经审计净资 受的经济损失大小、情节轻重程度等
产的 30%，单项投资金额不超过公司最 情况，给予相关责任人相应的处分。
近经审计净资产的 20%。超出上述权限 以下交易，须报经董事会批准：
的投资由董事会提交股东大会审议决 （一）交易涉及的资产总额占公司最
定。 近一期经审计总资产的 10%以上，该交
（二）公司资产减值准备提取政策、核 易涉及的资产总额同时存在账面值和
销与转回由董事会审议通过。 评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）公司拟收购、出售资产达到以下 （二）交易标的（如股权）在最近一个
标准之一时，须报经董事会批准： 会计年度相关的营业收入占公司最近
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 一个会计年度经审计营业收入的 10％
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
及的资产总额同时存在帐面值和评估 （三）交易标的（如股权）在最近一个
值的，以较高者作为计算数据； 会计年度相关的净利润占公司最近一
2、交易标的（如股权）在最近一个会 个会计年度经审计净利润的 10％以
计年度相关的营业收入占公司最近一 上，且绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10％以 （四）交易的成交金额（含承担债务和
上，且绝对金额超过 500 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产
3、交易标的（如股权）在最近一个会 的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万
计年度相关的净利润占公司最近一个 元；
会计年度经审计净利润的 10％以上， （五）交易产生的利润占公司最近一
且绝对金额超过 100 万元； 个会计年度经审计净利润的 10％以
4、交易的成交金额（含承担债务和费 上，且绝对金额超过 100 万元。
用）占公司最近一期经审计净资产的 上述指标计算中涉及的数据如为负值
10％以上，且绝对金额超过 500 万元； 时，取其绝对值计算。上述交易与《深
5、交易产生的利润占公司最近一个会 圳证券交易所创业板股票上市规则》
计年度经审计净利润的 10％以上，且 第 7.1.1 条交易含义相同。
绝对金额超过 100 万元。 （六）本章程第四十二条规定之外的
上述指标计算中涉及的数据如为负值 公司对外担保事项；
时，取其绝对值计算。 （七）公司提供财务资助；
公司发生的交易（受赠现金资产除外） （八）公司与关联自然人发生的交易
达到下列标准之一的，应当提交股东 金额在 30 万元以上的关联交易；公司
大会审议： 与关联法人发生的交易金额在 300 万
1、交易涉及的资产总额占公司最近一 元以上，且占公司最近一期经审计净
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
及的资产总额同时存在帐面值和评估 （九）公司每一会计年度内发生的对
值的，以较高者作为计算数据； 外捐赠（包括现金捐赠和实物资产捐
2、交易标的（如股权）在最近一个会 赠，其中实物资产按照账面净值计算
计年度相关的营业收入占公司最近一 其价值）单项或累计捐赠金额超过公
个会计年度经审计营业收入的 50％以 司最近一个会计年度经审计的净利润
上，且绝对金额超过 3000 万元； 绝对值百分之一的。
3、交易标的（如股权）在最近一个会 特别注意：
计年度相关的净利润占公司最近一个 （1）关于第（七）项公司提供财务资
会计年度经审计净利润的 50％以上， 助：应当经出席董事会会议的三分之
且绝对金额超过 300 万元； 二以上董事同意并作出决议，及时履
4、交易的成交金额（含承担债务和费 行信息披露义务。资助对象为公司合
用）占公司最近一期经审计净资产的 并报表范围内持股比例超过百分之五
50％以上，且绝对金额超过 3000 万元； 十的控股子公司，且该控股子公司其
5、交易产生的利润占公司最近一个会 他股东中不包含公司的控股股东、实
计年度经审计净利润的 50％以上，且 际控制人及其关联人，免于适用前述
绝对金额超过 300 万元； 规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值 （2）关于第（九）项公司发生的对外
时，取其绝对值计算。 捐赠：对于同一主体、同一事项产生的
（四）公司在做出其他各项资产处置 捐赠行为，在连续十二个月内应视为
等方面（包括资产抵押、质押、资产置 单项捐赠并累计计算。如同一会计年
换）的决策时，比照公司收购、出售资 度内累计发生的对外捐赠已经按照前
产的权限执行。 述规定履行相关审议程序的，不再纳
（五）公司与关联自然人发生的交易 入相关的累计计算范围。
金额在 30 万元以上的关联交易，由公 需提交股东大会审议的事项，经董事
司董事会审议批准；公司与关联法人 会审议后还应提交股东大会审议批
发生的交易金额在 100 万元以上，且 准；对于第（一）项至第（九）项事项，
占公司最近一期经审计净资产绝对值 未达到以上标准之一的事项，由总经
0.5％以上的关联交易，由公司董事会 理审批。
审议批准。
公司与公司董事、监事和高级管理人
员及其配偶发生关联交易，应当提交
股东大会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠
现 金 资产和提供担保除外）金额在
1000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易，由股东大会审议批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款
董事会权限范围内的事项具体授权给
总经理执行。
在本条中，“资产”不包括公司的原材
料、产成品、半成品等日常生产经营活
动所消耗或产出的物资。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 第一百一十四条 董事会设董事长 1
名。董事长由董事会以全体董事的过 名，可以设副董事长。董事长和副董事
半数选举产生。 长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职 第一百一十五条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事
长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或
两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长履行职务）；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百一十七条 董事会成员、总经理 第一百一十七条 代表十分之一以上
可以向公司董事会提出议案，单独或 表决权的股东、三分之一以上董事或
合计持有公司 10%以上股份的股东、三 监事会，可以提议召开董事会临时会
分之一以上的董事或监事会可以在其 议。。
提议召开临时董事会时提出临时董事
会议案。
第一百三十五条 董事会秘书应当亲 第一百三十五条 董事会秘书应当亲
自或者安排董事会办公室工作人员对 自或者安排董事会办公室工作人员对
董事会会议做好记录。董事会会议记 董事会会议做好记录。董事会会议记
录包括以下内容： 录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、方式、 （一）会议召开的日期、地点、方式、
召集人和主持人姓名； 召集人和主持人姓名；
（二）会议通知的发出情况 （二）会议通知的发出情况；
（三）董事亲自出席和受托出席的情 （三）董事亲自出席和受托出席的情
况，具体为出席董事的姓名以及受他 况，具体为出席董事的姓名以及受他
人委托出席董事会的董事（代理人）姓 人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名； 名；
（三）会议议程、会议审议的提案、每 （四）会议议程、会议审议的提案、每
位董事对有关事项的发言要点和主要 位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向； 意见、对提案的表决意向；
（四）每一决议事项的表决方式和结 （五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）； 的票数）；
（五）与会董事认为应当记载的其他 （六）与会董事认为应当记载的其他
事项。 事项。
董事会议事规则可以对会议记录应包 董事会议事规则可以对会议记录应包
括的其他内容作出规定。 括的其他内容作出规定。
第一百五十八条 监事会设监事会办 第一百五十八条 监事会设监事会办
公室，处理监事会日常事务。监事会主 公室，处理监事会日常事务。监事会主
席兼任监事会办公室负责人，保管监 席兼任监事会办公室负责人，保管监
事会印章。监事会主席可以要求公司 事会印章。监事会主席可以要求公司
其 他 人员协助其处理监事会日常事 其他人员协助其处理监事会日常事
务。 务。
公司设监事会。监事会由 3 名监事组 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表出任的监事 1 名。 成，其中职工代表监事 1 名。
第二百一十五条 本章程自股东大会 第二百一十五条 本章程自股东大会
审议通过并自公司首次公开发行 A 股 审议通过之日起生效。
股票并在 深交所上市 之日起生效施
行。本章程生效后，公司现行章程自动
废止。
除上述条款外，《公司章程》中的其他条款内容不变，该事项尚需提交
股东大会审议。
股东大会审议通过后，公司将及时办理后续工商变更登记、章程备案等
相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准的版本为准。
特此公告。
苏州规划设计研究院股份有限公司董事会
2023 年 8 月 29 日
