苏州规划设计研究院股份有限公司                        内幕信息知情人登记管理制度



   苏州规划设计研究院股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度



              为加强苏州规划设计研究院股份有限公司（以下称“公司”）与投
资者和潜在投资者（以下合称“投资者”）之间的沟通，增进投资者对公司的了
解，推动公司完善治理结构，实现公司健康快速发展，切实保护投资者特别是社
会公众投资者的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动
关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
称“《创业板上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号
——创业板上市公司规范运作》（以下称“《创业板上市公司规范运作》”）等
法律、法规、规章及规范性文件和《苏州规划设计研究院股份有限公司章程》（
以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

              本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其
实施重大影响的参股公司。

              公司董事会应当按照《登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求
及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确、及
时和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内部信息保密工作具体负责
人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书
应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应
当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。董事会办公室具体实施公
司内幕信息的日常管理工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代
行董事会秘书履行职责。

              董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证
券公司、证券服务机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。

              未经董事长或总经理批准、董事会秘书同意，公司任何部门和个人不
得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、



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传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内
容的资料，须经董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。

              公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、控股子公司
及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密及登记报备工
作。

              公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。



              本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的尚未公开
的信息。尚未公开是指公司尚未在公司章程指定的信息披露刊物或网站上正式公
开披露。

              本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

       （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

       （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超
过该资产的百分之三十；

       （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

       （四）公司发生重大债务/大额赔偿责任和未能清偿到期重大债务的违约情况；

       （五）公司计提大额资产减值准备；

     （六）公司出现股东权益为负值；

       （七）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；

       （八）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；


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       （九）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；

       （十）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理
无法履行职责；

       （十一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任
一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

       （十二）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

       （十三）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；公司发生超过上年
末净资产百分之十的重大损失；

       （十四）主要或者全部业务陷入停顿；

       （十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；

       （十六）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

       （十七）会计政策、会计估计重大自主变更；

       （十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

     （十九）公司债券信用评级发生变化；

       （二十）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

     （二十一）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

     （二十二）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司股权结构或者生产
经营状况发生重大变化；




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     （二十三）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （二十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；

     （二十五）公司涉嫌犯罪被依法立案调查或受到刑事处罚，公司的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施、受到刑事
处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；

     （二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

     （二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

     （二十八）证监会、证券交易所规定的其他事项。

              本制度所指内幕信息知情人，包括但不限于：

     （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及
其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级
管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司
职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

     （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公
司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股
东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产重组交
易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关
事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获
取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易所、证券登记结算机构、
证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依
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法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审
批等环节的外部单位人员；

     （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等
原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；

     （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、
泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生
品种。



                 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照附件一格式填写《内幕
信息知情人登记档案》，公司应如实、完整、及时记录内幕信息在公开前的商议
筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有
内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间、地点、依据、方式
等信息的公司内幕信息知情人档案，供公司自查和相关监管机构查询，并在内幕
信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送公司内幕信息知情人档
案，内幕信息知情人应当签字确认。

                 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当填写公司内幕信
息知情人档案。

     证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务,该受托事项对公司证券交易
价格有重大影响的,应当填写内幕信息知情人档案。

     收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人档案。

     上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司,完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写,并由内幕信息知情人进行确认。
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     公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好
涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

                 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份及本制度第十五条所示重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易价
格有重大影响的事项时，还应当按照附件二格式制作重大事项进程备忘录，记录筹
划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内
容，并督促筹划重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名
确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程
备忘录。

     重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论
证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等
事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易
日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

                 公司披露以下重大事项时，应当在内幕信息依法披露后5个交易日
内，向证券交易所报送相关公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，包
括但不限于：

     （一）重大资产重组事项；

     （二）要约收购；

     （三）证券发行；

     （四）合并、分立、分拆上市；

     （五）股份回购；

     （六）年度报告、半年度报告；

     （七）高比例送转股份；

     上述“高比例送转股份”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股
数达到十股以上；

     （八）股权激励草案、员工持股计划；
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     （九）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

     （十）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。

     公司应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况。

    公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当
向证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向证券交易所补充
提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

                 内部信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

     第十七条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他
公司内部内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等
的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件等的规定。

                  公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理
制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息
买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。

                 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，
保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。

                公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、
完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有
内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，并按规定及时向证券交易所报备相
关资料。公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参
股公司的内幕信息知情人档案按照本制度第十二条的要求进行填写；相关内幕信
息的内部报告事宜，按照公司重大信息内部报告的相关制度执行。

                    公司应当及时补充完善《内幕信息知情人档案》及重大事项进
程备忘录信息，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起保存至少十年以上。
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                    公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任。

                    公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在
内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应
指定专人报送和保管

                    内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供
内幕信息。

                   公司应及时建立完善保密制度，通过签订保密协议、禁止内幕交
易告知书等必要方式明确告知有关内幕信息知情人的保密义务和违反保密规定的
责任。

                   公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定和要求，在年度报
告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公
司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信
息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及
处理结果报送证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。



                   由于内幕信息知情人的故意或过失，导致出现下列违规情形，给
公司造成不利影响和损失的，公司有权视情节轻重对违反本制度并负有直接责任
的人员进行问责并予以处分，必要时向有关监管部门举报并追究法律责任：

     （一）公司下属各部门、公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参
股公司不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人登记档案》有关信息的；

     （二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；

     （三）利用内幕信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票的；

     （四）证券监管部门认定的其他与内幕信息有关的违规情形。

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                    为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员、持有公司5%或以上股份的股东、实际控制人及其董事、监事、高级
管理人员、证券服务机构，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人，若擅自
披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

                   内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，
将移交司法机关依法追究其刑事责任。

                 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而
受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会和证
券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。



     第三十一条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和公司章程的
有关规定执行。

     第三十二条 本制度所称“以上”含本数。

     第三十三条 本制度由公司董事会拟订，并负责解释。

     第三十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效。修改时亦同。



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                                                              二〇二三年八月




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附件一：




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附件二：




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