长江证券承销保荐有限公司

              关于苏州规划设计研究院股份有限公司

 使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额
                               置换的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州规划”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求，
长江保荐对苏州规划使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额
置换的事项进行了审慎核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1025 号）同意，苏州规划设计
研究院股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
2,200.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 26.35 元/股，募集资金
总 额 为 人 民 币 579,700,000.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
80,737,205.85 元后，实际募集资金净额为人民币 498,962,794.15 元。募集资金已
于 2023 年 7 月 14 日划至公司指定账户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第
90034 号）。公司与保荐机构、存放募集资金的银行已签署《募集资金三方监管协
议》，对募集资金采取了专户存储管理，共同监管募集资金的使用。


    二、募集资金投资项目情况


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       根据公司《苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次公开发行股票募集资
金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：


                                                                （单位：万元）



序号                项目名称                项目投资总额       拟投入募集资金


 1     智慧城市综合管理平台建设项目                 9,553.46            9,553.46


 2     信息化系统建设项目                           4,676.18            4,676.18


 3     城乡规划创意设计与研究中心建设项目          12,569.30           12,569.30


       区域营销中心建设及设计专业化扩建项
 4                                                 15,015.40           15,015.40
       目


                  合 计                            41,814.34           41,814.34



       三、需要使用自有资金支付募集资金投资项目部分款项再以募集资金等额置

换的基本情况


       公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从
募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，在智慧城市综合管理平台
建设项目”、“信息化系统建设项目”和“区域营销中心建设及设计专业化扩建项
目”上公司需要存在部分使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额
置换的情形，原因如下：
       （一）公司募投项目的支出包括人员工资、奖金等人工费用。根据中国人民
银行《人民币银行结算账户管理办法》有关规定，基本存款账户是存款人的主办
账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金发放应通过该账户办理，
以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，不符合银行相关规定的要求。
       （二）根据社会保险、住房公积金及税金等征收机关的要求，公司每月社保
费用、公积金费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通
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过多个银行账户支付，在操作上存在困难。
     （三）募投项目实施涉及的铺底流动资金及软硬件投入等支出，较为繁琐且
细碎，若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低。
     为提高运营管理效率，确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推
进，公司计划在募投项目的实施期间，拟根据实际情况，预先使用自有资金支付
募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额
资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使
用资金。


     四、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作流

程


     （一）公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，按
月编制以自有资金支付募投项目款项的汇总表。
     （二）汇总表经由公司内部流程审批确认后，按月将以自有资金支付募投项
目的款项编制成置换申请单，由募集资金专户监管银行将以自有资金支付募投项
目的款项从募集资金专户等额划转至公司基本存款账户。
     （三）公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，逐笔记载募集资金
专项账户转入自有资金存款账户交易的时间、金额、账户、凭证编号等，确保募
集资金专款专用。
     （四）保荐机构和保荐代表人有权对公司以募集资金等额置换的情况进行监
督，公司和存放募集资金的商业银行应当对相关事项予以配合。


     五、对公司的影响


     公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于业
务实际情况的操作处理，能够有效保证募投项目的正常开展，提高资金使用效率，
降低资金使用成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。


     六、相关审议程序及专项意见

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    （一）董事会、监事会审议情况
    2023 年 9 月 28 日，公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会
议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置
换的议案》，董事会、监事会认为，公司使用自有资金支付募投项目部分款项后
续以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，提高运营管理效率，
符合公司及股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
同意公司在募投项目实施期间先以自有资金支付募投项目部分款项，后续按月从
募集资金专户等额划转至公司的基本账户。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为，该事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金投向或损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，相关审批
程序和操作流程符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，及《公司章程》《公司募集资金管理制度》的有
关规定。同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换。


    七、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募
集资金等额置换的事项已经董事会及监事会审议通过，且独立董事已发表同意意
见，履行了必要的内部审批程序。本次使用自有资金支付募投项目部分款项后续
以募集资金等额置换的事项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关法律法规的规定。
    综上所述，保荐机构同意苏州规划本次使用自有资金支付募投项目部分款项
后续以募集资金等额置换的事项。

                                    4
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有
限公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意
见》之签字盖章页）




  保荐代表人（签字）：
                          章   睿                王   骞




                                             长江证券承销保荐有限公司

                                                           年   月   日




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