长江证券承销保荐有限公司

              关于苏州规划设计研究院股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                            自筹资金的核查意见

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
苏州规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“苏州规划”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的要求，长
江保荐对苏州规划使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：


    一、募集资金基本情况


    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州规划设计研究院股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1025 号）同意，苏州规划设计
研究院股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）
2,200.00 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为 26.35 元/股，募集资金
总 额 为 人 民 币 579,700,000.00 元 ， 扣 除 相 关 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
80,737,205.85 元后，实际募集资金净额为人民币 498,962,794.15 元。募集资金已
于 2023 年 7 月 14 日划至公司指定账户。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2023]验字第
90034 号）。公司与保荐机构、存放募集资金的银行已签署《募集资金三方监管协
议》，对募集资金采取了专户存储管理，共同监管募集资金的使用。


    二、募集资金投资项目情况


    根据公司《苏州规划设计研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
                                          1
上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次公开发行股票募集资
金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：


                                                                   （单位：万元）


序号                  项目名称                 项目投资总额        拟投入募集资金

 1       智慧城市综合管理平台建设项目            9,553.46                   9,553.46

 2       信息化系统建设项目                      4,676.18                   4,676.18

         城乡规划创意设计与研究中心建设
 3                                               12,569.30                  12,569.30
         项目

         区域营销中心建设及设计专业化扩
 4                                               15,015.40                  15,015.40
         建项目

                    合 计                        41,814.34                  41,814.34


         三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的情况


         （一）自筹资金预先投入募投项目的情况


         截至 2023 年 8 月 31 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额合计
6,098.25 万元，具体情况如下：
                                                                              单位：万元

                                                             自筹资金
                                              拟投入募集
 序号              募集资金投资项目                          预先投入        拟置换金额
                                                  资金
                                                               金额
     1     智慧城市综合管理平台建设项目          9,553.46     2,114.94          2,114.94

     2     信息化系统建设项目                    4,676.18       336.19           336.19
           城乡规划创意设计与研究中心建设项
     3                                          12,569.30               -               -
           目
     4     区域营销中心建设及设计专业化扩建     15,015.40     3,647.12          3,647.12

                                          2
                                                               自筹资金
                                                 拟投入募集
 序号              募集资金投资项目                            预先投入      拟置换金额
                                                     资金
                                                                 金额
         项目

                       合计                        41,814.34    6,098.25        6,098.25


       （二）自筹资金预先支付发行费用的情况


       根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2023]验字第 90034
号《验资报告》，公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 8,073.72 万元（不
含税），截至 2023 年 8 月 31 日止，公司已使用自筹资金支付的不含税发行费用
为人民币 466.89 万元，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
                              发行费用（不含增      自筹资金预先支付
序号            项目                                                        拟置换金额
                                    值税）            （不含增值税）
 1      保荐及承销费用                 5,405.98                        -                   -
 2      审计及验资费用                 1,380.00                 392.45            392.45
 3      律师费用                         680.00                  70.00              70.00
        用于本次发行的信息
 4                                       452.83                        -                   -
        披露费用
        发行手续费及其他费
 5                                       154.91                   4.43               4.43
        用
                合计                   8,073.72                 466.89            466.89



       四、使用募集资金置换预先投入的自筹资金的实施情况


       根据公司《招股说明书》，已对募集资金置换先期投入作出了安排，即：“在
本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自有
资金或负债方式筹集资金先行投入。本次发行股票募集资金到位后，公司将对先
期投入募投项目的资金予以置换”。本次拟置换方案与上述安排一致。


       公司本次募集资金置换行为，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募集资金置换时间距募
集资金到账时间未超过六个月，符合法律法规的相关规定。


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    五、审议程序及相关意见

    （一）董事会、监事会意见


    公司2023年9月28日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议
，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币6,098.25万元、人民币466.89万元置
换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司本次募集资金置换行为
与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。


    （二） 独立董事意见


    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
事项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且履行了必要的程序，本次募
集资金置换事项未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向以及损害公司和全体股东特别是中小
股东利益的情形，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    因此，我们一致同意公司使用募集资金人民币 6,098.25 万元、人民币 466.89
万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

    （三） 会计师事务所鉴证意见


    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目及支付发行费用情况进行了验证，审核了苏州规划设计研究院股份有限
公司截至2023年8月31日止的《苏州规划设计研究院股份有限公司关于以募集资金置
换预先投入自筹资金的专项说明》（以下简称“专项说明”），并出具了《关于苏州
规划设计研究院股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天
运[2023]核字第90287号）， 审核意见为：我们认为，贵公司专项说明编制符合相关规定
，在所有重大方面公允反映了截至2023年8月31日止以自筹资金预先投入募投项目及已
支付发行费用的实际情况。


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    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了
明确同意意见，并由中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，
公司就此事宜已经履行了必要的审议程序。公司本次募集资金置换的时间距离募
集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，不会
影响公司募集资金投资计划的正常实施。

    综上，保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项无异议。




                                   5
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于苏州规划设计研究院股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核
查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人（签字）：
                          章   睿                王   骞




                                             长江证券承销保荐有限公司

                                                           年   月   日




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