中机寰宇认证检验股份有限公司

关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东

                       投票机制建立情况的说明

一、信息披露制度及投资者管理相关规定

    （一）信息披露制度和流程

    为规范公司信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《证
券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，公司制定
了《信息披露管理制度》 投资者关系管理制度》。该制度明确了信息披露的内容、
程序、管理、责任追究机制，明确了公司管理人员在信息披露和投资者关系管理
中的责任和义务。该制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范运
作和公司治理水平，切实保护投资者的合法权益。公司建立并逐步完善公司治理
与内部控制体系，组织机构运行良好，经营管理规范，保障投资者的知情权、决
策参与权，切实保护投资者的合法权益。

    （二）投资者沟通渠道的建立情况

    发行人设置了董事会办公室负责投资者关系管理工作，主管负责人为董事会
秘书；董事会秘书也是公司信息披露的具体执行人，负责协调和组织公司的信息
披露事项。

    （三）未来开展投资者关系管理的规划

    为加强公司与投资者及潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司经营状况
的了解和经营理念的认同，增进公司与投资者之间的良性互动，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等有关法律法规的规定，公司董事会审议通过了《投资者关系管理制度》，
以明确公司在投资者关系管理工作的基本原则、与投资者沟通的内容以及公司的
主要职责等。

    投资者关系是公司治理的重要内容，公司未来将注重与投资者的沟通与交流，

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并依照《投资者关系管理制度》切实开展投资者关系构建、管理和维护的相关工
作，为投资者和公司搭建起畅通的沟通交流平台，确保了投资者公平、及时地获
取公司公开信息。

    公司将通过与投资者进行充分的沟通，在提高运作透明度的同时，提升公司
的治理水平。在投资者关系建设过程中，公司将以强化投资者关系为主线，以树
立公司资本市场良好形象为目标，探索多渠道、多样化的投资者沟通模式，保持
与投资者，特别是中小投资者的沟通交流，努力拓展与投资者沟通的渠道和方式，
积极听取投资者的意见与建议，并在交流的过程中不断总结经验，查找不足，持
续推动投资者关系管理的建设工作。

二、股利分配决策程序

    （一）发行后股利分配政策和决策程序

    2022 年 3 月 21 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的<中机寰宇认证检验股份有限公司
章程（草案）>的议案》及《关于<中机寰宇认证检验股份有限公司上市后三年
股东未来分红回报规划>的议案》，本次发行上市后的公司股利分配政策如下：

    1、分红回报规划制定的基本原则

    公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合
理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

    2、分红回报规划制定的考虑因素

    公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利
益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、

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公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论
证其原因及合理性。

    3、上市后未来三年分红回报规划

    公司的利润分配形式：采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，现金
分红方式优先于股票股利的分配方式。

    公司现金方式分红的具体条件和比例：

    公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。

    1、现金分红的条件为：

    公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

    公司累计可供分配利润为正值；

    审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    公司不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重
大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产
的 30%。

    2、现金分红的比例及时间：

    原则上公司每年实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，以现金
方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    4、分红回报规划的制定周期和决策机制

    公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟
定公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见，
公司独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。公司董事会、监事会以
及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

    股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

    如公司因前述特殊情况而不进行现金分红、或公司当年满足现金分红条件但
董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，董事会应就不
进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。

    公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。

    5、股东回报规划的调整机制

    公司严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。

    公司利润分配政策属于董事会和股东大会的重要决策事项，不得随意调整。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，

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公司以保护股东权益为出发点，由董事会作出专题讨论，详细论证和说明原因，
充分听取中小股东的意见和诉求，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股
东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司向股东提供
网络形式的投票平台。

    （二）本次发行前后股利分配政策的差异情况

    2022 年 3 月 21 日，公司 2022 年度第一次临时股东大会审议通过了本次发
行上市完成后生效的《公司章程（草案）》，进一步明确了公司的利润分配原则、
分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政
策的调整程序。

三、股东投票机制情况

    公司建立了完善的累积投票、中小投资者单独计票、网络投票等股东投票机
制，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策等事项的权利。

    （一）累积投票机制

    公司具有完善的股东大会制度，《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》
等制度充分保障了投资者依法享有的股东大会召集权、提案权和表决权，切实保
障了投资者参与公司重大决策和选择管理者的权利。

    根据上市后实施的《公司章程（草案）》，股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所
称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。

    除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    （二）中小投资者单独计票机制

    根据拟上市后实施的《公司章程（草案）》，股东大会审议影响中小投资者利
                                     5
益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。

       （三）网络投票机制

    根据拟上市后实施的《公司章程（草案）》和《股东大会议事规则》的规定，
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的地点。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

    召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日内说明原
因。

    股东大会的通知包括以下内容：1、会议的时间、地点和会议期限；2、提交
会议审议的事项和提案；3、以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；4、有权出席股东大会股东的股权登记日；5、会务常设联系人姓名，电
话号码；6、网络或其他方式的表决时间及表决程序。

    同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。

    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。

       （四）征集投票权机制

    根据拟上市后实施的《公司章程（草案）》规定，公司董事会、独立董事、
持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向

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被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。




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（本页无正文，为《中机寰宇认证检验股份有限公司关于落实投资者关系管理相
关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之盖章页）




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