中机认检：北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-11-30
北京大成律师事务所
关于中机寰宇认证检验股份有限公司
首次公开发行的股票
于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
大成证字〔2022〕第 075-8 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10,
Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, Beijing
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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中机寰宇认证检验股份有限公司 IPO 项目之上市法律意见书
目 录
正 文.........................................................................................................4
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................4
二、发行人本次发行上市的主体资格 ....................................................5
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................5
四、保荐人和保荐代表人 ........................................................................7
五、相关责任主体出具的承诺 ................................................................8
六、结论意见.............................................................................................8
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中机寰宇认证检验股份有限公司 IPO 项目之上市法律意见书
北京大成律师事务所
关于中机寰宇认证检验股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
大成证字〔2022〕第 075-8 号
致：中机寰宇认证检验股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中机寰宇认证检验股份有限
公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）（以下简称“《创业板
上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就发行人首次公开发
行的股票于深交所创业板上市（以下简称“本次上市”）事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律法规、规范性文件等的规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在《北京大成律师事务所关于中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开
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发行股票并在创业板上市的法律意见书》（大成证字〔2022〕第 075 号，以下简
称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事务所关于中机寰宇认证检验股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（大成证字〔2022〕
第 074 号，以下简称“《律师工作报告》”）中发表法律意见的前提以及声明事
项适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语释义与《法律
意见书》《律师工作报告》中有关用语释义的含义相同。
基于上述，本所发表法律意见如下：
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
发行人本次发行上市已经发行人第一届董事会第五次会议、2022 年第一次
临时股东大会审议通过。截至本法律意见书出具日，本次发行上市的批准和授权
仍在有效期之内。
（二）深交所创业板上市委员会的审核同意
2022 年 11 月 11 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022 年第 79
次审议会议结果公告》，经创业板上市委员会 2022 年第 79 次审议会议审议，发
行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会的注册批复
2023 年 7 月 5 日，中国证监会出具《关于同意中机寰宇认证检验股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1480 号），同意发行
人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
（四）深交所的上市通知
2023 年 11 月 29 日，深交所出具《关于中机寰宇认证检验股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕1094 号），同意公司
发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“中机认检”，证券
代码为“301508”。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权、
深交所审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票上市交易已取得深交所的
同意。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
发行人系由中国机械总院、工研资本、生产力中心等 7 名股东作为发起人，
由中机认检有限按截至 2021 年 4 月 30 日经审计的账面净资产值折股整体变更设
立的股份有限公司。发行人的持续经营时间可以从中机认检有限成立之日起计算，
中机认检有限于 2008 年 1 月 31 日成立，自中机认检有限成立之日起计算，发行
人持续经营时间已在 3 年以上。
发行人现持有北京市大兴区市监局于 2023 年 1 月 6 日核发的统一社会信用
代码为 91110115756728827T 的《营业执照》，依法有效存续。截至本法律意见
书出具日，发行人不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备
本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行的基本情况
1. 根据中国证监会于 2023 年 7 月 5 日出具的《关于同意中机寰宇认证检验
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1480 号），
发行人首次公开发行股票的注册申请已获得中国证监会同意。
2. 根据深交所于 2023 年 11 月 29 日出具的《关于中机寰宇认证检验股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕1094 号），
同意发行人发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“中机认
检”，证券代码为“301508”。
3. 根据《中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市网上路演公告》《中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行公告》《中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市发行结果公告》，本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下
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向符合条件的投资者询价配售和和网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存
托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行股份数量为
5,652.13 万股，每股面值 1.00 元，本次发行价格为 16.82 元/股，全部为公开发行
新股，无老股转让。
4. 根据信永中和于 2023 年 11 月 27 日出具的《中机寰宇认证检验股份有限
公司验资报告》（XYZH/2023BJAA4B0353 号）（以下简称“《验资报告》”），
经审验，截至 2023 年 11 月 27 日止，发行人实际已发行人民币普通股 56,521,300
股，募集资金总额为人民币 950,688,266.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人
民币 69,001,187.09 元，实际募集资金净额为人民币 881,687,078.91 元，其中人民
币 56,521,300.00 元计入注册资本（股本），其余计入资本公积。截至 2023 年 11
月 27 日止，发行人变更后的注册资本为人民币 226,085,200.00 元，实收股本为
人民币 226,085,200.00 元。
（二）本次上市的实质条件
1. 根据深交所上市审核中心发布的《创业板上市委 2022 年第 79 次审议会
议结果公告》、中国证监会出具的《关于同意中机寰宇认证检验股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1480 号）以及《中机寰宇认
证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》《验资报
告》，发行人本次发行已获得深交所审核同意及中国证监会的注册批复，且已完
成公开发行，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行结果公告》《验资报告》，发行人本次发行前的股本总额为 16,956.39 万
元，本次发行 5,652.13 万股，每股面值 1.00 元，本次发行后的发行人的股本总
额为 22,608.52 万元，不低于 3,000 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（二）项之规定。
3. 根据《中机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行结果公告》《验资报告》，发行人本次发行前股份总数为 16,956.39 万股，
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本次公开发行新股 5,652.13 万股，本次发行后发行人的股份总数为 22,608.52 万
股，发行人公开发行的股份占本次发行后公司股份总数的 25%以上，符合《创业
板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 8,591.03 万元、
10,169.99 万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合
《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2 条第（一）项的规定。
5. 发行人及其董事、监事和高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深交
所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7 条的规定。
6. 发行人的控股股东、本次发行前的其他股东及董事、监事、高级管理人
员均已作出符合规定的股份锁定、减持承诺，符合《创业板上市规则》第 2.3.3
条、第 2.3.4 条和第 2.3.8 条的规定。
7. 发行人的控股股东及董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关
规定，在本所律师见证下，签署了相关声明及承诺书，并报深交所和发行人董事
会备案，符合《创业板上市规则》第 4.2.1 条和第 4.3.1 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《创业板上市规则》等规定的首
次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、保荐人和保荐代表人
（一）发行人已聘请中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任
本次上市的保荐人。中泰证券系经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时
具有深交所会员资格的证券公司，符合《证券法》第十条和《创业板上市规则》
第 3.1.1 条的规定。
（二）中泰证券已与发行人签订保荐协议，就双方在公司发行的股票申请上
市期间和持续督导期间的权利和义务进行了明确约定，符合《创业板上市规则》
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第 3.1.2 条的规定。
（三）中泰证券已经指定张光兴、林宏金作为保荐代表人具体负责发行人本
次上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐
代表人名单的自然人，符合《创业板上市规则》第 3.1.3 条的规定。
综上，本所律师认为，发行人已聘请具有保荐资格的保荐人，并由保荐人指
定保荐代表人具体负责保荐工作。
五、相关责任主体出具的承诺
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其控股股东、董事、监
事、高级管理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺
时的约束措施，承诺内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关承诺及约束
措施具备合法性。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和
授权、深交所审核同意及中国证监会的注册批复，发行人股票上市交易已取得深
交所的同意；发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市
的主体资格；发行人本次上市符合《创业板上市规则》等规定的首次公开发行股
票并在创业板上市的实质条件；发行人已聘请具有保荐资格的保荐人，并由保荐
人指定保荐代表人具体负责保荐工作；发行人及其控股股东、董事、监事、高级
管理人员等责任主体已就本次发行上市作出承诺，并披露未能履行承诺时的约束
措施，承诺内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关承诺及约束措施具备
合法性。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于中机寰宇认证检验股份有限公司首
次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
尉建锋
（盖章）
负责人：袁华之 经办律师：
于绪刚
授权代表： 经办律师：
李寿双 陈 阳
经办律师：
修 瑞
年 月 日
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