金凯生科：《董事会提名委员会议事规则》2023-10-24
金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的选择标准和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名
委员会”），并制定本议事规则。
第二条 提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事、
高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻合格的董事和高级管理人
员的人选，对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议，对董事会负
责，向董事会报告工作。
第二章 成员及召集人
第三条 提名委员会委员（以下简称“委员”）由 3 名董事组成，其中 2 人为
独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提
名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召
集和主持提名委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，由董事会批准产
生。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员
代履行职务，但该委员必须是独立董事。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。委员任期内如不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不
再具备《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
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运作》等相关法律法规及《公司章程》所规定的独立性，则自动失去委员资格，
并由董事会根据本议事规则第三条至第五条的规定补选委员。
提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。委员中的独立董事因触及相
关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合
本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第八条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定。
提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议或总结等书
面形式向董事会提供，供董事会研究和决策。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章
程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的选择标准、
选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级
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管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜
寻董事及高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
的候选人；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员候选人的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。如有必要，提名委员
会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的费用由公司承担。
第五章 议事规则
第十一条 公司应于会议召开前 3 日通知全体委员并提供相关资料和信息。
会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立
董事）召集和主持。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立
即召开会议的原因。
通知方式为专人送达、邮寄、传真、信函、电子邮件、电话等。
第十二条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一） 会议召开日期、时间、地点、方式；
（二） 会议期限；
（三） 会议需要讨论的议题及内容；
（四） 会议联系人及联系方式；
（五） 会议通知的日期。
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第十三条 提名委员会会议原则上采用现场会议形式召开，在保证全体参会
委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用通讯表决方式或两者相结
合的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。如采用通讯表决的
方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托
其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作
出的决议，必须经全体委员过半数通过。因委员回避等原因无法形成有效审议意
见的，相关事项由董事会直接审议。
第十五条 为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，公司
相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。
第十六条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书，授权委托书中应载明委托人姓名、代理人姓名、
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委
托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。委员不得做出
或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。有效的授权
委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。提名委员会会议的表决方式为记
名投票。
第十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议也不委托其
他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员职务。
第十八条 与会委员表决完成后，应当及时收集各委员的表决结果并进行统
计，会议主持人应当宣布统计结果。
第十九条 提名委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员
及外部中介机构列席会议。
第二十条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的提名方案
必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本议事规则的
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规定。
第六章 会议决议和会议记录
第二十二条 提名委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；委员所发表的意见在会议记录中明确记录，委员可以要求对自己
的意见提出补充或解释。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不低于 10
年。
第二十三条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权的票数的表
决结果；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会主任委员
或公司董事会秘书应将会议记录和委员的书面报告进行整理归档，不迟于会议决
议通过之次日，以书面形式将会议决议有关情况向公司董事会呈报。
第二十五条 出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第二十六条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范
性文件和《公司章程》的规定执行；如本议事规则与国家日后颁布的法律、行政
法规、其他规范性文件和《公司章程》相抵触，应按照国家有关法律、行政法规、
其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修改，经公司董事会审议通
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过。
第二十八条 本议事规则所称“以上”含本数；“过”、“低于”不含本数。
第二十九条 本议事规则由董事会负责制定与修改，并由董事会负责解释。
第三十条 本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
2023 年 10 月
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