金凯生科：《公司章程》2023-10-24
金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
章程
二〇二三年十一月
目录
第一章 总则 ....................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 2
第三章 股份 ....................................................................................................................... 2
第一节 股份发行 ........................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购 ............................................................................................... 3
第三节 股份转让 ........................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................... 6
第一节 股东 ................................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定 ....................................................................................... 8
第三节 股东大会的召集 ............................................................................................. 14
第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................. 16
第五节 股东大会的召开 ............................................................................................. 18
第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................. 21
第五章 董事会 ................................................................................................................. 28
第一节 董事 ................................................................................................................. 28
第二节 独立董事 ......................................................................................................... 32
第三节 董事会 ............................................................................................................. 37
第四节 董事会专门委员会 ......................................................................................... 43
第五节 董事会秘书 ..................................................................................................... 46
第六章 总裁及其他高级管理人员 ................................................................................. 48
第七章 监事会 ................................................................................................................. 50
第一节 监事 ................................................................................................................. 50
第二节 监事会 ............................................................................................................. 51
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 53
第一节 财务会计制度 ................................................................................................. 53
第二节 利润分配 ......................................................................................................... 54
第三节 内部审计 ......................................................................................................... 58
第四节 会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 58
第九章 通知和公告 ......................................................................................................... 59
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 60
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 60
第二节 解散和清算 ..................................................................................................... 61
第十一章 修改章程 ......................................................................................................... 63
第十二章 附则 ................................................................................................................. 64
第一章 总则
第一条 为维护金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范
运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，
制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由金凯（辽宁）化工有限公
司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司在阜新市市场监督管
理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 91210900689654572W。
第三条 公司于 2023 年 5 月 18 日，经中国证监会同意注册，于 2023 年 8 月 3
日首次向社会公众发行人民币普通股 2,150.8335 万股，并于 2023 年 8 月 3 日在深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称：金凯（辽宁）生命科技股份有限公司；公司英文全称：
Kingchem(Liaoning) Life Science Co.,Ltd.
第五条 公司住所地：辽宁省阜新市阜蒙县伊吗图镇氟化工园区安仁路 6 号 ；
邮政编码：123129。
第六条 公司注册资本为人民币 8,603.3335 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
1
东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、首席运营官、董
事会秘书、财务负责人等人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：遵守国家有关法律、法规和政策规定，以质量
求生存、以服务求信誉，以人为本、开发创新，创优质品牌，为社会和用户提供优
质的产品和服务，为股东创造丰厚的回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：危险化学品生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准） 一般项目：开发、生产、销售高端医药中间体、医药原料、制剂、农业
化学品、电子化学品、特殊化学品、系列氟化学产品和相关技术咨询与技术服务；
经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零备件及相关技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
2
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，各发起人以
金 凯 （ 辽 宁 ） 化 工 有 限 公 司 截 至 2020 年 4 月 30 日 经 审 计 净 资 产 人 民 币
30,021.443343 万元，按 1:0.16654762 的比例折为股份公司的股本总额 5,000.0000 万
股，每股面值人民币 1 元。
公司各发起人姓名（名称）、认购股份数、比例、出资方式如下：
序 认购股份数 所占股本总额
股东名称/姓名 出资方式
号 （万股） 比例（%）
金凯（中国）控股有限公
1 4,186.3773 83.73 净资产折股
司
蓝色经济区产业投资基金
2 393.3911 7.87 净资产折股
（有限合伙）
阜新凯润同创资产管理咨
3 364.0328 7.28 净资产折股
询中心（有限合伙）
莱芜中泰股权投资基金
4 56.1988 1.12 净资产折股
（有限合伙）
总计 5,000.0000 100 ——
第二十条 公司的注册资本为人民币 8,603.3335 万元，全部注册资本划分为等
额股份，股份总数为 8,603.3335 万股，每股面值 1 元。公司的全部股份均为人民币
普通股，所有股份同股同权。发起人认购的股份于公司成立日发行给各发起人。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
3
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需的其他情况。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
4
让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照证券法律法规的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
5
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八） 法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则或本章程规定的其他
权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
6
照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
7
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，并配合公司履行信息披露义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行
关联交易制度和资金管理有关规定。公司董事、监事、高级管理人员违反公司章程
规定，协助控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董
事会视情节轻重可对直接责任人给予处分，并提请股东大会对负有重大责任的董事
予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
8
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议批准第四十三条规定的交易事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十五） 审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）高于人民币 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八） 审议法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
9
（四） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝
对金额超过5000万元；
（六） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（七） 中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
除前款规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司及其控股子公司的其他对
外提供担保均由董事会批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款规定第（一）至第（三）项、（五）
项情形的，豁免提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
对违反相关法律法规、本章程规定的审批权限及审议程序的对外担保，公司应
采取合理、有效的措施解除违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的
利益，并追究有关人员的责任。给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会
应当及时采取追讨、诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关
人员的责任。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，公司除应当及时披露以外，还应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
10
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。
（六） 交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易（提供担保除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 相关法律法规或证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
11
（一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，提交董事会或者股东
大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以
披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额适用公司章程的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。关于日常关联交易
的具体规定详见《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司关联交易管理制度》。
公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照本条第一款第（六）项的规定提交
股东大会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；
（5）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
第四十四条 公司下列财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
12
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
若资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司（如有），
且该控股子公司（如有）其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联
人的除外，前述控股子公司（如有）的财务资助事项免于适用前两款规定。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则或本章程规定的其他
情形。
前述第（三）项规定持股比例，按该股东提出书面请求之日持股比例计算。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中指定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东
大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，
均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
13
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程和《金凯
（辽宁）生命科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
14
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“提议股
东”）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提
议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在发
出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深交所提
交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
15
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新提案。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
临时提案不存在前款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会
审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东
姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
股东大会通知中未列明或不符合本条第四款规定、本章程第五十六条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
16
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，
不应当包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份的数量；
17
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为
原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股
权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一） 代理人的姓名；
18
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但有特殊原因不能到会的除外。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
19
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁或其他高级管理
人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
20
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深
交所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具的专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 公司的经营方针和投资计划；
（二） 董事会和监事会的工作报告；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
21
（五） 公司年度预算方案、决算方案；
（六） 公司年度报告；
（七） 变更募集资金用途事项；
（八） 聘用、解聘会计师事务所；
（九） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 变更公司组织形式；
（四） 修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计资产总额30%的；
（六） 股权激励计划；
（七） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（八） 重大资产重组事项；
（九） 分拆所属子公司上市；
（十） 股东大会决议主动撤回其股票在深交所上市交易，并决定不再在交易
所交易或转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 回购股份用于减少注册资本；
（十二） 法律、行政法规、深交所规定或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
22
前款第九项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资
者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。依
照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联
事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐
明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
第八十四条 股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序：
23
（一） 股东大会召集人在公告召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议
表决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易
事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当在公告中予以披露，并提示关联股
东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（二） 公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，
关联股东应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系，最迟应当
在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；
（三） 公司股东认为其它股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构
成关联交易的，可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之
关联股东进行审查；股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东
系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东会回避表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；
（四） 股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股
东的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大会
的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；
（五） 关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露，并参与了对
有关关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主
持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。
（六） 股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通
过的涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销关联交易事项
的一切无效决议。
第八十五条 股东大会审议关联交易时，下列股东应当回避表决：
（一） 为交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或者间接控制的；
24
（四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一） 非独立董事提名方式和程序：董事会及单独或者合计持有公司 3％以
上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；提名人应在提名前征得被提名人同意，
并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职
责。
（二） 独立董事提名方式和程序：董事会、监事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前述所规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独
25
立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定披露上述内容。
（三） 监事的提名方式和程序：监事会及单独或者合并持有公司 3％以上股
份的股东，有权提名非职工代表监事候选人；职工代表监事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（四） 股东应向现任董事会/监事会提交其提名的董事/监事候选人的简历和
基本情况，由现任董事会/监事会进行资格审查，经审查符合董事/监事任职资格的
提交股东大会选举。
（五） 董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实
履行职责等。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十八条 公司拟选出的董事、监事人数在两名（包含两名）以上时必须采
取累积投票表决方式。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东大会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的
投票数，否则该票作废；
（二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人；
（三） 董事或监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数
26
的半数。如当选董事或监事不足股东大会拟选董事或监事人数，应就缺额对所有不
够票数的董事或监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
如 2 位以上董事或监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士
可当选的，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 公司股东或者其委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表决
的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，按
照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。
同一表决权通过现场、深交所网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
第九十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
27
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
（一） 股东大会决议应当及时公告，股东大会决议公告应当包括以下内容：
1．会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、中国证监会和深交所业务规则和《公司章程》的说明；
2．出席会议的股东（或股东代理人）人数、所持（或代理）股份及占公司有
表决权总股份的比例；
3．每项提案的表决方式；
4．每项提案的表决结果；对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表
决情况；
5．通过各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
28
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券
市场禁入措施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或中国证监会和深交所业务规则规定的不得担任董事的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司应解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（五）项或者第（七）项规定
的情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现其他
法律法规、证券交易所规定的不得担任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之
日起一个月内离职。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参
加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其
投票无效且不计入出席人数。
在离职生效之前，相关董事仍应当按照法律法规、《股票上市规则》《规范运
29
作指引》、证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常
运作。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故
解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、中国证监
会和深交所业务规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事的1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，并对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
30
（十） 法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
（七） 接受对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八） 法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一，或独立董事中没有会计专业人士时，或独立
31
董事辞职将导致其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规规定，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在六十日内完成补选，确保董事会构成符合法律法
规和本章程的规定。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原
则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关
系等因素综合确定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、中国证监会和深交
所业务规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇八条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事任职资格、
选任、更换及备案程序等相关事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第一百〇九条 公司设三名独立董事。公司独立董事应当具有履行独立董事职
责所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：
32
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
33
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十一条 独立董事应当持续关注以下所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程
规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
34
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
（七）公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
35
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十
八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选
连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
表决情况应当单独计票并披露。
独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。
第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独
立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合独立董事
工作制度或者本公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
36
第三节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十七条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事为 3 名，设董事长 1
人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定公司因本
章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股
票；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
37
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则或本章程授予的其
他职权。
董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公
司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
本章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决
策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，
但授权内容必须明确、具体。
第一百一十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十一条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权
限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员
进行评审。
公司交易事项（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、对外捐赠等）、关联交易事项达到如下标准的，应由董事会作出决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易
涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审
议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
38
业收入的50%以上的，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交
股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额
在30万元以上的关联交易；但公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在
3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提
交股东大会批准后方可实施；本项的交易不含提供担保、提供财务资助。
公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适
用于本条第二款第（一）至（六）规定。已按照本款规定提交股东大会批准的，不
再纳入相关的累计计算范围。
除本章程第四十二条规定必须由股东大会审议的对外担保之外的其他对外担保
事项由董事会审批，未经董事会批准，公司不得对外提供担保。应由董事会批准的
对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。
违反法律法规、公司章程等规范性文件所明确规定的公司股东大会、董事会对
外担保审批权限的，应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
如果法律、行政法规、部门规章、中国证监会和深交所对对外投资、收购或出
39
售资产、委托理财、资产抵押、提供担保、对外捐赠事项的审批权限另有特别规定，
按照相关规定执行。
第一百二十二条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会，召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和应由法定代表人签署的其他文件；
（四） 行使法定代表人的职权；
（五） 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（六） 提名公司总裁人选的聘任或罢免并提交董事会审议批准；
（七） 提名公司董事会秘书人选；
（八） 本章程和董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年
至少召开两次会议，由董事长召集。董事会定期会议应当在上下两个半年度各召开
一次，召集人应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事。
第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议可以邮寄、电子邮件、传真或专
人送达等方式通知全体董事及监事；通知时限为临时董事会会议召开 5 日前。
40
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议，可以随时通过电话或其他口头方式
发出会议通知，经全体董事一致同意可以豁免提前通知义务，但召集人应在会议上
作出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 会议的召开方式；
（五） 会议提案及董事表决所必需的会议材料；
（六） 临时会议的提议人及其书面提议；
（七） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八） 联系人和联系方式；
（九） 发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席会议的无关联关系
董事过半数通过，其中对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
41
第一百三十一条 董事会决议表决方式为记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真
等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议以现场召开为原则。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席董
事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委
托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一
事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免除。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董
事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十四条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人姓名；
（四） 董事亲自出席及受托出席的情况；
（五） 会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点、主要
意见、对提案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
42
数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会会
议记录中。
第一百三十五条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议
并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十六条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投
资委员会及提名委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
第一百三十七条 董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第一百三十八条 董事会专门委员会委员由董事担任，且人数不得少于三人。
第一百三十九条 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，其中审计委员会的召集人应当为会计专业人士，审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第一百四十条 公司审计委员会由董事会任命三名或者以上董事会成员组成。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应
当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
43
第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第一百四十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级
管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和
行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行
特别注意义务，审慎发表专业意见
第一百四十三条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要
包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
44
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第一百四十四条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 战略与投资委员会的主要职责为：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出
建议；
（三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查；
（六） 董事会授权的其他事宜。
第一百四十六条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
45
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十七条 董事会专门委员会应遵守法律、法规、规范性文件、本章程
及相关工作规则的有关规定。董事会专门委员会工作规则由董事会另行制定。
第五节 董事会秘书
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书作为公司
高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件、了解公司的财务和
经营等状况。
第一百四十九条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级
管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）法律法规、本所规定的其他情形。
第一百五十条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司
章程规定的其他高级管理人员担任。
46
第一百五十一条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日
起一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十九条规定情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股 东造成重大损失
的；
（四）违反法律法规、深交所相关规则或者公司章程，给公司或者股东造成重
大损失的。
第一百五十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人
陈述报告。
董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选，公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺超过三个月的，
董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工
作。
第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东关系管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
47
深交所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问
询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深交所相关规定的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规和深交所其他相关规
定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所
报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百五十四条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人和董事会秘书及首席运营官为公司高级管理人
员。
第一百五十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条 总裁每届任期三年，期限届满可以连聘连任。
第一百五十八条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
48
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席运营官；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人
员；
（八） 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司员工的聘用或解聘；
（九） 在董事会授权范围内，决定公司的投资、融资、合同、交易等事项；
（十） 向公司的全资子公司、控股子公司、参股公司委派、更换或者推荐董
事(候选人)、股东代表监事（候选人）；
（十一） 提议召开董事会临时会议；
（十二） 本章程或董事会授予的其他职权。
总裁主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总裁职
责范围行使职权。
第一百五十九条 公司应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十条 总裁工作细则包括下列内容：
（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总裁及其他高级管理人员具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
49
第一百六十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程
序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十二条 副总裁、财务负责人、首席运营官由总裁提名并由董事会聘
任或解聘。副总裁、财务负责人、首席运营官对总裁负责，在总裁的统一领导下开
展工作。
第一百六十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名并由董事会聘
任或解聘。董事会秘书对董事会负责。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则及本章程的
有关规定。
第一百六十四条 公司高级管理人员忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十五条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十八条 监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，监事提出辞职的，
公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选。监事任期届满未及时改选，或者监
50
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百七十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百七十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、中国证监会和深
交所业务规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事
2 名，由股东大会选举和更换；职工代表监事 1 名，由职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举和更换。
第一百七十四条 监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十五条 监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五） 对独立董事履行职责的情况进行监督；
51
（六） 对董事会专门委员会的执行情况进行监督；
（七） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（八） 向股东大会提出提案；
（九） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（十） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十一） 法律、法规和本章程规定的其他职权。
第一百七十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十七条 公司应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则经股东大会批准后实
施。
第一百七十八条 监事会应在定期会议召开 10 日前、临时会议召开 3 日前，通
过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将书面会议通知提交全体监事。监事会
会议通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 拟审议的事项（会议提案）；
(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四) 监事表决所必需的会议材料；
(五) 监事应当亲自出席会议的要求；
(六) 联系人和联系方式；
52
(七) 发出通知的日期；
(八) 本章程规定的其他内容。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但监事会主席应当在会议上作出说明。
第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百八十条 监事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 会议出席情况；
（五） 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（七） 与会监事认为应当记载的其他事项。
对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
53
第一百八十二条 公司会计年度采取公历年度制，自每年 1 月 1 日起，至同年
12 月 31 日结束，但公司的第一个会计年度应自公司成立之日起，至同年 12 月 31
日结束。公司的记账货币单位为人民币。
第一百八十三条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法
经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
公司的财务会计账簿和记录应在董事会认为适当的地方保存，并随时供董事和
监事查阅。
第二节 利润分配
第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应先提取利润的 10% 列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损，在依照前款规定提取法定公
积金前，应先用当年利润弥补以前年度公司亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，为可供股东分配的利润，由公司根据
公司股东大会决议按股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
54
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十八条 公司利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者
的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要
保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司的利润分配政策、决策程序、机制为：
（一）公司的利润分配政策：
1. 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现金分
红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2. 现金分红的具体条件和比例：
（1）现金分红的条件：公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取
公积金后，累计未分配利润为正值；现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需
求；审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取
现金方式分配利润。
（2）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%。公司董事会可以根
据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
55
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重
大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元；公司未来十二个月
内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资
产的 5%。
3. 若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的情况下，
提出并实施股票股利分配方案。
4. 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
5. 拟发行证券、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更
的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收
购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司的现金分红政策
及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
（二）利润分配的决策程序、机制
公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就
股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东分红回报规划，并详细说
明规划安排的理由等情况：
1. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，股东大会对现金
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
56
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2. 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应在股东大会召开前与中小股东
充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投票系统征
集股东意见。
（三）公司调整现金分红政策的具体条件：
1. 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2. 自利润分配的股东大会召开日后的 2 个月内，公司除募集资金、政府专项财
政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）
余额均不足以支付现金股利；
3. 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、
重大交易无法按既定交易方案实施的；
4. 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利
能力构成实质性不利影响的；
5. 公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定，并结
合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分配中的最
低比例进行提高的。
（四）利润分配的监督约束机制：
1. 监事会应对公司利润分配政策和股东分红回报规划的决策程序及董事会和管
理层的执行情况进行监督；
2. 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过
多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小
57
股东关心的问题；
3. 在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，
应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用
于分红的资金留存公司的用途及收益情况。股东大会审议上述议案时，应为中小股
东参与决策提供了便利；
4. 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司利润分配政策应当
重视对投资者的合理投资回报，应当保持连续性和稳定性。
第一百九十条 存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣
减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
第三节 内部审计
第一百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百九十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
58
第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百九十八条 公司的通知以下列任一形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮寄方式送出；
（三） 以传真方式送出；
（四） 以公告方式进行；
（五） 以电子邮件方式送出；
（六） 本章程规定的其他形式。
第一百九十九条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、
传真或公告形式进行。
第二百条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真或公
告形式进行。
第二百〇一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真
或公告形式进行。
第二百〇二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达
59
人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以电子邮件
到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式发出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第二百〇三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二百〇四条 公 司 指 定 法 定 信 息 披 露 媒 体 和 深 交 所 官 方 网 站
（http://www.sse.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。董事会有
权决定调整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合中国证
监会规定的资格与条件。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百〇八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公
告。
60
第二百〇九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十二条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第二百一十三条 公司有本章程第二百一十二条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
61
第二百一十四条 公司因本章程第二百一十二条第（一）（二）（四）（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司住所地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产按照以下顺序进行分配：
（一） 支付清算费用；
（二） 职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三） 缴纳所欠税款；
62
（四） 清偿公司债务；
剩余财产按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百一十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百二十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第二百二十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
63
意见修改本章程。
第二百二十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百二十六条 释义：
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50% 以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50 %，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百二十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在辽宁省阜新市市场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为
准。
第二百二十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百三十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
2023 年 11 月
64
