金凯生科：《独立董事工作规则》2023-10-24
金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
独立董事工作规则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善金凯（辽宁）生命科技股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司及股东特别是中小股东的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、法
规、规范性文件及《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按
照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不
得再次被提名为公司独立董事候选人。
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括 1
名会计专业人士。
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前款所称会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法律、法规、规范性文件及本规则要求的
人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当按照中国证监会
的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二章 任职资格
第十条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事管理办法》第六条及本制度第十一条所要求
的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。
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第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）其他相关规定或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或
者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 7.2.4 条规定，与公司不构成关联
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关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十二条 独立董事候选人不得存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条规定的下述不得被提名为上市
公司董事的情形：
（一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、深交所规定的其他情形。
第十三条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本章第十条至第十二条
的规定外，还应当不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
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第三章 任免程序
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，提名委员会应对独立董事候选人的资格
进行审查，形成明确的审查意见，并按照前款的规定披露相关内容，并将所有独
立董事候选人的有关材料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深
交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人
是否符合任职资格并有权提出异议。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定向公司股东公
布上述内容。
第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公
告时向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》 独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事
专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十七条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，深交
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露深交
所异议函的内容。
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公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况是
否被深交所关注及其具体情形进行说明。对于深交所提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取
消该提案。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任不得超过 6 年。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立
董事中没有会计专业人士等，或者因独立董事辞职导致公司董事会专门委员会中
独立董事所占的比例低于《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》规定的最
低要求时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 职责与履职方式
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
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（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在
违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者
违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市
公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监
会和深交所报告。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。本规则第二十七条第一款第（一）项至第（三）项及二十三条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
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独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
第二十四条 独立董事应当亲自、按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向
公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、规
范性文件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的
1/2 以上同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。
第二十八条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对相关事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场检查。
第三十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。
公司股东间或董事间发生冲突、对公司生产经营造成重大影响的，独立董事
应该主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事有权向中国证监会、中国证
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监会派出机构和深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，要求董事、高级管理人员等相关
人员予以配合，仍不能消除阻碍的；
（四）董事会会议资料不完整或论证不充分，2 名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（五）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（六）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司不及时办理披露的；
（七）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并最
迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本规则第二十七条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（六）与中小股东的沟通交流情况；
（七）履行职责的其他情况。
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公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第五章 权利与义务
第三十三条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。凡须经董事会审议的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供真实、准确、完整的资料。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提
出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第三十四条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并
有资格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展，规范运
作的推动和进行监督的作用。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
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第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证
监会和深交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深
交所报告。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。
第四十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应
当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系
的单位或个人的影响。
第四十一条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当
以公司和股东的最大利益为行为准则。
第四十二条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密
有保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。
第四十三条 除上述独立董事应尽义务外，《公司章程》规定的董事义务
同样适用于独立董事。
第六章 附 则
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第四十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规
定执行；如本规则与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触，应按照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。
第四十五条 本规则由董事会负责解释，并由公司董事会提出修改草案报
经股东大会审议通过后方可进行修改。
第四十六条 本规则所称“以上”、“至少”都含本数，“超过”、“低
于”、“高于”都不含本数。
第四十七条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
金凯（辽宁）生命科技股份有限公司
2023 年 11 月
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