威马农机：长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书2023-07-25
长江证券承销保荐有限公司
关于
威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二三年三月
威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接
受威马农机股份有限公司（以下简称“发行人”、“威马农机”或“公司”）委
托，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）出具
本发行保荐书。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、）《首次
公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则，经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《威马农机股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、保荐机构名称................................................................................................ 4
二、本次具体负责推荐的保荐代表人................................................................ 4
三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员............................................ 5
四、发行人基本情况............................................................................................ 5
五、保荐机构与发行人的关联关系情况............................................................ 6
六、保荐机构内部审核程序及内核意见............................................................ 7
第二节 保荐机构承诺 ................................................................................................. 9
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................... 10
一、发行人就本次证券发行已经履行了必要的决策程序.............................. 10
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...................................... 11
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
.............................................................................................................................. 12
四、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
规定的相关条件.................................................................................................. 15
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂
行规定（2022 年修订）》的专项说明............................................................. 16
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
的通知》所列事项核查情况的专项说明.......................................................... 21
七、关于股东中是否存在私募投资基金的核查情况...................................... 26
八、发行人审计截止日后经营状况的核查结论.............................................. 26
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.............................. 27
十、关于股份锁定的核查结论.......................................................................... 28
十一、发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况.............................. 29
十二、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报相关事项的核查意见.. 29
十三、发行人存在的主要风险.......................................................................... 30
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十四、保荐机构对发行人发展前景的评价...................................................... 30
十五、保荐机构推荐结论.................................................................................. 46
保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 50
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司。
二、本次具体负责推荐的保荐代表人
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，长江保荐出具《保荐代表人专项
授权书》（附件），授权保荐代表人杨光远和陈知麟担任威马农机股份有限公司
（以下简称“威马农机”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市项目
的保荐代表人，具体负责威马农机本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事
宜。
（一）杨光远的保荐业务执业情况
杨光远先生，现任长江保荐业务总监，保荐代表人、注册会计师、律师。曾
先后主持或参与海润光伏非公开发行、润达医疗可转债、科伦药业可转债、润际
新材首次公开发行等项目，并主持或参与多家企业的改制辅导及财务顾问业务。
熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近
5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，
最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政
处罚、重大行政监管措施。
（二）陈知麟的保荐业务执业情况
陈知麟先生，现任长江保荐业务总监，保荐代表人、律师。曾先后主持或参
与埃斯顿、博迈科、钧达股份、中超控股、毛戈平股份首次公开发行项目；晨光
生物定增项目；万通液压公开发行并在并在精选层挂牌项目。熟练掌握保荐业务
相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个
月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受
到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政
监管措施。
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三、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次发行项目的项目协办人为：邓辉。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：陈佳红、潘阳、张维雨、ZHAO MICHAEL。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：威马农机股份有限公司
英文名称：Weima Agricultural Machinery Co.,Ltd.
法定代表人：严华
有限公司成立日期：2009 年 5 月 12 日
股份公司成立日期：2017 年 11 月 15 日
注册资本：7,373.00 万元
公司住所：重庆市江津区珞璜工业园 B 区
邮编：402283
电话号码：023-47633879
传真号码：023-47633879
互联网地址：cn.weimapower.com
电子邮箱：security@weimapower.com
经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：设计、制造、销售：农业机械、农用拖拉机、发电机组、水泵机组、收割
机、内燃机、模具、通用动力机械及零部件、电动观光车、新能源动力设备、电
动工具、电动园林工具，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售（除依法须
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经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
信息披露和投资者关系部门：证券部
董事会秘书：王帅
（二）本次证券发行类型
首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市。
（三）本次证券发行方案
本次公开发行股票不超过 2,457.67 万股人民币普通股，占发行后公司总股本
的比例不低于 25%。每股面值 1.00 元，最终发行的数量将由股东大会授权董事
会根据实际情况与主承销商协商确定，最终以中国证监会同意注册的发行数量为
准。本次公开发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
本次公开发行的发行对象为符合中国证监会、深圳证券交易所发布的创业板
相关制度规定及要求的投资者（国家法律、行政法规禁止的购买者除外）。
本次公开发行采用向战略投资者定向配售、网下向询价对象询价配售与网上
向社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管部门规定的其他方式进行。如相
关发行方式的法律、法规、政策性文件有所调整，发行方式亦随之调整。
五、保荐机构与发行人的关联关系情况
经保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，保荐机构与发行人之间
不存在以下可能影响保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责
的情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
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4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核
查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等环节。保荐机构对威马农机首
次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下：
1、于 2020 年 11 月 19 日，保荐机构召开立项会议，批准本项目立项；
2、内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2021 年 10 月 18 日赴威马农
机实施现场核查；
3、项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目
内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底
稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交质量控制部。质量
控制部对申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告；
4、于 2021 年 12 月 3 日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问核
表；
5、于 2021 年 12 月 4 日，保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套
内核申请材料提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审
阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并
提请参会内核委员审阅；
6、2021 年 12 月 9 日，保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项
目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内
核意见；
7、根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参会
内核委员确认后通过。
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（二）内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的
申请材料，并于 2021 年 12 月 9 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7
人。
经与会委员表决，威马农机首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。
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第二节 保荐机构承诺
一、本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
长江保荐接受发行人委托，担任其本次首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构。保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为威马农机发行履行了法律
规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他有关
规定，具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。保荐机构同意保荐威马农
机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
一、发行人就本次证券发行已经履行了必要的决策程序
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《注册管理办法》等法律法规、中国证监会及深圳证券交易
所规定的决策程序，具体情况如下：
1、董事会
2021 年 11 月 8 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请召开 2021
年第五次临时股东大会的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关
议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 11 月 25 日召开的 2021 年第五次
临时股东大会审议。
2、股东大会
发行人于 2021 年 11 月 25 日召开了 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
了发行人第二届董事会第六次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本
次发行及上市有关的议案。上述临时股东大会出席会议的股东及股东代表为 6 人，
代表股份数为 7,373.00 万股，占发行人股份总数的 100.00%。
发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦所”）出具的《北京市
中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）认为，发行人关于本次发行及上市
的股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，决议的内容合法有效，授权董事会办理有关发行上市事宜，授权范围、程序
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合法有效。
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项
核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，
具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会
和监事会，董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，选举了独立
董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务
运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力，财务状况良好
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）出具的天
健审〔2023〕8-73 号《审计报告》和天健审〔2023〕8-76 号《非经常性损益的
鉴证报告》，2021 年度、2022 年度发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 6,002.69 万元、6,583.11
万元。
保荐机构认为，发行人报告期内连续两年盈利，具有持续经营能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健所对发行人最近三年财务报告出具了编号为天健审〔2023〕8-73 号标准
无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
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（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及其控股股东、实际控制人夏峰、严华最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项之规定。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发
行条件
保荐机构依据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项
核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发
行股票并在创业板上市的相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依
据的具体情况如下：
（一）发行人符合创业板定位
保荐机构对发行人研发负责人等相关人进行了访谈，收集并核查了发行人的
发明专利证书等相关资料，查阅了发行人的审计报告和销售明细表等资料，查阅
了行业知名机构和行业协会出具的行业报告或相关行业统计数据，获取了公司募
集资金投资项目可行性研究报告等相关资料，通过公开渠道查询了原《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，并与发行人主营业务进行匹配分析。发行人
具备技术创新性，业务具有成长性，符合创业板行业领域相关要求，满足创业板
定位相关指标要求，发行人符合创业板定位，符合《注册管理办法》第三条的相
关要求。
（二）发行人的设立时间及组织机构运行合规
保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件及天健所
出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2023〕8-74 号）等资料。经核查，发行
人前身威马农业机械有限公司于 2009 年 5 月 12 日注册成立，并于 2017 年 11 月
15 日以截至 2017 年 8 月 31 日止账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
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发行人持续经营时间已在 3 年以上，目前合法存续，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定。
发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘
书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（三）发行人财务规范
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具了出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办
法》第十一条的规定。
（四）发行人内部控制有效执行
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人资产完整，人员、财务、机构独立
保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、天健所出具的《审计报告》
（天健审〔2023〕8-73 号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2023〕8-74 号）
等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发
行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（六）业务、控制权及管理团队稳定
保荐机构查阅了发行人三会文件、天健所出具的《审计报告》 天健审〔2023〕
8-73 号）等资料。经核查，发行人主营业务为山地丘陵及经济作物专用农业机械、
通用动力机械、通用动力产品的研发设计、生产制造和销售。发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属
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纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第二
款的规定。
（七）资产权属清晰
保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、天健所出具的
《审计报告》（天健审〔2023〕8-73 号）等资料。经核查，发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（八）发行人经营合法合规
保荐机构查阅了发行人《营业执照》、相关业务合同、天健所出具的《审计
报告》（天健审〔2023〕8-73 号）、发行人所在地工商主管部门、税务主管机关
等政府部门出具的合法合规证明，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人生产
经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第
十三条第一款的规定。
（九）发行人及其控股股东无重大违法违规行为
保荐机构取得了发行人控股股东及实际控制人出具的书面说明，并查询了国
家企业信用信息公示系统、中国证监会、深圳证券交易所、信用中国网站、人民
检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网等网站。经核查，最近三年内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（十）董事、监事和高级管理人员无重大违法违规行为
保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的书面说明、无
违法违规证明，并查询了中国证监会、深圳证券交易所、信用中国网站、证券期
货市场失信记录查询平台。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理
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办法》第十三条第三款的规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条
件。
四、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》规定的相关条件
（一）发行人申请在本所创业板上市，应当符合下列条件
1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件；
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
5、深交所要求的其他上市条件。
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《注册管
理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“二、本次证券发行符合《证券
法》规定的发行条件”及“三、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理
办法》规定的发行条件”。截至本发行保荐书签署日，发行人注册资本为 7,373.00
万元；发行人本次公开发行不超过 2,457.67 万股，公开发行股份的比例达到公司
股份总数的 25%以上；本次发行后股本总额 9,830.67 万元，发行后股本总额不低
于 3,000 万元。
综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（二）发行人财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》规定的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人本次上市选择的上市标
准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》2.1.2 条的第一款，
即“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕
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威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书
8-73 号），2021 年度及 2022 年度发行人归属于母公司所有者的净利润分别为
7,103.03 万元、6,994.74 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 6,002.69 万元、6,583.11 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于 5,000 万元。
综上，保荐机构认为发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》规定的上市条件。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定（2022 年修订）》的专项说明
（一）发行人所处行业符合创业板定位相关要求
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》
第五条规定，属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持
其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、
新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）
农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；
（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；
（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）
金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
公司的主营业务为山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产
制造和销售。根据中国证监会原《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，
公司属于“专用设备制造业”（C35），不属于《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报
在创业板发行上市或禁止类行业。
综上，发行人符合深交所创业板定位要求。
（二）发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新和业态创新情况
1、发行人是山地丘陵及经济作物专用农业机械领先企业，创新、创造、创
意特征显著
（1）发行人高度重视研发创新，创新产品得到业界广泛认可
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自成立以来，公司始终把研发创新作为自身发展的重要环节，公司深耕山地
丘陵农业机械行业，围绕着主营业务逐渐形成了一系列核心技术体系，截至本发
行保荐书签署日，公司拥有专利 132 项，其中发明专利 11 项，实用新型专利 67
项，外观设计专利 54 项。公司山地丘陵农业机械产品不断向安全化、轻量化、
舒适化、符合人体工学的方向发展，并且结合农艺需求变化不断推出新产品。直
连微耕机的常开离合技术满足产品释放离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度
停止下来保障了农业机械产品的安全性。公司对产品不断进行研发改进，如对内
燃机点火时机进行优化，对部件进行反复测试修正以提高燃烧效率、调节缸压，
并结合终端产品应用场景对内燃机性能进行提升，设计研发耐低温、防水、耐震
动、静音、低排放的动力产品。单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气排放技术的
研发和运用，使公司单缸风冷柴油发动机尾气排放达到环保部对非道路移动机械
用柴油机国四排放的限值要求；此外，与其他单缸风冷柴油发动机节能减排技术
方案相比，该核心技术具有结构和操作简单、成本低廉、维护方便等特点。部分
关键创新技术如下：
序 部分关键创 技术
创新性 意义 相关专利
号 新技术 来源
解决传统离合器分离不彻底 问 极大提高微耕
直连微耕机
题，使离合器实现快速分离与结 机安全性能，进 自主 2011102197203
1 的常开离合
合，实现微耕机脱离操控后 2 秒 一步保障农户 研发 2012101143465
技术
内停止转动 作业安全
减小整机振动、
区别于传统微耕机刀片同方向旋 机械操作难度
同轴正反转 自主
2 转，实现一根输出轴上正转刀片 和强度，提高土 2017212167705
技术 研发
和反转刀片同时进行旋耕作业 壤破碎率和碎
土平整度
有利于实现微耕机结构更紧凑， 2020215353219
产品使用体验
微耕机的轻 重量更轻，转场、耕作体验更轻 自主 2020307239043
3 轻松，用户体验
量化技术 松，疲劳度降低，同时实现微耕 研发 2021212316871
感加强 2021212316848
机阻力更小，能耗更低。
独创的微耕机高低速档位切换技
微耕机的高
术，将微耕机变速箱全新设计， 大幅拓宽微耕 自主 201310266212X
4 低速档位切
增加低速档位，用于连接行走轮 机的适用领域 研发 2014204024509
换技术
使用附加机具
“摩擦片+钢球式结构转向”技术
提高产品性能，
组合将公司微耕机的钢球式转向
田园管理搬 有效解决产品
结构，移植组合运用于田园管理 自主
5 运机转向技 转向手柄费力 2021233297230
搬运机，有效解决搬运机转向手 研发
术 及转向不足、转
柄费力及转向不足、转向过度问
向过度问题
题。
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序 部分关键创 技术
创新性 意义 相关专利
号 新技术 来源
发动机化油
解决传统发动机风阻门、转速控
器的阻风门 简化用户操作， 自 主
6 制机构繁杂，操作繁琐的弊端， 2017103578549
和节气门联 节能降噪 研发
创新使用单一手柄联动操作
动控制技术
该技术相较于
小型农机发动机多用于多尘 环
常规过滤，同等
境，进气清洁度是机器稳定运行 2020211969166
发动机多重 环境下滤清效
及使用寿命的关键因素。将旋风 自主
7 过滤进气净 果 提 升 正在申报另一项
式过滤、油浴式过滤等多重过滤 研发
化技术 50%~70%；发动 专利，申请号
技术及方式，进行创新性地布局 202010591626X
机 寿 命 提 升
和设计
50%以上
全封闭式静
更好的对油冷器进行风冷散热、
音发电机组 实现更优冷却 自主
8 独立风道设计、气流方向明确、 2021233344354
箱内冷却技 性能 研发
散热效果更优
术
公司高度重视研发团队建设，研发人员普遍具有多年的农机行业研发经验，
截至 2022 年 12 月 31 日，其中有五年以上工作经验的研发人员 47.25%，有十年
以上工作经验的研发人员占 25.27%。公司研发团队专注于山地丘陵农业机械及
其他动力机械的研发，根据产品板块设立研发体系，能够快速响应市场需求，进
行针对性研发，获取产品竞争优势。
公司专注于山地丘陵农业机械产品的研发设计、生产制造和销售，致力于打
造世界山地丘陵农机顶级品牌，报告期内公司山地丘陵农业机械产品的销售收入
占主营业务收入的比例分别为 77.78%、71.17%和 59.46%。公司已形成较强的技
术研发能力并积累了丰富的研发制造经验，针对山地丘陵地区农业机械化水平低、
发展不平衡、不协调、不充分的特点，形成了完整、独特的产品解决方案，能够
研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求且灵活轻便、安全性高、
耕作效果好的农业机械。公司在专业化、精细化、特色化、新颖化等方面特征显
著，具备持续创新能力。
公司拥有“重庆市丘陵山区耕整地机械工程技术研究中心”、“重庆市企业
技术中心”，公司自主研发的“丘陵山区农业机械优化设计技术”、 威马 WMX620
型旋耕机”等技术与产品荣获重庆市人民政府评定的“重庆市科技进步二等奖”。
公司是中国农业机械工业协会丘陵山区农业机械分会副会长单位、中国农业机械
工业协会理事会理事单位、中国内燃机工业协会公布的中国内燃机行业排头兵
（2017-2019）企业、重庆市农业机械学会常务理事单位，公司主要产品微耕机
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获得“2017 年重庆名牌产品”、“重庆市高新技术产品”、“2017 年中国农业
机械年度 TOP50 市场领先奖”、“第十届全国农机用户满意品牌”、“第八届
精耕杯用户最心仪耕整地机械十佳品牌”等多项荣誉。公司于 2021 年被评为重
庆市经济和信息化委员会“专精特新”企业。公司研发创新实力得到主管部门、
行业机构的广泛认可。
（2）公司建立高效的信息管理系统，创造性探索农机设计新方向
信息化管理是以信息化带动工业化，实现企业管理现代化的过程。公司在发
展过程中注重信息化建设，利用现代通信技术、网络技术、多媒体技术等手段建
立了信息化管理平台。公司建成并完善了内部局域网、企业资源计划管理系统
（ERP）、协同办公系统（OA）、生产信息化管理系统（MES）、产品生命周
期管理系统（PLM）、威马供应链协同平台等信息管理系统，提高信息化程度的
同时，也增强了公司快速反应和科学决策能力，进一步提升了公司综合竞争力。
公司基于日趋完善的信息管理系统，积极探索进行产品设计、生产改造，利
用现有的 CAD/CAE/CAM 平台进行农机产品的设计、积极开展加工技术与信息
技术的融合，创造性探索农机设计、制造的新方向和新技术。
2、科技创新、模式创新、业态创新
科技创新方面，公司以技术创新驱动自身发展，凭借多年来的技术积累与市
场实践形成了多项核心技术，能够研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足客户
差异化需求且灵活轻便、安全性高、耕作效果好的农业机械。其中，单缸风冷柴
油发动机燃油供给及排放控制技术突破性实现了车用发动机技术向小型风冷单
缸柴油机的转化，公司为行业第一批成熟运用该技术的企业，顺利由原非道路移
动机械用柴油机国二排放标准实现向非道路移动机械用柴油机国三排放标准升
级；单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排放技术保证了整机尾气有害物排
放达到国家环保部最新国四排放标准，具有结构和操作简单、成本低、维护方便
等特点。公司新技术、新产品的应用不断引领行业变更，为行业发展注入源源不
断的强劲动力。
模式创新方面，公司具备完整的电机组件、传动箱体组件、变速箱体组件、
行走箱体组价等机构件等核心配件的研发、生产能力，形成了内部垂直整合的供
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应链体系，保证了产品生产关键环节的自主可控。具体来讲，在产业链方面，公
司已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心关键技术，形成全产业链体系
优势。动力系统即农业机械的发动机系统，公司能够自主生产满足中国、欧洲等
地排放标准的小型汽油、柴油发动机及美国排放标准的小型汽油发动机，掌握小
型汽油、柴油发动机领域多项核心技术。传动系统即传动总成系统，公司掌握了
农业机械用多档位齿轮传动技术和链条皮带传动技术，具备传动箱总成设计和研
发能力，拥有传动箱总成装配车间，并创新设计了在业内具有影响力的离合控制
机构技术，有效避免了离合器打滑造成的故障以及离合故障产生的安全问题。传
动系统是整机产品使用过程中故障高发部件，公司通过优化的传动箱结构设计，
与优质零配件供应商的长期合作，结合公司严苛的极限负载测试体系，确保了公
司整机产品具有可靠的品质，为公司整机产品积累了良好的市场口碑；在整机设
计方面，公司凭借十多年的经验积累，目前公司整机产品均系自主创新设计。从
全新设计一款农业机械产品到最终量产，通常需要一年以上的时间，业内技术水
平落后的厂家通常不具备新产品研发能力。目前，国内山地丘陵农业机械正朝着
精细化、专业化、定制化的方向发展，终端用户需求越来越多样化，这要求厂家
能够为用户提供定制化开发在特定功能上发挥极致功效的专业化农业机械产品。
业态创新方面，由于我国农业机械化在耕地类型、作物品类等环节存在严重
的不平衡、不协调和不充分问题，具体体现为山地丘陵地区受制于地形、地貌、
交通条件以及经济作物受制于田间精细化管理要求等因素导致二者耕种管收综
合机械化率较低。公司深度聚焦山地丘陵农业机械领域，通过将科研创意转化为
产业成果，在不断推陈出新、更新换代、改进提升传统产品的整体性能、保持公
司的核心竞争力的基础上，改善我国山地丘陵地区耕种管收综合机械化率较低的
传统业态，为我国农业全面化机械化作出应有贡献。同时，公司丰富的山地丘陵
农业机械产品体系和稳定的产品品质为公司积极参与国际市场竞争提供了保障，
公司积极拓展国际市场，服务“一带一路”建设。随着“一带一路”国家对专业
化、精细化、现代化农业机械产品有持续的需求，公司积极进行高端、现代化农
业机械产品的研发力度，有望进一步巩固并扩大国内外市场份额。
3、新旧产业融合情况
公司所在的农业机械行业具备典型的新旧产业融合特征。一方面，公司作为
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农业机械产品制造商，具有传统生产制造企业的典型特征；另一方面，由于农业
机械行业细分领域较多，部分细分领域如山地丘陵农业机械化水平低，存在发展
不平衡、不协调、不充分的情况。上述细分领域农业机械化水平亟待提高，市场
上现有的农业机械产品尚不能完全满足细分领域市场的需求，因此发行人深耕的
山地丘陵农业机械行业具备新产业的典型特征。
针对山地丘陵农机细分领域，公司聚焦山地丘陵地区的地势特点，瞄准客户
的差异化需求，并紧跟市场动态与技术方向，不断推陈出新，以创意设计为基础
推出适合山地丘陵地区地貌、气候、土壤、植被特征和农作物种类的多样化农业
机械，赢得了品牌客户和终端农户的青睐。公司的新能源电动农业机械具有结构
简洁紧凑、控制灵活、低碳高效、无尾气、无噪音污染和维护成本低等特点，能
够较好满足经济作物耕、种、管、收环节的机械化需求。发行人能够凭借多年积
累的技术工艺与市场经验，研发生产出符合细分领域特征、满足客户差异化需求
的农业机械产品，充分发挥内燃机动力农业机械与新能源电动农业机械的互补效
应，一定程度上体现了发行人新旧产业的融合情况。
综上，公司具备创新、创造、创意特征，公司业务符合科技创新、模式创新、
业态创新的特点，能够协助推动新旧产业的融合升级。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检
查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
（一）以自我交易的方式实现收入利润的虚假增长
核査过程及结论如下：
保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销
售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内发行人全部已开立银行账户清单，
将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内
相关银行账户的对账单，抽取发行人大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始
凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户的访谈和函证，核
查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；通过对主要供应商的访谈和函证，
核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报告期销售情
况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内是否存在大额、长期挂
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账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查,查明大额往来款项挂
账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。
经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
（二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以
实现收入盈利的虚假增长
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业
收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具
体标准是否符合会计准则的要求；对报告期营业收入的季度波动进行分析，检查
是否存在期末集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在异常冲减收入
的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发
行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过
对主要客户销售合同的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发
行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要
客户和主要供应商的实地走访和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关
联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的
可能性；对发行人应收账款周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是
否异常。
经核查，发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均
按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则，发行人不存在发行人或关联方
与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增
长的情况。
（三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允
的交易价格向发行人提供经济资源
核查过程及结论如下：
保荐机构实地察看发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账
簿、重大合同、会议记录、独立董事意见；对发行人报告期内的成本波动、期间
费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进
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行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得报告期内
发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资
总额、人均工资等指标的波动是否合理；对关联交易价格与第三方市场价格进行
比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。
经核查，发行人报告期内不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、
费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实
际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从
而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
核査过程及结论如下：
保荐机构及其关联方在申报期内最后一年未与发行人发生除本次保荐业务
以外的大额交易，PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东或实际控制人控
制或投资的其他企业在申报期内最后一年未与发行人发生大额交易。
经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE
投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发
行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度
增长的情况。
（五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚
构利润
核査过程及结论如下：
1、通过对发行人历年毛利率变动原因分析，并与同行业上市公司毛利率进
行对比分析，发行人产品毛利率水平及变动趋势合理，未发现发行人存在通过少
计当期采购金额虚减成本、增加毛利率的情形。
2、核查发行人产品或服务采购的订单、发票等原始单据，并结合对主要供
应商的走访、函证核查，公司采购数量、单价真实、合理。
经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支
付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况
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（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移
动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入
盈利的虚假增长等
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不属于互联网或移动互联网服务企业，发行人客户中不存在
互联网或移动互联网客户，不适用该条核查要求。
（七）将本应计入当期成本费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和
分配过程以达到少计当期成本费用的目的
核查过程及结论如下：
保荐机构核查并取得了发行人报告期内的成本构成明细、费用构成明细；取
得发行人报告期在建工程明细表及对应的采购合同、付款凭证和相关发票；抽查
发行人新增大额资产项目的相关资料；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利
率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费
用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本
费用的目的的情况。
（八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内
员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；取得当地人
力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平
对比分析；核查发行人期后工资支付情况。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额、人均工资变动具有合理性，不存在
压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，
粉饰报表
核查过程及结论如下：
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保荐机构取得了发行人报告期销售费用明细表，分析其变动情况，并对销售
费用进行截止性测试；取得了发行人报告期管理费用明细表，并对管理费用进行
截止性测试；取得了发行人报告期财务费用明细表，并对财务费用进行截止性测
试；核查了发行人各期奖金计提政策及奖金计提情况；核查了期末是否存在大额、
长期挂账的预付账款、其他应收款及其成因；对发行人报告期内销售费用、管理
费用、财务费用变动原因进行分析，并与同行业上市公司进行对比分析。
经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常
经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情
况。
（十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。
核査过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人报告期
发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，核查发行人坏账准备计提的充
分性；通过走访、函证等方式对发行人主要客户的应收账款情况进行核查；取得
发行人存货跌价准备计提政策、存货跌价准备计提表，分析余额较大或库龄较长
存货的形成原因；取得原材料、产品价格走势等相关资料，核查发行人存货跌价
准备计提的充分性。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
的情况。
（十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟
固定资产开始计提折旧时间
核查过程及结论如下：
保荐机构了解并分析了在建工程结转固定资产的会计政策，取得发行人固定
资产清单，查阅报告期内固定资产新增及领用情况；取得报告期内在建工程相关
合同及支付凭证，了解尚未结转的原因。
经核查，发行人报告期内不存在在建工程转固、外购固定资产达到预定可使
用状态的情形，不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态
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时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况
核查过程及结论如下：
保荐机构通过实地访谈、函证等方式核查发行人与主要客户、供应商交易的
真实性；通过分析财务报表各科目之间的勾稽关系，与发行人主要管理层、会计
师、律师进行沟通等方式，核查了发行人财务数据真实性及披露的完整性。
经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财
务造假的事项。
七、关于股东中是否存在私募投资基金的核查情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规对私募投资基金备
案的规定，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定
履行备案程序进行了核查。发行人共有 4 名自然人股东和重庆威创、重庆宝厚 2
名非自然人股东。
经核查，发行人 2 名机构股东中：
重庆威创为发行人员工持股平台，重庆宝厚除投资发行人外，未开展其他生
产经营活动。上述股东出资资金为其自有资金，不存在以非公开方式向投资者募
集资金的情形，也不是以进行投资为目的设立的合伙企业，其资产也未委托基金
管理人进行管理。因此，重庆威创、重庆宝厚不属于《证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行基金管理人登记和私募投
资基金备案程序。
八、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行
人研发、采购、生产以及销售等主要业务运转正常。发行人经营模式、主要供应
商及客户构成、原材料采购价格、主要产品的生产情况、产品销售规模及销售价
格、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，
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整体经营情况良好。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，就保荐机构及发行人在本次行中
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，发表如下意见：
（一）保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为防患项目执行风险、提高申报文件质量，本保荐机构聘请了永拓会计师事
务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及
保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
名称 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2013 年 12 月 20 日
统一社会信用代码 91110105085458861W
注册地址 北京市朝阳区关东店北街 1 号 2 幢 13 层
注册资本 1,500 万元人民币
执行事务合伙人 吕江
证券、期货相关业务许可证 000394
审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报
告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨
经营范围 询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本保荐机构与永拓会计师事务所（特殊普通合伙）协商，参考市场价定价，
通过自有资金向永拓会计师事务所（特殊普通合伙）支付服务费人民币 90.00 万
元整（不含增值税）。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介
行为的情况。
（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查
保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经
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保荐机构核查，发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市项目依法聘请了长
江证券承销保荐有限公司作为本次保荐机构及主承销商、北京市中伦律师事务所
作为本次发行的律师服务机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发
行的审计机构及验资机构、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司作为
本次发行的评估机构。
发行人除上述依法为本项目聘请的证券服务机构外，为了充分论证募投项目
的可行性、提高募投项目研究报告的准确性和完备性，发行人聘请成都弘盛盈创
企业管理咨询服务有限公司作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询
机构。成都弘盛盈创企业管理咨询服务有限公司系依法存续的有限公司，经营范
围涵盖企业管理咨询服务；市场调查等。发行人已按合同约定支付相关费用，资
金来源为自有资金。
为提高项目申报材料的效率和规范性，发行人聘请北京荣大科技股份有限公
司提供本次申报材料制作支持，聘请北京尚普信息咨询有限公司提供底稿辅助整
理及电子化服务。北京荣大科技股份有限公司和北京尚普咨询有限公司均依法存
续，具备相关服务的资质和经验。发行人已按合同约定支付相关费用，资金来源
为自有资金。
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构聘请第三方机构具有
必要性，聘请行为合法合规；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事
务所、会计师事务所、评估机构外，聘请的其他第三方具有必要性，聘请行为合
法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十、关于股份锁定的核查结论
发行人控股股东、实际控制人及受实际控制人控制的其他股东、直接持有发
行人股份的董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东及其他股东已
根据相关法律法规的要求就股份锁定、持股及减持意向出具了承诺，并制定了未
能履行相关承诺的约束措施。
经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人及受实际控制人控制
的其他股东、直接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上
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股份的股东及其他股东已就本次公开发行股份前已发行股份的锁定安排出具了
相关承诺，相关承诺的内容合法、合理，相关约束措施及时有效，锁定期安排符
合相关规定。
十一、发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2017]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》的要求，发行人召开第二届董事会第六次会议、2021 年第五次临时
股东大会会议，审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》和《关于公司在
创业板上市后股东未来三年分红回报规划的议案》。
经核查，保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制符合中国证监会有关规
定，《公司章程》及招股说明书对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关
法律、法规、规范性文件的规定，本次发行并上市后实行的股利分配政策着眼于
发行人的长远和可持续发展，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合
法权益。
十二、关于发行人首次公开发行股票摊薄即期回报相关事项的核查意
见
保荐机构根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》2015 年 12 月 31 日证监会公告[2015]31
号），对发行人本次发行对即期回报的影响以及相关填补回报措施和承诺进行了
核查。
保荐机构核查了发行人本次发行对每股收益影响的测算记录、《关于填补公
司首次公开发行股票被摊薄即期回报措施的议案》及相关董事会、股东大会文件、
发行人关于填补回报措施的承诺以及发行人董事、高级管理人员对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出的承诺。
经核查，保荐机构认为：针对首次公开发行股票募集资金到位当年可能出现
每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人已召开第二届董事会第六次会
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议及 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票填
补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的议案》。发行人董事会对本次发行募
集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证，制定了填补回报的具体措施；发
行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到
切实履行，作出了相关承诺；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进
行了披露与重大事项提示。综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补
回报的具体措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中关于保护中小投资者合法权益的
精神。
十三、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、创新风险
公司主要从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产制造
和销售，由于山地丘陵地区的耕种场景特点，该领域的农业机械需要具备精细化、
专业化、定制化的特性，对生产厂家在产品的外形设计、结构设计、材料选型等
方面提出了很高的要求，进而需要研发人员在产品设计时充分理解客户需求和应
用场景，反复模拟现场使用，对厂家整体技术水平、研发和制造工艺的创新能力
要求较高。未来如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准
把握市场，不能很好应对新产品研发中存在的风险，技术水平无法满足市场要求，
则可能对公司的生产经营产生不利影响。
2、技术风险
（1）技术不能持续进步的风险
公司从设立之初就一直将技术创新作为业务发展的根本推动力量，通过持续
的研发和创新不断提升技术实力，凭借在山地丘陵农业机械行业多年的技术沉淀
与经验积累，形成了多项核心技术。随着行业整体技术水平的提高，行业竞争将
愈加体现为技术实力的竞争，只有进行不断的技术革新才能保持公司在行业中的
竞争优势。若未来公司不能实现持续的技术进步并保持行业先进水平，公司的竞
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争力和盈利能力将会被削弱。
（2）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
1）核心技术人员流失的风险
拥有稳定、高素质的科研人才队伍是公司长期保持技术进步的重要保障。公
司建立了有效的绩效管理体系，为科研人员提供良好的科研条件，且主要研发技
术人员已间接持有公司股份。虽然公司采取了多种措施稳定科研人员队伍，但是
仍不能排除未来科研人员流失的可能。若出现核心技术人员大量流失的情况，将
会削弱公司的研发能力，进而对公司新产品开发及经营业绩带来不利影响。
2）核心技术失密的风险
截至本发行保荐书签署日，公司共获得授权专利 132 项，其中发明专利 11
项，实用新型专利 67 项，外观设计专利 54 项，公司通过申请专利、商业秘密保
护等手段保护公司知识产权。除部分已申请专利外，另有多项技术以技术秘密、
非专利技术的形式保有。核心技术是公司赖以生存和发展的关键，核心技术一旦
失密，将会对公司利益产生重大影响。为保护该等核心技术，公司制定了严格的
保密制度并采取相应的系列保密措施，但仍可能存在公司核心技术泄密的风险。
3、毛利率及业绩下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 16.78%、15.42%和 17.72%。公司主
营业务毛利率主要取决于产品销售价格和成本。销售价格主要受市场需求、贸易
政策以及市场竞争等多方面因素影响；产品成本则受到直接材料、人工成本以及
制造费用的影响。未来若出现因市场竞争加剧、贸易摩擦增加等因素导致的销售
价格下降，或因原材料价格、用工成本大幅上升导致的产品成本上升，均可能导
致未来公司产品毛利率下降。
若公司未能及时克服各类不利因素的影响，收入增长不及预期或毛利率水平
下滑，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
4、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 9,981.09 万元、14,291.97 万
元和 10,969.20 万元，公司一年以内的应收账款余额占比分别为 99.94%、99.77%
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和 99.99%，账龄结构良好。随着公司销售规模的进一步扩大，应收账款预计将
持续增加，若其增长速度超过了营业收入增长速度，将导致公司资金周转速度下
降，给公司的营运资金带来一定的压力。随着公司客户数量的增加、应收账款总
额的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致生产经营活动资金紧张和发生坏
账损失的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
5、存货管理风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,533.47 万元、8,052.93 万元和
7,394.30 万元。随着公司产销规模的进一步扩大，存货有可能会持续增加，若
未来市场环境发生较大变化或市场竞争加剧，公司不能保持对存货的有效管理，
将可能导致存货积压或减值等情形，一定程度上会影响公司经营业绩及运营效率。
此外，公司存在 VMI 模式采购，如果未来公司无法继续使用 VMI 模式，将
对公司资金形成一定的占用，并在一定程度上降低存货周转率，影响公司存货运
营效率。
6、关联交易风险
报告期内，公司经常性关联销售金额分别为 67.31 万元、65.84 万元和 60.98
万元，占营业收入的比例分别为 0.10%、0.09%和 0.09%；公司经常性关联采购
金额合计分别为 5,636.01 万元、6,180.90 万元和 4,271.26 万元，占采购总额的
比例分别为 11.24%、10.14%和 8.81%；此外，发行人与关联方还存在物业租赁
的情形。若公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序，
则存在关联方利用关联交易或往来损害公司或其他股东利益的风险。
7、未足额缴纳员工社会保险及住房公积金的风险
报告期内，发行人存在未为员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。虽
然报告期内公司未因社会保险及住房公积金未足额缴纳问题受到相关主管部门
的行政处罚，但仍将面临因违反劳动保障和住房公积金等方面的法律法规而被人
力资源和社会保障局及住房公积金管理中心等国家行政部门追缴未缴纳社会保
险和住房公积金并进行处罚的风险。
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8、房屋租赁风险
报告期内，公司及子公司部分办公经营场所通过租赁方式取得，均未办理租
赁备案登记。若因租赁协议到期后不能续签、租金上涨或者发生其他纠纷，公司
或子公司需重新选择生产经营场所并进行搬迁，可能短期内对生产经营的稳定性
造成不利影响。
9、实际控制人控制不当的风险
本次发行前，公司共同实际控制人夏峰和严华通过直接和间接方式合计持有
公司 93.85%的股权，合计控制公司 92.23%股份的表决权，本次发行成功后，夏
峰和严华持股比例将有所下降，但仍处于控股地位。若实际控制人利用其控制地
位，通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关
联交易和利润分配等重大事项施加不利影响，可能对公司及其它股东的权益产生
不利影响。
10、公司规模扩张风险
报告期内，公司经营规模持续扩大。随着本次发行的完成及募集资金投资项
目的实施，公司的净资产规模、生产规模、销售规模等都将大幅增加，这将对公
司管理层在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓、内部控制等方面提出更
高的要求。如果公司管理水平不能满足公司资产和经营规模扩张的需求，不能有
效应对公司规模扩张过程中出现的问题，将对公司业务经营的稳健发展造成不利
影响。因此，公司存在规模扩张带来的管理风险。
（二）与行业相关的风险
1、市场竞争加剧的风险
公司所处山地丘陵农业机械应用领域前景广阔，但目前行业集中度不高，市
场份额较为分散，且新的竞争者不断涌入，市场呈现出同质化竞争格局。随着全
球产业转移的持续推进，公司所处行业将吸引更多的竞争对手进入，市场竞争进
一步加剧。随着行业内各企业资金投入的不断加大、技术进步的不断加快以及服
务手段的不断加强，市场竞争将更为激烈。若公司不能有效提升自身综合实力，
则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，公司经营业绩将受到不利影响。
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2、行业与产业政策风险
公司属于山地丘陵农业机械行业，受到国家行业与产业政策的影响。近年来，
国家给予本行业诸多政策支持，农业农村部、国家发改委、工信部等主管机关先
后颁布的一系列政策法规，行业主要法律法规及政策对发行人所处行业的支持，
营造了有利于公司发展的产业环境。公司及公司所属行业近年来的快速发展与国
家产业政策息息相关，若今后山地丘陵农业机械行业的产业政策发生不利变化或
发行人发生违反相关政策的违规行为，例如农机购置补贴政策被取消或发行人因
违反相关农机购置补贴政策而被暂停或取消补贴资格、退缴相应补贴、列入黑名
单等，将会对公司业务经营产生不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司主要原材料包括自制配件用钢材、外购曲轴箱体箱盖、变速箱箱体、传
动箱箱体、曲轴部件、油箱、电机等配件。报告期内，公司直接材料占主营业务
成本比重平均在 90%左右，占比较高。2021 年以来，由于全球主要经济体政府
出台大规模刺激方案，主要经济体中央银行实施超宽松货币政策，全球流动性环
境持续处于极度宽松状态，再加上境外不确定因素多发，供给端仍存在制约因素，
上游铜、铝等大宗商品持续上涨，并保持高位波动。随着 2022 年 3 月美国结束
量化宽松货币政策，进入加息周期，供需紧张逐步缓解，冷轧薄板、铝、铜价呈
现回落态势。若未来公司主要原材料的价格大幅上涨，且公司难以通过成本管控
措施以及产品价格调整消化上述影响，将会导致公司产品毛利率下滑，进而对公
司经营业绩产生不利影响。
（三）其他风险
1、国际业务拓展风险
境外市场是公司销售的重要组成部分，公司山地丘陵农业机械及其他动力机
械产品已销往亚洲、欧洲、美洲等地区。报告期内，公司境外销售收入分别为
48,375.72 万元、60,314.30 万元和 51,718.04 万元，占公司主营业务收入的比重
分别为 75.38%、78.24%和 77.80%，公司的经营状况在较大程度上受国际经济环
境的影响。相对于境内市场，境外市场的政治、经济环境较为复杂。境外贸易政
策和税收制度变化、商业环境的变化、市场竞争的加剧等都会加大公司国际业务
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拓展及经营的风险。
2022 年 2 月 24 日，俄罗斯与乌克兰发生冲突，截至本发行保荐书签署之日，
俄乌冲突尚未结束。俄罗斯为公司扫雪机收入主要来源区域，报告期内该区域收
入占主营业务收入比例分别为 5.84%、6.91%和 8.47%，公司在乌克兰的收入规
模较小且呈现逐年降低趋势，报告期内该区域收入占主营业务收入比例分别为
1.07%、0.70%和 0.26%。若俄乌冲突长期持续，则有可能影响公司产品的终端消
费，并进一步影响公司的经营业绩，进而对公司整体经营造成一定的影响。
2、税收优惠政策变化的风险
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项
目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，可减按 15%
税率缴纳企业所得税。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财
政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在
西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。根据上述政策，公
司报告期内享受西部大开发企业所得税优惠政策，按照 15%的税率缴纳企业所得
税。
目前西部大开发税收优惠政策未发生明显变化，但如果公司因不能持续满足
前述政策规定的标准而无法享受税收优惠，将对公司经营业绩造成一定不利影响。
3、出口税收政策变化风险
根据国家财政部、国家税务总局颁布的《关于出口货物劳务增值税和消费税
政策的通知》（财税[2012]39 号）规定，公司出口产品增值税实行“免、抵、退”
政策。公司产品以外销为主，享受增值税“免、抵、退” 相关政策。未来如果
国家税收政策调整，公司主要出口产品的退税率下调或享受出口退税的产品类别
缩减，且公司不能有效地将成本转移至下游客户，则会增加公司出口成本，从而
对公司经营业绩产生一定影响。
4、汇率波动风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入比例分别为 75.38%、78.24%和
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77.80%，公司与境外客户主要结算货币为美元，因此美元对人民币汇率波动直接
影响到公司以人民币计价的销售收入，同时会形成汇兑损益。报告期内，公司确
认的汇兑损益金额分别为 907.05 万元、328.29 万元和-831.85 万元。若未来人民
币汇率发生较大波动，会使公司盈利水平面临一定的汇率波动风险。
5、知识产权风险
截至本发行保荐书签署日，公司共获得授权专利 132 项，其中发明专利 11
项，实用新型专利 67 项，外观设计专利 54 项，公司通过申请专利、商业秘密保
护等手段保护公司知识产权。如果竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，指控
公司侵犯其商标、专利或其他知识产权，或通过窃取公司知识产权非法获利，产
生知识产权纠纷，将可能会对公司的知识产权和经营情况造成一定的不利影响。
6、募投项目引致的风险
本次募集资金到位后，预计公司净资产将迅速增加，募投项目的实施将导致
建设期内部分费用支出快速增加、固定资产快速增加和折旧费用的上升。由于投
资项目的收益存在滞后性，因此，募集资金到位并使用后，将导致公司短期内成
本和费用上升、净资产收益率下降，甚至可能出现募投项目费用支出增速超过当
期营业收入、净利润增速的情况。
本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效
果等存在一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目实施进行了慎重的可
行性研究论证，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成
本发生变化等引致的风险；同时，竞争对手的发展、原材料价格的变动、市场容
量的变化、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收
益产生影响。
7、发行失败风险
宏观经济形势、证券市场整体状况、公司经营业绩、未来发展前景、投资者
预期变化等多种内外部因素将影响本次发行的发行结果，如果本次发行因投资者
申购不及预期或者不满足相关法律法规、规范性文件等的要求，公司本次发行可
能会面临发行失败的风险。
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十四、保荐机构对发行人发展前景的评价
（一）发行人所处行业发展前景广阔
1、国家重视粮食安全，致力于提高农业生产效率
我国是世界第一人口大国，中华人民共和国国土资源部 2021 年 8 月公布的
第三次全国国土调查主要数据显示我国耕地面积约为 19.18 亿亩，人均耕地面积
约为 1.36 亩，在我国人均耕地有限的前提下，增加粮食产量的首要措施提高农
业机械化水平。通过大力发展农业机械化，有利于改变农业生产条件、普及先进
生产技术、战胜农业自然灾害。因此为了保障粮食安全，贯彻“藏粮于地、藏粮
于技”战略，我国需要提高农业机械化水平，减轻对人工劳动力的依赖，提高耕
地单位面积的产出效率，发展现代农业。
2、国家产业政策支持，引导行业持续发展
第十届全国人大常委会 2004 年在《中华人民共和国农业机械化促进法》中
提出“中央财政、省级财政应当分别安排专项资金，对农民和农业生产经营组织
购买国家支持推广的先进适用的农业机械给予补贴”。此后，我国开始对农民和
农业生产经营者购买国家支持推广的农业机械给予直接补贴。根据财政部及 360
农机网数据显示我国农机购置补贴资金从 2004 年的 0.78 亿元增加到 2021 年的
190 亿元，补贴范围和补贴金额逐年扩大，促进了农业机械行业的快速发展。
2017 年后购置补贴从全面补贴转向重点补贴粮棉油糖等主要农作物的生产
关键环节所需机具，对机械化率低、装备水平弱、保障我国粮食安全的重点机具
进行差异化补贴。这种补贴形式意在通过调整农机购置补贴的补贴机具和补贴金
额，引导农机行业往机械化较低的领域发展。
此外，“十二五”国家公益性行业（农业）科研专项累计投入 5,800 万元，
支持丘陵山区适用机具技术研发。“十三五”国家重点研发计划“智能农机装备”
重大专项中，设立“丘陵山地拖拉机关键技术研究与整机开发”等 3 个项目，投
入资金 5,000 多万元，支持开展丘陵山区农业机械化技术研究示范。同时，一些
省市也加快推动丘陵山区农机装备研发，如湖北省财政投入 300 万元，实施“丘
陵山区主要农作物机械化生产关键技术装备研发与集成示范项目”，重点研发示
范油料、茶、蔬菜等生产关键环节装备和山地果园运输技术装备；浙江省发布了
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产品需求与科研导向目录，并陆续安排了部分省级科技创新项目，支持引导科研
单位和企业研发丘陵山区农机新产品等。政府部门通过持续推进科技创新，鼓励
企业创新创造，有效缓解了丘陵山区农业生产许多环节“无机可用”的问题。
3、农村劳动力向城镇转移加大对农机产品的需求
随着我国工业化和城镇化的开展和农村劳动力流向非农产业，农村出现季节
性、结构性和区域性的劳动力短缺。农业用工短缺和用工成本的提升，促使农民
利用机械替代人力、蓄力进行生产作业，提高单位投入的产出效率，推动农业往
机械化装备化发展，增加农业机械产品的需求。
4、高端农机存在较大的进口替代空间
当前国内农业机械化率相比海外较低，且国内市场以低端农机为主，高端农
机市场主要为国外品牌主导。近年来国内品牌在技术上相较海外品牌差距正逐渐
缩小，且国内公司对于下游需求更加了解，能够满足定制化需求，而电动化、智
能化的趋势也将有助于国内品牌弯道超车。
5、本土制造业升级，“一带一路”带来新的市场增量空间
为应对国际贸易摩擦等新的行业形势，业内企业纷纷研发新产品、加大产品
的内销力度、广泛开拓国外新市场。伴随“中国制造 2025”以及供给侧结构性
改革的推动，我国山地丘陵农业机械行业正向着技术升级、节能环保、提效降耗
方向迈进，国家推行产业升级、提升机械化效能大背景下，“一带一路”规划的
实施带动山地丘陵农业机械在海外市场获得了新的增长空间。
6、全球产业转移促进我国山地丘陵农业机械市场的持续发展
近年来，随着我国山地丘陵农机产品制造工艺的提升，以及发达国家和地区
高昂的人工成本驱动，迫使发达国家不断进行相关产品的全球化供应链布局，国
际农机产品企业纷纷采取独资建厂或 ODM、OEM 的形式将产品制造产能向中国
等发展中国家转移，极大推动了国内农机行业技术水平的提高，国内产品在国际
市场的份额显著扩大，产品的国际影响力和全球知名度明显提升。
综上，发行人农业机械相关产品具有广阔的行业发展空间。
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（二）发行人竞争优势突出有利于把握行业发展机遇
1、产品性能优势
微耕机系列产品系发行人主力产品，公司成立初期，发行人凭借多年的动力
机械技术积累研制了初代小型微耕机并逐步打开国内外市场，获得了良好的市场
反馈，随后与俄罗斯农机企业合作研发的新一代微耕机系列产品在俄罗斯市场广
受欢迎。通过对山地丘陵农业机械产品技术十余年的探索研究以及对用户需求的
深刻理解，微耕机系列产品自 2018 年起连续四年获得全国销量第一，连续多年
位居国内微耕机出口量之首。目前发行人微耕机系列产品在产品成熟度、国内市
场认可度、技术水平等方面已处于行业领先地位。
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下表为威马 12 个微耕机产品与业内 44 家（部分）获得农村农业部农业机械推广认定1机型关键产品指标量化对比情况：
获得农业机械 单位作业面
作业速度 作业小时生产率 刀辊设计转速
项目/产品型号 推广鉴定产品 工作宽幅（mm） 积燃油消耗 刀辊总安装刀数
（m/s） （hm2/（hm）） （r/min）
数量（个） 量（kg/hm2）
44 主要家农机企业平均值 7.89 812.04 0.1-0.3 ≥0.033 ≤35 24.05 183.05
威马平均值 18 1071.67 0.1-0.3 ≥0.04 ≤33.33 29.17 146
威马主要产品鉴定结果：
1WG4.0-96FQ-ZC - 960 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 28 146
1WGQZ4.0-100 - 1000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 140
1WG4.0-95FQ-ZC - 950 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 180
1WG5.1-110FQ-ZC - 1100 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 32 145
1WGCZ6.3-135A - 1350 0.1～0.3 ≥0.04 ≤30 38 145
1WGQZ4.0-100A - 1000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 32 142
1WG4.0-80FQ-DL - 800 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 140
1WG4.0-100FQ-ZC - 1000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 132
1WGCZ4.05-100 - 1000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤30 24 136
1WGQZ4.0-100C - 1000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 136
1
农业机械推广鉴定是指经由省级以上的人民政府农业机械化行政主管部门所属的农业鉴定机构来为农业机械的选择以及推广工作提供理论依据以及信息技术的支持的活动。
产品必须在适用性、安全性、可靠性等多个维度经过科学试验、检测和考核才能被授予合格认定。机械的选择以及推广工作提供理论依据以及信息技术的支持的活动。产品必须在
适用性、安全性、可靠性等多个维度经过科学试验、检测和考核才能被授予合格认定。
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获得农业机械 单位作业面
作业速度 作业小时生产率 刀辊设计转速
项目/产品型号 推广鉴定产品 工作宽幅（mm） 积燃油消耗 刀辊总安装刀数
（m/s） （hm2/（hm）） （r/min）
数量（个） 量（kg/hm2）
1WGCZ6.3-135C - 1350 0.1～0.3 ≥0.04 ≤30 38 165
1WG6.3-135FC-Z - 1350 0.1～0.3 ≥0.04 ≤30 38 145
从上表可以看出威马产品在作业速度相同的情况下，产品作业小时生产率、单位作业面积燃油消耗量等指标上均优于平均水平，
且拥有更大的作业宽幅，威马 1WGCZ6.3-135C 等微耕机产品在 2021 年由重庆市农业机械鉴定站出具的农业机械推广鉴定报告中鉴定
通过，可靠性评价有效度为 100%。
序号 产品 发行人技术情况 领先同行业企业的情况 一般同行业企业的情况
采用常开离合器并在其后端带有增大阻力的摩擦装置
部分产品还在使用离器臂上增加反向装置，将
及带有刻度的离合拉索补偿装置。达到了 CE 规定的释 采用常开离合器带离合补偿
常闭离合，从离合手柄的表象上变成常开离合，
放离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度停止的要 装置，没有设置刻度进行量
存在如果拉簧挂钩断裂，机器无法停机的严重
求，解决了常开离合器摩擦片分离不彻底的老问题。 化，调节完全凭经验；未带
WM1100 系 安全隐患。大部分在采用常开离合器仅带离合
1 并且使得微耕机在熄火或松开离合器后能够停在斜坡 增大阻力的摩擦装置，耕刀
列产品 补偿装置，没有设置刻度进行量化，调节完全
上不滑行，具有极佳的驻车功能。离合补偿装置采用 停止时间不稳定或勉强达
凭经验；未带增大阻力的摩擦装置，耕刀停止
封闭式压簧补偿装置，并带有调节刻度，调节实现量 标，易出现离合分离不彻底
时间不稳定或勉强达标，易出现离合分离不彻
化。自主创新，行业独创，拥有两项发明专利，提高 现象，无斜坡驻车功能。
底现象，无斜坡驻车功能。
了产品的可靠性和安全性。
传统的微耕机仅能实现自走旋耕，本系列产品通过改 在普通微耕机的基础上后挂
变速箱的结构增加一组低速档，对箱体尾部设置专用 作业部件，行走速度达不到 在普通微耕机的基础上后挂作业部件，行走速
输出接口，并带离合装置，可挂接不同机具实现多种 要求，作业效果差，作业机 度达不到要求，作业效果差，作业机具安装稳
WM1100-6
2 作业功能，如开沟、旋耕、起垄、割草、喷淋等，通 具安装稳定性差，没有设置 定性差，没有设置作业机具的离合装置，当机
系列产品
过切换高档同时保留了原自走旋耕模式。完全自主创 作业机具的离合装置，当机 器在转场行走时，作业部件还在旋转，存在安
新，行业独有技术，拥有三项发明专利，填补了市场 器在转场行走时，作业部件 全隐患。
空白。 还在旋转，存在安全隐患。
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序号 产品 发行人技术情况 领先同行业企业的情况 一般同行业企业的情况
属于全直联四驱后旋耕机，其在一根输出轴上设计有
正、反转两种旋耕刀，耕作时正转刀片和反转刀片同 仅有一种旋向的旋耕机或通
WMX620 系 仅有一种旋向的旋耕机或通过档位设置有正转
3 时进行旋耕作业，耕作更平稳，碎土效果好，机器不 过档位设置有正转或反转的
列产品 或反转的旋耕机。
向前发冲。仅需轻握扶手架方向机器便可自行作业， 旋耕机。
既安全又舒适。
将公司微耕机的钢球式转向结构，移植组合运用于田
园管理搬运机。自主设计“摩擦片+钢球式结构转向”
WM7B-750 普遍使用齿爪转向结构，存
的变速箱，解决了握转向手柄费力，转向脱开和结合 普遍使用“摩擦片+齿爪式转向结构”,存在握
4 田园管理搬 在握转向手柄费力，转向过
存在延迟现象,及转向不足和转向过度的问题。通过对 转向手柄费力，转向不足，回位延迟等问题
运机 度等，回位延迟等问题。
离合器及回位簧的匹配对比，对转向手感及灵敏度进
行优化。
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2、全产业链体系优势
整机 动力
设计 系统
传动系统
公司已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心关键技术。
动力系统即农业机械的发动机系统，公司能够自主生产满足中国、欧洲等地
排放标准的小型汽油、柴油发动机及美国排放标准的小型汽油发动机，掌握小型
汽油、柴油发动机领域多项核心技术。其中在国内具有重要影响力的技术，包括：
发动机多重过滤进气净化技术可以有效解决山地丘陵农机多尘使用环境下发动
机故障率高的问题；单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排放技术保证了整
机尾气有害物排放达到国家环保部最新国四标准，具有结构和操作简单、成本低、
维护方便等特点。截至本发行保荐书签署日，发行人已获得动力系统类专利 14
项。
传动系统即传动总成系统，公司掌握了农业机械用多档位齿轮传动技术和链
条皮带传动技术，具备传动箱总成设计和研发能力，拥有传动箱总成装配车间，
并创新设计了在业内具有影响力的离合控制机构技术，有效避免了离合器打滑造
成的故障以及离合故障产生的安全问题。传动系统是整机产品使用过程中故障高
发部件，公司通过优化的传动箱结构设计，与优质零配件供应商的长期合作，结
合公司严苛的极限负载测试体系，确保了公司整机产品具有可靠的品质，为公司
整机产品积累了良好的市场口碑。截至本发行保荐书签署日，发行人已获得传动
系统类专利 38 项。
在整机设计方面，公司凭借十多年的经验积累，目前公司整机产品均系自主
创新设计。从全新设计一款农业机械产品到最终量产，通常需要一年以上的时间，
业内技术水平落后的厂家通常不具备新产品研发能力。目前，国内山地丘陵农业
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机械正朝着精细化、专业化、定制化的方向发展，终端用户需求越来越多样化，
这要求厂家能够为用户提供定制化开发在特定功能上发挥极致功效的专业化农
业机械产品。公司在整机设计方面具有较强的竞争优势，处于国内领先水平，其
中国内首创的同轴正反转技术，有效提高了山地丘陵农机耕作的安全性和舒适性。
截至本发行保荐书签署日，发行人已获得整机设计类专利 80 项。
三大领域核心技术的掌握为公司在山地丘陵农业机械领域持续保持国内领
先地位和扩大国际市场份额奠定了基础。
3、技术研发优势
（1）研发团队
公司高度重视研发团队建设，研发人员普遍具有多年研发经验，截至 2022
年 12 月 31 日，其中有五年以上工作经验的研发人员 47.25%，有十年以上工作
经验的研发人员占 25.27%。公司研发团队专注于山地丘陵农业机械及其他动力
机械的研发，根据产品板块设立研发体系，能够快速响应市场需求，进行针对性
研发，获取产品竞争优势。
（2）研发前沿性优势
截至本发行保荐书签署日，公司拥有专利 132 项。公司对产品进行持续研发
改进，如对内燃机点火时机进行优化，对部件进行反复测试修正以提高燃烧效率、
调节缸压，并结合终端产品应用场景对内燃机性能进行提升，设计研发耐低温、
防水、耐震动、静音、低排放的动力产品。单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气
排放技术的研发和运用，使公司单缸风冷柴油发动机尾气排放达到环保部对非道
路移动机械用柴油机国四排放的限值要求；此外，与其他单缸风冷柴油发动机节
能减排技术方案相比，该核心技术具有结构和操作简单、成本低廉、维护方便等
特点。公司山地丘陵农业机械产品在动力性能提升的基础上，向轻量化、舒适化、
符合人体工学的方向发展，并且结合农艺需求变化不断推出新产品。
（3）产学研结合
发行人配备现代化检测设备、精密加工设备、试验设备及试验场地，包括交
流测功机，排放分析仪、步入式高低温试验箱、耐久试验台，振动试验台等。在
巩固自身产品研发的基础上，不断加强基础研究，与重庆理工大学合作成立了“重
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庆理工大学-威马山地农机研究所”，搭建小型农业机械研究开发的技术平台，
实现“产、学、研”一体化。
4、产品优势
（1）产品质量及品质管理优势
公司牢固树立质量意识，建立了严格的质量管理体系、质量文化，形成了全
员、全过程的质量管理体系，在设计、采购、生产和检测等环节全流程把控产品
质量，保证产品质量的一致性、连续性和可靠性。凭借健全的质量控制体系，公
司的汽油发动机达到美国 EPA3、CARB 以及欧 V 排放标准，柴油发动机达到国
四、欧 V 排放标准。
公司针对产品的质量控制贯穿于设计、采购、生产、检测等不同环节。设计
环节，公司技术部门根据研发和测试结果对公司生产所需关键配件制定生产标准，
使其与公司产品完美适配，供应商需按照公司提供的标准进行生产，以保证配件
质量的一致性；采购环节，公司对供应商交付的产品进行严格检验；生产环节，
公司不断提高产线智能化水平，细化和统一生产标准，通过专业设备控制装配环
节，实现线上检测。同时，加大核心部件自制比例，进一步增强配件质量的稳定
性；检测环节贯穿设计、采购、生产、出库全程，公司拥有齿轮测量中心、气密
性检测仪、产品耐久测试台、X 荧光光谱仪等，对产品实现出厂全检。严格的产
品质量管理体系为公司赢得了有利的竞争优势和良好的业界口碑。
（2）产品品类丰富、更新升级迅速
公司凭借突出的供应链管理能力和柔性生产能力，在小批量生产的情况下仍
能合理控制成本，为客户提供品类丰富、满足不同地区不同农作物需求的产品。
山地丘陵农业机械产品根据使用场景，如耕整地、田间管理、田间搬运等划分系
列，并根据不同地形、不同土壤特点、不同作物的农艺要求推出细分专用度更高
的产品。公司以强大的研发实力和快速升级能力，通过丰富的产品品类加大市场
渗透，持续推出更新换代的新产品，提高用户粘性并扩大市场占有率。
公司零部件自制比率高，能够实现山地丘陵农业机械产品核心零部件的开模
和自制，掌握产业链的核心环节，产品更新换代较快。同时公司设计团队根据不
同的使用场景调整核心部件的规格和型号等指标，提升终端产品的适配性和一致
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性，实现与同行业产品的差异化，打造公司核心竞争力。
5、品牌优势
公司山地丘陵农业机械主要定位于行业中高端，产品品类齐全、操作舒适、
安全性高、耕作效果好。主要产品微耕机、汽油发电机组获得“重庆名牌产品”、
“市场领先奖”、“第十届全国农机用户满意品牌”等多项荣誉。
公司国内市场主要采用经销模式，并已建立起相对完善的营销网络，国内市
场覆盖全国 20 余个省市自治区，主要经销商门面统一采用威马农机品牌的装修
风格，定期组织经销商进行培训，形成了较强的“威马农机”品牌知名度和美誉
度。公司国外业务主要采取 ODM 模式，快速开拓海外销售市场，公司通过与富
世华集团、百力通集团等国际知名客户合作，进一步提高公司的知名度，为公司
与其他潜在客户合作打下良好的基础。公司通过不断加大自主品牌推广力度，凭
借可靠的产品质量和良好的信誉，与众多国内外客户建立了长期稳定的业务合作
关系。
（三）募投项目的实施对未来可持续发展具有积极意义
本次募投项目的实施，可以提高发行人目前的研发实力和自主创新能力、提
升产品质量、建立研发人才梯队、实现产品线持续发展；同时可以有效降低发行
人资产负债率，使其资本结构进一步优化，偿债能力显著提高，有利于发行人利
用自身优势不断提高综合竞争力。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
十五、保荐机构推荐结论
综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为威马农机股份有限公司
本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》及其他有关
法律法规的规定，具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。本保荐机构同
意向中国证监会保荐威马农机股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板
上市。
附件 1：保荐代表人专项授权书
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人： _____________
邓 辉
保荐代表人： _____________ _____________
杨光远 陈知麟
保荐业务部门负责人：______________
何君光
内核负责人：_____________
汤晓波
保荐业务负责人：_______________
王 初
保荐机构法定代表人、总经理：_____________
王 初
保荐机构董事长：______________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
3-1-2-47
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保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本保荐机构授
权杨光远和陈知麟担任威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐代表人，负责该公司首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐及持
续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人： _____________ _____________
杨光远 陈知麟
法定代表人： _____________
王 初
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
3-1-2-50
