北京市中伦律师事务所
关于威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
二〇二一年十二月
法律意见书
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 6
三、 本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 6
四、 发行人的设立 .................................................................................................. 10
五、 发行人的独立性 .............................................................................................. 10
六、 发起人、股东和实际控制人 .......................................................................... 10
七、 发行人的股本及其演变 ...................................................................................11
八、 发行人的业务 ...................................................................................................11
九、 关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 12
十、 发行人的主要财产 .......................................................................................... 16
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................................................. 16
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .................................................................. 17
十三、 发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 17
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 18
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 18
十六、 发行人的税务、财政补贴 .............................................................................. 18
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .............................................. 19
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................................. 19
十九、 发行人业务发展目标 ...................................................................................... 20
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 .................................................................................. 20
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 .............................................................. 20
二十二、 其他事项 .......................................................................................................... 20
二十三、 结论意见 .......................................................................................................... 21
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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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关于威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
致：威马农机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公
开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，对威马农机股份有限公司（以
下简称“发行人”、“威马农机”或“公司”）在中国境内首次公开发行股票并在
创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的有关事项及发行人为此提供或披露的
资料、文件和事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本法律意见书发表
意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具
了法律意见书及律师工作报告。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文
件的规定，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备的
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法律意见书
条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等方式进行了查验，查验
事项包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、
设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联交易及同
业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与
修改、股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、董事、监事和高级管理人
员及其变化、税务、财政补贴、环境保护和产品质量、技术等标准、募集资金的运
用、业务发展目标、诉讼、仲裁及行政处罚以及《威马农机股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报
稿）》”）等方面。
本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，
并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料的清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资
料、文件和说明为复印件的，本所律师审查了相应的原件；确实无法获得原件查验
的，本所律师采用了查询等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出
具法律意见书和律师工作报告的基础。对查验事项没有书面凭证或仅有书面凭证不
足以证明的，本所律师采用实地调查、面谈等方式进行了查验，取得了相关政府主
管部门的证明以及发行人、其他相关主体对有关事实和法律问题的确认、声明、说
明和承诺等文件。该等证言、证明和文件亦构成本所律师出具法律意见书和律师工
作报告的支持性材料。
在前述调查过程中，本所律师得到了发行人的如下保证，即发行人已经提供了
本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副
本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本材料或原件一致。
本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以法律意见书发表意
见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、验资及
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法律意见书
审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在法律意见
书中涉及财务、验资、审计、资产评估和境外法律事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和发行人的书面声明予以引述。
法律意见书系依据截至出具日有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基
于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律师
依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文
件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会审
核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部引
用或根据深交所和中国证监会的审核要求引用法律意见书的内容，但是发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所和本所律师事
先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
除非法律意见书明确另有所指，以下词语在法律意见书中具有如下含义：
发行人/股份公司/公司/威马
指 威马农机股份有限公司
农机
威马农业机械有限公司、重庆威马农业机械有限公
威马有限 指
司，系发行人前身
重庆威马新能源动力设备有限公司，系发行人子公
威马新能源 指
司
威马无锡 指 威马农机（无锡）有限公司，系发行人子公司
山东颈鹿动力机械有限公司，发行人原子公司，已
山东颈鹿 指
注销
四川颈鹿农机销售有限公司，系发行人关联方，已
四川颈鹿 指
注销
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重庆和佳 指 重庆和佳机械部件制造有限公司
重庆神鹿 指 重庆神鹿动力机械有限公司
吉力芸峰 指 重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
长江保荐/保荐机构 指 长江证券承销保荐有限公司
天健/审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创
《招股说明书（申报稿）》 指
业板上市的招股说明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健出具的天健审〔2021〕8-369 号《审计报告》
天健出具的天健审〔2021〕8-370 号《关于威马农机
《内部控制鉴证报告》 指
股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《威马农机股份有限公司章程》
发行人上市后适用的《威马农机股份有限公司章程
《公司章程（草案）》 指
（草案）》
《股东大会议事规则》 指 《威马农机股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《威马农机股份有限公司董事会议事规则》
《监事会议事规则》 指 《威马农机股份有限公司监事会议事规则》
《独立董事制度》 指 《威马农机股份有限公司独立董事制度》
发行人在中国境内首次公开发行股票并在创业板上
本次发行上市 指
市
报告期 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
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元 指 人民币元
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，
中国 指
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
中华人民共和国境外，仅为出具本法律意见书之目
境外 指
的，包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的
基础上，现出具法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已经发行人第二届董事会第六次会议和2021年第五次临时
股东大会审议通过，发行人董事会、股东大会作出批准本次发行上市的特别决议符
合法定程序。
（二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议
的内容真实、合法、有效。
（三）发行人股东大会授权董事会具体办理本次发行上市事宜的授权范围、程
序合法有效。
（四）发行人本次发行上市尚待深圳证券交易所审核通过并报经中国证监会履
行发行注册程序。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）发行人符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A
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股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百
二十六条之规定。
2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、价格、发行对象、发行的
起止日期等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3. 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的长江保荐担任保荐人，符合《证券
法》第十条第一款之规定。
4. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东
大会、董事会、监事会等组织机构，并完善了组织制度及其他内部管理制度，组织
机构健全且运行良好，相关人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一
款第（一）项之规定。
5. 发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月连续盈利，发行人
具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之
规定。
6. 天健已就发行人截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12
月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符
合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
7. 最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二
条第一款第（四）项之规定。
（二）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件
1. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条规定
（1）发行人成立于2009年5月12日（成立时为有限责任公司），并于2017年11
月15日按威马有限截至2017年8月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司，持续经营时间在三年以上。
（2）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
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责。
2. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据《审计报告》和《内部控制鉴证报告》并基于本所律师作为非财务专
业人士的核查与理解，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量。
（2）天健已就发行人截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31
日和2021年6月30日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
（3）根据天健出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的
可靠性。
3. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定：
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、
高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东、实际控制人和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
4. 发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定：
（1）发行人的生产经营符合有关法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
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（2）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形。
（三）发行人符合《证券法》、《股票上市规则》规定的上市条件
根据《证券法》第四十七条的规定，发行人申请股票上市交易，应当符合证券
交易所上市规则规定的上市条件。经核查，发行人符合《股票上市规则》规定的上
市条件：
1. 发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定
的创业板发行条件，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定；
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为7,373万元，本次发行完成
后，发行人的股本总额不低于3,000万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第
（二）项的规定；
3. 发行人本次拟公开发行不超过2,457.67万股人民币普通股（A股）股票，占发
行后发行人总股本的比例不低于25%，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（三）
项的规定；
4. 根据天健出具的《审计报告》，发行人2019年度、2020年度的净利润（归属
于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
4,051.07万元、5,032.47万元，符合《股票上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项、
第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
综上，本所律师认为：发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》、《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票
并在创业板上市的实质条件。
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四、 发行人的设立
（一）发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条
件和方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并依法取得工商行政管理部门
的核准登记。
（二）发行人设立过程中由发起人签署的《发起人协议》等法律文件符合法律、
法规和规范性文件的规定，未引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中履行了必要的审计、验资和追溯评估程序，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合有关法律、法规及规范性文
件的规定。
（五）发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、 发行人的独立性
截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立完整，发行人具有独立完整的
供应、生产、销售系统；发行人在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业保持独立；发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场自主经营的能力。
六、 发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的自然人发起人、股东均具有民事权利能力和完全民事行为能力，
发行人的非自然人发起人、股东依法设立并有效存续，该等发起人、股东均具有法
律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人、股东的资格。
（二）发行人整体变更设立时，发起人人数、住所、出资比例符合当时有效的
相关法律、法规和规范性文件的规定。
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（三）发行人的发起人投入的资产产权清晰，将相关资产投入发行人不存在法
律障碍。
（四）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以在其他企业中的权益
折价入股的情形。
（五）发行人实际控制人为夏峰、严华，发行人实际控制人最近两年内未发生
变更。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股份设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
（二）截至本法律意见书出具之日，除已披露的情形外，发行人历次股权变动
合法、合规、真实、有效。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东所持发行人的股份不存在
质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。
八、 发行人的业务
（一）发行人的主营业务符合国家产业政策。
（二）发行人的经营范围和经营方式不存在违反有关法律、法规和规范性文件
的规定的情形。
（三）发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍
或潜在法律风险。
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九、 关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 发行人子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人有两家全资子公司：威马新能源、威马无
锡。
2. 控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人及其
控制、担任董事（独立董事除外）、高级管理人员、施加重大影响的其他企业
（1）控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人
夏峰、严华为发行人的共同控股股东、实际控制人，以及直接或间接持有发行
人5%以上股份的自然人。
（2）发行人控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自
然人控制及担任董事（独立董事除外）、高级管理人员、施加重大影响的除发行人及
其子公司外的其他企业
序号 关联企业 关联关系
重庆神鹿动力机械有限公司（以下 严华持股 50%并担任监事，严华配偶夏梦丽持股
1
简称“重庆神鹿”） 50%并担任执行董事
夏峰持股 97.80%并担任经理，夏峰之妹妹夏宇持
重庆吉力芸峰实业（集团）有限公
2 股 1.50%并担任执行董事，夏峰配偶曾崇芸之妹妹
司（以下简称“吉力芸峰”）
曾崇佳持股 0.70%
3 无锡欣吉力电机技术有限公司 吉力芸峰持股 100%
4 重庆吉力科宁机电有限公司 吉力芸峰持股 100%
重庆芸峰药业有限公司（以下简称
5 吉力芸峰持股 95.83%，夏峰持股 2.08%
“芸峰药业”）
6 重庆创坤机电有限公司 吉力芸峰持股 77.39%
芸峰药业持股 47.92%，夏峰之妹妹夏宇持股
7 重庆亿超置业发展有限公司 26.0417%，董事夏峰配偶曾崇芸之妹妹曾崇佳持
股 26.0417%
重庆亿超置业发展有限公司持股 60%，重庆创坤
8 重庆嘉飞置业有限公司
机电有限公司持股 40%
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9 重庆亿图实业有限公司 重庆嘉飞置业有限公司持股 100%
10 重庆市优我信息技术运营有限公司 重庆亿图实业有限公司持股 49%
11 重庆市巴南区吉力电装品厂 夏峰持有 100%出资额
芸峰药业持股 48%，夏峰之妹妹夏宇担任经理，
12 重庆华力克贸易有限公司
夏峰配偶曾崇芸之妹妹曾崇佳担任监事
无锡吉力芸峰电机制造有限公司
13 吉力芸峰持股 79%
（已吊销，未注销）
3. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制、担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员职务、施加重大影响的除发行人及其子公司之外的企业
序号 关联自然人 担任发行人的职务 关联企业 关联关系
详见本部分“2.控股股东、实际控制人、直接或间
1 严华 董事长、总经理
接持有发行人 5%以上股份的自然人及其控制、担
任董事（独立董事除外）、高级管理人员、施加重
2 夏峰 董事
大影响的其他企业”
锡山市新田摩托车发
任勇华持股 14%并任董
3 任勇华 董事、副总经理 动机有限公司（已吊
事
销，未注销）
4 詹英士 董事、副总经理 无 无
5 贾滨 独立董事 无 无
重庆市俞悦科技咨询 潘卫平持有 45%合伙份
6
合伙企业（普通合伙） 额
潘卫平 独立董事 鸿特科技（重庆）股份
7 有限公司（已吊销，未 潘卫平任董事
注销）
商华军持股 50%，商华
壬水壹思建筑设计咨
军之配偶周晓洁持股
询（重庆）有限公司
8 商华军 独立董事 50%
重庆冠达控股集团有
商华军任财务总监
限公司
9 徐健 监事会主席 无 无
10 颜泽方 监事 无 无
11 唐宇 职工代表监事 无 无
12 刘兵 副总经理 无 无
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法律意见书
13 杨琳 财务负责人 无 无
董事会秘书、副总经
14 王帅 无 无
理
4. 关联自然人关系密切的家庭成员及该等家庭成员所控制或任职董事（独立董
事除外）、高级管理人员或施加重大影响的除发行人及其子公司之外的企业
关联方 关联关系
严杰 严华之弟
重庆至臻品贸易有限公司 严华之配偶夏梦丽持股 60%的企业
严华之配偶夏梦丽持股 50%，严华之兄严增义持股 50%的企
重庆巴恩动力机械有限公司
业，2009 年 1 月吊销
除上文所列示的关联方以外，关联自然人（直接或间接持有发行人 5%以上股
份的自然人、发行人董事、监事、高级管理人员）关系密切的家庭成员（包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母）及其所控制的或任职董事（独立董事除外）、高级管理人
员或施加重大影响的其他企业亦为发行人的关联方。
5. 报告期内曾存在的主要关联方
序号 关联方 关联关系
1 冯渊 曾任发行人独立董事，于 2021 年 3 月辞任
2 肖刚 曾任发行人监事，于 2019 年 6 月辞任
3 陈昶 曾任发行人监事，于 2021 年 6 月辞任
4 邢家勇 曾任发行人监事，于 2021 年 12 月辞任
5 王长海 曾任发行人高级管理人员，于 2021 年 5 月辞任
6 山东颈鹿 发行人原持股 100%，于 2019 年 1 月注销
严华之弟严杰曾控制的企业，严华之弟严杰持
四川颈鹿农机销售有限公司（以下
7 股 60%，弟媳杜小琴持股 40%，于 2019 年 8
简称“四川颈鹿”）
月注销
夏峰原持股 100%并任执行董事、总经理，于
8 重庆吉力铭欣商贸有限公司
2018 年 7 月注销
3-3-1-14
法律意见书
吉力芸峰原持股 60.5%，夏峰原任执行董事，
9 重庆吉力赛洋电机有限公司
于 2020 年 10 月注销
王帅之配偶邓尚娇原持股 100%并任执行董事
10 重庆九中医疗器械有限公司 兼总经理，2020 年 12 月将 100%股权转让并辞
任
严华之堂妹夫龙治勇曾持股 45%，于 2020 年
11 重庆山鑫机械制造有限公司
12 月将 45%股权转让
12 重庆吉力铭扬机电有限公司 杨琳持股 50%，于 2021 年 4 月注销
商华军曾任董事、副总经理、董事会秘书，2018
13 神州能源集团股份有限公司
年 4 月不再担任
商华军曾任副总经理、董事会秘书，2020 年 1
14 国城矿业股份有限公司
月不再担任
15 城铭瑞祥（上海）贸易有限公司 商华军曾任董事，2020 年 1 月不再担任
16 重庆市明鑫机械制造有限公司 潘卫平曾任经理，2018 年 12 月不再担任
发行人曾任高级管理人员王长海之配偶唐莉设
17 大渡口区唐小姐女装商行
立的个体工商户
6. 根据实质重于形式原则比照关联方披露的关联方
序号 关联方 关联关系
重庆和佳系重庆神鹿曾持股 45%、公司董事及
副总经理任勇华妻子徐筱兴曾持股 15%的企
业，重庆神鹿于 2016 年 5 月将其持有重庆和佳
的 45%股权转让给严华之堂妹夫龙治勇，徐筱
重庆和佳机械部件制造有限公司 兴于 2016 年 5 月将其持有重庆和佳 15%股权转
1
（以下简称“重庆和佳”） 让给周琰（徐筱兴表姐的女儿）。龙治勇于 2020
年 12 月将 40%股权转让给重庆和佳其他股东、
采购及分管财务负责人魏忠，将 5%股权转让给
重庆和佳其他股东、执行董事兼经理周砚；周
琰于 2020 年 12 月将 15%股权转让给周砚。
（二）发行人报告期内发生的关联交易均依据市场定价原则或者按照使公司或
非关联股东受益的原则确定，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（三）发行人已在现行有效的《公司章程》和上市后适用的《公司章程（草案）》
及相关公司治理制度中规定了关联交易的决策程序，报告期内发行人与其关联方之
间的关联交易已在当时履行了相应的决策程序或进行了事后确认，该等程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人不存在
3-3-1-15
法律意见书
同业竞争，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺
合法有效，有利于避免同业竞争的产生、保护发行人及中小股东的利益。
（五）发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞
争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属子公司拥有的主要财产包
括：（1）6项不动产权；（2）64项境内注册商标和23项境外注册商标；（3）123
项专利；（4）27项域名。
（二）截至本法律意见书出具之日，除部分建筑物未取得产权证书外，发行人
拥有的不动产、注册商标、专利等主要财产已取得了相关产权证书，发行人合法拥
有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人未取得产
权证书的建筑物面积较小且不属于发行人的重要生产经营场所，发行人未被相关主
管部门责令拆除或停止使用上述建筑物，也未因此受到行政处罚，该等情形不会构
成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产没有设定抵押、质押或
其他权利限制的情况。
（四）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 项租赁房产，相关房屋租赁
合同系双方真实意思表示，合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
（一）发行人报告期内签订的重大合同形式和内容符合相关法律法规规定，合
法有效，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，截至本法律意见书出具之日不存
在法律纠纷或潜在纠纷，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生
重大影响的潜在风险。
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法律意见书
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的尚待履行的重大侵权之债。
（三）除律师工作报告正文“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分
所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）截至2021年6月30日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生
产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一）除已披露的情形外，发行人设立至今的历次增资扩股的程序、内容均符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）发行人报告期初至本法律意见书出具之日未发生重大资产变化及收购兼
并情形。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产
剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）发行人现行《公司章程》的制定及报告期初至本法律意见书出具之日的
历次修改均已履行了审议程序并进行了工商备案。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人现行的《公司章程》的内容符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人上市后适用的《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引》、
《股票上市规则》等规定起草，并经发行人的股东大会审议通过，内容符合现行法
律、法规和规范性文件的规定，将在发行人本次发行上市后生效实施。
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法律意见书
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监
事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人制定了健全的股东大会、董事会、
监事会议事规则和董事会专门委员会制度、独立董事制度、董事会秘书制度等，该
等规则和制度符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人报告期初至本法律意见书出具之日期间的历次股东大会、董事会、
监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人报告期初至本法律意见书出具之日期间的股东大会和董事会历次
授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职资格及任职程序符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年的董事、监事、高级管理人员的变动已履行了必要的法
律程序。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人设置 3 名独立董事，占发行人董事
会人数的三分之一以上，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（四）发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
十六、 发行人的税务、财政补贴
（一）发行人及子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、行政法规及规范
性文件的要求。
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法律意见书
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠、财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（三）报告期内发行人子公司受到 2 项税务行政处罚，该等情形不构成重大违
法行为；除此之外，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在税务方面的重
大违法违规情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人的生产经营符合国家有关环境保护
的要求；发行人报告期内曾受到一项环保行政处罚，该等情形不构成重大违法行为，
对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍；除此之外，报告期内，发行人及下
属子公司不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。
（二）本次募集资金投资项目中的建设项目的环境影响评价文件已获得有关环
境保护主管部门的批准或备案。
（三）发行人报告期内曾受到一项产品质量相关的行政处罚，该等情形不构成
重大违法行为；除此之外，发行人及其子公司报告期内不存在其他质量相关违法行
为，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性文件受到其他行政处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发行
人董事会、股东大会批准；募集资金投资项目已按相关法律法规规定获得环境保护
部门的环境影响评价备案和投资管理部门的备案。
（二）根据发行人股东大会决议，发行人已建立募集资金管理制度，募集资金
将存放于董事会决定的专项账户。
（三）发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
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法律意见书
（四）发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况，且
该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
发行人《招股说明书（申报稿）》披露的业务发展目标与其主营业务一致，符
合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人存在1项尚未了结的诉讼案件，该案
件对发行人本次发行上市不构成法律障碍；发行人不存在尚未了结的或可以合理预
见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（二）报告期内发行人存在4项行政处罚，该等行政处罚不属于情节严重的重大
行政处罚，不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行
人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书（申报稿）》不会因引用法律意见书和律师工作报告的相
关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 其他事项
（一）发行人报告期内存在未给部分员工依法缴纳社会保险和住房公积金的情
形，发行人未因此受到行政处罚，该等情形对发行人本次发行上市不构成实质性法
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法律意见书
律障碍。
（二）发行人报告期内存在使用的劳务派遣员工数量超过其用工总量10%的情
形，发行人未因此受到行政处罚，该等情形不会构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
（三）发行人报告期内的“转贷”行为不符合《贷款通则》、《流动资金贷款
管理暂行办法》等的规定，但相关行为已进行了整改规范，发行人未因此受到处罚，
该等情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（四）发行人《招股说明书（申报稿）》存在引用第三方数据的情况。发行人
《招股说明书（申报稿）》引用的相关外部数据、资料来自于国家主管部门官方网
站、行业协会、知名咨询公司、知名无关联第三方数据库、行业网站或上市公司官
网，均是在社会公开的资料，并非专门为发行人定制，符合真实、准确、权威、客
观的标准；发行人取得该等数据、资料未支付费用；发行人引用的第三方数据具备
必要性及完整性、与其他披露信息不存在不一致的情形，直接或间接引用的第三方
数据具备充分、客观、独立的依据。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人不存在对本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。
（二）发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上
市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
（三）发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的本所出具的法律意见书和
律师工作报告的内容适当。
（四）待经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序后，发
行人可公开发行股票并上市。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 陈益文
经办律师：
刘 佳
经办律师：
李艳华
年 月 日
3-3-1-22
北京市中伦律师事务所
关于威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
二〇二二年六月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目录
第一部分 审核问询函问题的回复 ............................................................................. 3
一、《审核问询函》问题 1.................................................................................. 4
二、《审核问询函》问题 2................................................................................ 55
三、《审核问询函》问题 3.............................................................................. 100
四、《审核问询函》问题 4.............................................................................. 132
五、《审核问询函》问题 5.............................................................................. 146
六、《审核问询函》问题 6.............................................................................. 162
七、《审核问询函》问题 7.............................................................................. 173
第二部分 法律意见书有关法律事项的更新 ......................................................... 191
一、本次发行上市的批准和授权..................................................................... 191
二、本次发行上市的主体资格......................................................................... 191
三、本次发行上市的实质条件......................................................................... 191
四、发行人的设立............................................................................................. 192
五、发行人的独立性......................................................................................... 192
六、发起人、股东和实际控制人..................................................................... 192
七、发行人的股本及其演变............................................................................. 193
八、发行人的业务............................................................................................. 193
九、关联交易及同业竞争................................................................................. 195
十、发行人的主要财产..................................................................................... 197
十一、发行人的重大债权债务......................................................................... 202
十二、发行人重大资产变化及收购兼并......................................................... 205
十三、发行人章程的制定与修改..................................................................... 205
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 205
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................................... 206
十六、发行人的税务......................................................................................... 206
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................................... 208
十八、发行人募集资金的运用......................................................................... 208
十九、发行人业务发展目标............................................................................. 208
8-3-1
补充法律意见书（一）
二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚................................................................. 209
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................. 210
8-3-2
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
致：威马农机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任威马农机
股份有限公司（以下简称“发行人”、“威马农机”、“股份公司”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已于 2021 年 12 月 24 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于威马
农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2022〕010127号）（以下简
称“《审核问询函》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就《审
核问询函》和发行人自《法律意见书》《律师工作报告》出具日至本补充法律意
见书出具日期间（或者本补充法律意见书另行指明的其他期间）发行人相关情况
变化所涉及的相关事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，并构成
8-3-3
补充法律意见书（一）
其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》中与本补充法律意见书
不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以本补充
法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备
对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专
业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项
履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履
行了普通人一般的注意义务。本补充法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、
评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所从事首发法律
业务执业细则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按
照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；
涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出
具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律
师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所
及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本补充法律意见书中使用的简
称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》
中的含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中发表法律意见的前
提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
第一部分 《审核问询函》问题回复
一、《审核问询函》问题 1
关于创业板定位。根据申报材料：（1）截至招股说明书签署日，公司共获
得授权专利 123 项，其中发明专利 9 项，实用新型专利 59 项，外观设计专利 55
8-3-4
补充法律意见书（一）
项。发行人列举了 15 项核心技术，其中 10 项为非专利技术。（2）报告期内，
公司研发费用分别为 1,013.16 万元、985.27 万元、915.80 万元和 441.24 万元，
金额较小且呈下降趋势。报告期内，公司研发费用率大幅低于同行业可比公司
平均水平。请发行人：（1）说明报告期各期与核心技术相关的收入金额及占比，
相关核心技术的研发过程或技术来源、研发投入、研发周期、研发完成时点、
属于行业通用技术还是发行人独有技术，发行人技术创新性与先进性的具体体
现（结合量化指标），是否有较高的竞争壁垒，发行人与第三方是否存在知识
产权纠纷。（2）结合研发费用金额较小且整体下降、研发费用率大幅低于同行
业可比公司平均水平的情况，充分分析发行人技术优势与核心竞争力的建立过
程及具体体现，发行人是否属于成长型创新创业企业。（3）结合技术优势、产
品创新性特点、市场空间、客户拓展能力、成长性、与同行业可比公司优劣势
对比（包含量化指标及数据）等情况，围绕“三创四新”的某项具体特征，以
通俗易懂的语言进一步分析发行人符合创业板定位的依据及合理性。请保荐人、
发行人律师发表明确意见，并结合完善关于发行人的三创四新具体特征，发行
人是否符合创业板定位的专项说明意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 查阅《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律法规关于创业板定位的规
定，核查发行人是否符合相关法律法规规定；
2. 查阅发行人行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及
规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；
3. 查阅发行人所处行业相关研究报告，了解行业基本情况、发展趋势，了
解发行人的市场地位、行业的发展方向和市场空间；
4. 访谈发行人董事长、销售负责人、研发中心负责人，了解发行人主营业
务产品的技术创新情况，以及发行人现有核心技术名称、来源、对应专利及其应
8-3-5
补充法律意见书（一）
用于具体产品等情况，了解发行人主营业务产品与技术创新、创造、创意特点，
发行人竞争优势情况；
5. 查阅发行人负责或参与起草的地方标准文件、发行人相关产品和竞争对
手同类产品的技术参数信息，了解发行人技术、产品的创新特征；了解发行人科
技创新、模式创新、业态创新及发行人产品与新技术、新市场、新产业融合的情
况；
6. 访谈发行人主要客户，了解发行人与主要客户的合作历史、 产品质量情
况，以及发行人产品的下游应用领域和市场空间；
7. 实地察看发行人生产经营场所，了解发行人主营业务产品的生产流程，
技术路线等；
8. 查阅发行人的研发项目相关文件、专利证书、荣誉奖项等研发成果、技
术奖项等证书；
9. 查阅天健出具的相关审计报告，了解发行人主营业务内容及主营业务收
入来源及变动情况；
10. 查阅发行人关于报告期（指自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，
下同）各期与核心技术相关的收入金额及占比情况等的相关说明文件；
11. 登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网进行网络检索发行人是否存在知识产权纠纷。
【核查内容】
（一）说明报告期各期与核心技术相关的收入金额及占比，相关核心技术
的研发过程或技术来源、研发投入、研发周期、研发完成时点、属于行业通用
技术还是发行人独有技术，发行人技术创新性与先进性的具体体现（结合量化
指标），是否有较高的竞争壁垒，发行人与第三方是否存在知识产权纠纷。
1. 报告期各期与核心技术相关的收入金额及占比情况
发行人的主营业务为从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设
计、生产制造和销售。其中，山地丘陵农业机械主要包括耕整地机械、田间管理
8-3-6
补充法律意见书（一）
机械、农用搬运机械、收获机械、排灌机械、内燃机等；其他动力机械产品主要
包括扫雪机、发电机组等。下游客户不同需求及不同应用场景导致发行人产品种
类多、型号多、规格多，进而发行人积累较多的技术种类。同一大类产品中会产
生不同的技术需求，同时同一核心技术也可以应用到不同类型的产品，因此，发
行人存在产品与核心技术交叉对应的情况。发行人核心技术所应用产品均与发行
人主营业务相关，符合公司战略发展方向。发行人核心技术在产品生产或应用等
环节具有创新性和先进性，核心技术的应用对公司的产品或服务具有改进作用，
有利于提升产品或服务质量、效率和竞争力，能获得市场认可，为公司未来业务
发展提供技术储备。
发行人确定核心技术具有明确的标准：①该技术与公司主营业务相关，符合
公司战略发展方向；②该技术在产品生产或应用等环节具有创新性和先进性；③
该技术的应用对公司的产品或服务具有改进作用，有利于提升产品或服务质量、
效率和竞争力，能获得市场认可，为公司未来业务发展提供技术储备；④技术权
属清晰，并拥有明确的技术保护方式。
报告期内，发行人共有 15 项核心技术，具体如下：
序号 核心技术名称
1 直连微耕机的常开离合技术
2 微耕机的转向功能技术
3 同轴正反转技术
4 微耕机的轻量化技术
5 微耕机的高低速档位切换技术
6 田园管理机的轻量化技术
7 田园管理搬运机转向技术
8 单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排放技术
9 单缸风冷柴油发动机燃油供给及排放控制技术
10 发动机联动控制技术
11 发动机多重过滤进气净化技术
12 汽油发动机机内净化减排技术
13 直立式轻量化发动机技术
14 柴油发动机低润滑油位自动停机保护技术
8-3-7
补充法律意见书（一）
15 全封闭式静音发电机组箱内冷却技术
报告期内，发行人与核心技术相关的收入金额、占营业收入比例及与核心技
术对应情况如下：
单位：万元
序 2021 年 2020 年 2019 年
产品大类 对应的核心技术
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直连微耕机的常开离合技术；微
耕机的转向功能技术；同轴正反
转技术；微耕机的轻量化技术；
微耕机的高低速档位切换技术；
田园管理机的轻量化技术；田园
管理搬运机转向技术；单缸风冷
山地丘陵
1 柴油发动机机内净化及尾气净 54,863.66 71.17% 49,914.68 77.78% 41,336.40 81.72%
农业机械
化排放技术；单缸风冷柴油发动
机燃油供给及排放控制技术；发
动机联动控制技术；发动机多重
过滤进气净化技术；汽油发动机
机内净化减排技术；直立式轻量
化发动机技术
柴油发动机低润滑油位自动停
其他动力
2 机保护技术；全封闭式静音发电 19,104.58 24.78% 12,528.89 19.52% 7,891.30 15.60%
机械
机组箱内冷却技术
合计 73,968.24 95.95% 62,443.57 97.30% 49,227.70 97.32%
由上表可知，报告期各期，发行人与核心技术相关的产品收入分别为
49,227.70 万元、62,443.57 万元和 73,968.24 万元，占营业收入的比例均在 95%
以上。
2. 相关核心技术的研发过程或技术来源、研发投入、研发周期、研发完成
时点、属于行业通用技术还是发行人独有技术
公司坚持以自主创新为核心开展技术研发，相关核心技术均为公司在发展过
程中自主研发形成。经过多年的发展，公司已具备较强的自主研发能力，在新产
品开发方面，取得了显著的研究成果，掌握了微耕机、田园管理机、发动机等产
品领域的相关核心技术，实现了运动力学、材料科学、工程力学、机械设计与电
气控制的深度融合，技术体系不断丰富和完善。在深耕山地丘陵农业机械行业基
础上，围绕主营业务逐渐形成了一系列核心技术体系。截至本补充法律意见书出
8-3-8
补充法律意见书（一）
具日，公司已拥有主要核心技术 15 项，专利 133 项，其中发明专利 9 项。经过
持续的积累、迭代与完善，发行人已形成清晰、全面的核心技术体系，并对发行
人产品的研发、生产、质量控制形成良好支撑。
发行人 15 项核心技术中，包含 5 项传动系统类核心技术，6 项动力系统类
核心技术， 项整机设计类核心技术，该 15 项核心技术的累计研发投入为 5,607.48
万元。相关核心技术研发主要经历立项研发阶段、筹备实施阶段和验收及市场推
广阶段，研发周期一般为 9-18 个月，达到市场推广的要求即视为研发完成时点。
公司在后续生产经营中也会持续对细节及局部进行进一步的技术改进优化。自成
立以来，发行人持续进行技术创新，重视技术研发与积累，在已有核心技术下通
过不断技术迭代与演进，形成新的核心技术。
发行人核心技术中，部分技术属于发行人的独有技术，部分属于行业通用技
术。其中，发行人的独有技术具体包括发行人在生产过程中通过自主研发形成专
利或正在申请专利的相关专利技术。发行人拥有的行业通用技术，主要是通过长
期生产工艺技术积累，结合山地丘陵农业机械及动力机械行业相关技术演变与发
展趋势以及下游应用需求等要素进行总结形成的应用技术，相关技术在行业内不
属于发行人独创的技术，因此不属于发行人的独有技术，但仍具备一定的独特性。
具体情况如下：
8-3-9
补充法律意见书（一）
单位：万元
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 主要实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
1. 欧洲部分厂家使用的液压离合方案，有专利保护，成本高，主要用
于后旋耕等高价值机型；
2. 欧洲部分微耕机厂家使用的在离合拉索上增加反向装置，将常闭离
合器，从离合手柄的表象上变成常开离合。从规则上达到了 CE 要求，
但是存在使用后如果拉索磨断，机器无法停机的严重的安全隐患； 达到市
3. 国内部分厂家在离器臂上增加反向装置，将常闭离合器，从离合手 场推广
柄的表象上变成常开离合。从规则上达到了 CE 要求，但是存在如果 的要求
立项研 2010 年 6 月
拉簧挂钩断裂，机器无法停机的严重安全隐患； 即视为
发阶段 -2010 年 8 月
直 连 4. 国内部分厂家使用常开离合器，但因摩擦片之间轻微的附着力，导 研发完
微 耕 致耕刀无法完全停止，更无法达到 2 秒停止的要求。同时由于无法对 成时点，
机 的 自主 767.6 离合器施加可量化的稳定的压力，造成离合器时常出现打滑失效的情 公司在
1 独有技术
常 开 研发 1 况； 后续生
离 合 5. 基于上述行业现状，决定立项自主设计一套能够给常开离合器施加 产经营
技术 可量化的稳定的压力，并且能够解决耕刀 2 秒停止的问题，符合 CE 中持续
要求的控制系统。 对细节
1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算； 及局部
2. 自主设计安装于常开离合器后面的增大阻力的摩擦装置，解决了耕 进行技
刀 2 秒停止问题； 术优化。
筹备实 2010 年 9 月
3. 自主设计带刻度的离合拉索补偿装置，给离合器施加可量化的稳定
施阶段 -2011 年 4 月
的压力,解决了离合器因压力不稳定造成的打滑失效问题；
4. 自主设计带锁扣的离合把手，满足 CE 对离合把手需两个动作的要
求。
8-3-10
补充法律意见书（一）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 主要实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
1. 小批量生产，市场推广，市场反馈效果很好，需推广至其它型号；
2. 将带刻度的离合拉索补偿装置通过模块化升级，解决了运用于不同
验收及 机型的通用性问题；
2011 年 5 月
市场推 3. 自主设计集成了增大阻力的摩擦装置的常开离合器，解决了部分无
-2011 年 10 月
广阶段 法单独安装摩擦装置的机型，无法实现耕刀 2 秒内从最大旋转速度停
止的问题；
4. 将离合手柄升级为省力手柄，解决了用户操作费力的问题。
1. 微耕机耕作过程中，在田间需要进行转向调头，部分厂商型号的微
耕机在转向过程中主要由人转动扶手进行转向；
2. 部分有转向功能的微耕机采用齿轮啮合的转向机构，在耕作加载情
立项研 2016 年 6 月
况下，会导致分离摩擦阻力大，操作舒适性差，难以满足农业生产需
发阶段 -2016 年 10 月
要；
3. 针对上述使用场景中存在的技术待改进情况，决定立项开发一种新
微耕
的转向结构，解决微耕机转向费劲、操作不便、灵活性差的问题。
机的
自主 426.7 1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
2 转向 通用技术
研发 9 2. 为了解决耕作过程中操作阻力的影响，新结构设计，采用钢珠传动，
功能
在分离拨盘与半轴重合的部分有数个球形孔环绕，半轴上对应各球孔
技术
的位置均设有弧形槽，在每个球孔内分别有一钢球，钢球阻力小，能
筹备实 2016 年 11 月
够有效地避免卡滞等问题，通过分离拨盘对钢珠进行控制，能够实现
施阶段 -2017 年 4 月
左右输出半轴的分别转向；
3. 转向操作机构的力值大小，影响到操作者的舒适性，新结构的转向
操作机构，采用拨叉对分离拨盘进行移动，便于传导力，可有效的降
低输入端的操作力值，提高操作舒适性。
8-3-11
补充法律意见书（一）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 主要实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
验收及 微耕机在使用过程中，灵活性更好，通过控制转向拨叉就能够实现转
2017 年 5 月
市场推 向，实现了微耕机在行进过程中的轻松转向功能，从而使转向更加方
-2017 年 11 月
广阶段 便、快捷、轻松。
1. 国内外同行普遍采用正转旋耕机，采用阻力杆避免机器前冲，阻力
杆会消耗一部分功率。只能耕松软土地，如果耕硬地机器仍然会往前
冲，耕作效果差，耕深不足；
2. 国外有少部分反转旋耕机，行走轮的牵引力略大于耕刀反转的力，
机器不会往前冲，但是反转的耕刀将土往前抛，容易积土，并导致耕
后的土不平；
立项研 2017 年 1 月
3. 国外有少部分有正反转两个档的旋耕机。正转档耕松土，反转档耕
发阶段 -2017 年 4 月
硬地，但是耕后的土不平，需用正转档再耕一遍，效率低。且耕刀兼
同轴 顾正反两个旋向，碎土效果差；
正反 自主 526.0 4. 针对上述使用场景中存在的技术待改进情况，提出是否可设计一种
3 独有技术
转技 研发 5 耕刀同轴正反转的旋耕机，同轴两个旋向的刀片产生的反作用力相互
术 抵消，以避免耕硬地发冲，取消阻力杆后，损失的功率也更少，耕作
更轻松。
1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
筹备实 2017 年 5 月 2. 自主设计耕刀同轴正反转方案；
施阶段 -2017 年 11 月 3. 通过试验确定了内侧耕刀正转，外侧耕刀反转的耕作效果更好。确
定了正反转刀片数量的最优比例，及最优的耕刀转速。
验收及 同轴两个旋向的刀片产生的反作用力相互抵消，功率损耗低，耕深大，
2017 年 12 月
市场推 即使单手操控也能轻松耕作硬地，耕作的舒适性，碎土效果，相对于
-2018 年 6 月
广阶段 传统机型有较大竞争优势，特别是在旋耕机的传统使用区域欧洲南美
8-3-12
补充法律意见书（一）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 主要实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
地区。
1. 调研山地丘陵微耕机用户，对整机重量、操作档位等的需求；
2. 调研市场现有竞品机型存在的问题，分析竞品机型由于材料选择不
立项研 2019 年 5 月 合理出现的问题箱体断裂问题，分析竞品机型出现的设计紧凑造成润
发阶段 -2019 年 10 月 滑不到位出现的烧离合器问题；
3. 供应体系的调研，变速箱、行走箱体现有设备具备的加工能力摸底，
微耕
材料牌号及厚度的工艺性分析。
机的
自主 134.7 1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
4 轻量 独有技术
研发 3 2. 结构设计，变速箱及行走箱体工艺可行性分析，FEA 有限元强度计
化技 筹备实 2019 年 11 月
算校对，有效避免出现设计强度问题，润滑系统充分保障内部流动性，
术 施阶段 -2020 年 3 月
避免润滑不到位烧离合器问题，在有限的空间实现两前一倒的档位设
计。
验收及
2020 年 4 月
市场推 经市场使用反馈，山地丘陵地区操作更灵活，更适合老龄化用户操作。
-2020 年 7 月
广阶段
1. 随着微耕机的普及，用户对在微耕机上附加水泵、喷雾泵、剪草机、
微耕
打草机、开沟机等机具，实现多功能作业的需求越来越强烈。市场现
机的
有的微耕机普遍速度较高，即使低档 60~90r/min,也远远超过带机具作
高低
自主 271.6 立项研 2012 年 9 月 业比较合适的 20~30r/min；
5 速档 独有技术
研发 8 发阶段 -2013 年 2 月 2. 为满足微耕机多功能作业的需求，提出设计一种多功能微耕机，既
位切
达到微耕机耕地效果，又配置有 20~30r/min 行走档位，以适应附加机
换技
具多功能作业的需求，同时微耕机与机具之间有动力接口，方便机具
术
的动力传递及快速装卸。
8-3-13
补充法律意见书（一）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 主要实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
2. 自主设计带高低速切换技术的变速箱，解决了既要有耕地的高转
速，又要有适用于接机具的低转速的问题；
筹备实 2013 年 3 月
3. 自主设计输出离合装置，可单独控制机具的运行和停止，提高安全
施阶段 -2013 年 12 月
性；
4. 将变速箱体设计为前后两部分，将换档零件集成在可拆卸的后盖
上，大幅降低售后工作。
验收及 由于其一机多用的差异化定位，市场需求很大。陆续开发水泵、喷雾
2014 年 1 月
市场推 泵、剪草机、打草机、开沟机等附加机具，通过多功能化提升产品的
-2014 年 8 月
广阶段 性价比，促进市场推广。
市场调研，现有的农村种植方式逐步从粮食作物向经济作物转变，开
立项研 2011 年 5 月 沟、培土等四驱田园管理需求越来越多，但是现有市场大部分的田园
田园 发阶段 -2011 年 10 月 管理机整机重量偏重，使用过程中比较疲劳，针对这种情况，传动箱
管理 采用钣金冲压箱体结构的轻便型田园管理机立项开发。
机的 自主 508.8 1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
6 筹备实 2011 年 11 月 通用技术
轻量 研发 5 2. 轻量化结构设计，行走箱、耕耘箱钣金材料冲压焊接工艺可行性分
施阶段 -2012 年 5 月
化技 析，强度计算校对改进，传动结构设计及外围零部件设计。
术 验收及
2012 年 6 月 解决了田园管理机整机偏重操作费力的问题，钣金箱体结构，开沟漏
市场推
-2012 年 11 月 耕更小。
广阶段
田园 传统的履带式田园管理搬运机采用“齿爪式结构转向”或“摩擦片+齿爪
自主 560.6 立项研 2019 年 1 月
7 管理 式转向结构”存在握转向手柄费力，转向脱开和结合存在延迟现象，及 独有技术
研发 7 发阶段 -2019 年 3 月
搬运 转向不足或转向过度的问题。因此需要一种握转向手柄比较省力，转
8-3-14
补充法律意见书（一）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 主要实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
机转 向反应准确可靠的技术方案。
向技 1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
术 2. 将公司微耕机的钢球式转向结构，移植组合运用于田园管理搬运
机。自主设计“摩擦片+钢球式结构转向”的变速箱。采用钢球传动，
在分离拨盘与半轴重合的部分有数个球形孔环绕，半轴上对应各球孔
筹备实 2019 年 4 月 的位置均设有弧形槽，在每个球孔内分别有一钢球，钢球阻力小，减
施阶段 -2019 年 9 月 小了操纵阻力，通过分离拨盘对钢球进行控制，能够实现左右输出半
轴的分别转向，钢球式结构有效解决了握转向手柄费力问题，及脱开
回位的延迟问题。摩擦片通过相对柔和的制动，有效解决了转向过度
问题。通过对离合器及回位簧的匹配对比，对转向手感及灵敏度进行
优化。
验收及
2019 年 10 月
市场推 小批量生产，市场推广，操作舒适性相对于普通搬运机有显著提高。
-2020 年 4 月
广阶段
单缸 1. 进行产业化市场调查，编制可行性研究报告；
风冷 2. 成立项目专项小组，制定资金筹措计划，筹集项目专项资金，拟定
柴油 任务实施进度；
发动 3. 完成竞品样机测试分析；完成方案样机曲轴箱体、气缸头、曲轴、
自主 370.6 立项研 2019 年 5 月
8 机机 凸轮轴等产品图纸方案设计及工艺零部件等组织，完成排放样机的装 通用技术
研发 8 发阶段 -2020 年 9 月
内净 配测试以及喷油泵、喷油嘴匹配；完成专用测功机及喷油提前交调整
化及 设备采购、安装及调试；
尾气 4. 定型方案样机装配及 300 小时台架可靠性摸底试验，锁定最佳方案
净化 配置，并进行评审。
8-3-15
补充法律意见书（一）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 主要实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
排放 1. 完成对曲轴箱体、气缸头、曲轴、凸轮轴等专用零部件模具开发，
技术 完成模具样机装配、喷油泵及喷油嘴匹配测试、完成模具样机 300 小
筹备实 2020 年 10 月 时耐久性试验；向环保部提交量产确认及现场抽样申请；
施阶段 -2021 年 9 月 2. 在国家认可实验室完成确认试验和型式试验，并取得合格试验报
告，完成环保部网站信息公开；
3. 完成与微耕机终端匹配验证。
验收及
2021 年 10 月 1. 小批计划试制，产品批量一致性验证，量产评审；
市场推
-2021 年 12 月 2. 进行新产品市场推广，完成用户调试使用，实现产品批量生产。
广阶段
1. 进行产业化市场调查，编制可行性研究报告；
2. 成立项目专项小组，制定资金筹措计划，筹集项目专项资金，拟定
单缸 任务实施进度；
风冷 3. 完成竞品样机测试分析；完成高压共轨方案高压油泵、高压柴油蓄
立项研 2016 年 1 月
柴油 压共轨管、电磁阀喷油器、ECU、转速和相位传感器等产品图纸设计
发阶段 -2016 年 5 月
发动 及专用样件组织，排放样机的装配测试，对燃油供给软件及硬件系统
机燃 自主 277.9 进行匹配调试；同时采购必要的专用生产设备并进行安装调试；
9 通用技术
油供 研发 6 4. 定型方案样机装配及台架、可靠性试验，初始状态锁定，并进行评
给及 审。
排放 1. 对曲轴箱体，气缸头等专用零部件进行模具开发，模具样机装配、
控制 对高压共轨系统软硬件与模具样机进行精确匹配、完成 300 小时耐久
筹备实 2016 年 6 月
技术 性试验；提交环保部量产确认、抽样；在国家认可实验室进行确认试
施阶段 -2016 年 9 月
验和型式试验；
2. 完成确认试验后进行型式试验；完成环保部网站信息公开；
8-3-16
补充法律意见书（一）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 主要实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
3. 完成与各型号微耕机终端匹配测试。
验收及
2017 年 1 月 1. 小批计划试制，产品批量一致性验证，量产评审；
市场推
-2017 年 3 月 2. 进行新产品市场推广，完成用户调试使用，实现产品批量生产。
广阶段
立项研 2017 年 5 月 1. 完成方案设计，对方案涉及的化油器、联动机构进行产品图设计及
发阶段 -2017 年 6 月 手工样件组织；完成方案的验证及调整。
1. 根据调整后的方案细化 3D 数据，完成联动机构控制手柄、拉杆模
发动
具制作,准备样件生产；
机联 筹备实 2017 年 7 月
自主 665.4 2. 生产样品，对样品进行设计符合性检测及整改；对整改合格的样品
10 动控 施阶段 -2017 年 8 月 独有技术
研发 5 进行 3000 次耐久可靠性验证；
制技
3. 完成专利申报资料撰写评审并进行专利申报。
术
验收及
2017 年 9 月 1. 产品进行小批量生产，组织项目验收；
市场推
-2017 年 12 月 2. 进行新产品市场推广宣传，实现产品批量生产。
广阶段
1. 完成方案设计：对空滤器旋风式结构、过滤油杯布局、泡沫滤芯布
发动 局及整体进气气流流量与流向进行理论分析及结构设计，对多种设计
立项研 2019 年 9 月
机多 方案进行评审并选定方案制作 3D 打印快速样件；
发阶段 -2019 年 12 月
重过 2. 对 3D 打印的快速样件进行过滤效果对比测试，确定综合最优方案；
自主 426.0
11 滤进 3. 完成专利申报资料撰写并进行专利申报。 独有技术
研发 1
气净 筹备实 2020 年 1 月 1. 对确定的空滤器方案进行开模制作，对模具样件进行过滤效果及进
化技 施阶段 -2020 年 6 月 气阻力测试，结合整机对化油器进行匹配；
术 验收及 2020 年 7 月 1. 产品进行小批量生产，组织项目验收；
市场推 -2020 年 12 月 2. 进行新产品市场推广宣传，实现产品批量生产。
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补充法律意见书（一）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 主要实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
广阶段
1. 进行行业市场调查，编制可行性研究报告；
2. 成立项目专项小组，拟定任务实施进度；
立项研 2013 年 8 月
3. 完成竞品测试分析，完成气缸头、气门、活塞、活塞环、化油器等
发阶段 -2013 年 12 月
专用零件进行方案设计，根据设计方案组织方案样件、对尾气排放进
行对比验证测试，锁定最优方案，项目立项。
汽油
1. 根据初始方案验证结果，细化气缸头、活塞等专用零件 3D 数据，
发动
并进行模具制作；
机机
自主 179.5 2. 生产模具样品，对首样进行检测整改；
12 内净 通用技术
研发 4 筹备实 2014 年 1 月 3. 对整改完成的气缸头、活塞模具样品进行装机，匹配化油器并确定
化减
施阶段 -2014 年 5 月 状态，通过耐久可靠性测试，锁定专用零件状态，完善项目资料，准
排技
备小批试生产；
术
4. EPA 尾气排放申报，完成第三方实验室认证测试，提交申报资料，
获取排放证书。
验收及
2014 年 6 月 1. 产品进行小批量生产，组织项目验收；
市场推
-2014 年 12 月 2. 进行新产品市场推广，实现产品批量生产。
广阶段
直立 1. 进行行业市场调查，了解竞品信息，编制可行性研究报告；
式轻 2. 成立项目专项小组，拟定任务实施进度；
自主 100.0 立项研 2018 年 5 月
13 量化 3. 完成竞品测试分析，完成曲轴箱体、曲轴箱盖、曲轴、凸轮轴、启 通用技术
研发 7 发阶段 -2018 年 7 月
发动 动器等专用零件方案布局设计，重点体现零件轻量化，对设计方案进
机技 行机加、3D 打印、手工制作等方式进行样件制作，对方案样机进行性
8-3-18
补充法律意见书（一）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 主要实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
术 能测试验证，锁定最优方案；完成项目立项。
1. 对确定的方案进行 3D 数据细化设计，完成曲轴箱体、箱盖、启动
器、曲轴、凸轮轴等专用零件模具制作，准备模具样件生产；
筹备实 2018 年 8 月 2. 生产模具样品，进行质量检测及模具整改；
施阶段 -2018 年 12 月 3. 对模具样机进行测试匹配，锁定状态，完善项目资料，准备小批试
生产；
4. 完成模具样机与 990 型微耕机及 450 型微耕机终端匹配。
验收及
2019 年 1 月 1. 产品进行小批量生产，组织项目验收；
市场推
-2019 年 4 月 2. 进行新产品市场推广，实现产品批量生产。
广阶段
柴油 1. 对行业现状及技术手段进行调研；
立项研 2017 年 4 月
发动 2. 完成熄火电磁铁方案、数字控制模块方案设计，组织样件进行方案
发阶段 -2017 年 5 月
机低 测试，对缺机油熄火可靠性进行验证评估。
润滑 筹备实 2017 年 6 月 对两种方案专用零部件进行开模制作，完成与发电机组的适用性匹配
自主
14 油位 92.65 施阶段 -2017 年 8 月 验证，通过耐久性验证。 通用技术
研发
自动
验收及
停机 2017 年 9 月
市场推 小批量市场推广验证及整改，实现产品批量生产。
保护 -2017 年 12 月
广阶段
技术
全封 1. 进行产业化市场调查，编制可行性研究报告；
闭式 自主 298.7 立项研 2020 年 5 月 2. 完成竞品测试分析；
15 独有技术
静音 研发 3 发阶段 -2020 年 7 月 3. 对油冷器进行选型，对油冷器安装位置及方式进行设计，对各冷却
发电 风道流场进行方案设计；对设计方案制作方案样件进行热负荷测试验
8-3-19
补充法律意见书（一）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 主要实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
机组 证，锁定最优方案；完成项目立项。
箱内 1. 对油冷器安装支架，各冷却风道隔板及静音机箱整体进行模具制
冷却 筹备实 2020 年 8 月 作，对模具样件产品进行质量检测及整改；
技术 施阶段 -2020 年 12 月 2. 模具样机装配，整机综合性能测试，通过耐久性测试，锁定零件状
态。
验收及
2021 年 1 月 1. 小批计划试制，产品批量一致性验证，量产评审；
市场推
-2021 年 4 月 2. 进行新产品市场推广，实现产品批量生产。
广阶段
8-3-20
补充法律意见书（一）
3. 发行人技术创新性与先进性的具体体现，是否有较高的竞争壁垒，发行
人与第三方是否存在知识产权纠纷
农业机械化是转变农业发展方式、提高农村生产力的重要基础。山地丘陵地
区的农业机械化长期存在短板，一般情况下，平原地区的粮食种植机械程度非常
高，而山地丘陵地区经济作物种植的机械化程度较低，提高山地丘陵地区农业机
械化率是农业现代化的重点，是山地丘陵地区乡村振兴的重要支撑。
发行人始终坚持产品研发及技术创新，同时根据下游行业发展趋势及客户不
断更新的需求持续创新创造新的生产工艺、产品类型、技术标准，围绕主营业务
产品积累了一系列核心技术。截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 9 项发
明专利、65 项实用新型专利、59 项外观设计专利。依靠多年的研发积累，主导
产品持续保持技术先进性，陆续发布微耕机（WM450-WM1100）、履带旋耕机
（ 1GZL-120 ） 、 田 园 管 理 机 （ WMX620-WMX680 ） 、 田 间 搬 运 机
（WM7B-220-WM7B-1500）等新一代山地丘陵农业机械产品，公司技术水平综合
实力不断增强。发行人积累了富世华集团、百力通集团等国际知名企业客户，公
司拥有“重庆市丘陵山区耕整地机械工程技术研究中心”、“重庆市企业技术中
心”，公司自主研发的“丘陵山区农业机械优化设计技术”、“威马 WMX620
型旋耕机”等技术与产品，荣获重庆市人民政府评定的“重庆市科技进步二等奖”。
公司是中国农业机械工业协会丘陵山区农业机械分会副会长单位、中国农业机械
工业协会理事会理事单位、中国内燃机工业协会公布的中国内燃机行业排头兵
（2017-2019）企业、重庆市农业机械学会常务理事单位，公司主要产品微耕机获
得“2017 年重庆名牌产品”、“重庆市高新技术产品”、“2017 年中国农业机
械年度 TOP50 市场领先奖”、“第十届全国农机用户满意品牌”、“第八届精
耕杯用户最心仪耕整地机械十佳品牌”等多项荣誉。公司于 2021 年评为重庆市
经济和信息化委员会“专精特新”企业。公司研发创新实力得到主管部门、行业
机构的广泛认可。
8-3-21
补充法律意见书（一）
（1）发行人技术创新性
序号 核心技术 公司技术创新性 同行业公司情况
1. 欧洲部分厂家使用的液压离合方案，主要用于后旋耕等高价值机
型，未用于微耕机；
2. 欧洲部分微耕机厂家使用的在拉索上增加反向装置，将常闭离合，
从离合手柄的表象上变成常开离合。从规则上达到了 CE 要求，但是
在常开离合器后端设置增大阻力的摩擦装置，释放离合手
存在使用后如果拉索磨断，机器无法停机的严重的安全隐患；
柄后，通过摩擦装置对传动系统进行制动，达到了 CE 规定
3. 国内部分厂家在离合器臂上增加反向装置，将常闭离合，从离合
直连微耕机 的释放离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度停止的要
手柄的表象上变成常开离合。从规则上达到了 CE 要求，但是存在如
1 的常开离合 求。同时摩擦装置也起到了转场时，在斜坡上的驻车制动
果拉簧挂钩断裂，机器无法停机的严重安全隐患；
技术 作用，有效提高了安全性。
4. 国内部分厂家使用常开离合器，但因摩擦片之间轻微的附着力，
导致耕刀无法完全停止，更无法达到 2 秒停止的要求。当转场时，
如果在斜坡上松开离合手柄，微耕机会由于没有驻车制动而溜车，
存在安全隐患。
国内同行普遍采用在离合拉索上增加拉簧对离合器施加压力，但是
带刻度的离合拉索补偿装置
调整全凭经验，无法施加可量化的稳定的压力。
钢球离合结构，能够有效地避免卡滞等问题，通过分离拨 现有的微耕机在转向过程中主要由人转动扶手进行转向，部分有转
微耕机的转
2 盘对钢珠进行控制，能够轻松实现左右输出半轴的分别转 向功能的微耕机采用齿轮啮合的转向机构，分离摩擦阻力大，操作
向功能技术
向功能。 舒适性差。
1. 国内外同行普遍采用正转旋耕机，采用阻力杆避免机器前冲，只
能耕松软土地，不能耕硬地；
同轴正反转 2. 国外有少部分反转旋耕机，行走轮的牵引力略大于耕刀反转的力，
3 耕刀同轴正反转
技术 机器不会往前冲，但是反转的耕刀将土往前抛，容易积土，并导致
耕后的土不平；
3. 国外有少部分有正反转两个档的旋耕机。正转档耕松土，反转档
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补充法律意见书（一）
序号 核心技术 公司技术创新性 同行业公司情况
耕硬地，但是耕后的土不平，需用正转档再耕一遍，效率低。且耕
刀兼顾正反两个旋向，碎土效果差。
1. 市场微耕机一类是铸铁箱体结构，整机偏重，操作体验感较差，
1. 采用本技术的微耕机结构更紧凑，重量更轻，转场、耕 已不适合现阶段的用户；
微耕机的轻
4 作体验更轻松，疲劳度降低； 2. 市场逐渐模仿公司轻量化设计理念，有类似机型，因加工配套体
量化技术
2. 采用本技术的微耕机阻力更小，能耗更低。 系参差不齐，产品一致性得不到保证，故障率较高，难以在轻量化
和耐久度之间找到平衡点。
通过高低速切换，既保留微耕机耕地的功能，又有适用于 国内外普遍使用的微耕机采用两前一倒档位，即使低档 60~90r/min,
附加机具的低转速档位 也远远超过带机具作业比较合适的 20~30r/min。
国内个别厂家在现有微耕机箱体后端另外增加传动箱、链条等方式
微耕机的高 微耕机与机具之间统一的动力传递接口，方便机具的快速 实现向机具的动力传递。结构复杂，且只能用于专门的某种机具，
5 低速档位切 装卸，并配备输出离合控制装置，以提高安全性 无法用于其它机具。并且主机没有输出离合控制装置，当机具没有
换技术 空档时，机具会一直运动，存在严重的安全隐患。
变速箱体设计为前后两部分，结构复杂的换档零件集成在
微耕机行业首创，其它离合器直联传动微耕机维修变速箱时，需将
可拆卸的后盖上，只需将后盖拆下，即可对换档相关零件
动力拆下，费时费力。
进行维修，大幅降低售后工作。
1. 传动箱采用钣金冲压箱体，行走部分采用全齿传动，行
走、换挡过程更加平顺，耕作部分采用链条传动，大大降
低了整机的重量；
田园管理机 2. 扶手部分采用左右旋转和上下调节，能够满足各种工况
市场田园管理机参差不齐，有铸铁箱体结构，整机较笨重，有采用
6 的轻量化技 的使用条件，方便操作；
钣金箱体结构，制造工艺落后，达不到使用要求，故障率较高。
术 3. 整机重心布置合理，大大降低用户劳动强度，操纵舒适
性得到提高；
4. 根据经济作物差异，可以调节耕作幅宽，能够满足多种
经济作物的耕作需求。
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补充法律意见书（一）
序号 核心技术 公司技术创新性 同行业公司情况
1. 小型搬运机普遍使用齿爪转向结构，存在握转向手柄费力，转向
田园管理搬 “摩擦片+钢球式结构转向”技术组合将公司微耕机的钢
过度等，回位延迟等问题；
7 运机转向技 球式转向结构，移植组合运用于田园管理搬运机，有效解
2. 中大型搬运机普遍使用“摩擦片+齿爪式转向结构”,存在握转向
术 决搬运机转向手柄费力及转向不足、转向过度问题。
手柄费力，转向不足，回位延迟等问题。
1. 喷油泵采用工艺更先进的双斜槽柱塞结构并配置等压出
油阀，解决二次燃油喷射的问题，喷油压力稳定可靠，喷
单缸风冷柴
射雾化效果得以提升；
油发动机机
2. 特殊六边形结构燃烧室配合大流量的 5 孔喷油器，优化 行业大部分公司尚未进行尾气排放升级，产品仅能满足国家非道路
8 内净化及尾
了燃烧，实现有害气体机内净化，降低有害气体和颗粒物 国二要求。
气净化排放
PM 排放；
技术
3. 结合运用柴油机尾气排放氧化催化技术（DOC），进一
步的降低 CO 和 HC 等有害气体的排放。
1. 将燃油喷射压力的产生和喷射过程分开，使喷油压力不
受发动机转速变化影响；
单缸风冷柴 2. 根据发动机不同工况及系统预设标定条件下，实现预喷
油发动机燃 射、主喷射等多次喷油且 ECU 自动精确调整喷油器喷油时 业内仅有三家单缸风冷柴油发动机企业应用此技术达到国三排放标
9
油供给及排 间、喷油量及喷射速率，从而使柴油机的燃烧发生在发动 准。
放控制技术 机更有效的曲轴转角范围，输出功率得以提升，燃油消耗
得以减少，NOx、CO、HC 及烟度等有害气体得以降低，
达到节能减排的目的。
该核心技术采用特殊联动机构设计，将发动机阻风门开关
发动机联动 控制及发动机转速控制结合为一体，通过控制手柄联动控 行业内发动机阻风门控制及发动机转速控制往往采用多个机构分别
10
控制技术 制不同档位，实现发动机风门开关及高转速与低转速的切 控制，操作繁琐，用户体验差。
换。
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补充法律意见书（一）
序号 核心技术 公司技术创新性 同行业公司情况
发动机多重 该技术的核心在于同时结合了旋风式过滤、油浴式过滤及 行业内农机用途汽油发动机进气过滤多采用油浴式及半干式结构，
11 过滤进气净 半干式过滤等多重过滤技术以及多种过滤方式的合理布局 在多尘恶劣环境下使用，灰尘极易进入化油器及燃烧室，造成发动
化技术 及结构设计。 机运行不稳，气门、气门座圈、活塞环及缸套过早磨损而失效。
1. 轻量化及特殊结构活塞、活塞环设计，有效降低发动机
运行摩擦损耗，提升动力有效功率的同时，降低可燃物质
高温分解产生的碳氢化合物；
2. 特殊燃烧室及进排气系统设计，使混合气充分混合，提
汽油发动机 升燃烧效率，进一步提升动力性能且使可燃混合气燃烧更
行业内大部分汽油机仍采用桶形活塞及厚活塞环结构，燃烧室结构
12 机内净化减 加充分；
普遍采用楔形结构，技术成旧，不利于功率及尾气排放升级。
排技术 3. 精确匹配化油器及点火提前角，进一步确保可燃混合气
充分燃烧利用及能量转化，有效降低了碳氢化合物及一氧
化碳的排放；
4. 合理的压缩比及冷却流场，确保合理的燃烧温度，大幅
降低氮氧化物产生。
1. 优化整机结构，将气缸头及曲轴箱体设计成一体，通过
1. 行业内农机用发动机气缸与气缸头采用螺栓刚性连接，不利于重
计算机辅助分析手段及试验验证，使发动机整体结构满足
直立式轻量 量降低；
强度需求的情况下尽可能轻量化；
13 化发动机技 2. 行业内通用卧式发动机，在丘陵山地场景使用过程中易造成因地
2. 直立式布局结构设计，油箱布置于顶部，解决小型农机
术 势倾斜，机油窜入燃烧室燃烧，从而造成发动机运行无力，积炭严
使用过程中因机器大角度倾斜造成的机油窜入气缸燃烧及
重；另外，因油箱布置过低，斜坡耕作易造成燃油供给不畅。
油箱中的燃油不能顺畅供应到化油器的缺陷。
柴油发动机 设置合理压力值的压力传感器检测机油压力，当机油压力
行业内同类单缸风冷柴油发电机组，普遍采用低润滑油位报警灯提
低润滑油位 低于设置压力时触发欠压信号，控制系统接收到欠压信号
14 示，机器在缺少润滑油的情况下，除非人为停机，机器仍然处于运
自动停机保 后，发出燃油断开指令，从而终止柴油发动机在缺润滑油
行状态，直至故障甚至报废，不能从根本上保护发动机。
护技术 条件下的运行，从根本上保护发动机免受缺机油损害。
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补充法律意见书（一）
序号 核心技术 公司技术创新性 同行业公司情况
1. 设计独立风道利用离心风扇从机箱外部抽取冷空气单独 行业内柴油发电机组大多使用排风扇对整个机组进行通风散热，散
全封闭式静
对油冷器进行冷却后排出； 热效果不佳，损失功率。同时在对油冷器进行风冷散热时，进入机
音发电机组
15 2. 设计独立风道从机箱外部抽取冷空气对发动机进行散热 箱内部的冷空气易于和机箱内的热空气混合，使得油冷器的冷却效
箱内冷却技
后排出，进一步降低发动机热负荷； 果不好，机组中各散热风道相互干扰，气流方向杂乱，整体散热效
术
3. 各冷却风道独立设计，目的明确，流向清晰。 率较差。
（2）发行人技术先进性
序号 核心技术 解决的技术难点 衡量核心技术先进性的关键指标 实现的具体功能或性能参数
CE 要求：释放离合手
CE 认证实测：耕刀停止时间五次平
1 直连微耕机的常开离合技术 柄后，耕刀 2 秒内从最 耕刀停止时间≤2 秒
均值 1.44 秒
大旋转速度停止下来。
1. 微耕机转向操作扶
手费力； 1. 通过分离拨盘对钢珠进行控制，能够实现
2. 转向分离摩擦阻力 左右输出半轴的分别转向，耕刀单边旋转，
1. 左右转向轻松实现；
大，耕地时不宜分开， 带动整机调头转向；
2. 转向操作手柄使用过程不卡滞，平
2 微耕机的转向功能技术 分开不容易啮合等； 2. 采用钢珠传动，结构简单，结合分离过程
顺舒适；
3. 分离的拨叉过于复 平顺不卡滞；
3. 转向操作手柄力值小，舒适性好。
杂支点过多，力的损耗 3. 采用拨叉对分离拨盘进行移动，便于传导
过多，操作手柄力较 力，同时可降低输入端的操作力值。
大。
旋耕机耕硬地机器前 耕硬地机器不前冲，碎土效果好，即
3 同轴正反转技术 耕硬地机器不前冲
冲，只能耕松土。 使单手也能轻松操作。
1. 零部件的设计过程 1. 摩擦片式直连微耕机整机结构重量不大 1. 采用本技术的微耕机耕作体验更
4 微耕机的轻量化技术
中需要完成各种工况 于 53.5kg； 轻松，更适合于当前山地丘陵用户的
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补充法律意见书（一）
序号 核心技术 解决的技术难点 衡量核心技术先进性的关键指标 实现的具体功能或性能参数
下的强度计算分析，达 2. 整机实现-1,0,1,2 的档位设计。 实际需求；
到设计工况下的强度 2. 采用本技术的微耕机能完全满足
要求； 用户不同工况下的耕作及转运的需
2. 传动系统的设计， 求。
需要在紧凑的空间完
成两前一倒档位的设
计布局。
普通微耕机行走速度 普通微耕机：2 前 1 倒共三个档 4 前 2 倒共六个档
5 微耕机的高低速档位切换技术 太快，不适合带附加机
普通微耕机：最低行走转速 60~90r/min 最低行走转速 20~30r/min
具进行多功能作业。
1. 解决了传统铸造箱
体不抗冲击的问题；
整机匹配 4KW 发动机，整机重量 85kg，行 整机能够满足多种经济作物的开沟、
6 田园管理机的轻量化技术 2. 自动化焊接生产解
走驱动两前两倒四个档位，耕耘四个档位。 培土、旋耕、除草等功能
决了焊接工艺一致性
问题。
钢球式结构有效解决了握转向手柄费力问 1. 左右转向轻松实现；
解决搬运机转向手柄
题，及脱开回位的延迟问题，摩擦片通过相 2. 转向操作手柄使用过程不卡滞，平
7 田园管理搬运机转向技术 费力及转向不足、转向
对柔和的制动，有效解决了转向过度问题， 顺舒适；
过度问题。
转向操作平顺舒适。 3. 转向操作手柄力值小，舒适性好。
整机尾气有害物排放
达到国家环保部非道
尾气排放低于国家环保部对非道路柴油国四
单缸风冷柴油发动机机内净化 路柴油机最新第四阶 CO＜5.5g/kWh;CH+Nox＜
8 限值要求：CO,5.5g/kWh；CH+Nox,7.5g/kWh，
及尾气净化排放技术 段标准 7.5g/kWh，颗粒物（PM)＜0.6g/kWh。
颗粒物（PM)，0.6g/kWh。
（GB20891-2014 及
HJ1014-2020）。
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补充法律意见书（一）
序号 核心技术 解决的技术难点 衡量核心技术先进性的关键指标 实现的具体功能或性能参数
整机尾气有害物排放
尾气排放低于国家环保部对非道路柴油第三
单缸风冷柴油发动机燃油供给 达到国家环保部非道 CO＜5.5g/kWh;CH+Nox＜
9 阶段限值要求：CO,5.5g/kWh；CH+Nox，
及排放控制技术 路柴油机国三标准 7.5g/kWh，颗粒物（PM)＜0.6g/kWh
7.5g/kWh，颗粒物（PM)，0.6g/kWh。
（GB20891-2014）。
特殊联动机构设计，将
发动机阻风门开关控 先进性在于通过同一控制手柄的操作及联动 通过同一控制手柄的操作及联动控
10 发动机联动控制技术 制及发动机转速控制 控制，可根据用户需要实现风门关闭、风门 制，简化了用户操作，改善了用户体
结合为一体，简化用户 打开、高速调节及低怠速调节。 验。
操作。
发动机在多尘恶劣环
1. 发动机多重过滤进气净化技术的研发及
境使用，灰尘极易进入
运用相较于常规过滤，同等环境下滤清效果
化油器及燃烧室，造成 相较于常规过滤，同等环境下滤清效
提升 50%-70%；
11 发动机多重过滤进气净化技术 发动机运行不稳，气 果提升 50%-70%；发动机寿命提升
2. 降低扬尘对化油器的污染，降低灰尘进入
门、气门座圈、活塞环 50%以上。
气缸造成的气缸及活塞环异常磨损风险，小
及缸套过早磨损而失
型农机用途的发动机寿命提升 50%以上。
效。
发动机尾气排放升级，
满足美国 EPA 第三阶
EPA 第三阶段(CFRPART1054)及 EU 第五阶
段及欧盟第五阶段排 W210F 及 W230F 尾气排放：CO＜
12 汽油发动机机内净化减排技术 段尾气排放限值（80cc~225cc）：
放要求，为应对即将实 610g/kWh；CH+Nox＜10g/kWh。
CO,610g/kWh；CH+Nox,10g/kWh。
施的国三排放标准奠
定技术基础。
1. 发动机重量降低， 1. 同排量情况下，发动机重量可降低 20%； 1. 发动机重量控制在 10.5kg 以下；
13 直立式轻量化发动机技术 从而整机重量减轻，利 2. 杜绝因整机倾斜造成的烧机油现象及燃 2. 即便斜坡耕作，仍保证机油不会异
于转运； 油供给不畅的问题。 常窜入燃烧室燃烧及燃油顺畅供给，
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补充法律意见书（一）
序号 核心技术 解决的技术难点 衡量核心技术先进性的关键指标 实现的具体功能或性能参数
2. 解决小型农机使用 提升农机终端复杂环境适应能力。
过程中因机器大角度
倾斜造成的机油窜入
气缸燃烧及油箱中的
燃油不能顺畅供应到
化油器的缺陷。
机器缺乏润滑条件的
柴油发动机低润滑油位自动停
14 情况下实现自动停机 缺机油自动停机保护。 缺机油自动停机保护。
机保护技术
保护。
更好的对油冷器进行
降低整机热负荷，满载持续运行，机
全封闭式静音发电机组箱内冷 风冷散热、独立风道设
15 满载持续运行，机油温度低于 110℃。 油温度低于 110℃，提升整机寿命及
却技术 计、气流方向明确、散
可靠性。
热效果更优。
8-3-29
补充法律意见书（一）
（3）发行人具有较高的竞争壁垒
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基
本情况及竞争情况”之“（七）行业主要壁垒和发行人具有的竞争壁垒”中对相
关内容补充披露如下：“
2. 发行人具有的竞争壁垒
发行人竞争壁垒主要体现在五方面：其一发行人的核心技术是随着发行人
成长长期积累而成，源于发行人自主研发，蕴含了大量的山地丘陵农业机械和
动力机械领域行业知识与技术诀窍；其二发行人已建立全产业链体系构建；其
三发行人建立完善供应链管理和柔性生产；其四发行人积累了一批优质国际客
户资源；其五发行人产品在“耕-种-管-收”全流程多品类覆盖。
（1）核心技术均源于发行人自主研发，产品技术性能具备竞争壁垒
公司以技术创新驱动自身发展，凭借多年来的技术积累与市场实践形成了
15 项核心技术，能够研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求
且灵活轻便、安全性高、耕作效果好的农业机械。发行人经多年的技术积累，
在行业领域形成了技术先进性和先发优势。直连微耕机的常开离合技术满足产
品释放离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度停止下来保障了农业机械产品
的安全性；公司对产品进行持续研发改进，如对内燃机点火时机进行优化，对
部件进行反复测试修正以提高燃烧效率、调节缸压，并结合终端产品应用场景
对内燃机性能进行提升，设计研发耐低温、防水、耐震动、静音、低排放的动
力产品；单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排放技术保证了整机尾气有
害物排放达到国家环保部最新国家第四阶段机动车污染物排放标准（以下简称
“国四排放标准”），具有结构和操作简单、成本低、维护方便等特点，属于行
业领先水平。
（2）发行人已建立全产业链体系
公司已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心关键技术，形成全产
业链体系优势。
8-3-30
补充法律意见书（一）
动力系统即农业机械的发动机系统，公司能够自主生产满足中国、欧洲等
地排放标准的小型汽油、柴油发动机及美国排放标准的小型汽油发动机，掌握
小型汽油、柴油发动机领域多项核心技术。其中在国内具有重要影响力的技术
包括：发动机多重过滤进气净化技术可以有效解决山地丘陵农机多尘使用环境
下发动机故障率高的问题；单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排放技术
保证了整机尾气有害物排放达到国家环保部最新国四排放标准。
传动系统即传动总成系统，公司掌握了农业机械用多档位齿轮传动技术和
链条皮带传动技术，具备传动箱总成设计和研发能力，拥有传动箱总成装配车
间，并创新设计了在业内具有影响力的离合控制机构技术，有效避免了离合器
打滑造成的故障以及离合故障产生的安全问题。传动系统是整机产品使用过程
中故障高发部件，公司通过优化的传动箱结构设计，与优质零配件供应商的长
期合作，结合公司严苛的极限负载测试体系，确保了公司整机产品具有可靠的
品质，为公司整机产品积累了良好的市场口碑。
在整机设计方面，公司凭借十多年的经验积累，目前公司整机产品均系自
主创新设计。从全新设计一款农业机械产品到最终量产，通常需要一年以上的
时间，业内技术水平落后的厂家通常不具备新产品研发能力。目前，国内山地
丘陵农业机械正朝着精细化、专业化、定制化的方向发展，终端用户需求越来
越多样化，这要求厂家能够为用户提供定制化开发在特定功能上发挥极致功效
的专业化农业机械产品。公司在整机设计方面具有较强的竞争优势，处于国内
领先水平，其中国内首创的同轴正反转技术，有效提高了山地丘陵农机耕作的
安全性和舒适性。
（3）供应链管理和柔性生产壁垒
公司凭借突出的供应链管理能力和柔性生产能力，在小批量生产的情况下
仍能合理控制成本，为客户提供品类丰富、满足不同地区不同农作物需求的产
品。山地丘陵农业机械产品根据使用场景，如耕整地、田间管理、田间搬运等
划分系列，并根据不同地形、不同土壤特点、不同作物的农艺要求推出细分专
用度更高的产品。公司以强大的研发实力和快速升级能力，通过丰富的产品品
类加大市场渗透，持续推出更新换代的新产品，新进企业很难短时间建立成熟
8-3-31
补充法律意见书（一）
的供应链管理以及柔性生产能力。公司零部件自制比率高，能够实现山地丘陵
农业机械产品核心零部件的开模和自制，掌握产业链的核心环节，产品更新换
代较快。同时公司设计团队根据不同的使用场景调整核心部件的规格和型号等
指标，提升终端产品的适配性和一致性，实现与同行业产品的差异化。公司在
供应链管理和柔性生产能力上存在壁垒。
（4）客户壁垒
通过多年积累和发展，发行人已经成为国际山地丘陵农业机械行业中具有
较高知名度的生产制造商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高
的市场地位，产品销往瑞典、印度、巴西、菲律宾、俄罗斯、罗马尼亚、土耳
其、伊朗、加拿大、美国等全球 70 多个国家和地区，积累了一批优质国际客
户资源，其中包括世界园林机械龙头企业富世华集团、全球最大的户外动力设
备汽油发动机制造商百力通集团等。同时公司通过规模化的生产、快速的客户
服务响应、稳定的产品质量赢得客户的信任，保证了公司持续经营能力。公司
与客户大多已建立较高的合作默契度，产品质量保障、售后服务和技术支持长
期稳定开展，公司凭借产品质量稳定可靠、操作舒适适应性强、性价比较高等
特点对客户有一定的黏度。品牌企业一旦得到客户认可，就更易获得相关领域
的市场订单。行业新进入者面临较高的行业经验和新客户开发壁垒。
（5）“耕-种-管-收”全流程多品类覆盖壁垒
公司产品覆盖耕整地、田间管理、收获、运输、加工，实现全程的机械化，
并且单流程有多种品类产品。发行人围绕着果园全程机械化已逐步实现耕整、
枝条修剪、开沟、施肥喷药、枝条粉碎、运输等环节机械化作业，以及在山地
农作物及经济作物领域将继续加大研发投入，逐步形成多种农作物的全程机械
化。新进企业很难在短时间内具备足够的研发人员以及管理能力形成全流程多
品类的覆盖，公司在该方面存在壁垒。”
（4）发行人与第三方是否存在知识产权纠纷
发行人核心技术均为自主研发，不存在使用其他授权技术的情形，不存在侵
犯第三方知识产权的情形，不存在知识产权纠纷。
8-3-32
补充法律意见书（一）
（二）结合研发费用金额较小且整体下降、研发费用率大幅低于同行业可
比公司平均水平的情况，充分分析发行人技术优势与核心竞争力的建立过程及
具体体现，发行人是否属于成长型创新创业企业。
1. 发行人研发费用及与同行业可比公司平均水平比较情况
公司主营业务为山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产制
造和销售，由于国内上市公司中，尚无主营业务与发行人完全一致的企业，公司
与同行业可比公司在产品结构和主营产品细分市场也存在差异。公司所在行业竞
争充分，公司经过多年深耕发展，已成为山地丘陵农业机械行业的领先企业，形
成了稳定的业务模式以及多项成熟的核心专利技术，产品成熟度高。
山地丘陵农业机械 2021 年度销售收入占主营业务收入比例为 71.17%。2019
年至 2021 年，发行人研发费用分别为 985.27 万元、915.80 万元和 1,360.34 万元，
占营业收入的比例分别为 1.94%、1.42%和 1.76%，最近三年研发费用复合增长
率为 17.50%。
发行人研发费用率与同行业可比公司平均水平比较情况如下：
公司名称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一拖股份 4.51% 4.53% 6.22%
大叶股份 3.07% 4.73% 4.38%
神驰机电 2.58% 2.85% 2.53%
绿田机械 3.50% 3.28% 3.39%
君禾股份 3.10% 3.72% 3.23%
平均值 3.35% 3.82% 3.95%
公司 1.76% 1.42% 1.94%
数据来源：可比公司招股说明书或定期报告
受益于公司长期深耕山地丘陵农业机械领域，一方面，长期以来积累了经验
丰富的稳定的研发团队，公司研发人员普遍具有多年研发从业经验，其中具有五
年以上工作经验的研发人员 43.21%，有十年以上工作经验的研发人员占 22.22%；
另一方面，发行人已经成功掌握了包括动力系统、传动系统和整机设计在内的三
大核心关键技术体系。在稳定且经验丰富的研发团队及成熟的三大核心技术体系
的基础上，发行人研发的效率和成功率能够得到充足保证。
8-3-33
补充法律意见书（一）
发行人与可比公司在技术实力、核心竞争力的关键数据对比情况如下表：
公司名称 研发人员、投入及占比情况 专利数量
2021 年末研发人员数量 1,172 人，占
一拖股份 比 15.76%；2020 年研发费用 41,535.23 截至 2021 年末，拥有 1,212 项专利授权。
万元，占同期营业收入 4.51%
2021 年末研发人员数量 195 人，占比
大叶股份 14.54%；2021 年研发费用 4,939.19 万 截至 2021 年末，拥有 148 项专利授权。
元，占同期营业收入 3.07%
2021 年末研发人员数量 264 人，占比 截至 2021 年末，神驰机电拥有 239 项
神驰机电 10.13%；2020 年研发费用 6,291.75 万 专利授权，其中发明专利 20 项，实用
元，占同期营业收入 2.58% 新型专利 133 项,外观专利 86 项。
截至 2021 年 5 月 28 日（绿田机械招股
2021 年末研发人员数量 217 人，占比 说明书签署日），绿田机械拥有 209 项
绿田机械 12.24%；2021 年研发费用 5,624.94 万 已获授权的专利，其中发明专利 8 项，
元，占同期营业收入 3.50% 实用新型专利 54 项，外观设计专利 147
项（含 3 项境外取得授权的专利）。
2021 年末研发人员数量 113 人，占比
君禾股份 10.20%；2021 年研发费用 3,026.61 万 截至 2021 年末，拥有 176 项专利授权。
元，占同期营业收入 3.10%
截至本补充法律意见书出具之日，发行
2021 年末研发人员数量 81 人，占比
人拥有授权专利 133 项，其中发明专利
发行人 10.48%；2021 年研发费用 1,360.34 万
9 项，实用新型专利 65 项，外观设计专
元，占同期营业收入 1.76%
利 59 项。
数据来源：可比公司招股说明书或定期报告
对比同行业公司可比上市公司，发行人在研发投入占比和研发人员数量明显
低于同行业可比公司的情况下，发行人与大叶股份、君禾股份在专利数量上并不
存在明显差异 。因此可以看出，发行人在研发效率上具有一定优势。
随着公司经营规模的逐步扩大，融资渠道的不断丰富，公司将逐步扩大研发
投入，研发费用投入将得到显著提升。
2. 发行人技术优势与核心竞争力的建立过程及具体体现
（1） 公司技术优势具体体现
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有专利 133 项，其中发明专利 9
项，实用新型专利 65 项，外观设计专利 59 项。公司山地丘陵农业机械产品不
断向安全化、轻量化、舒适化、符合人体工学的方向发展，并且结合农艺需求变
8-3-34
补充法律意见书（一）
化不断推出新产品。直连微耕机的常开离合技术满足产品释放离合手柄后，耕刀
2 秒内从最大旋转速度停止下来保障了农业机械产品的安全性。公司对产品不断
进行研发改进，如对内燃机点火时机进行优化，对部件进行反复测试修正以提高
燃烧效率、调节缸压，并结合终端产品应用场景对内燃机性能进行提升，设计研
发耐低温、防水、耐震动、静音、低排放的动力产品。单缸风冷柴油发动机机内
净化及尾气排放技术的研发和运用，使公司单缸风冷柴油发动机尾气排放达到环
保部对非道路移动机械用柴油机国四排放的限值要求；此外，与其他单缸风冷柴
油发动机节能减排技术方案相比，该核心技术具有结构和操作简单、成本低廉、
维护方便等特点。部分关键创新技术如下：
序 部分关键创 技术
创新性 意义 相关专利
号 新技术 来源
解决传统离合器分离不彻底问 极大提高微耕
直连微耕机
题，使离合器实现快速分离与结 机安全性能，进 自主 2011102197203
1 的常开离合
合，实现微耕机脱离操控后 2 秒 一步保障农户 研发 2012101143465
技术
内停止转动。 作业安全。
减小整机振动、
区别于传统微耕机刀片同方向旋 机械操作难度
同轴正反转 自主
2 转，实现一根输出轴上正转刀片 和强度，提高土 2017212167705
技术 研发
和反转刀片同时进行旋耕作业。 壤破碎率和碎
土平整度。
有利于实现微耕机结构更紧凑， 2020215353219
产品使用体验
微耕机的轻 重量更轻，转场、耕作体验更轻 自主 2020307239043
3 轻松，用户体验
量化技术 松，疲劳度降低，同时实现微耕 研发 2021212316871
感加强。
机阻力更小，能耗更低。 2021212316848
独创的微耕机高低速档位切换技
微耕机的高
术，将微耕机变速箱全新设计， 大幅拓宽微耕 自主 201310266212X
4 低速档位切
增加低速档位，用于连接行走轮 机的适用领域 研发 2014204024509
换技术
使用附加机具。
“摩擦片+钢球式结构转向”技
提高产品性能，
术组合将公司微耕机的钢球式转
田园管理搬 有效解决产品 正在申报专利，
向结构，移植组合运用于田园管 自主
5 运机转向技 转向手柄费力 申请号
理搬运机，有效解决搬运机转向 研发
术 及转向不足、转 2021233297230
手柄费力及转向不足、转向过度
向过度问题
问题。
解决传统发动机风阻门、转速控
发动机联动 简化用户操作， 自主
6 制机构繁杂，操作繁琐的弊端， 2017205624689
控制技术 节能降噪 研发
创新使用单一手柄联动操作。
7 发动机多重 小型农机发动机多用于多尘环 该技术相较于 自主 2020211969166
8-3-35
补充法律意见书（一）
序 部分关键创 技术
创新性 意义 相关专利
号 新技术 来源
过滤进气净 境，进气清洁度是机器稳定运行 常规过滤，同等 研发 正在申报另一项
化技术 及使用寿命的关键因素。将旋风 环境下滤清效 专利，申请号
式过滤、油浴式过滤等多重过滤 果提升 202010591626X
技术及方式，进行创新性地布局 50%~70%；发动
和设计。 机寿命提升
50%以上。
全封闭式静
更好的对油冷器进行风冷散热、 正在申报专利，
音发电机组 实现更优冷却 自主
8 独立风道设计、气流方向明确、 申请号
箱内冷却技 性能 研发
散热效果更优。 2021233344354
术
公司高度重视研发团队建设，研发人员普遍具有多年的农机行业研发经验，
其中有五年以上工作经验的研发人员 43.21%，有十年以上工作经验的研发人员
占 22.22%。公司研发团队专注于山地丘陵农业机械及其他动力机械的研发，根
据产品板块设立研发体系，能够快速响应市场需求，进行针对性研发，获取产品
竞争优势。
（2） 公司核心竞争力的具体体现
公司的核心竞争力体现在五方面：①发行人的核心技术是随着发行人成长长
期积累而成，源于发行人自主研发，蕴含了大量的山地丘陵农业机械和动力机械
领域行业知识与技术诀窍；②发行人已建立包括动力系统、传动系统和整机设计
三大核心技术体系，形成了全产业链体系；③发行人建立完善供应链管理和柔性
生产，在小批量生产的情况下能够合理控制成本，为客户提供品类丰富的产品；
④发行人积累了一批优质国际客户资源，系国际山地丘陵农业机械行业中具有较
高知名度的生产制造商；⑤发行人产品在“耕-种-管-收”全流程多品类覆盖，具
有实现山地丘陵地区农业生产的全流程机械化能力。具体参见本补充法律意见书
“一、关于创业板定位。”之“（一）说明报告期各期与核心技术相关的收入金
额及占比，相关核心技术的研发过程或技术来源、研发投入、研发周期、研发完
成时点、属于行业通用技术还是发行人独有技术，发行人技术创新性与先进性的
具体体现（结合量化指标），是否有较高的竞争壁垒，发行人与第三方是否存在
知识产权纠纷”之“3. 发行人技术创新性与先进性的具体体现，是否有较高的
竞争壁垒，发行人与第三方是否存在知识产权纠纷”之“（3）发行人具有较高
8-3-36
补充法律意见书（一）
的竞争壁垒”。
公司核心竞争力的建立过程情况具体如下：
创始团队依靠多年积累的行业研发及生产经验，
技术和市场摸索期 开展微耕机及附加机具等在内的山地丘陵农业
机械系列产品的初期技术积累。
（2005-2009 年）
以俄罗斯及国内市场为主，初代产品成功推向市
场，取得了较好市场反馈。
通过初期技术积累，以及持续的技术创新，研
发团队研制了适合山地丘陵地区的田园管理
机、田间搬运机和小型收割机等系列多种产
产品系列完善和拓展期 品，扩展了产品序列，为全程机械化奠定了基
（2010-2014 年） 础。通过与瑞典富世华合作，微耕机产品开始
走向国外中高端市场。
深化覆盖国内外市场，多种新产品小批量推向
市场；开始与富士华（Husqvarna）开展微耕机
产品项目合作。
通过对外合作技术进一步提升，扫雪机、电动
微耕机、电动园林工具等研发成功，并成功推
向市场。公司主要产品微耕机获得“2017 年重
庆名牌产品”、“重庆市高新技术产品”。
新能源及智能化发展期 国内外市场高速拓展期，期间与富士华又开展
水泵产品、发电机组产品项目合作；扫雪机产
（2015-2018 年）
品开始研发布局；2018 年威马品牌国外客户达
到 31 个；出口额 2018 年突破 5500 万美元。
公司产品覆盖 180 余款，实现“耕-种-管-
收”全程机械化产品覆盖，实现“整机设计-
传动系统-动力系统”全产业链覆盖。
公司发展进入全新战略机遇期，微耕机、田
战略发展机遇期 园管理机等产品销量自 2018 年连续三年位
（2018 年至今） 列全国第一。2021 年威马品牌国外客户数量
达到 45 个，威马品牌国外销售额突破 2020
万美元，出口额突破 9600 万美元，外销自主
品牌占比超 20%。
8-3-37
补充法律意见书（一）
3. 发行人属于成长型创新创业企业
（1）发行人属于成长型企业
① 相关产业政策为发行人业务成长提供了政策性保障
农业机械是提高农业劳动生产率的重要基础，实现农业现代化的重要支撑。
近年来，在中国农业可持续发展及转型升级的背景下，中国农业机械相关利好政
策频出。
受益于国家政策的大力扶持，未来，农机装备产业将持续加大研发及生产的
力度，行业规模仍将持续扩大。作为农业机械化全方位高质量发展中的重要参与
一员，发行人亦将在相关政策推动的大环境影响下，迎来乐观向好的经营发展环
境。
②发行人业务收入具有成长性，持续经营能力良好
报告期内，公司的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 77,319.81 64,382.53 50,744.99
归属于发行人股东的净利润 7,103.03 6,173.37 4,486.09
归属于发行人股东扣除非经常性
6,002.69 5,032.47 4,051.07
损益后的净利润
报告期内，发行人业务规模呈持续增长，经营业绩增长良好，成长性强。
2019-2021 年分别实现营业收入 50,744.99 万元、64,382.53 万元和 77,319.81 万元，
平均复合增长率为 23.44%。2019-2021 年分别实现归属于发行人股东的净利润
4,486.09 万元、6,173.37 万元和 7,103.03 万元，平均复合增长率为 25.83%。
2019-2021 年实现 归 属于发行人 股东扣 除 非经常性损 益后的 净 利润 分别为
4,051.07 万元、5,032.47 万元和 6,002.69 万元，平均复合增长率为 21.73%。由上
可知，发行人具有较高的成长性。
（2）发行人属于创新创业企业
8-3-38
补充法律意见书（一）
作为国内领先的山地丘陵农业机械行业厂商，公司一直秉承“打造国内领先、
国际一流的山地丘陵农业机械领军企业，持续创造高效的社会价值与经济价值”
的企业使命，以产品安全、舒适、适应性强为引领，以技术创新为导向，汇聚行
业精英，打造强有力的研发团队，专注于为客户提供稳定可靠的农机产品。结合
行业特点，在“乡村振兴”和“一带一路”的大背景下，公司致力于持续不断地
为客户提供优质的产品，持续不断进行创新活动。目前公司已形成 15 项核心技
术，共拥有 9 项发明专利、65 项实用新型专利、59 项外观设计专利。公司拥有
“重庆市丘陵山区耕整地机械工程技术研究中心”、“重庆市企业技术中心”，
公司自主研发的“丘陵山区农业机械优化设计技术”、“威马 WMX620 型旋耕
机”等技术与产品，荣获重庆市人民政府评定的“重庆市科技进步二等奖”。公
司是中国农业机械工业协会丘陵山区农业机械分会副会长单位、中国农业机械工
业协会理事会理事单位、中国内燃机工业协会公布的中国内燃机行业排头兵
（2017-2019）企业、重庆市农业机械学会常务理事单位，公司主要产品微耕机获
得“2017 年重庆名牌产品”、“重庆市高新技术产品”、“2017 年中国农业机
械年度 TOP50 市场领先奖”、“第十届全国农机用户满意品牌”、“第八届精
耕杯用户最心仪耕整地机械十佳品牌”等多项荣誉。公司于 2021 年评为重庆市
经济和信息化委员会“专精特新”企业。公司研发创新实力得到主管部门、行业
机构的广泛认可。
综上所述，发行人具有较好的成长性及增长预期，具有较强的科技创新特征，
符合创新、创造、创意的大趋势，属于成长型创新创业企业。
（三）结合技术优势、产品创新性特点、市场空间、客户拓展能力、成长
性、与同行业可比公司优劣势对比（包含量化指标及数据）等情况，围绕“三
创四新”的某项具体特征，以通俗易懂的语言进一步分析发行人符合创业板定
位的依据及合理性。并结合完善关于发行人的三创四新具体特征，发行人是否
符合创业板定位的专项说明意见。
1. 技术优势
发行人技术优势参见本补充法律意见书“一、关于创业板定位”之“（二）
结合研发费用金额较小且整体下降、研发费用率大幅低于同行业可比公司平均水
8-3-39
补充法律意见书（一）
平的情况，充分分析发行人技术优势与核心竞争力的建立过程及具体体现，发行
人是否属于成长型创新创业企业”之“2. 发行人技术优势与核心竞争力的建立
过程及具体体现”之“（1）公司技术优势具体体现”。
2. 产品创新性特点
公司深耕山地丘陵农业机械行业，形成了较强的技术研发能力并积累了丰富
的研发制造经验，在专业化、精细化、特色化、新颖化等方面特征显著，具备持
续创新能力。公司通过多年来积累的技术积淀与市场实践形成了完整、独特的产
品解决方案，研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求且灵活轻
便、安全性高、耕作效果好的农业机械，具体体现为：
（1）有效填补下游应用的空白，产品适应多样性的山地丘陵地区
山地丘陵地区是我国重要的粮、油、糖、蔬菜生产基地，目前大多仍采用手
工方式种植，适应的农业机械产品较少，农业机械化率偏低。发行人深耕山地丘
陵细分领域，通过研发、创造各类产品有效填补该领域的空白，提高了农业机械
化率。针对大葱、生姜、甘蔗、烟草、萝卜、果园领域等旋耕、开沟、培土、除
草作业，发行人适时开发田园管理机系列产品以及六档多功能管理机系列产品，
有效提升作业机械化水平。另外，发行人自主研发的六档多功能管理机通过其多
档位设置以及方便、快捷、安全的后输出接口，通过挂接不同机具可实现旋耕、
开沟、起垄、除草、喷淋、覆土等功能，适用于甘蔗、药材等经济作物的种植作
业需求。
（2）产品安全性高
目前，中国山地丘陵农业机械仍存在农机伤人现象，主要为大多数小型厂家
仍生产简易的农机产品，对农机用户的安全无法得到充分保障。国内市场亟需建
立科学有效的安全标准，促使各生产厂商研发创新安全性优良的产品，提高山地
农机对农机用户的安全保障。发行人经过多年的经验积累，在产品安全性上具有
创新性与先进性。发行人自主研发的常开离合器及其控制技术获得了多项国家发
明专利，不仅满足国家和行业标准要求，也符合欧盟的安全认证要求。该技术自
主设计带刻度的离合拉索补偿装置，给常开离合器施加可量化稳定的压力，解决
8-3-40
补充法律意见书（一）
了常开离合器因压力不稳定造成的打滑失效问题。离合器后端自主设计的增大阻
力的摩擦装置，不仅解决了常开离合器摩擦片分离不彻底的技术难题，还达到
CE 规定的释放离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度停止的要求，使得微耕
机在熄火或松开离合器后能够停在斜坡上不滑行，具有极佳的驻车功能。
（3）产品具有舒适性
目前市面上山地丘陵农业机械产品仍需劳动者较高的工作强度，先进、舒适
的农机需求很大。发行人产品注重舒适性，发行人自主研发的全直联四驱后旋耕
机，通过在一根输出轴上设计正、反转两种旋耕刀，耕作时正转刀片和反转刀片
同时进行旋耕作业，实现耕作更平稳，碎土效果好，机器不向前发冲的效果。农
机用户仅需轻握扶手架方向机器便可自行作业，实现既安全又舒适的功能。
（4）产品具有可靠性
部分山地丘陵农业机械在使用过程中存在易坏、故障多等特点，导致终端用
户不易接受。发行人通过先进的、现代化的制造工艺，保证产品的一致性、耐久
性。同时，公司充分利用轻量化技术，实现产品小型化、轻量化与耐久性支架的
平衡，有效保障了产品的可靠性。
（5）全程多品种机械化
目前市场上厂家针对山地农作物和经济作物局部环节实现了机械化，较少从
耕整地、田间管理、收获、运输、加工全程解决机械化问题。发行人围绕着果园
全程机械化已逐步实现耕整、枝条修剪、开沟、施肥喷药、枝条粉碎、运输等多
环节机械化作业。
（6）新能源产品具有低碳环保特点
公司的新能源电动农业机械具备结构简洁紧凑、控制灵活、低碳高效、无尾
气、无噪音污染和维护成本低等特点，能够较好满足经济作物耕、种、管、收环
节的机械化需求。发行人能够凭借多年积累的技术工艺与市场经验，研发生产出
符合细分领域特征、满足客户差异化需求的农业机械产品，同时充分发挥内燃机
动力农业机械与新能源产品的互补效应，体现了发行人产品的创新性。
8-3-41
补充法律意见书（一）
3. 市场空间
（1）国内市场
2020 年，我国农机行业实现主营业务收入 2,533.39 亿元，同比提升 2.79%。
主营业务收入在经历了 18 年、19 年“两连跌”后“转正”，农机市场驶入平稳
的发展轨道。同时，2020 年我国农机行业利润出现大幅度增长，累计实现利润
123.54 亿元，同比大幅度增长 23.76%，2021 年我国农机行业主营业务收入大致
可达 2,643.62 亿元。2015 年后随着农机补贴出现放缓，同时受到经济周期的影
响，我国农机市场中比重较高的传统农机拖拉机、插秧机等产品收入出现不同程
度的下跌，造成了整体农机市场规模的下降，但山地丘陵农业机械产品仍然维持
稳定的增长态势。同时，自 2016 年以来我国农机购置补贴呈整体上浮趋势，将
一定程度刺激国内农机市场需求。
（2）国外市场
国外市场是公司销售的重要组成部分，公司山地丘陵农业机械及其他动力机
械产品已销往亚洲、欧洲、美洲等地区。报告期内，公司境外销售收入分别为
36,574.72 万元、48,375.72 万元和 60,314.30 万元，占公司主营业务收入的比重分
别为 72.30%、75.38%和 78.24%。依据德国机械设备制造业联合会（VDMA）分
析，随着以中国为代表的亚太地区农业机械化的发展，未来全球农业机械市场将
整体呈增长态势，预计到 2022 年全球农业机械市场容量将达到 1,332 亿美元，
市场规模较大。随着农业机械化在全球的普及推广，亚太地区农机产值跃居世界
第一，发行人外销以亚欧地区为主，日益活跃的亚太地区农机市场需求为发行人
业务增长提供了良好市场基础。
从农机产品出口情况来看，受益于我国农机装备发展和国际化机遇，近年来
我国农机出口规模逐年上升，2016 年-2020 年中国农机出口额从 273.65 亿元上升
到 373.97 亿元，年均复合增长率达 8.12%，主要市场包括亚洲发展中国家和欧美
发达国家市场。亚洲发展中国家因农机行业起步较晚，农业机械化水平较低，且
农业在其国民经济发展中占据重要地位，在未来，现代化的农机器具在亚太市场
有着较大的增量空间。欧美地区农业机械化完成时间较早，农机市场成熟，农机
8-3-42
补充法律意见书（一）
装备水平领先于我国，因此我国向欧美发达国家的出口主要以零部件、细分农机
市场的专用机具出口为主，且存量换代需求较高。
4. 客户拓展能力
公司深耕山地丘陵农业机械领域多年，具备优异的产品性价比及综合的客户
服务能力，具备较强持续客户拓展能力，经过多年的经营积累，和良好的品牌形
象，已与世界园林机械龙头企业富世华集团、全球最大的户外动力设备汽油发动
机制造商百力通集团等国际知名客户达成了长期、良好、稳定的合作关系。
从业务覆盖率角度来看，公司业务覆盖境内及境外市场，针对境内市场，公
司现已在全国 20 多个省市建立了近千个县乡级经销及维修网点，聚集了一批具
有忠诚度和信任度的客户。同时，公司制定了全球化营销渠道策略，经销商网络
已覆盖了上百个国家和地区，已基本实现对全国范围市场的完整覆盖与国外核心
市场的覆盖，公司境外业务主要以 ODM 为切入点，同时加大自主品牌的推广，
实现了快速开拓海外销售市场。公司凭借可靠的产品质量和良好的信誉，在全球
范围内与上百家客户建立了长期稳定的业务合作关系。
5. 成长性
报告期内，公司聚焦主营业务，资产规模不断扩大，主营业务收入和净利润
持续增长。发行人 2019-2021 年分别实现营业收入 50,744.99 万元、64,382.53 万
元和 77,319.81 万元，平均复合增长率为 23.44%。2019-2021 年分别实现归属于
发行人股东的净利润 4,486.09 万元、6,173.37 万元和 7,103.03 万元，平均复合增
长率为 25.83%。2019-2021 年实现归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利
润分别为 4,051.07 万元、5,032.47 万元和 6,002.69 万元，年均复合增长率为
21.73%。报告期内发行人收入及利润水平均呈稳步增长态势。
研发费用方面，2019-2021 年，公司研发费用分别为 985.27 万元、915.80 万
元、1,360.34 万元，三年期复合增长率为 17.50%，呈现增长趋势。
6. 与同行业可比公司优劣势对比
发行人产品与同行业优势企业以及普通企业进行对比如下：
8-3-43
补充法律意见书（一）
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“（六）行业竞争状况”
中对相关内容补充披露如下：“
4. 发行人竞争优势
（1）产品性能优势
微耕机系列产品系发行人主力产品，公司成立初期，发行人凭借多年的动
力机械技术积累研制了初代小型微耕机并逐步打开国内外市场，获得了良好的
市场反馈，随后新一代微耕机系列产品在俄罗斯市场广受欢迎。通过对山地丘
陵农业机械产品技术十余年的探索研究以及对用户需求的深刻理解，微耕机系
列产品自 2018 年起连续三年获得全国销量第一，威马也成为首个以自主品牌打
开国际市场并站稳脚跟的国产微耕机品牌，连续多年位居国内微耕机出口量之
首。目前发行人微耕机系列产品在产品成熟度、国内市场认可度、技术水平等
方面已处于行业领先地位。
下表为威马 12 个微耕机产品与业内 44 家（部分）获得农村农业部农业机
械推广认定1机型关键产品指标量化对比情况：
1
农业机械推广鉴定是指经由省级以上的人民政府农业机械化行政主管部门所属的农业鉴定机构来为农业
机械的选择以及推广工作提供理论依据以及信息技术的支持的活动。产品必须在适用性、安全性、可靠性
等多个维度经过科学试验、检测和考核才能被授予合格认定。
8-3-44
补充法律意见书（一）
获得农业机械推 单位作业面
作业速度 作业小时生产率 刀辊设计转速
项目/产品型号 广鉴定产品数量 工作宽幅（mm） 2 积燃油消耗 刀辊总安装刀数
（m/s） （hm /(hm)） （r/min）
（个） 量（kg/h ㎡）
44 家主要农机企业平均值 7.89 812.04 0.1-0.3 ≥0.033 ≤35 24.05 183.05
威马平均值 18 1,071.67 0.1-0.3 ≥0.04 ≤33.33 29.17 146
威马主要产品鉴定结果：
1WG4.0-96FQ-ZC - 960 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 28 146
1WGQZ4.0-100 - 1,000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 140
1WG4.0-95FQ-ZC - 950 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 180
1WG5.1-110FQ-ZC - 1,100 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 32 145
1WGCZ6.3-135A - 1,350 0.1～0.3 ≥0.04 ≤30 38 145
1WGQZ4.0-100A - 1,000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 32 142
1WG4.0-80FQ-DL - 800 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 140
1WG4.0-100FQ-ZC - 1,000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 132
1WGCZ4.05-100 - 1,000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤30 24 136
1WGQZ4.0-100C - 1,000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 136
1WGCZ6.3-135C - 1,350 0.1～0.3 ≥0.04 ≤30 38 165
1WG6.3-135FC-Z - 1,350 0.1～0.3 ≥0.04 ≤30 38 145
从上表可以看出威马产品在作业速度相同的情况下，产品作业小时生产率、单位作业面积燃油消耗量等指标上均优于平均水平，
且拥有更大的作业宽幅，威马 1WGCZ6.3-135C 等微耕机产品，在 2021 年由重庆市农业机械鉴定站出具的农业机械推广鉴定报告中鉴
定通过，可靠性评价有效度为 100%。
8-3-45
补充法律意见书（一）
序号 产品 发行人技术情况 领先同行业企业的情况 一般同行业企业的情况
部分产品还在使用离器臂上增加反向装
采用常开离合器并在其后端带有增大阻力的摩擦装置及
采用常开离合器带离合补偿装 置，将常闭离合，从离合手柄的表象上
带有刻度的离合拉索补偿装置。达到了 CE 规定的释放离
置，没有设置刻度进行量化， 变成常开离合，存在如果拉簧挂钩断裂，
合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度停止的要求，解决
调节完全凭经验；未带增大阻 机器无法停机的严重安全隐患。大部分
WM1100 系列 了常开离合器摩擦片分离不彻底的老问题。并且使得微耕
1 力的摩擦装置，耕刀停止时间 在采用常开离合器仅带离合补偿装置，
产品 机在熄火或松开离合器后能够停在斜坡上不滑行，具有极
不稳定或勉强达标，易出现离 没有设置刻度进行量化，调节完全凭经
佳的驻车功能。离合补偿装置采用封闭式压簧补偿装置，
合分离不彻底现象，无斜坡驻 验；未带增大阻力的摩擦装置，耕刀停
并带有调节刻度，调节实现量化。自主创新，行业独创，
车功能。 止时间不稳定或勉强达标，易出现离合
拥有两项发明专利，提高了产品的可靠性和安全性。
分离不彻底现象，无斜坡驻车功能。
在普通微耕机的基础上后挂作
传统的微耕机仅能实现自走旋耕，本系列产品通过改变速
业部件，行走速度达不到要求， 在普通微耕机的基础上后挂作业部件，
箱的结构增加一组低速档，对箱体尾部设置专用输出接
作业效果差，作业机具安装稳 行走速度达不到要求，作业效果差，作
WM1100-6 系 口，并带离合装置，可挂接不同机具实现多种作业功能，
2 定性差，没有设置作业机具的 业机具安装稳定性差，没有设置作业机
列产品 如开沟、旋耕、起垄、割草、喷淋等，通过切换高档同时
离合装置，当机器在转场行走 具的离合装置，当机器在转场行走时，
保留了原自走旋耕模式。完全自主创新，行业独有技术，
时，作业部件还在旋转，存在 作业部件还在旋转，存在安全隐患。
拥有三项发明专利，填补了市场空白。
安全隐患。
属于全直联四驱后旋耕机，其在一根输出轴上设计有正、
仅有一种旋向的旋耕机或通过
WMX620 系列 反转两种旋耕刀，耕作时正转刀片和反转刀片同时进行旋 仅有一种旋向的旋耕机或通过档位设置
3 档位设置有正转或反转的旋耕
产品 耕作业，耕作更平稳，碎土效果好，机器不向前发冲。仅 有正转或反转的旋耕机。
机。
需轻握扶手架方向机器便可自行作业，既安全又舒适。
将公司微耕机的钢球式转向结构，移植组合运用于田园管
WM7B-750 田 理搬运机。自主设计“摩擦片+钢球式结构转向”的变速 普遍使用齿爪转向结构，存在 普遍使用“摩擦片+齿爪式转向结构”,
4 园管理搬运 箱，解决了握转向手柄费力，转向脱开和结合存在延迟现 握转向手柄费力，转向过度等， 存在握转向手柄费力，转向不足，回位
机 象,及转向不足和转向过度的问题。通过对离合器及回位 回位延迟等问题。 延迟等问题
簧的匹配对比，对转向手感及灵敏度进行优化。
8-3-46
补充法律意见书（一）
（2）全产业链体系优势
公司已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心关键技术。
动力系统即农业机械的发动机系统，公司能够自主生产满足中国、欧洲等地
排放标准的小型汽油、柴油发动机及美国排放标准的小型汽油发动机，掌握小型
汽油、柴油发动机领域多项核心技术。其中在国内具有重要影响力的技术，包括：
发动机多重过滤进气净化技术可以有效解决山地丘陵农机多尘使用环境下发动
机故障率高的问题；单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排放技术保证了整
机尾气有害物排放达到国家环保部最新国四标准，具有结构和操作简单、成本低、
维护方便等特点。截至本招股书签署日，发行人已获得动力系统类专利 18 项。
传动系统即传动总成系统，公司掌握了农业机械用多档位齿轮传动技术和链
条皮带传动技术，具备传动箱总成设计和研发能力，拥有传动箱总成装配车间，
并创新设计了在业内具有影响力的离合控制机构技术，有效避免了离合器打滑造
成的故障以及离合故障产生的安全问题。传动系统是整机产品使用过程中故障高
发部件，公司通过优化的传动箱结构设计，与优质零配件供应商的长期合作，结
合公司严苛的极限负载测试体系，确保了公司整机产品具有可靠的品质，为公司
整机产品积累了良好的市场口碑。截至本招股书签署日，发行人已获得传动系统
类专利 34 项。
在整机设计方面，公司凭借十多年的经验积累，目前公司整机产品均系自主
创新设计。从全新设计一款农业机械产品到最终量产，通常需要一年以上的时间，
业内技术水平落后的厂家通常不具备新产品研发能力。目前，国内山地丘陵农业
8-3-47
补充法律意见书（一）
机械正朝着精细化、专业化、定制化的方向发展，终端用户需求越来越多样化，
这要求厂家能够为用户提供定制化开发在特定功能上发挥极致功效的专业化农
业机械产品。公司在整机设计方面具有较强的竞争优势，处于国内领先水平，其
中国内首创的同轴正反转技术，有效提高了山地丘陵农机耕作的安全性和舒适
性。截至本招股书签署日，发行人已获得整机设计类专利 81 项。
三大领域核心技术的掌握为公司在山地丘陵农业机械领域持续保持国内领
先地位和扩大国际市场份额奠定了基础。
（3）技术研发优势
①研发团队
公司高度重视研发团队建设，研发人员普遍具有多年研发经验，其中有五年
以上工作经验的研发人员占 43.21%，有十年以上工作经验的研发人员占 22.22%。
公司研发团队专注于山地丘陵农业机械及其他动力机械的研发，根据产品板块设
立研发体系，能够快速响应市场需求，进行针对性研发，获取产品竞争优势。
② 研发前沿性优势
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有专利 133 项。公司对产品进行持
续研发改进，如对内燃机点火时机进行优化，对部件进行反复测试修正以提高燃
烧效率、调节缸压，并结合终端产品应用场景对内燃机性能进行提升，设计研发
耐低温、防水、耐震动、静音、低排放的动力产品。单缸风冷柴油发动机机内净
化及尾气排放技术的研发和运用，使公司单缸风冷柴油发动机尾气排放达到环保
部对非道路移动机械用柴油机国四排放的限值要求；此外，与其他单缸风冷柴油
发动机节能减排技术方案相比，该核心技术具有结构和操作简单、成本低廉、维
护方便等特点。公司山地丘陵农业机械产品在动力性能提升的基础上，向轻量化、
舒适化、符合人体工学的方向发展，并且结合农艺需求变化不断推出新产品。
③ 产学研结合
公司配备现代化检测设备、精密加工设备、试验设备及试验场地，包括交流
测功机、排放分析仪、步入式高低温试验箱、耐久试验台、振动试验台等。在巩
固自身产品研发的基础上，不断加强基础研究，与重庆理工大学合作成立了“重
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补充法律意见书（一）
庆理工大学-威马山地农机研究所”，搭建山地丘陵农业机械研究开发的技术平
台，实现“产、学、研”一体化。具体情况参见本招股说明书“第六节 业务与
技术”之“六、公司主要产品的核心技术与研究开发情况”之“（二）科研实力、
成果及所获奖项情况”之“3、产学研合作情况”。
（4）产品优势
①产品质量及品质管理优势
公司牢固树立质量意识，建立了严格的质量管理体系、质量文化，形成了全
员、全过程的质量管理体系，在设计、采购、生产和检测等环节全流程把控产品
质量，保证产品质量的一致性、连续性和可靠性。凭借健全的质量控制体系，公
司的汽油发动机达到美国 EPA3、CARB 以及欧 V 排放标准，柴油发动机达到国
四、欧 V 排放标准。
公司针对产品的质量控制贯穿于设计、采购、生产、检测等不同环节。设计
环节，公司技术部门根据研发和测试结果对公司生产所需关键配件制定生产标
准，使其与公司产品完美适配，供应商需按照公司提供的标准进行生产，以保证
配件质量的一致性；采购环节，公司对供应商交付的产品进行严格检验；生产环
节，公司不断提高产线智能化水平，细化和统一生产标准，通过专业设备控制装
配环节，实现线上检测。同时，加大核心部件自制比例，进一步增强配件质量的
稳定性；检测环节贯穿设计、采购、生产、出库全程，公司拥有齿轮测量中心、
气密性检测仪、产品耐久测试台、X 荧光光谱仪等，对产品实现出厂全检。严格
的产品质量管理体系为公司赢得了有利的竞争优势和良好的业界口碑。
②产品品类丰富、更新升级迅速
公司凭借突出的供应链管理能力和柔性生产能力，在小批量生产的情况下仍
能合理控制成本，为客户提供品类丰富、满足不同地区不同农作物需求的产品。
山地丘陵农业机械产品根据使用场景，如耕整地、田间管理、田间搬运等划分系
列，并根据不同地形、不同土壤特点、不同作物的农艺要求推出细分专用度更高
的产品。公司以强大的研发实力和快速升级能力，通过丰富的产品品类加大市场
渗透，持续推出更新换代的新产品，提高用户粘性并扩大市场占有率。
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补充法律意见书（一）
公司零部件自制比率高，能够实现山地丘陵农业机械产品核心零部件的开模
和自制，掌握产业链的核心环节，产品更新换代较快。同时公司设计团队根据不
同的使用场景调整核心部件的规格和型号等指标，提升终端产品的适配性和一致
性，实现与同行业产品的差异化，打造公司核心竞争力。
（5）品牌优势
公司山地丘陵农业机械主要定位于行业中高端，产品品类齐全、操作舒适、
安全性高、耕作效果好。主要产品微耕机、汽油发电机组获得“重庆名牌产品”、
“市场领先奖”、“第十届全国农机用户满意品牌”等多项荣誉。
公司国内市场主要采用经销模式，并已建立起相对完善的营销网络，国内市
场覆盖全国 20 余个省市自治区，主要经销商门面统一采用威马农机品牌的装修
风格，定期组织经销商进行培训，形成了较强的“威马农机”品牌知名度和美誉
度。公司国外业务主要采取 ODM 模式，快速开拓海外销售市场，公司通过与富
世华集团、百力通集团等国际知名客户合作，进一步提高公司的知名度，为公司
与其他潜在客户合作打下良好的基础。公司通过不断加大自主品牌推广力度，凭
借可靠的产品质量和良好的信誉，与众多国内外客户建立了长期稳定的业务合作
关系。
5、发行人竞争劣势
（1）面临的国际巨头市场竞争
目前国外主要的农机企业有年销售收入在百亿美元级的约翰迪尔公司和
凯斯纽荷兰公司，年销售收入在几十亿美元级的阿格科公司、久保田株式会社
和克拉斯公司，年销售收入在几亿美元级的沙姆道依兹法尔公司、库恩公司、
格兰公司以及日本、韩国、独联体、印度等国的其它农机企业，上述农机企业
占据着国际市场绝大部分市场份额，公司市场覆盖率同上述企业相比有着显著
的竞争劣势，国际大型农机企业的规模化优势将一定程度阻碍公司农机产品在
海外市场的放量。发达国家农机技术水平普遍领先于国内，加之近几年国外农
机行业技术进展的步伐同早年相比明显加快，其产品适用性与成熟度正不断拔
高，这进一步巩固了上述企业国际市场品牌竞争力，与之相比公司品牌影响力
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补充法律意见书（一）
存在一定劣势。
（2）产能瓶颈有待突破
公司产品操作舒适，适应能力强，性价比较高，客户订单快速增长，并且随
着公司不断开拓新市场，挖掘新客户，公司的产能利用率趋于紧张。人员场地和
设备产能的不足导致公司的生产能力无法满足日益增长的市场需求，一定程度上
制约了公司业务的发展。
（3）资金不足及融资渠道单一
企业需要较多的资金来进行核心技术、产品研发及品牌渠道建设，公司当前
的资金来源主要为自身的资金积累，融资渠道较为单一。同时，在开拓部分国外
市场过程中，为满足当地政府要求，可能需要公司开具履约保函或办理相关保险，
亦需要占用流动资金，对公司造成资金压力。因此，资金及融资渠道的劣势也在
一定程度上制约了公司业务的发展。”
7. 围绕“三创四新”的某项具体特征，以通俗易懂的语言进一步分析发行
人符合创业板定位的依据及合理性
公司属于传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的创新企业。公司是
山地丘陵农业机械全程化覆盖这一新业态下的创新企业，并将信息化管理技术、
现代工业设计、现代制造技术与经营管理、市场应用深度融合。
按照重要性程度，公司“三创”特征如下：
序号 项目 符合情况
1. 创新产品填补下游应用领域的空白，产品适应耕地类型和作物种类多样性的
山地丘陵地区。山地丘陵是种植蔬菜、药材、水果、烟草、花卉等的主要地区，
目前农作物大多通过手工种植，适应的农业机械产品供给不足。发行人通过研
发、创新产品一定程度上填补山地丘陵地区农业生产领域的空白，提高了农业
机械化率。例如，发行人的田园管理机系列产品以及六档多功能管理机系列产
品，适合蔬菜及经济作物类农作物种植作业，如大葱、生姜、甘蔗、烟草、萝
1 创新
卜、果园等旋耕、开沟、培土、除草作业；其中自主研发六档多功能管理机因
其多档位设置以及方便、快捷、安全的后输出接口，通过挂接不同机具可实现
旋耕、开沟、起垄、除草、喷淋、覆土等功能，非常适合甘蔗、药材等经济作
物的种植作业需求，具有独创性。
2. 创新提高产品安全性。当前我国山地丘陵农业机械产品供给端存在诸多产品
设计简易、安全性无法得到充分保障的情况，农机伤人的情况时常发生。国内
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补充法律意见书（一）
序号 项目 符合情况
市场亟需按国内外的安全标准，研发创新安全性优良的产品，提高山地农机对
农用户的安全保障。发行人经多年的经验积累，研发出安全可靠的农业机械产
品。例如，发行人的直联微耕机系列产品，其自主研发的常开离合器及其控制
技术获得了多项国家发明专利，不仅满足国家和行业标准要求，也符合欧盟的
安全认证要求。自主设计带刻度的离合拉索补偿装置，给常开离合器施加可量
化稳定的压力，解决了常开离合器因压力不稳定造成的打滑失效问题。在离合
器后端自主设计了增大阻力的摩擦装置，解决了常开离合器摩擦片分离不彻底
的老问题，并达到了 CE 规定的释放离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度
停止的要求。并且使得微耕机在熄火或松开离合器后能够停在斜坡上不滑行，
具有极佳的驻车功能。
3. 创新提高产品操作舒适性。山地丘陵农业机械产品对劳动者的工作强度要求
很高，先进、舒适的农机需求旺盛。发行人自主研发的产品具有较强的舒适性。
例如，发行人研制的全直联四驱后旋耕机，其在一根输出轴上设计有正、反转
两种旋耕刀，耕作时正转刀片和反转刀片同时进行旋耕作业，耕作更平稳，碎
土效果好，机器不向前发冲。仅需轻握扶手架方向机器便可自行作业，既安全
又舒适。
4. 创新实现产品的轻量化和耐久性的平衡。例如，现有传统微耕机普遍存在重
量大、转场耕作操纵难的特点。在不降低微耕机整机性能的前提下，公司采用
轻量化技术使整机结构更紧凑、重量更轻、转场耕作操纵更便捷，更适合山地
丘陵地区的耕作环境。发行人通过先进的、现代化的制造工艺，保证产品的轻
量化和耐久性之间的平衡。
5. 创新实现多耕作领域的全程多品种机械化。多数山地丘陵农机厂商对山地农
作物和经济作物局部环节实现了机械化，较少从耕整地、田间管理、收获、运
输、加工全称考虑机械化问题。例如，发行人围绕着果园全程机械化已逐步实
现耕整、枝条修剪、开沟、施肥喷药、枝条粉碎、运输等环节机械化作业。
1. 依托丰富的山地丘陵地区研发制造经验，形成了完整、独特的产品解决方案，
能够研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求且灵活轻便、安
全性高、耕作效果好的农业机械。
2. 实现山地丘陵地区从耕整地、田间管理、收获、运输、加工全程化多品种覆
盖。
3. 公司是行业内少数与国际知名企业展开技术合作交流的企业，并且除 ODM
合作外自主“威马”品牌成功进入海外市场。
4. 公司于 2021 年评为重庆市经济和信息化委员会“专精特新”企业，公司拥
创意、
2 有“重庆市丘陵山区耕整地机械工程技术研究中心”、“重庆市企业技术中
创造
心”，公司自主研发的“丘陵山区农业机械优化设计技术”、“威马 WMX620
型旋耕机”等技术与产品，荣获重庆市人民政府评定的“重庆市科技进步二等
奖”。公司是中国农业机械工业协会丘陵山区农业机械分会副会长单位、中国
农业机械工业协会理事会理事单位、中国内燃机工业协会公布的中国内燃机行
业排头兵（2017-2019）企业、重庆市农业机械学会常务理事单位，公司主要产
品微耕机获得“2017 年重庆名牌产品”、“重庆市高新技术产品”、“2017
年中国农业机械年度 TOP50 市场领先奖”、“第十届全国农机用户满意品
牌”、“第八届精耕杯用户最心仪耕整地机械十佳品牌”等多项荣誉。
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补充法律意见书（一）
序号 项目 符合情况
5. 产品创意是公司的竞争力体现，公司每年均向市场推出新品，公司产品注重
设计、安全性以及舒适性等，目前公司覆盖产品已达 183 款，专利 133 项（其
中发明专利 9 项）。
按照创新的重要性水平，公司对“四新”的符合程度如下：
序号 项目 符合情况
公司具备完整的电机组件、传动箱体组件、变速箱体组件、行走箱体组件等核心
配件的研发、生产能力，形成了内部垂直整合的供应链体系，保证了产品生产关
键环节的自主可控。
具体来讲，在产业链方面，公司已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心
关键技术，形成全产业链体系优势。动力系统即农业机械的发动机系统，公司能
够自主生产满足中国、欧洲等地排放标准的小型汽油、柴油发动机及美国排放标
准的小型汽油发动机，掌握小型汽油、柴油发动机领域多项核心技术。
传动系统即传动总成系统，公司掌握了农业机械用多档位齿轮传动技术和链条皮
带传动技术，具备传动箱总成设计和研发能力，拥有传动箱总成装配车间，并创
新设计了在业内具有影响力的离合控制机构技术，有效避免了离合器打滑造成的
1 新模式
故障以及离合故障产生的安全问题。传动系统是整机产品使用过程中故障高发部
件，公司通过优化的传动箱结构设计，与优质零配件供应商的长期合作，结合公
司严苛的极限负载测试体系，确保了公司整机产品具有可靠的品质，为公司整机
产品积累了良好的市场口碑；
在整机设计方面，凭借十多年的经验积累，目前公司整机产品均系自主创新设计。
从全新设计一款农业机械产品到最终量产，通常需要一年以上的时间，业内技术
水平落后的厂家通常不具备新产品研发能力。目前，国内山地丘陵农业机械正朝
着精细化、专业化、定制化的方向发展，终端用户需求越来越多样化，这要求厂
家能够为用户提供定制化开发在特定功能上发挥极致功效的专业化农业机械产
品。
农业机械化进程中，平原和大面积的粮食种植的机械化程度非常高，而山地丘陵
和经济作物的种植机械化程度较低，成为农业机械化的短板。如何提高山地丘陵
农业机械化一直是困扰农业现代化以及山地丘陵地区乡村振兴的难题。2018 年 1
月，国务院发布《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》，2018 年 9 月，
中共中央、国务院印发了《乡村振兴战略规划（2018－2022 年）》，要求加快农
业现代化步伐，提升农业装备和信息化水平，培育提升农业品牌。在乡村振兴大
背景下，农业产品机械化是实现乡村振兴战略的重要举措之一。公司深度聚焦山
2 新业态 地丘陵农业机械领域，通过将科研创意转化为产业成果，在不断推陈出新、更新
换代、改进提升传统产品的整体性能、保持公司的核心竞争力的基础上，致力于
改善我国山地丘陵地区耕种管收综合机械化率较低的传统业态，为我国农业全面
机械化、推动乡村振兴和促进现代农业发展作出新探索、新贡献。同时，公司丰
富的山地丘陵农业机械产品体系和稳定的产品品质为公司积极参与国际市场竞争
提供了保障，公司拟在泰国设立工厂，积极拓展国际市场，服务“一带一路”建
设。随着“一带一路”国家对专业化、精细化、现代化农业机械产品有持续的需
求，公司积极进行高端、现代化农业机械产品的研发力度，有望进一步巩固并扩
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补充法律意见书（一）
序号 项目 符合情况
大国内外市场份额。
公司以技术创新驱动自身发展，凭借多年来的技术积累与市场实践形成了多项核
心技术，能够研发生产出契合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求且灵活轻
便、安全性高、耕作效果好的农业机械。其中，单缸风冷柴油发动机燃油供给及
排放控制技术突破性实现了车用发动机技术向小型风冷单缸柴油机的转化，公司
3 新技术 为行业第一批成熟运用该技术的企业，顺利由原非道路移动机械用柴油机国二排
放标准实现向非道路移动机械用柴油机国三排放标准升级；单缸风冷柴油发动机
机内净化及尾气净化排放技术保证了整机尾气有害物排放达到国家环保部最新国
四排放标准，具有结构和操作简单、成本低、维护方便等特点。公司新技术、新
产品的应用不断引领行业变革，为行业发展注入源源不断的强劲动力。
公司所在的农业机械行业具备典型的新旧产业融合特征。一方面，公司作为农业
机械产品制造商，具有传统生产制造企业的典型特征；另一方面，由于农业机械
行业细分领域较多，部分细分领域如山地丘陵农业机械化水平低，存在发展不平
衡、不协调、不充分的情况。上述细分领域农业机械化水平亟待提高，市场上现
有的农业机械产品尚不能完全满足细分领域市场的需求，因此发行人深耕的山地
丘陵农业机械行业具备新产业的典型特征。针对山地丘陵农机细分领域，公司聚
焦山地丘陵地区的地势特点，瞄准客户的差异化需求，并紧跟市场动态与技术方
新旧产
4 向，不断推陈出新，以创意设计为基础推出适合山地丘陵地区地貌、气候、土壤、
业融合
植被特征和农作物种类的多样化农业机械，赢得了品牌客户和终端农户的青睐。
公司的新能源电动农业机械具有结构简洁紧凑、控制灵活、低碳高效、无尾气、
无噪音污染和维护成本低等特点，能够较好满足经济作物耕、种、管、收环节的
机械化需求。发行人能够凭借多年积累的技术工艺与市场经验，研发生产出符合
细分领域特征、满足客户差异化需求的农业机械产品，充分发挥内燃机动力农业
机械与新能源电动农业机械的互补效应，一定程度上体现了发行人新旧产业的融
合情况。
综上所述，发行人具备创新、创造、创意的特征，并与行业的新技术、新产
业、新业态、新模式深度融合创新，具有较好的成长性，符合《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及
推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定，依据充分合理。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 15 项核心技术，与核心技
术相关的收入占比超过 95%，相关核心技术的研发过程或技术来源、研发投入、
研发周期、研发完成时点合理，发行人既拥有行业通用技术也拥有独有技术。经
多年研发积累，发行人技术具有创新性与先进性。发行人在核心技术自主研发、
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补充法律意见书（一）
全产业链体系构建、建立完善供应链管理和柔性生产、积累优质国际客户资源以
及“耕-种-管-收”全流程多品类覆盖这五个方面建立较高的竞争壁垒。发行人核
心技术均来源于发行人自主研发，不存在使用其他授权技术的情形，不存在侵犯
第三方知识产权的情形，不存在与第三方的知识产权纠纷；
2. 发行人已建立技术优势与核心竞争力，具有较好的成长性及增长预期，
具有较强的科技创新特征，符合创新、创造、创意的大趋势，属于成长型创新创
业企业；
3. 发行人在技术优势、产品创新性、市场空间、客户拓展能力、成长性及
与同行业可比公司对比方面形成了较强的竞争优势，具体为发行人专注于山地丘
陵农业机械及其他动力机械产品的研发、生产与销售，一直以技术、产品创新作
为企业发展的核心驱动力，具有创新特征；公司结合产业发展趋势，通过技术、
产品创新，与下游市场应用领域形成了产业融合，符合新旧产业融合的情况；发
行人具有良好的市场开拓能力，产品市场空间广阔、竞争优势明显；报告期内，
发行人经营业绩整体呈增长趋势。综上，发行人符合《创业板首次公开发行股票
注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行
规定》等关于创业板定位的相关规定。
二、《审核问询函》问题 2
关于主营业务及补贴政策。根据申报材料：（1）公司主要产品为山地丘陵
农业机械，主要应用于山地丘陵地区，我国山地、丘陵和平地各占三分之一。
境外销售方面，报告期内亚洲、欧洲地区市场销售量呈现稳步增长趋势，同时
公司积极开拓美洲、非洲等市场。（2）当前国内农业机械化率相比海外较低，
且国内市场以低端农机为主，高端农机市场主要为国外品牌主导。而发行人称
自身产品主要定位于行业中高端市场。（3）公司凭借突出的供应链管理能力和
柔性生产能力，在小批量生产的情况下仍能合理控制成本。（4）公司产品外包
装一般有合格证或条码。（5）公司主要产品通过欧盟 CE 认证、EMC 认证、
MD 认证、LVD 认证、欧 V 认证，美国 EPA 认证、cTUVus 认证、CARB 认证，
尼日利亚 SONCAP 认证等多项国际认证。发行人经营主营业务无需取得任何前
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补充法律意见书（一）
置审批许可或其他特殊业务资质。（6）国家对农业机械的相关补贴政策极大程
度地释放了农机购置需求。（7）发行人自产的大部分内燃机被直接用于山地丘
陵农业机械及其他动力机械产品的生产，部分对外销售。
请发行人：（1）说明各类产品的应用场景、应用时间段、应用耕地类型，
区分不同类型产品分析收入季节性分布与产品应用时间段的匹配性；报告期各
期境内主要省份、境外主要国家或地区的销售金额及占比、耕地类型与农作物
品类特征，不同地域收入与发行人产品特点、销售类型的匹配性，对于收入增
长较快地域充分分析原因及合理性；发行人产品是否具有区域性特点，是否存
在销售半径。（2）对比发行人与境内境外主要农业机械生产商产品在技术、性
能、品牌、价位等方面的差异，客观分析发行人产品的优劣势，说明发行人产
品定位行业中高端依据的充分性及准确性。（3）结合生产模式、供应链管理和
柔性生产的具体情况，说明小批量生产情况下合理控制成本的具体措施及其有
效性、可持续性。（4）说明各类产品是否具有唯一识别标志及所在位置（机械
部位上或外包装上），包括车架号（机器号）、编码、合格证或条码等，相关
识别标志记录的销售量及与财务记账销售量的一致性。（5）说明取得相关国家
或地区认证是否为产品销售的前置条件，取得认证与销售产品的关系，报告期
各期各类未获得认证产品的销售金额及占比，是否存在合规性风险及影响；发
行人无需取得任何前置审批许可或其他特殊业务资质依据的充分性及准确性，
获取各项认证的必要性。（6）说明与发行人产品相关的农业机械补贴政策的具
体情况，包括补贴类型、补贴地域、不同类型产品单台补贴金额、补贴政策变
动情况，量化分析整体补贴金额与销售量的匹配性，补贴政策变动对发行人产
品销售的具体影响，如若影响较大，请充分提示风险；发行人产品是否存在被
调出补贴范围的情形，如有，请充分揭示风险。（7）说明报告期内，发行人或
相关主体是否存在违反农机补贴的法律法规规定及监管政策要求的情形，是否
因此被采取暂停或取消补贴资格、退缴相应补贴、列入黑名单、被出具行政处
罚决定等情形，请结合实际情况补充揭示风险。（8）说明发行人推广的农机产
品是否符合国家颁布的相关标准和行业技术规范，是否通过农业机械试验鉴定
机构的鉴定。（9）说明内燃机的生产及销售策略，生产量的确定方式，是否优
先满足自身需求，主要销售对象的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册
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补充法律意见书（一）
资本、股权结构、主营业务、销售金额及占比、毛利率、是否为竞争对手、是
否为关联方或潜在关联方（包括与发行人存在共同股东、发行人前员工为主要
股东或管理层）、发行人销售金额占其采购金额的比例，分析发行人与相关客
户交易价格的公允性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 访谈发行人销售负责人，了解发行人各类产品的应用场景、应用时间段、
应用耕地类型，发行人产品销售是否具有区域性特点，以及境内外主要国家或地
区的耕地类型与农作物品类特征；获取报告期内发行人销售明细，分析不同类型
产品收入季节性分布与产品应用时间段的匹配性，分析不同地域收入与公司产品
特点、销售类型的匹配性，以及收入增长较快地域的原因及合理性；
2. 访谈发行人销售负责人，了解发行人产品技术、性能、价格等信息，了
解发行人产品与竞争对手同类产品的对比情况；
3. 查阅发行人的研发项目、专利证书、荣誉奖项等研发成果、技术奖项等，
了解公司产品在技术、性能、品牌方面的定位及优劣势；
4. 查阅发行人《供应商手册》《采购管理办法》等管理制度，了解发行人
供应链管理具体内容以及操作流程；
5. 访谈发行人副总经理，了解发行人柔性生产的具体实施情况；
6. 实地察看发行人仓库内成品机、相关机器上的铭牌、发动机编号、传动
箱编号等信息；
7. 查阅《全国 2018-2020 年农业机械购置补贴实施指导意见》及《2021-2023
年农机购置补贴实施指导意见》等农机购置补贴相关政策文件，了解农机购置补
贴要去、产品类型、补贴地区及操作流程等；登录各省农机补贴系统查看各省补
贴政策及各年变动情况；
8. 获取发行人报告期各年度申报补贴数据，分析申报补贴数据与销售数据
匹配情况；
8-3-57
补充法律意见书（一）
9. 查阅发行人提供的产品认证明细表、认证证书和报告文件；
10. 获取发行人子公司威马新能源出具的说明；
11. 访谈发行人报告期内的主要境外客户；
12. 查阅发行人及其子公司已取得的生产经营资质或证书；
13. 查阅《农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）》（农办
财〔2017〕26 号）等政策文件，了解农机购置补贴申领过程中农机制造企业、
经销商及购机者的责任和义务；
14. 登 录 “ 农 业 农 村 部 农 机 购 置 补 贴 信 息 公 开 专 栏 ”
（ http://www.amic.agri.cn/subsidy/index ） “ 信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，查阅公示的“黑名单”和“违规
通报”中是否涉及发行人及其子公司、经销商；
15. 查阅《招股说明书（申报稿）》；
16. 查阅《农业机械试验鉴定办法》，了解农机购置补贴申领过程中农机制
造企业、经销商及购机者的责任和义务；
17. 获取发行人及其子公司相关主管部门开具的证明；
18. 获取发行人内燃机销售明细，分析与相关客户交易价格的公允性；针对
境内主要客户，通过企查查等公开渠道查询相关工商信息；针对主要境外客户，
取得境外主要客户的中信保报告，核查公司存续状态、成立时间、注册国家、注
册资本等信息。
【核查内容】
（一）说明各类产品的应用场景、应用时间段、应用耕地类型，区分不同
类型产品分析收入季节性分布与产品应用时间段的匹配性；报告期各期境内主
要省份、境外主要国家或地区的销售金额及占比、耕地类型与农作物品类特征，
不同地域收入与发行人产品特点、销售类型的匹配性，对于收入增长较快地域
充分分析原因及合理性；发行人产品是否具有区域性特点，是否存在销售半径
1. 说明各类产品的应用场景、应用时间段、应用耕地类型，区分不同类型
产品分析收入季节性分布与产品应用时间段的匹配性
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补充法律意见书（一）
（1）说明各类产品的应用场景、应用时间段、应用耕地类型
发行人各类产品的应用场景、应用时间段、应用耕地类型及收入季节性分布
情况如下：
项目 产品 应用场景 应用时间段 应用耕地类型
耕整地 主要用于山地丘陵地区的粮食 大棚、旱地、水田、
全年
机械 和经济作物作业 果园等
主要为山地丘陵农业机械、其
内燃机 全年 不适用
他动力机械提供动力支持
主要用于实现山地丘陵地区的
粮食和经济作物的耕、管、转
田间管 大棚、旱地、水田、
运的功能，包括旋耕、开沟、 全年
理机械 果园等
起垄、培土、除草、施肥、打
药、挖坑、覆膜等
主要用于山地丘陵地区的农业
排灌机 大棚、旱地、水田、
山地丘陵 灌溉、消防、给排水及排污作 全年
械 果园等
农业机械 业
农用搬 主要用于山地丘陵地区的田间 大棚、旱地、水田、
全年
运机械 搬运工作 果园等
市政园林、果园、苗圃、园艺、
新能源
花卉、茶树等领域的修枝、整
电动农 全年 果园、花圃、苗圃
形、除草、采收、伐木、造材、
业机械
枝条粉碎等功能
主要用于山地丘陵地区的水
收获机
稻、小麦的收割以及菜地、花 菜地、果园、荒地、
械及其 全年
卉、果园、杂草丛生的荒地的 花圃
他
碎草及秸秆还田
发电机 家用，户外、野外工地施工作
其他动力 全年 不适用
组 业，基站等提供备用电源
机械
扫雪机 各种环境的道路积雪清扫 秋、冬季 不适用
（2）不同类型产品分析收入季节性分布与产品应用时间段的匹配性
① 耕整地机械
报告期内，耕整地机械分区域收入季节性情况如下：
A． 2021 年
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
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补充法律意见书（一）
境外 6,359.32 7,203.36 5,009.30 6,650.66 25,222.64 70.58%
境内 4,347.03 2,456.68 495.84 3,212.90 10,512.44 29.42%
合计 10,706.34 9,660.04 5,505.13 9,863.56 35,735.08 100.00%
占比 29.96% 27.03% 15.41% 27.60% 100.00% -
B. 2020 年
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 3,300.69 7,899.91 5,154.79 7,035.09 23,390.48 71.36%
境内 4,223.30 2,378.21 1,053.76 1,734.20 9,389.47 28.64%
合计 7,523.99 10,278.12 6,208.55 8,769.29 32,779.95 100.00%
占比 22.95% 31.35% 18.94% 26.75% 100.00% -
C. 2019 年
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 4,714.05 5,300.42 3,944.28 4,956.58 18,915.33 68.65%
境内 3,194.49 2,869.40 948.50 1,627.40 8,639.80 31.35%
合计 7,908.54 8,169.82 4,892.78 6,583.99 27,555.12 100.00%
占比 28.70% 29.65% 17.76% 23.89% 100.00% -
公司耕整地机械产品主要用于山地丘陵地区的粮食和经济作物作业，主要应
用场景包括大棚、旱地、水田、果园等，产品适用耕地类型及农作物类型覆盖广
泛。报告期内，公司耕整地机械产品境外销售占比分别为 68.65%、71.36%、
70.58%，2019 年及 2021 年耕整地机械产品境外销售各季度间占比差异较小，收
入不存在明显季节性分布，主要原因系该产品境外销售客户覆盖地区广泛，下游
客户根据其所在地区的气候及地形特点下达订单。对于外销订单，公司通常在收
到订单后再行安排采购及生产，而公司境内销售主要以经销模式为主，公司每年
末均与经销商签订旺定合同，以及针对来年春耕备有一定库存。2020 年第一季
度境外销售占比较低，一方面当期受疫情影响，生产及物流出现暂时停滞，生产
及发货周期较以往有所延长，同行业小规模企业库存不足，出现短期供需紧张；
另一方面，一季度公司下游终端客户积极响应国家号召，努力降低疫情影响，抢
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补充法律意见书（一）
抓农时，做好春耕备耕工作，采购需求有所提升，一季度内销收入较上年同期有
明显增长。
报告期内，公司耕整地机械产品在国内主要用于水稻及蔬菜的小农耕地作
业，受国内气候及地势等因素影响，该产品销售主要集中在西南、华南和华东等
地区。报告期内，公司耕整地机械产品境内销售主要集中于第 1、2、4 季度，与
主要销售地区耕种时间密切相关。通常我国南方春耕季节主要集中在 2-4 月，而
第二轮的秋耕一般是在秋收季节后即 10-11 月，下游客户根据产品应用季节性进
行相应备货。
综上所述，耕整地机械产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况基本
一致，具有匹配性。
② 内燃机
A. 2021 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 1,010.98 1,330.50 1,220.10 1,511.13 5,072.70 66.26%
境内 667.40 731.26 644.94 538.87 2,582.47 33.74%
合计 1,678.38 2,061.75 1,865.04 2,050.00 7,655.17 100.00%
占比 21.92% 26.93% 24.36% 26.78% 100.00% -
B. 2020 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 771.58 1,334.72 1,167.01 1,624.41 4,897.72 64.58%
境内 623.12 777.56 626.20 659.05 2,685.93 35.42%
合计 1,394.70 2,112.28 1,793.21 2,283.45 7,583.64 100.00%
占比 18.39% 27.85% 23.65% 30.11% 100.00% -
C. 2019 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 1,060.89 1,731.35 1,072.42 939.73 4,804.39 69.46%
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补充法律意见书（一）
境内 564.42 510.11 477.52 560.74 2,112.78 30.54%
合计 1,625.31 2,241.46 1,549.94 1,500.48 6,917.18 100.00%
占比 23.50% 32.40% 22.41% 21.69% 100.00% -
公司内燃机产品主要为山地丘陵农业机械、其他动力机械提供动力支持，该
类产品应用时间覆盖全年。报告期内，从内燃机销售区域、季节分布及相关收入
情况表可知，内燃机产品销售除 2020 年一季度外其余各季度间占比差异较小，
收入分布较为均匀，不存在明显季节性分布。发行人内燃机产品外销占比在 60%
以上，2020 年一季度销售占比较低主要系受疫情影响，相关生产及物流暂时停
滞，对于外销订单，公司通常在收到订单后再行安排采购及生产，当期生产及发
货周期较以往有所延长。
综上所述，内燃机产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况基本一
致，具有匹配性。
③ 田间管理机械
A. 2021 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 546.47 982.38 1,304.88 1,220.97 4,054.70 78.11%
境内 387.14 257.53 181.05 310.53 1,136.24 21.89%
合计 933.61 1,239.91 1,485.93 1,531.50 5,190.94 100.00%
占比 17.99% 23.89% 28.63% 29.50% 100.00% -
B. 2020 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 197.33 850.48 818.22 1,061.06 2,927.09 63.46%
境内 386.40 395.70 378.41 524.72 1,685.23 36.54%
合计 583.73 1,246.19 1,196.62 1,585.78 4,612.32 100.00%
占比 12.66% 27.02% 25.94% 34.38% 100.00% -
C. 2019 年度
单位：万元
8-3-62
补充法律意见书（一）
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 484.66 420.09 435.43 592.86 1,933.03 59.17%
境内 331.98 298.32 333.51 370.34 1,334.13 40.83%
合计 816.63 718.40 768.94 963.20 3,267.17 100.00%
占比 25.00% 21.99% 23.54% 29.48% 100.00% -
公司田间管理机械产品主要用于实现山地丘陵地区的粮食和经济作物的耕、
管、转运的功能，包括旋耕、开沟、起垄、培土、除草、施肥、打药、挖坑、覆
膜等，该类产品应用时间覆盖全年。报告期内，从田间管理机械销售区域、季节
分布及相关收入情况表可知，田间管理机械产品 2020 年一季度销售占比较低主
要原因系受疫情影响，相关生产及物流暂时停滞，生产及发货周期较以往有所延
长，相比于境外订单式生产，境内销售产品公司一般留有备货库存，且国内一季
度终端客户为保证春耕正常作业，需求稳定，其余各季度间占比差异较小，收入
分布较为均匀，不存在明显季节性分布。
综上所述，田间管理机械产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况基
本一致，具有匹配性。
④ 排灌机械
A. 2021 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 934.03 825.12 889.06 857.71 3,505.92 85.92%
境内 138.76 217.82 159.37 58.71 574.66 14.08%
合计 1,072.79 1,042.94 1,048.43 916.42 4,080.58 100.00%
占比 26.29% 25.56% 25.69% 22.46% 100.00% -
B. 2020 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 484.50 778.05 659.50 672.38 2,594.43 84.38%
境内 109.66 213.31 77.40 79.87 480.24 15.62%
合计 594.16 991.36 736.89 752.26 3,074.67 100.00%
8-3-63
补充法律意见书（一）
占比 19.32% 32.24% 23.97% 24.47% 100.00% -
C. 2019 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 442.24 607.78 293.86 622.14 1,966.02 80.04%
境内 152.10 186.11 95.84 56.08 490.14 19.96%
合计 594.34 793.89 389.70 678.22 2,456.15 100.00%
占比 24.20% 32.32% 15.87% 27.61% 100.00% -
公司排灌机械主要用于山地丘陵地区的农业灌溉、消防、给排水及排污作业，
该类产品应用时间覆盖全年。报告期内，从排灌机械销售区域、季节分布及相关
收入情况表可知，排灌机械产品销售除 2019 年三季度外其余各季度间占比差异
较小，收入分布较为均匀，不存在明显季节性分布。由于排灌机械与发电机组共
用产线，公司能够根据订单情况合理安排生产。2019 年三季度排灌机械销售占
比较低主要系当期优先安排发电机组生产以保证及时供应，排灌机械出货量相应
减少所致。
综上所述，排灌机械产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况基本一
致，具有匹配性。
⑤ 发电机组
A. 2021 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 2,101.60 2692.87 3303.38 3614.34 11,712.20 91.54%
境内 163.79 287.57 493.88 137.33 1,082.56 8.46%
合计 2,265.39 2,980.44 3,797.26 3,751.67 12,794.76 100.00%
占比 17.71% 23.29% 29.68% 29.32% 100.00% -
B. 2020 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 909.20 2,554.88 1,793.74 2,053.19 7,311.01 91.87%
8-3-64
补充法律意见书（一）
境内 60.36 240.70 156.50 189.14 646.71 8.13%
合计 969.56 2,795.58 1,950.25 2,242.34 7,957.73 100.00%
占比 12.18% 35.13% 24.51% 28.18% 100.00% -
C. 2019 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 1,183.89 1,535.76 1,786.03 1,127.34 5,633.02 88.56%
境内 173.38 232.76 188.90 132.49 727.52 11.44%
合计 1,357.26 1,768.52 1,974.93 1,259.83 6,360.54 100.00%
占比 21.34% 27.80% 31.05% 19.81% 100.00% -
公司发电机组产品主要用于为家用，户外、野外工地施工作业，基站等提供
备用电源，该类产品应用时间覆盖全年。报告期内，从发电机组销售区域、季节
分布及相关收入情况表可知，发电机组产品销售除 2020 年一季度外其余各季度
间占比差异较小，收入分布较为均匀，不存在明显季节性分布。2020 年一季度
销售占比较低主要原因系受疫情影响，相关生产及物流暂时停滞，当期生产及发
货周期较以往有所延长。
综上所述，发电机组产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况基本一
致，具有匹配性。
⑥ 扫雪机
公司扫雪机销售境外客户各年度占比在 99%以上，且所有客户均位于北半
球，扫雪机应用时间段主要集中在北半球雪季的 9 月至次年 3 月。
报告期内，扫雪机产品外销收入季节性情况分析如下：
A. 2021 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
境外 48.90 1,277.05 4,538.48 420.47 6,284.90
占比 0.78% 20.32% 72.21% 6.69% 100.00%
B. 2020 年度
8-3-65
补充法律意见书（一）
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
境外 0.28 716.19 3,414.40 400.57 4,531.44
占比 0.01% 15.80% 75.35% 8.84% 100.00%
C. 2019 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
境外 - 112.36 1,273.78 144.78 1,530.92
占比 0.00% 7.34% 83.20% 9.46% 100.00%
报告期内，发行人外销扫雪机产品销售收入主要集中在第三季度，2019 年、
2020 年和 2021 年第三季度收入占比分别为 83.20%、75.35%和 72.21%。发行人
扫雪机产品下游客户主要集中于高纬度欧美发达国家，降温降雪集中在 9 月至次
年 3 月，通常从产品发货到客户收货间隔约为 1-2 个月，为满足下游客户销售及
备货需求，发行人于每年 5-9 月集中发货，因此发行人扫雪机产品实际应用时间
段与发行人产品收入确认时点相比存在一定的滞后性。
综上所述，扫雪机产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况存在一定
差异，具有合理性。
⑦ 农用搬运机、新能源电动农业机械、收获机械及其他
报告期内，公司农用搬运机、新能源电动农业机械、收获机械及其他产品销
售收入合计占各期主营业务收入比例比分别为 2.26%、2.90%、2.86%，整体占比
较小，上述产品三年销售收入合计并按季节性划分如下：
单位：万元
产品类型 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
农用搬运机 747.76 1,196.20 1,363.86 1,034.45 4,342.27 2.26%
占比 17.22% 27.55% 31.41% 23.82% 100.00% -
新能源电动农业机械 103.61 205.90 82.30 127.48 519.29 0.27%
占比 19.95% 39.65% 15.85% 24.55% 100.00% -
收获机械及其他 64.54 58.12 138.90 83.65 345.21 0.18%
占比 18.70% 16.83% 40.24% 24.23% 100.00% -
8-3-66
补充法律意见书（一）
结合上表可见，上述产品不具备应用时间段上的限制，因此个别客户采购量
变动对于收入季节性分布影响较大。
综上，公司农用搬运机、新能源电动农业机械、收获机械及其他收入季节性
分布情况与产品应用时间段存在一定差异，具有合理性。
2. 报告期各期境内主要省份、境外主要国家或地区的销售金额及占比、耕
地类型与农作物品类特征，不同地域收入与发行人产品特点、销售类型的匹配
性，对于收入增长较快地域充分分析原因及合理性
（1）报告期各期境内主要省份、境外主要国家或地区的销售金额及占比、耕
地类型与农作物品类特征
报告期各期，发行人境内销售前五大省份、境外主要地区的销售金额及占比
情况如下：
单位：万元，%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
境内 占内销收 占内销收 占内销收
收入 收入 收入
入比例 入比例 入比例
云南 2,580.73 15.39 1,708.26 10.81 1,272.22 9.08
重庆 2,143.24 12.78 2,137.40 13.53 1,535.68 10.96
广东 1,865.55 11.12 274.57 1.74 350.56 2.50
广西 1,348.55 8.04 1,170.48 7.41 923.00 6.59
江苏 1,056.90 6.30 799.10 5.06 513.63 3.67
河南 934.06 5.57 1,121.84 7.10 1,113.25 7.95
山东 606.83 3.62 716.53 4.54 981.82 7.01
贵州 359.69 2.14 1,100.20 6.96 1,222.29 8.72
小计 10,895.55 64.96 9,028.38 57.14 7,912.46 56.48
2021 年度 2020 年度 2019 年度
境外 占外销收 占外销收 占外销收
收入 收入 收入
入比例 入比例 入比例
欧洲 28,964.88 48.02 20,278.90 41.92 14,433.41 39.46
亚洲 21,655.05 35.90 20,615.17 42.61 16,064.14 43.92
小计 50,619.93 83.93 40,894.07 84.53 30,497.55 83.38
报告期内，公司以境外销售为主，外销区域主要集中在亚洲和欧洲地区，亚
8-3-67
补充法律意见书（一）
洲和欧洲地区的销售收入占外销主营业务收入的比例超过 80%；公司内销区域主
要集中在西南、华南和华东地区，包括广西、重庆、广东、云南、江苏等省市。
发行人山地丘陵农业机械产品主要应用的耕地类型和农作物品类特征如下：
项目 耕地类型 农作物品类特征
广西 山地、丘陵、旱地、水田 水稻、甘蔗等
水稻、玉米、小麦、红薯四大类，油菜、
重庆 丘陵、山地
花生、茶叶、烤烟等
广东 丘陵、山地、平原 水稻、蔬菜、花生、甜玉米、马铃薯等
云南 丘陵、山地、高原 水稻、小麦、玉米、甘蔗、马铃薯等
境内
江苏 丘陵、平原 水稻、小麦、油菜、葡萄、桃子等
河南 丘陵、平原 玉米、小麦、药材、蔬菜等
小麦、玉米、地瓜、大豆、谷子、高粱
山东 丘陵、山地、平原
和小杂粮等
贵州 丘陵、山地、高原、盆地 水稻、玉米、小麦、烤烟、柑子等
欧洲 花园、果园、丘陵、平原 大豆、玉米、小麦、葡萄、橄榄等
亚洲 平原、丘陵 水稻、小麦、油棕等
境外 美洲 农场，果园、丘陵，盆地 大豆、玉米、小麦、葡萄、橄榄等
非洲 灌木丛、大棚 蔬菜、瓜果等
大洋洲 丘陵、山地、高原、平原 薯类、玉米、大米、小麦等
发行人生产的耕整地机械、田园管理机械、农用搬运机械、收获机械等山地
丘陵农业机械产品，对于不同地域的地型、土壤和气候条件，具有较强的适应性，
实现传统粮食、经济作物的耕、种、管、收等功能，在山地丘陵地区适用性尤为
突出。
（2）不同地域收入与发行人产品特点、销售类型的匹配性
①与产品特点相匹配
发行人生产的山地丘陵农业机械产品可满足山区、丘陵地带的果园、菜地及
大棚等耕、种、管、收一系列功能需求，同时对于不同地域的地型、土壤和气候
条件，均具有较强的适应性。
根据《全国丘陵山区农业机械化监测报告（2020）》，目前我国丘陵山区主
要集中在云贵川渝等西南丘陵山区、湘鄂赣浙闽粤桂琼等南方低缓丘陵区和晋陕
8-3-68
补充法律意见书（一）
甘宁青藏等西北高原地区，这三个区域 坡度 2°以上耕地面积占比分别为
89.06%、52.49%和 69.40%，远高于其他地区。这三个区域粮食播种面积合计占
比 42.27%，其中水稻播种面积合计占比 66.10%、薯类播种面积合计占比 77.62%、
油料作物播种面积合计占比 57.43%、糖料作物播种面积合计占比 89.64%、蔬菜
播种面积合计占比 59.93%，是我国重要的粮、油、糖、蔬菜生产基地和重要的
乡村振兴区域。
发行人境外销售区域主要集中在亚洲及欧洲，其中亚洲地区主要客户位于东
南亚、南亚地区，所在国家包括印度、菲律宾、印尼、越南等。大部分东南亚及
南亚地区以热带季风气候和热带雨林气候为主，其主要农业地域类型为季风水田
农业，农作物品类以水稻种植业以及油棕等油料种植物为主。由于东南亚及南亚
地区机械化和科技水平较低，且人均耕地面积较少，当地农民一般从事手工劳动，
小农经营为主要耕种形式，发行人山地丘陵农业机械产品具有适用性强、方便耐
用的产品特征很好地匹配了该类型地区个体农户的需求。欧洲西部地区主要以温
带海洋性气候为主而南部主要以地中海气候为主，西欧的南部临地中海，受地中
海气候夏季高温少雨，冬季温和的影响，主要农作物包括小麦、橄榄、葡萄、番
茄等。例如葡萄的种植特点要求地形整齐且支架间间距要求较为精细便于管理，
因此发行人山地丘陵农业产品小巧、精细的特性很好的符合了农户的需求。
发行人生产的其他动力机械产品外销占比约为 90%，其中发电机组主要用于
家用，户外、野外工地施工作业，以及为基站等提供备用电源，无特定使用时间
限制，应用场景较为广泛，且发电机组作为一种常备的消费品，预计在未来仍有
着相对稳定的出口需求；扫雪机产品主要用于各种环境的道路积雪清扫，目前市
场需求主要集中于高纬度欧美发达国家，与国外品牌相比，国产扫雪机较欧美同
类产品价格上具有一定优势，但性能水平相差不大，近年来国产扫雪机在欧美市
场占有率不断提高。
综上，发行人不同地域收入与发行人产品特点相匹配。
②与销售类型相匹配
发行人在境内主要采用经销模式，原因系发行人所生产的山地丘陵农业机械
产品主要应用于山地丘陵地区，下游客户群体地域高度分散、分布范围较广。为
8-3-69
补充法律意见书（一）
尽可能覆盖更多省份客户，节省营销和管理成本，通过经销商可以有效扩大产品
覆盖的地区，有效推动销售增长，同时符合行业经营特点。现阶段发行人内销市
场已在全国 20 多个省市建立了县乡级经销及维修网点，经销商覆盖云南、重庆、
四川、贵州等农机应用条件较差的多个山地丘陵地区，相较于采用直销方式直接
在各个省市搭建营销网络，采用经销模式的成本更低、成效更快。各省市经销商
在所属经营地拥有良好的销售资源，更熟悉当地销售环境，业务开展也更为专业。
发行人与经销商合作，可以快速借助经销商在当地已建立的完善销售渠道，实现
产品的快速推广与应用，提升市场份额。
发行人在境外主要采用 ODM 销售模式，原因系境外知名厂商如富世华集团、
百力通集团等在境外市场的渗透程度较高，已经占据了市场主要份额，发行人通
过借其品牌价值，迅速开拓海外销售市场，扩展境外销售网络，凭借可靠的产品
质量和良好的信誉提高产品在境外的知名度，为发行人与其他潜在客户合作以及
在境外布局自有品牌销售打下良好的基础。
综上，发行人不同地域收入与发行人销售类型具有匹配性。
③对于收入增长较快地域充分分析原因及合理性
报告期各期，发行人主营业务收入按销售区域划分收入变动情况如下：
单位：万元，%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
境内 - - - - -
云南 2,580.73 51.07 1,708.26 34.27 1,272.22
重庆 2,143.24 0.27 2,137.40 39.18 1,535.68
广东 1,865.55 579.44 274.57 -21.68 350.56
广西 1,348.55 15.21 1,170.48 26.81 923.00
江苏 1,056.90 32.26 799.10 55.58 513.63
河南 934.06 -16.74 1,121.84 0.77 1,113.25
山东 606.83 -15.31 716.53 -27.02 981.82
贵州 359.69 -67.31 1,100.20 -9.99 1,222.29
小计 10,895.55 20.68 9,028.38 14.10 7,912.46
8-3-70
补充法律意见书（一）
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
境外 - - - - -
欧洲 28,964.88 42.83 20,278.90 40.50 14,433.41
亚洲 21,655.05 5.04 20,615.17 28.33 16,064.14
小计 50,619.93 23.78 40,894.07 34.09 30,497.55
报告期内，发行人境内外销售收入稳定增长，尤其以亚洲和欧洲地区较为明
显，主要原因包括：①发行人一方面通过对品牌客户的推广扶持，推动自有品牌
产品销量增加，另一方面通过稳定的产品质量逐步取得市场认可，如 2021 年度
云南地区收入增长较快原因主要系 2021 年新增客户河口玉发进出口有限公司当
年采购额达 940.13 万元，占云南地区当期收入增长的 107.75%；2021 年度广东
地区收入增长较快原因主要系广州市固升发电设备有限公司 2021 年度采购额较
2020 年度增长 1,323.68 万元，占广东地区当年销售收入增长的 83.20%；②下游
市场需求不断增长，发行人与现有存量客户合作产品品类的增加，如发行人第一
大客户 HUSQVARNA AB 于 2019 年开始向发行人采购发电机组、水泵等产品，
报告期内相关产品交易额逐年增加，带动外销收入逐年增长；2020 年度云南地
区收入增长较快原因主要系文山市无极农机经贸有限责任公司 2020 年采购额较
2019 年增长 404.05 万元，占云南地区当期收入增长的 92.66%； 2020 年度江苏
地区收入增长较快原因主要系江苏神驰机电有限公司 2020 年度采购额较 2019
年增长 270.18 万元，占江苏地区当期收入增长的 94.64%；③发行人多渠道获取
新增客户，扩大销售市场，如 2019 年通过展会形式开始与摩尔多瓦客户 SRL
“RADU-PROMO”建立合作关系，当期实现销售额 395.64 万元；④发行人新开
发产品上市带来销售额提升，报告期内发行人在 2018 年推出扫雪机产品后于
2019 年开始加大对欧洲市场的开发力度，欧洲地区扫雪机销售收入占比逐年增
加，报告期各期欧洲地区扫雪机占欧洲地区销售收入的比例分别为 6.50%、
13.13%、15.41%，带动欧洲市场销售额逐年提升。
综上，发行人不同地域收入与发行人产品特点、销售类型具有匹配性，部分
区域销售收入增长具有合理性。
3. 发行人产品是否具有区域性特点，是否存在销售半径
8-3-71
补充法律意见书（一）
报告期内，发行人主营业务收入按销售区域划分情况如下：
单位：万元，%
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境外 - - - - - -
欧洲 28,964.88 48.02 20,278.90 41.92 14,433.41 39.46
亚洲 21,655.05 35.90 20,615.17 42.61 16,064.14 43.92
美洲 5,919.56 9.81 5,501.76 11.37 3,466.29 9.48
非洲 2,854.63 4.73 1,629.40 3.37 1,762.64 4.82
大洋洲 920.18 1.53 350.49 0.72 848.24 2.32
小计 60,314.30 100.00 48,375.72 100.00 36,574.72 100.00
境内 - - - - - -
西南 4,706.25 28.06 5,837.78 36.95 4,748.71 33.89
华南 4,160.47 24.80 1,452.55 9.19 1,274.73 9.10
华东 3,657.40 21.80 3,380.12 21.39 3,326.24 23.74
华中 1,499.89 8.94 1,813.76 11.48 1,666.55 11.90
华北 1,044.86 6.23 917.15 5.80 966.95 6.90
西北 1,022.89 6.10 1,868.26 11.82 1,678.66 11.98
东北 682.18 4.07 529.77 3.35 348.36 2.49
小计 16,773.94 100.00 15,799.39 100.00 14,010.19 100.00
报告期内，发行人产品境外销售区域主要集中在亚洲和欧洲地区，亚洲和欧
洲地区的销售收入占外销收入的比例超过 80%；境内销售主要集中在西南和华东
地区，华南、华中和西北地区销售收入稳步增长。
发行人产品结构紧凑，运输过程不易受损，公司不存在明显销售半径的问题。
（二）对比发行人与境内境外主要农业机械生产商产品在技术、性能、品
牌、价位等方面的差异，客观分析发行人产品的优劣势，说明发行人产品定位
行业中高端依据的充分性及准确性。
1. 发行人与境内境外主要农业机械生产商产品在技术、性能、品牌、价位
等方面的差异
（1）技术差异
8-3-72
补充法律意见书（一）
为保证产品稳定具备安全性、舒适性和轻便性特征，发行人对技术进行持续
优化升级，对产品进行持续研发改进，高度重视研发团队建设，专注于山地丘陵
农业机械及其他动力机械的研发，根据产品板块设立研发体系，能够快速响应市
场需求，进行针对性研发，获得多项发明专利，在技术上形成了差异化优势。例
如直连微耕机的常开离合技术，在常开离合器后端设置增大阻力的摩擦装置，释
放离合手柄后，通过摩擦装置对传动系统进行制动，达到了 CE 规定的释放离合
手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度停止的要求，而国内外生产商主要采用传统
的常闭离合技术或无法解决摩擦片附着力不足的常开离合技术，安全性相对较
差；高低速档位切换技术解决了普通微耕机行走速度太快不适合带附加机具进行
多功能作业的问题，可以增加直联多种附加机具，满足不同的工种需求以及运用
于不同耕地类型，而大部分国内外生产商生产的机械只能使用单一机具；田园管
理机的轻量化技术实现扶手部分左右旋转和上下调节，能够满足各种工况的使用
条件，轻便易操作，而国内外生产商田园管理机生产技术参差不齐，有铸铁箱体
结构，整机较笨重，有采用钣金箱体结构，制造工艺落后，通常达不到轻量化使
用要求。
（2）性能差异
发行人多年深耕山地丘陵和经济作物农业机械化，熟知山地丘陵地区的地
质、土壤、气候等条件对农业耕作的影响，对水田、旱地的实际田间作业情况有
着深入的了解，在产品设计过程中注重解决实际问题，根据不同的使用场景调整
核心部件的规格和型号等指标，提升产品的适配性和一致性。此外，公司通过持
续优化核心工艺，提升产品性能，达到作业速度相同的情况下，产品作业小时生
产率、单位作业面积燃油消耗量等指标上均优于同行业平均水平，例如耕作档位
转速较快，提高了作业小时生产率；变速箱传动效率较高，实现低油耗耕作。
（3）品牌差异
公司山地丘陵农业机械主要定位于行业中高端，产品品类齐全、操作舒适、
安全性高、耕作效果好。主要产品微耕机、汽油发电机组获得“重庆名牌产品”、
“市场领先奖”、“第十届全国农机用户满意品牌”等多项荣誉。公司国内市场
主要采用经销模式，并已形成相对完善的营销网络，国内市场覆盖全国 20 余个
8-3-73
补充法律意见书（一）
省市自治区，2018 年起连续三年微耕机全国销量第一，曾获得农机工业协会颁
布的“最受农户欢迎品牌奖”。国际市场方面，公司产品出口至 70 多个国家和
地区，通过与富世华集团、百力通集团等国际知名客户合作，为威马品牌进一步
渗透海外市场打下基础。
（4）价格差异
发行人产品对标境内外品牌产品，在产品的技术、工艺和性能方面均不存在
明显差异。与国内厂商同种产品价格相比，发行人产品价格较高，主要原因系发
行人产品质量可靠、品牌知名度较高；对于境外厂商而言，发行人主要产品价格
显著低于其价格水平，不足境外主要厂商同类型产品价格的 50%。
发行人主要产品与国内主要生产商可比同类产品在技术、性能、价位方面的
对比如下：
序号 国内同类产品对比
公司名称 同行业其他公司 发行人
产品型号 微耕机 WM990 系列（微耕机）
变速箱多级传动，结构复杂，易发生 变速箱单级传动，结构简单，故障率低；
技术 故障；行走箱六方输出轴六方圆角过 行走箱六方输出轴加强型设计，减小六方
1
大，刀具损耗大，使用寿命相对较短 圆角，延长刀具使用寿命
传动效率低，油耗高，润滑油路相对 传动效率高，油耗低，润滑油路已做优化
性能
较窄，整机润滑效果一般 改良，整机润滑效果好
价格 1,500 元~1,650 元 1,800 元~1,900 元
公司名称 同行业其他公司 发行人
产品型号 微耕机 WM 450C（微耕机）
传动部件及皮带护罩及底板是塑料 传动部件采用旋压皮带轮，耐久性强，皮
技术 件，容易老化及变形；传动箱润滑采 带护罩采用钣金冲压件，不易变形；传动
2
用锂基脂润滑，容易导致链条变长 箱润滑方式机油润滑，性能更加稳定
可用于旋耕、除草，负荷较大时传动 可用于旋耕、除草，可联结简易开沟机具，
性能
部件容易变形 可承受更强的工况
价格 1,200 元~1,400 元 1,300 元~1,600 元
公司名称 同行业其他公司 发行人
产品型号 微耕机 WM 500 系列（微耕机）
3 档位布置为“倒快空慢”，倒挡与前 档位布置为“倒空快慢”，倒挡与前进档
技术 进档位无空挡布置，档位排布不满足 位设计有空挡，提高安全性，档位排布能
CE 认证要求 满足 CE 认证要求
8-3-74
补充法律意见书（一）
旱地旋耕作业，档位结构布置安全性
性能 可用于旱地及水田旋耕作业，安全性高
不足，不适用水田作业
价格 1,000 元~1,400 元 1,100~1,800 元
发行人主要产品与境外主要生产商可比同类产品在技术、性能、价位方面的
对比如下：
序号 境外同类产品对比
国家 意大利 中国
公司名称 同行业其他境外生产商 发行人
产品型号 微耕机 WM1100 系列（微耕机）
片式离合器直联技术传输动力到传动箱，采用更
片式离合器直联技术传输动力 为安全可靠的常开离合控制技术，离合器后端设
技术 到传动箱，采用常闭离合和反拉 计增大阻力的摩擦技术使得整机工作性能更加
1 技术控制机器行走耕地作业 稳定；升级变速箱结构增加低速挡和简易连接的
后输出端设计技术目前为全球独有
耕作档位转速设计为每分钟 140 转左右，耕地作
耕作档位转速设计为每分钟 120 业更加高效；可以增加直联多种附加机具（如开
性能
转左右；只针对旱地作业使用 沟机，旋耕机，水泵，喷雾泵，打草机，割晒机
等），实现一机多用；可用于旱地和水田耕作
价格 1,000 美元以上 350 美元~700 美元
国家 日本 中国
公司名称 同行业其他境外生产商 发行人
产品型号 微耕机 WM900 系列（微耕机）
设置 2 个前进挡或 1 个前进挡和 设置 2 个前进挡（包括一个低速档）1 个倒挡，
技术 1 个倒档；采用铝合金箱体及 44 行走耕地作业更加灵活；采用铸铁箱体同时加长
2 节链条皮带传动技术 箱体长度采用 56 节链条设计传动技术
可匹配旱地，水田耕作作业相关刀具和水田轮，
只针对旱地作业使用，扶手操作 用于旱地和水田耕作；扶手操作总成上、下、左、
性能
总成仅上下高度可调 右可调；槽皮带轮设计，方便附加其他机具如打
草机，剪草机机具，实现多功能作业
价格 600 美元~800 美元 240 美元~350 美元
国家 意大利 中国
公司名称 同行业其他境外生产商 发行人
对比产品 田园管理机 WMX620 系列机型（田园管理机）
3 片式离合器直联技术传输动力 片式离合器直联技术传输动力到传动箱，采用更
到传动箱，采用常闭离合和反拉 为安全可靠的常开离合控制技术，离合器后端设
技术 技术控制机器行走耕地作业；前 计增大阻力的摩擦技术使得整机工作性能更加
置行走箱和后置耕耘箱的双传 稳定；前置行走箱和后置耕耘箱的双传动箱结构
动箱机构技术 技术；针对行走箱设计行走转向技术，耕耘箱设
8-3-75
补充法律意见书（一）
序号 境外同类产品对比
计一轴正反转技术
旱地旋耕，可以选配多种附加机
旱地旋耕，可以选配多种刀具（开沟刀，培土刀）；
功能 具（如开沟，培土，剪草，扫地
设置行走铁轮，提高整行走抓地能力
等）
价格 1,000 美元~2,000 美元 450 美元~700 美元
2. 发行人产品的优劣势
（1）产品优势
发行人产品的优势主要体现为产品的性能、设计及质量等方面。
在产品性能方面，作业速度相同的情况下，发行人产品作业小时生产率、单
位作业面积燃油消耗量等指标优异且拥有更大的作业宽幅，威马
1WGCZ6.3-135C 等微耕机产品在 2021 年由重庆市农业机械鉴定站出具的农业机
械推广鉴定报告中鉴定通过，可靠性评价有效度为 100%。
在产品设计方面，发行人产品具有安全性、舒适性、轻便性特征。发行人在
进行产品设计时，始终坚持产品安全性原则，通过研发常开离合器、耕耘箱一轴
正反转等技术，最大程度降低农机伤人概率，同时产品设计符合人体工学，具有
较高的操作舒适度，可减轻使用者因高强度田间作业造成的身体负荷。发行人产
品系专门为山地丘陵等复杂地形的耕种作业设计，机具可同时应用于多种作业场
景，匹配不同工况、土质，可操作性强。此外，在保证性能的情况下，发行人将
产品整机体积缩小、重量降低，极大地提高了农机使用的轻便性。
在产品质量方面，发行人重视质量管理和体系建设，已通过 ISO9001 质量
管理体系认证及多项国际认证，主要产品通过欧盟 CE 认证，汽油发动机达到美
国直连 EPA3、CARB 直连以及欧直连 V 直连排放标准，柴油发动机达到国四、
欧 V 排放标准。发行人不断优化物料配件质量，提升精细化生产水平，持续进
行生产工艺改造升级，产品使用寿命长、返修率低，广泛得到客户信任。
（2）产品劣势
发行人产品在海外市场及国内市场体现出不同的竞争劣势，在海外市场主要
体现为自身品牌的知名度低，导致产品不具备较强品牌效应，在相同产品中，境
8-3-76
补充法律意见书（一）
外购买者会优先考虑世界知名厂商的产品。虽然近年来发行人通过 ODM 与国际
知名厂商建立合作来开拓海外市场，但自身品牌的市场份额仍然较小，与世界知
名厂商相比，产品认可度及普及度受品牌局限较为明显。
从国内市场看，山地丘陵农业机械产品市场集中度较低，下游用户对价格敏
感度较高，发行人同类产品价格高于大部分同行业厂商的产品价格，价格方面不
具备较强市场竞争优势。
3. 发行人产品符合行业中高端定位
发行人产品在国内市场属于技术领先、性能质量稳定可靠、价格水平较高的
产品，品牌优势明显；在境外市场，一方面，发行人凭借自主品牌打开国际市场，
并以 ODM 方式与富士华集团、百力通集团等国际知名企业开展合作，发行人产
品对标上述品牌产品，在产品的技术、工艺和性能方面均不存在明显差异，贴牌
后终端销售价格与境外中高端产品差异不大。另一方面，发行人产品在安全性、
稳定性和易操作性上优于部分境外市场高端定位厂商的产品。综上，发行人产品
符合行业中高端定位。
（三）结合生产模式、供应链管理和柔性生产的具体情况，说明小批量生
产情况下合理控制成本的具体措施及其有效性、可持续性。
发行人采用“以销定产为主、适量备货为辅”的生产模式：（1）以销定产。
公司主要根据客户订单需求，以客户需求为导向，进行生产计划、调度、管理和
控制。发行人根据不同地形、不同土壤特点、不同作物的农艺要求不断提高产品
细分程度以满足不同农作物不同地区的耕作需求，并且持续推出更新换代的新产
品，使得产品型号类愈加丰富。在产品丰富多样且市场需求不易预测的情况下，
为保证及时响应客户订单需求，尽快组织安排发货，发行人具备了根据实际情况
进行小批量生产的能力；（2）适量备货。由于国内经销商于每年末需对次年旺
季采购量进行预订，因此公司会在经销商预定量的基础上对公司相关产品进行适
量备货，以应对次年内销旺季客户采购量的增加。
发行人建立了完整的采购体系和供应商管理体系，制定了《供应商管理手册》
《采购管理办法》等管理制度，从品质、服务、交付和成本等方面综合考虑选择
8-3-77
补充法律意见书（一）
合格供应商，同时定期对供应商交付、供应商质量控制、供应商售后服务进行考
核和管理，确保供应体系能够满足公司经营需要。公司制造部对营销中心提供的
销售订单进行评审、执行 LRP 运算并生成物料需求，公司制造部下属采购部根
据物料需求形成采购计划组织采购，采购人员根据材料规格、数量等情况向合格
供应商下达采购单，由采购人员及时跟踪物料交付情况。物料采购入库前，品质
部对物料进行严格检测，检验合格后办理入库手续。为进一步加强原材料采购和
供应链的精细化管理，提高采购的及时性，公司针对主要原材料采用 VMI 模式
（供应商管理库存）的方式。在 VMI 模式下，供应商根据公司下单的采购需求组
织送货至公司指定 VMI 物资存放区域，公司按生产需求领用并按照领用量每月
与供应商进行结算。
发行人采用柔性化生产方式，通过定制化开拓新产线及改良优化原有产线，
实现多产品共线生产。多产品共线生产使得企业可以根据实际订单情况合理安排
生产计划，解决产品订单不饱满状态下该产品生产线闲置问题，平滑产品需求周
期，提升资源利用效率。目前，能实现共线生产的产品包括耕整地机械、扫雪机、
田园管理机械、发电机组及排灌机械在内的发行人主要产品类型。
通过配合以“以销定产”生产策略、供应链管理下 VMI 模式及柔性生产方
式，发行人已实现在小批量生产的情况下仍能保证合理控制成本的目标：（1）
共线生产提升厂房、产线等资源利用率，优化生产节奏，降低生产成本；（2）
在不影响产品功能及性能的基础上，发行人对核心零部件进行设计和调整，增大
通用零部件比重。由于通用零部件主要以 VMI 方式采购，生产车间可根据实际
生产需求小批多次适时领用，有效控制原材料采购成本；（3）发行人采用经济
批量进行自制件生产，根据测算的经济批量生产规模合理安排生产计划，并在实
践中不断调整、检验，目前已形成一套相对成熟的生产体系，同时提高零部件自
制比率，实现山地丘陵农业机械产品核心零部件的自制，掌握产业链的核心环节，
以自制替代采购，达到节约成本的目的。
（四）说明各类产品是否具有唯一识别标志及所在位置（机械部位上或外
包装上），包括车架号（机器号）（财务记账没有以机器号作为记账依据）、
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补充法律意见书（一）
编码、合格证或条码等，相关识别标志记录的销售量及与财务记账销售量的一
致性。
发行人产品均具有唯一识别标志，丘陵山地农用机械产品于扶手架上印有出
产铭牌，铭牌包含产品名称、型号、主要参数、制造日期及出厂编号等信息，出
厂编号为产品的唯一识别标志，除此之外，产品的重要部件上刻有该部件的唯一
识别标志，如发动机编号、传动箱编号；扫雪机、排灌机械、内燃机、发电机组
产品的唯一识别标志号为发动机号。发行人所有产品均附产品说明书、合格证。
产品唯一识别标志主要用于发行人为内销终端客户申请农机购置补贴，产品
包装箱上印有条码，在产品出库环节，通过扫描条码记录包括产品代码、出厂编
号等在内的申请农机购置补贴时需要提供的产品信息。从收入确认角度看，内销
收入在发行人已根据合同约定将产品交付并签收后确认；外销收入在发行人已根
据合同约定将产品报关，取得报关单、提单后确认；保税区销售收入在发行人已
根据合同约定将产品报关、交付并签收后确认。财务记账不以产品识别标志为依
据。
（五）说明取得相关国家或地区认证是否为产品销售的前置条件，取得认
证与销售产品的关系，报告期各期各类未获得认证产品的销售金额及占比，是
否存在合规性风险及影响；发行人无需取得任何前置审批许可或其他特殊业务
资质依据的充分性及准确性，获取各项认证的必要性。
1. 发行人出口产品已取得相关国家或地区所必需的认证，该等认证为产品
销售的前置条件，发行人不存在应取得认证而未取得认证的情形，不存在相关
合规性风险及不利影响
根据发行人提供的相关境外认证资料、出具的说明以及访谈发行人报告期内的主
要境外客户，报告期内，发行人产品销往全球 70 多个国家和地区，并已根据该等国
家或地区的法律法规要求，办理了欧盟 CE 认证、EMC 认证、MD 认证、LVD 认
证、欧 V 认证，美国 EPA 认证、美国/加拿大 cTUVus 认证、CARB 认证，尼日
利亚 SONCAP 认证等多项国际认证，不存在发行人应取得所在国家或地区强制
认证而未取得认证的情形，不存在相关合规性风险及不利影响。
8-3-79
补充法律意见书（一）
2. 发行人生产经营已取得境内法律法规所要求的必要资质，以及出口国家
或地区所必需的认证，除此之外无需其他前置审批许可或其他特殊业务资质
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得以下生产经营资质或
证书：
（1）对外贸易经营资质
海关进出口货物收发货人报关
公司 对外贸易经营者备案
注册登记证书
编号：5081960460
备案登记表编号：03101612
发行人 有效期至：长期
备案日期：2017 年 12 月 01 日
核发单位：西永海关
编号：508196053F
备案登记表编号：03101998
威马新能源 有效期至：长期
备案日期：2018 年 01 月 16 日
核发单位：西永海关
编号：3202969AHP
备案登记表编号：03361489
威马农机（无锡） 有效期至：长期
备案日期：2021 年 04 月 28 日
核发单位：无锡海关
（2）体系认证证书
序 取得 认证标准及 证书编 首次签
有效期限 认证范围
号 主体 证书 号 发日期
通用汽油机、中小功率柴油
机及以其为动力（或以电池
GB/T
为能源）的发电机组、水泵、
19001-2016/ 00621Q
发行 ISO 9001:2015 2012.06. 2021.06.08- 扫雪机、农用机械（微耕机、
1 30779R3
人 质量管理体系 M
11 2024.05.31 田园管理机、园林工具、收
认证证书 割机、搬运机及其附加机
具）及配部件的设计、生产、
销售
通用汽油机、中小功率柴油
GB/T 机及以其为动力（或以电池
24001-2016/ 为能源）的发电机组、水泵、
00621E3
发行 ISO 2021.06. 2021.06.15- 扫雪机、农用机械（微耕机、
2 14001:2015 环 0589R0
人 M
15 2024.06.14 田园管理机、园林工具、收
境管理体系认 割机、搬运机及其附加机
证证书 具）及配部件的设计、生产、
销售
通用汽油机、中小功率柴油
GB/T
机及以其为动力（或以电池
45001-2020/
ISO 为能源）的发电机组、水泵、
00621S3
发行 45001:2018 职 2021.06. 2021.06.15- 扫雪机、农用机械（微耕机、
3 0574R0
人 业健康安全管 M
15 2024.06.14 田园管理机、园林工具、收
理体系认证证 割机、搬运机及其附加机
书 具）及配部件的设计、生产、
销售
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补充法律意见书（一）
GB/T
电动果树修剪机、电动割草
威马 19001-2016/ 00619Q
ISO 9001:2015 2019.12. 2019.12.18- 机、电动绿篱机、电动采茶
4 新能 31664R0
质量管理体系
18 2022.12.17 机等电动园林工具的研发、
源 S
认证证书 生产及销售
（3）境外产品认证证书
如前所述，发行人取得了欧盟 CE 认证、EMC 认证、MD 认证、LVD 认证、
欧 V 认证，美国 EPA 认证、美国/加拿大 cTUVus 认证、CARB 认证，尼日利亚
SONCAP 认证等多项产品销售国家或地区所要求的认证，该等认证为发行人产
品销售至相关国家或地区的必要前置条件。
经核查，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》和《国务院
关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发
[2019]19 号），发行人及其子公司的产品不属于实施生产许可证管理目录范围的
产品，无需取得相应的工业产品生产许可证。
综上，发行人生产经营已取得境内法律法规所要求的必要资质，以及出口国
家或地区所必需的认证，除此之外无需其他前置审批许可或其他特殊业务资质。
（六）说明与发行人产品相关的农业机械补贴政策的具体情况，包括补贴
类型、补贴地域、不同类型产品单台补贴金额、补贴政策变动情况，量化分析
整体补贴金额与销售量的匹配性，补贴政策变动对发行人产品销售的具体影响，
如若影响较大，请充分提示风险；发行人产品是否存在被调出补贴范围的情形，
如有，请充分揭示风险。
1. 农业机械补贴政策的具体情况，包括补贴类型、补贴地域、不同类型产
品单台补贴金额、补贴政策变动情况
（1）补贴类型
农业部、财政部联合发布的《2021―2023 年农机购置补贴实施指导意见》
对农机购置补贴的补贴范围做出明确的规定和说明，中央财政资金全国农机购置
补贴机具种类范围为 15 大类 44 个小类 172 个品目。除进入补贴名录之外，农机
产品还应具备以下资质之一：（1）获得农业机械试验鉴定证书（包括尚在有效
期内的农业机械推广鉴定证书）；（2）获得农机强制性产品认证证书；（3）列
8-3-81
补充法律意见书（一）
入农机自愿性认证采信试点范围，获得农机自愿性产品认证证书。发行人按规则
要求为符合中央补贴范围的农业机械产品申请《农业机械试验鉴定证书》或《农
业机械推广鉴定证书》，并在有效期结束前对未来会继续投入生产之产品的鉴定
证书进行重新申请。发行人生产的微耕机和田园管理机等部分机型满足补贴政策
要求，均已申请农业机械试验鉴定证书，其余不在补贴政策覆盖范围内的机型不
具备申请农业机械试验鉴定证书资格。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其子公司获得农业机械试验鉴定机构鉴定的产品情况如下：
序号 产品名称 证书产品型号 证书编号 有效期
1 微耕机 1WGCZ6.3-135C
2 微耕机 1WGCZ6.3-135D
T202150500454 2021.12.30-2026.12.29
3 微耕机 1WGCZ6.3-135E
4 微耕机 1WGCZ4.1-100B
5 微耕机 1WG6.3-135FC-Z T202150500461 2021.12.30-2026.12.29
6 微耕机 1WGQD4.0-81
7 微耕机 1WGQD4.0-98 T202150500368 2021.11.19-2026.11.18
8 微耕机 1WGQD4.0-98A
9 微耕机 1WGQZ4.0-100C
T202150500365 2021.11.19-2026.11.18
10 微耕机 1WGQZ4.0-100D
11 微耕机 1WG4.0-80FQ-DL
T202150500258 2021.08.20-2026.08.19
12 微耕机 1WG4.0-95FQ-DL
13 微耕机 1WGQZ4.0-100A
14 微耕机 1WGQZ4.0-100B T202150500239 2021.08.20-2026.08.19
15 微耕机 1WGQZ2.6-100
16 微耕机 1WG4.0-100FQ-ZC T202150500259 2021.08.20-2026.08.19
17 微耕机 1WGCZ6.3-135A
18 微耕机 1WGCZ6.3-135
T202150500145 2021.05.17-2026.05.16
19 微耕机 1WGCZ6.3-135B
20 微耕机 1WGCZ4.1-100
21 微耕机 1WG5.1-110FQ-ZC T202050500453 2020.12.28-2025.12.27
22 微耕机 1WG4.0-95FQ-ZC T202050500452 2020.12.28-2025.12.27
23 微耕机 1WGQZ4.0-100 T202050500336 2020.11.23-2025.11.22
24 微耕机 1WGQD2.6-33C T202050500131 2020.06.22-2025.06.21
8-3-82
补充法律意见书（一）
序号 产品名称 证书产品型号 证书编号 有效期
25 微耕机 1WG2.6-60FQ-ZC 渝 2019077 2019.04.01-2023.12.31
26 微耕机 1WG4.0-60FQ-ZC 渝 2018130 2018.11.08-2022.12.31
27 微耕机 1WG4.0-96FQ-ZC 渝 2018121 2018.09.06-2022.12.31
28 微耕机 1WG1.6-33FQ-DL 渝 2018122 2018.09.06-2022.12.31
29 田园管理机 3TG-5Q T202050500462 2021.12.30-2026.12.29
30 田园管理机 3TGQ-4D T202150500366 2021.11.19-2026.11.18
31 田园管理机 3TGQ-5.1 T202150500367 2021.11.19-2026.11.18
32 田园管理机 3TGQ-4.5 T202150500203 2021.07.08-2026.07.07
33 田园管理机 3TG-6B T202150500139 2021.05.17-2026.05.16
34 田园管理机 3TGQ-4C T202050500330 2020.11.23-2025.11.22
35 田园管理机 3TGQ-4B2 T202050500267 2020.09.30-2025.09.29
36 田园管理机 3TG-4Q 渝 2018211 2018.12.20-2022.12.31
37 田园管理机 3TGQ-4A 渝 2018133 2018.11.08-2022.12.31
38 小型收割机 4LZ-1.0 T202150500173 2021.07.08-2026.07.07
39 枝条切碎机 3ZQ-5QA T202150500225 2021.08.20-2026..08.19
40 枝条切碎机 3ZQ-5QB T202150500226 2021.08.20-2026..08.19
41 枝条切碎机 3ZQ-8QA T202150500227 2021.08.20-2026..08.19
42 电动果树修剪机 ES25A T202150500364 2021.11.19-2026.11.18
43 电动果树修剪机 ES25 T202150500265 2021.09.18-2026.09.17
44 电动果树修剪机 ES28 T202150500266 2021.09.18-2026.09.17
45 电动果树修剪机 ES28A T202150500267 2021.09.18-2026.09.17
46 电动果树修剪机 ES45 T202150500268 2021.09.18-2026.09.17
注：一个鉴定证书可以涵盖多个产品型号。
在中央补贴机具种类范围内，各省可根据农业生产需要和资金供需实际，从
全国补贴范围中选取本省补贴机具品目，规定补贴产品的型号、参数等信息，因
此各地方实际补贴类型存在一定差异。发行人根据各省不同政策要求，于各省相
关系统申请农机购置补贴，具体流程如下：登录“农机购置与应用补贴产品自主
投档平台”查询各省发布的本年度补贴机具品类，在规定的时间将符合中央及地
方补贴要求的产品进行投档，经平台审核无误后，发行人补贴产品信息将自动同
步到各省补贴申请办理服务系统，产品一经销售，发行人可以在该系统内为农机
购买者申请农机购置补贴。
8-3-83
补充法律意见书（一）
（2）补贴地域
《全国 2018-2020 年农业机械购置补贴实施指导意见》和《2021-2023 年农机
购置补贴实施指导意见》明确补贴对象为全国从事农业生产的个人和农业生产经
营组织，补贴区域为全国（含各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建
设兵团、广东省农垦总局、北大荒农垦集团有限公司）。地方根据农业生产需要
和资金供需实际，从全国补贴范围中选取本省补贴机具品目，所选取的机具品目
存在一定差异。报告期内，发行人产品申请农机购置补贴数量合计前十的省份如
下：
单位：台
省份 2021 年 2020 年 2019 年 合计
陕西 198 3,380 2,629 6,207
浙江 1,880 2,217 2,028 6,125
河南 40 2,282 2,291 4,613
湖南 1,366 1,606 1,234 4,206
四川 1,390 2,401 245 4,036
广西 670 1,704 1,473 3,847
重庆 10 2,431 1,119 3,560
山西 347 1,875 1,175 3,397
山东 689 1,117 981 2,787
福建 111 1,285 899 2,295
注：受国家政策调整影响，2021 年上半年各地报补政策尚未出台。
（3）不同类型产品单台补贴金额
中央财政农机购置补贴实行定额补贴，各省依据同档产品上年市场销售均价
测算确定各档次的补贴金额，各省补贴金额存在一定差异，大部分省份以额定功
率作为划分产品档次的依据，2021 年度各省补贴档次及补贴金额如下：
单位：元
序号 省份 分档名称 补贴金额
功率 2kW-4kW 汽油机微耕机 550.00
功率 4kW 及以上汽油机微耕机 700.00
1 重庆
双轴柴油机田园管理机 1,600.00
双轴汽油机田园管理机 960.00
8-3-84
补充法律意见书（一）
序号 省份 分档名称 补贴金额
汽油机功率 4kW 及以上微耕机/田园管理机 660.00
2 四川
柴油机功率 4kW 及以上微耕机/田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 580.00
3 安徽 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 1kW-4kW 微耕机 600.00
4 浙江 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 650.00
5 山西 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 840.00
功率 4kW 以下微耕机 510.00
6 河南 功率 4kW 及以上微耕机 700.00
功率 4kW 及以上田园管理机 700.00
功率 2kW-4kW 微耕机 400.00
7 云南 功率 4kW 及以上汽油机微耕机/田园管理机 700.00
功率 4kW 及以上柴油机微耕机/田园管理机 800.00
手持式微耕机 500.00
8 广西
双轴田园管理机 800.00
功率 2.2kW-4kW 微耕机 640.00
汽油机功率 4kW 及以上微耕机 700.00
9 湖南
柴油机功率 4kW 及以上微耕机 900.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 700.00
10 江西 功率 4kW 及以上微耕机 780.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 600.00
功率 4kW 及以上微耕机（汽油机） 790.00
11 福建 功率 4kW 及以上微耕机（柴油机） 1,100.00
功率 4kW 及以上田园管理机（双轴,柴油机） 1,300.00
功率 4kW 及以上田园管理机（双轴,汽油机） 1,100.00
12 广东 功率 4kW 以下微耕机 600.00
8-3-85
补充法律意见书（一）
序号 省份 分档名称 补贴金额
功率 4kW 及以上微耕机 710.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 2.2kW-4kW 微耕机 550.00
13 湖北 功率 4kW 及以上微耕机 780.00
功率 4kW 及以上田园管理机 780.00
功率 2.2kW-4kW 微耕机 600.00
14 陕西 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 490.00
15 山东 功率 4kW 及以上微耕机 560.00
功率 4kW 及以上田园管理机 560.00
16 江苏 功率 4kW 及以上田园管理机 700.00
功率 4kW 以下微耕机 600.00
17 甘肃 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 2.5kW 以下汽油微耕机 300.00
功率 2.5kW-4kW 微耕机 500.00
18 贵州
功率 4kW 及以上汽油机微耕机/田园管理机 600.00
功率 4kW 及以上柴油机微耕机/田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 600.00
19 青海 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 600.00
20 宁夏
功率 4kW 及以上微耕机 700.00
功率 4kW 及以上微耕机 700.00
21 河北
功率 4kW 及以上田园管理机 700.00
功率 4kW 以下微耕机 550.00
22 天津 功率 4kW 及以上微耕机 650.00
功率 4kW 及以上田园管理机 650.00
功率 4kW 以下微耕机 500.00
23 辽宁 功率 4kW 及以上微耕机 600.00
功率 4kW 及以上田园管理机 600.00
8-3-86
补充法律意见书（一）
序号 省份 分档名称 补贴金额
功率 4kW 及以上微耕机 800.00
24 新疆
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 600.00
25 海南 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
26 上海 功率 4kw 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 490.00
27 北京 功率 4kW 及以上微耕机 560.00
功率 4kW 及以上田园管理机 560.00
功率 4kW 以下微耕机 500.00
28 内蒙古 功率 4kW 及以上微耕机 600.00
功率 4kW 及以上田园管理机 600.00
功率 2.5kW-4kW 微耕机 750.00
功率 4kW 及以上微耕机汽油 850.00
29 西藏 功率 4kW 及以上微耕机柴油油 1,040.00
功率 4kW 及以上田园管理机汽油 850.00
功率 4kW 及以上田园管理机柴油 1,040.00
30 吉林 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
注 1：以上数据不含港澳台地区；
注 2：黑龙江补贴范围未覆盖发行人产品。
（4）补贴政策变动情况
2018 年至 2020 年中央财政资金全国农机购置补贴机具种类范围为 15 大类
42 个小类 137 个品目，2021 年至 2023 年中央财政资金全国农机购置补贴机具种
类范围增加至 15 大类 44 个小类 172 个品目。在符合农业部、财政部办公厅规定
的补贴范围大类、小类及品目的基础上，各省级单位根据农业生产实际需要和补
贴资金规模选取确定本省补贴机具品目，优先保证粮食等主要农产品生产所需机
具及环保型、资源利用型机具的补贴需要，逐步将区域内保有量明显过多、技术
相对落后、需求量小的机具品目剔除补贴范围。发行人被纳入补贴范围的产品品
目为微耕机、田园管理机及果树修剪机，其中，微耕机及田园管理机受补贴情况
较为稳定，各省补贴清单中均覆盖上述两种产品；对于果树修剪机，各省根据自
身实际情况对其实用性判断存在一定差异，不同省份政策亦存在一定差异。
8-3-87
补充法律意见书（一）
报告期内各省微耕机、田园管理机及果树修剪机补贴机具品目的变化情况如
下：
补贴机具品目变化
序号 省份
2021 年度 2020 年度 2019 年度
1 重庆 无变化 无变化 微耕机、田园管理机、果树修剪机
2 四川 取消果树修剪机 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机、果树修剪机
3 安徽 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
4 浙江 无变化 无变化 微耕机、田园管理机、果树修剪机
5 山西 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
6 河南 取消果树修剪机 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
7 云南 无变化 无变化 微耕机、田园管理机、果树修剪机
8 广西 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
9 湖南 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
10 江西 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
11 福建 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
12 广东 无变化 无变化 微耕机、田园管理机、果树修剪机
13 湖北 取消果树修剪机 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
14 陕西 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
15 山东 无变化 无变化 微耕机、田园管理机、果树修剪机
16 江苏 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
17 甘肃 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
18 贵州 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
19 青海 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
20 宁夏 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
21 河北 取消果树修剪机 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
22 天津 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
23 辽宁 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
24 新疆 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
25 西藏 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
26 吉林 取消田园管理机 无变化 微耕机、田园管理机
27 内蒙古 无变化 无变化 微耕机、田园管理机、果树修剪机
28 海南 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
29 上海 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
8-3-88
补充法律意见书（一）
补贴机具品目变化
序号 省份
2021 年度 2020 年度 2019 年度
30 北京 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
注 1：以上数据不含港澳台地区；
注 2：发行人产品不在黑龙江省农机购置补贴范围。
2. 量化分析整体补贴金额与销售量的匹配性，补贴政策变动对发行人产品
销售的具体影响，如若影响较大，请充分提示风险
发行人农机购置补贴的报补量与受补贴产品发货量的匹配情况如下：
单位：台
项目 2021 年 2020 年 2019 年
补贴产品销售数量 32,265 32,328 28,612
报补数量 9,439 26,508 18,288
报补数量占补贴产品销售数量比例 29.24% 82.00% 63.92%
注 1：报补数据来源于各省农机购置补贴系统导出数据，为各省报补数据之和；
注 2：补贴产品销售数量的统计口径为发行人当年销售的符合中央补贴范围的产品型号；
注 3：受国家政策调整影响，由于 2021 年上半年各地报补政策尚未出台，因此 2021 年度的
报补数量占补贴产品销售数量比例较低。
经测算分析，公司产品报补数量与补贴产品销售数量存在一定差异，造成差
异的原因主要有：（1）各年报补情况受政策影响明显，各地方政府每年编制补
贴预算，根据产品品目分不同批次开展补贴工作，通用类农机设备补贴通道通常
早于发行人产品在内的专用类农机设备补贴通道开放，受地方财政预算限制，发
行人销售的产品不一定于当年报补，存在递延的情况；（2）补贴产品销售数量
的统计口径为发行人当年销售的符合中央补贴范围的产品型号，但各省补贴机型
有所差异，部分机型不在地方补贴明细范围内，所以补贴产品销售数量大于各省
份报补数据之和具有合理性；（3）因农机购置补贴申请时间不受限制，部分农
机购买者未在报告期内要求发行人为其申请补贴，其中存在农机购买者认为申请
流程繁琐复杂而未进行报补的情况。综上，公司产品报补数量与补贴产品销售数
量的差异具有合理性。
农机补贴政策变动具有市场引导作用，吸引农户采购相应规格型号的产品。
报告期内，补贴政策变动主要体现为纳入补贴范围的农机型号增加，补贴金额总
体呈现上升趋势。补贴范围扩大使得发行人符合补贴范围的产品数量增加，从一
8-3-89
补充法律意见书（一）
定程度上提高该产品销售规模。但政策本身的影响系间接的，主要原因系农机补
贴针对所有符合要求的所有产品，补贴对象为农机使用者，农机厂商按照要求履
行相关登记责任后方可为购买者申请农机补贴，因政策引导而产生的增量市场被
全行业农机生产商吸收，最终落脚于产品质量性能及品牌的竞争。农机补贴政策
对发行人产品销售的影响有限，不对发行人生产经营构成重大影响。
3. 发行人产品是否存在被调出补贴范围的情形，如有，请充分揭示风险
中央政策层面，发行人符合中央财政资金全国农机购置补贴机具种类范围、
产品类别为微耕机、田园管理机和果树修剪机，近年来，中央持续扩大补贴范围，
由 15 大类 42 个小类 137 个品目扩充到 15 大类 44 个小类 172 个品目，调整后的
补贴范围仍覆盖公司上述产品类别，不存在被调出补贴范围的情形。若中央持续
通过农机购置补贴政策促进农业机械化改革，发行人产品未来被调出补贴范围的
风险较小。
地方政策层面，各省以优化资源配置、发挥政策效益为目的在中央补贴范围
的基础上对农机购置补贴的范围进行调整，调整内容主要为补贴机具品目、主要
参数指标及补贴金额，被调出补贴范围的农机产品多为技术相对落后、环保指标
较低、市场需求小的机具品目。发行人产品技术先进，产品生产率高、单位作业
面积燃油消耗量小，市场需求呈增长趋势，符合政策扶持范围，主要产品微耕机
不存在被调出地方性政策补贴范围的情形。各省对果树修剪机的补贴政策不稳
定，个别省份存在将果树修剪机调出补贴范围的情形，但果树修剪机销售收入占
发行人销售收入比重较小，针对果树修剪机的补贴调整对发行人不构成重大影
响。
（七）说明报告期内，发行人或相关主体是否存在违反农机补贴的法律法
规规定及监管政策要求的情形，是否因此被采取暂停或取消补贴资格、退缴相
应补贴、列入黑名单、被出具行政处罚决定等情形，请结合实际情况补充揭示
风险。
1. 发行人子公司存在 1 起因违反农机补贴的法律法规规定及监管政策要求
被取消补贴资格的行为，该等情形不属于重大违法行为，不会对发行人经营业
绩和持续经营能力构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障
8-3-90
补充法律意见书（一）
碍。
2022 年 1 月 24 日，宁夏回族自治区农业农村厅出具《关于对潍坊恒大农业
装备有限公司等 12 家企业农机购置补贴违规投档行为处理的通报》，认定发行
人子公司重庆威马新能源动力设备有限公司（以下简称“重庆威马新能源”）在
农机购置补贴机具投档过程中的电动果树修剪机（产品型号 ES25A）存在“参
数不符，非补贴产品”的情形，根据《农业部办公厅 财政部办公厅关于印发<
农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）>的通知》（农办财〔2017〕
26 号）和《农业农村部办公厅、财政部办公厅关于进一步加强农机购置补贴政
策监管强化纪律约束的通知》，认定相关行为属于较重违规行为，决定取消重庆
威马新能源电动果树修剪机（产品型号 ES25A）产品补贴资格。
上述事项发生后，一方面，公司管理层高度重视，认真完成了整改，并将整
改说明文件在暂停期内及时报送了宁夏回族自治区农业农村厅；另一方面，公司
积极组织开展农机投档政策和涉及产品分类要求的自主学习培训，督促相关业务
人员加强市场调查和政策学习，主动与政府主管部门充分沟通，确保业务开展的
合法合规。
在吸取此次农机投档违规事项教训的基础上，公司制定了《农机购置补贴投
档控制程序管理办法》，具体如下：
（1）职责分工
销售部负责定期收集国家、各个省（市）的相关政策法规并通报相关部门，
执行具体投档工作平台的投档报补操作；技术质量部负责准备相关投档需要的技
术资料；装配车间负责按报补要求进行产品生产；品质部负责产品/过程按报补
要求进行检验控制。
（2）产品报补投档工作流程
政策法规收集→通报→研讨→报补资料填写→审核（不合格则返回至“报补
资料填写”步骤）→投档（不合格则返回至“报补资料填写”步骤）→完成
（3）工作程序
8-3-91
补充法律意见书（一）
①相关政策法规收集
相关政策法规范畴包括：
a)农业农村部颁布的有关农机品目、鉴定、试验、补贴、监督等法规政策；
b)各省（市）颁布的有关农机品目、鉴定、试验、补贴、监督等法规政策；
c)各省（市）对相关政策法规的宣贯文件；
e)各省（市）对相关政策法规的培训安排；
f)重庆市农机推广总站、农机鉴定站、农机化处等部门颁发的部门政策、文
件和通知；
g)各省（市）农机购置补贴投档平台相关部门或人员的联系方式。
②相关政策法规的查询通告及学习
销售部每月第一周向公司各相关部门发布收集整理后的有关政策法规情报,
对有更新的法规摘取变化点予以通报，涉及条款较多须下载完整版相关法规通
报；对重大政策法规，组织公司各相关部门人员进行学习研讨、制定应对措施。
③投档工作
销售部设专人负责（可指定内勤兼任）进行投档资料的填写工作；填写完成
后，在正式投档前，须经销售负责人审核通过后方能投档；投档网上申报时实行
双人确认制度，由投档专员进行具体填报，由指定负责人进行复核无误后方可提
交。
上述内控制度制定后，公司相关部门和人员在实际工作中严格依规操作，能
够有效确保农机购置补贴工作合法合规。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，“相关规
定或处罚决定未认定该行为属于情节严重”的，可不认定为重大违法行为。鉴于
《农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）》（农办财〔2017〕26
号）规定，农机购置补贴违规行为分为轻微、较重和严重三类，而根据宁夏回族
自治区农业农村厅的认定，重庆威马新能源上述行为属于“较重违规行为”而非
8-3-92
补充法律意见书（一）
“严重违规行为”，因此，重庆威马新能源上述行为不属于重大违法行为，不会
构成本次发行上市的法律障碍。
重庆威马新能源“电动果树修剪机（产品型号 ES25A）产品”2019 年度、
2020 年度、2021 年度在全国的销售金额分别为 0 万元、69.30 万元、3.22 万元，
占发行人当年营业收入的比例分别为 0%、0.11%、0%，占比小。据此，重庆威
马新能源“电动果树修剪机（产品型号 ES25A）产品”被取消补贴资格不会对
发行人经营业绩和持续经营能力构成重大不利影响。
2. 发行人已在招股说明书中对相关潜在风险进行了补充披露
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“（三）政策风险”中对相
关风险补充披露如下：“
公司属于山地丘陵农业机械行业，受到国家行业与产业政策的影响。近年来，
国家给予本行业诸多政策支持，农业农村部、国家发改委、工信部等主管机关先
后颁布的一系列政策法规，行业主要法律法规及政策对发行人所处行业的支持，
营造了有利于公司发展的产业环境。公司及公司所属行业近年来的快速发展与国
家产业政策息息相关，若今后山地丘陵农业机械行业的产业政策发生不利变化或
发行人发生违反相关政策的违规行为，例如农机购置补贴政策被取消，或发行
人因违反相关农机购置补贴政策而被暂停或取消补贴资格、退缴相应补贴、列
入黑名单等，将会对公司业务经营产生不利影响。”
除上述情况外，根据发行人的说明，并经本所律师通过登录“农业农村部农
机购置补贴信息公开专栏”、信用中国等网站查询，自 2019 年 1 月 1 日至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他违反农机补贴的法律法规
规定及监管政策要求的情形，也不存在其他因此被采取暂停或取消补贴资格、退
缴相应补贴、列入黑名单、被出具行政处罚决定等情形。
（八）说明发行人推广的农机产品是否符合国家颁布的相关标准和行业技
术规范，是否通过农业机械试验鉴定机构的鉴定。
根据《农业机械试验鉴定办法》，农机鉴定由农业机械生产者或者销售者自
愿申请，农业机械试验鉴定机构通过科学试验、检测和考核，对农业机械的适用
8-3-93
补充法律意见书（一）
性、安全性和可靠性作出技术评价，为农业机械的选择和推广提供依据和信息。
通过农机鉴定的产品，可以依法纳入国家促进农业机械化技术推广的财政补贴、
优惠信贷、政府采购等政策支持的范围。发行人报告期内推广的农机产品符合国
家颁布的相关标准和行业技术规范，并已根据相关法律规定就部分产品自愿申请
并通过了农业机械试验鉴定机构的鉴定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司获得农业机械试验鉴定
机构鉴定的产品情况具体参见本补充法律意见书之“二、关于主营业务及补贴政
策”之“（六）说明与发行人产品相关的农业机械补贴政策的具体情况，包括补
贴类型、补贴地域、不同类型产品单台补贴金额、补贴政策变动情况，量化分析
整体补贴金额与销售量的匹配性，补贴政策变动对发行人产品销售的具体影响，
如若影响较大，请充分提示风险；发行人产品是否存在被调出补贴范围的情形，
如有，请充分揭示风险”之“1. 农业机械补贴政策的具体情况，包括补贴类型、
补贴地域、不同类型产品单台补贴金额、补贴政策变动情况”之“（1）补贴类
型”。
根据发行人的说明、发行人及其子公司相关主管部门开具的证明，并经本所
律师网络核查，发行人及其子公司报告期内不存在因生产、销售的产品不符合国
家颁布的相关标准和行业技术规范而被处罚的情况。
据此，本所律师认为，发行人报告期内推广的农机产品符合国家颁布的相关
标准和行业技术规范，并已根据相关法律规定就部分产品自愿申请并通过了农业
机械试验鉴定机构的鉴定。
（九）说明内燃机的生产及销售策略，生产量的确定方式，是否优先满足
自身需求，主要销售对象的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、
股权结构、主营业务、销售金额及占比、毛利率、是否为竞争对手、是否为关
联方或潜在关联方（包括与发行人存在共同股东，发行人前员工为主要股东或
管理层）、发行人销售金额占其采购金额的比例，分析发行人与相关客户交易
价格的公允性。
1. 说明内燃机的生产及销售策略，生产量的确定方式，是否优先满足自身
需求
8-3-94
补充法律意见书（一）
公司内燃机生产及销售策略以满足自产所需内燃机需求为主，剩余产能用于
满足外部订单需求。公司自产的大部分内燃机被用于山地丘陵农业机械及其他动
力机械产品的生产，对外销售部分主要面相国内下游通机厂商。报告期内，公司
内燃机的产销率分别为 99.84%、98.65%和 98.04%。
综合上述，公司内燃机的生产及销售策略为优先满足自身需求，生产量的确
定方式为自用量加上外销量综合确定。
2. 主要销售对象的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、股权
结构、主营业务、销售金额及占比、毛利率、是否为竞争对手、是否为关联方
或潜在关联方（包括与发行人存在共同股东，发行人前员工为主要股东或管理
层）、发行人销售金额占其采购金额的比例，分析发行人与相关客户交易价格
的公允性
（1）主要销售对象的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、股
权结构、主营业务、销售金额及占比、毛利率、是否为竞争对手、是否为关联方
或潜在关联方（包括与发行人存在共同股东，发行人前员工为主要股东或管理
层）、发行人销售金额占其采购金额的比例
报告期内，公司内燃机产品前五大客户的收入金额分别为 2,486.28 万元、
1,772.35 万元和 2,260.08 万元，占各期内燃机产品收入的比例分别为 35.94%、
23.37%和 29.52%，前五大客户综合毛利率分别为 20.85%、16.45%和 15.49%。
由于内燃机产品主要客户未公开披露其采购数据，无法获取公司销售金额占其采
购金额的比例。公司与内燃机产品主要客户均不存在关联关系。具体情况如下：
8-3-95
补充法律意见书（一）
是否 发行人
占当期 是否 为关 销售金
序 销售金额 营业收 毛利率 为竞 联方 额占其
期间 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构（5%以上） 主营业务
号 （万元） 入的比 （%） 争对 或潜 采购金
例（%） 手 在关 额的比
联方 例（%）
BRIGGS & STRATTON
BRIGGs & STRATTON 生产和销售汽油风冷
1 AUSTRALIA PTY. 1986.06.02 AUD 12,800,002 844.55 11.03 17.67 是 否 -
CORPORATION 发动机
LIMITED
重庆大江动力设备制造有 重庆宗申动力机械股份有限公司 通用汽油机的生产和
2 2004.02.12 人民币 1,200 万元 417.92 5.46 16.28 是 否 0.05
限公司 持股 100% 销售
SEMAK MAKINA
2021
3 TCARET VE SANAYI 1993.03.10 TL 24,000,000 Suleyman Keles,Selim Keles 农业及园林机械贸易 349.20 4.56 10.32 否 否 -
年度
A..
BARBAROS MOTOR 农业和园艺设备的生
4 1997.04.25 USD50,000 Barbaros Ozer 324.53 4.24 14.99 否 否 -
MAKINA SANAYI I 产和销售
Pontaquep Gracia Jose Maria, 农业机械、设备和用品
5 Miralbueno Products S.L 1993.09.08 EURO 980,233.28 323.87 4.23 14.84 否 否 -
Pontaque Gracia Oscar 的批发
小计 2,260.08 29.52 15.49 - - -
水泵、微耕机、发电机
BRANCO MOTORES BRIGGs & STRATTON
1 1936 R$ 122.368.486,00 和发动机的生产和销 452.62 5.97 24.29 否 否 -
2020 LTDA CORPORATION
售
年度
神驰机电股份有限公司持股 发电机及发电机组制
2 江苏神驰机电有限公司 2009.03.02 人民币 6,000 万元 388.10 5.12 12.47 是 否 0.35
100% 造和销售
8-3-96
补充法律意见书（一）
是否 发行人
占当期 是否 为关 销售金
序 销售金额 营业收 毛利率 为竞 联方 额占其
期间 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构（5%以上） 主营业务
号 （万元） 入的比 （%） 争对 或潜 采购金
例（%） 手 在关 额的比
联方 例（%）
BARBAROS MOTOR 农业和园艺设备的生
3 1997.04.25 USD50,000 Barbaros Ozer 355.14 4.68 16.06 否 否 -
MAKINA SANAYI I 产和销售
Edward Chu, Richard Chu,
Jerton Industrial Sales
4 2013.06.09 PHP 50,000,000 Kenneth Dy, Margaret Chu, 谷物加工设备销售 289.73 3.82 7.41 否 否 -
Corporation
Antonio Dy, Corazon Dy
BRIGGS & STRATTON
BRIGGs & STRATTON 生产和销售汽油风冷
5 AUSTRALIA PTY. 1986.06.02 AUD 12,800,002 286.76 3.78 19.06 是 否 -
CORPORATION 发动机
LIMITED
小计 1,772.35 23.37 16.45 - - -
BRIGGS & STRATTON
BRIGGs & STRATTON 生产和销售汽油风冷
1 AUSTRALIA PTY. 1986.06.02 AUD 12,800,002 787.57 11.39 21.04 是 否 -
CORPORATION 发动机
LIMITED
汽油机动力、柴油机动
2 SILVERMAX, INC. 2010.10.20 PESO 5,000,000 Davy Tan and Steven Kong 力、微耕机等相关产品 691.23 9.99 19.69 否 否 -
2019
的销售
年度
ELEKTROAVTOMATIKA 小型农业机械的销售、
3 1995.12.17 USD100,000 Vasyl Korost，Anatoly Kovalenko 464.54 6.72 21.64 否 否 -
Co.,Ltd. 维修和保养
水泵、微耕机、发电机
BRANCO MOTORES BRIGGs & STRATTON
4 1936 R$ 122.368.486,00 和发动机的生产和销 279.24 4.04 26.25 是 否 -
LTDA CORPORATION
售
8-3-97
补充法律意见书（一）
是否 发行人
占当期 是否 为关 销售金
序 销售金额 营业收 毛利率 为竞 联方 额占其
期间 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构（5%以上） 主营业务
号 （万元） 入的比 （%） 争对 或潜 采购金
例（%） 手 在关 额的比
联方 例（%）
Mr. Nathawut
V.B.ENGINE IMPEX Wiboolpattanawong,Ms.Somruedee 农业园林机械设备生
5 1982 THB 35,000,000 263.70 3.81 16.23 否 否 -
LTD. Wiboolpattanawong,Mrs. 产和销售
Waraporn Wiboolpattanawong
小计 2,486.28 35.94 20.85 - - -
注 1：由于内燃机产品主要客户未公开披露其采购数据，无法获取公司销售金额占其采购金额的比例；
注 2：由于重庆大江动力设备制造有限公司未公开披露其采购金额，故选取其母公司重庆宗申动力机械股份有限公司当期采购总额进行计算；由于江苏神
驰机电有限公司未公开披露其采购金额，故选取其母公司神驰机电股份有限公司当期采购总额进行计算。
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补充法律意见书（一）
（2）分析发行人与相关客户交易价格的公允性
①从交易定价机制的角度
发行人综合考虑内燃机（含汽油机和柴油机）的成本、销售目标、汇率变化、
市场供求以及市场同类产品价格等因素，确定内燃机最终销售价格，对最终客户
的销售价格遵循差异化市场定价，交易定价方式具有公允性。
②从毛利率水平的角度
报告期内，公司内燃机产品前五大客户综合毛利率分别为 20.85%、16.45%
和 15.49%。2020 年内燃机毛利率较 2019 年出现下降，主要原因为公司为提升市
场占有率，对内燃机目标市场进行差异化定价，主要机型如 178、186、190、192
系列产品毛利率均较 2019 年出现下降。2021 年，受原材料价格上涨及人民币对
美元升值影响，内燃机产品毛利率均较 2020 年有所下降。SEMAK MAKINA
TCARET VE SANAYI A..和 Jerton Industrial Sales Corporation 均为公司品牌客
户，为鼓励其在所在地区销售及提高品牌知名度，公司对销售给上述两家公司的
产品进行差异化定价，因此销售毛利率略低于其他客户。
综上，从交易定价机制的角度、毛利率水平的角度来看，公司与报告期各期
内燃机产品主要客户的交易价格具有公允性。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 公司农用搬运机、新能源电动农业机械、收获机械及其他收入季节性分
布情况与产品应用时间段存在一定差异，具有合理性；发行人不同地域收入与发
行人产品特点、销售类型具有匹配性，部分区域销售收入增长具有合理性；发行
人产品具有区域性特点，不存在明显销售半径；
2. 发行人产品在国内外市场具有技术领先、性能质量稳定可靠等特点，符
合行业中高端定位；
3. 发行人通过配合以“以销定产”生产策略、供应链管理下 VMI 模式及柔
性生产方式，已实现在小批量生产的情况下仍能保证合理控制成本的目标；
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补充法律意见书（一）
4. 发行人各类产品均具有唯一识别标志，财务记账不以产品识别标志为依
据；
5. 发行人出口产品已取得相关国家或地区所必需的认证，该等认证为产品
销售的前置条件，发行人不存在应取得认证而未取得认证的情形，不存在相关合
规性风险及不利影响；发行人生产经营已取得境内法律法规所要求的必要资质，
以及出口国家或地区所必需的认证，除此之外无需其他前置审批许可或其他特殊
业务资质；
6. 发行人整体补贴金额与销售量的的差异具有合理性，补贴政策变动对发
行人产品销售的影响有限，不对发行人生产经营构成重大影响；发行人产品不存
在产品被调出中央财政资金全国农机购置补贴机具种类范围的情形，主要产品微
耕机、田园管理机不存在被调出地方补贴范围的情形；存在果树修剪机被个别省
份调出地方补贴范围，但果树修剪机销售收入占发行人营业收入比重较小，不构
成重大影响；
7. 报告期内，发行人子公司存在 1 起因违反农机补贴的法律法规规定及监
管政策要求被取消补贴资格的行为，该等情形不属于重大违法行为，不会对发行
人经营业绩和持续经营能力构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性
法律障碍，发行人已在招股说明书中对相关潜在风险进行了补充披露；除上述情
况外，发行人及其子公司报告期内不存在其他违反农机补贴的法律法规规定及监
管政策要求的情形，也不存在其他因此被采取暂停或取消补贴资格、退缴相应补
贴、列入黑名单、被出具行政处罚决定等情形；
8. 发行人报告期内推广的农机产品符合国家颁布的相关标准和行业技术规
范，并已根据相关法律规定就部分产品自愿申请并通过了农业机械试验鉴定机构
的鉴定；
9. 发行人内燃机的生产及销售策略为优先满足自身需求，生产量的确定方
式为自用量加上外销量综合确定，发行人与相关客户的内燃机交易价格公允。
三、《审核问询函》问题 3
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补充法律意见书（一）
关于同业竞争及关联交易。根据申报材料：（1）发行人实际控制人控制的
多个主体与发行人之间存在上下游关系，为同一产业链上不同环节。发行人认
为相关企业与发行人不存在同业竞争。（2）1994 年 3 月至今，发行人实际控制
人夏峰一直担任吉力芸峰总经理、集团总裁。吉力芸峰为发行人重要供应商。
夏峰在发行人处仅担任董事，不担任高管。（3）发行人通过对比关联交易单价
与发行人向无关联第三方采购单价或关联方对无关联第三方销售单价来论证关
联采购价格的公允性，但针对独家采购和供应产品未能进行比价，且发行人部
分比价产品差异较大，导致单价差异率超过 30%。（4）重庆和佳机械部件制造
有限公司股权发生多次变更，由关联方转让至非关联方，发行人根据实质重于
形式原则将重庆和佳比照关联方披露。重庆和佳与发行人同处一个工业园区，
双方共用水电费缴费账户，由发行人代收代付水电费，并加收部分手续费。（5）
报告期内，发行人向重庆和佳采购变速箱体、传动箱体、行走箱体、齿轮轴类
等原材料。2021 年 1-6 月，变速箱体采购单价同比大幅上升，而 2020 年该种原
材料无比价数据。（6）报告期各期，关联租赁金额分别为 144.76 万元、115.80
万元、115.80 万元和 72.38 万元，2019 和 2020 年租赁金额下降，发行人未分析
关联租赁价格的公允性。（7）2019 年 12 月 23 日，公司收到重庆市江津区财政
划拨的上市扶持补助资金 63.64 万元，因理解错误，公司于 2020 年 1 月 3 日将
该补助资金分别划款给严华、夏峰。严华、夏峰于 2020 年 6 月 24 日退回上述
相应款项，公司也将该补助资金调整入 2019 年度其他收益。（8）报告期内，
发行人多个关联方注销。
请发行人：（1）结合实际控制人控制企业的历史沿革、资产、人员、主营
业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）
等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、
是否在同一市场范围内销售等，论证相关企业是否与发行人构成同业竞争，相
关依据的充分性；相关产业链上下游企业未整合进入上市主体的原因，未将其
纳入发行人是否对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响。（2）说明实
际控制人夏峰在发行人处未担任高管却在重要供应商处担任高管的背景及原
因。（3）说明各类关联采购比价产品是否均为相同或相似型号产品，对于存在
明显差异的产品，请予以调整后再比价；对比市场价格说明独家采购和供应产
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补充法律意见书（一）
品采购单价的公允性；结合上述情况进一步说明关联交易价格的公允性；关联
采购的付款及信用政策，与无关联供应商的差异情况及合理性。（4）说明重庆
和佳机械部件制造有限公司的历史沿革、历次股权转让的背景和原因，该公司
目前是否仍由发行人实际控制人或关联方控制，发行人对水电费加收部分手续
费的具体情况、定价依据及合理性；通过比价分析其他关联方关联销售价格的
公允性。（5）说明 2021 年 1-6 月重庆和佳变速箱体采购单价同比大幅上升的原
因及合理性，是否与行业价格趋势相符，2020 年采购单价的公允性及相关成本
的真实性、准确性、完整性。（6）对比关联方租赁单价、相同区域非关联方租
赁单价（或市场租金单价）分析关联租赁价格的公允性。（7）说明公司将补助
资金划给严华、夏峰是否构成关联方资金占用，防范关联方资金占用的具体措
施及其有效性；补助资金划给严华、夏峰及严华、夏峰返还补助资金的会计处
理方式，是否符合《企业会计准则》规定，偿还资金是否计息及其合理性。（8）
逐个分析关联方注销的背景和原因，说明发行人与关联方（含注销关联方）在
采购、销售渠道上的关联性，是否存在共同的供应商、客户，上述关联方与发
行人主要供应商、客户在资金、业务上的往来情况，发行人与上述关联方之间
是否存在成本、费用分担或混同的情形，发行人在业务、资产、技术、人员等
方面是否与关联方完全独立。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意
见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 查阅实际控制人控制的企业的工商档案和企业信用信息报告；
2. 访谈实际控制人夏峰了解其未在发行人处担任高管的原因；
3. 查阅发行人租赁重庆神鹿动力机械有限公司（以下简称“重庆神鹿”）
厂房的租赁合同；
4. 对比了关联方采购价格与非关联方同类型产品交易的价格，核查交易价
格的公允性；
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补充法律意见书（一）
5. 获取关联方的采购合同，查阅付款及信用政策，并对于无关联供应商进
行比对；
6. 查阅发行人及实际控制人控制企业的商标、专利、主要技术等资产资料；
7. 查阅发行人报告期各期的员工花名册；
8. 查阅发行人高级管理人员分别出具的兼职相关声明文件；
9. 查阅夏峰出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
10. 查阅重庆和佳机械部件制造有限公司（以下简称“重庆和佳”）的工商
档案；
11. 查阅重庆和佳的《审计报告》《评估报告》；
12. 查阅 2016 年 5 月、2020 年 12 月重庆和佳《股权转让合同》等；
13. 获取公司销售水电相关合同，查阅合同条款，分析与公司向电力部门、
水利部门采购单价差异是否合理；
14. 针对公司租赁重庆神鹿位于重庆市江津区珞璜工业园 B 区的厂房情况
进行核查，核查相关资产的具体用途、对公司的重要程度、未投入公司的原因、
租金的公允性、能否保证公司长期使用、今后的处置方案等情况；
15. 查阅相同区域租赁的相关情况，比较租赁价格的公允性；
16. 查阅公司章程、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等相关制
度文件，检查公司关联交易的决策程序及实际执行情况；
17. 了解公司将补助资金划给严华、夏峰的原因，检查对应的政府补助文件，
公司的资金往来凭证及对应的审批记录；
18. 查阅发行人报告期注销的关联方工商档案，了解注销关联方相关背景；
19. 查阅《招股说明书（申报稿）》。
【核查内容】
（一）结合实际控制人控制企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包
括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面
与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在
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补充法律意见书（一）
同一市场范围内销售等，论证相关企业是否与发行人构成同业竞争，相关依据
的充分性；相关产业链上下游企业未整合进入上市主体的原因，未将其纳入发
行人是否对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响。
1. 结合实际控制人控制企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但
不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发
行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一
市场范围内销售等，论证相关企业是否与发行人构成同业竞争，相关依据的充
分性；
（1）发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行人
实际控制人夏峰和严华控制的其他企业共有 11 家，相关企业的主营业务情况如
下：
序号 企业名称 主营业务
研发、生产及销售摩托车发动机用磁电机、起动电机，
摩托车电器五小件；动力用通机起动电机，通机发电
1 吉力芸峰
机定转子，通机飞轮，通机电器件；汽车发动机用汽
车起动电机和汽车发电机；漆包线等。
无锡欣吉力电机技术有限
研发、生产及销售发电励磁机用励磁定转子、永磁定
2 公司（以下简称“欣吉力
转子
电机”）
重庆吉力科宁机电有限公
3 司 （以下简称“吉力科 研发、生产及销售柴油汽车发动机用起动电机
宁”）
无锡吉力芸峰电机制造有
4 限公司（以下简称“芸峰 研发、生产及销售电动摩托车用电机
电机”）
研发、生产及销售摩托车发动机用电机铝件，汽车发
重庆创坤机电有限公司 动机用电机铝件，通机电机用电机铝件，通机飞轮用
5
(以下简称“创坤机电”) 铝件；通机发电机定转子用铁芯；摩托车发动机用磁
电机定子。
重庆芸峰药业有限公司
6 研发、生产及销售处方与非处方用药和保健药品
(以下简称“芸峰药业”)
重庆市巴南区吉力电装品
7 厂房租赁
厂(以下简称“吉力电装”
8 重庆亿超置业发展有限公 房地产开发，出租房产。
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补充法律意见书（一）
司(以下简称“亿超置业”
重庆嘉飞置业有限公司
9 房地产开发，物业管理。
(以下简称“嘉飞置业”)
重庆亿图实业有限公司
10 房地产开发，物业管理。
(以下简称“亿图实业”)
11 重庆神鹿 房屋租赁业务
上述企业中，吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电机、创坤机电主要
从事电机、转子及其相关零配件产品的研发、生产、销售，属于公司内燃机产品
的上游企业；芸峰药业、吉力电装、亿超置业、嘉飞置业、亿图实业、重庆神鹿
主要从事的药品、保健品、房地产开发、物业管理等业务与公司业务明显不同，
且不存在上下游关系。
（2）发行人与实际控制人控制的其他企业相互独立，不存在同业竞争
发行人与实际控制人控制的其他企业相互独立，主营业务不同，且在产品和
服务的具体特点、技术、商标商号等方面不同，不存在共用采购或销售渠道的情
形，该等企业的业务与公司不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，与发行人
不构成同业竞争，具体分析如下：
①历史沿革独立
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人夏峰和严华控制的其他
企业的主要历史沿革情况如下：
序号 企业名称 主要历史沿革
（1）1994 年 1 月设立，吴鑫焱出资 15 万元（持股 30%）、夏峰出资 18 万元（持股
36%）、曾崇芸出资 10 万元（持股 20%）、李钟莉出资 7 万元（持股 14%）；
（2）2003 年 7 月，吉力芸峰增资至 500 万元，曾崇芸出资 260 万元（持股 52%）、
夏峰出资 218 万元（持股 43.6%）、吴鑫焱出资 15 万元（持股 3%）、李钟莉出资 7
万元（持股 1.4%）；
（3）2004 年 2 月，吉力芸峰增资至 1,000 万元，曾崇芸出资 510 万元（持股 51%）、
夏峰出资 468 万元（持股 46.8%）、吴鑫焱出资 15 万元（持股 1.5%）、李钟莉出资 7
万元（持股 0.7%）；
1 吉力芸峰
（4）2011 年 4 月，吉力芸峰增资至 3,000 万元，曾崇芸出资 1,530 万元（持股 51%）、
夏峰出资 1,404 万元（持股 46.8%）、吴鑫焱出资 45 万元（持股 1.5%）、李钟莉出资
21 万元（持股 0.7%）；
（5）2015 年 12 月，吉力芸峰增资至 5,000 万元，曾崇芸出资 1,530 万元（持股 51%）、
夏峰出资 1,404 万元（持股 46.8%）、吴鑫焱出资 75 万元（持股 1.5%）、李钟莉出资
35 万元（持股 0.7%）；
（6）2016 年 8 月，曾崇芸将其持有吉力芸峰 2,550 万元出资额（持股 51%）转让给
夏峰，转让后夏峰出资 4,890 万元（持股 97.8%）、吴鑫焱出资 75 万元（持股 1.5%）、
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补充法律意见书（一）
序号 企业名称 主要历史沿革
李钟莉出资 35 万元（持股 0.7%）；
（7）2016 年 11 月，吉力芸峰增资至 8,000 万元，夏峰出资 7,824 万元（持股 97.8%）、
吴鑫焱出资 120 万元（持股 1.5%）、李钟莉出资 56 万元（持股 0.7%）；
（8）2019 年 10 月，吴鑫焱将其持有吉力芸峰 1.5%股权转让给夏宇，李钟莉将其持
有吉力芸峰 0.7%股权转让给曾崇佳，转让后夏峰出资 7,824 万元持股 97.8%、夏宇出
资 120 万元（持股 1.5%）、曾崇佳出资 56 万元（持股 0.7%）。
欣吉力电
2 2011 年 11 月设立，吉力芸峰出资 500 万元（持股 100%）。
机
3 吉力科宁 2012 年 4 月设立，吉力芸峰出资 600 万元（持股 100%）。
2008 年 3 月设立，吉力芸峰出资 395 万元（持股 79%）、苗临冬出资 50 万元（持股
10%）、郑选德出资 20 万元（持股 4%）、张昕出资 10 万元（持股 2%）、夏宇出资
4 芸峰电机 10 万元（持股 2%）、吴鸿出资 5 万元（持股 1%）、莫洪斌出资 5 万元（持股 1%）、
唐盛林出资 5 万元（持股 1%），2008 年 10 月办理税务注销登记，2010 年 3 月被吊
销（未注销）。
（1）2008 年 4 月设立，张昕出资 2,250 万元（持股 75%）、夏俐出资 750 万元（持
股 25%）；
（2）2015 年 12 月，张昕将其持有创坤机电 75%股权转让给张俊，转让后张俊出资
2250 万元（持股 75%）、夏俐出资 750 万元（持股 25%）；
5 创坤机电 （3）2017 年 5 月，夏俐将其持有创坤机电 25%股权转让给夏虹，转让后张俊出资 2,250
万元（持股 75%）、夏虹出资 750 万元（持股 25%）；
（4）2018 年 7 月，吉力芸峰增资 10,266.6667 万元，增资后张俊出资 2,250 万元（持
股 16.96%）、夏虹出资 750 万元（持股 5.65%）、吉力芸峰出资 10,266.6667 万元（持
股 77.39%）。
（1）2002 年 5 月设立，夏峰出资 320 万元（持股 53.33%）、曾崇芸出资 280 万元（持
股 46.67%）；
（2）2004 年 5 月，曾崇芸将其持有芸峰药业 280 万元出资额（持股 46.67%）转让给
重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司（以下简称“吉力芸峰”），夏峰将其持有芸峰
药业 36 万元出资额（6%股权）转让给吉力芸峰，转让后吉力芸峰出资 316 万元（持
股 52.67%）、夏峰出资 284 万元（持股 47.33%）；
（3）2005 年 9 月，夏峰将其持有芸峰药业 142 万元出资额（持股 23.665%）转让给
曾训楷，夏峰将其持有芸峰药业 112 万元出资额（持股 18.665%）转让给夏竞先，吉
力芸峰分别将其持有芸峰药业 158 万元出资额（持股 26.335%）转让给曾训楷和夏竞
先，转让后夏竞先出资 270 万元（持股 45%）、曾训楷出资 300 万元（持股 50%）、
6 芸峰药业 夏峰出资 30 万元（持股 5%）；
（4）2005 年 9 月，夏峰将其持有芸峰药业 30 万元出资额（持股 5%）转让给夏竞先，
转让后夏竞先出资 300 万元（持股 50%）、曾训楷出资 300 万元（持股 50%）；
（5）2018 年 6 月日，夏竞先将其持有芸峰药业 300 万元出资额（持股 50%）转让给
夏峰，转让后夏峰出资 300 万元（持股 50%）、曾训楷出资 300 万元（持股 50%）；
（6）2018 年 7 月，吉力芸峰增资 13,800 万元，增资后夏峰出资 300 万元（持股 2.1%）、
曾训楷出资 300 万元（持股 2.1%）、吉力芸峰出资 13,800 万元（持股 95.8%）；
（7）2019 年 10 月，曾训楷将其持有芸峰药业 1.05%股权转让给夏宇，曾训楷将其持
有芸峰药业 1.05%股权转让给曾崇佳，转让后夏峰出资 300 万元（持股 2.1%）、夏宇
出资 150 万元（持股 1.05%）、曾崇佳出资 150 万元（持股 1.05%）、吉力芸峰出资
13,800 万元（持股 95.8%）。
（1）1999 年 4 月设立，曾崇芸出资 50 万元，持股 100%；
（2）2000 年 3 月，曾崇芸增资至 407 万元，持股 100%；
7 吉力电装
（3）2001 年 9 月，曾崇芸增资至 807 万元，持股 100%；
（4）2020 年 10 月，曾崇芸将其持有的吉力电装 100%股权（对应注册资本 807 万元）
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补充法律意见书（一）
序号 企业名称 主要历史沿革
转让给夏峰，转让后夏峰持有该公司 100%股权。
（1）2007 年 9 月设立，曾崇佳出资 1,000 万元（持股 50%）、夏宁出资 1,000 万元（持
股 50%）；
（2）2011 年 2 月，曾崇佳和夏宇各增资 1,500 万元，增资后曾崇佳出资 2,500 万元（持
股 50%）、夏宇出资 2,500 万元（持股 50%）；
（3）2014 年 9 月，夏宇增资 2,000 万元，增资后曾崇佳出资 2,500 万元（持股 35.71%）、
8 亿超置业 夏宇出资 4,500 万元（持股 64.29%）；
（4）2014 年 10 月，夏宇增资 3,000 万元、曾崇佳增资 5,000 万元，增资后曾崇佳出
资 7,500 万元（持股 50%）、夏宇出资 7,500 万元（持股 50%）；
（5）2014 年 11 月，芸峰药业增资 13,800 万元，增资后曾崇佳出资 7,500 万元（持股
26.04%）、夏宇出资 7,500 万元（持股 26.04%）、芸峰药业出资 13,800 万元（持股
47.92%）。
（1）2013 年 6 月设立，重庆卫东实业有限公司出资 900 万元（持股 45%）、亿超置
业出资 1,100 万元（持股 55%）；
（2）2014 年 9 月，重庆卫东实业有限公司将其持有嘉飞置业 100 万元出资额（5%股
权）转让给亿超置业，转让后重庆卫东实业有限公司出资 800 万元（持股 40%）、亿
超置业出资 1,200 万元（持股 60%）；
9 嘉飞置业
（3）2014 年 10 月，重庆卫东实业有限公司将其持有嘉飞置业 800 万元出资额（40%
股权）转让给创坤机电，转让后创坤机电出资 800 万元（持股 40%）、亿超置业出资
1,200 万元（持股 60%）；
（4）2015 年 4 月，亿超置业增资 14,200 万元、创坤机电增资 9,466.6667 万元，增资
后亿超置业出资 15,400 万元（持股 60%）、创坤机电出资 10,266.6667 万元（持股 40%）。
（1）2009 年 7 月设立，重庆出版集团公司出资 510 万元（持股 51%）、重庆海业实
业有限公司出资 490 万元（持股 49%）；
（2）2015 年 4 月，重庆海业实业有限公司将其持有亿图实业 49%的股权转让给重庆
出版集团公司，转让后重庆出版集团公司持股 100%；
10 亿图实业 （3）2016 年 3 月，重庆出版集团公司将持有亿图实业 100%股权无偿划转给重庆瀚墨
资产经营管理有限责任公司，划转后重庆瀚墨资产经营管理有限责任公司持股 100%；
（4）2018 年 10 月，重庆瀚墨资产经营管理有限责任公司将持有亿图实业 100%股权
转让给嘉飞置业，转让后嘉飞置业持股 100%；
（5）2019 年 7 月，亿图实业增资至 33,000 万元，嘉飞置业持股 100%。
11 重庆神鹿 2007 年 11 月设立，夏梦丽出资 100 万元（持股 50%）、严华出资 100 万元（持股 50%）。
经核查，发行人成立至今不存在由上述企业投资持股，亦不存在发行人曾投
资持股上述企业的情况，发行人与上述企业的历史沿革相互独立。
②资产独立
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁重庆神鹿位于重庆市江津区珞
璜工业园 B 区的厂房，租赁面积 8,042m2，租赁面积占比较小，针对该等情形，
本所律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 3
的要求进行了专项核查，具体如下：
8-3-107
补充法律意见书（一）
序号 核查要求 核查内容
报告期内，发行人租用重庆神鹿坐落于重庆市江津区珞璜工业园 B 区
相关资产的具体
1 内的生产厂房及办公楼作为其日常办公以及冲压件（挡泥板、皮带罩
用途
壳等）、焊接件（机架、扶手架、支架）等零部件的生产。
①发行人租赁厂房的面积（8,042m2）占发行人自有及租赁的生产、办
对发行人的重要 公用房的总面积（67,840.97m2，不含员工宿舍）的比例约为 11.85%，
2
程度 占比较小；②发行人租赁厂房用于办公及冲压件、焊接件的生产，该
等零部件的生产并非发行人生产经营的核心环节。
①发行人所租赁重庆神鹿的厂房老旧、面积较小，无法满足未来扩大
未投入发行人的 生产的需求；②发行人租赁的厂房为重庆神鹿厂房的一部分，无法将
3
原因 发行人租赁的部分厂房分割投入发行人；③发行人未来拟将租赁厂房
内的相关生产设备等转移至募投项目用地上新建的厂房内。
4 租金的公允性 上述关联租赁价格参考市场价格经协商确定，租赁定价公允。
发行人报告期内连续租赁重庆神鹿的厂房。为保证租金的公允性，双
方根据厂房租赁的市场价格于每年初签署为期一年的租赁协议。出租
能否保证发行人
5 方重庆神鹿已作出书面承诺：“发行人新建厂房投入使用并将租赁厂
长期使用
房内的设备整体搬迁前，承诺人承诺按照市场公允价格将发行人租赁
的重庆神鹿的厂房租赁给发行人使用。”
发行人于 2021 年 5 月 19 日签署《国有建设用地使用权出让合同》，
取得坐落于珞璜镇玉观片区 F6-01/01-02 号地块的募投项目用地。根据
发行人出具《关于关联租赁解决方案的说明》，发行人未来拟将租赁
6 今后的处置方案 厂房内的相关生产设备等转移至募投项目用地上新建的厂房内。出租
方重庆神鹿已作出书面承诺：“发行人新建厂房投入使用并将租赁厂
房内的设备整体搬迁后，承诺人承诺将配合发行人解除与重庆神鹿的
厂房租赁协议。”
本所律师认为，发行人租赁实际控制人控制的其他企业的上述厂房用于生
产、办公对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响。
除上述情形外，发行人不存在房产、商标、专利、主要技术等资产来自于实
际控制人控制的其他企业的授权使用的情形。发行人与实际控制人控制的其他企
业不存在资产混同的情况，资产相互独立。
③人员独立
根据发行人提供的员工名册、发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人等高级管理人员分别出具的声明并经核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人员工与实际控制人控制的其他企业的人员不存在混同的情形，发行
人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，没有在实际
控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人的财务人员
没有在实际控制人控制的其他企业中兼职。因此，发行人与实际控制人控制的其
8-3-108
补充法律意见书（一）
他企业的人员相互独立。
④ 业务独立
上述实控人控制的其他企业主营业务与发行人不同，且在产品和服务的具体
特点、技术、商标商号等方面与公司存在差异，不存在与发行人共用采购或销售
渠道的情形，业务与发行人不存在替代性、竞争性和利益冲突。
A. 主营业务、商标商号、产品服务的具体特点、技术、主要销售市场
如上所述，芸峰药业、吉力电装、亿超置业、嘉飞置业、亿图实业、重庆神
鹿主要从事的药品、保健品、房地产开发、物业管理等业务与公司业务明显不同，
且不存在上下游关系，与公司业务相互独立。吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、
芸峰电机、创坤机电主要从事电机、转子及其相关零配件产品的研发、生产、销
售，属于公司内燃机产品的上游企业，该等企业的业务、商标商号、产品服务的
具体特点、技术、主要销售市场等与发行人的关系如下：
8-3-109
补充法律意见书（一）
是否与发行
人业务有替
序 产品服务的特点、 是否构成
名称 主营业务 商标商号 主要销售市场 代性、竞争
号 技术 同业竞争
性、是否有利
益冲突
该公司主要销售地与发行人注册
地均在重庆，其销售市场与发行
人有重合，具有合理性；吉力芸
研发、生产及销售摩托车发动机用磁电机、起动
峰与发行人的重叠客户为重庆帝
电机，摩托车电器五小件；动力用通机起动电机，
电机产品主要运 勒金驰通用机械股份有限公司等
1 吉力芸峰 通机发电机定转子，通机飞轮，通机电器件；汽 与发行人不同 否 否
用电磁感应原理 5 家公司，吉力芸峰向重叠客户销
车发动机用汽车起动电机和汽车发电机；漆包线
实现电能向机械 售的产品为起动电机、摩托车发
等。与发行人不同。
能的转变，系发行 动机用磁电机等，发行人向上述
人内燃机产品的 公司销售的主要产品为内燃机
配件。发行人主要 等，具有明显差异。
产品内燃机主要 该公司主要销售地与发行人子公
研发、生产及销售发电励磁机用励磁定转子、永 运用柴油或汽油 司威马农机（无锡）有限公司均
2 欣吉力电机 与发行人不同 否 否
磁定转子，与发行人不同。 燃烧的热能向机 在无锡市，其销售区域与发行人
械能的转变，发电 有重合，具有合理性。
机组主要将动能 该公司主要销售地与发行人注册
研发、生产及销售柴油汽车发动机用起动电机，
3 吉力科宁 与发行人不同 转换为电能，实现 地均在重庆，其销售市场与发行 否 否
与发行人不同。
发电。电机、内燃 人有重合，具有合理性。
机、发电机组产品 该公司主要销售地与发行人子公
研发、生产及销售电动摩托车用电机，与发行人 有本质区别，技术 司威马农机（无锡）有限公司均
4 芸峰电机 与发行人不同 否 否
不同。 方面也存在明显 在无锡市，其销售区域与发行人
区别。 有重合，具有合理性。
研发、生产及销售摩托车发动机用电机铝件，汽
该公司主要销售地与发行人注册
车发动机用电机铝件，通机电机用电机铝件，通
5 创坤机电 与发行人不同 地均在重庆，其销售市场与发行 否 否
机飞轮用铝件；通机发电机定转子用铁芯；摩托
人有重合，具有合理性。
车发动机用磁电机定子。与发行人不同。
8-3-110
补充法律意见书（一）
由上表可知，吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电机、创坤机电的主
营业务与公司不同，该等企业主要从事电机产品及其相关零配件产品的研发、生
产和销售，处于公司内燃机产品的产业链上游，生产的产品主要为公司内燃机产
品的配件，与公司产品不存在替代性和竞争性，不构成同业竞争。此外，该等企
业的商标商号、产品服务的具体特点、技术等与公司存在差异，主要销售市场与
公司存在部分地域重合具有合理性，该等企业与公司不具有业务替代性、竞争性，
不存在利益冲突。
B. 客户和供应商重叠情况
发行人已在招股书披露“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“（一）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争”之
“1、发行人控股股东、实际控制人之一夏峰控制的企业”之“（5）客户与供应
商”披露客户和供应商重庆情况。
报告期内，发行人与吉力芸峰存在重叠客户情况，2019 至 2021 年度，吉力
芸峰与发行人的重叠客户为重庆帝勒金驰通用机械股份有限公司、重庆大江动力
设备制造有限公司、左师傅连锁销售服务有限公司和百力通集团等公司，吉力芸
峰向上述公司销售的产品为起动电机、电机、摩托车发动机用磁电机、通机电机、
通机定子等，与发行人销售的产品具有明显差异。上述客户重叠系双方基于自身
业务需求的独立交易，是各方市场选择的结果，不存在共用销售渠道的情况。
报告期内，发行人与创坤机电、吉力芸峰、吉力科宁、欣吉力电机存在重叠
供应商情况，其中：①创坤机电、吉力科宁、欣吉力电机与发行人的重叠供应商
主要为吉力芸峰，创坤机电等三家公司向吉力芸峰采购系子公司向母公司的关联
采购，采购内容不同；②吉力芸峰向重叠供应商的主要采购内容与发行人亦不同。
上述供应商重叠系双方基于生产需求的独立交易，是各方市场选择的结果，不存
在共用采购渠道的情况。
综上，公司与实际控制人控制的其他企业相互独立，主营业务不同，且在产
品和服务的具体特点、技术、商标商号等方面不同，不存在共用采购或销售渠道
的情形，该等企业的业务与公司不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，与公
司不构成同业竞争。
8-3-111
补充法律意见书（一）
2. 发行人未将产业链上游企业吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电
机、创坤机电整合进入上市主体具有合理性，不会对发行人资产完整性和业务
独立性构成重大影响，主要理由如下：
（1）业务关联性不强
吉力芸峰、欣吉力电机、创坤机电所生产产品主要用于通机产品，吉力科宁
生产的电机产品主要用于柴油汽车发动机、芸峰电机生产的电机产品主要用于电
动摩托车，而发行人所生产产品和主要用于内燃机和发电机组，虽然与发行人存
在少量供应商、客户的重叠，但产品用途的差异较大，因此，吉力芸峰、欣吉力
电机、创坤机电、吉力科宁、芸峰电机与发行人业务关联性不强，不构成同业竞
争，无需将相关企业整合纳入上市主体。
（2）资产和业务等方面相互独立
吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电机、创坤机电在历史沿革、资产、
人员、业务等方面与发行人相互独立，经营关联性不强，未将其纳入上市范围不
影响发行人的资产完整性和业务独立性。①不影响资产完整性：发行人拥有独立
的开展主营业务的各项厂房、设备等资产，可以基于其资产独立开展生产经营，
不存在主要依赖于上述产业链上游相关企业的情形；②不影响业务独立性：发行
人具有完整的产、供、销体系，发行人与上述产业链上游相关企业虽然有上下游
关系，并存在关联交易，但双方发生的关联交易占双方各自营业收入的比例较小，
且双方不存在共用采购、销售渠道或生产设施等情形。
（3）产品差异较大
吉力芸峰、欣吉力电机、创坤机电、吉力科宁、芸峰电机产品主要运用电磁
感应原理实现电能转化为机械能。发行人的主要产品内燃机主要运用柴油或汽油
燃烧的热能转化为机械能；产品发电机组主要将动能转化为电能。电机、内燃机、
发电机组产品在功能原理和技术特点上有本质区别。
综上所述，发行人与吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电机、创坤机
电业务关联性不强、资产和业务等方面相互独立、产品差异较大，未将该等企业
其整合进入上市主体具有合理性，不会对发行人资产完整性和业务独立性构成重
大影响。
8-3-112
补充法律意见书（一）
（二）说明实际控制人夏峰在发行人处未担任高管却在重要供应商处担任
高管的背景及原因。
发行人实际控制人之一夏峰自1994年3月至今一直担任发行人供应商吉力芸
峰总经理、集团总裁，在发行人处仅担任董事，不担任高级管理人员的背景及原
因如下：
（1）夏峰长期投资、经营、管理多家企业，发行人仅是其控制的企业之一。
截至本补充法律意见书出具之日，夏峰实际控制吉力电装、吉力芸峰、欣吉力电
机、吉力科宁、芸峰药业、芸峰电机、创坤机电、亿超置业、嘉飞置业、亿图实
业等企业，相关情况详见前述“（一）结合实际控制人控制企业的历史沿革、资
产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客
户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否
有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证相关企业是否与发行人构成同
业竞争，相关依据的充分性；相关产业链上下游企业未整合进入上市主体的原因，
未将其纳入发行人是否对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响。”部分。
吉力芸峰成立于1994年1月，发行人成立于2009年5月，吉力芸峰是发行人成立以
前夏峰就一直长期经营、管理的重要企业之一，因此其一直担任该公司总经理、
集团总裁。发行人设立后，基于时间、精力分配等原因，夏峰未在发行人担任高
级管理人员。
（2）共同实际控制人之一严华创立公司前具有多年相关行业经验，专业背
景及管理能力较强，与夏峰系多年朋友，双方基于各自优势在公司创立之初就有
明确的分工。自发行人成立开始，发行人的日常经营管理主要由共同实际控制人
之一严华负责，夏峰主要通过董事会和股东（大）会参与公司的重大经营决策，
二人互有分工，职责不同，该等情况具有一贯性。
综上，发行人实际控制人之一夏峰自1994年3月至今一直担任发行人供应商
吉力芸峰总经理、集团总裁，在发行人处仅担任董事，不担任高级管理人员具有
合理性。
（三）说明各类关联采购比价产品是否均为相同或相似型号产品，对于存
在明显差异的产品，请予以调整后再比价；对比市场价格说明独家采购和供应
8-3-113
补充法律意见书（一）
产品采购单价的公允性；结合上述情况进一步说明关联交易价格的公允性；关
联采购的付款及信用政策，与无关联供应商的差异情况及合理性。
1. 说明各类关联采购比价产品是否均为相同或相似型号产品，对于存在明
显差异的产品，请予以调整后再比价；对比市场价格说明独家采购和供应产品
采购单价的公允性；结合上述情况进一步说明关联交易价格的公允性
（1）说明各类关联采购比价产品是否均为相同或相似型号产品，对于存在明
显差异的产品，请予以调整后再比价
由于发行人所处的山地丘陵农业机械行业在耕地、耕种作物种类具有专业
化、精细化、特色化的表征，因此发行人以耕整地机械为代表的山地丘陵农业机
械产品往往需要种类型号较多的定制化非标配件。同类型号进行比价工作量繁多
且存在某些型号产品在个别年度无对应可比第三方供应商，因此针对某类型的产
品将相似的型号的产品划分同一系列，针对同一系列进行比价，故导致存在因产
品型号结构差异导致比价存在明显差异的情形。通过比价发现，关联采购产品比
价存在明显差异主要系产品用料、产品工艺、市场策略及产品结构差异导致，具
体情况如下：
8-3-114
补充法律意见书（一）
单位：万元、元/个
发行人向无关联可比第三方采购或关联方向无关联第
发行人向关联方采购情况
关联 三方销售情况 单价差
差异原因
方 产品 采购金 采购单 异率
具体系列 期间 公司名称 金额 单价
类别 额 价
重庆力华自动化技术有限责任公司 0.67 9.48 产品用料差异。重庆三木华瑞机电
重庆求精电子科技有限公司 7.87 8.85 有限公司 WM177F/P 系列产品系小
2021 年 11.91 9.04 7.24%
重庆三木华瑞机电有限公司 6.97 7.93 本体点火器组件，灌封用料较少，
小计 15.51 8.43 价格较低。
WM177F/P
重庆力华自动化技术有限责任公司 10.76 9.48 产品用料差异。重庆三木华瑞机电
重庆三木华瑞机电有限公司 6.77 7.93 有限公司 WM177F/P 系列产品系小
电器 2019 年 15.17 9.4 6.58%
本体点火器组件，灌封用料较少，
元件 小计 17.53 8.82
价格较低。
2021 年 14.56 12.67 常州市明健电子有限公司 14.64 11.59 9.32%
产品工艺差异。系在满足技术指标
WM178F 系 2020 年 22.76 13.26 常州市明健电子有限公司 12.69 11.21 18.29%
吉力 的前提下，吉力芸峰产品在使用过
列电启动不 常州市明健电子有限公司 1.01 11.21
芸峰 程中泄漏电流更小，对电瓶保护效
带灯 2019 年 14.2 13.26 浙江海威电器股份有限公司 1.65 13.36 6.51%
果好，产品质量稳定可靠。
小计 2.66 12.45
2021 年 46.59 30.53 常州市明健电子有限公司 46.64 24.07 26.84% 产品工艺差异。向吉力芸峰采购的
飞轮 2020 年 39.08 32.42 常州市明健电子有限公司 63.61 23.41 38.49% 飞轮发电机组件主要是 WM178F 系
发电 WM178F 系 常州市明健电子有限公司 36.59 23.4 列产品采购均价较高系吉力芸峰产
机组 列 浙江海威电器股份有限公司 4.52 28.45 品采用三对极方案，线圈绕铜线数
2019 年 30.42 34.17 43.21%
件 量较多且带防尘罩，产品质量较高、
小计 41.11 23.86
性能较好
飞轮 WM168FA/P 2021 年 1.42 6.67 重庆求精电子科技有限公司 4.23 7.83 -14.81% 产品结构差异。系威马农机向吉力
发电 系列 2020 年 1.9 6.67 重庆求精电子科技有限公司 0.91 7.83 -14.81% 芸峰采购飞轮发电机线圈和威马农
8-3-115
补充法律意见书（一）
发行人向无关联可比第三方采购或关联方向无关联第
发行人向关联方采购情况
关联 三方销售情况 单价差
差异原因
方 产品 采购金 采购单 异率
具体系列 期间 公司名称 金额 单价
类别 额 价
机线 机向重庆求精电子科技有限公司采
圈 2019 年 1.68 6.67 吉力芸峰向无关联第三方销售 22.77 7.07 -5.66% 购的飞轮发电机线圈产品结构不一
致
重庆皇腾机械制造有限公司 45.22 59.81 产品工艺差异。主要系重庆和佳提
重庆昆嘉机械制造有限公司 1.41 60.38 供的 500 系列传动箱体毛坯重量较
500 系列 2019 年 218.66 64.42 7.69% 高，而无关联第三方重庆皇腾机械
小计 46.63 59.82 制造有限公司提供的 500 系列传动
箱体毛坯重量较轻。
产品工艺差异。主要系重庆和佳提
供的 900 系列传动箱体所用毛坯模
传动
具工艺为内外覆膜砂翻砂工艺，该
箱体
重庆 材料和模具工艺对传动箱箱体毛坯
和佳 投入成本高、加工工艺难度系数大，
900 系列 2019 年 182.61 109.38 重庆皇腾机械制造有限公司 25.24 100 9.38%
能有效保证传动箱体的强度。无关
联第三方重庆皇腾机械制造有限公
司提供的 900 系列产品所用毛坯模
具工艺为内外槽砂翻砂工艺，故价
格较低。
重庆皇腾机械制造有限公司 93.46 68.86 产品工艺差异。主要系重庆和佳所
行走
1000N（T26） 2021 年 199.22 72.20 重庆市淳信机械制造有限公司 17.50 67.00 5.31% 用毛坯模具工艺为内外覆膜砂翻砂
箱体
小计 110.96 68.56 工艺，该模具工艺对传动箱箱体加
8-3-116
补充法律意见书（一）
发行人向无关联可比第三方采购或关联方向无关联第
发行人向关联方采购情况
关联 三方销售情况 单价差
差异原因
方 产品 采购金 采购单 异率
具体系列 期间 公司名称 金额 单价
类别 额 价
工工艺难度系数大，工艺成本较高；
重庆皇腾机械制造有限公司毛坯模
2020 年 299.89 75.15 重庆皇腾机械制造有限公司 17.51 68.89 9.09%
具工艺为内外槽砂翻砂工艺，加工
质量控制一致性较不稳定。
市场策略。主要系威马农机向重庆
和佳采购的上述系列产品为经济
款，生产成品用于扩大俄罗斯市场
WM900M-3L 2020 年 104.05 264.09 重庆和佳向无关联第三方销售 36.4 280 -5.68% 耕整地机械占有率，重庆和佳向无
关联第三方销售的为正常款产品，
故导致威马农机采购上述系列产品
传动
价格较低。
箱总
市场策略。主要系威马农机向重庆
成
和佳采购的上述系列产品为经济
款，生产成品用于扩大俄罗斯市场
WM900ML 2020 年 134.72 221.14 重庆和佳向无关联第三方销售 43.71 235 -5.90% 耕整地机械占有率，重庆和佳向无
关联第三方销售的为正常款产品，
故导致威马农机采购上述系列产品
价格较低。
齿
1100A（12 小 产品工艺差异。主要系该套件内的
轮、 2020 年 130.83 107.42 重庆市璧山汇泰机械有限责任公司 215.16 113.17 -5.08%
件-1 套套件） 主动伞齿轮单价较低。
轴
法兰 1000NA 2020 年 23.1 28.26 重庆升恒机械制造有限公司 10.69 25.62 6.24% 产品工艺差异。系重庆和佳生产的
8-3-117
补充法律意见书（一）
发行人向无关联可比第三方采购或关联方向无关联第
发行人向关联方采购情况
关联 三方销售情况 单价差
差异原因
方 产品 采购金 采购单 异率
具体系列 期间 公司名称 金额 单价
类别 额 价
盘 重庆正磊机械厂 3.66 29.91 法兰盘加工精度较高，故采购均价
小计 14.35 26.6 略高。
由上表可知，WM168FA/P 系列飞轮发电机线圈价格差异系产品结构导致，按细分同一规格调整后比价情况如下：
单位：万元，元/个
威马农机向吉力芸峰采购情况 威马农机向无关联可比第三方采购或吉力芸峰向无关联第三方销售情况
具体规格
期间 采购金额 采购单价 公司名称 采购金额 采购单价
2021 年 1.42 6.67 - - -
WM168FA/P/单线圈 2020 年 1.90 6.67 - - -
2019 年 1.68 6.67 - - -
WM168FA/P_AC17V-19V/10 2021 年 - - 重庆求精电子科技有限公司 4.23 7.83
W_端子型号 DJ7021-2.8-21/白 2020 年 - - 重庆求精电子科技有限公司 0.91 7.83
色尼龙_单线圈 2019 年 - - - - -
飞轮发电机线圈 168L=210/棕
色/其他接口/磷青铜镀锡插件/
白尼龙线盒、飞轮发电机线圈 2019 年 - - 吉力芸峰向无关联第三方销售 22.77 7.07
168L=210/棕/磷青铜镀锡插接
件/白胶套
8-3-118
补充法律意见书（一）
由上表可知，报告期内，发行人向吉力芸峰采购“WM168FA/P/单线圈”规
格的飞轮发电机线圈采购单价为 6.67 元/个，针对该规格的产品，发行人不存在
向无关联可比第三方采购，为进行比价，2020 年-2021 年，采用相似规格
“WM168FA/P_AC17V-19V/10W_端子型号 DJ7021-2.8-21/白色尼龙_单线圈”进
行比价，2019 年采用相似规格“L=210/棕色/其他接口/磷青铜镀锡插件/白尼龙线
盒、L=210/棕/磷青铜镀锡插接件/白胶套”进行比价。该三种规格“WM168FA/P/
单线圈”、“WM168FA/P_AC17V-19V/10W_端子型号 DJ7021-2.8-21/白色尼龙_
单线圈”、“飞轮发电机线圈 168L=210/棕色/其他接口/磷青铜镀锡插件/白尼龙
线盒、L=210/棕/磷青铜镀锡插接件/白胶套”因产品材料、线圈带线束长度存在
差异，故导致采购单价存在差异。
（2）对比市场价格说明独家采购和供应产品采购单价的公允性
报告期内，发行人对同一系列产品进行关联采购比价时，存在该产品系发行
人向关联方独家进行采购且关联方独家供应给发行人情形，故不存在无关联第三
方采购价格或关联方向第三方销售价格。该类产品与市场价格进行比较分析如
下：
单位：元/个
威马农机向重庆和佳采购情况
威马农机向无关联可比第三方采购或重庆和佳向 市场价
产品 采购 第三方销售情况 格
具体系列 期间 采购单价
类别 金额
威马农机向重庆和佳独家采购 1000N（T26）系列
1000N 2020 年 301.95 75.88
变速箱体，且重庆和佳独家向威马农机供应 1000N
72-79
（T26） （T26）系列变速箱体，故不存在无关联第三方采
变速 2019 年 258.1 79.41 购价格或重庆和佳向第三方销售价格。
箱体 威马农机向重庆和佳独家采购 1100A/1100 系列变
2020 年 220.84 92.99
速箱体，且重庆和佳独家向威马农机供应
1100A/1100 88-97
1000A/11001 系列变速箱体，故不存在无关联第三
2019 年 187.04 96.79
方采购价格或重庆和佳向第三方销售价格。
威马农机未向其他供应商采购 1000N（T26）系列
行走 1000N 行走箱体，且重庆和佳向威马农机独家供应 1000N
（T26） 2019 年 277.24 79.30 75-80
箱体 （T26）系列行走箱体，故不存在无关联可比第三
方采购价格或重庆和佳向第三方销售价格。
2021 年 215.76 139.23 威马农机未向其他供应商采购 1100A-6（T33）（17
1100A-6
齿 小件-1 套套件）系列齿轮、轴，且重庆和佳向威马
（T33）（17
轮、 2020 年 223.26 134.66 农机独家供应 1100A-6（T33）（17 小件-1 套套件） 132-146
小件-1 套套
轴 系列齿轮、轴，故不存在无关联可比第三方采购价
件） 2019 年 158.07 145.69 格或重庆和佳向第三方销售价格。
8-3-119
补充法律意见书（一）
注：由于上述零部件主要为定制化非标配件，在市场上无直接的可比产品价格，因此采
用发行人向同类供应商询价价格作为市场价格。
由上表可知，发行人独家采购且关联方独家供应的产品采购单价处于市场价
格区间内，采购价格具有公允性。
2. 关联采购的付款及信用政策，与无关联供应商的差异情况及合理性
报告期内，发行人向主要无关联供应商的付款及信用政策为：以当月 1 日至
30（31）日为一周期进行扎帐，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次
月 3 日至 4 日支付挂账货款。同时根据当期实际用量挂账，当月应付货款金额=
（本月挂账金额+上月货款余额）*80%，以网银或电汇支付货款。报告期内，发
行人向吉力芸峰和重庆和佳的付款及信用政策同上。
经核查，关联采购的付款及信用政策与无关联供应商不存在差异，具有合理
性。
（四）说明重庆和佳机械部件制造有限公司的历史沿革、历次股权转让的
背景和原因，该公司目前是否仍由发行人实际控制人或关联方控制，发行人对
水电费加收部分手续费的具体情况、定价依据及合理性；通过比价分析其他关
联方关联销售价格的公允性。
1. 重庆和佳的历史沿革
（1）设立（2009 年 2 月）
2009 年 2 月，吴美莲、周砚、魏忠、徐筱兴、重庆神鹿约定各方出资共 200
万元设立重庆和佳。其中，吴美莲出资 16 万元，占注册资本的 8.00%；周砚出
资 44 万元，占注册资本的 22.00%；魏忠出资 20 万元，占注册资本的 10.00%；
徐筱兴出资 30 万元，占注册资本的 15.00%；重庆神鹿出资 90 万元，占注册资
本的 45.00%。
2009 年 2 月 19 日，重庆普天会计师事务所有限公司出具重普天会验[2009]
第 0296 号《验资报告》，确认截至 2009 年 2 月 19 日，重庆和佳已收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）共 200 万元，其中重庆神鹿实缴 90 万元，徐筱
兴实缴 30 万元，魏忠实缴 20 万元，吴美莲实缴 16 万元，周砚实缴 44 万元，均
为货币出资。
8-3-120
补充法律意见书（一）
2009 年 2 月 27 日，重庆市工商局江津区分局核准重庆和佳的设立登记。
重庆和佳设立时股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 重庆神鹿 90.00 45.00
2 周砚 44.00 22.00
3 徐筱兴 30.00 15.00
4 魏忠 20.00 10.00
5 吴美莲 16.00 8.00
合计 200.00 100.00
（2）增加注册资本至 500 万元（2015 年 12 月）
2015 年 11 月 1 日，重庆和佳股东会通过决议，同意公司新增注册资本 300
万元，其中重庆神鹿增资 135 万元，徐筱兴增资 45 万元，魏忠增资 30 万元，吴
美莲增资 34 万元，周砚增资 56 万元，增资后公司注册资本为 500 万元。
2015 年 12 月 1 日，重庆市工商局江津区分局核准本次变更。
本次变更完成后，重庆和佳的出资结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆神鹿 225.00 45.00
2 周砚 100.00 20.00
3 徐筱兴 75.00 15.00
4 魏忠 50.00 10.00
5 吴美莲 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（3）第一次股权转让（2016 年 5 月）
2016 年 5 月 12 日，重庆和佳股东会作出决议，同意重庆神鹿将其持有的重
庆和佳 45.00%的股权转让给龙治勇，徐筱兴将其持有的重庆和佳 15.00%的股权
转让给周琰。
同日，重庆神鹿与龙治勇签订《股权转让协议》，约定重庆神鹿将其持有的
重庆和佳 45.00%股权以 225 万元的价格转让给龙治勇；徐筱兴与周琰签订《股
权转让协议》，约定徐筱兴将其持有的重庆和佳 15.00%的股权以 75 万元的价格
8-3-121
补充法律意见书（一）
转让给周琰。
2016 年 5 月 15 日，重庆市工商局江津区分局核准本次变更。
本次转让后，重庆和佳的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 龙治勇 225.00 45.00
2 周砚 100.00 20.00
3 周琰 75.00 15.00
4 魏忠 50.00 10.00
5 吴美莲 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（4）第二次股权转让（2020 年 12 月）
2020 年 12 月 30 日，重庆和佳股东会作出决议，同意龙治勇将其持有的重
庆和佳 40.00%的股权转让给魏忠，同意龙治勇将其持有的重庆和佳 5.00%的股
权转让给周砚，同意周琰将其持有的重庆和佳 15.00%的股权转让给周砚。
同日，龙治勇与魏忠签订《股权转让协议》，约定龙治勇将其持有的重庆和
佳 40.00%的股权以 265.34 万元的价格转让给魏忠，龙治勇与周砚签订《股权转
让协议》，约定龙治勇将其持有的重庆和佳 5.00%的股权以 33.1675 万元的价格
转让给周砚。周琰与周砚签订《股权转让协议》，约定周琰将其持有的重庆和佳
15.00%的股权以 99.5025 万元的价格转让给周砚。本次股权转让后，魏忠持股
50.00%，周砚持股 40.00%，吴美莲持股 10.00%。
2020 年 12 月 30 日，重庆市江津区市场监督管理局核准本次变更。
本次转让后，重庆和佳的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 魏忠 250.00 50.00
2 周砚 200.00 40.00
3 吴美莲 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
2. 重庆和佳两次股权转让的背景原因
（1）第一次股权转让（2016 年 5 月）
8-3-122
补充法律意见书（一）
本次股权转让双方的身份背景、转让情况如下图：
注：严华和夏梦丽系夫妻关系，龙治勇系严华堂妹夫，徐筱兴系发行人董事、副总经理
任勇华妻子，魏忠、周砚系重庆和佳原始股东和管理层，魏忠、周砚与严华、夏梦丽、龙治
勇、任勇华、徐筱兴不存在关联关系。
2016 年 5 月，重庆神鹿将其持有的重庆和佳 45%股权转让给龙治勇系 2016
年威马农机规划上市解决关联交易问题，同时，龙治勇长期从事机械制造行业并
主动寻找创业机会，故受让相关股权。徐筱兴将持有的重庆和佳 15%股权转让给
周琰，系徐筱兴基于资金周转需要，将股权转让给其具有资金实力的远房亲戚周
琰。本次股权转让定价为 1 元/注册资本，系参考重庆和佳当时的净资产值（截
至 2015 年末净资产值约 475 万元）由双方协商确定，定价合理。上述股权转让
均系双方真实意思表示，不存在特殊利益安排。
（2）第二次股权转让（2020 年 12 月）
本次股权转让双方的身份背景、转让情况如下图：
8-3-123
补充法律意见书（一）
2020 年 12 月，龙治勇将其持有 40%股权转让给魏忠，将其持有 5%股权转
让给周砚，周琰将其持有 15%股权转让给周砚的背景原因为：（1）龙治勇此前
长期从事采购业务，并不擅长技术研发、生产管理；重庆和佳自设立以来的经营
管理长期由周砚、魏忠负责，龙治勇受让上述股权后，与重庆和佳的原有经营管
理团队在经营理念上存在一定分歧；（2）因前述经营理念问题导致重庆和佳 2016
年以来的盈利规模较小，与龙治勇、周琰受让股权时的期望不符；（3）周砚、
魏忠作为重庆和佳的创始股东、长期负责重庆和佳的经营管理，希望能够进一步
扩大股权比例、掌控重庆和佳的控制权，提出收购龙治勇、周琰所持重庆和佳的
全部股权。
本次股权转让参考中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评
报字[2021]564 号），以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，重庆和佳评估值为
614.15 万元，经各方协商，按重庆和佳 100%股权按 663.35 万元交易价格进行转
让，其中龙治勇转让的 45%股权作价 298.51 万元，周琰转让的 15%股权作价 99.50
万元，定价公允、合理。上述股权转让，均基于双方真实意思表示，不存在特殊
利益安排。
3. 重庆和佳是否仍由发行人实际控制人或关联方控制
经核查重庆和佳工商档案，该公司原股东重庆神鹿曾委派夏梦丽担任重庆和
佳监事，夏梦丽未参与重庆和佳实际经营。此外，重庆和佳的生产经营及管理主
要由以魏忠、周砚、吴美莲为代表的管理团队负责。重庆神鹿系重庆和佳财务投
资人，仅履行股东职责，并未参与重庆和佳的日常生产经营管理。
截至本补充法律意见书出具之日，魏忠持有重庆和佳 50.00%股权并担任该
公司监事，分管供应链采购和财务管理；周砚持有重庆和佳 40.00%股权，由于
其本人在该行业深耕多年，并掌握相关产品生产技术，经魏忠、吴美莲、周砚三
人协商推举周砚担任重庆和佳执行董事兼经理，负责该公司日常经营管理；吴美
莲持有重庆和佳 10.00%股权，担任技术与品质部门负责人。根据重庆和佳内部
制度的签发情况及审批文件，发行人实际控制人或关联方未参与重庆和佳的生产
经营管理。魏忠、周砚、吴美莲与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在股权代持安排或特殊利益安排。
8-3-124
补充法律意见书（一）
综上所述，重庆和佳目前不属于发行人实际控制人或关联方控制。
4. 发行人对重庆和佳水电费加收手续费的具体情况、定价依据及合理性
报告期内，发行人对重庆和佳代收代付的水电费金额分别为 44.03 万元、
57.62 万元及 65.56 万元，相关原因背景如下：
（1）发行人租赁重庆神鹿厂房时进行基础装修，安装变压器，该变压器对
应一个编号，由发行人作为账户主体进行缴纳电费。后重庆和佳租赁重庆神鹿的
厂房，由于发行人对变压器输出的电能有富余，且为了节省安装变压器费用，重
庆和佳与发行人共用同一变压器，分装电表进行对用电量进行统计。因电费按同
一变压器进行计量缴费，发行人代收重庆和佳电费，并按照电损加收 0.1 元/度的
手续费，报告期内收取的电损手续费分别为 5.52 万元、8.27 万元和 8.90 万元，
金额较小。
（2）发行人装修重庆神鹿厂房时安装总水表，发行人和重庆和佳分别安装
分水表，因水费按总水表进行计量缴费，故发行人代收重庆和佳水费，收取重庆
和佳水费价格为供水公司价格加上 0.6 元/吨，加价部分作为手续费，报告期内收
取水费手续费为 0.05 万元、0.05 万元和 0.06 万元，金额较小，发行人不存在通
过手续费来进行利益输送，定价合理。
综上所述，发行人对重庆和佳代收代付水电费并加收一定相关手续费具有合
理性。
5. 通过比价分析其他关联方关联销售价格的公允性
除重庆和佳外，报告期内公司出售商品和提供劳务的关联交易金额合计为
9.65 万元、9.40 万元和 0 万元，金额较小。具体交易情况如下表：
单位：万元
价格确定
关联方 关联交易内容 2021年度 2020年度 2019年度
方法
四川颈鹿农机销售
有限公司（以下简称 商品 - - 5.74 市场价格
“四川颈鹿”）
严杰 商品 - 9.40 3.91 市场价格
小计 - - 9.40 9.65 -
四川颈鹿为实际控制人严华之弟严杰控制的企业，四川颈鹿在其注销前系发
8-3-125
补充法律意见书（一）
行人的经销商，公司向四川颈鹿、严杰销售的商品主要是田间搬运机。报告期内，
公司向四川颈鹿、严杰销售的金额分别为 9.65 万元、9.40 万元、0 万元，销售金
额及占比较小。报告期内，公司对四川颈鹿、严杰销售的主要产品与无关联第三
方相同型号产品含税单价对比情况如下：
价格差异
期 间 客 户 单 价（万元/台）
（万元）
四川颈鹿、严杰 0.45
2020 年度 0.01
无关联第三方 0.44
四川颈鹿、严杰 0.45
2019 年度 -
无关联第三方 0.45
由上表可知，2019 年与无关联第三方单价无差异。2020 年度，公司销售给
四川颈鹿、严杰的价格略高于其他无关联第三方单价，主要系公司销售给无关联
第三方的部分产品不包含货厢，致使关联方销售均价略高于无关联第三方。
（五）说明 2021 年 1-6 月重庆和佳变速箱体采购单价同比大幅上升的原因
及合理性，是否与行业价格趋势相符，2020 年采购单价的公允性及相关成本的
真实性、准确性、完整性。
报告期内，发行人向重庆和佳采购 1000N（T26）系列、1100A/1100 系列变
速箱体情况如下：
单位：万元、元/个
具体系列 期间 采购金额 采购单价
2021 年 1-6 月 177.09 83.31
2020 年 301.95 75.88
1000N（T26）
2019 年 258.10 79.41
2018 年 194.29 83.62
2021 年 1-6 月 102.16 101.89
2020 年 220.84 92.99
1100A/1100
2019 年 187.04 96.79
2018 年 244.06 102.30
由上表可知，2021 年 1-6 月发行人向重庆和佳采购 1000N（T26）系列变速
箱体单价为 83.31 元/个，同比上升 9.79%；采购 1000N（T26）系列变速箱体单
价为 101.89 元/个，同比上升 9.57%，采购单价和大宗原材料铝价变动相关（见
8-3-126
补充法律意见书（一）
下图），变速箱体采购单价上升的原因系原材料铝金额大幅上涨导致，与行业价
格趋势相符。2020 年采购单价的公允性及相关成本的真实性、准确性、完整性，
具体参见本补充法律意见书之“（三）说明各类关联采购比价产品是否均为相同
或相似型号产品，对于存在明显差异的产品，请予以调整后再比价；对比市场价
格说明独家采购和供应产品采购单价的公允性；结合上述情况进一步说明关联交
易价格的公允性；关联采购的付款及信用政策，与无关联供应商的差异情况及合
理性”之“1. 说明各类关联采购比价产品是否均为相同或相似型号产品，对于
存在明显差异的产品，请予以调整后再比价；对比市场价格说明独家采购和供应
产品采购单价的公允性；结合上述情况进一步说明关联交易价格的公允性”之
“（2）对比市场价格说明独家采购和供应产品采购单价的公允性”。
报告期内，铝价波动情况如下：
（六）对比关联方租赁单价、相同区域非关联方租赁单价（或市场租金单
价）分析关联租赁价格的公允性。
报告期内，公司作为承租方，与关联方发生的关联租赁情况如下表所示：
租金（元/平
出租方 租赁资产种类 租赁期限 租金（万元）
方米/天）
重庆神鹿 房屋建筑物 2019.01.01-2019.12.31 115.80 0.4
重庆神鹿 房屋建筑物 2020.01.01-2020.12.31 115.80 0.4
重庆神鹿 房屋建筑物 2021.01.01-2021.12.31 144.76 0.5
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”
8-3-127
补充法律意见书（一）
之“（二）关联交易具体内容”之“1、经常性关联交易”之“（3）关联租赁情
况”之“④关联租赁的公允性”中对相关内容补充披露如下：“
通过网络查询，与发行人位于同一产业园区的建筑面积为 1500 平方米的标
准厂房租赁价格为 2.25 万元/月，即 0.5 元/平方米/天，具体地址为江津区珞
璜新区珞璜工业园 B 区；另一位于同一产业园区的标准厂房建筑面积为 12000
平方米的标准厂房租赁价格为 18 万元/月，即 0.5 元/平方米/天，具体地址为
江津区珞璜新区珞璜工业园 B 区。
发行人租赁重庆神鹿面积为 8042 平方米的厂房，2018 年租金为 144.76 万
元，即 0.5 元/平方米/天，与市场价格一致。2018 年底，2019 年底因发行人对
租赁厂房进行大修，产生的维修费用由发行人承担，故 2019 年和 2020 年的租
赁价格有所下调，租赁费为每年 115.80 万元，即 0.4 元/平方米/天。2021 年租
赁价格又恢复为 0.5 元/平方米/天。
综上可知，关联方租赁单价与相同区域非关联方租赁单价不存在明显差异，
关联租赁价格公允性。”
（七）说明公司将补助资金划给严华、夏峰是否构成关联方资金占用，防
范关联方资金占用的具体措施及其有效性；补助资金划给严华、夏峰及严华、
夏峰返还补助资金的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定，偿还资
金是否计息及其合理性。
1. 关联方资金往来
单位：元
关联方 向关联方划出金额 划出时间 关联方划入金额 划入时间
夏峰 331,230.00 2020 年 1 月 3 日 331,230.00 2020 年 6 月 24 日
严华 305,170.00 2020 年 1 月 3 日 305,170.00 2020 年 6 月 24 日
2019 年 12 月 23 日，公司收到重庆市江津区财政划拨的上市扶持补助资金
63.64 万元，该项目补助资金是根据《重庆市江津区人民政府关于鼓励扶持企业
挂牌上市的意见》（江津府发[2017]7 号）扶持政策中的“企业改制后，从工商
登记变更当年起 3 年培育期内，上缴的企业所得税、高级管理人员缴纳的个人所
得税，比上年增长增量部分，给予企业区级留成等额资金扶持”所获得。公司在
8-3-128
补充法律意见书（一）
前期账务处理过程中，将该部分补助资金理解为应属于股东严华、夏峰所享有，
故公司于 2020 年 1 月 3 日将该补助资金分别划款给严华、夏峰，并通过其他应
付款-代收款，其中：向严华划款 305,170 元，向夏峰划款 331,230 元。2020 年 1
月 3 日，经办人员申请，财务经理、财务总监、总经理审批后将资金转出，辅导
进场时审计人员获取补助文件《重庆市江津区人民政府关于鼓励扶持企业挂牌上
市的意见》（江津府发〔2017〕7 号），确认补助资金属于公司所有，股东于 2020
年 6 月 24 日将资金转回公司，关联方资金往来实质系公司对补助款理解错误导
致，不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》明确列举的关联方资金占用情形，因此相关行为不构成关联方资金占
用。
2. 防范关联方资金占用的具体措施及其有效性
公司已在公司章程及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易的决策
程序，并制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，明确了控股股东、
实际控制人行为规范、违反内部规定侵占公司财产时的责任。报告期内关联方的
资金拆借均已清理完毕，公司相关部门、责任人均严格执行公司现行规范关联交
易、防范资金占用的规定，有效杜绝公司与控股股东及关联方的资金占用等行为。
公司自 2020 年 6 月 24 日以来，未向关联方拆借资金，公司内控措施得到了有效
执行。
（八）逐个分析关联方注销的背景和原因，说明发行人与关联方（含注销
关联方）在采购、销售渠道上的关联性，是否存在共同的供应商、客户，上述
关联方与发行人主要供应商、客户在资金、业务上的往来情况，发行人与上述
关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形，发行人在业务、资产、技
术、人员等方面是否与关联方完全独立。
1. 关联方注销的背景和原因
序号 关联方 关联关系 注销背景和原因
发行人原持股 100%，于 2019 年 1 月 生产经营不及预期，发行人综合考虑
1 山东颈鹿
注销 成本收益及未来发展前景，决定注销。
严华之弟严杰曾控制的企业，严华之弟
2 四川颈鹿 严杰持股 60%，弟媳杜小琴持股 40%， 市场未拓展开，经营不善，业绩较差。
于 2019 年 8 月注销
8-3-129
补充法律意见书（一）
重庆吉力铭
夏峰原持股 100%并任执行董事、总经
3 欣商贸有限 设立后未实际经营，决定注销。
理，于 2018 年 7 月注销
公司
吉力芸峰原持股 60.5%，夏峰原任执行 自 2008 年 7 月以来无实际经营，决定
4 吉力赛洋
董事，于 2020 年 10 月注销 注销。
发行人财务总监杨琳持股 50%，于
5 吉力铭扬 设立后未实际经营，决定注销。
2021 年 4 月注销
2. 发行人与关联方（含注销关联方）在采购、销售渠道上的关联性
经核查，除前述“（一）结合实际控制人控制企业的历史沿革、资产、人员、
主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商
等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、
是否在同一市场范围内销售等，论证相关企业是否与发行人构成同业竞争，相关
依据的充分性；相关产业链上下游企业未整合进入上市主体的原因，未将其纳入
发行人是否对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响。”披露的关联方与
发行人存在部分客户、供应商重叠的情形外，报告期内，发行人与关联方（含报
告期内注销的关联方）不存在其他客户、供应商重叠的情况；发行人与关联方在
采购、销售渠道上相对独立，经营关联性不强，发行人具有完整的产、供、销体
系，发行人虽与部分关联方存在产业链上下游关系，并存在关联交易，但双方发
生的关联交易占双方各自营业收入的比例较小，且双方不存在共用采购、销售渠
道或生产设施等情形。发行人与关联方（含报告期内注销的关联方）在采购、销
售渠道上不具有关联性。
3. 发行人与上述关联方之间不存在成本、费用分担或混同的情形
经核查，山东颈鹿动力机械有限公司（以下简称“山东颈鹿”）系发行人全
资子公司；四川颈鹿系发行人经销商，报告期内与发行人有正常业务往来及资金
往来。报告期内，公司与上述关联方交易按市场价格进行，销售价格具有合理性；
吉力赛洋在报告期内未开展业务，不存在和发行人成本、费用分担或混同的情形；
重庆吉力铭扬机电有限公司（以下简称“吉力铭扬”）自设立以来实际未开展业
务，亦不存在与发行人成本、费用分担或混同的情形。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员报告期内的相关银行流水，以及访谈发行人报告期内
的主要客户和供应商，报告期内，发行人与上述关联方之间不存在异常资金往来，
8-3-130
补充法律意见书（一）
不存成本、费用分担或混同的情形。
4. 发行人在业务、资产、技术、人员等方面与关联方完全独立
发行人与实际控制人控制的其他企业的独立性情况详见前述“（一）结合实
际控制人控制企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务
的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及
业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，
论证相关企业是否与发行人构成同业竞争，相关依据的充分性；相关产业链上下
游企业未整合进入上市主体的原因，未将其纳入发行人是否对发行人资产完整性
和业务独立性构成重大影响。”部分。
经核查，除发行人子公司外，发行人与关联方（含报告期内注销的关联方）
在业务、资产、技术、人员等方面完全独立。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人与实际控制人控制的其他企业的历史沿革、资产、人员、主营业
务等方面相互独立，不存在替代性、竞争性或利益冲突，部分企业的销售地域与
发行人存在一定地域重合具有合理性，该等企业与发行人不构成同业竞争；发行
人未将实际控制人控制的其他相关产业链上下游企业整合进入上市主体具有合
理性，不会对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响；
2. 发行人实际控制人之一夏峰自 1994 年 3 月至今一直担任发行人供应商吉
力芸峰总经理、集团总裁，在发行人处仅担任董事，不担任高级管理人员具有合
理性；
3. 发行人关联采购比价部分产品存在明显差异主要是由产品用料、产品工
艺、市场策略造成，除上述原因外，发行人关联采购价格公允；对比市场价格，
独家采购和供应的产品采购单价具有公允性；关联采购的付款及信用政策与无关
联供应商不存在明显差异；
4. 重庆和佳历次股权转让的背景和原因合理；截至本补充法律意见书出具
之日，重庆和佳不属于发行人际控制人或关联方控制的企业；发行人对重庆和佳
8-3-131
补充法律意见书（一）
代收代付水电费并加收一定相关手续费具有合理性；通过比价分析，价格公允；
5. 2021 年 1-6 月重庆和佳变速箱体采购单价同比大幅上升主要系原材料铝
的价格大幅上涨，与行业价格趋势相符，2020 年采购单价具有公允性，相关成
本真实性、准确性、完整性；
6. 经比对相同区域非关联方租赁单价，关联方租赁单价具有公允性；
7. 公司将补助资金划给严华、夏峰不构成关联方资金占用，公司制定了《防
范控股股东及其他关联方资金占用制度》等相关措施，自 2020 年 6 月 24 日以来，
未向关联方拆借资金，公司内控措施执行有效；公司与严华、夏峰的资金往来会
计处理正确，公司因股东占用资金不存在主观故意，占用时间较短且金额较小，
因此未计提利息；
8. 报告期内，发行人与关联方（含报告期内注销的关联方）不存在共用采
购、销售渠道的情形，不存在成本、费用分担或混同的情形，除发行人子公司外，
发行人与关联方（含报告期内注销的关联方）在业务、资产、技术、人员等方面
完全独立。
四、《审核问询函》问题 4
关于采购模式。根据申报材料：（1）公司针对主要原材料采用 VMI 模式
（供应商管理库存）的方式。在 VMI 模式下，供应商根据公司下单的采购需求
组织送货至公司指定 VMI 物资存放区域，公司按生产需求领用并按照领用量每
月与供应商进行结算。（2）报告期内，重庆亚庆机械制造有限公司（以下简称
亚庆机械）和神驰机电股份有限公司（以下简称神驰机电）系前五大新增供应
商，且均为 VMI 模式。2019 年重庆天盛金属制造有限公司（以下简称天盛金属）
提出原材料涨价，因此发行人将其替换为亚庆机械。2021 年 1-6 月份重庆吉力
芸峰实业（集团）有限公司（以下简称吉力芸峰）因订单较多，产能受限，导
致向发行人无法及时供货，发行人将部分订单转移至神驰机电。（3）发行人的
知名客户（富世华、百力通）会对发行人关键零部件供应商进行审核，原则上
同一关键零部件仅审核一家供应商，如需更换供应商，发行人须向客户提出申
请。
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补充法律意见书（一）
请发行人：（1）说明 VMI 模式的采购金额及占比、采购内容、供应商数
量、定价模式，发行人与供应商如何确定送货量或设置需求量的上下限，供应
商的补货周期，该种模式是否符合行业惯例；报告期内 VMI 模式前五大供应商
的基本情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、
采购金额及占比、平均采购单价、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系（包
括与发行人存在共同股东、发行人前员工为主要股东或管理层）、发行人采购
金额占其销售金额的比例，对比市场价格或无关联第三方价格分析采购价格的
公允性。 （2）说明天盛金属、吉力芸峰与发行人的具体合作模式、是否为 VMI
模式，新增前五大供应商亚庆机械和神驰机电均为 VMI 模式的原因及合理性；
对比不同类型产品亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采购单价，分
析相关供应商采购单价的公允性，天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨价的原因
及合理性；吉力芸峰作为发行人关联方未优先保障发行人原材料供应的原因及
合理性，一般情况下 VMI 模式是否仅有一个供应商，如是，发行人既向神驰机
电又向吉力芸峰采购的合理性；结合上述情况说明发行人与相关供应商是否存
在利益安排，前述供应商是否为发行人承担成本费用。（3）说明客户审核（认
证）关键零部件供应商产品的主要过程及具体情况，报告期内经主要客户审核
通过的关键零部件供应商的具体情况，发行人对相关供应商是否存在依赖。请
保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 实地查看了发行人 VMI 物资存放区域，了解 VMI 物资相关情况；查阅
了 VMI 模式前五大供应商的营业执照和章程，资料，核查相关供应商股权结构
及主要人员，核查供应商主要人员是否与发行人存在关联关系；抽取查阅了报告
期各期 VMI 模式下的采购合同，银行回单和记账凭证；查阅发行人提供的报告
期内采购明细表，对 VMI 模式采购进行比价分析；
2. 查阅亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采购合同，了解其与
发行人的具体合作模式；查阅发行人报告期内采购明细表，分析比较亚庆机械与
天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采购单价；查阅亚庆机械与天盛金属，神驰机
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补充法律意见书（一）
电与吉力芸峰的工商资料；查阅报告期内发行人及其子公司银行流水，查阅发行
人董事、监事、高管及财务人员个人银行流水，核查前述供应商是否存在为发行
人承担成本费用情形；
3. 对发行人财务负责人进行访谈，了解客户审核（认证）关键零部件供应
商产品情况；获取客户审核（认证）关键零部件供应商的工商资料，了解其基本
信息；
4. 查阅《审计报告》；
5. 查阅《招股说明书（申报稿）》。
【核查内容】
（一）说明 VMI 模式的采购金额及占比、采购内容、供应商数量、定价模
式，发行人与供应商如何确定送货量或设置需求量的上下限，供应商的补货周
期，该种模式是否符合行业惯例；报告期内 VMI 模式前五大供应商的基本情况，
包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、采购金额及占
比、平均采购单价、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系（包括与发行人
存在共同股东、发行人前员工为主要股东或管理层）、发行人采购金额占其销
售金额的比例，对比市场价格或无关联第三方价格分析采购价格的公允性。
1. 说明 VMI 模式的采购金额及占比、采购内容、供应商数量、定价模式，
发行人与供应商如何确定送货量或设置需求量的上下限，供应商的补货周期，该
种模式符合行业惯例
公司大部分原材料采购按 VMI 模式进行结算，部分原材料采购采用送货模
式结算，钢材类原材料采购采用限购结算模式。因此，发行人采购模式存在 VMI
模式、送货模式、现购模式情形。
经核查，报告期内发行人 VMI 模式采购占总采购金额的比例分别为 89.92%、
87.57%和 84.30%，具体情况如下表：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
VMI 模式采购 51,390.35 43,893.77 34,159.66
8-3-134
补充法律意见书（一）
总采购额 60,962.63 50,124.69 38,032.81
占比 84.30% 87.57% 89.82%
发行人采用 VMI 模式主要采购曲轴箱体、齿轮轴类、电机/电机组件、气缸
头、飞轮、曲轴部件、曲轴箱盖等部件，报告期内，VMI 模式供应商数量分别
为 257 家、255 家和 281 家。VMI 按市场价格进行定价。针对标件的采购，发行
人按生产需求设置合理的安全库存确定送货量，补货周期一般为 10-30 天；针对
特定部件采购，发行人按自身排产计划下达采购订单，供应商按订单需求进行送
货，补货周期由发行人的排产安排决定。发行人位于重庆市，重庆企业多采用
VMI 模式进行采购，同行业神驰机电也采用 VMI 模式进行采购，故该种模式符
合行业惯例。
2. 报告期内 VMI 模式前五大供应商的基本情况，包括供应商名称、成立时
间、注册资本、股权结构、主营业务、采购金额及占比、平均采购单价、是否与
发行人存在实质或潜在的关联关系（包括与发行人存在共同股东、发行人前员工
为主要股东或管理层）、发行人采购金额占其销售金额的比例，对比市场价格或
无关联第三方价格分析采购价格的公允性
报告期内 VMI 模式前五大供应商的基本情况如下：
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补充法律意见书（一）
单位：万元，元/个、件
发行人采购
是否与发
供应商 金额占其销
序号 成立时间 注册资本 股权结构 主营业务 行人存在 采购价格是否公允
名称 售金额的比
关联关系
例
研发、生产及销售变速 因神驰机电
魏忠持股 50%，周砚 箱体、传动箱体、行走 股份有限公 参见招股说明书“第七节 公司治理与独立
1 重庆和佳 2009.02 500 万元 持股 40%，吴美莲持 箱体、传动箱总成、齿 是[注 1] 司系上市公 性”之“十、关联交易”之“（二）关联交
股 10% 轮、轴类、法兰盘、其 司，公开披 易具体内容”之“1、经常性关联交易”。
他配件 露销售收
艾纯 35.07% 入，报告期
重庆神驰投资有限公 内，发行人
司 13.36% 采购金额占
神驰机电 研发、生产及销售电机 参见招股说明书“第七节 公司治理与独立
14,667 万 重庆神驰实业集团有 其销售金额
2 股份有限 1993.04 /电机组件、起动电机总 否 性”之“十、关联交易”之“（二）关联交
元 限公司 12.99% 比例分别为
公司 成/起动电机组件 易具体内容”之“1、经常性关联交易”。
艾利 5.38% 0.38%、
（注：股权列示 5%以 0.52%和
上股东） 0.77%。
研发、生产及销售摩托 除此外，因
车发动机用磁电机、起 供应商销售
动电机，摩托车电器五 总额数据为
夏峰持股 97.8%，夏 小件；动力用通机起动 非公开信 参见招股说明书“第七节 公司治理与独立
3 吉力芸峰 1994.01 8,000 万元 宇持股 1.5%，曾崇佳 电机，通机发电机定转 是[注 2] 息，无法获 性”之“十、关联交易”之“（二）关联交
持股 0.7% 子，通机飞轮，通机电 取，故而“发 易具体内容”之“1、经常性关联交易”。
器件；汽车发动机用汽 行人采购金
车起动电机和汽车发 额占其销售
电机；漆包线等。 金额的比
重庆亚庆 张庆 93.3333% 研发、生产及销售曲轴 例”指标无 参见本题回复之“二、说明天盛金属、吉力
4 2008.03 300 万元 否
机械制造 张建明 6.6667% 箱盖、曲轴箱体、电机 法计算得到 芸峰与发行人的具体合作模式、是否为 VMI
8-3-136
补充法律意见书（一）
发行人采购
是否与发
供应商 金额占其销
序号 成立时间 注册资本 股权结构 主营业务 行人存在 采购价格是否公允
名称 售金额的比
关联关系
例
有限公司 支架、电机前端盖 模式，新增前五大供应商亚庆机械和神驰机
电均为 VMI 模式的原因及合理性；对比不同
类型产品亚庆机械与天盛金属，神驰机电与
吉力芸峰的采购单价，分析相关供应商采购
单价的公允性，天盛金属提出涨价而亚庆机
械未涨价的原因及合理性；吉力芸峰作为发
行人关联方未优先保障发行人原材料供应的
原因及合理性，一般情况下 VMI 模式是否仅
有一个供应商，如是，发行人既向神驰机电
又向吉力芸峰采购的合理性；结合上述情况
说明发行人与相关供应商是否存在利益安
排，前述供应商是否为发行人承担成本费
用。”之“（二）对比不同类型产品亚庆机
械与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采购
单价，分析相关供应商采购单价的公允性，
天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨价的原因
及合理性”之“1、亚庆机械与天盛金属采购
单价公允性比较”。
廊坊津锡
公司主要采购白坯刀片、刀片，考虑大宗原
农业机械 冯铎持股 90%，宋晓 研发、生产及销售白坯
5 2006.04 300 万元 否 料价格基础上按该部件的市场价格确定采购
股份有限 艺持股 10% 刀片、刀片
价格，采购价格公允。
公司
研发、生产及销售减速 参见本题回复之“二、说明天盛金属、吉力
重庆天盛
向光宪持股 67.53%， 箱盖、曲轴箱盖、曲轴 芸峰与发行人的具体合作模式、是否为 VMI
6 金属制造 1989.03 2,260 万元 否
向远志持股 32.47% 箱体、电机支架、气缸 模式，新增前五大供应商亚庆机械和神驰机
有限公司
盖 电均为 VMI 模式的原因及合理性；对比不同
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补充法律意见书（一）
发行人采购
是否与发
供应商 金额占其销
序号 成立时间 注册资本 股权结构 主营业务 行人存在 采购价格是否公允
名称 售金额的比
关联关系
例
类型产品亚庆机械与天盛金属，神驰机电与
吉力芸峰的采购单价，分析相关供应商采购
单价的公允性，天盛金属提出涨价而亚庆机
械未涨价的原因及合理性；吉力芸峰作为发
行人关联方未优先保障发行人原材料供应的
原因及合理性，一般情况下 VMI 模式是否仅
有一个供应商，如是，发行人既向神驰机电
又向吉力芸峰采购的合理性；结合上述情况
说明发行人与相关供应商是否存在利益安
排，前述供应商是否为发行人承担成本费用”
之“（二）对比不同类型产品亚庆机械与天
盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采购单价，
分析相关供应商采购单价的公允性，天盛金
属提出涨价而亚庆机械未涨价的原因及合理
性”之“1、亚庆机械与天盛金属采购单价公
允性比较”。
重庆万顺 公司主要采购支架、扶手架，考虑大宗原料
蒋大芬持股 60%；万 研发、生产及销售支
7 机械有限 2012.08 550 万元 否 价格基础上按该部件的市场价格确定采购价
正春持股 40%。 架、扶手架
公司 格，采购价格公允。
（接上表）
2021 年度 2020 年度 2019 年度
供应商
序号 VMI 采购金额 VMI 平均采购 VMI 采购金额 VMI 平均采购 VMI 采购金 占总采购比 VMI 平均采
名称 占总采购比例 占总采购比例
[注 3] 均价 [注 3] 均价 额[注 3] 例 购均价
1 重庆和佳 3,590.48 5.89% 26.18 3,906.38 7.79% 21.27 3,009.88 7.91% 17.72
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补充法律意见书（一）
2021 年度 2020 年度 2019 年度
供应商
序号 VMI 采购金额 VMI 平均采购 VMI 采购金额 VMI 平均采购 VMI 采购金 占总采购比 VMI 平均采
名称 占总采购比例 占总采购比例
[注 3] 均价 [注 3] 均价 额[注 3] 例 购均价
神驰机电股份
2 1,874.03 3.07% 356.96 816.75 1.63% 262.33 475.02 1.25% 284.74
有限公司
3 吉力芸峰 2,605.54 4.27% 54.51 1,863.05 3.72% 39.77 1,655.43 4.35% 40.00
重庆亚庆机械
4 1,574.52 2.58% 35.32 1,382.94 2.76% 32.35 672.41 1.77% 35.61
制造有限公司
廊坊津锡农业
5 机械股份有限 186.25 0.31% 2.26 976.11 1.95% 2.10 891.85 2.34% 2.11
公司[注 4]
重庆天盛金属
6 113.85 0.19% 63.29 759.86 1.52% 42.20 1,378.61 3.62% 38.89
制造有限公司
重庆万顺机械
7 1,012.76 1.66% 7.35 898.98 1.79% 6.88 698.54 1.84% 7.17
有限公司
注 1：重庆和佳系重庆神鹿曾持股 45%、公司董事及副总经理任勇华妻子徐筱兴曾持股 15%的企业，重庆神鹿于 2016 年 5 月将其持有重庆和佳的 45%
股权转让给严华之堂妹夫龙治勇，徐筱兴于 2016 年 5 月将其持有重庆和佳的 15%股权转让给周琰（徐筱兴表姐的女儿）。龙治勇于 2020 年 12 月将 40%
股权转让给重庆和佳其他股东、采购及分管财务负责人魏忠，将 5%股权转让给重庆和佳其他股东、执行董事兼经理周砚；周琰于 2020 年 12 月将 15%股
权转让给周砚；
注 2：吉力芸峰系夏峰持股 97.80%并担任经理，夏峰之妹妹夏宇持股 1.50%并担任执行董事，夏峰配偶曾崇芸之妹妹曾崇佳持股 0.70%的公司；
注 3：上述仅统计供应商 VMI 采购金额情况，未包括该供应商的返利金额；
注 4：廊坊津锡农业机械股份有限公司自 2020 年 12 月采购模式由 VMI 转变为送货量结算，2021 年仍有少量 VMI 采购系该部分物资在 2020 年已发
货至发行人，发行人于 2021 年年初进行生产领用，故仍按照 VMI 模式结算。
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补充法律意见书（一）
（二）说明天盛金属、吉力芸峰与发行人的具体合作模式、是否为 VMI 模
式，新增前五大供应商亚庆机械和神驰机电均为 VMI 模式的原因及合理性；对
比不同类型产品亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采购单价，分析
相关供应商采购单价的公允性，天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨价的原因及
合理性；吉力芸峰作为发行人关联方未优先保障发行人原材料供应的原因及合
理性，一般情况下 VMI 模式是否仅有一个供应商，如是，发行人既向神驰机电
又向吉力芸峰采购的合理性；结合上述情况说明发行人与相关供应商是否存在
利益安排，前述供应商是否为发行人承担成本费用。
1. 说明天盛金属、吉力芸峰与发行人的具体合作模式、是否为 VMI 模式，
新增前五大供应商亚庆机械和神驰机电均为 VMI 模式的原因及合理性
报告期内，发行人主要向天盛金属采购曲轴箱体、曲轴箱盖，发行人向吉力
芸峰采购产品主要为电机/电机组件、起动电机总成/起动电机组件、电器元件、
飞轮部件、飞轮发电机组件、飞轮发电机线圈等。发行人对天盛金属、吉力芸峰
的采购主要以 VMI 模式。具体合作模式为采购时公司向供应商发出采购订单，
供应商根据订单要求进行送货，供应商货物到达公司后进入公司 VMI 物资存放
区域，公司根据实时生产需要发出领料需求，从 VMI 物资存放区域领用至生产
车间进行生产。每月末公司对 VMI 物资存放区域进行盘点并将盘点结果与供应
商进行核对。结算时，公司于次月初与 VMI 供应商就当月从 VMI 物资存放区域
实际领用的原材料进行对账，并于对账后的次月就当月实际领用的原材料进行付
款结算。
亚庆机械和神驰机电于 2009 年开始和发行人合作，自合作以来一直采用
VMI 模式，因 2020 年度、2021 年度发行人向亚庆机电、神驰机电采购量较大，
成为发行人的新增前五大供应商，亚庆机械和神驰机电成为前五大供应商后仍采
用 VMI 模式具有合理性。
2. 对比不同类型产品亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采购单
价，分析相关供应商采购单价的公允性，天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨价
的原因及合理性，吉力芸峰作为发行人关联方未优先保障发行人原材料供应的
原因及合理性
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补充法律意见书（一）
（1）亚庆机械与天盛金属采购单价公允性比较
公司向亚庆机械与天盛金属主要采购曲轴箱体、曲轴箱盖，报告期内，曲轴
箱体、箱盖采购单价公允性分析如下：
单位：万元、元/个
曲轴箱盖 曲轴箱体
期间 供应商名称
采购额 单价 采购额 单价
天盛金属 106.34 34.53 334.53 125.82
2021 年
亚庆机械 405.34 17.44 1,182.23 59.92
天盛金属 156.41 18.19 622.95 70.38
2020 年
亚庆机械 306.96 14.56 1,070.77 52.32
天盛金属 292.45 17.17 1,118.39 65.26
2019 年
亚庆机械 153.29 16.93 511.78 55.45
从上表可知，各年曲轴箱体、曲轴箱盖采购平均价格变动较大，各期天盛金
属价格高于亚庆机械价格，主要系各期采购产品型号占比差异导致，因不同型号
曲轴箱体、曲轴箱盖大小不同，且重量差异较大，而箱体、箱盖价格差异主要受
重量差异影响。2021 年天盛金属公司采购价格明显高于亚庆机械，系 2021 年公
司向天盛金属采购“WM192F/P_机组用”曲轴箱体 161.70 万元，平均单价 146.48
元/个，占 2021 年公司总体向天盛金属采购曲轴箱体比例约 50%，导致平均采购
价格较高，亚庆机械各种型号采购量均有。由于公司向亚庆机械和天盛金属主要
采购曲轴箱体，进一步分析各年同型号曲轴箱体原材料采购价格公允性。
①2021 年
单位：万元、元/个
天盛金属 亚庆机械
型号
采购额 平均单价 采购额 平均单价
WM168FA/P_有孔_喷丸 0.49 52.39 21.18 53.45
WM168FB/P_无孔_喷丸 5.27 53.84 13.00 59.09
WM188F/P_无孔_电启动_喷丸 0.63 115.24 1.79 125.93
WM190FE/P_有孔_电启动_喷丸 1.82 131.18 4.05 126.41
WM190F/P_无孔_手启动_喷丸 1.64 114.77 3.70 126.80
WM170F/P_有孔_不带油箱支耳_
1.34 56.28 67.94 54.47
喷丸_满足环保管理协议要求
8-3-141
补充法律意见书（一）
天盛金属 亚庆机械
型号
采购额 平均单价 采购额 平均单价
WM188F/P_有孔_手启动_不带油
2.36 120.46 12.62 120.66
箱支耳_喷丸
WM190F/P_有孔_手启动_不带油
0.21 114.60 2.09 121.79
箱支耳_喷丸
2021 年同型号原材料价格差异较小，略有差异系不同月份采购价格差异影
响，价格公允。
②2020 年
单位：万元、元/个
天盛金属 亚庆机械
型号
采购额 平均单价 采购额 平均单价
WM168FA/P_无孔_喷丸 12.34 49.40 0.66 47.23
WM168FB/P_有孔_喷丸 31.60 49.17 61.96 47.90
WM168FB/P_无孔_喷丸 39.16 49.48 50.68 47.48
WM170F/P_无孔_喷丸 20.47 50.55 14.22 47.55
WM188F/P_无孔_手启动_喷丸 10.35 105.96 9.47 104.43
WM188F/P_有孔_手启动_喷丸 25.84 108.99 26.11 104.07
WM190F/P_有孔_手启动_喷丸 33.16 108.04 40.16 104.18
WM168FB/P-2_有孔_喷丸_满
20.09 49.47 61.02 48.45
足环保管理协议要求
WM188F/P_有孔_电启动_不带
油箱支耳_喷丸_满足环保管理 19.55 111.28 43.11 103.27
协议要求
2020 年同型号原材料价格差异较小，略有差异系不同月份采购价格差异影
响，价格公允。
③2019 年
单位：万元、元/个
天盛金属 亚庆机械
型号
采购额 平均单价 采购额 平均单价
WM168FB/P 带孔、不带支耳/
17.67 46.72 0.24 47.29
喷丸/满足环保管理协议要求
WM168FB/P 带孔/喷丸 39.62 47.69 23.98 47.68
WM168FB/P 无孔/喷丸 44.89 47.64 19.05 47.69
WM170F-2/P 有孔/喷丸 69.15 48.51 1.79 46.60
8-3-142
补充法律意见书（一）
WM190F/P 手启动,无孔/喷丸 27.65 105.00 4.78 102.65
WM190F/P 手启动,有孔/喷丸 16.13 104.38 9.24 104.72
WM168FB/P_有孔_喷丸 29.44 47.43 18.07 47.54
WM168FB/P_无孔_喷丸 15.01 47.44 14.61 47.87
WM170F/P_有孔_喷丸 38.81 47.33 22.27 47.92
WM170F/P-2_无孔_喷丸_满
20.65 47.84 58.40 47.50
足环保管理协议要求
WM190F/P_有孔_手启动_喷
10.27 102.84 13.61 103.79
丸
2019 年同型号原材料价格差异较小，价格公允。
（2）神驰机电与吉力芸峰的采购单价公允性比较
报告期内，神驰机电与吉力芸峰的采购单价公允性比较参见招股说明书“第
七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）关联交易具体内容”
之“1. 经常性关联交易”之“（1）采购商品、接受劳务情况”之“①公司自吉
力芸峰的采购交易”之“D. 关联采购的公允性”之“a. 电机/电机组件产品”。
（3）天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨价的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主要产品的采
购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”之“2、报告期内前五大供
应商新增情况”中对相关内容补充披露如下：“
2019 年 10 月，天盛金属其下游客户垂直轴动力箱体箱盖订单大幅增加，天
盛金属由于其自身产能受限，决定优先保障其垂直轴动力箱体箱盖订单生产，
减少其与所供发行人类似的常规水平轴动力箱体箱盖产量，并通过上调相应产
品价格以实现其经营策略转变。
亚庆机械所供箱体箱盖与天盛金属属同类产品，自身产能充足，同时其自
身有快速扩张业务需求，此外，亚庆机械与公司属于同一区县，距离较近，其
运输成本较天盛金属更具优势，因此在产品价格上较天盛金属更具竞争优势。”
综上所述，天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨价具有合理性。
3. 吉力芸峰作为发行人关联方未优先保障发行人原材料供应的原因及合理
性
8-3-143
补充法律意见书（一）
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主要产品的采
购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”之“2、报告期内前五大供
应商新增情况”中对相关内容补充披露如下：“
吉力芸峰系重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称：“宗申公司”）
通机用电机重要供应商，宗申公司为吉力芸峰第一大客户，2021 年全球订单增
加，宗申公司订单量暴涨，电机需求增大，吉力芸峰在产能受限情况下为保证
第一大客户供货需求，及时与公司友好协商，提出 2021 年 4、5 月无法及时供
货要求，公司提前与电机供应商神驰机电订货，保证公司正常经营。”
综上，吉力芸峰作为独立法人主体，为保证第一大客户产品需求而未优先保
障公司原材料供应符合商业逻辑，具有合理性。
4. VMI 模式是否仅有一个供应商
发行人主要采用 VMI 模式采购，针对同一原材料有两个及以上供应商。发
行人综合考虑供应商合作情况，对供应商提供原材料的质量、价格、交货及时性、
供货条件及其资信、经营状况等进行评估，对合适供应商下订单进行采购，并非
仅向唯一供应商进行采购。因此发行人既向神驰机电又向吉力芸峰采购具有合理
性。
5. 结合上述情况说明发行人与相关供应商是否存在利益安排，前述供应商
是否为发行人承担成本费用
报告期内，发行人与前述相关供应商不存在特殊利益安排，前述供应商不存
在为发行人承担成本费用情形。
（三）说明客户审核（认证）关键零部件供应商产品的主要过程及具体情
况，报告期内经主要客户审核通过的关键零部件供应商的具体情况，发行人对
相关供应商是否存在依赖。
发行人的知名客户（富世华、百力通）会对发行人关键零部件供应商进行审
核，关键零部件包括传动箱、齿轮、离合器、传动轴、电机组件、调压器等。审
核过程为客户对整机产品进行性能测试或耐久性测试，如通过测试，客户再对整
机产品的可靠性、稳定性产生影响的关键零部件供应商进行评分考察，供应商评
8-3-144
补充法律意见书（一）
分从其拥有的质量认证体系、质量控制过程等角度进行考核，评分合格后认可该
供应商。报告期内主要客户通过审核的关键零部件供应商包括吉力芸峰、重庆力
华自动化技术有限责任公司、重庆瑜美机械有限公司、重庆万博橡塑制品有限公
司、宁波市鄞州永龙汽摩配件有限公司、杭州天丰电源股份有限公司、廊坊津锡
农业机械有限公司、重庆和佳等，上述供应商生产的原材料品质较好，产品质量
性能可靠。
上述供应商具体情况如下：
公司名称 注册资本 成立时间 经营范围
研发、制造、销售：电动装备部件、通用电机、特种电机、
发电机、电路控制系统、电缆组件、汽车零部件（不含发
重庆吉力芸峰 动机）、摩托车零部件（不含发动机）、电动机、电动自
8,000 万
实业（集团）有 1994 年 行车、漆包圆绕阻线、铜线、电线、电缆及技术服务；销
元人民币
限公司 售：建筑材料（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车 ）；
货物及货物技术进出口；房屋出租；摩托车配件检测；普
通货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。
自动化设备、化工产品、电子计算机、机电一体化产品技
术开发及自销(国家有专项管理规定的除外)和技术服务，
重庆力华自动 开发、制造、加工、销售汽车零部件（不含发动机）、摩
300 万元
化技术有限责 1989 年 托车零部件（不含发动机）、电动车零部件（不含发动机），
人民币
任公司 销售计算机及配件、汽油机零部件、柴油机零部件；货物
进出口、技术进出口；电机、控制器、转换器、充电机的
开发、设计、制造、销售以及技术咨询、技术交流。
制造、加工、销售：机械零部件、汽车配件（不含发动机）、
重庆瑜美机械 50 万元人 摩托车配件（不含发动机）、电器配件；销售普通机械设
2003 年
有限公司 民币 备、电器、化工产品（不含化学危险品和易制毒化学物品）；
普通货运（ 取得相关行政许可后方可经营）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
重庆万博橡塑 310 万元
2011 年 准文件或许可证件为准） 一般项目：加工销售：塑料制
制品有限公司 人民币
品、橡塑制品、摩托车配件、汽车配件(不含发动机）、机
械零配件。
宁波市鄞州永 汽车及摩托车配件、五金件、橡塑件、机械配件的制造、
200 万元
龙汽摩配件有 2003 年 加工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营
人民币
限公司 或禁止进出口的货物和技术除外。
杭州天丰电源 6,469 万 高性能聚合物锂离子电池的生产。 销售本公司生产的产
2002 年
股份有限公司 元人民币 品。
廊坊津锡农业 300 万元 生产销售：旋耕机、旋耕犁刀片、农机配件、汽车钢板弹
2006 年
机械有限公司 人民币 簧；货物进出口。
许可项目：特种设备制造；普通货运。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
重庆和佳机械
500 万元 目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：机
部件制造有限 2009 年
人民币 械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用
公司
设备修理；农业机械制造；农业机械销售；发电机及发电
机组制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；发电
8-3-145
补充法律意见书（一）
公司名称 注册资本 成立时间 经营范围
机及发电机组销售；模具制造；模具销售；农业机械服务；
机械电气设备制造；电机制造；机械电气设备销售；机械
零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；风动和电动
工具制造；电气设备修理；新能源原动设备销售；新能源
原动设备制造；风动和电动工具销售；技术进出口；进出
口代理；货物进出口；会议及展览服务；电力测功电机销
售；制造、销售：通用机械零部件、汽车零部件、摩托车
零部件；销售：仪器仪表、电线电缆、工业电器；货物及
技术进出口业务。
注：宁波市鄞州永龙汽摩配件有限公司已于 2017 年 8 月名称变更为宁波市永龙汽摩配
件有限公司、廊坊津锡农业机械有限公司已于 2019 年 10 月名称变更为廊坊津锡农业机械股
份有限公司。
原则上同一关键零部件仅审核一家供应商，如需更换供应商，发行人向客户
提出申请，整机产品经客户性能测试或耐久性测试且供应商通过评分考核后可进
行替换，因此发行人对相关供应商不存在依赖。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人 VMI 模式的采购金额分别为 34,159.66 万元、43,893.77 万元、
51,390.35 万元，占总采购金额的比例分别为 89.82%、87.57%和 84.30%，VMI
模式符合行业惯例；报告期内 VMI 模式前五大供应商与发行人不存在实质或潜
在的关联关系，采购价格具备公允性；
2. 天盛金属、吉力芸峰与发行人合作模式主要为 VMI 模式，新增前五大供
应商亚庆机械和神驰机电均为 VMI 模式具有合理性；发行人向亚庆机械与天盛
金属，以及向神驰机电、吉力芸峰的采购单价公允；天盛金属提出涨价而亚庆机
械未涨价具有合理性；吉力芸峰作为独立法人主体，为保证第一大客户产品需求
而未优先保障公司原材料供应符合商业逻辑，具有合理性；发行人与相关供应商
不存在利益安排，前述供应商不存在为发行人承担成本费用情形；
3. 客户审核（认证）关键零部件供应商产品过程合理，发行人对相关供应
商不存在依赖。
五、《审核问询函》问题 5
8-3-146
补充法律意见书（一）
关于经营合法合规性。根据申报材料：（1）2018 年 1 月，发行人因“危险
废物贮存间未设置标识标牌，部分危险废物（废机油桶等）未采取防护措施，
危险废物贮存时的防护措施不符合国家环境保护标准”受到重庆市江津区环境
保护局罚款 1 万元的行政处罚。（2）2018 年 12 月 24 日，重庆市江津区质量技
术监督局认定发行人生产的威马牌微耕机产品（1WG4.0-95FQ-DL）因未安置两
个安全防护装置，属于生产、销售不符合保障人身健康和人身、财产安全的国
家标准、行业标准的产品，对发行人作出“责令停止生产、销售不符合保障人
身、财产安全的微耕机；没收违法所得 0.096 万元；处罚款 3.5 万元”的行政处
罚。（3）发行人境外销售为主，境外销售，办理出口业务包括一般贸易通关和
快件通关。
请发行人：（1）详细说明涉及环境污染（废水、废气、噪声、固废等）的
各个生产环节及产品使用环节，主要污染物及排放量、主要处理设施及处理能
力，报告期内发行人环保投资和相关成本费用的支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、相关成本费用是否与发行人生产经营所产生的污染
相匹配，募投项目是否履行环评程序及采取的环保措施；报告期内，发行人是
否发生其他环保事故或受到环保处罚；发行人各类产品是否符合环保标准（含
销售地环保标准）。（2）说明报告期内发行人产品是否发生农业机械事故及具
体情况、责任界定、是否属于发行人产品质量问题导致、相关赔偿责任，发行
人对产品质量的控制措施及执行情况；报告期内发行人是否发生生产安全事故
及具体情况。（3）说明发行人对上述行政处罚涉及事项的具体整改措施及其有
效性。（4）说明报告期各期一般贸易通关和快件通关的金额及占比，与销售收
入的勾稽关系，是否存在走私、偷逃税款、骗取出口退税等违法违规行为，是
否将快件通关货值加入一般贸易通关货值及其合规性。（5）说明发行人是否就
生产经营的合法合规性取得海关、税务、外汇等主管部门出具的相关证明及具
体情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 实地现场走访发行人的环保设施及运行情况；
8-3-147
补充法律意见书（一）
2. 查阅报告期内发行人委托第三方环境监测机构出具的《监测报告》；
3. 查阅报告期内公司环保投入和相关费用支出的相关合同、记账凭证和银
行回单；
4. 查阅发行人全部环境影响评价报告批复文件；
5. 查阅发行人出具的相关说明；
6. 访谈发行人相关负责人；
7. 登录生态环境主管部门、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站
查询行政处罚公示信息；
8. 查阅发行人募集资金投资项目的相关环保资料；
9. 查阅公司制定的《质量手册》；
10. 查阅海关、税务、外汇、环境保护等主管部门出具的相关守法证明；
11. 查阅《招股说明书（申报稿）》。
【核查内容】
（一）详细说明涉及环境污染（废水、废气、噪声、固废等）的各个生产
环节及产品使用环节，主要污染物及排放量、主要处理设施及处理能力，报告
期内发行人环保投资和相关成本费用的支出情况，环保设施实际运行情况，报
告期内环保投入、相关成本费用是否与发行人生产经营所产生的污染相匹配，
募投项目是否履行环评程序及采取的环保措施；报告期内，发行人是否发生其
他环保事故或受到环保处罚；发行人各类产品是否符合环保标准（含销售地环
保标准）。
1. 涉及环境污染（废水、废气、噪声、固废等）各个生产环节及使用环节
具体情况
（1）生产环节
公司主要从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产制造
和销售。根据国家环境保护部办公厅《关于<印发上市公司环保核查行业分类管
理名录>的通知》（环办函[2008]373 号）的规定，公司所处行业不属于重污染行
8-3-148
补充法律意见书（一）
业。公司生产过程中主要排放的污染物为废水、废气、噪音和固废。
公司生产经营过程中产生的废水主要为生产废水和生活废水，其中，生产废
水主要为前处理槽液排放废水；公司生产经营过程中产生的废气主要包括抛丸粉
尘、酸雾、喷塑废气、燃烧机废气、固化烘干废气等；公司生产经营过程中产生
的噪声主要为各类机加工设备、风机、空压机等设备及车辆运行过程中产生的机
械性和空气动力性噪声；公司生产经营过程中产生的固废主要分为生活类废物、
一般工业固废与危险固废，其中生活类废物统一由市政环卫单位进行处理，一般
工业固废对外出售回收利用，危险固废由具备专业资质的公司进行处理，并报环
保部门进行备案，满足排放要求。
（2）使用环节
发行人产品使用环节主要产生尾气排放，产品中产生尾气的部件系发动机，
发行人拥有“汽油发动机机内净化减排技术”，汽油发动机达到美国 EPA3、CARB
以及欧 V 排放标准；发行人拥有“单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排
放技术”，柴油发动机达到国四、欧 V 排放标准。发行人产品中使用的外购的
发动机也都达到国家排放标准。综合上述，发行人产品在使用环节尾气排放达到
国家排放标准。
2. 主要污染物及排放量、主要处理设施及处理能力
（1）废水和废气
发行人持有的目前有效的排污许可证记载发行人主要污染物类别为废气和
废水，其中废气执行的排放标准为《大气污染物综合排放标准》（DB50/418－
2016）、《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）、《餐饮业大
气污染物排放标准》（DB50859-2018）；废水执行的排放标准为《污水综合排
放标准》（GB8978-1996）、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015），
排污许可证记载限值具体情况如下：
污染物种类 污染物名称 许可排放小时浓度限值 单位
颗粒物 100.00 mg/m
废气 氯化氢 100.00 mg/m
非甲烷总烃 120.00 mg/m
8-3-149
补充法律意见书（一）
二氧化硫 300.00 mg/m
氮氧化物 240.00 mg/m
氨（氨气） 1.50 mg/m
臭气 20.00 mg/m
硫化氢 0.06 mg/m
油烟 1.00 mg/m
化学需氧量 500.00 mg/L
阴离子表面活性剂 20.00 mg/L
总磷 8.00 mg/L
PH 值 6-9 /
总氮 70.00 mg/L
废水
悬浮物 400.00 mg/L
石油类 20.00 mg/L
氨氮 45.00 mg/L
五日生化需氧量 300.00 mg/L
动植物油 100.00 mg/L
经查阅报告期内发行人委托第三方环境检测机构出具的《监测报告》，发行
人主要污染物排放量指标均未超过上述排污许可排放的限值。
发行人生产废水经污水处理站处理达《污水综合排放标准》（GB8978-1996）
三级标准后，经园区市政污水管网排入珞璜工业园 B 区污水处理厂统一进行处
理；生活废水经生化池处理后排放生产废气的处理设施针对生产环节的不同而有
差异。发行人废气中的抛丸粉尘，分别经自带的脉冲滤筒式除尘器净化处理后合
并通过排气筒排放；针对酸雾，经碱性吸收液喷淋处理后经排气筒排放；针对喷
塑废气，喷塑粉经旋风粉末回收系统、滤芯式过滤器两级回收处理后重复利用喷
塑工序，喷塑过程有极少量粉尘通过滤芯式后过滤器的顶部排风口排放；针对燃
烧机废气，经排气筒排放；针对固化烘干废气，固化烘干废气与固化烘干燃烧机
废气通过排气筒排放。上述废气均满足排放要求。
（2）噪声
噪声通过基础隔振减振、隔音处理，满足标准要求。
8-3-150
补充法律意见书（一）
（3）固废
生活类固废和一般固废通过公司统一修建垃圾收集点，集中收集后，及时清
运至园区垃圾站统一收集处理。危废主要为公司生产经营中所产生的废水处理污
泥、废矿物油，该等危险废物由公司委托有危废处理资质的重庆炬缘环保有限公
司、重庆伟世鑫盛环保科技有限公司统一处置。
3. 报告期内发行人环保投资和相关成本费用的支出情况，环保设施实际运
行情况，报告期内环保投入、相关成本费用是否与发行人生产经营所产生的污
染相匹配
报告期内，公司环保投入和相关费用支出主要用于购置环保设备和环保费
用，其中，环保费用主要包括污水处理费、垃圾处理费、固废处理费、环评检查
监测费、环境认证费等。报告期内，公司环保投入、相关成本费用分别为 102.50
万元、24.81 万元及 63.54 万元，具体明细如下：
单位：万元
与环保有关的设备与
费用化投入
设施投入
项目 投入合计
污水处 固废处置 环评检查监 环境认证
设备 设施
理费 费 测费 费
2021 年度 5.71 1.70 1.40 4.40 42.83 7.50 63.54
2020 年度 5.50 1.20 0.00 0 15.96 2.15 24.81
2019 年度 3.87 1.20 0.70 0 80.35 16.38 102.50
合计 15.08 4.10 2.10 4.40 139.14 26.03 192.55
报告期内，公司环保设施实际运行状况良好，能够满足公司污染物处理的要
求，主要污染物均实现达标排放，不存在环保主管部门的处罚记录情况。环保投
入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。。
4. 募投项目已履行环评程序及采取了环保措施
发行人募投项目已按相关法律法规取得环评批复，具体如下：
序号 募集资金投项目 具体项目 项目环保批复
智能化柔性化生产基 智能化柔性化生产基 《重庆市建设项目环境影响评价文
1
地及丘陵山区农用机 地建设项目 件批准书》（渝（津）环准〔2021〕
8-3-151
补充法律意见书（一）
械研发技术中心建设 065 号）、
丘陵山区农用机械研
2 项目 《重庆市江津区生态环境局关于回
发技术中心建设项目
复项目环评问题的函》
营销服务渠道升级建 营销服务渠道升级建
3 不涉及
设项目 设项目
发行人募投项目采取的环保措施如下：
（1）智能化柔性化生产基地建设项目
①施工期产生的污染物或污染源及应对措施
项目 环保措施
施工期产生的废水主要包括施工期生活污水和施工本身产生的废水。本项目位于
珞璜工业园 B 区，周围有完善的生活设施，施工期生活污水处理依托周围设施。
废水 施工本身产生的废水包括建、构筑物的养护、施工机械、运输车辆冲洗等产生的
含悬浮物、石油类的污水，主要污染物为石油类和悬浮物。通过设置沉淀池，用
于暂存施工废水，回用于施工机械及运输车辆的冲洗，不外排。
施工期间大气污染物主要是扬尘和燃油机械在作业时产生的废气。施工扬尘主要
来自建筑材料（水泥、河沙、石料、砖等）的现场搬运及堆放产生的扬尘，施工
垃圾的清理及堆放产生的扬尘，往来车辆造成的现场道路扬尘。露天堆放水泥等
易扬撒的物料，应当设置不低于堆放物高度的密闭围栏并予以覆盖；施工过程中
废气 加强防尘洒水（每天 4-5 次）；设置车辆清洗设施及配套的污水、泥浆沉淀池；采
用密闭装置的车辆运输易产生扬尘污染的物料，禁止车辆带泥（尘）上路行驶。
各类燃油动力机械进行场地清理、运输作业时产生的燃油废气，主要含 HC、CO、
NOx、SO2。施工的燃油机械为间断作业，且使用数量不多，通过加强对设备的维
护保养，减少排放后对空气质量影响较小。
施工期主要固废源于施工人员生活垃圾与项目建设过程产生的建筑垃圾及弃方，
固废 项目施工过程中建筑垃圾、土石方弃方均由建设单位送至政府指定渣场处理；施
工人员的生活垃圾定点收集后由环卫部门统一处理。
施工期噪声主要来自于动力设备、施工机械和车辆运输，分别产生于场地平整、
基础开挖、结构施工和设备安装阶段。施工机械主要有挖掘机、工电锯、商硂拌
噪声 车、装载机、推土机、各类压路机、重型运输车等，其噪声值在 85dB~90dB 之间。
加强施工设备的维护与保养，避免发生由机械故障而引起的噪声污染。控制高噪
声设备的使用，施工场地内合理布置施工机具和设备。
（2）营运期间产生的污染物或污染源及应对措施
项目 环保措施
项目厂区用水主要有前处理线的清洗用水、脱脂用水、化成用水、车间地面清洁
用水、喷淋塔用水、员工生活用水以及食堂用水等。本项目拟设置处理规模不小
于 180m/d 的污水处理站，生产废水采用“隔油+中和+反应+混凝沉淀”预处理后
废水 与生活污水一起经“水解酸化+生物接触氧化”进行生化处理，废水经处理达《污
水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4 三级标准后通过经市政污水管网排入珞璜
工业园 B 区污水处理厂处理达《城镇污水处理厂污染物排放标准》GB18918-2008）
一级 B 标排放
本项目营运期间的废气主要有 A.焊接过程产生焊接烟尘，焊接工位上方整体设置
集气罩，将焊接烟尘收集后统一引至一台固定式焊烟净化器处理；B.抛丸过程产生
废气
的粉尘，经自带的脉冲滤筒式除尘器净化处理后通过 20m 排气筒排放；C.酸洗槽
中酸洗剂挥发产生的酸雾，在酸洗槽设置侧边抽风装置收集酸雾，酸雾经收集后
8-3-152
补充法律意见书（一）
进入碱液喷淋塔处理后经 20m 排气筒排放；D.天然气燃烧废气，通过 20m 排气筒
排放；E.喷塑过程产生的喷塑粉尘，经旋风粉末回收系统、滤芯式过滤器两级回收
处理后重复利用喷塑工序，喷塑过程有极少量粉尘通过滤芯式过滤器处理后通过
20m 排气筒排放；F.固化烘干过程产生的固化烘干废气，设置集气罩对产生的固化
废气进行收集后经采用 UV 光氧催化+活性炭吸附进行处理后引至 20m 排气筒排
放；G.试车废气，通过 20m 排气筒排放；H.食堂油烟，废气经集气罩收集引至油
烟净化器处理后经烟道引至屋顶排放；I.污水处理站废气以及柴油发电机废气，经
过专用管道就近引至楼顶排放。
A.项目危险废物有每半年清渣酸洗槽产生的含酸洗液的废渣、每年清渣预脱脂槽
和脱脂槽产生的废渣、每年清渣化成槽产生的废渣、各种化学原料包装桶、废活
性炭、废机油、废棉纱手套以及污水处理站产生废水预处理污泥等。采用专门防
腐防渗防漏容器桶分类收集，统一暂存到危废暂存间，交资质单位处理。B.本项目
一般工业固废主要有剪板过程产生的废边角料；冲压过程产生的废金属屑；焊接
固废 过程产生的废焊材；抛丸过程中产生的废钢丸以及抛丸机自带收集系统收集的金
属颗粒；成品包装入库过程产生的废包装材料；污水处理站处理污水过程中产生
的生化污泥，由环卫部门定期清掏处理。剪板、冲压、焊接、抛丸和包装环节产
生的一般工业固废暂存与一般工业固废暂存间，定期送废品回收公司回收利用。
C.本项目生活垃圾设垃圾桶袋装收集，由当地环卫部门统一处置；项目设置餐厨垃
圾收集桶，将餐厨垃圾收集后交由有资质的单位处置。
本项目的主要噪声源为剪板机、冲压机、抛丸机、折弯机、空压机、风机、柴油
噪声 发电机组等，其余生产设备均为低噪声设备。项目的噪声强度约 70-90dB（A）。
项目根据噪声类型，采取建筑隔声、基础隔振减振、距离衰减等措施减低噪声。
（2）丘陵山区农用机械研发技术中心建设项目
项目 环保措施
本项目日常办公产生的生活污水经所在楼宇集中的化粪池处理后，排入市政
废水
废水管网。
废气 本项目无废气产生。
本项目办公运营、生活固废主要为废包装纸箱、生活垃圾。废包装纸箱可回
固废 收再利用。生活垃圾实行定点堆放，由环卫部门定期清运至垃圾处理场填埋
处理。
本项目噪声源主要是物流运输汽车的交通噪声和检修设备噪音，其中汽车的
噪声 交通噪声约 65dB，对噪声的控制主要采用综合治理，选用低噪音高性能的设
备、禁止夜间运输、区禁鸣喇叭，尽量减少噪声对人的影响。
5. 报告期内，发行人未发生过环保事故或受到环保处罚的情况
根据重庆市江津区生态环境局出具的证明、发行人的说明并经本所律师核
查，2019 年至 2021 年，发行人及下属子公司不存在环境违法行为，也未受到环
境保护主管部门行政处罚。
6. 发行人各类产品符合环保标准（含销售地环保标准）
发行人报告期内在中国境内销售的主要产品有发动机、微耕机、田园管理机、
水泵和发电机组，其中对于发动机中使用柴油作为燃料的内燃机符合国家《关于
实施国家第三阶段非道路移动机械用柴油机排气污染物排放标准的公告》（2016
8-3-153
补充法律意见书（一）
年第 5 号）的要求，根据重庆市江津区生态环境局出具的证明，并经访谈发行人
报告期内的主要客户，发行人报告期内在中国境内销售的各类产品符合国内相关
法律法规所要求的环保标准。发行人的产品以外销为主且基本覆盖发行人生产的
产品品类，产品主要销往亚洲、欧洲，并积极开拓美洲和非洲等市场，相关产品
的主要销售地国家/地区包括美国、加拿大、欧盟等，其中，当地对于内燃机产
品要求符合排放认证，具体包括：：
市场 标准类别 标准名称 标准/认证说明 产品类别
美国环境保护署联合州及地方
政府制定的系列商业和工业许
美国、加
排放认证 EPA 可认证体系。第 III 阶段排放标 内燃机
拿大
准自 2012 年开始全部强制执
行，是一种强制性认证。
美国加利福尼亚州空气资源委
员会制定发布的尾气和蒸发排
美国 排放认证 CARB 放标准认证。第二阶段标准自 内燃机
2010 年开始实施，是一种强制
性认证。
欧盟制定的排放标准，为第五
欧盟 排放认证 EU-V 代标准，2018 年开始实施，是 内燃机
一种强制性认证。
发行人境外销售的内燃机产品已取得了上述销售地国家/地区的排放认证。
根据发行人及其子公司相关主管部门开具的证明并经本所律师通过网络检
索核查，发行人各类产品不存在因违反相关环保标准被主管部门处罚的情况，发
行人各类产品符合环保标准（含销售地环保标准）。
（二）说明报告期内发行人产品是否发生农业机械事故及具体情况、责任
界定、是否属于发行人产品质量问题导致、相关赔偿责任，发行人对产品质量
的控制措施及执行情况；报告期内发行人是否发生生产安全事故及具体情况。
1.发行人对产品质量的控制措施及执行情况
根据发行人的说明，并经访谈发行人相关负责人，登录生态环境主管部门、
国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站及各主管部门网站查询，报告期内，
发行人产品未发生农业机械事故。
根据公司制定的《质量手册》，公司品质部门负责管理，产品质量控制的各
环节，涉及的相关程序性文件有《人力资源控制程序》《采购控制程序》《不合
8-3-154
补充法律意见书（一）
格品控制程序》《文件控制程序》《记录控制程序》《内部审核控制程序》和《管
理评审控制程序》等。如针对发行人产品的生产和服务的提供环节，质量控制措
施具体如下：
序
环节 控制措施
号
（1）为确保公司生产产品能符合顾客之要求，由相关作业部门制订装配工艺或作业
指导书，作为操作指示和依据，统一作法、统一标准来管理其操作程序和质量。（2）
同时公司制订了《检验和试验控制程序》《产品实现过程控制程序》，对生产过程作
生产和
了严格管理，确保产品质量、数量及交期可达到顾客之要求。（3）对于在生产过程
服务提
1 中使用之设备，编订定期检修计划，其维修保养在《设备管理控制程序》中做了详细
供的控
规范。（4）公司制订了相关《不合格品控制程序》，以确定产品放行、交付和交付
制
后等活动的实施细则。（5）对获证产品的过程，公司制定了《获证或获证产品控制
程序》，确保认证产品生产的有效控制。（6）装配车间应完整的保存各类生产记录；
品质部应完整的保存各项质检记录；物管部应保存材料、产品出入库记录。
（1）生产各工序完工后转序前都要及时、准确、清楚的进行标识（产品标识或状态
标识和
标识），防止不同产品的混用、误用、不合格品的非预期使用。（2）物管部、品质
2 可追溯
部、装配车间按各部门过程职责的规定，对没有标识或原标识不清楚的材料、产品、
性
半产品、不合格品进行标识或状态标识，以防止产品的误用、混用以及可追溯。
客户或
本公司顾客财产主要是顾客提供的样品、文件或客户付款后存放在我司的产品,应由
外部供
3 销售部门对其进行确定、验证、保护和维护，需要其它部门协助或主导时，由销售部
方的财
特别下发通知予以协调。
产
（1）公司对在内部制造及交付期间的产品进行防护管理，确保产品符合顾客要求。
（2）标识、搬运：装配车间应对产品的装箱、包装和标识过程（包括所用材料）进
行必要的控制，以确保符合产品规定要求。（3）储存：物管部使用指定的储存场地
4 防护 或库房，以防止产品在使用或交付前受到损坏。应规定授权接收和发放的管理办法，
物管部按适宜的时间间隔检查库存情况，以防止产品的过期使用。（4）防护：产品
在受公司控制期间，各有关部门应对其采用适当的防护和隔离措施，以防止影响产品
质量。
由销售部门与顾客进行必要的沟通，以控制满足与产品和服务相关的交付后活动的要
求。在确定交付后活动的覆盖范围和程度时，公司应考虑：a）法律法规要求（如产
交付后
5 品的安全性法规的要求）；b）与产品和服务有关的潜在不期望的后果；c）产品和服
活动
务的性质、用途和预期寿命；d）顾客规定的要求，包括对交付及交付后活动的要求，
如既有产品本身的质量要求，也包括交货期、包装、运输、价格、售后服务等要求。
（1）生产和服务提供过程发生更改，如顾客要求、工艺技术要求、生产计划等，相
关部门应提出书面通知并经评审通过后更改。如公司的更改涉及到顾客要求的更改时
应征得顾客确认同意。相关部门对更改进行评审和控制，将更改内容及时完整的传达
更改的
6 到有关人员，以确保稳定的符合要求。（2）发生更改后，相关部门保存有关更改相
控制
关信息，包括更改评审结果、授权进行更改的人员以及根据评审所采取的必要措施等
记录。（3）状态室、部门资料管理人员应及时对作业人员使用的文件资料进行更新，
回收更改前的文件，发放更新后的文件。
（1）库管员对采购品进行收货，确认数量、规格型号，由品质部负责对质量进行检
产品和 验。合格后办理入库手续，若不合格则按《不合格品控制程序》进行评审后按评审结
7 服务的 果执行。（2）生产过程中每道工序由操作员进行自检和互检，确认合格后方可进入
放行 下工序。巡检员依据过程检验作业进行抽查，发现不合格则按《不合格品控制程序》
进行评审后按评审结果执行。（3）入库前的产品需经检验人员确认合格后方可入库。
2. 说明报告期内发行人产品是否发生农业机械事故及具体情况、责任界定、
8-3-155
补充法律意见书（一）
是否属于发行人产品质量问题导致、相关赔偿责任，报告期内发行人是否发生
生产安全事故及具体情况
根据发行人的说明并经本所律师通过网络检索核查，访谈发行人相关负责
人，登录生产安全主管部门、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，
报告期内，发行人未发生生产安全事故。
（三）说明发行人对上述行政处罚涉及事项的具体整改措施及其有效性。
如题所述，针对发行人于 2018 年 1 月因“危险废物贮存间未设置标识标牌，
部分危险废物（废机油桶等）未采取防护措施，危险废物贮存时的防护措施不符
合国家环境保护标准”受到重庆市江津区环境保护局的环保处罚，发行人已通过
在危险废物贮存间设置标识标牌和采取相应防护措施完成整改。2019 年 11 月 15
日，重庆市江津区生态环境局出具书面证明，证明发行人已在法定时限内履行了
行政处罚决定书并改正违法行为，该项违法行为不属于重大环境违法行为。针对
发行人于 2018 年 12 月因“生产的威马牌微耕机产品（1WG4.0-95FQ-DL）因未
安置两个安全防护装置，属于生产、销售不符合保障人身健康和人身、财产安全
的国家标准、行业标准的产品”受到重庆市江津区质量技术监督局的行政处罚，
发行人已按时足额缴纳了罚款并及时停止生产、销售不符合保障人身、财产安全
的微耕机以完成整改。2020 年 7 月 23 日，重庆市江津区市场监管局出具书面证
明，证明发行人该项违法行为不属于重大违法行为。
经核查，除上述情况外，自 2019 年至今，发行人及其子公司未发生过环保
事故或受到环保处罚；发行人及其子公司产品未发生农业机械事故，未发生生产
安全事故；不存在其他产品质量相关违法行为，未曾因违反质量技术监督管理法
律、法规及规范性文件受到其他行政处罚。
（四）说明报告期各期一般贸易通关和快件通关的金额及占比，与销售收
入的勾稽关系，是否存在走私、偷逃税款、骗取出口退税等违法违规行为，是
否将快件通关货值加入一般贸易通关货值及其合规性。
报告期内，发行人一般贸易通关和快件通关的金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
8-3-156
补充法律意见书（一）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一般贸易通关 60,293.09 99.96% 48,362.70 99.97% 36,570.49 99.99%
快件通关 21.22 0.04% 13.01 0.03% 4.23 0.01%
合计 60,314.30 100.00% 48,375.72 100.00% 36,574.72 100.00%
报告期内，发行人一般贸易通关和快件通关的金额与销售收入的勾稽关系
情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
通关金额 60,314.30 48,375.72 36,574.72
其中：（1）一般贸易通关 60,293.09 48,362.70 36,570.49
（2）快件通关 21.22 13.01 4.23
境外销售收入 60,314.30 48,375.72 36,574.72
销售收入 77,089.24 64,175.10 50,584.92
通关金额/境外销售收入比例 100.00% 100.00% 100.00%
通关金额/销售收入比例 78.24% 75.38% 72.30%
一般贸易通关金额/销售收入比
78.21% 75.36% 72.30%
例
快件通关金额/销售收入比例 0.03% 0.02% 0.01%
申报出口退税的收入[注] 59,537.19 47,188.43 35,567.47
注：申报出口退税的收入与一般贸易通关金额存在一定差异，主要系出口退税申报时点
与收入确认时点差异所致。
由上表可知，发行人一般贸易通关收入与申报出口退税的收入金额相匹配，
快件通关收入未申报出口退税，一般贸易通关和快件通关的金额与境外销售收入
具有勾稽关系。
根据发行人的说明，发行人及其子公司相关主管部门开具的证明并经本所律
师通过网络检索核查，报告期内，发行人及其子公司不存在走私、偷逃税款、骗
取出口退税等违法违规行为，不存在将快件通关货值加入一般贸易通关货值的情
形。
（五）说明发行人是否就生产经营的合法合规性取得海关、税务、外汇等
主管部门出具的相关证明及具体情况。
8-3-157
补充法律意见书（一）
发行人及其子公司已就生产经营的合法合规性取得海关、税务、外汇等主管
部门出具的相关证明，具体情况如下：
8-3-158
补充法律意见书（一）
开具
海关 税务 外汇 市场监督管理部门 应急管理部门
主体
2022 年 4 月 13 日，国家外汇
2022 年 4 月 14 日，国家税务总局重庆市
管理局江津中心支局出具《关
江津区税务局出具《证明函》：“兹证明，
于威马农机股份有限公司遵守 2022 年 2 月 24 日，重庆市
你公司系本单位下辖企业，已依法在本局
2022 年 4 月 1 日，西永 国家外汇管理法规情况的证 江津区市场监督管理局出 2022 年 3 月 4 日，重庆
办理税务登记并通过历年年检，自 2021
海关出具《证明》：“发 明》：“威马农机股份有限公 具《重庆市企业信用信息查 市江津区应急管理局出
年 1 月 1 日以来，你公司一直严格遵守国
发行 行人自 2021 年 7 月 31 司系我中心支局辖区内企业， 询报告》，报告明确威马农 具《证明》：“威马农
家及地方有关税收法律、法规、规范性文
人 日至 2021 年 12 月 31 日 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 机无相关行政处罚信息，无 机股份有限公司自 2021
件的规定，按期足额申报缴纳税款，未有
未有因违反海关法律法 月 31 日，我中心支局未发现威 欠税欠费相关信息，未被列 年 1 月 1 日至今未发生
偷税、漏税、逃税和追缴欠税、骗税、抗
规被我关处罚的记录。” 马农机股份有限公司有违反外 入异常经营名录和严重违 生产安全亡人事故。”
税等违反税收法律、法规、规范性文件的
汇管理规定的行为，也未在该 法企业名单。
行为，未曾因违反税收法律、法规、规范
期间内对该企业作出行政处
性文件受到我局行政处罚。”
罚。”
2022 年 4 月 14 日，国家税务总局重庆市
江津区税务局出具《证明函》：“兹证明，
2022 年 2 月 24 日，重庆市
你公司系本单位下辖企业，已依法在本局 2022 年 3 月 4 日，重庆
江津区市场监督管理局出
办理税务登记并通过历年年检，自 2021 市江津区应急管理局出
威马 具《重庆市企业信用信息查
年 1 月 1 日以来，你公司一直严格遵守国 具《证明》：“重庆威
新能 询报告》，报告明确威马新
不涉及 家及地方有关税收法律、法规、规范性文 不涉及 马新能源动力设备有限
源[注 能源无相关行政处罚信息，
件的规定，按期足额申报缴纳税款，未有 公司自 2021 年 1 月 1 日
1] 无欠税欠费相关信息，未被
偷税、漏税、逃税和追缴欠税、骗税、抗 至今未发生生产安全亡
列入异常经营名录和严重
税等违反税收法律、法规、规范性文件的 人事故。”
违法企业名单。
行为，未曾因违反税收法律、法规、规范
性文件受到我局行政处罚。”
8-3-159
补充法律意见书（一）
2022 年 3 月 15 日，中华
2022 年 2 月 3 日，无锡市惠
人民共和国无锡海关出 2022 年 3 月 7 日，无锡
山区市场监督管理局出具
具《证明》，根据海关“企 市惠山区应急管理局出
《市场主体守法经营状况
威马 业信息管理系统”查询结 2022 年 3 月 1 日，国家税务总局无锡市惠 具《证明》：“威马农
成立时间短，暂未开具。经本 意见》：“威马农机（无锡）
农机 果，威马农机（无锡）有 山区税务局第一税务分局出具《税务证 机（无锡）有限公司自
所律师网络检索核查，未发现 有限公司自 2021 年 4 月 23
（无 限公司（海关编码： 明》：“威马农机（无锡）自 2021 年 4 2021 年 4 月 23 日至 2021
威马无锡在报告期内外汇方面 日以来至 2021 年 12 月 31
锡） 3202969AHP）自 2021 月 23 日至今经金三系统查询无税收违法 年 12 月 31 日期间，在
的违法违规记录。 日出具守法证明之前，暂未
[注 2] 年 5 月 10 日至 2021 年 违章行为。” 本辖区内未发生生产安
在江苏省工商系统市场主
12 月 31 日未发现因违反 全亡人事故且未受过我
体信用数据库中发现有违
法律法规受到海关行政 局相关行政处罚。”
法、违规及不良行为记录。”
处罚的情事。
开具
社会保险部门 住房公积金部门 自然资源和规划部门 住建部门 生态环境部门
主体
2022 年 3 月 14 日，重庆市江
津区规划和自然资源局出具 2022 年 3 月 15 日，重庆市
2022 年 2 月 24 日，重庆
《证明》：“威马农机自 2018 江津区住房和城乡建设委
市江津区社会保险公共 2022 年 2 月 24 日，重庆
2022 年 3 月 4 日，重庆市住房公积金管理 年 1 月 1 日起至 2022 年 3 月 员会出具《证明》：“经查，
业务管理办公室和重庆 市江津区生态环境局出
中心出具《单位住房公积金缴存证明》： 14 日止，一直严格遵守国有土 威马农机股份有限公司、重
市江津区医疗保障局出 具《环保部门证明》：
“威马农机股份有限公司按照国家《住房 地管理的法律、法规、规章及 庆威马新能源动力设备有
发行 具《关于威马农机股份有 “兹证明威马农机自
公积金管理条例》（国务院 350 号令）及 规范性文件的规定，所拥有土 限公司，注册地址为：重庆
人 限公司参保情况》：“发 2021 年 1 月 1 日至今未
相关规定于 2012 年 3 月起为职工缴存住 地使用权的土地均依据相关规 市江津区珞璜工业园区 B
行人截止到 2022 年 1 月 发生一般及以上突发环
房公积金，缴至 2022 年 2 月，目前缴存 定履行了必要的建设用地审批 区。上述两家公司的生产厂
参保缴费正常，养老、失 境污染事件，未收到我
人数为 531 人。” 程续，该等土地使用情况合法、 房于 2011 年 4 月开工建设，
业、工伤、医保和生育保 局环境行政处罚。”
合规，符合供地政策，未曾因 2012 年 4 月竣工投入使用。
险均无欠费。”
违反土地管理监管要求的法律 总建筑面积 54,871.62 ㎡。
法规而受到行政处罚。” 在建设过程中未因违反建
威马 2022 年 2 月 24 日，重庆 2022 年 3 月 4 日，重庆市住房公积金管理 2022 年 3 月 14 日，重庆市江 设相关法律、法规受到我委 2022 年 2 月 24 日，重庆
新能 市江津区社会保险公共 中心出具《单位住房公积金缴存证明》： 津区规划和自然资源局出具 处罚。” 市江津区生态环境局出
源[注 业务管理办公室和重庆 “威马新能源动力设备有限公司按照国 《证明》：“威马新能源自 2018 具《环保部门证明》：
8-3-160
补充法律意见书（一）
1] 市江津区医疗保障局出 家《住房公积金管理条例》（国务院 350 年 1 月 1 日起至 2022 年 3 月 “兹证明威马新能源自
具《关于威马新能源动力 号令）及相关规定于 2020 年 12 月起为职 14 日止，一直严格遵守国有土 2021 年 1 月 1 日至今未
设备有限公司参保情 工缴存住房公积金，缴至 2022 年 2 月， 地管理的法律、法规、规章及 发生一般及以上突发环
况》：“威马新能源截止 目前缴存人数为 2 人。” 规范性文件的规定，所拥有土 境污染事件，未收到我
到 2022 年 1 月参保缴费 地使用权的土地均依据相关规 局环境行政处罚。”
正常，养老、失业、工伤、 定履行了必要的建设用地审批
医保和生育保险均无欠 程续，该等土地使用情况合法、
费。” 合规，符合供地政策，未曾因
违反土地管理监管要求的法律
法规而受到行政处罚。”
2021 年 12 月 31 日，无锡市
惠山区住房和城乡建设局
2022 年 4 月 18 日，无锡
2021 年 12 月 31 日，无锡市自 出具《证明函》：“该公司
市社会保险基金管理中
然资源和规划局惠山分局出具 自 2021 年 4 月 23 日至今一
心出具《无锡市单位参加
《证明》：“经调查核实，威 直严格遵守有关房屋及建 成立时间短，暂未开具。
威马 社会保险证明》：“威马 成立时间短，暂未开具。经本所律师网络
马农机（无锡）有限公司自 2021 设工程管理的相关法律、法 经本所律师网络检索核
农机 农机（无锡）有限公司目 检索核查，威马农机（无锡）单位公积金
年 4 月 23 日至今能严格遵守国 规及规范性文件的规定，不 查，未发现威马农机（无
（无 前按规定正常参加社会 账户处于正常汇缴状态，未发现威马农机
家有关土地资源利用与保护方 存在违反有关房屋和建设 锡）在报告期内生态环
锡） 保险，缴纳社会保险费”。 （无锡）在报告期内住房公积金方面的违
面的法律法规，该公司没有因 工程管理法律、法规及规范 境方面的违法违规记
[注 2] 经本所律师网络检索核 法违规记录。
违反土地资源利用与保护方面 性文件的行为，不存在因违 录。
查，未发现威马农机（无
的法律法规而受到行政处罚的 反有关房产和建设工程管
锡）在报告期内社会保障
记录。” 理法律、法规及规范性文件
方面的违法违规记录。
而受到本单位行政处罚的
情形。”
注 1：根据威马新能源出具的《关于部分无违法违规证明未获取的说明》：“本公司主要产品在境内销售，境外销售系通过先卖给威马农机，再由威
马农机实现销售，因此生产经营不涉及海关、外汇部门，经与主管部门沟通，无法获取海关及外汇部门的无违法违规证明。”
注 2：根据威马农机（无锡）出具的《关于部分无违法违规证明未获取的说明》：“本公司于 2021 年 4 月 23 日注册成立，截至 2021 年 12 月 31 日，
本公司成立时间较短，经与主管部门沟通，无法获取环保、外汇、公积金等部门的无违法违规证明。”
8-3-161
补充法律意见书（一）
综上，除已披露的情形外，发行人及其子公司已就报告期内生产经营的合法
合规性取得海关、税务、外汇等主管部门出具的相关合规证明，报告期内，发行
人及其子公司不存在违反海关、税务、外汇等方面法律法规的重大违法行为。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人的环保设施运转正常，具备与主要污染物及排放量相
匹配的处理设施及处理能力，公司主要污染物经环保设施处理后能够达到国家有
关标准规定的排放标准；报告期内，发行人环保投入、相关成本费用与发行人生
产经营所产生的污染相匹配；发行人募投项目已履行环评程序及采取相应的环保
措施；报告期内，发行人不存在发生环保事故或受到环保处罚的情形，发行人各
类产品符合环保标准（含销售地环保标准）；
2. 报告期内，发行人及其子公司不存在关于农业机械产品质量问题的重大
举报、投诉事项，不存在因产品质量问题导致的农业机械安全事故的情形，不存
在因产品质量问题受到主管机关行政处罚的情形；
3. 报告期内，发行人不存在因环保事故或农业机械事故而受到处罚的情况；
4. 发行人报告期各期一般贸易通关和快件通关的金额与销售收入存在勾稽
关系，不存在走私、偷逃税款、骗取出口退税等违法违规行为，不存在将快件通
关货值加入一般贸易通关货值的情形；
5. 除已披露的情形外，发行人及其子公司已就报告期内生产经营的合法合
规性取得海关、税务、外汇等主管部门出具的相关合规证明，报告期内，发行人
及其子公司不存在违反海关、税务、外汇等方面法律法规的重大违法行为。
六、《审核问询函》问题 6
关于现金分红、公积金及房产。根据申报材料：（1）报告期各期，发行人
现金分红金额分别为 1,434.60 万元、2,151.90 万元、2,211.90 万元和 0 万元。（2）
报告期内，发行人存在未为员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情况，其中
各期自愿放弃住房公积金缴纳的人数分别为 198 人、244 人、192 人和 181 人。
8-3-162
补充法律意见书（一）
（3）发行人存在一处面积合计为 696.28 ㎡的办公楼已竣工并投入使用，但发行
人未办理建设工程手续，也未取得相关产权证书。重庆市江津区珞璜工业园发
展中心于 2021 年 3 月 2 日出具《说明》，确认：“针对该等建筑，我中心同意
你公司按现状使用上述建筑，在申请上市期间暂不予处罚。”（4）报告期内，
公司及子公司部分办公经营场所通过租赁方式取得，均未办理租赁备案登记。
请发行人：（1）说明现金分红的背景和原因，决策程序及履行的内部审议
程序，是否符合《公司章程》等企业内部规定；对照《公司章程》中现金分红
需满足的条件，结合公司报告期现金流量及资产负债状况，分析现金分红的合
理性；现金分红的资金流向及用途，是否存在体外资金循环形成销售回款、承
担成本费用的情形。（2）说明各期自愿放弃住房公积金缴纳人数较多的原因及
合理性。（3）说明针对未办理建设工程手续和产权证书的房产“申请上市期间
暂不予处罚”是否意味着该房产合规性存在问题，相关处罚风险、处罚金额及
对发行人的影响，是否构成发行上市障碍，该房产是否存在减值风险。（4）说
明发行人生产经营场所租赁面积占总生产经营场地面积的比例，是否主要依赖
租赁场地开展生产经营；租赁合同尚未办理租赁登记备案对发行人的影响，无
法续租对发行人生产经营的影响。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明
确意见，说明确认未缴纳住房公积金人员为自愿放弃的依据。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 查阅发行人历次现金分红的相关董事会文件、股东大会文件等审议文件；
2. 查阅发行人历次分红时有效的章程；
3. 查阅发行人截至分红基准日的相关财务报表等文件；
4. 查阅发行人报告期内相关分红股东的银行流水；
5. 查阅相关分红股东的银行流水并访谈；
6. 查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明或确认文件；
7. 查阅发行人出具的相关说明文件；
8. 查阅发行人员工放弃住房公积金缴纳的相关声明文件；
8-3-163
补充法律意见书（一）
9. 查阅发行人相关主管部门出具的证明文件；
10. 访谈自愿放弃缴纳住房公积金的部分员工。
【核查内容】
（一）说明现金分红的背景和原因，决策程序及履行的内部审议程序，是
否符合《公司章程》等企业内部规定；对照《公司章程》中现金分红需满足的
条件，结合公司报告期现金流量及资产负债状况，分析现金分红的合理性；现
金分红的资金流向及用途，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费
用的情形。
1. 发行人报告期内的现金分红系基于公司财务状况以及《公司章程》规定
的分红政策而实施，已履行相应的内部审议程序，符合《公司章程》等企业内
部规定
发行人报告期内现金分红的相关情况如下：
是否符合
序 利润分 股东大会
分配方案及金额 背景和原因 决策/审议程序 公司章程
号 配时间 审议时间
等规定
以截至 2018 年 6 月 30 日
发行人第一届董
的可供股东分配的净利
事会第三次会议、
润，实施利润分配，对公
2018 年第二次临
1 2019.01 2018.12.31 司全体股东以现金形式每 是
时股东大会审议
股分配利润 0.2 元（含税），
通过，独立董事发
合计分红 1434.60 万元（含
表同意意见。
税）。 结合公司财
以截至 2019 年 6 月 30 日 务状况，并根
据《公司章 发行人第一届董
的可供股东分配的净利
事会第六次会议、
润，实施利润分配，对公 程》对于利润
分配保持连 2019 年第二次临
2 2020.03 2019.12.30 司全体股东以现金形式每 是
时股东大会审议
股分配利润 0.3 元（含税）， 续性、稳定
通过，独立董事发
合计分红 2,151.90 万元（含 性，并注重投
资回报的分 表同意意见。
税）。
红政策而实
以截至 2020 年 6 月 30 日 施利润分配。
发行人第一届董
的可供股东分配的净利
事会第九次会议、
润，实施利润分配，对公
2020 年第二次临
3 2020.11 2020.11.16 司全体股东以现金形式每 是
时股东大会审议
股分配利润 0.3 元（含税），
通过，独立董事发
合计分红 2,211.90 万元（含
表同意意见。
税）。
8-3-164
补充法律意见书（一）
是否符合
序 利润分 股东大会
分配方案及金额 背景和原因 决策/审议程序 公司章程
号 配时间 审议时间
等规定
以截至 2020 年 12 月 31 日
发行人第二届董
的可供股东分配的净利
事会第五次会议、
润，实施利润分配，对公
2021 年第四次临
4 2021.08 2021.07.23 司全体股东以现金形式每 是
时股东大会审议
股分配利润 0.2 元（含税），
通过，独立董事发
合计分红 1,474.60 万元（含
表同意意见。
税）。
2. 发行人报告期内的现金分红符合《公司章程》规定的实施现金分红需满
足的条件，分红时的现金流量及资产负债状况良好，现金分红具有合理性
（1）发行人《公司章程》关于分红政策的规定
发行人报告期内实施分红时的《公司章程》关于实施现金分红的相关规定如
下：
《公司章程》第一百五十条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中
提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公
司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但全
体股东另有约定的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。”
《公司章程》第一百五十三条规定：“公司利润分配政策如下：（一）公司
应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）
公司分配股利应坚持以下原则：1.遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按
照规定的条件和程序进行；2.兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报。（三）
公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。”
由上可知，发行人报告期内实施现金分红时，《公司章程》并未明确规定需
满足的具体财务指标。
（2）发行人截至分红基准日的现金流量及资产负债状况
8-3-165
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的财务报表，发行人截至分红基准日的现金流量及资产负债
状况（合并口径）如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30
2020 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日 2019 年 6 月 30 日
项目 日（2017 年度分
（2020 年度分红） （2019 年度分红） （2018 年度分红）
红）
流动资产 34,202.92 33,327.29 25,747.00 24,654.29
非流动资产 9,226.87 8,893.44 8,728.38 8,725.22
资产总额 43,429.79 42,220.73 34,475.38 33,379.52
流动负债 15,740.07 14,981.69 11,804.02 12,367.94
非流动负债 48.39 39.92 44.92 49.92
负债合计 15,788.46 15,021.61 11,848.93 12,417.86
净资产 27,641.33 27,199.12 22,626.45 20,961.66
未分配利润 6,595.05 6,906.15 3,838.02 2,486.94
注：截至 2018 年 6 月 30 日、2019 年 6 月 30 日、2020 年 6 月 30 日数据未经审计。
2018-2021 年度，发行人的现金流量（合并口径）如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,488.65 4,066.88 6,083.95 2,080.11
2018 年至 2021 年公司负债以流动负债为主，且均为无息负债，分红基准日
资产负债率分别为 37.20%、34.37%、35.58%、36.35%，流动比率分别为 1.99、
2.18、2.22、2.17。分红基准日公司资产负债情况较好，偿债能力较强。
2018 年至 2021 年，公司持续盈利，经营活动现金流量净额分别为 2,080.11
万元、6,083.95 万元、4,066.88 万元、4,488.65 万元，经营现金流较好。
（3）发行人报告期内的现金分红具有合理性
如上所述，发行人报告期内实施的分红在时间、金额上均具有一贯性和稳定
性，发行人截至分红基准日的现金流量及资产负债状况良好，符合《公司章程》
规定的分红政策，具有合理性。
针对报告期内的分红事项，发行人独立董事均发表了同意的独立意见，并认
为：“上述利润分配方案符合公司目前的财务资金结构，以及《公司章程》对于
8-3-166
补充法律意见书（一）
利润分配保持连续性、稳定性、注重投资回报的政策，我们同意该等利润分配方
案。”
3. 发行人报告期内现金分红的资金流向及用途合理，不存在体外资金循环
形成销售回款、承担成本费用的情形
根据发行人股东提供的银行流水并经访谈，发行人报告期内现金分红的资金
流向及用途情况如下：
是否存在体外
股东及分配金额
资金循环形成
序 利润分
主要资金流向及用途 销售回款、承
号 配时间 金额（万
担成本费用的
股东 元，不含
情形
税）
主要用于代理投资，其余用于
夏峰 554.88
日常开支。
约 500 万转给配偶主要用于购
买理财、购置房产、借款和日
严华 533.12
常开支，每月转账给一些亲属
作为生活补贴。
重庆威创企业管
1 2019.01 否
理咨询合伙企业
（有限合伙）（以 62.60 主要用于合伙人分红
下简称“重庆威
创”）
主要转给配偶用于家庭日常
任勇华 6.40
开支
詹英士 3.20 取现给配偶用于银行理财
主要用于代理投资，其余用于
夏峰 832.32
日常开支
基本全部转给配偶主要用于
严华 799.68
购买理财、借款和日常开支
2 2020.03 重庆威创 93.90 主要用于合伙人分红 否
主要转给配偶用于家庭日常
任勇华 9.60
开支
主要用于配偶进行家庭储蓄、
詹英士 4.80
理财等
夏峰 832.32 主要用于购买基金
基本用于购买理财、给弟弟借
严华 799.68
款投资酒厂和家庭日常开支
重庆威创 93.90 主要用于合伙人分红
3 2020.11 重庆宝厚企业营 否
销策划合伙企业
（有限合伙）（以 60.00 主要用于合伙人分红
下简称“重庆宝
厚”）
8-3-167
补充法律意见书（一）
是否存在体外
股东及分配金额
资金循环形成
序 利润分
主要资金流向及用途 销售回款、承
号 配时间 金额（万
担成本费用的
股东 元，不含
情形
税）
转给配偶，夫妻之间资金往
任勇华 9.60
来。
詹英士 4.80 主要用于配偶存钱、理财等。
主要用于非关联企业财务投
夏峰 554.88
资
基本用于购买理财、日常消费
严华 534.72
开支、女儿生活费、备用现金
4 2021.08 重庆威创 62.60 主要用于合伙人分红 否
重庆宝厚 40.00 主要用于合伙人分红
主要用于理财，夫妻之间资金
任勇华 6.40
往来。
詹英士 3.20 主要用于配偶存钱、理财等
经核查，发行人报告期内现金分红的资金流向及用途主要为购买银行理财产
品、投资、银行存款、家庭日常开支、借款，不存在大额且异常、取现情况，不
存在无合理解释的大额资金往来，亦不存在直接或间接流向发行人客户、供应商
及其关联方的情况，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。
（二）说明各期自愿放弃住房公积金缴纳人数较多的原因及合理性。说明
确认未缴纳住房公积金人员为自愿放弃的依据。
1. 发行人报告期内住房公积金缴纳情况
发行人报告期内住房公积金缴纳情况如下：
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
员工总人数 773 738 625
已缴纳人数 520 516 375
当月已离职人数 0 0 1
未缴纳人数 253 222 251
覆盖比例 67.27% 69.92% 59.84%
退休返聘 39 30 7
未缴纳
原因 其他单位缴纳 0 - -
自愿放弃 214 192 244
注：当月已离职人员不在发行人期末花名册内，但发行人已为其缴纳该月住房公积金，故在
计算覆盖比例时需扣除，覆盖比例=（实际缴纳人数-当月已离职人数）/员工人数。
8-3-168
补充法律意见书（一）
2. 说明各期自愿放弃住房公积金缴纳人数较多的原因及合理性
经核查，发行人报告期内自愿放弃缴纳住房公积金缴纳的人员主要为生产一
线农村户籍员工，该部分员工流动性较大，由于在户籍所在地已有自有住房，或
因短期内无购房意愿/能力，其缴纳公积金意愿不强。该等员工更看重当期收入，
而个人承担的住房公积金费用将降低其实际收入，因此自愿放弃缴纳住房公积
金，具有合理性。
3. 确认未缴纳住房公积金人员为自愿放弃的依据
针对自愿放弃缴纳住房公积金的情形，本所律师查阅了发行人出具的说明，
抽查了该等员工出具的自愿放弃缴纳住房公积金的声明，并对部分员工就行了访
谈核实，并据此确认相关员工为自愿放弃缴纳住房公积金。
（三）说明针对未办理建设工程手续和产权证书的房产“申请上市期间暂
不予处罚”是否意味着该房产合规性存在问题，相关处罚风险、处罚金额及对
发行人的影响，是否构成发行上市障碍，该房产是否存在减值风险。
1. 发行人未办理建设工程手续和产权证书的房产面积较小，且不属于发行
人的重要生产经营场所，该房产建设阶段已费用化，无资产减值风险，不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响
发行人未办理建设工程手续和产权证书的房产面积为 696.28m2，主要用于
存放少量样机及部分人员临时办公。上述建筑物的面积占发行人房屋建筑物（含
未取得产权证的建筑物）总面积比例约 1.35%，不属于发行人的重要生产经营场
所，如发行人不能继续使用该等建筑物，发行人的生产经营不会因此受到重大不
利影响。
上述建筑物建设阶段已费用化，未转入固定资产或在建工程，因此无账面价
值和资产减值风险。如被监管部门要求拆除，对公司不会造成较大经济损失或其
他重大不利影响。
发行人的控股股东、实际控制人已作出承诺，发行人如因未办理建设工程手
续、未取得相关产权证书受到相关处罚、罚款或者遭受其他损失，发行人的控股
股东、实际控制人将在该等损失确定后的三十日内向威马农机作出补偿。
8-3-169
补充法律意见书（一）
2. 发行人主管部门已出具证明，确认发行人相关违规建筑物不构成重大违
法行为，且不会因此对发行人进行处罚，该等情形不会构成本次发行上市的障
碍
发行人的违规建筑物违反了《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，
存在一定的法律瑕疵，但相关主管部门已出具证明文件，确认该等情形不构成重
大违法行为，不会对发行人进行处罚，具体如下：
（1）2021 年 3 月 2 日，重庆市江津区珞璜工业园发展中心2出具《说明》，
确认：“针对该等建筑，我中心同意你公司按现状使用上述建筑，在申请上市期
间暂不予处罚。”
（2）2022 年 2 月 21 日，重庆市江津区珞璜工业园发展中心出具《证明》，
确认发行人“在所属生产基地红线内，你公司有一个占地约 212.04 平方米的建
筑（建筑面积为 696.28 ㎡），该建筑面积较小，且非你公司生产相关的核心建
筑，不构成违反城市规划、建设管理等相关法律、法规规定的重大违法违规行为。
为支持企业上市相关工作，针对该等建筑，本单位同意你公司按现状使用上述建
筑，不对你公司进行行政处罚；该等建筑后续如被本单位纳入拆除范围，你公司
需无条件配合拆除工作。”
（3）2021 年 2 月 7 日和 2021 年 8 月 26 日，重庆市江津区住房和城乡建设
委员会分别出具《证明》：“威马农机股份有限公司位于重庆市江津区珞璜工业
园区 B 区的办公楼及厂房建设过程中未被住建部门行政处罚。” 2022 年 3 月 15
日，重庆市江津区住房和城乡建设委员会出具《证明》：“经查，威马农机股份
有限公司、重庆威马新能源动力设备有限公司，注册地址为：重庆市江津区珞璜
工业园区 B 区。上述两家公司的生产厂房于 2011 年 4 月开工建设，2012 年 4 月
竣工投入使用。总建筑面积 54,871.62 ㎡。在建设过程中未因违反建设相关法律、
法规受到我委处罚。”
综上，发行人上述未办理建设工程手续和产权证书的房产不符合《中华人民
2
注：根据《重庆市江津区人民政府办公室关于向镇街及区级特设机构下放规划违法建筑执法权的通知》
（江津府办〔2017〕139 号），重庆市江津区珞璜工业园发展中心具有辖区内发行人相关违规建筑的执法
权。
8-3-170
补充法律意见书（一）
共和国城乡规划法》等相关法律法规规定，存在合规性瑕疵；发行人主管部门已
出具证明，确认发行人相关违规建筑物不构成重大违法行为，且不会因此对发行
人进行处罚，该等情形不会构成本次发行上市的障碍。
（四）说明发行人生产经营场所租赁面积占总生产经营场地面积的比例，
是否主要依赖租赁场地开展生产经营；租赁合同尚未办理租赁登记备案对发行
人的影响，无法续租对发行人生产经营的影响。
1. 说明发行人生产经营场所租赁面积占总生产经营场地面积的比例，是否
主要依赖租赁场地开展生产经营
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司租赁的用于生产、经营的房产
情况如下：
序 租赁面 是否
承租方 出租方 租赁物业位置 租赁用途 租赁期限
号 积（m2） 备案
冲压件（挡泥
板、皮带罩壳
重庆市江津区 等）、焊接件
2021.01.01-
1 发行人 重庆神鹿 珞璜工业园 B 8,042.00 （机架、扶手 否
2022.12.31
区 架、支架）等
零部件的生
产、办公
重庆市江津区
重庆美凯龙 珞璜工业园 B
威马新 2021.05.01-
2 金属铸造有 区园区大道 13 3,314.58 仓储 否
能源 2023.04.30
限公司 号 9 幢厂房部分
房屋
无锡惠山欧 无锡市惠山经
威马农
美智造产业 济开发区玉祁 2021.04.01-
3 机（无 8,185.00 生产、办公 否
园发展有限 配套区祁北路 2031.03.31
锡）
公司 160 号
重庆市江津区
珞璜工业园 B
重庆珞璜宝
区重庆珞璜宝 2021.11.20-2
4 发行人 湾国际物流 2,112.00 仓储物流 否
湾国际物流中 022.05.19
有限公司
心 3 号库第四分
区第 1、2、3 跨
根据上述，发行人生产经营场所租赁面积（21,653.85m2）占总生产经营场
地面积（69,907.14m2）的比例为 30.97%，未超过 50%。因此，发行人不存在主
要依赖租赁的场地开展生产经营的情形。
2. 租赁合同尚未办理租赁登记备案对发行人的影响
8-3-171
补充法律意见书（一）
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规定：
“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”第二十
三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千
元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。”
发行人的控股股东、实际控制人已作出书面承诺：“发行人及其下属公司自
有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或使用权目前均不存在任何争议或
纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷或利用土地、房屋不符合相关法
律、法规规定等事由，导致发行人及其下属公司无法正常使用该等土地、房屋，
或受到相关处罚、罚款等，承诺人承诺将代发行人及其下属公司承担相应责任并
全额补偿发行人及其下属公司由此所导致的一切损失。”
根据上述规定，发行人相关租赁房产未备案不影响租赁合同的效力，发行人
可在主管部门责令改正时及时进行备案，不会因此受到重大行政处罚，且发行人
控股股东、实际控制人已出具兜底补偿承诺，因此该等情形不会对发行人构成重
大不利影响，不会构成本次发行上市的障碍。
3. 无法续租对发行人生产经营的影响
经核查，发行人上述租赁房产均具有产权证，且租赁合同合法有效，均在有
效期内，不存在短期内无法续租的风险。
根据发行人的说明，上述租赁房产占比相对较小，除威马农机（无锡）租赁
的房产外，不涉及发行人及其子公司生产经营的核心环节，如发行人及其子公司
无法续租该等房产，发行人可找到其他替代租赁物，不会对发行人产生重大不利
影响。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
8-3-172
补充法律意见书（一）
1. 发行人报告期内的现金分红系基于公司财务状况以及《公司章程》规定的
分红政策而实施，已履行相应的内部审议程序，符合《公司章程》等企业内部规
定，符合《公司章程》规定的实施现金分红需满足的条件，分红时的现金流量及
资产负债状况良好，现金分红具有合理性；发行人报告期内现金分红的资金流向
及用途合理，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；
2. 发行人报告期内自愿放弃缴纳住房公积金缴纳的人员主要为生产一线农
村户籍员工，流动性较大，因其在户籍所在地已有自有住房，或因短期内无购房
意愿/能力，其缴纳公积金意愿不强，因此自愿放弃缴纳住房公积金，具有合理
性；针对自愿放弃缴纳住房公积金的情形，本所律师查阅了发行人出具的说明，
抽查了该等员工出具的自愿放弃缴纳住房公积声明，并对部分员工就行了访谈核
实，并据此确认相关员工为自愿放弃缴纳住房公积金；
3. 发行人未办理建设工程手续和产权证书的房产面积较小，且不属于发行
人的重要生产经营场所，该房产建设阶段已费用化，无资产减值风险，不会对发
行人的生产经营产生重大不利影响；发行人主管部门已出具证明，确认发行人相
关违规建筑物不构成重大违法行为，且不会因此对发行人进行处罚，该等情形不
会构成本次发行上市的障碍；
4. 发行人生产经营场所租赁面积占总生产经营场地面积的比例为 30.97%，
并非主要依赖租赁场地开展生产经营；发行人相关租赁房产未备案不影响租赁合
同的效力，不会对发行人构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的障碍；如
无法续租相关房产，不会对发行人产生重大不利影响。
七、《审核问询函》问题 7
关于历史沿革及股东。根据申报材料：（1）发行人历史上经历七次增资和
一次股权转让。（2）2020 年 3 月，作为唯一外部股东的重庆宝厚企业营销策划
合伙企业（有限合伙）入股发行人，重庆宝厚穿透后的合伙人为张伟和沈波。
（3）2016 年 4 月 29 日，威马有限、威马房地产分别作出股东会决议，同意威
马有限吸收合并威马房地产。威马有限、威马房地产吸收合并时，履行了相关
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补充法律意见书（一）
公告程序，但未逐一通知各债权人，吸收合并程序存在一定的瑕疵。实际控制
人夏峰控制亿超置业、嘉飞置业等多家房地产公司。
请发行人：（1）说明发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格及对
应 P/E 倍数、定价依据及公允性、资金来源，款项是否支付完毕，是否存在违
法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输
送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；穿透后各股东股份锁定期的
合规性。（2）说明张伟和沈波的简历，两人控制或担任董监高的公司与发行人
的交易情况、资金往来情况，是否存在利益安排。（3）说明发行人历史上是否
存在房地产业务及具体情况（含清理情况），2016 年吸收合并威马房地产的背
景和原因，吸收合并程序瑕疵的影响及相关风险；结合募投项目与房地产的关
联性、相关建设项目的具体用途和配套功能等说明是否存在募集资金变相投入
房地产的情形。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 查阅发行人及其前身全套工商档案资料、股东名册；
2. 查阅发行人历次股权变动的相关股东（大）会决议、股权转让协议、银
行转账或现金收据等资金支付凭证；
3. 查阅发行人历次增资相关协议、缴款凭证、验资报告等增资文件；
4. 查阅发行人全体股东填写的调查问卷、出具的相关确认文件；
5. 查阅发行人相关股东出具的股份锁定承诺；
6. 查阅发行人吸收合并威马房地产的《吸收合并协议》、资产评估报告等
与吸收合并相关的资料；
7. 查阅张伟、沈波填写的调查表，并通过天眼查等网站查询其他对外投资、
任职的企业情况；
8. 查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、募集资金管理制度；
9. 查阅发行人报告期内的银行流水；
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补充法律意见书（一）
10. 查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明或确认文件。
【核查内容】
（一）说明发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格及对应 P/E 倍
数、定价依据及公允性、资金来源，款项是否支付完毕，是否存在违法违规情
形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输送或其他
利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；穿透后各股东股份锁定期的合规性。
1. 发行人历次增资和股权转让的背景、原因合理，均系相关方真实意思表
示，不存在委托持股、信托持股等股权代持情形，相关股东入股价格公允或具
备合理性，不存在利益输送或其他利益安排，也不存在纠纷或者潜在纠纷
（1）发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格及对应 P/E 倍数、定
价依据及公允性、资金来源，款项已支付完毕
发行人设立后的历次增资和股权转让的背景、原因、价格等情况如下：
转让/增资
转 受让方 转让 转让/增 款项是
序 P/E 倍 定价依据及
让 /增资 时间 /增资金 资价格 背景及原因 资金来源 否支付
号 数[注] 公允性
方 方 额（万 （元/ 完毕
元） 股）
威马动力将股
间接持股变
威 权转让给严
直接持股，参
马 严华、 2011.0 华、夏峰，严
1 3.00 1.00 0.82 照原注册资 是
动 夏峰 5 华、夏峰由部
本价格，定价
力 分间接持股变
合理
为直接持股。
原股东同比
例增资，协商 为扩大生产，
严华、 2011.0
2 / 200.00 1.00 0.82 按原注册资 原股东同比例 严华、夏峰的 是
夏峰 6
本定价，定价 增资 薪金收入、家
合理 庭成员收入、
原股东同比 对其他公司投
例增资，协商 为扩大生产， 资收益等
严华、 2012.0
3 / 1,500.00 1.00 0.52 按原注册资 原股东同比例 是
夏峰 5
本定价，定价 增资
合理
原股东同比
例增资，协商 为扩大生产，
严华、 2013.0
4 / 2,000.00 1.00 3.46 按原注册资 原股东同比例 是
夏峰 3
本定价，定价 增资
合理
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补充法律意见书（一）
转让/增资
转 受让方 转让 转让/增 款项是
序 P/E 倍 定价依据及
让 /增资 时间 /增资金 资价格 背景及原因 资金来源 否支付
号 数[注] 公允性
方 方 额（万 （元/ 完毕
元） 股）
原股东同比
例增资，协商 为扩大生产，
严华、 2015.0
5 / 2,000.00 1.00 4.68 按原注册资 原股东同比例 是
夏峰 7
本定价，定价 增资
合理
原股东同比
经友好协商，
例增资，协商
严华、 2016.1 威马有限吸收
6 / 800.00 1.00 4.00 按原注册资 是
夏峰 1 合并威马房地
本定价，定价
产并相应增资
合理
任勇 任勇华、詹英
华、詹 参考净资产 士、重庆威创
2016.1
7 / 英士、 373.00 2.50 11.33 值协商定价 员工股权激励 合伙人的薪金 是
2
重庆威 合理 收入、家庭成
创 员收入等
参考净利润、 重庆宝厚合伙
重庆宝厚对公
净资产值协 人的出资，具
司发展前景较
重庆宝 2020.0 商定价， P/E 体来源包括薪
8 / 200.00 5.35 8.84 为看好，经友 是
厚 3 倍数在合理 金收入、家庭
好协商对公司
区间，定价公 成员收入或其
进行增资
允 他投资收益等
注：P/E 倍数=增资或股权转让时的价格/公司最近一年每股净利润。
（2）威马有限 2016 年 11 月吸收合并威马房地产暨增资时未逐一通知各债
权人，吸收合并程序存在一定的瑕疵，该等情形不会构成本次发行上市的实质
性法律障碍
《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。”经核查，威马有限 2016 年 11 月吸收合并威马房地产暨增资时，履行了
相关公告程序，但未逐一通知各债权人，吸收合并程序存在一定的瑕疵。
经核查，自威马有限、威马房地产在报纸上公告合并之日起，至本次合并的
工商变更登记完成之日，无任何单位或个人提出清偿债务或提供相应担保的请
求；且自吸收合并的工商变更登记完成至今，威马有限或发行人、威马房地产未
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补充法律意见书（一）
因吸收合并行为与任何债权人发生过争议或纠纷，也未因此受到有权工商主管机
关行政处罚。据此，本所律师认为，本次吸收合并存在的程序瑕疵不会构成本次
发行上市的实质性法律障碍。
除上述情形外，发行人历次增资、股权转让均履行了内部决策程序，并在有
权机关办理了工商登记（备案）手续，不存在违法违规情形。
（3）发行人历次增资、股权转让均系相关方真实意思表示，不存在委托持
股、信托持股等股权代持情形，相关股东入股价格公允或具备合理性，不存在
利益输送或其他利益安排，也不存在纠纷或者潜在纠纷
经核查，发行人历次增资、股权转让均系相关方真实意思表示，不存在委托
持股、信托持股等股权代持情形，相关股东入股价格公允或具备合理性，不存在
利益输送或其他利益安排，也不存在纠纷或者潜在纠纷。
2. 发行人穿透后各股东股份锁定期符合相关法律法规的规定
（1）发行人穿透后各股东及其股份锁定情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人穿透后各股东及其股份锁定情况如
下：
是否为
实际控
序 直接 穿透后
股东背景 制人亲 穿透后股东出具的股份锁定承诺情况
号 股东 股东
属、一致
行动人
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人在首次公开发行股
票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
控股股东、 在上述锁定期届满后，本人在担任发行人公司董事、监事
1 夏峰 夏峰 实际控制 或高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发
人、董事 行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离职
是，夏 后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。
峰、严华 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
系一致 格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果发行人上
行动人 市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作
控股股东、
相应调整，下同）。
实际控制
2 严华 严华 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
人、董事长、
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交
总经理
易日，则该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则
本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
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补充法律意见书（一）
是严华
表兄弟
的女儿，
自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他
但非实
吴磊 财务部出纳 人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股票前
际控制
已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
人的一
致行动
人
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人在首次公开发行股
票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高
级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人
股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离职后半
年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
杨琳 财务总监 否
格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果发行人上
市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作
相应调整，下同）
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交
易日，则该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则
本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
重庆
3 控股股东、
威创
实际控制
严华 是，夏 同前述股份锁定承诺
人、董事长、
峰、严华
总经理
系一致
控股股东、
行动人
夏峰 实际控制 同前述股份锁定承诺
人、董事
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人在首次公开发行股
票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高
级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人
股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离职后半
年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
刘兵 副总经理 否
格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果发行人上
市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作
相应调整，下同）
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交
易日，则该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则
本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
配件分厂主
周昌沛 否 无
管工程师
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补充法律意见书（一）
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人在首次公开发行股
票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高
级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人
股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离职后半
年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。
董事会秘
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
王帅 书、副总经 否
格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果发行人上
理
市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作
相应调整，下同）
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交
易日，则该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则
本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
是夏峰
堂妹，但
自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他
非实际
夏俐 财务部部长 人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股票前
控制人
已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
的一致
行动人
农机事业部
牟守江 否 无
工程师
通机技术开
李志恒 否 无
发部工程师
行政办公室
李天兵 否 无
主管
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托
他人管理本人直接或间接持有的发行人在首次公开发行股
票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高
级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人
股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离职后半
监事、微耕 年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。
机扫雪机技 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
颜泽方 否
术开发部部 格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果发行人上
长 市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作
相应调整，下同）
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交
易日，则该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则
本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
装配车间车
李诗屹 否 无
间副主任
装配车间车
王波 否 无
间主任
监事会主 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托
徐健 否
席、成控审 他人管理本人直接或间接持有的发行人在首次公开发行股
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补充法律意见书（一）
计部负责人 票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高
级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人
股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离职后半
年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果发行人上
市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作
相应调整，下同）
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交
易日，则该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则
本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
曾增 财务部会计 否 无
威马农机
何健 （无锡）副 否 无
总经理
通机技术开
谭宗发 否 无
发部部长
外贸部业务
樊冬春 否 无
员
毛波 外贸部部长 否 无
外贸部业务
贾兵 否 无
员
外贸部副部
余国敏 否 无
长
威马农机
丁勇 （无锡）常 否 无
务副总经理
物管部物资
周兰英 否 无
总监
孟渝 物管部部长 否 无
通机技术开
蒋国军 否 无
发部工程师
微耕机扫雪
孙勇 机技术开发 否 无
部工程师
品质部供应
赵洪智 否 无
商管理专员
信息中心主
刁俊 否 无
任
信息中心
李路凤 否 无
ERP 专员
是严华
自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他
成控审计部 妹妹，但
严敏 人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股票前
成控专员 非实际
已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
控制人
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补充法律意见书（一）
的一致
行动人
微耕机扫雪
陈红剑 机技术开发 否 无
部工程师
李仁石 品质部部长 否 无
张继 销售部部长 否 无
是严华
侄子，但
自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他
销售部业务 非实际
严晓龙 人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股票前
主管 控制人
已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
的一致
行动人
销售部内勤
熊琳 否 无
主管
微耕机扫雪
刘胡锋 机技术开发 否 无
部工程师
穆秦 财务部会计 否 无
杨红 财务部会计 否 无
幸小红 外贸部内勤 否 无
卢园艳 财务部会计 否 无
通机技术开
周厚川 否 无
发部工程师
微耕机扫雪
李桥 机技术开发 否 无
部工程师
是严华
表妹，但
自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他
物管部物资 非实际
熊英 人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股票前
稽核 控制人
已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
的一致
行动人
装配车间计
任娟 否 无
划员
采购部配套
杨晓国 否 无
员
泰国项目组
刘松 否 无
筹备组成员
重庆 张伟 外部投资者 否 无
4
宝厚 沈波 外部投资者 否 无
发行人董 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托
任勇
5 -- 事、副总经 否 他人管理本人直接或间接持有的发行人在首次公开发行股
华
理 票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。
詹英 发行人董 在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高
6 -- 否
士 事、副总经 级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人
8-3-181
补充法律意见书（一）
理 股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离职后半
年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果发行人上
市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因
进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作
相应调整，下同）
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交
易日，则该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，则
本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
发行人股东重庆威创、重庆宝厚已出具以下股份锁定承诺 ：“（1）自发行
人股票上市之日起 12 个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业
直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行
人回购该部分股份。（2）本合伙企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果发行人上市后因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证
券交易所的有关规定作相应调整，下同）。（3）本承诺函所述承诺事项已经本
合伙企业确认，为本合伙企业的真实意思表示，对本合伙企业具有法律约束力。
本合伙企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履
行本承诺，并依法承担相应责任。”
（2）发行人控股股东、实际控制人的亲属所持股份已比照控股股东、实际
控制人锁定 36 个月，符合相关规定
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，“发行人
控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不得转让，
控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。”
如上表所示，发行人控股股东、实际控制人夏峰、严华的亲属严敏、严晓龙、
吴磊、熊英、夏俐系通过重庆威创间接持有发行人股份，该等股东已比照控股股
东、实际控制人出具股份锁定承诺，承诺：“自公司股票上市之日起 36 个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股票
前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。”
（3）重庆威创不是发行人控股股东、实际控制人控制的企业，也不是控股
股东、实际控制人的一致行动人，其股份锁定 12 个月符合相关规定
8-3-182
补充法律意见书（一）
重庆威创系发行人员工持股平台，其执行事务合伙人吴磊系发行人控股股
东、实际控制人严华表兄弟的女儿。重庆威创的《合伙协议》约定：“全体合伙
人于本协议签署时，一致同意由普通合伙人吴磊担任合伙企业的执行事务合伙
人，全体合伙人对本协议的签署即视同为其同意执行事务合伙人的该等产生方
式，其他合伙人不再执行合伙事务，执行事务合伙人拥有本合伙企业重庆威创行
使威马农机股东权利的决策权。执行事务合伙人对全体合伙人负责，主要行使下
列职权：
（1）负责合伙企业日常运营；
（2）对外代表合伙企业；
（3）制定合伙企业的利润分配、亏损分担方案；
（4）决定合伙企业内部管理机构的设置；
（3）代表合伙企业对外签署法律文件；
（4）制订合伙企业的经营计划和投资方案；
（5）制订合伙企业的基本管理制度；
（6）执行合伙企业的其他日常经营事务。
合伙企业的下列事项应当经执行事务合伙人同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
（7）转让合伙企业所持威马农机的股份。”
根据上述约定，重庆威创执行事务合伙人吴磊对外代表合伙企业，负责合伙
企业日常运营，与合伙企业经营相关的重大事项均需获得其同意，吴磊实际控制
8-3-183
补充法律意见书（一）
重庆威创。
根据重庆威创、吴磊以及发行人实际控制人的确认，重庆威创或吴磊与发行
人控股股东、实际控制人均不存在一致行动协议安排。
综上，重庆威创不构成发行人控股股东、实际控制人的一致行动人，该持股
平台承诺股份锁定 12 个月符合相关规定。
（4）发行人在提交本次发行上市申请前 12 个月内不存在《监管规则适用
指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》规定的新增股东，穿透后各股
东的股份锁定承诺符合法律法规的规定
经核查，发行人在提交本次发行上市申请前 12 个月内不存在《监管规则适
用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》规定的新增股东。
如上所述，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人股份的董事、监事、
高级管理人员已按照相关法律法规规定出具股份锁定承诺，发行人控股股东、实
际控制人的亲属所持股份已比照控股股东、实际控制人锁定 36 个月，该等股份
锁定承诺符合相关法律法规的规定。
（二）说明张伟和沈波的简历，两人控制或担任董监高的公司与发行人的
交易情况、资金往来情况，是否存在利益安排。
1. 张伟和沈波的简历
张伟，男，1974 年 8 月出生，中国国籍，綦江铁路中学职高学历。1993 年
8 月至 2010 年 4 月自由职业，2010 年 4 月至今在重庆岭寓物业管理有限公司担
任监事，2018 年至今在重庆宝厚担任执行事务合伙人，2021 年 4 月至今在重庆
市江津区岭寓物业服务有限公司担任执行董事。
沈波，1968 年出生，中国国籍，重庆大学 EMBA 硕士。1987 年 9 月至 1998
年 6 月在重庆机床（集团）有限责任公司担任技术负责人，2000 年 8 月至今在
重庆市力波机械制造有限公司担任执行董事兼总经理，2000 年 9 月至今在重庆
市力波机械制造有限公司渝鑫机械厂担任负责人。
2. 张伟和沈波控制或担任董事、监事、高级管理人员的企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，张伟和沈波控制或担任董事、监
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补充法律意见书（一）
事、高级管理人员的企业如下：
序号 企业名称 经营范围 控制或任职情况
张伟持有 75%财
企业营销策划；企业形象策划；市场营销策划；
产份额，担任执
人力资源信息咨询；会务服务；市场推广（依
1 重庆宝厚 行事务合伙人；
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
沈波持有 25%财
展经营活动）
产份额。
一般项目：物业管理；房屋租赁、停车场服务；
保洁服务；绿化养护；水电安装；销售：建筑
重庆岭寓物业管 张伟持股 50%，
2 材料、装饰材料（均不含危险化学品）。（除
理有限公司 担任监事
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：物业管理；商业综合
体管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；
房地产经纪；住宅水电安装维护服务；家用电 重庆岭寓物业管
重庆市江津区岭
器安装服务；家政服务；停车场服务；专业保 理有限公司持股
3 寓物业服务有限
洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；广告 100%，张伟担任
公司
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）； 执行董事。
广告设计、代理；广告制作；家具安装和维修
服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；会
议及展览服务；健身休闲活动；棋牌室服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
制造汽车零配件（不含发动机）、摩托车零配
件（不含发动机）、建筑小五金。批发兼零售
家用电器、金属材料（不含稀贵金属）、化工 沈波持股 50%，
重庆市力波机械
4 原料（不含危险品）、通讯器材（不含发射装 担任执行董事兼
制造有限公司
置、卫星地面接收装置）、日用百货；货物进 经理。
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
重庆市力波机械
5 制造有限公司渝 制造汽车零配件、摩托车零配件、建筑小五金。 沈波为负责人
鑫机械厂
重庆市南岸区绿
田建材经营部
6 建材批发零售。 沈波为经营者
（已吊销营业执
照，未注销）
3. 报告期内，除重庆宝厚在投资入股发行人、获取发行人分红时与发行人
存在资金往来外，张伟和沈波控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企
业与发行人不存在资金或业务往来，该等企业与发行人不存在特殊利益安排
经核查，报告期内，除重庆宝厚在投资入股发行人、获取发行人分红时与发
行人存在资金往来外，张伟和沈波控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他
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补充法律意见书（一）
企业与发行人不存在资金或业务往来，该等企业与发行人不存在特殊利益安排。
（三）说明发行人历史上是否存在房地产业务及具体情况（含清理情况），
2016 年吸收合并威马房地产的背景和原因，吸收合并程序瑕疵的影响及相关风
险；结合募投项目与房地产的关联性、相关建设项目的具体用途和配套功能等
说明是否存在募集资金变相投入房地产的情形。
1. 说明发行人历史上是否存在房地产业务及具体情况（含清理情况），2016
年吸收合并威马房地产的背景和原因，吸收合并程序瑕疵的影响及相关风险
（1）发行人历史上是否存在房地产业务及具体情况（含清理情况）
威马房地产自成立至被合并吸收期间未实际开展经营活动，历史上亦未实际
从事房地产开发、经营、销售等业务。发行人及其前身威马有限自成立以来一直
从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产制造和销售，在吸
收合并威马房地产前后，均未从事房地产业务。
（2）2016 年吸收合并威马房地产的背景和原因
威马房地产系于 2010 年 10 月由实际控制人夏峰与严华设立的企业， 2016
年威马有限吸收合并威马房地产前，威马房地产的注册资本为 800 万元，其中夏
峰出资 408 万元，持股 51%；严华出资 392 万元，持股 49%。
威马有限吸收合并威马房地产前，威马有限生产经营所用的房产、土地均在
威马房地产名下，威马有限通过租赁方式获得使用权。威马有限 2016 年吸收合
并威马房地产系为了获取威马房地产名下的土地、房产，以解决威马有限资产独
立性、完整性问题。
（3）吸收合并程序瑕疵的影响及相关风险
①威马有限吸收合并威马房地产的程序
2016 年 4 月 29 日，威马有限、威马房地产分别作出股东会决议，同意威马
有限吸收合并威马房地产，威马有限为吸收合并后的存续公司，威马房地产为合
并完成后的解散公司。
2016 年 4 月 29 日，威马有限，威马房地产签订《吸收合并协议》，约定威
马有限吸收合并威马房地产后继续存续，威马房地产解散并注销；合并后，威马
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补充法律意见书（一）
有限的注册资本为 6,800 万元，即合并前双方注册资本之和；合并完成后，威马
房地产的所有财产及权利义务，均由威马有限继承。
同日，威马有限、威马房地产就吸收合并事项在重庆晨报上刊登了公告。
2016 年 7 月 31 日，天健出具《审计报告》（天健渝审〔2016〕第 1429 号），
截至 2016 年 6 月 30 日，威马房地产经审计的净资产值为 692.21 万元。
2016 年 9 月 18 日，重庆华联房地产土地资产评估有限公司出具《威马农业
机械有限公司拟合并重庆威马房地产开发有限公司股东全部权益资产评估项目
资产评估报告》（（重庆）华联（2016）评字第 100 号），经评估，威马房地产
在评估基准日（2016 年 6 月 30 日）的股东全部权益的市场价值为 3,335.54 万元。
2016 年 11 月 2 日，威马有限股东会作出决议，同意新增注册资本 800 万元，
由股东夏峰增资 408 万元、股东严华增资 392 万元。
根据天健出具的《验资报告》（天健渝验〔2016〕18 号），截至 2016 年 6
月 30 日，威马房地产的全部资产、负债已移交威马有限并办理相关变更手续，
威马有限实收资本为 6,800 万元。
2016 年 11 月 16 日，经重庆市工商局江津区分局核准，威马房地产办理了
注销手续。
2016 年 11 月 16 日，威马有限就本次吸收合并、增资在重庆市工商局江津
区分局办理了工商登记。
②威马有限吸收合并威马房地产时未逐一通知各债权人，但未因此产生纠
纷或受到主管部门处罚，该等法律瑕疵不会构成本次发行上市的实质性法律障
碍
《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。”
经核查，威马有限 2016 年吸收合并威马房地产时，履行了相关公告程序，
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补充法律意见书（一）
但未逐一通知各债权人，吸收合并程序存在一定的瑕疵。
根据发行人的说明，自威马有限、威马房地产在报纸上公告合并之日起，至
本次合并的工商变更登记完成之日，无任何单位或个人提出清偿债务或提供相应
担保的请求；且自吸收合并的工商变更登记完成至今，威马有限或发行人、威马
房地产未因吸收合并行为与任何债权人发生过争议或纠纷，也未因此受到有权工
商主管机关行政处罚。据此，本所律师认为，本次吸收合并存在的程序瑕疵不会
构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2. 结合募投项目与房地产的关联性、相关建设项目的具体用途和配套功能
等说明是否存在募集资金变相投入房地产的情形
（1）发行人的募投项目及其资金用途
发行人的募投项目及其资金用途情况如下：
单位：万元
序 募集资金投资额
募集资金投项目 具体项目 投资总额
号 金额 比例
智能化柔性化生产
1 22,661.51 22,661.51 64.59%
智能化柔性化生产基地及丘 基地建设项目
陵山区农用机械研发技术中 山地丘陵农业机械
2 心建设项目 工程技术中心建设 7,460.49 7,460.49 21.26%
项目
营销服务渠道升级建设 营销服务渠道升级
3 4,965.50 4,965.50 14.15%
项目 建设项目
合计 35,087.50 35,087.50 100.00%
① 智能化柔性化生产基地建设项目
项目建设总投资 22,661.51 万元，建设期 2 年，拟全部采用募集资金进行投
资。其中：建筑及装修工程费用 16,101.51 万元、设备购置及安装投资 6,560.00
万元。项目建成达产后预计形成微耕机 20 万台/年、扫雪机 10 万台/年的生产能
力，相关新产品视情况灵活调节产能。项目达产年主营业务收入预计可达
57,336.19 万元/年，利润总额 5,323.08 万元/年。项目主要建设内容包括：①新建
厂房及其他配套用房面积约 61,179.80 ㎡，主要作为微耕机、扫雪机等相关新产
品的生产制造场地以及员工的日常办公场地，另根据需要对部分场地采用无尘、
防静电等特殊装修处理，以满足产品制造所需环境；②购置一批技术先进、档次
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补充法律意见书（一）
较高的高精度智能制造、测试及试验设备，显著提高公司装备水平和生产效率，
扩大产品产能，优化产品品质，同步完善公司生产流程和工艺。
②山地丘陵农业机械工程技术中心建设项目
项目总投资 7,460.49 万元，项目建设期 2 年，拟全部采用募集资金进行投资。
总投资中：建筑及装修工程费 1,642.74 万元、软硬件购置及安装费 3,465.75 万元、
第三方认证费 390.00 万元、研发人工支出 1,962.00 万元。
项目拟对现有省级技术中心进行升级建设，全面提高研发设施和研发人员质
量，以满足国家级企业技术中心认定标准，着力打造山地丘陵农业机械国家级技
术中心。主要建设内容包括：①新建工程技术中心一处，建筑面积 5,608.00 ㎡，
主要作为山地丘陵农业机械及其他动力机械新产品和技术工艺的研发设计场地
以及人员的日常办公场地，另根据需要对部分场地采用无尘、防静电等特殊装修
处理，以满足研发开展所需环境；②购置一批技术先进、档次较高的高精度研发
专用测试及试验设备，显著提高公司研发装备水平和研发效率，搭建高标准研发
设计和实验平台；③在现有省级技术中心基础上调整、扩充各部门职能，形成功
能健全、统一管理和高效研发的新研发体系，同步加强研发人才梯队建设，夯实
人才优势，全面打造山地丘陵农业机械国家级企业技术中心。
③营销服务渠道升级建设项目
营销服务渠道升级建设项目总投资 4,965.50 万元，拟全部使用募集资金进行
投资。项目拟重点加大公司国内外营销渠道下沉力度，强化“威马品牌”建设。
国外营销建设方面，通过设立国外子公司（含中转仓）及商务处促进与客户的本
地化沟通反馈，便于精准响应当地客户需求；以户外推广、广告宣传、电商数字
推广等形式开展品牌宣传活动，提高“威马品牌”海外认知度；开展国外营销渠
道建设，加快微耕机、扫雪机的海外市场渗透。国内渠道建设围绕线上线下立体
宣传、深度分销团队建设深化营销服务工作，以门店升级、线下推广、展会和经
销商会议等传播形式强化公司品牌形象；强化国内各品牌形象店建设，加速产品
推广，助力公司提高微耕机等主营产品的国内市场份额。
项目计划建设期为 3 年，建设内容包括：在美国、俄罗斯租赁约 3,500.00
㎡场地用于设立子公司、商务处及中转仓，场地租赁及装修工程费用小计 726.60
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补充法律意见书（一）
万元；购置一批子公、商务处及中转仓所需软硬件设备，购置费用小计 288.90
万元；加大国内外营销渠道建设，投资小计 770.00 万元；开展品牌推广活动，
品牌推广费用小计 2,820.00 万元；建设一支 80 人规模的深度分销团队，团队培
训投资 360.00 万元。
（2）发行人募集资金将主要用于厂房建设/租赁、购置软硬件设生产经营设
备等，均系与主营业务相关的用途，不存在将募集资金变相投入房地产的情形
由上可知，发行人募集资金主要用于厂房建设/租赁、购置软硬件设生产经
营设备等，均用于与主营业务相关的用途，不存在将募集资金变相投入房地产的
情形。
（3）发行人已经建立募集资金专项存储制度，可以保障募集资金专项用于
募投项目，防范募集资金变相投入房地产
发行人 2021 年第五次临时股东大会审议通过《关于制定<威马农机股份有限
公司募集资金使用管理制度>的议案》，并相应制定了《威马农机科股份有限公
司募集资金使用管理制度》，该制度对募集资金专户存储、使用等事项进行了规
定，可以保障募集资金专项用于募投项目，防范募集资金变相投入房地产。
【核查意见】
经核查，发行人认为：
1. 发行人历次增资和股权转让的背景、原因合理，均系相关方真实意思表
示，不存在委托持股、信托持股等股权代持情形，相关股东入股价格公允或具备
合理性，不存在利益输送或其他利益安排，也不存在纠纷或者潜在纠纷；
2. 威马有限 2016 年 11 月吸收合并威马房地产暨增资时未逐一通知各债权
人，吸收合并程序存在一定的瑕疵，但未因此产生纠纷或受到主管部门处罚，该
等情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍；除此之外，发行人历次增资、
股权转让均履行了内部决策程序，并在有权机关办理了工商登记（备案）手续，
不存在违法违规情形；
3. 发行人穿透后的各股东股份锁定期符合相关法律法规的规定；
4. 报告期内，除重庆宝厚投资在入股发行人、获取发行人分红时与发行人
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补充法律意见书（一）
存在资金往来外，张伟和沈波控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业
与发行人不存在资金或业务往来，该等企业与发行人不存在特殊利益安排；
5. 发行人历史上未从事房地产业务，威马有限吸收合并威马房地产系为了
获取威马房地产名下的土地、房产，以解决威马有限资产独立性、完整性问题；
6. 发行人募投项目为生产、研发基地及营销渠道建设项目，募集资金主要
用于厂房建设/租赁、购置软硬件设生产经营设备等，均用于与主营业务相关的
用途，不存在将募集资金变相投入房地产的情形。
第二部分 法律意见书有关法律事项的更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
批准和授权尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有
效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
【核查过程】
本所律师核查了以下相关资料：
1. 天健出具的天健审〔2022〕8-366 号《审计报告》；
2. 天健出具的天健审〔2022〕8-369 号《关于威马农机股份有限公司最近三
年非经常性损益的鉴证报告》。
【核查内容】
1. 天健已就发行人最近三年的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审
计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
2. 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年
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补充法律意见书（一）
度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项之规定。
3. 天健已就发行人截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项和《管理办法》第十一条第一款之规定。
3. 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度的净利润（归
属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
5,032.47 万元、6,002.69 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）
项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
除上述事项外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的实
质条件未发生变化。
【核查意见】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合
《证券法》《公司法》《管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人员、
财务、机构、业务方面的独立性未发生变化。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的现有股东情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构及股
东的基本信息未发生变化。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人未
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补充法律意见书（一）
发生变更，仍为夏峰、严华。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其股权
结构未发生变化。
八、发行人的业务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关资料：
1. 新增的重大业务经营合同；
2. 天健出具的《审计报告》；
3. 兰迪（泰国）律师事务所（Landing Law Offices (Thailand) Co., Ltd.）出具
的专项法律意见书。
【核查内容】
（一）在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，发行人于 2022 年 1 月 14 日在泰国设立了 1 家控股子公司
诺威斯动力设备有限公司（以下简称“诺威斯动力”）。根据兰迪（泰国）律师
事务所（Landing Law Offices (Thailand) Co., Ltd.）于 2022 年 5 月 18 日出具《法
律意见书》，诺威斯动力的基本情况如下：
诺威斯动力设备有限公司
公司名称
英文名：Novus Power equipment Co.,Ltd.
设立日期 2022 年 1 月 14 日
注册编号 0115565001446
注册资本 160,000,000.00 泰国铢（大写：壹亿陆仟万泰铢）
注册地址 泰国罗勇府拔铃县 Tasith 街道 500/100 Moo 3 号 D.41 号楼
董事 徐健
目前尚未开展经营，未来将主要从事耕地用水泵、拖拉机、施肥机、
主营业务
除草机、发动机及配件的生产经营。
序号 股东 持股数量（股）[注] 持股比例（%）
股权结构
1 发行人 31,680,000 99.00
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补充法律意见书（一）
2 威马新能源 160,000 0.50
3 威马农机（无锡） 160,000 0.50
注：注册资本 160,000,000 泰铢折为 32,000,000 股，每股 5 泰铢。
2022 年 1 月 24 日，重庆市商务委员出具境外投资证第 N500020220004 号《企
业境外投资证书》；2022 年 4 月 20 日，重庆市发展和改革委员会向发行人出具
渝发改外备[2022]9 号《重庆市境外投资项目备案通知书》，对发行人、威马新
能源、威马农机（无锡）在泰国设立合资公司项目予以备案；2022 年 5 月 7 日，
国家外汇管理局江津中心支局对发行人、威马新能源、威马农机（无锡）对外义
务出资进行了外汇 ODI 业务登记。
根据兰迪（泰国）律师事务所（Landing Law Offices (Thailand) Co., Ltd.）出
具的《法律意见书》，截至该法律意见书出具之日，诺威斯动力尚未实际开展业
务运营，诺威斯动力有效存续，股权归属明确，不存在未遵守其适用的泰国法律
法规的情形，不存在重大违法行为，不存在行政处罚情形。
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人报告期内营业收入和主营业务收入的情况如下：
金额（单位：万元）
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 77,088.24 64,175.10 50,584.92
营业收入 77,319.81 64,382.53 50,744.99
主营业务收入占营业
99.70% 99.68% 99.68%
收入比重
如上表所示，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例均为99%以
上。本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍或
潜在法律风险。
【核查意见】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务符合国
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补充法律意见书（一）
家产业政策；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定；发
行人存在1家境外子公司，该境外子公司报告期内经营合法、合规、真实、有效；
发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化；发行人不存在
影响其持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
九、关联交易及同业竞争
【核查过程】
就发行人的关联方及关联交易变化情况，本所律师核查了以下相关资料：
1. 发行人关联方的工商注册登记资料、《营业执照》、章程等相关资料；
2. 天健出具的《审计报告》；
3. 发行人新增关联交易相关业务合同、财务凭证等资料；
4. 兰迪（泰国）律师事务所（Landing Law Offices (Thailand) Co., Ltd.）出具
的专项法律意见书。
【核查内容】
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》和《律
师工作报告》披露的关联方外，发行人关联方情况更新如下：
1. 发行人于 2022 年 1 月 14 日设立子公司诺威斯动力，其基本情况详见本
补充法律意见书正文之“八、发行人的业务”之“（一）在中国大陆以外的经营”
部分。
2. 发行人控股股东、实际控制人夏峰控制及担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员、施加重大影响的除发行人及其子公司外的其他企业更新如下：
序号 关联自然人 关联企业 关联关系
泰格金（北京）企业管理合
1 夏峰 夏峰持有 32.67%合伙份额
伙企业（有限合伙）
3. 发行人独立董事贾滨控制、担任董事（独立董事除外）、高级管理人员
职务、施加重大影响的除发行人及其子公司之外的企业更新如下：
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补充法律意见书（一）
序号 关联自然人 担任发行人的职务 关联企业 关联关系
天津市天波科达科
1 贾滨 独立董事 贾滨任董事
技有限公司
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2021 年度发生的关联交易情况如下：
（1）2021 年度的关联交易
A. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
序号 关联方 关联交易内容 金额（万元）
1 吉力芸峰 采购商品 2,572.80
2 重庆和佳 采购商品 3,608.10
②销售商品/提供劳务
序号 关联方 关联交易内容 金额（万元）
销售商品 0.28
1 重庆和佳
水电费 65.56
B.关联租赁
序号 出租方名称 租赁资产
租金（万元） 租赁期限
种类
重庆神鹿动力机械
1 厂房 144.76 2021.01.01-2021.12.31
有限公司
C.关键管理人员薪酬
金额（万元）
序号 项目
2021 年度
1 关键管理人员薪酬3 242.91
D.关联方应收应付款项
①应收项目
3
关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员。
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补充法律意见书（一）
截至 2021 年 12 月 31 日无关联方应收款项。
②应付项目
金额（万元）
项目名称 关联方
截至 2021.12.31
重庆和佳 635.71
应付账款
吉力芸峰 577.35
其他应付款 吉力芸峰 30.00
E.其他关联交易
2021 年度，发行人采购芸峰药业饮料 1.5 万元。
（2）重大关联交易的公允性
经核查，发行人与其关联方的上述关联交易按照平等互利、等价有偿的市场
原则或有利于发行人的原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（3）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人
及其控制的企业之间不存在同业竞争，且其控股股东、实际控制人已出具关于避
免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争的产生、保护发行
人及中小股东的利益。
【核查意见】
本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易均依据市场定价原则或者按
照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在损害发行人和其他股东利益的情
形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的企业之间不存在同业竞争，且其控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞
争的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争的产生、保护发行人及中小
股东的利益。
十、发行人的主要财产
【核查过程】
本所律师登陆国家知识产权局（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）等网站进行查
8-3-197
补充法律意见书（一）
询，并核查了以下相关资料：
1. 发行人提供的注册商标、专利、域名等资产的权属证书；
2. 发行人提供的相关租赁合同；
3. 兰迪（泰国）律师事务所（Landing Law Offices (Thailand) Co., Ltd.）出具
的专项法律意见书；
4. 发行人出具的说明。
【核查内容】
（一）不动产权
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没
有新取得的不动产权。
针对《律师工作报告》已披露的建筑面积为 696.28m2 的无证房产，2022 年
2 月 21 日，重庆市江津区珞璜工业园发展中心出具《证明》，确认发行人“在
所属生产基地红线内，你公司有一个占地约 212.04 平方米的建筑（建筑面积为
696.28 ㎡），该建筑面积较小，且非你公司生产相关的核心建筑，不构成违反城
市规划、建设管理等相关法律、法规规定的重大违法违规行为。为支持企业上市
相关工作，针对该等建筑，本单位同意你公司按现状使用上述建筑，不对你公司
进行行政处罚；该等建筑后续如被本单位纳入拆除范围，你公司需无条件配合拆
除工作。”
2021 年 2 月 7 日和 2021 年 8 月 26 日，重庆市江津区住房和城乡建设委员
会分别出具《证明》：“威马农机股份有限公司位于重庆市江津区珞璜工业园区
B 区的办公楼及厂房建设过程中未被住建部门行政处罚。” 2022 年 3 月 15 日，
重庆市江津区住房和城乡建设委员会出具《证明》：“经查，威马农机股份有限
公司、重庆威马新能源动力设备有限公司，注册地址为：重庆市江津区珞璜工业
园区 B 区。上述两家公司的生产厂房于 2011 年 4 月开工建设，2012 年 4 月竣工
投入使用。总建筑面积 54,871.62 ㎡。在建设过程中未因违反建设相关法律、法
规受到我委处罚。”
综上，发行人主管部门已出具证明，确认发行人相关违规建筑物不构成重大
8-3-198
补充法律意见书（一）
违法行为，且不会因此对发行人进行处罚，该等情形不会构成本次发行上市的障
碍。
（二）注册商标
1. 境内商标
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师
工作报告》已披露的情形之外，发行人拥有的境内注册商标情况如下：
注册 取得
序号 商标 权利人 注册号 核定使用商品/服务 有效期限
类别 方式
拖拉机； 陆地车辆用电动
机；摩托车；气泵（运载工
具附件）；汽车； 陆、空、
2021.12.28- 原始
1 发行人 54766959 12 水或铁路用机动运载工具；
2031.12.27 取得
电动运载工具；机动三轮车；
电动自行车；运载工具用轮
胎（截止）
除草机；电动草坪修剪机；
圆锯；电动修枝机；动力操
作的树篱修剪机；电动链锯；
电动剪刀；非手动的手持工
具；真空吸尘器；扫雪机； 2021.12.21- 原始
2 发行人 54766554 7
农业机械；柴油机（陆地车 2031.12.20 取得
辆用的除外）；汽油机（陆
地车辆用的除外）；发电机
组；离心泵；高压清洗机（截
止）
电动草坪修剪机；圆锯；电
动修枝机；动力操作的树篱
修剪机；电动链锯；电动剪
刀；非手动的手持工具；真
空吸尘器；扫雪机；农业机 2021.12.21- 原始
3 发行人 54755112 7
械；柴油机（陆地车辆用的 2031.12.20 取得
除外）； 汽油机（陆地车辆
用的除外）；发电机组；离
心泵；高压清洗机；除草机
（截止）
2. 境外商标
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师
工作报告》已披露的情形之外，发行人拥有的境外注册商标情况如下：
序 权利 注册 注册国家/地
商标 注册号 有效期限 取得方式
号 人 类别 区
8-3-199
补充法律意见书（一）
发行 07、
1 UK00801483885 英国 2019.04.29-2029.04.29 原始取得
人 12
（三）专利
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师
工作报告》已披露的情形之外，发行人拥有的专利情况如下：
取得
序号 名称 类别 权利人 专利号 申请日 授权日
方式
一种新型电动振 实用 2021223809 原始
1 发行人 2021.09.29 2022.01.21
动耙 新型 478 取得
一种柴油静音型 实用 2021219539 原始
2 发行人 2021.08.19 2021.12.24
发电机消声器 新型 118 取得
外观 2021306950 原始
3 柴油机 发行人 2021.10.22 2022.02.18
设计 136 取得
变频发电机组 外观 2021305864 原始
4 发行人 2021.09.06 2022.02.15
（WM2300iS） 设计 260 取得
微耕机 外观 2021307922 原始
5 发行人 2021.11.30 2022.03.22
（1100BKM） 设计 383 取得
电动振动耙 外观 2021306497 原始
6 发行人 2021.09.29 2022.03.25
（EVH12） 设计 377 取得
微耕机刀具防缠 实用 2021212316 原始
7 发行人 2021.06.03 2022.04.08
草结构 新型 886 取得
一种收割机行走 实用 2021233344 原始
8 发行人 2021.12.28 2022.04.19
选换档操纵机构 新型 320 取得
一种风冷柴油发
实用 2021233344 原始
9 电机组的散热风 发行人 2021.12.28 2022.04.19
新型 354 取得
道结构
一种微耕机离合
实用 2021232870 原始
10 器拉索安装支架 发行人 2021.12.24 2022.04.22
新型 935 取得
及其安装结构
（四）域名
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师
工作报告》已披露的情形之外，发行人拥有的域名情况如下：
序号 域名 权利人 注册日期 到期日期 取得方式
1 novuspower.cn 发行人 2022.02.25 2027.02.25 原始取得
2 novus.in.th 诺威斯动力 2022.02.24 2027.02.23 原始取得
3 novuspower.co.th 诺威斯动力 2022.02.24 2027.02.23 原始取得
4 novuspower.us 诺威斯动力 2022.02.24 2027.02.24 原始取得
8-3-200
补充法律意见书（一）
（五）租赁土地和房产
1.租赁土地
根据兰迪（泰国）律师事务所（Landing Law Offices (Thailand) Co., Ltd.）出
具的专项法律意见书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人泰国子公司租赁土地情况如下：
序号 出租人 证书编号 地址 使用期限至 面积（㎡） 他项权利
Hemaraj 罗勇府拔铃县
Leasehold
Tasith 街道 约
1 Real Estate 26786 2024.02.29 抵押
Investment 500/100 Moo 3 11,866.80
Trust 号工业园区内
2.租赁房产
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其下属公司租赁房产情况如下：
是否提
租赁物业 租赁面 租赁 是否
序号 承租方 出租方 2 供产权 租赁期限
位置 积（m ） 用途 备案
证明
重庆市江
津区珞璜 2022.01.01-
1 发行人 重庆神鹿 8,042.00 生产 是 否
工业园 B 2022.12.31
区
重庆市江
施家嘴廉
津区珞璜 合计 员工 2021.12.01-
2 发行人 租房 181 是 否
开发建设 7,951.05 宿舍 2022.11.30
套
有限公司
珞璜工业
重庆美凯 园 B 区园
威马新 龙金属铸 区大道 13 合计 2021.05.01-
3 仓储 是 否
能源 造有限公 号 9 幢厂 3,314.58 2023.04.30
司 房部分房
屋
无锡市惠
无锡惠山
山经济开
威马农 欧美智造 生
发区玉祁 2021.04.01-
4 机（无 产业园发 8,185.00 产、 是 否
配套区祁 2031.03.31
锡） 展有限公 办公
北路 160
司
号
8-3-201
补充法律意见书（一）
重庆市江
津区珞璜
工业园 B
重庆珞璜 区重庆珞
宝湾国际 璜宝湾国 仓储 2021.11.20-
5 发行人 2,112.00 是 否
物流有限 际物流中 物流 2022.05.19
公司 心 3 号库
第四分区
第 1、2、3
跨
罗勇府拔
Hemaraj 铃县
Leasehold
Tasith 街
诺威斯 Real 约 2022.05.01-
6 道 生产 - -
动力 Estate 4,700.00 2024.02.29
Investmen 500/100
t Trust Moo 3 号
D.41 号楼
经本所律师核查，上表所列的第 1 项至第 5 项房屋租赁合同未办理房屋租赁
登记备案手续。本所律师认为，该等租赁未办理备案手续不影响租赁关系的法律
效力，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的上述注册商标、专利、域名、租赁土地、租赁房产等资产
的权属证书及《审计报告》、兰迪（泰国）律师事务所（Landing Law Offices
(Thailand) Co., Ltd.）出具的专项法律意见书，并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产的权属证书均处在有效的权利期限
内，发行人拥有的上述财产均不存在产权纠纷。
【核查意见】
本律所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产
不存在产权纠纷；发行人未取得产权证书的建筑物面积较小且不属于发行人的重
要生产经营场所，发行人主管部门已出具证明，确认发行人相关违规建筑物不构
成重大违法行为，且不会因此对发行人进行处罚，该等情形不会构成本次发行上
市的障碍；发行人租赁房产的租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关资料：
8-3-202
补充法律意见书（一）
1. 发行人新增的已履行完毕和正在履行中的重大业务合同；
2. 天健出具的《审计报告》；
3. 发行人提供的截至2021年12月31日的金额较大的其他应收款、其他应付
款的相关凭证资料（抽取）及说明。
【核查内容】
（一）重大业务合同
1. 新增销售合同
发行人主要与客户签署单笔的购销合同/订单，同时与部分客户签署框架合
同、每次客户下订单。由于日常经营过程中签署的单笔合同/订单的金额较小，
合同/订单数量较多，发行人选取报告期内各期前五大客户在报告期内签署的单
笔订单金额排名前三的订单作为重要销售合同披露，自 2021 年 7 月至 12 月，发
行人新增的销售合同具体情况如下：
序号 客户名称 合同标的 合同价款 签署日期 履行情况
水泵，发电 390.45 万元人民
1 富世华集团 2021.12.08 正在履行
机组 币
Miralbueno Products 发电机、内
2 10.11 万美元 2022.02.08 正在履行
S.L 燃机
3 内燃机 14.03 万美元 2019.01.21 履行完毕
SILVERMAX,INC.
4 内燃机 13.81 万美元 2019.04.01 履行完毕
5 微耕机 41.22 万美元 2019.11.01 履行完毕
Ruris Impex S.R.L
6 微耕机 38.08 万美元 2019.09.24 履行完毕
微耕机、水
泵、内燃机、
7 MILLASUR,S.L. 45.38 万美元 2020.09.15 履行完毕
发电机组、
搬运机
SABZ KOOSH NEGIN
8 微耕机 66.53 万美元 2022.02.25 正在履行
CO.,LTD.
2. 新增采购合同
发行人与主要供应商均签署年度框架合同，具体采购数量及金额按照采购计
划发货。发行人选取报告期内各期前五大供应商在报告期内签署的年度框架合同
作为重要合同，自 2021 年 7 月至 12 月，发行人新增的采购合同具体情况如下：
8-3-203
补充法律意见书（一）
序号 供应商名称 合同标的 合同价款 签署日期 履行情况
变速箱体、传动箱体、行走
1 重庆和佳 箱体、传动箱总成、齿轮、 框架合同 2022.01.03 正在履行
轴类、法兰盘、其他配件
电机、起动电机组件、电器
元件、飞轮部件、飞轮发电
2 吉力芸峰 框架合同 2022.01.05 正在履行
组件、飞轮发电机线圈、其
他配件
电机/电机组件、起动电机组
3 神驰机电 框架合同 2022.01.05 正在履行
件
重庆迈斯特贸
4 焊管、带钢、冷板等 框架合同 2022.01.05 正在履行
易有限公司
曲轴箱盖、曲轴箱体、电机
5 亚庆机械 框架合同 2022.01.05 正在履行
支架、电机前端盖
（二）发行人的重大侵权之债
根据发行人的说明以及发行人主管行政机关出具的合规证明，并经本所律师
登 录 中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原
因产生的尚待履行的重大侵权之债。
（三）发行人的大额其他应收款和其他应付款
1.根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应
收款情况如下：
占其他应收款
序号 单位名称 金额（万元） 款项性质
期末余额比例
出口退税
1 出口退税款 676.71 80.63%
款
无锡惠山欧美智造产业园发展有限
2 56.00 6.67% 保证金
公司
重庆市江津区珞璜开发建设有限公
3 18.10 2.16% 保证金
司
4 金凤龙 16.36 1.95% 备用金
5 东莞市嘉航实业有限公司 12.50 1.49% 备用金
合计 779.67 92.90% -
2.根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款余额
8-3-204
补充法律意见书（一）
为 2,189.32 万元，主要为押金保证金。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款项、其
他应付款，主要系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
【核查意见】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增的上述重大合
同形式和内容符合相关法律法规规定，合法有效，不存在无效、可撤销、效力待
定的情形，不存在法律纠纷或潜在纠纷，合同的履行不存在对发行人生产经营及
本次发行上市产生重大影响的潜在风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的尚待履行的重大侵权之债；除
本补充法律意见书正文“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所述
外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况；发行
人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人未发生重大资产变化及收购兼并情形，发行人不存在拟进行重大资产置
换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对《公司章程》
《公司章程（草案）》进行修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
【核查过程】
就发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况，本所律师查验了发行人
新增召开的股东大会、董事会、监事会会议的相关文件，包括但不限于通知、议
案、表决票、决议、记录等。
【核查内容】
8-3-205
补充法律意见书（一）
1. 股东大会召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开 1 次股
东大会，具体如下：
序号 股东大会会议 召开日期 出席情况
1 2022 年第一次临时股东大会 2022.03.28 全体股东均亲自或委派代表出席
2. 董事会召开情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开 2 次董事会，具体如下：
序
董事会会议 召开日期 董事出席情况
号
1 第二届董事会第八次会议 2022.03.13 应出席 7 人，实际出席 7 人
2 第二届董事会第九次会议 2022.05.13 应出席 7 人，实际出席 7 人
3. 监事会召开情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开 1 次监事会，具体如下：
序号 监事会会议届次 召开日期 监事出席情况
1 第二届监事会第六次会议 2022.03.13 全体 3 名监事出席
【核查意见】
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、决
议内容及签署均符合公司章程及法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高
级管理人员未发生变化。
十六、发行人的税务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关资料：
8-3-206
补充法律意见书（一）
1. 天健出具的《审计报告》及天健审〔2022〕8-370号《关于威马农机股份
有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》；
2. 发行人新增的纳税申报材料及税款缴纳凭证；
3. 发行人新增财政补贴相关依据文件、财务凭证等资料；
4. 发行人税务主管部门出具的证明。
【核查内容】
（一）主要税种和税率
根据天健出具的《审计报告》，2021年7-12月期间，发行人及其子公司执行
的主要税种及适用的税率未发生变化。
（二）税收优惠
根据《审计报告》和发行人提供的相关资料，2021年7-12月期间，发行人及
其子公司享受的税收优惠未发生变化。
（三）发行人的纳税情况
根据发行人及其子公司的相关纳税申报表、税款缴纳凭证，以及其税务主管
部门出具的证明，并经发行人确认，发行人及其子公司在2021年7-12月期间依法
纳税，不存在税务方面的重大违法违规情形。
（四）财政补贴
根据天健出具的《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人及其下属公
司2021年7-12月期间收到的新增财政补贴情况如下：
序
补贴项目 金额(万元) 政策依据
号
《重庆市经济和信息化委员会 重庆市财政局关于
工业和信息化专
1 161.00 开展 2021 年重庆市工业和信息化专向资金申报工
项资金
作的通知》（渝经信发〔2021〕40 号
《重庆市江津区科技创新促进高质量发展补助资金
2019 年度第二批
评审小组办公室关于申报 2019 年度科技创新促进
2 江津区工业高质 35.00
高质量发展 10 条激励政策补助的通知》（津科其他
量发展资金
〔2020〕1 号）
《重庆市江津区商务委员会关于<下达 2020 年融资
2020 年出口信保
3 80.80 担保和出口信保资助项目>的通知》（津商务发
项目补贴资金
〔2021〕75 号）
8-3-207
补充法律意见书（一）
《重庆市江津区经济和信息化委员会关于做好 2020
2020 年高质量发
4 44.00 年度第一批江津区工业高质量发展激励专项资金项
展专项资金
目申报工作的通知》（津经信委发〔2021〕19 号）
《关于印发重庆市中小微企业发展专项资金管理办
2021 年中小微企 法的通知》（渝经信发〔2020〕52 号）《重庆市经
5 20.00
业发展专项资金 济和信息化委员会关于 2021 年产业链培育提升奖
励等领域拟支持项目名单公示》
《江津区科技创新促进高质量发展 10 条激励政策》
重庆市江津区科 （江津府发〔2019〕18 号、江津府发〔2019〕77 号）
6 技技术局高质量 35.75 《重庆市江津区科学技术局关于 2019 年度科技创
发展补助 新促进高质量发展 10 条激励政策资金项目评审结
果的公示》（津科其他〔2020〕1 号）
《重庆市江津区人民政府关于鼓励扶持企业挂牌上
7 上市扶持资金 100.00
市的意见》（江津府发﹝2017﹞7 号）
茎瘤芥机械
化技术装备 与重庆市农业科学院等单位共同签署的《科研项目
8 24.50
创新与应用 产学研合作协议》
项目
【核查意见】
本所律师认为，2021 年 7-12 月期间，发行人及子公司执行的税种、税率符
合法律、法规和规范性文件的要求，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补
贴合法、合规、真实、有效，不存在税务方面的重大违法违规情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人及下属子公司不存在因环境违法行为而受到环境保护主管部门行政处罚
的情形，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性文件受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投
资项目未发生变化，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人《招股说明书》披露业务发展目标未发生变化，与
其主营业务一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
8-3-208
补充法律意见书（一）
二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 查阅发行人相关诉讼案件的裁定书等诉讼文件；
2. 登录全国企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网进行网络检索；
3. 查阅发行人的说明。
【核查内容】
（一）发行人及其下属公司诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 尚未了结的诉讼或仲裁
截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》已披露的发行人与谭
先霞劳动争议纠纷外，发行人及其下属公司不存在其他尚未了结的诉讼或仲裁案
件。2022 年 4 月 28 日，重庆市江津区人民法院作出《民事判决书》（[2021]渝
0116 民初 14654 号），判决发行人支付谭先霞 2016 年 2 月 16 日至 2020 年 5 月
26 日期间工资 964.5 元、2021 年 5 月 1 日至 7 日期间工资 254.44 元、未休年休
假工资报酬 1,820.69 元、解除劳动合同经济补偿 49,938.8 元、失业保险待遇损失
25,920 元，共计 78,898.43 元，驳回谭先霞的其他诉讼请求。截至本补充法律意
见书出具之日，上述案件尚未执行。本所律师认为，上述案件涉案金额较小，不
会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
2. 违法违规或行政处罚情况
2022年1月24日，宁夏回族自治区农业农村厅出具《关于对潍坊恒大农业装
备有限公司等12家企业农机购置补贴违规投档行为处理的通报》，认定发行人子
重庆威马新能源在农机购置补贴机具投档过程中的电动果树修剪机（产品型号
ES25A）存在“参数不符，非补贴产品”的违规情况。本所律师经核查后认为，
重庆威马新能源上述行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的法律障
碍。相关情况详见本补充法律意见书正文第一部分之“二、《审核问询函》问题
2（七）”相关部分。
8-3-209
补充法律意见书（一）
除上述情况外，根据发行人出具的书面声明，并经本所律师核查，自《法律
意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在违反相关法律法
规的重大违法行为，不存在尚未了结的或可以预见的可能对发行人本次发行有实
质性影响的重大行政处罚案件。
（二）控股股东、实际控制人诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据夏峰、严华分别出具的书面确认文件，并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等开展网络检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控
制人不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大
诉讼、仲裁或行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理、高级管理人员、核心技术人员诉讼、仲裁
或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明以及相关
主管部门开具的无违法犯罪证明，并经本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等开展网络检索，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员不存在尚未了结或可预见的可能对发行人本次发行有实
质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
【核查意见】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼案
件对发行人本次发行上市不构成法律障碍；发行人不存在尚未了结的或可以预见
的重大行政处罚事项；发行人子公司重庆威马新能源在农机购置补贴机具投档过
程中的违规行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的法律障碍；发行
人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚
未了结的或可以合理预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲
裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
8-3-210
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招股说明书（申
报稿）》不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》和补充法律意见书的相关
内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
8-3-211
补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（一）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：_______________
张学兵 陈益文
经办律师：_______________
刘 佳
经办律师：_______________
李艳华
年 月 日
8-3-212
北京市中伦律师事务所
关于威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
二〇二二年七月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：威马农机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任威马农机
股份有限公司（以下简称“发行人”、“威马农机”、“股份公司”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律
师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于威马
农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”），以及《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所审核人员的口头要求和相关法律法规及规范性文件的
规定，本所律师就相关事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充法律意
见书（一）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作
报告》和《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本
8-3-1
补充法律意见书（二）
补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中的含义相同。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》中发表法
律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
请发行人律师就《关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的第二轮审核问询函》问题 2 中的第（3）、（4）问进行核查
并发表意见。
《关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函》问题 2 第（3）、（4）问如下：“请发行人说明：（3）
以不符合补贴条件农机进行申报的原因，是否存在骗补行为，涉及违规产品在
报告期内的销售量及收入数据及对未来业绩的影响，宁夏回族自治区农业农村
厅认定发行人存在较重违规行为是否构成发行人重大违法违规，是否对发行人
发行上市构成实质性障碍；是否存在其他与补贴相关的违规情形。（4）发行人
上述主要认证及资质取得的具体时间，报告期内发行人是否存在未取得相关认
证及资质进行销售的情况，涉及产品类型及金额。”
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 查阅宁夏回族自治区农业农村厅就发行人子公司重庆威马新能源动力设
备有限公司（以下简称“威马新能源”）农机购置补贴投档事项下发的处理情况
通报以及威马新能源报送宁夏回族自治区农业农村厅的整改说明；
2. 访谈发行人主管农机补贴投档事项的负责人，了解该违规事项的起因、
8-3-2
补充法律意见书（二）
对发行人生产经营的影响以及发行人采取的整改措施；
3. 获取威马新能源 ES25A 型号的电动果树修剪机报告期内的销售数据，了
解该型号产品被取消补贴资格对发行人业绩的潜在影响；
4. 登 录 “ 农 业 农 村 部 农 机 购 置 补 贴 信 息 公 开 专 栏 ”
（ http://www.amic.agri.cn/subsidy/index ） “ 信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn/）、各省级农业农村主管部门网站等网站查询，
查询发行人及其子公司是否涉及其他农机补贴违规事项；
5. 查阅发行人及其子公司获得的相关境外产品认证证书或报告文件；
6. 访谈发行人产品认证相关负责人以及相关境外销售业务负责人，了解发
行人产品主要销售国家或地区对发行人产品的相关认证要求，以及发行人办理相
关产品认证的具体情况；
7. 获取发行人及其子公司报告期内境外产品销售统计表及其相关合同/订单
（抽样），并核验相关产品取得的认证情况；
8. 获取发行人及其子公司相关境外主要客户确认邮件，确认发行人报告期
内向境外销售的产品已取得相关国家或地区所要求的强制性认证；
9. 查阅发行人出具的相关说明。
【核查内容】
（一）以不符合补贴条件农机进行申报的原因，是否存在骗补行为，涉及
违规产品在报告期内的销售量及收入数据及对未来业绩的影响，宁夏回族自治
区农业农村厅认定发行人存在较重违规行为是否构成发行人重大违法违规，是
否对发行人发行上市构成实质性障碍；是否存在其他与补贴相关的违规情形。
1. 以不符合补贴条件农机进行申报的原因，是否存在骗补行为，涉及违规
产品在报告期内的销售量及收入数据及对未来业绩的影响，宁夏回族自治区农
业农村厅认定发行人存在较重违规行为是否构成发行人重大违法违规，是否对
发行人发行上市构成实质性障碍。
（1）以不符合补贴条件农机进行申报的原因，是否存在骗补行为
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人主管农机补贴投档事项的相关
8-3-3
补充法律意见书（二）
负责人，发行人子公司威马新能源在宁夏回族自治区 2020 年农机购置补贴产品
第二批自主投档过程中，因投档工作人员未能及时、审慎地辨别 ES25A 型号的
电动果树修剪机为“手持式”的客观情况，误将上述产品投档至应为“背负式”
产品申请补贴的档位，被投档系统人员审核时判定为不符合填报要求而未通过投
档。此次操作属于发行人投档工作人员操作失误，系投档工作中因对产品配置不
熟悉，未能认真分析和理解投档产品的要求所致，不存在骗取农机补贴的主观故
意，不属于以骗取农机补贴为目的骗补行为。
（2）涉及违规产品在报告期内的销售量及收入数据及对未来业绩的影响
威马新能源 ES25A 型号的电动果树修剪机于 2020 年 8 月 6 日取得《农业机
械试验鉴定证书》（编号 T202050500183），属于威马新能源新产品，在全国范
围内尚未形成批量销售，且该机型购机者尚未领取过农机补贴。该产品于 2019
年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度 1-6 月的销售金额分别为 0 万元、69.30
万元、3.22 万元、0 万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 0%、0.11%、0%、
0%，占比较小。据此，威马新能源 ES25A 型号的电动果树修剪机被取消补贴资
格不会对发行人经营业绩和持续经营能力构成重大不利影响。
（3）宁夏回族自治区农业农村厅认定发行人存在较重违规行为是否构成发行
人重大违法违规，是否对发行人发行上市构成实质性障碍
2022 年 1 月 24 日，宁夏回族自治区农业农村厅出具《关于对潍坊恒大农业
装备有限公司等 12 家企业农机购置补贴违规投档行为处理的通报》，认定威马
新能源在农机购置补贴机具投档过程中的电动果树修剪机（产品型号 ES25A）
存在“参数不符，非补贴产品”的情形，并根据《农业部办公厅 财政部办公厅
关于印发<农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）>的通知》（农
办财〔2017〕26 号）和《农业农村部办公厅、财政部办公厅关于进一步加强农
机购置补贴政策监管强化纪律约束的通知》，认定相关行为属于较重违规行为，
决定取消威马新能源电动果树修剪机（产品型号 ES25A）产品补贴资格。
根据《农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）》第十二条规
定：“各级农机化、财政部门接到群众举报投诉、上级机关转办或其他部门转交
的违规行为线索后，按照以下程序启动查处工作，全程留痕。 一）受理登记。……。
8-3-4
补充法律意见书（二）
（二）调查核实。……。（三）约谈告知。……。（四）处理通报。根据调查结
果和约谈情况，经集体研究作出有关处理决定并予公布。……” 根据上述规定，
宁夏回族自治区农业农村厅已就威马新能源投档违规行为进行调查、约谈告知并
将处理决定予以通报，查处程序已完结。因此，威马新能源农机投档违规行为不
存在被进一步追责的风险。
经核查，威马新能源上述违规行为系由于投档工作人员操作失误所致，不存
在骗取农机补贴的主观故意，客观上也未导致农机补贴损失，未发生影响市场交
易秩序等危害后果，亦不存在被处以罚款、退还补贴款等情形。截至本补充法律
意见书出具之日，威马新能源已完成对相关问题的整改，不存在被追究其他责任
的情形。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，“相关规
定或处罚决定未认定该行为属于情节严重”的，可不认定为重大违法行为。鉴于
《农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）》（农办财〔2017〕26
号）规定，农机购置补贴违规行为分为轻微、较重和严重三类，而根据宁夏回族
自治区农业农村厅的认定，威马新能源上述行为属于“较重违规行为”而非“严
重违规行为”，因此，威马新能源上述行为不属于重大违法行为，不会构成本次
发行上市的实质性障碍。
2. 是否存在其他与补贴相关的违规情形
根据发行人的说明、发行人及其子公司登录“农机购置与应用补贴产品自主
投档平台”进行自查，并经本所律师登录农业农村部农机购置补贴信息公开专栏
（ http://www.amic.agri.cn/subsidy/index ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、各省级农业农村主管部门网站等网站查询，
发行人及其子公司报告期内不存在其他与农机补贴相关的违规情形。
（二）发行人上述主要认证及资质取得的具体时间，报告期内发行人是否
存在未取得相关认证及资质进行销售的情况，涉及产品类型及金额。
1. 发行人主要认证及资质取得的具体时间
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的境外产品认证的
具体时间及相关情况如下：
8-3-5
补充法律意见书（二）
（1）CE 认证
序
持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
号
紧凑型履带式自卸车、小型
1 发行人 M8A 078622 0034 Rev.00 7B-320A、7B-320B 2019.04.30 欧盟 无
搬运车
紧凑型履带式自卸车、小型
2 发行人 M8A 078622 0035 Rev.00 7B-500、7B-500H 2019.09.11 欧盟 无
搬运车
3 发行人 运输设备、小型搬运车 M8A 17 03 78622 028 7B-220E 2017.04.11 欧盟 无
4 发行人 内燃机（汽油机） AE 50343102 0001 WM2V78FE/P、WM2V78F/P 2016.05.24 欧盟 无
5 发行人 内燃机（风冷汽油机） AE 50343106 0001 WM177F/P 2016.05.17 欧盟 无
火花点火发动机驱动装置、 WM152F、WM168FB、WM188F、WM190F、
6 发行人 E8A 078622 0024 Rev.01 2019.01.14 欧盟 无
汽油机 WM1P64F、WM170F/P
WM186FB、WM186FBE、WM178F、
7 发行人 内燃机（柴油机） AM 50321248 0001 2015.09.23 欧盟 无
WM178FE
8 发行人 内燃机（汽油机） AM 50321251 0001 WM2V78F/P、WM2V78F E/P 2015.09.23 欧盟 无
9 发行人 内燃机（柴油机） AM 50326886 0001 WM290F 2015.12.04 欧盟 无
WM152F/P、 WM1P65F/P、 WM168FB/P、
10 发行人 内燃机（汽油机） AM 50453821 0001 WM170F/P、WM177F/P、WM188F/P、 2019.12.04 欧盟 无
WM190F/P
11 发行人 发电机（柴油发电机组） AM 50414312 0001 WM5000CES 2018.08.07 欧盟 无
WM5000C、WM5000CE、WM5000CL、
12 发行人 发电机（柴油发电机组） AM 50415662 0001 WM5000CLE、WM6000C、WM6000CE、 2018.08.24 欧盟 无
WM7000C、WM7000CE
13 发行人 变频发电机 DW2019CE0394 01 WM4000i 2019.04.23 欧盟 无
14 发行人 发电机/变压器/蓄电池、便 M8A 078622 0030 Rev.01 WM1300、WM1300E、WM2500、WM2500E、 2019.04.29 欧盟 无
8-3-6
补充法律意见书（二）
序
持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
号
携式汽油发电机组 WM3000、WM3000E、WM3200、WM3200E、
WM3500、WM3500E、WM4500、WM4500E、
WM5500、WM5500E、WM7000、WM7000E、
WM8500、WM8500E、WM1200、WM1200E
WM1300、WM1300E、WM2500、WM2500E、
WM3000、WM3000E、WM3200、WM3200E、
发电机/变压器/蓄电池、便
15 发行人 N8MA 0786220031 Rev.01 WM3500、WM3500E、WM4500、WM4500E、 2019.04.29 欧盟 无
携式汽油发电机组
WM5500、WM5500E、WM7000、WM7000E、
WM8500、WM8500E、WM1200、WM1200E
16 发行人 变频发电机 DW2019CE039501 WM4000i 2019.04.23 欧盟 无
发电机/变压器/蓄电池、便 WM1200、WM2500、WM3000、WM3500、
17 发行人 E8A 16 05 78622 023 2016.05.27 欧盟 无
携式汽油发电机组 WM4500、WM5500E、WM7000E
18 发行人 旋转动力泵（柴油水泵） AM 50416782 0001 WMCGZ80-30、WMCGZ100-30 2018.08.30 欧盟 无
WMQGZ40-20B、WMQGZ50-30、
WMQGZ80-30、WMQGZ100-30、
19 发行人 泵 M8A 078622 0013 Rev.02 2019.09.11 欧盟 无
WMQGZ80-26、WMQGZ65-55、
WMQGZ50-12-50
WMQGZ40-20、WMQGZ40-20B、
WMQGZ50-30、WMQGZ80-30、
20 发行人 泵 E8A 078622 0022 Rev.02 2019.09.25 欧盟 无
WMQGZ100-30、WMQGZ65-55、
WMQGZ80-26、WMQGZ50-12-50
21 发行人 碎枝机 DW2021CE0565 01 WMS301、WMS303、WMS304 2021.01.18 欧盟 无
22 发行人 汽油微耕机 170300644HZH-V1 WM1100C、WM1100D、WM1100F 2017.05.10 欧盟 无
23 发行人 汽油微耕机 AM 50454626 0001 WM500 2019.12.18 欧盟 无
24 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 078622 0007 ReV.01 WMX420、WMX650 2018.10.01 欧盟 无
8-3-7
补充法律意见书（二）
序
持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
号
25 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 078622 0008 Rev.01 WM1100A、WM1100B、WM1100BE 2018.10.01 欧盟 无
WM400、WM400B、WM500、WM1000、
WM1050、WM900、WM500AM、WM600、
26 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 078622 0029 Rev.01 2019.04.03 欧盟 无
WM1000N、WM500KM、WM400A、WM450、
WM550、WM900-3
27 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 078622 0033 Rev.00 WM610 2018.10.01 欧盟 无
28 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 17 02 78622 027 WMX720B、WMX720BE 2017.02.16 欧盟 无
29 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 18 02 78622 032 WMX720、WMX720A、WMX620 2018.03.14 欧盟 无
30 发行人 扫雪机 AE 5045078 00001 WMS0724B 2019.11.07 欧盟 无
31 发行人 扫雪机 AM 50450294 0001 WWS0724B 2019.11.12 欧盟 无
32 发行人 电动手剪、电动修枝剪 M8A 078622 0037 Rev.00 ES28 2021.08.30 欧盟 无
33 发行人 电动手剪、电动修枝剪 E8A 078622 0038 Rev.00 ES28 2021.09.27 欧盟 无
34 发行人 内燃机（汽油机） AE 50506332 0001 W80F、W210F 2021.06.04 欧盟 无
WM1000N-6、WMX680、WM1000N-3、
35 发行人 微耕机 DW2021CE0608 01 2021.05.14 欧盟 无
WM990
36 发行人 碎草机 88471/2340/C WMX663 2022.02.11 欧盟 2027.02.10
37 发行人 紧凑型自卸车、小型搬运车 M8A 078622 0039 Rev.00 7BL-300 2022.02.21 欧盟 无
38 发行人 微耕机（中耕机） AM 50519438 0001 WM500K、WM550K、WM900K 2021.09.30 欧盟 无
39 发行人 微耕机（中耕机） AE 50520036 0001 WM500K、WM550K、WM900K 2021.10.18 欧盟 无
40 发行人 变频发电机 91890/2431/C WM6000i,WM6000Ei 2022.03.23 欧盟 2027.03.22
41 发行人 变频发电机 92395/2439/C WM2300iS 2022.04.29 欧盟 2027.04.28
8-3-8
补充法律意见书（二）
序
持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
号
42 威马新能源 电动修枝剪 M.2019.206.C2101 ES25 2019.07.30 欧盟 2024.07.29
43 威马新能源 电动修枝剪 M.2019.206.C2511 ES45 2019.08.27 欧盟 2024.08.26
44 威马新能源 电动修枝剪 AE 50480514 0001 ES28 2020.09.08 欧盟 无
45 威马新能源 电动修枝剪 AE 50463253 0001 ES28 2020.04.26 欧盟 无
46 威马新能源 充电器 E8A 103999 0003 Rev.00 C4020 2020.09.04 欧盟 无
47 威马新能源 充电器 N8A 103999 0001 Rev.00 C4020 2020.09.07 欧盟 无
48 威马新能源 电动手剪、电动修枝剪 E8A 103999 0004 Rev.00 ES30 2020.09.07 欧盟 无
49 威马新能源 电动手剪、电动修枝剪 M8A 103999 0005 Rev.00 ES30 2020.09.04 欧盟 无
（2）RoHS 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
1 发行人 启动器总成 A2210280847104E W210FSE/P 2021.08.04 欧盟 无
2 发行人 油箱盖 A2210280847105E W210FS/P 2021.07.30 欧盟 无
3 发行人 油箱 A2210280847106E W210FS/P 2021.07.30 欧盟 无
4 发行人 左扶手架 A2210280847103001E WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 无
5 发行人 出雪帽 A2210280847103002E WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 无
6 发行人 轮毂 A2210280847103003E WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 无
7 发行人 轮毂无孔轴套 A2210280847103004E WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 无
8 发行人 手把胶套 A2210293627101001E WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 无
8-3-9
补充法律意见书（二）
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
9 发行人 压帽 A2210293627101002E WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 无
10 发行人 摇杆手柄杆 A2210293627101003E WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 无
11 发行人 水泵支架 A2190013810101002E 4寸 2019.01.08 欧盟 无
12 发行人 左挡泥板 A2190013810101005E ST12（材料名称） 2019.01.08 欧盟 无
（3）EPA 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证国家 失效日期
W200F,W210F,W230F,W200FE,W210FE,W230FE,WM190F/P,
1 发行人 汽油机 NCWPPNHEQ001-002 2022.01.10 美国 2022.12.31
WM192F/P,WM190FE/P,WM192FE/P，W230F（变频机专用）
W210FS/P,W210FSE/P，W300FS/P,W300FSE/P，WM156FS/P,
2 发行人 汽油机 NCWPPNHEQAAA-001 2022.01.07 美国 2022.12.31
WM156FSE/P
3 发行人 汽油机 NCWPS.0991GW-006 WM156FS/P, WM156FSE/P 2022.03.01 美国 2022.12.31
4 发行人 汽油机 NCWPS.2121GW-001 W210FS/P,W210FSE/P 2022.01.05 美国 2022.12.31
5 发行人 汽油机 NCWPS.2231EM-002 W200F,W210F,W230F,W200FE,W210FE,W230FE 2022.01.05 美国 2022.12.31
6 发行人 汽油机 NCWPS.2231VG-003 W230F 2022.01.07 美国 2022.12.31
7 发行人 汽油机 NCWPS.3022GW-005 W300FS/P,W300FSE/P 2022.02.17 美国 2022.12.31
8 发行人 汽油机 NCWPS.4592WE-004 WM190F/P,WM192F/P,WM190FE/P,WM192FE/P 2022.01.11 美国 2022.12.31
（4）欧 V 认证
认证国家
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 失效日期
/地区
8-3-10
补充法律意见书（二）
认证国家
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 失效日期
/地区
1 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2016/1628SHB1/P*1134*00 W80F 2018.09.24 欧盟 无
2 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2016/16 28SYA1/P*1135*00 W200F、W210F、W230F 2018.09.24 欧盟 无
3 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2016/16 28SYB1/P*1137*00 W300F 2018.09.24 欧盟 无
4 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2016/16 28SYB1/P*1136*00 WM188F/P、WM190F/P、WM192F/P 2018.10.23 欧盟 无
5 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2021/10 68SYA1/P*1139*02 WM168FB/P、WM170F/P、WM170FB/P 2022.03.21 欧盟 无
W210FS/P、W210FSE/P、WM170FS/P、
6 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2016/16 28TYA1/P*1335*00 2020.04.22 欧盟 无
WM170FSE/P
7 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2021/10 68SHB2/P*31108*00 WM148F/P 2022.06.01 欧盟 无
WM192FCH、WM188FCH、WM188FH、
8 发行人 发动机（柴油） e9*2016/1628*2016/162 8EC1/D*1348*00 2020.08.17 欧盟 无
WM186FCH、WM186FBH
WM192FCV、WM188FCV、WM188FV、
9 发行人 发动机（柴油） e9*2016/1628*2016/162 8EV1/D*1349*00 2020.08.17 欧盟 无
WM186FCV、WM186FBV
（5）BIS 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证国家 失效日期
1 威马新能源 适配器 R-41163279 C1613 2020.09.07 印度 2022.09.06
（6）CARB 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证国家 失效日期
1 发行人 汽油机 U-U-121-0036 W210FSE/P、W210FS/P 2022.01.27 美国 2022.12.23
（7）CB 认证
8-3-11
补充法律意见书（二）
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
1 威马新能源 充电器 SG PSB-HS-06633 C4020 2020.04.09 东南亚 无
2 威马新能源 电动手剪、电动修枝剪 SG PSB-TL-00109 ES30 2020.09.08 东南亚 无
（8）KC 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证国家 失效日期
1 威马新能源 电动修枝剪 R-R-Cwn-ES28 ES28 2020.05.12 韩国 无
2 威马新能源 电池 CKC-2020-003312 LB1620 2020.07.29 韩国 无
（9）NOISE 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
7B-320A，7B-320B，7B-500，7B-500H，7B-750，
1 发行人 小型搬运车 OR/027831/004 2021.09.09 欧盟 2022.09.06
7B-750H
2 发行人 小型搬运车 OR/027831/003 7B-220E 2021.09.09 欧盟 2022.09.06
3 发行人 小型搬运车 OR/027831/005 7BL-300 2022.01.04 欧盟 2023.01.04
（10）SONCAP 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证国家 失效日期
1 发行人 汽油微耕机 NGR5000014 HN-T1000C 2021.12.23 尼日利亚 2022.12.22
8-3-12
补充法律意见书（二）
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证国家 失效日期
SUPER 9000EX2、SUPER 11000EX2、SUPER
2 发行人 汽油发电机 NGR5000013 2021.12.23 尼日利亚 2022.12.22
4000M、SUPER 4000E、3800M、3800E2
NGA-RCN22-005 GR3500C；GR3500CE；
3 发行人 汽油发电机 2022.03.24 尼日利亚 2023.03.23
122-V0 GR8000CE；GR10000CE；GR12000CE
（11）RCM 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
1 威马新能源 电动修枝剪 60366049 001 ES28 2020.05.08 澳洲 无
8-3-13
补充法律意见书（二）
2. 报告期内发行人是否存在未取得相关认证及资质进行销售的情况，涉及
产品类型及金额
经访谈发行人产品认证相关负责人以及相关境外销售业务负责人确认，发行
人及其子公司的产品在向境外国家或地区销售前，均会与境外客户沟通确认相关
产品所必须办理的认证及资质情况，如发行人及其子公司未按照境外国家或地区
的规定办理认证及资质，相关产品将无法进入相关国家或地区销售；报告期内，
发行人及其子公司已完整办理了相关产品认证及资质，不存在未取得相关认证及
资质进行销售的情况。
根据发行人的说明、发行人及其子公司境外主要销售地国家/地区相关客户
的确认邮件，并经本所律师查阅发行人及其子公司取得的相关产品认证证书、报
告期内相关产品销售统计表及其相关合同/订单（抽样），发行人及其子公司报
告期内向境外销售的产品已取得相关国家或地区所要求的强制性认证证书，相关
证书的有效期已覆盖报告期，或该等证书的有效期已覆盖发行人及其子公司报告
期内实际开始销售相关产品的时间段，具体情况如下：
8-3-14
补充法律意见书（二）
认证国 是否覆盖报
序 失效日
持有人 证书编号 产品名称（中文翻译） 产品型号 核发日期 家/地 标准 告期或销售
号 期
区 时间
2019.04.
M8A 140378622010 7B-320A 2014.04.08 欧盟 CE
紧凑型履带式自卸 07 是，增加型号
1 发行人
M8A 078622 0034 车、小型搬运车 后换证
7B-320A、7B-320B 2019.04.30 欧盟 CE 无
Rev.00
M8A 078622 0035 紧凑型履带式自卸
2 发行人 7B-500、7B-500H 2019.09.11 欧盟 CE 无 是，首次认证
Rev.00 车、小型搬运车
运输设备、小型搬运
3 发行人 M8A 17 03 78622 028 7B-220E 2017.04.11 欧盟 CE 无 是
车
4 发行人 AE 50343102 0001 内燃机（汽油机） WM2V78FE/P、WM2V78F/P 2016.05.24 欧盟 CE 无 是
5 发行人 AE 50343106 0001 内燃机（风冷汽油机） WM177F/P 2016.05.17 欧盟 CE 无 是
E8A 160578622024 WM152F、WM168FB、WM188F、
2016.05.27 欧盟 CE 无
Rev.01 火花点火发动机驱动 WM190F、WM1P64F 是，增加型号
6 发行人
E8A 078622 0024 装置、汽油机 WM152F、WM168FB、WM188F、 后换证
2019.01.14 欧盟 CE 无
Rev.01 WM190F、WM1P64F、WM170F/P
WM186FB、WM186FBE、WM178F、
7 发行人 AM 50321248 0001 内燃机（柴油机） 2015.09.23 欧盟 CE 无 是
WM178FE
8 发行人 AM 50321251 0001 内燃机（汽油机） WM2V78F/P、WM2V78F E/P 2015.09.23 欧盟 CE 无 是
9 发行人 AM 50326886 0001 内燃机（柴油机） WM290F 2015.12.04 欧盟 CE 无 是
WM152F/P、WM1P65F/P、
AM 50319933 0001 WM168FB/P、WM177F/P、WM188F/P、 2017.01.18 欧盟 CE 无
WM190F/P 是，增加型号
10 发行人 内燃机（汽油机）
WM152F/P、 WM1P65F/P、 后换证
AM 50453821 0001 WM168FB/P、 WM170F/P、WM177F/P、 2019.12.04 欧盟 CE 无
WM188F/P、 WM190F/P
发电机（柴油发电机
11 发行人 AM 50414312 0001 WM5000CES 2018.08.07 欧盟 CE 无 是
组）
8-3-15
补充法律意见书（二）
认证国 是否覆盖报
序 失效日
持有人 证书编号 产品名称（中文翻译） 产品型号 核发日期 家/地 标准 告期或销售
号 期
区 时间
WM5000C、WM5000CE、WM5000CL、
发电机（柴油发电机
12 发行人 AM 50415662 0001 WM5000CLE、WM6000C、WM6000CE、 2018.08.24 欧盟 CE 无 是
组）
WM7000C、WM7000CE
13 发行人 DW2019CE0394 01 变频发电机 WM4000i 2019.04.23 欧盟 CE 无 是，首次认证
WM1300、WM1300E、WM2500、
WM2500E、WM3000、WM3000E、
WM3200、WM3200E、WM3500、
M8A 170978622 030 2017.10.02 欧盟 CE 无
WM3500E、WM4500、WM4500E、
WM5500、WM5500E、WM7000、
发电机/变压器/蓄电 WM7000E、WM8500、WM8500E
是，增加型号
14 发行人 池、便携式汽油发电 WM1300、WM1300E、WM2500、
后换证
机组 WM2500E、WM3000、WM3000E、
WM3200、WM3200E、WM3500、
M8A 078622 0030
WM3500E、WM4500、WM4500E、 2019.04.29 欧盟 CE 无
Rev.01
WM5500、WM5500E、WM7000、
WM7000E、WM8500、WM8500E、
WM1200、WM1200E
WM1300、WM1300E、WM2500、
WM2500E、WM3000、WM3000E、
发电机/变压器/蓄电
WM3200、WM3200E、WM3500、 是，增加型号
15 发行人 N8MA 170978622031 池、便携式汽油发电 2017.10.02 欧盟 CE 无
WM3500E、WM4500、WM4500E、 后换证
机组
WM5500、WM5500E、WM7000、
WM7000E、WM8500、WM8500E
8-3-16
补充法律意见书（二）
认证国 是否覆盖报
序 失效日
持有人 证书编号 产品名称（中文翻译） 产品型号 核发日期 家/地 标准 告期或销售
号 期
区 时间
WM1300、WM1300E、WM2500、
WM2500E、WM3000、WM3000E、
WM3200、WM3200E、WM3500、
N8MA 0786220031
WM3500E、WM4500、WM4500E、 2019.04.29 欧盟 CE 无
Rev.01
WM5500、WM5500E、WM7000、
WM7000E、WM8500、WM8500E、
WM1200、WM1200E
16 发行人 DW2019CE039501 变频发电机 WM4000i 2019.04.23 欧盟 CE 无 是，首次认证
发电机/变压器/蓄电 WM1200、WM2500、WM3000、
17 发行人 E8A 16 05 78622 023 池、便携式汽油发电 WM3500、WM4500、WM5500E、 2016.05.27 欧盟 CE 无 是
机组 WM7000E
旋转动力泵（柴油水
18 发行人 AM 50416782 0001 WMCGZ80-30、WMCGZ100-30 2018.08.30 欧盟 CE 无 是
泵）
M8A 15087862 2015.09.18
WMQGZ40-20、WMQGZ50-30、
2013M8A 078622 0013 欧盟 CE 无
WMQGZ80-30、WMQGZ100-30 2019.04.03
Rev.01 是，更改和增
19 发行人 泵 WMQGZ40-20B、WMQGZ50-30、 加型号后换
M8A 078622 0013 WMQGZ80-30、WMQGZ100-30、 证
2019.09.11 欧盟 CE 无
Rev.02 WMQGZ80-26、WMQGZ65-55、
WMQGZ50-12-50
E8A160578622022 2016.05.27 是，更改和增
WMQGZ40-20、WMQGZ50-30、
20 发行人 泵 WMQGZ80-30、WMQGZ100-30、 欧盟 CE 无 加型号后换
E8A 078622 0022 WMQGZ65-55 证
2019.01.14
Rev.01
8-3-17
补充法律意见书（二）
认证国 是否覆盖报
序 失效日
持有人 证书编号 产品名称（中文翻译） 产品型号 核发日期 家/地 标准 告期或销售
号 期
区 时间
WMQGZ40-20、WMQGZ40-20B、
E8A 078622 0022 WMQGZ50-30、WMQGZ80-30、
2019.09.25 欧盟 CE 无
Rev.02 WMQGZ100-30、WMQGZ65-55、
WMQGZ80-26、WMQGZ50-12-50
DW2020CE0484 01 WMS301、WMS303 2020.05.27 欧盟 CE 无 是，增加型号
21 发行人 碎枝机
DW2021CE0565 01 WMS301、WMS303、WMS304 2021.01.18 欧盟 CE 无 后换证
22 发行人 170300644HZH-V1 汽油微耕机 WM1100C、WM1100D、WM1100F 2017.05.10 欧盟 CE 无 是
23 发行人 AM 50454626 0001 汽油微耕机 WM500 2019.12.18 欧盟 CE 无 是，首次认证
M8A 078622 0007
24 发行人 土壤处理器、微耕机 WMX420、WMX650 2018.10.01 欧盟 CE 无 是
ReV.01
M8A 078622 0008
25 发行人 土壤处理器、微耕机 WM1100A、WM1100B、WM1100BE 2018.10.01 欧盟 CE 无 是
Rev.01
WM400、WM400B、WM500、WM1000、
WM1050、WM900、WM500AM、
M8A 170578622029 2017.05.11 欧盟 CE 无
WM600、WM1000N、WM500KM、
WM400A、WM450、WM550、WM900-3
26 发行人 土壤处理器、微耕机 是，换发新证
WM400、WM400B、WM500、WM1000、
M8A 078622 0029 WM1050、WM900、WM500AM、
2019.04.03 欧盟 CE 无
Rev.01 WM600、WM1000N、WM500KM、
WM400A、WM450、WM550、WM900-3
M8A 078622 0033
27 发行人 土壤处理器、微耕机 WM610 2018.10.01 欧盟 CE 无 是
Rev.00
28 发行人 M8A 17 02 78622 027 土壤处理器、微耕机 WMX720B、WMX720BE 2017.02.16 欧盟 CE 无 是
29 发行人 M8A 18 02 78622 032 土壤处理器、微耕机 WMX720、WMX720A、WMX620 2018.03.14 欧盟 CE 无 是
30 发行人 AE 5045078 00001 扫雪机 WMS0724B 2019.11.07 欧盟 CE 无 是，首次认证
31 发行人 AM 50450294 0001 扫雪机 WWS0724B 2019.11.12 欧盟 CE 无 是，首次认证
8-3-18
补充法律意见书（二）
认证国 是否覆盖报
序 失效日
持有人 证书编号 产品名称（中文翻译） 产品型号 核发日期 家/地 标准 告期或销售
号 期
区 时间
是，威马新能
AM504979000001 ES28 2021.03.18 欧盟 CE 无
电动手剪、电动修枝 源将认证转
32 发行人
M8A 078622 0037 剪 移至发行人
ES28 2021.08.30 欧盟 CE 无 重新认证。
Rev.00
AE 504805140001 ES28 2020.09.08 欧盟 CE 无 是，威马新能
电动手剪、电动修枝 源将认证转
33 发行人
E8A 078622 0038 剪 ES28 2021.09.27 欧盟 CE 无 移至发行人
Rev.00 重新认证。
34 发行人 AE 50506332 0001 内燃机（汽油机） W80F、W210F 2021.06.04 欧盟 CE 无 是，首次认证
DW2020CE0481 01 WM1000N-6 2020.05.07 欧盟 CE 无
是，新产品增
DW2020CE0561 01 WM1000N-6、WMX680、WM1000N-3 2020.12.28 欧盟 CE 无
35 发行人 微耕机 加型号后换
WM1000N-6、WMX680、WM1000N-3、 证
DW2021CE0608 01 2021.05.14 欧盟 CE 无
WM990
2027.02.
36 发行人 88471/2340/C 碎草机 WMX663 2022.02.11 欧盟 CE 是，首次认证
10
M8A 078622 0039 紧凑型自卸车、小型
37 7BL-300 2022.02.21 欧盟 CE 无 是，首次认证
Rev.00 搬运车
38 发行人 AM 50519438 0001 微耕机（中耕机） WM500K、WM550K、WM900K 2021.09.30 欧盟 CE 无 是，首次认证
39 发行人 AE 50520036 0001 微耕机（中耕机） WM500K、WM550K、WM900K 2021.10.18 欧盟 CE 无 是，首次认证
2027.03.
40 发行人 91890/2431/C 变频发电机 WM6000i,WM6000Ei 2022.03.23 欧盟 CE 是，首次认证
22
2027.04.
41 发行人 92395/2439/C 变频发电机 WM2300iS 2022.04.29 欧盟 CE 是，首次认证
28
2024.07.
42 威马新能源 M.2019.206.C2101 电动修枝剪 ES25 2019.07.30 欧盟 CE 是，首次认证
29
2024.08.
43 威马新能源 M.2019.206.C2511 电动修枝剪 ES45 2019.08.27 欧盟 CE 是，首次认证
26
8-3-19
补充法律意见书（二）
认证国 是否覆盖报
序 失效日
持有人 证书编号 产品名称（中文翻译） 产品型号 核发日期 家/地 标准 告期或销售
号 期
区 时间
44 威马新能源 AE 50480514 0001 电动修枝剪 ES28 2020.09.08 欧盟 CE 无 是，首次认证
45 威马新能源 AE 50463253 0001 电动修枝剪 ES28 2020.04.26 欧盟 CE 无 是，首次认证
E8A 103999 0003
46 威马新能源 充电器 C4020 2020.09.04 欧盟 CE 无 是，首次认证
Rev.00
N8A 103999 0001
47 威马新能源 充电器 C4020 2020.09.07 欧盟 CE 无 是，首次认证
Rev.00
E8A 103999 0004 电动手剪、电动修枝
48 威马新能源 ES30 2020.09.07 欧盟 CE 无 是，首次认证
Rev.00 剪
M8A 103999 0005 电动手剪、电动修枝
49 威马新能源 ES30 2020.09.04 欧盟 CE 无 是，首次认证
Rev.00 剪
是，零部件首
50 发行人 A2210280847104E 启动器总成 W210FSE/P 2021.08.04 欧盟 RoHS 无 次认证（非产
品）
是，零部件首
51 发行人 A2210280847105E 油箱盖 W210FS/P 2021.07.30 欧盟 RoHS 无 次认证（非产
品）
是，零部件首
52 发行人 A2210280847106E 油箱 W210FS/P 2021.07.30 欧盟 RoHS 无 次认证（非产
品）
是，零部件首
53 发行人 A2210280847103001E 左扶手架 WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 RoHS 无 次认证（非产
品）
是，零部件首
54 发行人 A2210280847103002E 出雪帽 WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 RoHS 无 次认证（非产
品）
是，零部件首
55 发行人 A2210280847103003E 轮毂 WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 RoHS 无
次认证（非产
8-3-20
补充法律意见书（二）
认证国 是否覆盖报
序 失效日
持有人 证书编号 产品名称（中文翻译） 产品型号 核发日期 家/地 标准 告期或销售
号 期
区 时间
品）
是，零部件首
56 发行人 A2210280847103004E 轮毂无孔轴套 WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 RoHS 无 次认证（非产
品）
是，零部件首
57 发行人 A2210293627101001E 手把胶套 WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 RoHS 无 次认证（非产
品）
是，零部件首
58 发行人 A2210293627101002E 压帽 WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 RoHS 无 次认证（非产
品）
是，零部件首
59 发行人 A2210293627101003E 摇杆手柄杆 WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 RoHS 无 次认证（非产
品）
W200F,W210F,W230F,W200FE,W210F
是，每年更新
E,W230FE,WM190F/P,WM192F/P,WM1 2022.12.
60 发行人 NCWPPNHEQ001-002 汽油机 2022.01.10 美国 EPA （增加型号
90FE/P,WM192FE/P，W230F（变频机专 31
用） 换证）
W210FS/P,W210FSE/P， 是，每年更新
NCWPPNHEQAAA-00 2022.12.
61 发行人 汽油机 W300FS/P,W300FSE/P，WM156FS/P, 2022.01.07 美国 EPA （增加型号
1 31
WM156FSE/P 换证）
是，2021 年
2022.12.
62 发行人 NCWPS.0991GW-006 汽油机 WM156FS/P, WM156FSE/P 2022.03.01 美国 EPA 新产品，每年
31
换证
2022.12.
63 发行人 NCWPS.2121GW-001 汽油机 W210FS/P,W210FSE/P 2022.01.05 美国 EPA 是，每年更新
31
W200F,W210F,W230F,W200FE,W210F 2022.12.
64 发行人 NCWPS.2231EM-002 汽油机 2022.01.05 美国 EPA 是，每年更新
E,W230FE 31
8-3-21
补充法律意见书（二）
认证国 是否覆盖报
序 失效日
持有人 证书编号 产品名称（中文翻译） 产品型号 核发日期 家/地 标准 告期或销售
号 期
区 时间
是，2019 年
2022.12.
65 发行人 NCWPS.2231VG-003 汽油机 W230F 2022.01.07 美国 EPA 新产品，每年
31
换证
是，2020 年
2022.12.
66 发行人 NCWPS.3022GW-005 汽油机 W300FS/P,W300FSE/P 2022.02.17 美国 EPA 新产品，每年
31
换证
WM190F/P,WM192F/P,WM190FE/P,W 2022.12. 是，每年更新
67 发行人 NCWPS.4592WE-004 汽油机 2022.01.11 美国 EPA
M192FE/P 31 换证
e9*2016/1628*2016/16
68 发行人 发动机（汽油） W80F 2018.09.24 欧盟 欧Ⅴ 无 是
28SHB1/P*1134*00
e9*2016/1628*2016/16
69 发行人 发动机（汽油） W200F、W210F、W230F 2018.09.24 欧盟 欧Ⅴ 无 是
28SYA1/P*1135*00
e9*2016/1628*2016/16
70 发行人 发动机（汽油） W300F 2018.09.24 欧盟 欧Ⅴ 无 是
28SYB1/P*1137*00
e9*2016/1628*2016/16
71 发行人 发动机（汽油） WM188F/P、WM190F/P、WM192F/P 2018.10.23 欧盟 欧Ⅴ 无 是
28SYB1/P*1136*00
e9*2016/1628*2016/16
WM168FB/P、WM170F/P、WM170FB/P 2018.07.02 欧盟 欧Ⅴ 无
28SYA1/P*1139*00
是，新产品增
e9*2016/1628*2016/16
72 发行人 发动机（汽油） WM168FB/P、WM170F/P、WM170FB/P 2020.02.20 欧盟 欧Ⅴ 无 加型号后换
28SYA1/P*1139*01
证
e9*2016/1628*2021/10
WM168FB/P、WM170F/P、WM170FB/P 2022.03.21 欧盟 欧Ⅴ 无
68SYA1/P*1139*02
e9*2016/1628*2016/16 W210FS/P、W210FSE/P、WM170FS/P、
73 发行人 发动机（汽油） 2020.04.22 欧盟 欧Ⅴ 无 是，首次认证
28TYA1/P*1335*00 WM170FSE/P
e9*2016/1628*2021/10
74 发行人 发动机（汽油） WM148F/P 2022.06.01 欧盟 欧Ⅴ 无 是，首次认证
68SHB2/P*31108*00
8-3-22
补充法律意见书（二）
认证国 是否覆盖报
序 失效日
持有人 证书编号 产品名称（中文翻译） 产品型号 核发日期 家/地 标准 告期或销售
号 期
区 时间
e9*2016/1628*2016/16 WM192FCH、WM188FCH、WM188FH、
75 发行人 发动机（柴油） 2020.08.17 欧盟 欧Ⅴ 无 是，首次认证
2 8EC1/D*1348*00 WM186FCH、WM186FBH
e9*2016/1628*2016/16 WM192FCV、WM188FCV、WM188FV、
76 发行人 发动机（柴油） 2020.08.17 欧盟 欧Ⅴ 无 是，首次认证
2 8EV1/D*1349*00 WM186FCV、WM186FBV
2022.09.
77 威马新能源 R-41163279 适配器 C1613 2020.09.07 印度 BIS 是，首次认证
06
2019.12.
U-U-121-0033 汽油机 W210FSE/P、W210FS/P 2019.01.01 美国 CARB
31
2020.12.
U-U-121-0034 汽油机 W210FSE/P、W210FS/P 2020.01.01 美国 CARB
31 是，每年更新
78 发行人
2021.12. 换证
U-U-121-0034 汽油机 W210FSE/P、W210FS/P 2021.01.01 美国 CARB
31
2022.12.
U-U-121-0036 汽油机 W210FSE/P、W210FS/P 2022.01.27 美国 CARB
23
79 威马新能源 SG PSB-HS-06633 充电器 C4020 2020.04.09 东南亚 CB 无 是，首次认证
电动手剪、电动修枝
80 威马新能源 SG PSB-TL-00109 ES30 2020.09.08 东南亚 CB 无 是，首次认证
剪
81 威马新能源 R-R-Cwn-ES28 电动修枝剪 ES28 2020.05.12 韩国 KC 无 是，首次认证
82 威马新能源 CKC-2020-003312 电池 LB1620 2020.07.29 韩国 KC 无 是，首次认证
是，新产品增
2019.11.
83 发行人 OR/027831/001 小型搬运车 7B-320A 2018.11.30 欧盟 NOISE 加型号后换
30
证
8-3-23
补充法律意见书（二）
认证国 是否覆盖报
序 失效日
持有人 证书编号 产品名称（中文翻译） 产品型号 核发日期 家/地 标准 告期或销售
号 期
区 时间
2020.03.
OR/027831/001 小型搬运车 7B-320A，7B-320B 2019.03.25 欧盟 NOISE
25
7B-320A，7B-320B，7B-500，7B-500H， 2022.09.
OR/027831/004 小型搬运车 2021.09.09 欧盟 NOISE
7B-750，7B-750H 06
84 发行人 OR/027831/003 小型搬运车 7B-220E 2021.09.09 欧盟 NOISE
2022.09. 是，首次认证
06
85 发行人 OR/027831/005 小型搬运车 7BL-300 2022.01.04 欧盟 NOISE
2023.01. 是，首次认证
04
尼日利 SONC 2019.05.
RCOCN057373-0100 汽油微耕机 HN-T1000C 2018.04.24
亚 AP 17
尼日利 SONC 2022.02.
NGR5000001 汽油微耕机 HN-T1000C 2021.02.07 是，2021 年
亚 AP 06
86 发行人 修改和更新
尼日利 SONC 2022.02.
NGR5000001（R1） 汽油微耕机 HN-T1000C 2021.05.20 后换证
亚 AP 06
尼日利 SONC 2022.12.
NGR5000014 汽油微耕机 HN-T1000C 2021.12.23
亚 AP 22
2020DM、SUPER2020DM、SUPER 尼日利 SONC 2019.12.
NGR08000096 汽油发电机 2018.12.26
9000EX2、SUPER 11000EX2 亚 AP 25 是，新产品增
87 发行人 加型号后换
2020DM、SUPER2020DM、SUPER 尼日利 SONC 2020.12. 证
NGR08000117 汽油发电机 2019.12.17
9000EX2、SUPER 11000EX2 亚 AP 17
8-3-24
补充法律意见书（二）
认证国 是否覆盖报
序 失效日
持有人 证书编号 产品名称（中文翻译） 产品型号 核发日期 家/地 标准 告期或销售
号 期
区 时间
尼日利 SONC 2022.01.
NGR08000139 汽油发电机 SUPER 9000EX2、SUPER 11000EX2 2021.01.11
亚 AP 10
SUPER 9000EX2、SUPER 11000EX2、
尼日利 SONC 2022.01.
NGR08000139(R1) 汽油发电机 4000M 、SUPER 4000E2、3800M、 2021.03.24
亚 AP 10
3800E2
SUPER 9000EX2、SUPER 11000EX2、
尼日利 SONC 2022.12.
NGR5000013 汽油发电机 SUPER 4000M、SUPER 4000E、3800M、 2021.12.23
亚 AP 22
3800E2
NGA-RCN22-005122- 尼日利 SONC 2023.03.
88 发行人 汽油发电机 GR3500C；GR3500CE； 2022.03.24 是，首次认证
V0 亚 AP 23
89 威马新能源 60366049 001 电动修枝剪 ES28 2020.05.08 澳洲 RCM 无 是，首次认证
8-3-25
补充法律意见书（二）
发行人已作出书面说明：“自 2019 年 1 月 1 日至今，威马农机股份有限公
司及其子公司的出口产品已取得相关国家或地区所必需的认证，不存在应取得所
在国家或地区强制认证而未取得认证的情形，不存在相关合规性风险及不利影
响。”
综上所述，发行人及其子公司报告期内向境外销售的产品已取得相关国家或
地区所要求的强制性认证，不存在未取得相关认证及资质进行销售的情况。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人子公司威马新能源以不符合补贴条件农机进行申报的原因为发行
人投档工作人员操作失误，系投档工作中因对产品配置不熟悉，未能认真分析和
理解投档产品的要求所致，不存在骗取农机补贴的主观故意，不属于以骗取农机
补贴为目的骗补行为；上述违规投档行为涉及的产品在报告期内的销售收入占发
行人当期营业收入的比例较小，不会对发行人经营业绩和持续经营能力构成重大
不利影响；宁夏回族自治区农业农村厅对上述违规投档行为的查处程序已完结，
威马新能源不存在被进一步追责的风险；威马新能源上述违规行为不属于重大违
法行为，不会构成本次发行上市的实质性障碍；发行人及其子公司报告期内不存
在其他与农机补贴相关的违规情形。
2. 发行人及其子公司报告期内向境外销售的产品已取得相关国家或地区所
要求的强制性认证证书，相关证书的有效期已覆盖报告期，或该等证书的有效期
已覆盖发行人及其子公司报告期内实际开始销售相关产品的时间段，不存在未取
得相关认证及资质进行销售的情况。
（以下无正文）
8-3-26
补充法律意见书（二）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：_______________
张学兵 陈益文
经办律师：_______________
刘 佳
经办律师：_______________
李艳华
年 月 日
8-3-27
北京市中伦律师事务所
关于威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二二年九月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：威马农机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任威马农机
股份有限公司（以下简称“发行人”、“威马农机”、“股份公司”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律
师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于威马
农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”），《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）以及《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于威马农机股份有限公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2022〕010885号）（以
下简称“《意见落实函》”）和相关法律法规及规范性文件的规定，本所律师就
《意见落实函》所涉及的相关事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
8-3-1
补充法律意见书（三）
在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法
律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法
律事项履行了普通人一般的注意义务。
对于制作、出具本补充法律意见书需依赖保荐机构、其他证券服务机构等
的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并按照《律师事务所从
事首发法律业务执业细则》第四条的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合
理信赖。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》
中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见
书（二）》中的含义相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律
意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声
明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、《意见落实函》问题 1
关于竞争力、市场空间及成长性。根据申报材料及审核问询回复：（1）欧
美主要以生产大型通用农机设备为主，对山地丘陵农业机械存在持续的市场需
求；出于节省制造费用、人工成本的长远考虑，全球山地丘陵农业机械制造产
业向具有比较优势的国家进行转移。产业转移的加快和国际市场需求的增长，
将持续推动我国山地丘陵农业机械产品出口市场的扩大。（2）我国农机市场规
模出现放缓，但我国农作物耕种收综合机械化率近年来仍处于逐年上升趋势，
且未来仍有较大发展空间。（3）富世华从最初采购微耕机单一品种耕整地机械，
8-3-2
补充法律意见书（三）
到 2019 年开始向发行人采购多品种耕整地机械、田园管理机、发电机组、水泵、
扫雪机、内燃机等产品）。（4）山地丘陵农机的更替周期比较快，有的 2-3 年，
有的 3-5 年。请发行人：（1）说明山地丘陵农机更替周期的准确性及权威性，
结合我国山地丘陵农业机械的渗透率及发展趋势、同行业可比公司收入增速、
国家在农机领域的政策、内外销客户的拓展情况、新冠疫情的影响、在手订单
的实施及进展情况等进一步论证发行人的市场空间及成长性情况。（2）说明拓
展境外 ODM 客户的渠道及具体过程，相关客户的认证过程、要求及发行人对应
的核心竞争优势，在 ODM 厂商中细分产品的供应商梯队情况，相关 ODM 厂商
替换发行人的风险。（3）说明发行人各期境内销售收入、补贴产品收入增长较
少的原因，同时结合上述问题（2）的相关内容，进一步论述发行人的竞争力。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
（一）对法律专业范围内的“国家在农机领域的政策”问题，本所律师基于
特别注意义务实施了如下核查：
1. 查阅国家在农机领域的主要相关政策文件。
（二）对法律专业范围之外的其他事项和问题，本所律师基于一般注意义务
实施了如下核查：
1. 查阅相关产品行业标准，获取相关产品作业时间；
2. 查阅《“十四五”全国农业机械化发展规划》等文件，获取我国农业机
械化率进程相关数据；
3. 查阅同行业可比公司披露文件，获取同行业可比公司业绩数据；
4. 获取发行人在手订单，了解在手订单的执行和进展情况；
5. 访谈发行人外销业务负责人，了解公司主要 ODM 客户的拓展情况及认证
过程；
6. 访谈主要 ODM 客户，获取发行人相关产品在其采购体系中的情况；
8-3-3
补充法律意见书（三）
7. 查阅中国农业机械工业协会的统计数据，获取公司在细分行业的市场占
有率。
【核查内容】
（一）说明山地丘陵农机更替周期的准确性及权威性，结合我国山地丘陵
农业机械的渗透率及发展趋势、同行业可比公司收入增速、国家在农机领域的
政策、内外销客户的拓展情况、新冠疫情的影响、在手订单的实施及进展情况
等进一步论证发行人的市场空间及成长性情况。
发行人包括国内和国外两个市场。
国内市场，一方面，机械化率持续提高，在国家政策大力扶持下，提高丘陵
山区农业机械化水平，山地丘陵农机随着“耕种管收”多环节产品品类的增加，
市场容量未来将持续快速增加；另一方面是原有设备保有量的更新换代，存量机
械化农业作业环节，存在持续更新需求。
国外市场，我国农机企业在产业链、人工成本等方面具备一定优势，有利于
拓展国外市场。一方面，发展中国家山地丘陵农业机械化率提升，发展中国家山
地丘陵农业机械化程度亦在不断提高，市场容量将持续扩容；另一方面，原有设
备保有量的更新换代，发达国家原有设备的更新换代为发达国家市场提供了空
间。
结合相关内容论证如下：
1. 说明山地丘陵农机更替周期的准确性及权威性
以发行人主要产品微耕机为例，行业标准《JB/T 10266-2013 微型耕耘机》
第 5.2.1.4 条，“生产试验累积负荷下的作业时间应不少于 300h，其中旋耕作业时
间应不少于 200h，负荷下的作业时间包括负荷性能试验时间，耕整地、地头转
弯、倒车时间，但不包括发动机空转和地块转移时间”要求。行业内微耕机产品
的设计使用寿命普遍参考该标准。结合产品的设计使用寿命，根据终端用户的使
用频次和维修保养习惯，频次低且维护保养习惯好的情况下，能使用 5 年左右；
使用频次高且未及时维护保养的情况下，会缩短使用年限，严重的会低于 3 年的
正常使用寿命。一般情况使用寿命在 3 至 5 年。因此，山地丘陵农机更替周期有
8-3-4
补充法律意见书（三）
的 2-3 年，有的 3-5 年，与相关行业标准规定的情况相符，相关行业标准已经工
业和信息化部批准，具备权威性。
山地丘陵农机产品属于中小型农业机械，相较于大型农业机械其更新换代周
期较快，用户在重复购买时更倾向于选择品质好、品牌影响力高的产品，在产品
更新换代周期短的背景下，发行人作为行业领先企业，其山地丘陵农机产品在国
内外市场均具备了广阔的拓展空间。
2. 我国山地丘陵农业机械的渗透率及发展趋势
（1）我国山地丘陵农业机械的渗透率
我国山地丘陵地区农业机械化进程任重道远，受限于丘陵山区地形复杂多
变，山高坡陡、道路崎岖、耕地条件差等环境因素，大中型农业机械多数难以通
行及作业，机具进地难、作业难，当前我国丘陵山区机械化普及正面临发展瓶颈，
农业农村部在 2021 年 12 月印发的《“十四五”全国农业机械化发展规划》中指
出我国丘陵山区农作物耕种收综合机械化率接近 50%。推进丘陵山区农业机械化
全程全面和高质量发展，还有较大的市场空间。
（2）我国山地丘陵农业机械的发展趋势
随着我国农业各领域全面全程机械化的推进，以及原设备保有量的更新换
代，我国农业机械化水平将不断提升，农业机械市场将持续扩容。我国丘陵山区
不足 50%的综合机械化率，相较于农作物耕种收综合机械化率 72%，以及发达
国家普遍 90%左右的农业机械化水平，仍有较大提升空间。
我国人均耕地面积小，耕地质量较差，农业发展和粮食安全的压力较大，同
时城镇化带来的农村人口的减少和农业劳动力的老龄化，发展农机产业，尤其是
山地丘陵农机产业，用技术弥补土地的不足，提高农业机械化水平和单位产出效
率需求迫切。根据《“十四五”全国农业机械化发展规划》，我国将积极发展丘
陵山区农业生产高效专用农机，加快丘陵山区适用农机装备创新和机械化技术的
推广应用，大力推进丘陵山区适用农机专项鉴定，落实农机新产品购置补贴试点
政策，同时推介农田的宜机化改造，到 2025 年，丘陵山区县（市、区）农作物
耕种收综合机械化率目标达到 55%，农业机械化进入全程全面和高质量发展时
期。随着我国城市化进程的不断推进，从事农业生产的劳动力数量在不断下降，
8-3-5
补充法律意见书（三）
机械化的农业生产是大势所趋，下游终端对定制化的中、高端山地丘陵农业机械
有着较大的需求，公司在山地丘陵农业机械类产品领域竞争优势较为明显。发行
人作为国内领先的山地丘陵农业机械厂商，依靠研发制造优势，在全程全面机械
化的背景下，完善和拓展产品覆盖“耕种管收”各环节的产品序列，将进一步提
高市场竞争力，扩大市场渗透率。
3. 同行业可比公司收入增速
发行人各期收入变动与可比公司比较情况如下：
单位：万元
2022 年 2021 年
2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称 1-6 月 1-6 月 变动率
金额 金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
一拖股份 655,072.65 557,510.16 17.50% 920,913.58 23.10% 748,072.99 30.40% 573,694.40
大叶股份 110,263.85 91,216.30 20.88% 160,700.42 60.52% 100,111.55 1.36% 98,768.77
神驰机电 139,613.70 115,186.28 21.21% 243,758.68 56.10% 156,160.47 22.90% 127,062.58
绿田机械 75,939.55 78,458.17 -3.21% 160,545.01 31.04% 122,513.34 16.71% 104,972.69
君禾股份 43,651.51 41,558.25 5.04% 97,536.54 32.15% 73,809.72 9.72% 67,271.32
平均值 204,908.25 176,785.83 15.91% 316,690.85 31.88% 240,133.61 23.55% 194,353.95
发行人 33,310.65 37,821.35 -11.93% 77,319.81 20.09% 64,382.53 26.87% 50,744.99
数据来源：可比公司招股说明书或定期报告
注：截至本补充法律意见书出具之日，发行人 2022 年半年度财务报表尚在审计中。
2020 年度、2021 年度发行人营业收入分别较上年度增长 26.87%、20.09%，
持续保持增长趋势，与同行业可比公司变动趋势一致。2022 年上半年国际环境
更趋复杂严峻，受俄乌冲突、国内外疫情等因素影响，对全球经济带来超预期扰
动，海内外需求低于预期，公司生产经营受到了一定影响。2022 年 1-6 月，发行
人营业收入较上年同期下降 11.93%，同行业可比公司增速放缓或出现下降，发
行人营业收入较上年同期下降主要系以下原因所致：受 2022 年 2 月爆发的俄乌
冲突影响，部分客户取消了发往俄罗斯及乌克兰的微耕机、发电机组、水泵等产
品订单；2022 年上半年受国内疫情反复影响，子公司威马农机（无锡）为配合
防疫存在暂停生产经营的情形；受长三角地区上游配件供应链短缺的影响，以及
国内部分地区受疫情影响，公司上半年内销经销收入出现下滑。
公司 2022 年上半年经营业绩受国内疫情和海外俄乌冲突的叠加影响下，仍
8-3-6
补充法律意见书（三）
然保持稳健经营。上海及周边疫情好转后，子公司威马农机（无锡）已恢复正常
生产经营，长三角地区上游配件供应链也已恢复正常；2022 年 5 月以来，俄乌
冲突的影响逐渐弱化，原取消订单正逐步恢复。截至本补充法律意见书出具之日，
上海及周边地区疫情防控、俄乌冲突相关不利影响因素已经基本消除。
4. 国家在农机领域的政策
近年来国家陆续出台产业政策鼓励农业生产全程机械化水平的提升和提档
升级，充分发挥农业机械在集成技术、节本增效、推动规模经营等方面的重要作
用，实现农业现代化，重点支持突破山地丘陵机械化制约瓶颈，推进农机深耕深
松作业，进一步推动农业机械行业发展，以“丘陵山区农田宜机化改造”政策为
例，发行人针对宜机化改造即便于机械作业的机械改造，而土地宜机化整治，就
是连通田块、对陡坡进行缓坡化改造、对不规则田块进行条状田块改造，公司为
此开发的作业效率更高的乘坐式的中型农机产品将迎来广阔的市场空间，且产品
技术含量和附加值将大幅提高，产品售价从手扶式产品的几千元提高到几万元。
国家在农机领域的鼓励和支持政策，将有利于提升山地丘陵农机产品渗透率。近
年来重点政策如下表：
时间 名称 颁布部门 内容简介
“加快研发经济作物、丘陵山区
《中共中央国务院关于实施乡村 中共中央、
2018 年 1 月 农林机械，发展高端农机装备制
振兴战略的意见》（“一号文件”） 国务院
造”
《中共中央、国务院关于抓好“三
中共中央、 “支持丘陵山区农田宜机化改
2020 年 1 月 农”领域重点工作确保如期实现
国务院 造”
全面小康的意见》（“一号文件”）
《中共中央国务院关于全面推进 “支持丘陵山区农机装备研发
中共中央、
2021 年 2 月 乡村振兴加快农业农村现代化的 制造，加大购置补贴力度，开展
国务院
意见》（“一号文件”） 农机作业补贴”
《中华人民共和国国民经济和社
“发展丘陵山区农业生产高效
2021 年 3 月 会发展第十四个五年规划和 全国人大
专用农机”
2035 年远景目标纲要》
《中共中央、国务院关于做好 “加快丘陵山区和设施园艺小
中共中央、
2022 年 2 月 2022 年全面推进乡村振兴重点 型机械研发制造并纳入国家重
国务院
工作的意见》（“一号文件”） 点研发计划予以长期稳定支持”
5. 内外销客户的拓展情况
报告期内，公司以境外销售为主，境外销售收入占主营业务收入的比重分别
为 72.30%、75.38%和 78.24%，ODM 定制销售与自主品牌销售均呈现稳步增长
8-3-7
补充法律意见书（三）
趋势，报告期内境外销售收入及占比逐年增加。具体如下:
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 1,397.54 1.81% 852.51 1.33% 817.94 1.62%
ODM
境外 49,724.37 64.50% 38,521.72 60.03% 29,065.92 57.46%
境内 15,376.40 19.95% 14,946.88 23.29% 13,192.25 26.08%
自主品牌
境外 10,589.94 13.74% 9,854.00 15.35% 7,508.80 14.84%
合计 77,088.24 100.00% 64,175.10 100.00% 50,584.92 100.00%
针对境外市场，公司制定了全球化营销渠道策略，公司境外业务主要以 ODM
定制销售为切入点，同时加大自主品牌的推广，实现了快速开拓海外销售市场。
公司分析重点销售国家及区域，借助自身的配件自制能力和技术研发团队，采取
差异化产品定制推广，发展新客户，提升产品在对应国家区域的市场占有率； 安
排驻外业务人员实地走访国外空白市场国家，调研产品需求，深挖产品在国外市
场的销售潜力；同时公司适时分析现有存量客户销售产品结构，寻找新品合作机
会，增加客户合作产品品类。
我国山地丘陵农机企业在产业链、人工成本等方面具备一定优势，生产制造
的农业机械性价比较高，不管是发达国家市场的产品更新换代还是发展中国家市
场的机械化率的提升，市场需求均较大。发行人凭借可靠的产品质量、先进的工
艺技术、持续优化的产品结构和良好的信誉等，发行人与境内外主要客户保持长
期合作，并建立起了较强的客户粘性，合作关系较为稳固。
由于亚洲、非洲等主要农业种植地区较为落后，农作物种植尚未实现规模化，
农业机械化率低，为我国农业机械的国际化提供了较大的市场空间。此外，由于
欧美等发达国家农业机械化水平已达较高水平，其主要以生产大型通用农机设备
为主，由于该类设备对特殊地形地貌的适用性较低，使得欧美等发达国家对如山
地丘陵等细分市场下的农业机械设备存在持续需求。为此，发行人在泰国设立子
公司，系公司面向东南亚市场和美国市场布局的生产基地。目前处于运营初期，
未来 1—2 年将为公司在东南亚市场和美国市场的业绩拓展做出贡献。
针对国内市场，公司销售网络已覆盖全国大多数城市和地区，聚集了一批具
有忠诚度和信任度的客户。发行人作为国内山地丘陵农业机械行业的领先企业，
8-3-8
补充法律意见书（三）
随着我国城市化进程的不断推进，从事农业生产的劳动力数量在不断下降，机械
化的农业生产是大势所趋，下游终端对定制化的中、高端山地丘陵农业机械有着
较大的需求，发行人在山地丘陵农业机械类产品领域竞争优势较为明显。发行人
新设无锡子公司，利用江浙地区产业链优势为山地丘陵动力产品建设的研发生产
基地，目前亦处于运营初期，未来将为公司提供充足的研发和产能支撑。
6. 新冠疫情的影响
当前，虽然国内疫情防控已取得阶段性成果，但防疫形势依然严峻，国内疫
情呈现局部零星反复散发态势。2022 年 3 月至 6 月上海及周边地区疫情，子公
司威马农机（无锡）为配合疫情防控暂停生产经营，随着上海及周边疫情防控的
胜利，已经恢复正常生产经营；2022 年 8 月发行人所在地重庆出现局部疫情，
公司部分生产经营人员被封控，对公司的生产也产生一定的影响，导致生产经营
出现短期受阻。虽然前述影响目前都已经消除，但未来如国内外疫情反复，仍可
能对发行人正常生产及销售造成冲击，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。
但结合发行人报告期内面对疫情影响的业绩表现和我国针对新冠疫情的有效控
制措施，整体风险可控。
7. 在手订单的实施及进展情况
截至 2022 年 8 月 31 日，公司最新在手订单情况如下：
截止日期 订单数量（万台） 订单金额（万元、不含税）
2022 年 8 月 31 日 6.47 8,759.64
2022 月 3 月 31 日 5.96 8,372.24
注：以外币计量的订单金额选取该截止日期末外币兑人民币中间价进行折算。
2022 年 8 月末在手订单数量较 2022 年 3 月末增加 0.51 万台，订单金额增加
387.10 万元，公司目前在手订单金额较为充足，执行情况良好，在手订单涉及的
采购、生产、发货等流程进展有序进行。
8. 发行人市场空间广阔、具备成长性
综上，受益于国家政策的大力扶持，农机装备产业未来将持续加大研发及生
产的力度，随着国内山地丘陵农业机械化率在未来的持续提升，行业规模仍将持
续扩大。作为农业机械化全方位高质量发展中的重要参与企业，发行人亦将在相
8-3-9
补充法律意见书（三）
关政策推动的大环境影响下，迎来乐观向好的经营发展环境。
国际市场方面，我国农机企业在产业链、人工成本等方面具备一定优势，生
产制造的农业机械性价比较高，不管是发达国家市场的产品更新换代还是发展中
国家市场的机械化率的提升，市场需求均较大。国内市场，随着我国农业各领域
全面全程机械化的推进，以及原设备保有量的更新换代，农业机械市场持续扩容。
虽然新冠疫情仍在持续，未来对发行人的经营业绩造成不利影响的风险依旧
存在，但结合发行人报告期内面对疫情影响的业绩表现和我国针对新冠疫情的有
效控制措施，整体风险可控。
发行人在手订单充足，实施及进展情况良好。同时，一方面，随着我国对山
地丘陵地区的宜机化改造，公司为此开发的作业效率更高的乘坐式的中型农机产
品将迎来广阔的市场空间。另一方面，公司布局的无锡和泰国子公司将在未来一
至两年为公司带来业绩贡献，无锡子公司系公司利用江浙地区产业链优势为山地
丘陵动力产品建设的研发生产基地；泰国子公司系公司面向东南亚市场和美国市
场布局的生产基地。上述两家公司目前处于运营初期，未来将贡献业绩。
结合前述分析，发行人未来市场空间广阔，具备成长性。
（二）说明拓展境外 ODM 客户的渠道及具体过程，相关客户的认证过程、
要求及发行人对应的核心竞争优势，在 ODM 厂商中细分产品的供应商梯队情
况，相关 ODM 厂商替换发行人的风险。
1. 拓展境外 ODM 客户的渠道及具体过程
相较于发达国家如欧美地区形成了约翰迪尔公司、凯斯纽荷兰公司、爱科
公司、克拉斯公司和赛迈道依兹公司五大农机集团，日本则形成了以久保田株式
会社为首的四大农机生产巨头在农业机械化进程上的领先，该等农机企业在品牌
和市场上较我国企业具有先发优势，为了拓展海外市场，公司制定了全球化营销
渠道策略，以 ODM 业务为切入点，实现了快速开拓海外市场销售。
发行人拓展境外 ODM 客户主要渠道有参加行业展会、主动拜访客户等。公
司主要参加的展会包括中国进出口商品交易会、中国国际农业机械展览会、中国
国际五金博览会、意大利博洛尼亚国际农机展、俄罗斯国际五金工具展览会、埃
8-3-10
补充法律意见书（三）
及国际农业展会等，通过参加行业展会，公司能直观地向客户展示产品特点，取
得潜在客户的联系方式，进一步建立商业合作。此外，公司通过展会、网络、行
业协会等途径获取客户信息，有针对性地进行主动拜访并促成业务合作。同时公
司经过多年的发展与沉淀，得益于老客户基于良好用户体验形成的市场口碑，再
通过客户口碑带动更多的新客户进行购买。
发行人在与客户成功接洽并完成客户的认证程序后，开始达成合作。
报告期内，发行人境外主要 ODM 客户业务拓展情况如下：
合作模
序号 客户名称 合作历史 订单获取方式及周期 所属国家
式
通过展会获取接洽途径，完成客
户的认证程序后，开始达成合作，
1 富世华集团 2012 年 瑞典 ODM
自启动认证程序到达到合作周期
约 9 个月至一年左右。
通过拜访接洽途径，完成客户的
KISANKRAFT 认证程序后，开始达成合作，自
2 2013 年 印度 ODM
LIMITED. 启动认证程序到达成合作周期约
6 个月。
通过展会接洽途径，完成客户的
Miralbueno 认证程序后，开始达成合作，自
3 2009 年 西班牙 ODM
Products S.L 启动认证程序到达成合作周期约
6 个月。
总公司在
通过展会接洽途径，完成客户的 美国，和
认证程序后，开始达成合作，自 发行人合
4 百力通集团 2009 年 ODM
启动认证程序到达成合作周期约 作的主要
1 年。 为澳大利
亚公司
通过展会获取接洽途径，完成客
户的认证程序后，开始达成合作，
5 MILLASUR,S.L. 2010 年 西班牙 ODM
自启动认证程序到达成合作周期
约 6 个月。
通过展会获取接洽途径，完成客
OOO SNV 户的认证程序后，开始达成合作，
6 2017 年 俄罗斯 ODM
KARGO 自启动认证程序到达成合作周期
约 1 年。
通过展会获取接洽途径，完成客
Ruris Impex 户的认证程序后，开始达成合作，
7 2010 年 罗马尼亚 ODM
S.R.L 自启动认证程序到达成合作周期
约 6 个月。
通过展会获取接洽途径，完成客
PISHROSAZANE 户的认证程序后，开始达成合作，
8 2009 年 伊朗 ODM
ARAK COP, CO. 自启动认证程序到达成合作周期
约 3 个月。
8-3-11
补充法律意见书（三）
2. 相关客户的认证过程、要求及发行人对应的核心竞争优势
（1）相关客户的认证过程、要求
发行人境外主要 ODM 客户的认证过程如下：
序 客户名
销售内容 认证过程和要求
号 称
（1）市场调研阶段，了解发行人相应产品的市场终端销售情况；
（2）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
发电机组、 控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价；
富世华 水泵机组、 ③零部件的环保审核等；（3）样机测试阶段：通过前述程序后，
1
集团 微耕机及配 公司发运样机，客户针对样机进行性能测试，了解用户反馈等；（4）
件等 市场验证阶段：下达小批量订单进行小批次推广，后续达成持续合
作。富世华集团针对新的产品及新的销售国家或地区均会重新进行
验证和审核。自工厂审核至小批量订单周期约 9 个月至 12 个月。
（1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价等；
KISAN 微耕机、水
（2）市场调研阶段，了解相应产品的市场终端销售情况；（3）样
KRAFT 泵机组、田
2 机测试阶段：通过前述程序后，公司发运样机，客户针对样机进行
LIMITE 园管理机及
D. 性能测试，了解用户反馈等；（4）市场验证阶段：小批量订单进
配件等
行小批次推广，后续达成持续合作。自工厂审核至小批量订单周期
约 6 个月。
（1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价等；
Miralbu 微耕机、发
（2）市场调研阶段：了解相应产品在欧美市场上与其它公司合作
eno 电机组、通
3 的大概情况；（3）样机测试阶段：通过前述程序后，公司发运样
Products 用发动机及
S.L 机，客户针对样机进行性能测试，了解用户反馈等；（4）市场验
配件等
证阶段：小批量订单进行小批次推广，后续达成持续合作。自工厂
审核至小批量订单周期约 6 个月。
（1）工厂审核阶段：了解公司基本情况包括生产制造能力，供应
微耕机、发
MILLA 链管理等、产品品控能力、研发支持能力等；（2）样机测试阶段：
电机组、水
4 SUR, 公司发运样机，客户针对样机进行性能测试，了解用户反馈等；（3）
S.L. 泵机组及配
市场验证阶段：下订单达成持续合作。自工厂审核至达成持续合作
件等
周期约 6 个月。
（1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价等；
微耕机、通
（2）市场调研阶段：了解相应产品的市场终端销售情况；（3）样
百力通 用发动机、
5 机测试阶段：通过前述程序后，公司发运样机，客户针对样机进行
集团 水泵机及配
性能测试，了解用户反馈等；（4）市场验证阶段：小批量订单进
件等
行小批次推广，后续达成持续合作。自工厂审核至小批量订单周期
约 1 年。
（1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价等；
OOO 微耕机、扫
（2）市场调研阶段：了解相应产品的市场终端销售情况；（3）样
6 SNV 雪机、通用
KARGO 机测试阶段：通过前述程序后，公司发运样机，客户针对样机进行
发动机等
性能测试，了解用户反馈等。自工厂审核至小批量订单周期约 1 年
左右。
Ruris
7 微耕机、通 （1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
Impex
8-3-12
补充法律意见书（三）
序 客户名
销售内容 认证过程和要求
号 称
S.R.L 用发动机等 控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价③
运输和售后服务等；（2）市场调研阶段：了解相应产品的市场终
端销售情况；（3）样机测试阶段：通过前述程序后，公司发运样
机，客户针对样机进行性能测试，了解用户反馈等；（4）市场验
证阶段：小批量订单进行小批次推广，后续达成持续合作。自工厂
审核至小批量订单周期约 6 个月。
（1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
PISHRO 控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价；
SAZAN
微耕机、通 ③运输和售后服务等；（2）市场调研阶段：了解相应产品的市场
E
8
ARAK 用发动机、 终端销售情况；（3）样机测试阶段：公司通过前述程序后，公司
COP， 发电机等 发送样机，客户针对样机进行性能测试、用户反馈等；（4）市场
CO. 验证阶段：小批量订单进行小批次推广，后续达成持续合作。自工
厂审核至小批量订单周期约 3 个月。
（2）发行人对应的核心竞争优势
公司在开展 ODM 业务过程中，客户重点关注公司的生产制造能力、供应链
管理能力、产品品控能力以及研发支持能力。
①生产制造能力
发行人已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心关键技术，具有全产
业链体系优势，为发行人在山地丘陵农业机械领域持续保持国内领先地位和扩大
国际市场份额奠定了基础。根据中国农业机械工业协会统计数据，发行人在国内
微耕机、田园管理机的主要制造商市场容量中，占有率分别为 30.70%、31.61%、
30.96%，位列市场第一，持续保持领先。此外，发行人设计团队根据不同的使用
场景调整核心部件的规格和型号等指标，提升终端产品的适配性和一致性，实现
与同行业产品的差异化，打造公司核心竞争力。
②供应链管理能力
公司凭借突出的供应链管理能力为客户提供品类丰富、满足不同地区不同农
作物需求的产品。公司零部件自制比率高，能够实现山地丘陵农业机械产品核心
零部件的开模和自制，掌握产业链的核心环节，产品更新换代较快。同时，公司
设计团队根据不同的使用场景调整核心部件的规格和型号等指标，提升终端产品
的适配性和一致性，实现与同行业产品的差异化。
③产品品控能力
发行人具有产品优势，公司牢固树立质量意识，建立了严格的质量管理体系、
8-3-13
补充法律意见书（三）
质量文化，形成了全员、全过程的质量管理体系，在设计、采购、生产和检测等
环节全流程把控产品质量，保证产品质量的一致性、连续性和可靠性；同时，以
强大的研发实力和快速升级能力，通过丰富的产品品类加大市场渗透，持续推出
更新换代的新产品，提高用户粘性。
④研发支持能力
发行人具有技术研发优势，并高度重视研发团队建设，并专注于山地丘陵农
业机械及其他动力机械的研发，根据产品板块设立研发体系，能够快速响应市场
需求，进行针对性研发，获取产品竞争优势，同时结合农艺需求变化不断推出新
产品。
3. 在 ODM 厂商中细分产品的供应商梯队情况
发行人在主要 ODM 厂商中细分产品的供应商梯队情况如下：
序号 客户名称 销售内容 细分产品的供应商梯队情况
发电机组、水泵机组、 占采购总金额比例较小，但属于细分
1 富世华集团
微耕机及配件等 产品的重要供应商。
主要供应商，该客户针对不同产品质
量等级仅与单一或少量供应商进行合
KISANKRAFT 微耕机、水泵机组、田
2 作，向发行人采购的产品占该客户某
LIMITED. 园管理机及配件等
一特定质量等级范围总采购量的 90%
左右。
Miralbueno 微耕机、发电机组、通 重要供应商，采购金额占其经营规模
3
Products S.L 用发动机及配件等 比例约 6%—8%。
微耕机、发电机组、水 重要供应商，采购金额占其经营规模
4 MILLASUR, S.L.
泵机组及配件等 比例约 6%%-12%。
微耕机、通用发动机、 占采购总金额较小，但属于细分产品
5 百力通集团
水泵机及配件等 的重要供应商。
OOO SNV 微耕机、扫雪机、通用 占采购总金额较小，但属于细分产品
6
KARGO 发动机等 的重要供应商。
主要供应商，微耕机产品占采购总金
7 Ruris Impex S.R.L 微耕机、通用发动机等 额的 30%-40%，所有种类产品采购额
占总采购额的比例为 10%—15%。
PISHROSAZANE 微耕机、通用发动机、 重要供应商，采购规模占其经营规模
8
ARAK COP，CO. 发电机等 比例约 12%。
4. 相关 ODM 厂商替换发行人的风险
发行人与主要 ODM 客户未来合作稳定性不存在重大不利变化的风险：
（1）发行人与主要 ODM 客户合作时间较长，客户粘性较强
发行人与主要 ODM 客户合作时间较长，与发行人关系较为稳固，如富世华
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补充法律意见书（三）
集团、百力通集团、KISANKRAFT LIMITED 等均系发行人合作五年以上的长期
合作客户。同时，主要 ODM 客户对发行人的产品种类、质量较为了解，双方合
作具有较高信任感与较强的粘性。
（2）发行人产品质量过硬、服务全面，保持了良好合作关系
发行人通过多年来的技术积淀与市场实践形成了完整、独特的产品解决方
案，能够研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足国内外客户差异化需求且灵活
轻便、安全性高、耕作效果好的山地丘陵农业机械和其他动力机械产品，发行人
凭借过硬的产品质量和工艺技术、良好的品牌形象、快速的市场反应能力与下游
主要客户均保持了良好、稳定的合作关系。
（3）发行人产品结构持续优化，企业知名度持续提升
发行人通过市场调研，不断了解、发掘市场需求，通过进行自主创新研发和
技术改造，不断提升针对客户个性化需求的快速响应能力。发行人不断更新产品
功能，完善产品性能，持续推出操作灵活、使用寿命长的不同型号的产品，并在
报告期内推出新能源电动农业机械及扫雪机等新产品，从而优化了发行人整体的
产品结构，为客户提供了更多产品选择权；随着产品创新、结构优化，发行人在
相关市场销售规模逐步扩大，企业知名度持续提升。
（三）说明发行人各期境内销售收入、补贴产品收入增长较少的原因，同
时结合上述问题（二）的相关内容，进一步论述发行人的竞争力。
1. 说明发行人各期境内销售收入、补贴产品收入增长较少的原因
报告期各期，发行人境内销售收入、补贴产品收入情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
内销收入 16,773.94 6.17% 15,799.39 12.77% 14,010.19
补贴产品收入 5,518.75 -0.97% 5,572.74 18.22% 4,713.93
发行人符合中央财政资金全国农机购置补贴机具种类范围、产品类别包括微
耕机、田园管理机和果树修剪机，报告期内不存在被调出补贴范围的情形。
报告期内内销收入、补贴产品收入增长较少的原因主要为：境内市场仍然处
8-3-15
补充法律意见书（三）
于成长期，尤其是补贴产品范围内的微耕机、田园管理机属于山地丘陵农机的典
型代表。一方面，当前我国丘陵山区机械化普及化程度不高，农业农村部在 2021
年 12 月印发的《“十四五”全国农业机械化发展规划》中指出：“当前我国丘
陵山区农作物耕种收综合机械化率仍不足 50%。推进丘陵山区农业机械化全程全
面和高质量发展，仍需经历一段时间。另一方面，境内终端用户相较于欧美发达
国家的终端用户对于山地丘陵农用机械的购买力仍有所不足，因此境内外终端用
户的购买能力不同也造成对于农用机械产品的需求有所不同。
根据《“十四五”全国农业机械化发展规划》，加快补齐丘陵山区农业机械
化短板，到 2025 年，丘陵山区农作物耕种收综合机械化率要达到 55%。未来国
内的市场在我国丘陵山区农业机械化率的加快提升下，具有广阔前景。
2. 发行人的竞争力体现
公司所在行业竞争充分，公司经过多年深耕发展，已成为山地丘陵农业机械
行业的领先企业，形成了稳定的业务模式以及多项成熟的核心专利技术，产品成
熟度高。根据中国农业机械工业协会统计数据，2018 年至今，发行人微耕机、
田园管理机等产品销量连续 4 年位列全国第一，发行人的核心竞争力主要体现在
五方面：
（1）核心技术均源于发行人自主研发，产品技术性能具备竞争优势
公司以技术创新驱动自身发展，凭借多年来的技术积累与市场实践形成了
15 项核心技术，能够研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求
且灵活轻便、安全性高、耕作效果好的农业机械。公司经多年的技术积累，在行
业领域形成了技术先进性和先发优势。
例如，直连微耕机的常开离合技术，满足产品释放离合手柄后，耕刀 2 秒内
从最大旋转速度停止下来，保障了农业机械产品的安全性；公司对产品进行持续
研发改进，如对内燃机点火时机进行优化，对部件进行反复测试修正以提高燃烧
效率、调节缸压，并结合终端产品应用场景对内燃机性能进行提升，设计研发耐
低温、防水、耐震动、静音、低排放的动力产品；单缸风冷柴油发动机机内净化
及尾气净化排放技术，保证了整机尾气有害物排放达到国家环保部最新国四排放
标准，具有结构和操作简单、成本低、维护方便等特点，系单缸立式风冷柴油机
8-3-16
补充法律意见书（三）
的国内首个国四信息公开编号，属于行业领先水平。
（2）发行人已建立全产业链研发和生产体系
公司已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心关键技术体系，形成全
产业链研发和生产体系优势。
动力系统即农业机械及其他动力机械的发动机系统，公司能够自主生产满足
中国、欧洲等地排放标准的小型汽油、柴油发动机及美国排放标准的小型汽油发
动机，掌握小型汽油、柴油发动机领域多项核心技术。其中在国内具有重要影响
力的技术，包括：发动机多重过滤进气净化技术可以有效解决山地丘陵农机多尘
使用环境下发动机故障率高的问题；单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排
放技术保证了整机尾气有害物排放达到国家生态环境部最新“国四”标准，系单
缸立式风冷柴油机的国内首个“国四”信息公开编号。
传动系统即传动总成系统，公司掌握了农业机械用多档位齿轮传动技术和链
条皮带传动技术，具备传动箱总成设计和研发能力，拥有传动箱总成装配车间，
并创新设计了在业内具有影响力的离合控制机构技术，有效避免了离合器打滑造
成的故障以及离合故障产生的安全问题。传动系统是整机产品使用过程中故障高
发部件，公司通过优化的传动箱结构设计，与优质零配件供应商的长期合作，结
合公司严苛的极限负载测试体系，确保了公司整机产品具有可靠的品质，为公司
整机产品积累了良好的市场口碑。
在整机设计方面，公司凭借十多年的经验积累，目前公司整机产品均系自主
创新设计。从全新设计一款农业机械产品到最终量产，通常需要一年以上的时间，
业内技术水平落后的厂家通常不具备新产品研发能力。目前，国内山地丘陵农业
机械正朝着精细化、专业化、定制化的方向发展，终端用户需求越来越多样化，
这要求厂家能够为用户提供定制化开发在特定功能上发挥极致功效的专业化农
业机械产品。公司在整机设计方面具有较强的竞争优势，其中国内首创的同轴正
反转技术，有效提高了山地丘陵农机耕作的安全性和舒适性。
三大领域核心技术的掌握为公司在山地丘陵农业机械领域持续保持国内领
先地位和扩大国际市场份额奠定了基础。
（3）供应链管理和柔性生产优势
8-3-17
补充法律意见书（三）
公司凭借突出的供应链管理能力和柔性生产能力，在小批量生产的情况下仍
能合理控制成本，为客户提供品类丰富、满足不同地区不同农作物需求的产品。
山地丘陵农业机械产品根据使用场景，如耕整地、田间管理、田间搬运等划分系
列，并根据不同地形、不同土壤特点、不同作物的农艺要求推出细分专用度更高
的产品。公司以强大的研发实力和快速升级能力，通过丰富的产品品类加大市场
渗透，持续推出更新换代的新产品，新进企业很难短时间建立成熟的供应链管理
以及柔性生产能力。公司零部件自制比率高，能够实现山地丘陵农业机械产品核
心零部件的开模和自制，掌握产业链的核心环节，产品更新换代较快。同时，公
司设计团队根据不同的使用场景调整核心部件的规格和型号等指标，提升终端产
品的适配性和一致性，实现与同行业产品的差异化。
（4）客户优势
通过多年积累和发展，发行人已经成为国际山地丘陵农业机械行业中具有较
高知名度的生产制造商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高的市
场地位，产品销往瑞典、印度、巴西、菲律宾、俄罗斯、罗马尼亚、土耳其、伊
朗、加拿大、美国等全球 70 多个国家和地区，积累了一批优质国际客户资源，
其中包括世界园林机械龙头企业富世华集团、全球最大的户外动力设备汽油发动
机制造商百力通集团等。同时，公司通过规模化的生产、快速的客户服务响应、
稳定的产品质量赢得客户的信任，保证了公司持续经营能力。公司与客户大多已
建立较高的合作默契度，产品质量保障、售后服务和技术支持长期稳定开展，公
司凭借产品质量稳定可靠、操作舒适适应性强、性价比较高等特点形成了较强的
客户粘性。品牌企业一旦得到客户认可，就更易获得相关领域的市场订单。
（5）“耕-种-管-收”全流程多品类覆盖优势
公司产品覆盖耕整地、田间管理、收获、运输、加工，实现全程的机械化，
并且单流程有多种品类产品。发行人围绕着果园全程机械化已逐步实现耕整、枝
条修剪、开沟、施肥喷药、枝条粉碎、运输等环节机械化作业，以及在山地农作
物及经济作物领域将继续加大研发投入，逐步形成多种农作物的全程机械化。新
进企业很难在短时间内具备足够的研发人员以及管理能力形成全流程多品类的
覆盖。
8-3-18
补充法律意见书（三）
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人未来市场空间广阔，具备成长性；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与境外主要 ODM 客户合作稳定
性不存在重大不利变化的风险，相关 ODM 厂商替换发行人的风险较小；
3. 发行人各期境内销售收入、补贴产品收入增长较少的原因具有合理性，
发行人具备核心竞争力。
二、《意见落实函》问题 2
关于农机补贴。报告期内，发行人产品申报补贴数量占补贴机型销售数量
比例为 50.66%、82.23%和 48.70%。发行人表示，2021 年当年补贴数量相对较
低的原因主要系各地政策出台时间较晚。请发行人说明：（1）2019 年、2021
年补贴数量较低的具体原因，未申报补贴产品对应的主要销售客户、地区，相
关补贴政策，与同行业可比公司趋势是否一致，并说明原因及合理性。（2）截
至目前发行人 2021 年当年销售产品的补贴数量及金额，同比是否存在较大差异。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【核查过程】
（一）对法律专业范围内的农机“相关补贴政策”问题，本所律师基于特别
注意义务实施了如下核查：
1. 查阅国家和地方在农机领域的相关主要补贴政策文件，如《关于启用四
川省农机购置补贴辅助管理系统（2018-2020）的通告》。
（二）对法律专业范围之外的其他事项和问题，本所律师基于一般注意义务
实施了如下核查：
1. 获取报告期内发行人产品申报补贴数量及其销售情况；
2. 访谈农业机械杂志社副社长，了解大型农机与小型农机在补贴情况上的
差异等；
8-3-19
补充法律意见书（三）
3. 访谈北京威马腾龙科技有限公司、广州市固升发电设备有限公司，了解
2019 年和 2021 年客户所在地区的农机补贴情况及限制因素；
4. 登录全国农机购置与应用补贴信息实时公开系统查询 2019 年未补贴产品
集中省份的农机补贴实施资金情况及 2022 年湖北省一拖股份产品、星光农机股
份有限公司产品及发行人产品的具体单台补贴金额；
5. 登录各省农机购置与应用补贴申请办理服务系统导出并统计发行人截至
2022 年 9 月 12 日的补贴数据。
【核查内容】
（一）2019 年、2021 年补贴数量较低的具体原因，未申报补贴产品对应的
主要销售客户、地区，相关补贴政策，与同行业可比公司趋势是否一致，并说
明原因及合理性。
1. 小型农用机械与大型农用机械在农机购置补贴方面的差异
（1）补贴金额差异导致补贴比例存在一定差异
发行人产品系面向山地丘陵以及经济作物作业而设计和开发的农业机械，属
于小型农用机械，发行人产品与以拖拉机、旋耕机为主的大型农用机械在单台补
贴金额上存在较大差异。大型农用机械单价较高，补贴金额远高于小型农用机械。
以湖北省 2022 年的补贴金额为例，根据湖北省农机购置与应用补贴信息公开信
息，一拖股份 100 马力以下轮式拖拉机 MF904 的单台补贴金额为 99,000.00 元，
轮式拖拉机 LY1404-1 的单台补贴金额为 38,800.00 元；星光农机股份有限公司全
喂入联合收割机 4LZ-5.0Z 的单台补贴金额为 29,000.00 元，自走履带旋耕机
1GZL-230A 的单台补贴金额为 18,100.00 元；发行人微耕机 1WGQD2.6-33C 单
台补贴金额为 550.00 元，微耕机 1WG4.0-100FQ-ZC 单台补贴金额为 780.00 元。
由于补贴流程不存在明显差异，均需付出一定时间成本及交通成本，若终端消费
者所在地距离补贴受理部门较远，或存在无法一次性申请成功，从而需要多次往
返的情形，较低的补贴金额难以覆盖申请流程中的时间和交通成本，因此，小型
农机购买者的补贴意愿相对大型农机购买者的补贴意愿较低。
单台补贴金额较高对购机者补贴意愿的提升可以体现在发行人产品销售的
8-3-20
补充法律意见书（三）
部分区域，例如福建省。福建省除了使用中央财政补贴资金外，还使用省级财政
资金共同对农机补贴进行支持，购机者在获得中央补贴的基础上，额外获得一笔
地方补贴，报告期内，福建省的单台合计补贴金额为 1,300 元左右，高于其他大
部分省份，2019 年及 2020 年，发行人产品在福建省的申请比例分别为 76.21%
和 89.36%，高于发行人产品整体补贴比例。
综上，补贴金额较高在相当程度上可以提升购机者的申请补贴意愿，大型农
用机械单台补贴金额远高于小型农用机械，是导致小型农用机械产品申请补贴比
例低于大型农用机械产品申请补贴比例的一个重要原因。
（2）部分地区仍存在补贴资金向大型农用机械倾斜的情况，导致补贴申请
无法保证时效性
各地农机补贴财政预算同时用于大型农机及小型农机的补贴，部分地区还存
在资金向大型农机倾斜的情况。近年来，中央提升部分重点地区的丘陵山地农业
机械补贴金额的趋势加强，小型农机在未来有望得到更多补贴资金的支持，但综
合目前的实际情况看，用于小型农用机械的补贴资金仍存在一定缺口。补贴资金
的缺口，导致终端用户无法及时申请补贴，随着时间的推移，即使在以后年份在
规则上仍可以申请，但申请补贴的时效滞后也会在一定程度上影响用户申请补贴
的意愿。
2. 2019 年补贴数量相对 2020 年较低的具体原因及相关补贴政策
（1）补贴资金规模较小
2019 年补贴数量较 2020 年补贴数量低的原因主要系全国大部分地区因不同
程度的补贴资金短缺造成补贴环节存在堵点及制约因素。2019 年全国大部分地
区出现补贴资金紧张的情况，甚至部分地区 2019 以前年度的资金缺口仍未完全
弥补。因存在资金规模无法满足补贴需求的矛盾，地方农机补贴办理部门采取提
前停止受理或延缓受理的方式，从一定程度上保证资金兑付。存在该情况时，往
往购机者在购买环节即被告知暂时无法办理补贴并且无法预估开放时间，虽农机
补贴申请无时间限制，但随着时效性降低，加之发行人产品单台补贴金额不高，
使得购机者申请补贴的意愿降低。根据测算，发行人产品当年销售于当年报补的
比例高于当年销售于往后年份报补的比例，地方补贴资金规模不足会对当年及往
8-3-21
补充法律意见书（三）
后年份申报补贴的产品数量均造成较大影响。
以山西省和陕西省为例：（1）根据山西省农机购置补贴信息实时公开系统
查询，2019 年全年补贴资金为 33,575.04 万元，而 2020 年的全年补贴资金增长
至 59,916.80 万元。2019 年发行人产品申请补贴的数量为 1,175 台，而 2020 年补
贴资金扩大后，发行人产品申请补贴的数量为 1,875 台。因补贴资金规模扩大，
该省农机补贴申请数量呈现明显上升。（2）根据陕西省农机购置补贴信息实时
公开系统查询，2019 年全年补贴资金为 37,605.51 万元，而 2020 年的补贴资金
增长至 47,837.99 万元。2019 年发行人产品申请补贴的数量为 2,629 台，而 2020
年补贴资金扩大后，发行人产品申请补贴的数量为 3,370 台。因补贴资金规模扩
大，该省农机补贴申请数量呈现明显上升。
（2）2019 年个别省份未将发行人产品纳入补贴范围
销售数量与补贴数量的统计口径不同，销售数量的统计口径大于补贴口径。
各省根据自身实际情况，在中央补贴政策划定的机具大类、小类和品目的基础上
进行调整，剔除部分不符合地方实际情况的机具类型。销售数据统计的系发行人
符合中央补贴范围的产品的销售数量，其中包含了被地方调整出补贴范围的产
品，而补贴数据系各个省份实际进行补贴申报的产品数量，该数据不包含被地方
调整出补贴范围的产品。个别地区自 2020 年起才将发行人产品所属机具类别纳
入地方补贴范围，因此 2019 年的补贴比例低于 2020 年。
以北京市为例：北京市自 2020 年起才对发行人产品所属机具类别施行补贴，
2019 年发行人产品销售至北京的产品数量为 1,836 台，而当年补贴数量为零。由
于购机者购买农机时，产品纳入地方补贴范围的相应政策尚未出台，存在购机者
对补贴流程不了解、未保留申请农机补贴所需的资料、经销商未与其进行农机补
贴相关事项沟通等情形，纳入补贴后，相当一部分购机者亦未办理农机补贴。
（3）部分省份受理通道开通时间晚
部分省份 2019 年补贴受理系统启用时间较晚，导致该省份当年申报补贴的
数量低，虽 2019 年购买的产品可以于往后年度申请补贴，但随着时效性降低，
跨期申请在一定程度上限制了购机者的补贴意愿。
以四川省为例：四川省于 2019 年 9 月 20 日发布《关于启用四川省农机购置
8-3-22
补充法律意见书（三）
补贴辅助管理系统（2018-2020）的通告》称四川省农机购置补贴辅助管理系统
（2018-2020）已部署完毕，将于 2019 年 10 月 22 日正式启用。受四川省受理农
机购置补贴的受理时间的影响，发行人申请农机购置补贴的产品数量仅为 245
台，而 2020 年该数据上升至 2,369 台。
（4）补贴资金向大型农机倾斜
个别地区存在将补贴资金优先用于大型农机的情况。根据《2018—2020 年
农机购置补贴实施指导意见》，中央财政农机购置补贴实行定额补贴，补贴额由
各省农机化主管部门负责确定，依据同档产品上年市场销售均价测算，原则上测
算比例不超过 30%。由于大型农用机械的市场销售均价高，产品的单台补贴金额
也较高，大型农机占用了当年相当一部分补贴资金，在补贴资金规模不足的情况
下，能够用于小型农用机械补贴的预算空间相对较小。
以广东省为例：2019 年，广东省将农机补贴资金优先用于大型农用机械，
导致小型农机的补贴数量较低。
（5）受疫情因素影响
2020 年受疫情影响，一方面，进城务工人口返乡后受地区间人员流动性限
制，农村务农人口增加，降低了家庭单位申请补贴流中多次往返农机受理部门产
生的误工成本；另一方面，农户收入下降，补贴意愿提升。此外，2020 年中央
助力农机制造行业纾困解难，加大了农机补贴资金支持力度，大部分地区农机补
贴资金规模扩大。该等较为特殊的历史背景在一定程度上提升了 2020 年农机补
贴的申请数量，相比之下，2019 年的申请数量较低。
3. 2021 年补贴数量相对 2020 年较低的具体原因及相关补贴政策
全国大部分省份于 2021 年下半年开启补贴受理通道，各地的补贴申请情况
均在不同程度上受该因素的影响，导致发行人产品 2021 年申报补贴的数量与
2020 年存在较大差异。虽当年购买的产品可以于往后年度申请补贴，但随着时
效性降低，跨期申请在一定程度上限制了购机者的补贴意愿。
2021 年各省补贴政策出台时间及相关政策文件如下：
序号 省份 出台时间 相关政策
8-3-23
补充法律意见书（三）
序号 省份 出台时间 相关政策
重庆市农业机械化技术推广总站《重庆市关于 2021 年
1 重庆 2021-11-12 农机购置补贴额一览表（第二批）公告范围的产品投档
及第二批沿用产品确认的通知》
四川省农业农村厅《关于启用四川省农机购置补贴申请
2 四川 2021-08-06
办理服务系统 2021-2023 的通知》
安徽省农业农村厅《关于启用 2021－2023 年农机购置
3 安徽 2021-10-29
补贴申请办理服务系统的通知》
浙江省农业农村厅办公室《浙江省农业农村厅办公室关
4 浙江 2021-8-19 于启用 2021-2023 年农机购置补贴申请办理服务系统
的通知》
山西省农业机械发展中心《关于启用 2021-2023 年山西
5 山西 2021-07-30 省农机购置补贴申请办理服务系统及办理有关事项的
通知》
河南省农业机械技术中心《关于河南省 2021 年农机购
6 河南 2021-12-27
置补贴归档机具（第三批）的公告》
云南省农业机械推广站《关于启用云南省 2021－2023
7 云南 2021-07-19
年农机购置补贴申请办理服务系统的通知》
广西壮族自治区农业机械化服务中心《关于正式启用广
8 广西 2021-08-30 西 2021-2023 年农机购置补贴申请办理服务系统的通
知》
湖南省农业农村厅办公室《关于启用农机购置补贴申请
9 湖南 2021-06-23
办理服务系统的通知》
江西省农业农村厅农机化处《江西省农业农村厅农机化
10 江西 2021-06-29
处关于启用农机购置补贴申请办理服务系统的通知》
福建省农业农村厅农机化处《关于启用福建省农机购置
11 福建 2021-09-08
补贴申请办理服务系统（2021-2023）的通知》
广东省农业农村厅办公室《关于启用广东省
12 广东 2021-08-31 2021—2023 年农机购置补贴申请办理服务系统的通
知》
湖北省农业农村厅农机化管理处《关于启用湖北省
13 湖北 2021-07-15 2021-2023 年农机购置补贴申请办理服务等系统的提
示》
陕西省农业机械化发展中心《陕西省 2021 年第三批农
14 陕西 2021-12-23
机购置补贴归档产品信息的公告》
山东省农业农村厅《关于启用农机购置补贴申请办理服
15 山东 2021-06-25
务系统的通知》
江苏省农业农村厅《关于启用江苏省农机购置补贴申请
16 江苏 2021-07-21
办理服务系统（2021-2023）的通知》
甘肃省农业农村厅《关于甘肃省 2021 年第二批农机购
17 甘肃 2021-11-25
置补贴归档产品信息的公告》
贵州省农业农村厅办公室《省农业农村厅办公室关于启
18 贵州 2021-07-09 用 2021-2023 年贵州省农机购置补贴申请办理服务系
统的通知》
青海省农业农村厅《关于启用农机购置补贴申请办理服
19 青海 2021-06-30
务系统的通知》
宁夏回族自治区农业农村厅《关于启用 2021-2023 年农
20 宁夏 2021-07-22
机购置补贴申请办理服务系统的通知》
8-3-24
补充法律意见书（三）
序号 省份 出台时间 相关政策
河北省农业机械化管理局《关于河北省 2021-2023 年农
21 河北 2022-01-25
机购置补贴产品（第二批）投档形式审核结果的公示》
天津市农业农村委员会《关于启用 2021-2023 年农机购
22 天津 2021-08-12
置补贴申请办理服务系统的通知》
辽宁省农业农村厅《关于启用辽宁省农机购置补贴申请
23 辽宁 2021-08-11
办理服务系统（2021-2023）的通知》
新疆维吾尔自治区农业农村厅《关于启用新疆维吾尔自
24 新疆 2021-07-26 治区 2021-2023 年农机购置补贴申请办理服务系统的
通知》
西藏自治区农业农村厅农机处《西藏自治区 2021-2023
25 西藏 2022-01-29
年第一批农机购置补贴产品形式审核信息公示》
吉林省农业机械化管理局《关于启用农机购置补贴申请
26 吉林 2021-07-16
办理服务系统的通知》
内蒙古自治区农牧厅《关于启用内蒙古自治区
27 内蒙古 2021-08-11 2021—2023 年农机购置补贴申请办理服务系统的通
知》
海南省农业农村厅《关于启用海南省 2021—2023 年农
28 海南 2021-07-27
机购置补贴申请办理服务系统的通知》
上海市农业农村委员会《上海市关于启用农机购置补贴
29 上海 2021-08-19
申请办理服务系统（2021-2023 年）的通知》
北京市农业农村局农业机械化管理处《关于启用
30 北京 2021-12-10 2021—2023 年农机购置补贴申请办理服务系统的通
知》
黑龙江省农业农村厅农业机械化管理处《黑龙江省关于
31 黑龙江 2022-03-15 启用 2021-2023 年农机购置补贴申请办理服务系统的
通知》
4. 2019 年、2021 年未申报补贴产品对应的主要销售客户、地区
2019 年补贴数量与 2020 年存在较大差异的省份对应的主要销售客户如下：
地区 客户名称 2019 年补贴数量较低的原因
北京市自 2020 年起才对发行
北京 北京威马腾龙科技有限公司
人产品所属机具类别施行补贴
广东省将农机补贴资金优先用
广东 广州市固升发电设备有限公司 于大型农用机械，导致小型农
机的补贴数量较低
山西佳享瑞农机设备有限公司、侯马市兴农
补贴资金规模相对其他年份较
山西 友农机有限公司、柳林县春雨农机销售有限
小
责任公司
城固县嘉禾农机有限责任公司、西咸新区凯 补贴资金规模相对其他年份较
陕西
拓农机有限公司、榆林源顺通农机有限公司 小
补贴受理系统启用时间较晚，
导致该地区当年申报补贴的数
宜宾翠屏区生友农机有限责任公司、四川合
量低，虽 2019 年购买的产品可
四川 丰农机有限责任公司、广元市瑞杰天宇农机
以于往后年度申请补贴，但随
有限公司
着时效性降低，跨期申请在一
定程度上限制了购机者的补贴
8-3-25
补充法律意见书（三）
意愿。
2021 年补贴数量与 2020 年存在较大差异的省份对应的主要销售客户如下：
地区 客户名称 2021 年补贴数量较低的原因
山西佳享瑞农机设备有限公司、侯马市兴农友
山西 农机有限公司、柳林县春雨农机销售有限责任
公司 补贴受理系统启用时间较晚，
江津区燕伟五金经营部、丰都县合盛农机销售 导致该地区当年申报补贴的
重庆
有限公司、重庆市航旺农机有限公司 数量低，虽 2019 年购买的产
子洲县惠农农机有限责任公司、城固县嘉禾农 品可以于往后年度申请补贴，
陕西
机有限责任公司、榆林源顺通农机有限公司 但随着时效性降低，跨期申请
宜宾翠屏区生友农机有限责任公司、四川合丰 在一定程度上限制了购机者
四川 农机有限责任公司、广元市瑞杰天宇农机有限 的补贴意愿。
公司
河南 郑州田野机械销售有限公司
针对上述客户，本所律师协同发行人保荐机构、审计机构主要执行了以下核查
程序：
（1）对上述主要客户进行现场走访，了解产品终端销售情况；
（2）对上述主要客户发送往来函证，函证内容包括各年度交易发生额、各
期末应收账款余额、预收款项余额；
（3）就各期产品库存情况向上述主要客户获取进销存确认表，了解客户的
终端销售和库存情况；
（4）获取发行人退换货明细，检查主要客户是否存在期后异常退货情况。
经核查，发行人对上述客户销售收入具有真实性。
5. 与同行业可比公司趋势是否一致，并说明原因及合理性
小型农用机械与大型农用机械在单台补贴金额上存在较大差异，小型农用机
械购买者的补贴意愿相对大型农用机械购买者的补贴意愿较小。小型农用机械与
大型农用机械在补贴数据方面不具备可比性。
无论小型农用机械产品或大型农用机械产品，在农机补贴数量方面，目前暂
无公开的可比同行业数据，因此无法进行趋势比较。
（二）截至目前发行人 2021 年当年销售产品的补贴数量及金额，同比是否
存在较大差异。
8-3-26
补充法律意见书（三）
截至 2022 年 7 月 4 日及截至 2022 年 9 月 12 日发行人各年销售产品的补贴
数量如下：
单位：台
时间 2021 年度 2020 年度 2019 年度
2022 年 7 月 4 日[注] 15,497 27,027 14,897
2022 年 9 月 12 日 16,368 27,304 14,932
注：此时点的数据已在《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》“2.
关于经营的合法合规性”之“五、（一）详细说明对发行人销售农机与申请购置补贴相关数
据的匹配性及合规性”中披露，为 2022 年 7 月 4 日从补贴系统导出的时点数据。
截至该 2022 年 7 月 4 日，2021 年当年销售产品的补贴总数为 15,497 台，2020
年当年销售产品的补贴总数为 27,027 台，2019 年当年销售产品的补贴总数为
14,897 台。当前补贴数据系于 2022 年 9 月 12 日从补贴系统导出，截至该日期，
2021 年当年销售产品的补贴总数为 16,368 台，同比增加 871 台；2020 年当年销
售产品的补贴总数为 27,304 台，同比增加 277 台；2019 年当年销售产品的补贴
总数为 14,932 台，同比增加 35 台。截至 2022 年 9 月 12 日，发行人 2021 年当
年销售产品的补贴数量同比仍存在一定差异，2021 年补贴数量较 2020 年的原因
如上文所述，该差异不存在异常。
2021 年当年销售产品的单台补贴金额主要集中于 600.00 元至 900.00 元之
间，同比不存在较大差异。测算显示，随着时间推移，各年销售产品的补贴总数
均呈现一定程度上升，但跨期越久，上升幅度越小，购机者申请补贴的意愿越低。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人 2019 年补贴产品数量相对 2020 年较低系补贴资金规模不足、2019
年个别省份未将发行人产品纳入补贴范围、2019 年部分省份受理通道开通时间
较晚、补贴资金向大型农机倾斜以及受疫情影响等综合原因所致；
2. 发行人 2021 年补贴产品数量相对 2020 年较低的具体原因系全国补贴受
理通道开启时间较晚；
3. 截至 2022 年 9 月 12 日，发行人 2021 年当年销售产品的补贴数量与 2020
年当年销售产品的补贴数量相比仍存在一定差异，该差异不存在异常。2021 年
8-3-27
补充法律意见书（三）
当年销售产品的单台补贴金额主要集中于 600.00 元至 900.00 元之间，同比不存
在较大差异。
三、《意见落实函》问题 3
关于关联交易。报告期内，发行人向吉力芸峰、重庆和佳进行关联采购的
金额总计为 4,649.07 万元、5,636.01 万元、6,180.90 万元，占比为 12.22%、11.24%、
10.14%。发行人实际控制人之一夏峰持有吉力芸峰 97.80%的股份并担任经理。
重庆和佳系重庆神鹿曾持股 45%，发行人董事、副总经理任勇华妻子徐筱兴曾
持股 15%的企业。重庆神鹿为发行人实际控制人之一严华及其配偶夏梦丽持股
100%的公司。请发行人说明：（1）向吉力芸峰、重庆和佳进行采购的必要性，
相关付款条件、信用期政策等，与其他第三方供应商是否存在差异。（2）2022
年上半年向上述两家关联方的采购情况，已制定的减少及消除关联交易的相关
措施是否有效执行。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【核查过程】
（一）对法律专业范围内的“已制定的减少及消除关联交易的相关措施”问
题，本所律师基于特别注意义务实施了如下核查：
1. 查阅发行人公司章程、关联交易制度等制度文件；
2. 查阅发行人股东（大）会、董事会和监事会文件等相关会议资料；
3. 查阅发行人控股股东、实际控制人等出具的关于规范关联交易的相关承
诺；
4. 查阅发行人出具的关于减少及消除关联交易的相关承诺。
（二）对法律专业范围之外的其他事项和问题，本所律师基于一般注意义务
实施了如下核查：
1. 获取关联方的采购合同，查阅付款及信用政策，并与其他第三方供应商
进行比对；
2. 查阅发行人报告期内的相关审计报告，获取报告期及 2022 年 1-6 月份关
8-3-28
补充法律意见书（三）
联采购数据，了解关联交易采购情况；
3. 了解关联方同类供应商引入时间和供货情况。
【核查内容】
（一）向吉力芸峰、重庆和佳进行采购的必要性，相关付款条件、信用期
政策等，与其他第三方供应商是否存在差异。
1. 向吉力芸峰、重庆和佳进行采购的必要性
（1）向吉力芸峰采购的必要性
吉力芸峰单体 2021 年实现销售收入 13.58 亿元，2022 年 1-6 月份，实现销
售收入 6.25 亿元，已发展成为中国专业生产摩托车磁电机、起动电机主要生产
基地之一。吉力芸峰主要客户包括宗申动力（001696.SZ）、隆鑫通用（603766.SH）、
力帆科技（601777.SH）、庆铃汽车股份（1122.HK）等上市公司，其产品销往
多个海外国家。
吉力芸峰业务规模大，研发能力强，产品种类齐全，且其配件产品质量的可
靠性和稳定性、新品开发的及时性和保障性等方面能够较好满足发行人的采购需
求，以发行人扫雪机产品为例，扫雪机主要配件之一起动电机主要采购自吉力芸
峰，吉力芸峰长期给宗申动力、隆鑫通用供应扫雪机用内燃机动力用配件，在国
内扫雪机起动电机市场占据前列。为保障发行人业务发展需求，发行人与吉力芸
峰从 2009 年开始建立合作伙伴关系，系发行人的电机、起动电机等配件供应商，
与发行人主营业务之间存在关系。故发行人向吉力芸峰采购产品符合产业链实际
情况且亦具有商业合理性和必要性。
（2）向重庆和佳进行采购的必要性
重庆和佳成立于 2009 年 2 月，成立初期主要给发动机制造商康明斯公司供
应配件，同时为一些配件厂商提供代工服务。重庆和佳与发行人的合作开始于
2010 年，当时发行人在俄罗斯市场销售的微耕机产品，因原供应商提供的传动
箱总成内部配件拨叉和拨叉轴存在干涉与卡滞等质量问题，发行人改同重庆和佳
达成合作，重庆和佳开始为发行人提供拨叉和拨叉轴，并逐步开始生产传动箱、
齿轮等配件。
8-3-29
补充法律意见书（三）
由于发行人所处的山地丘陵农业机械行业在耕地、耕种作物种类具有专业
化、精细化、特色化的特征，因此发行人以耕整地机械为代表的山地丘陵农业机
械产品往往需要种类型号较多的定制化非标配件，重庆和佳凭借其多年来深耕山
地丘陵农业机械零配件行业的经验与技术实力，能够提供种类全、定制程度高、
产品性能优的配件产品以保障发行人业务发展的需求，因此发行人自 2011 年起
与重庆和佳建立业务合作，系发行人制造山地丘陵农业机械产品的原材料供应
商，与发行人主营业务之间存在关系。故发行人向重庆和佳采购产品符合产业链
实际情况且亦具有商业逻辑、必要性和合理性。
合作初期，重庆和佳产能饱和，基于前期双方的关联关系和良好的合作历史，
重庆和佳会优先保障发行人的采购需求。随着重庆和佳的持续发展，开始逐步拓
展其他客户，并为其他客户提供相应的定制化非标配件，如隆鑫通用
（603766.SH）、宗申动力（001696.SZ）、重庆大江动力设备制造有限公司、重
庆润通科技有限公司等行业内知名动力机械和山地丘陵农机客户，并开始拓展海
外客户。
2. 相关付款条件、信用期政策等，与其他第三方供应商是否存在差异
报告期各期，发行人对前五大供应商的的付款条件、信用政策如下：
当期采
序 供应商 是否为
期间 购金额 付款及信用政策
号 名称 关联方
（万元）
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次月 3
重庆和
日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月 3 日至 4
佳机械
日支付挂账货款。
1 部件制 是 3,608.10
结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货款金
造有限
额=（本月挂账金额+上月货款余额）*80%，以网银
公司
或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次月 3
重庆吉
日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月 3 日至 4
力芸峰
2021 日支付挂账货款。
2 实业（集 是 2,572.80
年 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货款金
团）有限
额=（本月挂账金额+上月货款余额）*80%，以网银
公司
或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次月 3
神驰机 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月 3 日至 4
电股份 日支付挂账货款。
3 否 1,884.92
有限公 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货款金
司 额=（本月挂账金额+上月货款余额）*80%，以网银
或电汇支付货款。
8-3-30
补充法律意见书（三）
当期采
序 供应商 是否为
期间 购金额 付款及信用政策
号 名称 关联方
（万元）
重庆迈
斯特贸
4 否 1,825.42 收货后，次月 10 日支付货款。
易有限
公司
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次月 3
重庆亚 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月 3 日至 4
庆机械 日支付挂账货款。
5 否 1,559.57
制造有 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货款金
限公司 额=（本月挂账金额+上月货款余额）*80%，以网银
或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次月 3
重庆和
日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月 3 日至 4
佳机械
日支付挂账货款。
1 部件制 是 3,797.68
结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货款金
造有限
额=（本月挂账金额+上月货款余额）*80%，以网银
公司
或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次月 3
重庆吉
日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月 3 日至 4
力芸峰
日支付挂账货款。
2 实业（集 是 1,838.33
结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货款金
团）有限
额=（本月挂账金额+上月货款余额）*80%，以网银
公司
或电汇支付货款。
重庆迈
2020 斯特贸
3 否 1,374.44 收货后，次月 10 日支付货款。
年 易有限
公司
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次月 3
重庆亚 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月 3 日至 4
庆机械 日支付挂账货款。
4 否 1,348.12
制造有 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货款金
限公司 额=（本月挂账金额+上月货款余额）*80%，以网银
或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次月 3
廊坊津
日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月 3 日至 4
锡农业
日支付挂账货款。
5 机械股 否 1,015.05
结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货款金
份有限
额=（本月挂账金额+上月货款余额）*100%，以网银
公司
或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次月 3
重庆和
日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月 3 日至 4
佳机械
日支付挂账货款。
1 部件制 是 3,010.29
结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货款金
2019 造有限
额=（本月挂账金额+上月货款余额）*80%，以网银
年 公司
或电汇支付货款。
重庆吉 以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次月 3
2 力芸峰 是 1,638.78 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月 3 日至 4
实业（集 日支付挂账货款。
8-3-31
补充法律意见书（三）
当期采
序 供应商 是否为
期间 购金额 付款及信用政策
号 名称 关联方
（万元）
团）有限 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货款金
公司 额=（本月挂账金额+上月货款余额）*80%，以网银
或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次月 3
重庆天 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月 3 日至 4
盛金属 日支付挂账货款。
3 否 1,385.41
制造有 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货款金
限公司 额=（本月挂账金额+上月货款余额）*100%，以网银
或电汇支付货款。
重庆迈
斯特贸
4 否 974.49 收货后，次月 10 日支付货款
易有限
公司
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次月 3
廊坊津
日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月 3 日至 4
锡农业
日支付挂账货款。
5 机械股 否 892.34
结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货款金
份有限
额=（本月挂账金额+上月货款余额）*100%，以网银
公司
或电汇支付货款。
注 1：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算，上表中神驰机电股份有限公司包括神驰
机电股份有限公司和江苏神驰机电有限公司；
注 2：重庆迈斯特贸易有限公司系发行人钢材供应商，受大宗商品属性影响，结算周期较其
他原材料存在差异。
结合上表可见，除重庆迈斯特贸易有限公司外，发行人向其他主要无关联供
应商的付款条件及信用政策为：根据当期实际用量挂账，以当月 1 日至 30（31）
日为一周期进行扎账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月 3 日至
4 日支付挂账货款。报告期内，发行人向吉力芸峰和重庆和佳的付款条件及信用
政策与其他主要无关联第三方供应商不存在差异。
综上，发行人向吉力芸峰、重庆和佳进行采购的付款及信用政策与其他第三
方供应商不存在差异。
（二）2022 年上半年向上述两家关联方的采购情况，已制定的减少及消除
关联交易的相关措施是否有效执行。
1. 2022 年上半年向上述两家关联方的采购情况
2022 年上半年向两家关联方的采购情况如下表：
单位：万元
8-3-32
补充法律意见书（三）
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占总采 占总采 占总采 占总采
关联采 关联采购 关联采购 关联采
购额比 购额比 购额比 购额比
购金额 金额 金额 购金额
例 例 例 例
重庆和佳 1,358.31 5.51% 3,608.10 5.92% 3,797.68 7.58% 3,010.29 7.91%
吉力芸峰 1,228.65 4.98% 2,572.80 4.22% 1,838.33 3.67% 1,638.78 4.31%
关联交易合计 2,586.96 10.49% 6,180.90 10.14% 5,636.01 11.24% 4,649.07 12.22%
当期采购总额 24,657.62 - 60,962.63 - 50,124.69 - 38,032.81 -
注：2022 年 1-6 月数据未经审计。
由上表可知，发行人向上述两家企业采购的合计占比自 2019 年起呈现总体
下降趋势。
（1）重庆和佳
发行人向重庆和佳采购 1000N（T26）变速箱体、1100A/1100 变速箱体、1000N
（T26）行走箱体等独家定制化非标配件，随着多年的工艺积累和生产磨合，在
产品参数、工艺指标要求等方面已经逐步成熟。报告期后期，随着发行人生产规
模的扩大、并为了建立现代化的公司治理体系，发行人开始持续降低配件采购的
关联交易比例，逐步引入具备与重庆和佳生产能力、产品品质处于同一水平的供
应商。
发行人报告期内第一大供应商重庆和佳 2022 年 1-6 月份的采购占比较报告
期内采购占比持续下降。
（2）吉力芸峰
吉力芸峰母公司 2021 年实现销售收入 13.58 亿元，2022 年 1-6 月份，吉力
芸峰母公司实现销售收入 6.25 亿元，发行人当期与吉力芸峰发生的关联交易金
额占吉力芸峰的收入比例均不足 2%，占比较低。
吉力芸峰 2022 年 1-6 月份的采购占比较 2021 年度采购占比出现小幅度上升，
主要系 2022 年 1-6 月，吉力芸峰供应的起动电机应用的产品扫雪机、电机应用
的产品汽油发电机组同比产量出现上涨所致。但整体采购金额仍处于稳定。
2. 已制定的减少及消除关联交易的相关措施是否有效执行
公司通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事议事规则》和《关联交易决策制度》对关联交易事项的决策权限和程序、关联
8-3-33
补充法律意见书（三）
交易的回避表决制度作出明确规定，对关联交易的审批程序和管理进行严格规
范，对关联交易实施有效监督，同时切实履行信息披露的有关规定，确保关联交
易的公平，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
与此同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出
具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺严格规范和减少关联交易，保证不
通过关联交易谋取不正当利益。
经核查，上述关联交易均履行了发行人对关联交易事项的决策程序，上述关
联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
此外，为减少关联交易，发行人持续引入同类供应商，扩大供应商体系，并
随着与其他同类供应商的合作深入，持续提高采购比例，具体如下：
（1）重庆和佳
发行人向重庆和佳采购产品主要系变速箱体、传动箱体、行走箱体、齿轮轴
类等原材料，报告期至今同类供应商引入情况如下表：
采购产品类
引进第三方供应商名称 引入时间/状态
别
重庆炀烨机械有限公司 2021 年 3 月已批量供货
变速箱体 重庆秉宪机械制造有限公司 2020 年 10 月引入，现批量供货
重庆升恒机械制造有限公司 2021 年 2 月引入，现批量供货
重庆炀烨机械有限公司 2021 年 11 月已批量供货
传动箱体 重庆市淳信机械制造有限公
2021 年 5 月引入，现批量供货
司
重庆市笛林机械制造有限公
2021 年 7 月引入，现批量供货
司
行走箱体
重庆市淳信机械制造有限公
2021 年 8 月引入，现批量供货
司
重庆湛氏机械制造有限公司 2021 年 3 月引入，现已批量供货
齿轮、轴类
重庆通穗农用机械有限公司 2021 年批量供货因质量不稳定，现暂未供货
重庆升恒机械制造有限公司 2021 年 2 月引入，现批量供货
重庆秉宪机械制造有限公司 2020 年 10 月引入，现批量供货
法兰盘 重庆市笛林机械制造有限公
2020 年 12 月引入，现批量供货
司
重庆炀烨机械有限公司 2021 年 11 月已批量供货
随着发行人陆续引进第三方供应商，从完成配件样品验证到小批量采购再到
8-3-34
补充法律意见书（三）
批量采购，发行人与重庆和佳的关联采购金额和占比均呈现下降趋势。
（2）吉力芸峰
发行人向吉力芸峰采购产品主要为电机/电机组件、起动电机总成/起动电机
组件、电器元件，报告期至今同类供应商引入情况如下表：
配件类别 引进第三方供应商名称 引入时间/状态
电机/电机组件 江苏神驰机电有限公司 2022 年 1 月已批量供货
起动电机总成/起 常州吉科传动设备有限公司 2022 年 1 月已进入小批量供货
动电机组件 重庆泰能机械有限公司 2022 年 3 月已进入小批量供货
福州汉晶电子科技有限公司 2022 年 1 月已进入小批量供货
电器元件
重庆宗申电器有限公司 2022 年 4 月已进入小批量供货
发行人自 2021 年起开始陆续引入吉力芸峰同类供应商，并完成了配件的样
品验证，至 2022 年开始陆续完成小批量供货，随着后续开展批量供货，发行人
与吉力芸峰的关联采购金额和占比将会呈现下降趋势。虽然 2022 年 1-6 月发行
人与吉力芸峰的采购占比呈现小幅上升，但预计 2022 年全年，同吉力芸峰的关
联采购占比会较 2021 年同比下降，关联交易持续减少。
发行人已就与重庆和佳、吉力芸峰的采购事宜出具如下承诺：“公司报告期
内已经引入并将持续引入同类型的供应商，不断丰富供应商渠道，提高向非关联
方供应商的采购比例，预计 2022 年度及以后会持续减少向重庆和佳和吉力芸峰
的采购比例。与此同时，公司承诺将继续严格执行已制定的规范和减少关联交易
的相关措施，切实维护公司和股东的利益。”
综上，发行人已制定的减少及消除关联交易的相关措施得到有效执行。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人向吉力芸峰、重庆和佳进行采购具有必要性，相关付款条件、信
用期政策等与其他第三方供应商不存在差异；
2. 发行人向重庆和佳、吉力芸峰的采购定价合理、公允，不存在损害公司
及股东利益的情形，发行人对重庆和佳、吉力芸峰不存在重大依赖；发行人已制
定的减少及消除关联交易的相关措施得到有效执行。
8-3-35
补充法律意见书（三）
四、《意见落实函》问题 5
关于第三方回款。请发行人说明外销回款中，受外汇管制/限制影响委托其
他方付款的占比情况，相关客户持续合作情况，后续合作和回款的风险，客户
的关联方代为付款和客户的商业合作伙伴代为付款的变化情况。请保荐人、发
行人律师和申报会计师发表明确意见，说明对于第三方回款中如何判定支付方
与客户的关系及其准确性。
【核查过程】
鉴于题述问题涉及境外相关事项及法律专业范围之外的事项，本所律师基于
一般注意义务实施了如下核查：
1. 获取主要客户三方付款确认函，核查相关客户委托支付原因及与支付方
之间的关系；
2. 查询支付方公开网站，了解其公司性质及基本信息；
3. 对三方确认函中覆盖的部分客户进行访谈/邮件确认，了解三方确认函真
实性及准确性；
4. 获取发行人部分涉外收入申报单，确认境外支付方常驻国家（地区）及
外汇收入真实性；
5. 查询第三方回款涉及的主要国家和地区的外汇管理政策，分析第三方回
款的必要性和合理性；
6. 获取并核查了外销大额第三方回款的销售合同或订单、出库单、报关单、
提单及银行回单等原始单据，核查发行人外销第三方回款的真实性；
7. 查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填
写的调查，核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关联方与第三方回款支付方是否存在关联关系；
8. 核查发行人实际控制人及主要亲属、董事、监事、高级管理人员、主要
财务人员银行流水，核查其是否与发行人客户及第三方付款方存在资金往来；
8-3-36
补充法律意见书（三）
9. 通过网络查询，以确认发行人报告期内是否存在因第三方回款导致货款
归属纠纷情况。
【核查内容】
（一）外销回款中，受外汇管制/限制影响委托其他方付款的占比情况
报告期内，外销回款中受外汇管制/限制影响委托其他方付款的占比情况如
下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
外销第三方回款金额 10,411.50 10,462.05 7,329.88
外汇管制/限制影响委托其
8,679.51 7,690.69 6,388.24
他方付款
占比 83.36% 73.51% 87.15%
报告期内，公司外销回款中受外汇管制/限制影响委托其他方付款的金额分
别为 6,388.24 万元、7,690.69 万元和占 8,679.51 万元，占各期外销第三方回款金
额的比例分别为 87.15%、73.51%和 83.36%。
（二）相关客户持续合作情况，后续合作及回款风险
1. 相关客户持续合作情况及目前合作情况
外销回款中受外汇管制/限制影响委托其他方付款主要客户报告期内持续合
作情况及目前合作情况如下：
单位：万元
当期第三方回款金额 报告期内 2022 年 1-6
受外汇管制/限制影响委托
国家 是否持续 月是否合
其他方付款主要客户 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合作 作
ELEKTROAVTOMATIKA
乌克兰 384.96 521.64 899.44 是 是
Co.,Ltd.
SABZ KOOSH NEGIN
伊朗 2,224.98 1,057.25 564.88 是 是
CO.,LTD
乌兹别
SPART SISTEM Co.,Ltd 765.25 845.60 421.55 是 是
克斯坦
PISHROSAZANE ARAK
伊朗 216.68 - 418.75 是 是
COP，CO.
OOO SNV KARGO 俄罗斯 794.45 694.13 316.86 是 是
ADVANCE CO.LTD 俄罗斯 479.59 600.15 - 是 是
KAYHAN MOTOR CO. 伊朗 521.11 509.15 332.17 是 是
8-3-37
补充法律意见书（三）
注 1：PISHROSAZANE ARAK COP，CO. 2020 年未委托其他方付款主要系该客户当年通过
昆仑银行股份有限公司向发行人付款；
注 2：ADVANCE CO.LTD 2019 年未委托其他方付款主要系该客户于当年 9 月份与发行人首
次开展合作。
2. 后续合作和回款风险
发行人与主要客户均保持稳定、持续的合作关系，并建立良好有效的沟通机
制。报告期内，发行人销售规模快速增长，且下游客户规模不一，较为分散，因
此公司在市场开拓、销售过程中尤为重视回款的安全性和及时性，针对涉及第三
方回款的销售业务，在合同订单评审、出库及报关出口、付款控制等环节均制定
了较为完善的有效内部控制措施。
发行人外销结算方式主要包括 L/C（信用证）、T/T（电汇）、D/P（付款交
单）。在 L/C 结算方式下，公司发货交单后由开证行在一定期限内进行付款；在
T/T 结算方式下，分为“前 T/T”和“后 T/T”，“前 T/T”下，一般收取全部货
款后发货并寄送提单，或收取一定比例定金后发货，发货后支付尾款，全部款项
支付后寄送提单；“后 T/T”下，根据不同客户情况，给予客户不超过 180 天的
信用期，或在收取一定比例定金的基础上给予客户不超过 180 天的信用期，一般
针对小部分合作历史较长、信用较好、交易规模较大的客户如富世华集团、百力
通集团等；在 D/P 结算方式下，客户支付全款后由银行将提单交付客户。
对于处于外汇管制/限制国家或地区且属于中信保无法投保区域的客户，发
行人通常采用 D/P（付款交单）或“前 T/T”方式与该客户进行结算，即先款后
货。对于处于外汇管制国家或地区，但属于中信保可投保区域的客户，发行人通
常采用 D/P（付款交单）、“前 T/T”或“后 T/T”等方式与该客户进行结算，
对于可以在中信保进行投保的客户，给予一定时间的信用期。报告期内，部分先
款后货的客户在期末有少量应收账款挂账，主要原因为其交易金额较大，发行人
允许部分合作期限较长、交易规模较大、信用较好的客户因特殊情况申请临时信
用额度，如年底码头集装箱数量较为紧张，为保证供应，在未付款时即装船发出，
申请该临时信用额度需经过公司领导审批通过。此类情况产生的应收账款金额较
小，对公司的经营情况不存在重大影响。此外，近年来，公司持续加强应收账款
管理并严格执行内部考核制度，以降低应收账款坏账风险。报告期内，发行人应
收账款回款情况良好，不存在重大逾期情况。
8-3-38
补充法律意见书（三）
综上，发行人已建立起较为完善的有效内部控制措施，相关客户所在国或地
区受外汇管制/限制影响对双方未来合作的回款质量不存在重大影响。
3. 客户的关联方代为付款和客户的商业合作伙伴代为付款的变化情况
报告期内，外销回款中客户存在使用关联方代为付款或商业合作伙伴付款的
情况主要原因系：
1. 客户的关联方代为付款：付款方与客户间存在关联关系，如该客户与付
款方为同一集团内公司、多名客户均由该付款方控制、多名客户属于同一实控人
控制且该实控人与付款方存在关联关系等；
2. 客户的商业合作伙伴代为付款：部分客户因结算便捷性、临时性资金周
转、汇率差异等原因，通过区域代理公司、专业清关公司、专业付款机构等商业
合作伙伴支付货款。
报告期各期，外销第三方回款中客户的关联方代为付款和客户的商业合作伙
伴代为付款的变化情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
客户的关联方代为付款 717.39 6.89% 1,186.90 11.34% 789.01 10.76%
客户的商业合作伙伴代为付款 1,014.60 9.74% 1,584.46 15.14% 152.63 2.08%
小计 1,731.99 16.64% 2,771.36 26.49% 941.64 12.85%
外销第三方回款金额 10,411.50 100.00% 10,462.05 100.00% 7,329.88 100.00%
报告期内，公司外销回款中客户的关联方代为付款的金额分别 789.01 万元、
1,186.90 万元和 717.39 万元，占各期外销第三方回款金额的比例分别为 10.76%、
11.34%和 6.89%。
报告期内，公司外销回款中客户的商业合作伙伴代为付款的金额分别 152.63
万元、1,584.46 万元和占 1,014.60 万元，占各期外销第三方回款金额的比例分别
为 2.08%、15.14%和 9.74%。
4. 请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，说明对于第三方回
款中如何判定支付方与客户的关系及其准确性
8-3-39
补充法律意见书（三）
报告期内，外销回款中客户存在使用关联方代为付款或商业合作伙伴付款的
情况主要原因如下：
（1）客户的关联方代为付款：付款方与客户间存在关联关系，如该客户与
付款方为同一集团内公司、多名客户均由该付款方控制、多名客户属于同一实控
人控制且该实控人与付款方存在关联关系等；
（2）客户的商业合作伙伴代为付款：部分客户因结算便捷性、临时性资金
周转、汇率差异等原因，通过区域代理公司、专业清关公司、专业付款机构等商
业合作伙伴支付货款。
针对发行人外销第三方回款中，支付方与客户的关系，保荐人、发行人律师
和申报会计师进行了如下核查：
（1）获取相关主要客户、付款方、发行人出具的关于委托付款事项的三方
确认函，了解相关客户委托支付原因及与支付方之间的关系；
（2）查询客户、支付方公开网站，了解其公司性质及基本信息；
（3）对三方确认函中覆盖的部分客户进行访谈/邮件确认，了解三方确认函
真实性及准确性；
（4）获取发行人部分涉外收入申报单，确认境外支付方常驻国家（地区）
及外汇收入真实性；
（5）查询第三方回款涉及的主要国家和地区的外汇管理政策，分析第三方
回款的必要性和合理性；
（6）获取并核查了外销大额第三方回款的销售合同或订单、出库单、报关
单、提单及银行回单等原始单据，核查发行人外销第三方回款的真实性；
（7）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填写的调查，核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关联方与第三方回款支付方是否存在关联关系；
（8）核查发行人实际控制人及主要亲属、董事、监事、高级管理人员、主
要财务人员银行流水，核查其是否与发行人客户及第三方付款方存在资金往来；
8-3-40
补充法律意见书（三）
（9）通过网络查询，以确认发行人报告期内是否存在因第三方回款导致货
款归属纠纷情况。
基于上述核查，发行人律师认为：（1）发行人报告期内的上述第三方回款
情形具有商业合理性，相关第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人
相关客户、支付方不存在异常资金往来，不存在关联关系或其他利益安排，也不
存在法律纠纷；（3）发行人相关主要客户与支付方的关系能够得到合理确认/
验证。
此外，关于第三方回款的相关情况参见《发行人及保荐机构回复意见》正文
部分之“问题 9 关于第三方回款”之“（3）、（4）”部分，保荐人、申报会
计师已结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 26 条
相关要求逐条进行核查，说明了确认第三方回款金额完整性的核查方法、核查程
序、核查比例及核查结论，并发表了明确意见；结合第三方回款整体核查比例，
说明相关收入具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性认定。另外，《发
行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》正文部分之“问题 6 关于
第三方回款”部分，保荐人和会计师也对第三方回款事项进行复核并发表明确意
见，同时提供相关工作底稿供核查。
综上，鉴于发行人外销回款中客户委托第三方回款的原因具有合理性，且基
于上述核查，发行人相关主要客户与支付方的关系能够得到合理确认/验证，因
此上述第三方回款中，支付方与客户关系具有真实性及准确性。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
发行人外销第三方回款情形具有合理性，基于现有核查手段，相关支付方与
客户关系具有真实性及准确性。
五、《意见落实函》问题 7
8-3-41
补充法律意见书（三）
关于一致行动协议。申报材料显示，发行人控股股东、实际控制人为夏峰、
严华，合计控制发行人 92.23%股份的表决权。双方签署《一致行动协议》，为
一致行动人。请发行人补充披露上述《一致行动协议》的主要条款，约定的协
议期限及争议解决机制，是否可有效保障发行人控制权的稳定性。请保荐人、
发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务，进
行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 查阅严华和夏峰签署的《一致行动协议》；
2. 查阅严华和夏峰填写的调查问卷；
3. 查阅发行人的股东（大）会、董事会和监事会会议文件；
4. 查阅严华和夏峰出具的关于股份锁定的相关承诺函。
【核查内容】
（一）关于补充披露的说明
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股
东、实际控制人及其他股东基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”
补充披露如下：
《一致行动协议》的主要条款如下：
“一、甲方、乙方共同确认：自公司于2009年5月设立至今，甲方、乙方均
始终为公司的股东，并存在事实上的一致行动关系；甲方、乙方通过一致行动
能够始终对公司形成实际控制；甲方、乙方中任何一方对公司不形成单方实际
控制，且没有对公司形成单方实际控制的意图。
二、甲方、乙方共同承诺：在本协议有效期内，在处理有关需经公司董事
会、股东（大）会审议批准的事项时，甲方、乙方应无条件保持一致行动，甲
方、乙方保持一致行动的具体方式如下：
1. 在行使董事会、股东（大）会提案权时保持一致行动
8-3-42
补充法律意见书（三）
任何一方拟向公司董事会、股东（大）会提出议案时，须与对方进行充分
沟通协商，在就提出议案以及对议案行使何种表决权达成一致意见后，由甲乙
双方共同向公司董事会、股东（大）会提出议案。如果甲乙双方不能达成一致
意见，任何一方均不得独自或联合其他方向公司董事会、股东（大）会提出议
案。
2. 在行使董事会、股东（大）会表决权时保持一致行动
公司董事会、股东（大）会召开前，甲乙双方应就董事会、股东（大）会
拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按
照该一致意见在公司董事会、股东（大）会上对该议案行使表决权。如果经充
分沟通协商，不能达成一致意见，甲乙双方应共同在董事会、股东（大）会上
行使表决权先行否决该议案或推迟该议案的表决，直至甲乙双方就该议案行使
何种表决权达成一致意见为止。
三、各方承诺将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所对其所持
公司股份的锁定期的相关要求：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，甲乙双方不得转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司
回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）除前述锁定期外，甲方、乙方在公司任职期间，每年转让的股份不超
过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
（3）若按照法律法规或上市相关规则等有其他规定锁定期的，甲乙双方均
须按规定执行。”
（二）约定的协议期限及争议解决机制
《一致行动协议》约定的协议期限及争议解决机制如下：
1. 协议有效期
根据《一致行动协议》，该协议的有效期为：“自甲乙双方共同签署本协议
之日起至公司首次公开发行的股票上市交易满三十六个月之日止。”
2. 争议解决机制
8-3-43
补充法律意见书（三）
（1）针对采取一致行动出现意见分歧时的解决机制
《一致行动协议》已对严华和夏峰采取一致行动的具体方式、出现意见分歧
时的解决机制进行了明确约定，具体如下：①提案权：任何一方拟向公司董事会、
股东（大）会提出议案时，须与对方进行充分沟通协商，在就提出议案以及对议
案行使何种表决权达成一致意见后，由双方共同向公司董事会、股东（大）会提
出议案。如果双方不能达成一致意见，任何一方均不得独自或联合其他方向公司
董事会、股东（大）会提出议案；②表决权：公司董事会、股东（大）会召开前，
双方应就董事会、股东（大）会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行使何
种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在公司董事会、股东（大）会上对该
议案行使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，双方应共同在董事
会、股东（大）会上行使表决权先行否决该议案或推迟该议案的表决，直至双方
就该议案行使何种表决权达成一致意见为止。
（2）针对《一致行动协议》履行出现争议的解决机制
根据《一致行动协议》，因履行该协议发生争议的解决方式为：“如因履行
本协议时发生争议，各方应友好协商解决；协商不成，任何一方应向本协议签署
地有管辖权的人民法院提起诉讼。”
（三）可有效保障发行人控制权的稳定性
如本题“（二）约定的协议期限及争议解决机制”部分所述，《一致行动协
议》已对严华和夏峰采取一致行动的具体方式、针对采取一致行动出现意见分歧
时的解决机制以及针对《一致行动协议》履行出现争议的解决机制进行了明确约
定。自2017年11月《一致行动协议》签订以来，严华和夏峰严格遵守《一致行动
协议》的相关约定，在行使历次董事会、股东（大）会提案权和表决权时保持一
致行动，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据《一致行动协议》，该协议的有效期为双方共同签署该协议之日起至公
司首次公开发行的股票上市交易满三十六个月之日止。同时，严华和夏峰已根据
《一致行动协议》约定和相关法律法规要求签署了股份锁定的相关承诺，上述一
致行动协议有效期及股份锁定安排能够切实保障双方对发行人控制权的持续稳
8-3-44
补充法律意见书（三）
定。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
夏峰、严华签署的《一致行动协议》对采取一致行动的方式、有效期、争议
解决机制等进行了明确规定，可有效保障发行人控制权的稳定性。
（以下无正文）
8-3-45
补充法律意见书（三）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（三）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：_______________
张学兵 陈益文
经办律师：_______________
刘 佳
经办律师：_______________
李艳华
年 月 日
8-3-46
北京市中伦律师事务所
关于威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
二〇二二年九月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
致：威马农机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任威马农机
股份有限公司（以下简称“发行人”、“威马农机”、“股份公司”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律
师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于威马
农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”），《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）以及《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的问询问题清单》（以下简称“《问询问题清单》”）和相关法
1
补充法律意见书（四）
律法规及规范性文件的规定，本所律师就《问询问题清单》所涉及的相关事项进
行了核查，现出具本补充法律意见书。
在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律
事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事
项履行了普通人一般的注意义务。
对于制作、出具本补充法律意见书需依赖保荐机构、其他证券服务机构等的
基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并按照《律师事务所从事
首发法律业务执业细则》第四条的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理
信赖。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》的补充，并构
成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中与本补充法律意见书
不一致的内容，以本补充法律意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》和《补充法律意见书（三）》中的含义相同。本所在《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法
律意见书（三）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意
见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
正文
一、《问询问题清单》问题 2
2
补充法律意见书（四）
发行人控股股东、实际控制人为夏峰、严华，夏峰合计持有发行人 47.07%
股份，严华合计持有发行人 46.78%股份，持股比例较为接近；根据双方签署的
《一致行动协议》，夏峰、严华为一致行动人。请发行人说明：（1）夏峰、严
华在经营决策和管理中的分工情况；（2）现有的争议解决机制是否存在不利于
发行人经营发展的风险；（3）《一致行动协议》期限届满后的计划和安排，是
否可有效保障发行人控制权的稳定性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 查阅严华和夏峰签署的《一致行动协议》；
2. 查阅严华和夏峰签署的《一致行动协议之补充协议》；
3. 查阅严华和夏峰填写的调查问卷；
4. 查阅发行人的工商档案资料、股东（大）会、董事会和监事会会议文件；
5. 查阅严华和夏峰出具的关于股份锁定的相关承诺函。
【核查内容】
（一）夏峰、严华在经营决策和管理中的分工情况
经查阅发行人的工商档案资料、股东（大）会、董事会和监事会会议文件，
严华和夏峰填写的调查问卷、签署的《一致行动协议》《一致行动协议之补充协
议》，严华毕业于兰州交通大学内燃机车专业，具有农业机械行业的相关专业背
景及多年的从业经验，自公司于 2009 年 5 月设立至今，严华一直担任公司的执
行董事/董事长、总经理，并主要负责公司的日常经营管理，夏峰主要通过董事
会和股东（大）会参与公司的重大经营决策。自公司设立至今，夏峰、严华在公
司的日常决策、经营、管理中均保持一致行动，双方依据前述分工情况和一致行
动关系形成对公司的共同控制，不存在任何纠纷。
（二）现有的争议解决机制是否存在不利于发行人经营发展的风险
2022 年 9 月 26 日，夏峰（甲方）和严华（乙方）签署了《一致行动协议之
补充协议》，将《一致行动协议》的争议解决机制进一步明确如下：
3
补充法律意见书（四）
（1）在行使发行人董事会、股东大会提案权时
任何一方拟向公司董事会、股东大会提出议案时，须与对方进行充分沟通协
商，在就提出议案以及对议案行使何种表决权达成一致意见后，由甲乙双方共同
向公司董事会、股东大会提出议案。如果经充分沟通协商，甲乙双方不能达成一
致意见，双方应以乙方的意见向公司董事会、股东大会提出议案，甲方不得独自
或联合其他方向公司董事会、股东大会提出议案。
（2）在行使发行人董事会、股东大会表决权时
甲乙双方应就董事会、股东大会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行
使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在公司董事会、股东大会上对该
议案行使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，双方应以乙方的意
见在公司董事会、股东大会上行使表决权，甲方不得独自或联合其他方在公司董
事会、股东大会上行使与乙方意见不一致的表决权。
（3）在持股平台重庆威创作为发行人股东行使股东权利时
在重庆威创作为发行人股东期间，行使任何股东权利前，应由合伙人会议或
执行事务合伙人作出决策。合伙人会议、执行事务合伙人作出决策前，甲乙双方
应进行充分沟通协商，达成一致意见的，按一致意见执行，不能达成一致意见的，
双方应按乙方的意见执行。
由上可知，《一致行动协议之补充协议》已对夏峰和严华采取一致行动过程
中出现意见分歧的纠纷解决机制进行了明确约定，可以有效保障发行人董事会、
股东大会及时作出经营决策。
如本问题“（一）夏峰、严华在经营决策和管理中的分工情况”部分所述，
严华具有农业机械行业的相关专业背景及多年的从业经验，自公司于 2009 年 5
月设立至今，一直担任公司的执行董事/董事长、总经理，具有丰富的行业经验
和公司管理经验，因此《一致行动协议之补充协议》约定出现意见分歧时以严华
的意见为准具有合理性，有利于作出更加符合公司实际情况的经营决策，有利于
保障公司及股东的利益。
综合上述，夏峰、严华关于一致行动协议的现有的争议解决机制不存在不利
4
补充法律意见书（四）
于发行人经营发展的风险。
（三）《一致行动协议》期限届满后的计划和安排，是否可有效保障发行
人控制权的稳定性
自公司于2009年5月设立至今，严华和夏峰一直存在事实上的一致行动关系，
双方在公司的日常决策、经营、管理中均保持一致行动，始终对公司保持共同实
际控制，公司控制权持续稳定。
自2017年11月《一致行动协议》签订以来，严华和夏峰严格遵守《一致行动
协议》的相关约定，在行使历次董事会、股东（大）会提案权和表决权时保持一
致行动，不存在任何纠纷。
2022年9月26日，严华和夏峰签署《一致行动协议之补充协议》，双方共同
承诺，《一致行动协议》期限届满后，双方将本着公司利益最大化及有效保障投
资者权益的角度出发，遵循两人此前达成的控制、管理、运营公司的惯例，就董
事会、股东大会拟审议/表决事项进行事前充分沟通、协商，切实维护公司控制
权和管理结构稳定，避免因《一致行动协议》终止后给公司经营管理造成不利影
响。
由上可知，《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》的签署可对发
行人控制权的稳定性起到维持和加强作用。鉴于严华和夏峰在发行人的经营发展
过程中始终保持稳定和紧密的合作关系，双方在公司决策和管理机制上分工明
确，且公司经过长期的发展及治理机制的不断完善，培养了一批稳定的中高层管
理团队，因此，即使《一致行动协议》期限届满终止，也不会给公司经营管理造
成重大不利影响。
综合上述，基于严华和夏峰之间长期保持稳定和紧密的合作关系，《一致行
动协议》期限届满后，严华和夏峰的共同承诺安排可有效保障发行人控制权的稳
定性。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
5
补充法律意见书（四）
1. 自公司于 2009 年 5 月设立至今，严华一直担任公司的执行董事/董事长、
总经理，并主要负责公司的日常经营管理，夏峰主要通过董事会和股东大会参与
公司的重大事项决策，双方在公司的日常决策、经营、管理中均保持一致行动，
并依据前述分工情况和一致行动关系形成对公司的共同控制，不存在任何纠纷；
2. 夏峰、严华关于一致行动协议的现有的争议解决机制不存在不利于发行
人经营发展的风险；
3. 基于严华和夏峰长期保持稳定和紧密的合作关系，《一致行动协议》期
限届满后，严华和夏峰的共同承诺安排可有效保障发行人控制权的稳定性。
（以下无正文）
6
补充法律意见书（四）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：_______________
张学兵 陈益文
经办律师：_______________
刘 佳
经办律师：_______________
李艳华
年 月 日
7
北京市中伦律师事务所
关于威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
二〇二二年十一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目录
第一部分 《法律意见书》和《律师工作报告》相关事项的更新 ..................................................... 5
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 5
二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 5
四、发行人的设立 ................................................................................................................... 6
五、发行人的独立性 ............................................................................................................... 6
六、发起人、股东和实际控制人 ........................................................................................... 7
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................... 9
八、发行人的业务 ................................................................................................................... 9
九、关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 11
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 13
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 17
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 20
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 22
十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 23
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 25
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 25
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 25
二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚 ..................................................................................... 26
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 27
第二部分 《补充法律意见书（一）》相关事项的更新 ................................................................... 28
一、《审核问询函》问题 1 .................................................................................................... 28
二、《审核问询函》问题 2 .................................................................................................... 76
三、《审核问询函》问题 3 .................................................................................................. 125
四、《审核问询函》问题 4 .................................................................................................. 160
五、《审核问询函》问题 5 .................................................................................................. 175
8-3-1-1
补充法律意见书（五）
六、《审核问询函》问题 6 .................................................................................................. 191
七、《审核问询函》问题 7 .................................................................................................. 203
第三部分 《补充法律意见书（二）》相关事项的更新 ................................................................. 210
第四部分 《补充法律意见书（三）》相关事项的更新 ................................................................. 237
一、《意见落实函》问题 1 .................................................................................................. 237
二、《意见落实函》问题 2 .................................................................................................. 255
三、《意见落实函》问题 3 .................................................................................................. 256
四、《意见落实函》问题 5 .................................................................................................. 265
五、《意见落实函》问题 7 .................................................................................................. 271
第五部分 《补充法律意见书（四）》相关事项的更新 ................................................................. 275
一、《问询问题清单》问题 2 .............................................................................................. 275
8-3-1-2
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（五）
致：威马农机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任威马农
机股份有限公司（以下简称“发行人”、“威马农机”、“股份公司”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项
法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市
中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于
威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以
下简称“《律师工作报告》”），《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法
律意见书（二）》”），《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意
见书（三）》”）和《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见
8-3-1-3
补充法律意见书（五）
书（四）》”）。
根据相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师就发行人自《补充法律
意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期
间”），或者本补充法律意见书另行指明的其他期间发行人生产经营相关情况
变化所涉及的相关事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》
披露的相关信息所涉及的变更情况，本所律师亦根据《管理办法》《股票上市
规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，进行了补充核查，并在本补充法
律意见书中一并进行更新。
在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法
律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法
律事项履行了普通人一般的注意义务。
对于制作、出具本补充法律意见书需依赖保荐机构、其他证券服务机构等
的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并按照《律师事务所
从事首发法律业务执业细则》第四条的规定履行了必要的调查、复核工作，形
成合理信赖。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书
（四）》的补充，并构成其不可分割的一部分。《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和
《补充法律意见书（四）》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律
意见书所述为准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中的含义相同。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
8-3-1-4
补充法律意见书（五）
见书（二）》《补充法律意见书（三）》和《补充法律意见书（四）》中发表法律
意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
第一部分 《法律意见书》和《律师工作报告》相关事项的更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
的批准和授权尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
【核查过程】
本所律师核查了以下相关资料：
1. 天健出具的天健审〔2022〕8-528 号《审计报告》；
2. 天健出具的天健审〔2022〕8-531 号《关于威马农机股份有限公司最近三
年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
【核查内容】
1. 天健已就发行人最近三年及一期的财务会计报告出具了标准无保留意见
8-3-1-5
补充法律意见书（五）
的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
2. 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度
及 2022 年 1-6 月连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3. 天健已就发行人截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报
告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项和《管理办法》第十一条第一
款之规定。
3. 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度的净利润
（归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 5,032.47 万元、6,002.69 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款
第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
除上述事项外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
实质条件未发生变化。
【核查意见】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符
合《证券法》《公司法》《管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文
件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人
员、财务、机构、业务方面的独立性未发生变化。
8-3-1-6
补充法律意见书（五）
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的现有股东情况
经本所律师核查，补充期间内，重庆威创的合伙人及其出资结构发生变
化，截至本补充法律意见书出具之日，重庆威创的合伙人及其出资结构如下：
合伙人 出资额
序号 合伙人类型 出资比例 在公司任职情况
姓名 （万元）
1 吴磊 普通合伙人 7.50 0.96% 财务部出纳
2 杨琳 普通合伙人 30.00 3.83% 财务总监
3 严华 有限合伙人 292.50 37.38% 董事长、总经理
4 夏峰 有限合伙人 5.00 0.64% 董事
5 刘兵 有限合伙人 37.50 4.79% 副总经理
6 周昌沛 有限合伙人 37.50 4.79% 配件分厂主管工程师
7 王帅 有限合伙人 32.50 4.15% 董事会秘书、副总经理
8 夏俐 有限合伙人 25.00 3.19% 财务部部长
9 牟守江 有限合伙人 15.00 1.92% 农机事业部工程师
10 李志恒 有限合伙人 12.50 1.60% 通机技术开发部工程师
11 李天兵 有限合伙人 10.00 1.28% 成控专员
监事、微耕机扫雪机技
12 颜泽方 有限合伙人 10.00 1.28%
术开发部部长
13 李诗屹 有限合伙人 10.00 1.28% 装配车间车间副主任
14 王波 有限合伙人 10.00 1.28% 装配车间车间主任
监事会主席、成控审计
15 徐健 有限合伙人 10.00 1.28%
部负责人
16 曾增 有限合伙人 10.00 1.28% 财务部会计
17 谭宗发 有限合伙人 10.00 1.28% 通机技术开发部部长
18 樊冬春 有限合伙人 7.50 0.96% 外贸部业务员
19 毛波 有限合伙人 7.50 0.96% 外贸部部长
20 余国敏 有限合伙人 7.50 0.96% 外贸部副部长
威马农机（无锡）常务
21 丁勇 有限合伙人 7.50 0.96%
副总经理
22 周兰英 有限合伙人 7.50 0.96% 物管部物资总监
23 孟渝 有限合伙人 7.50 0.96% 物管部部长
24 蒋国军 有限合伙人 7.50 0.96% 通机技术开发部工程师
8-3-1-7
补充法律意见书（五）
微耕机扫雪机技术开发
25 孙勇 有限合伙人 7.50 0.96%
部工程师
26 赵洪智 有限合伙人 7.50 0.96% 品质部供应商管理专员
27 刁俊 有限合伙人 7.50 0.96% 信息中心主任
28 李路凤 有限合伙人 7.50 0.96% 信息中心 ERP 专员
29 严敏 有限合伙人 7.50 0.96% 成控审计部成控专员
微耕机扫雪机技术开发
30 陈红剑 有限合伙人 7.50 0.96%
部工程师
31 李仁石 有限合伙人 7.50 0.96% 品质部部长
威马农机（无锡）副总
32 张继 有限合伙人 7.50 0.96%
经理
33 严晓龙 有限合伙人 7.50 0.96% 销售部业务主管
34 熊琳 有限合伙人 7.50 0.96% 销售部内勤主管
微耕机扫雪机技术开发
35 刘胡锋 有限合伙人 7.50 0.96%
部工程师
36 穆秦 有限合伙人 7.50 0.96% 财务部会计
37 杨红 有限合伙人 7.50 0.96% 财务部会计
38 幸小红 有限合伙人 7.50 0.96% 外贸部内勤
39 卢园艳 有限合伙人 7.50 0.96% 财务部会计
通机技术开发部
40 周厚川 有限合伙人 7.50 0.96%
工程师
微耕机扫雪机技术开发
41 李桥 有限合伙人 7.50 0.96%
部工程师
42 熊英 有限合伙人 7.50 0.96% 物管部物资稽核
43 任娟 有限合伙人 5.00 0.64% 装配车间计划员
44 杨晓国 有限合伙人 5.00 0.64% 采购部配套员
泰国项目组筹备组
45 刘松 有限合伙人 2.50 0.32%
成员
46 严苓豪 有限合伙人 2.50 0.32% 销售部业务主管
通机技术开发部
47 谷生伟 有限合伙人 7.50 0.96%
工程师
微耕机扫雪机技术开发
48 向祖平 有限合伙人 7.50 0.96%
部工程师
合计 - 782.50 100.00% -
除上述情况外，补充期间内，发行人的股权结构及股东的基本信息未发生
变化。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人
8-3-1-8
补充法律意见书（五）
未发生变更，仍为夏峰、严华。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其股
权结构未发生变化。
八、发行人的业务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关资料：
1. 新增的重大业务经营合同；
2. 天健出具的《审计报告》；
3. 兰迪（泰国）律师事务所（Landing Law Offices (Thailand) Co., Ltd.）出
具的专项尽职调查报告。
【核查内容】
（一）在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在一家境外
子公司，即诺威斯动力。根据兰迪（泰国）律师事务所（Landing Law Offices
(Thailand) Co., Ltd.）于 2022 年 10 月 26 日出具的《尽职调查报告》，诺威斯动
力的基本情况如下：
诺威斯动力设备有限公司
公司名称
英文名：Novus Power equipment Co.,Ltd.
设立日期 2022 年 1 月 14 日
注册编号 0115565001446
注册资本 160,000,000.00 泰国铢（大写：壹亿陆仟万泰铢）
注册地址 泰国罗勇府拔铃县 Tasit 街道 500/100 Moo 3 号
8-3-1-9
补充法律意见书（五）
负责人 徐健
主营业务 研发、生产及销售扫雪机、发电机组及农用机械。
持股比例
序号 股东 出资额（泰铢）
（%）
1 发行人 39,600,000 99.00
股权结构
2 威马新能源 200,000 0.50
威马农机（无
3 200,000 0.50
锡）
根据兰迪（泰国）律师事务所（Landing Law Offices (Thailand) Co., Ltd.）
2022 年 10 月 26 日出具的《尽职调查报告》，截至该法律尽职调查报告出具之
日，诺威斯动力合法设立并有效存续，股权归属明确，不存在未遵守其适用的
泰国法律法规的情形，不存在尚未了结的诉讼案件，不存在重大违法行为，不
存在行政处罚情形。
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人报告期内营业收入和主营业务收入的情况如下：
金额（单位：万元）
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入 33,213.00 77,088.24 64,175.10 50,584.92
营业收入 33,310.65 77,319.81 64,382.53 50,744.99
主营业务收入占
99.71% 99.70% 99.68% 99.68%
营业收入比重
如上表所示，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例均为99%以
上。本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍
或潜在法律风险。
【核查意见】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务符合
国家产业政策；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规
8-3-1-10
补充法律意见书（五）
定；发行人存在1家境外子公司，该境外子公司在补充期间内经营合法、合规、
真实、有效；发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变
化；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
九、关联交易及同业竞争
【核查过程】
就发行人的关联方及关联交易变化情况，本所律师核查了以下相关资料：
1. 发行人关联方的工商注册登记资料、《营业执照》、章程等相关资料；
2. 天健出具的《审计报告》；
3. 发行人新增关联交易相关业务合同、财务凭证等资料；
4. 兰迪（泰国）律师事务所（Landing Law Offices (Thailand) Co., Ltd.）出
具的专项尽职调查报告。
【核查内容】
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人关联方及关联
关系涉及变化的情况如下：
1. 发行人控股股东、实际控制人夏峰控制及担任董事（独立董事除外）、高
级管理人员、施加重大影响的除发行人及其子公司外的其他企业更新如下：
序号 关联自然人 关联企业 关联关系
夏峰控制的企业吉力芸峰持
1 夏峰 重庆吉力芸峰电机有限公司
股 90%的企业
夏峰控制的企业亿超置业持
重庆市江津区岭寓物业服务
2 夏峰 股 60.00%、创坤机电持股
有限公司
40.00%的企业
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2022 年 1-6 月发生的关联交易情况
如下：
8-3-1-11
补充法律意见书（五）
（1）2022 年 1-6 月的关联交易
A. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
序号 关联方 关联交易内容 金额（万元）
1 吉力芸峰 采购商品 1,228.65
2 重庆和佳 采购商品 1,358.31
②销售商品/提供劳务
序号 关联方 关联交易内容 金额（万元）
销售商品 0.07
1 重庆和佳
水电费 32.24
B.关联租赁
序号 出租方名称 租赁资产
租金（万元） 租赁期限
种类
重庆神鹿动力机械
1 厂房 72.38 2022.01.01-2022.12.31
有限公司
C.关键管理人员薪酬
2022 年 1-6 月
序号 项目
金额（万元）
1 关键管理人员薪酬1 97.55
D.关联方应收应付款项
①应收项目
截至 2022.06.30
项目 关联方
账面余额（万元） 坏账准备（万元）
预付款项 吉力芸峰 0.50 -
其他应收款 重庆和佳 4.86 0.24
1
关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员。
8-3-1-12
补充法律意见书（五）
②应付项目
截至 2022.6.30
项目名称 关联方
金额（万元）
重庆和佳 630.68
应付账款
吉力芸峰 585.71
其他应付款 吉力芸峰 30.00
（2）重大关联交易的公允性
经核查，发行人与其关联方的上述关联交易按照平等互利、等价有偿的市
场原则或有利于发行人的原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情
形。
（3）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的企业之间不存在同业竞争，且其控股股东、实际控制人已出具关
于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争的产生、保
护发行人及中小股东的利益。
【核查意见】
本所律师认为，发行人 2022 年 1-6 月新增发生的关联交易均依据市场定价
原则或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在损害发行人和其他
股东利益的情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争，且其控股股东、实际控制人已出
具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争的产
生、保护发行人及中小股东的利益。
十、发行人的主要财产
【核查过程】
本所律师登陆国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）等网站进
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补充法律意见书（五）
行查询，并核查了以下相关资料：
1. 发行人提供的注册商标、专利、域名等资产的权属证书；
2. 发行人提供的相关租赁合同；
3. 兰迪（泰国）律师事务所（Landing Law Offices (Thailand) Co., Ltd.）出
具的专项尽职调查报告；
4. 发行人出具的说明。
【核查内容】
（一）不动产权
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
没有新取得的不动产权。
针对《律师工作报告》已披露的建筑面积为 696.28m2 的无证房产，2022 年
2 月 21 日，重庆市江津区珞璜工业园发展中心出具《证明》，确认发行人“在
所属生产基地红线内，你公司有一个占地约 212.04 平方米的建筑（建筑面积为
696.28 ㎡），该建筑面积较小，且非你公司生产相关的核心建筑，不构成违反城
市规划、建设管理等相关法律、法规规定的重大违法违规行为。为支持企业上
市相关工作，针对该等建筑，本单位同意你公司按现状使用上述建筑，不对你
公司进行行政处罚；该等建筑后续如被本单位纳入拆除范围，你公司需无条件
配合拆除工作。”
2021 年 2 月 7 日和 2021 年 8 月 26 日，重庆市江津区住房和城乡建设委员
会分别出具《证明》：“威马农机股份有限公司位于重庆市江津区珞璜工业园区
B 区的办公楼及厂房建设过程中未被住建部门行政处罚。”2022 年 3 月 15 日，
重庆市江津区住房和城乡建设委员会出具《证明》：“经查，威马农机股份有限
公司、重庆威马新能源动力设备有限公司，注册地址为：重庆市江津区珞璜工
业园区 B 区。上述两家公司的生产厂房于 2011 年 4 月开工建设，2012 年 4 月
竣工投入使用。总建筑面积 54,871.62 ㎡。在建设过程中未因违反建设相关法
律、法规受到我委处罚。”
8-3-1-14
补充法律意见书（五）
综上，发行人主管部门已出具证明，确认发行人相关违规建筑物不构成重
大违法行为，且不会因此对发行人进行处罚，该等情形不会构成本次发行上市
的障碍。
（二）注册商标
经核查，补充期间内，发行人及其子公司新增的 2 项境内注册商标，具体
情况如下：
注册 取得
序号 商标 权利人 注册号 核定使用商品/服务 有效期限
类别 方式
除草机；电动草坪修剪机；
圆锯；电动链锯；电动剪
刀；非手动的手持工具；真
空吸尘器；扫雪机；农业机
2022.10.21- 原始
1 发行人 64231453 7 械；柴油机（陆地车辆用的
2032.10.20 取得
除外）；汽油机（陆地车辆
用的除外）；发电机组；离
心泵；高压清洗机；电动树
篱修剪机；树枝修剪机
除草机；电动草坪修剪机；
圆锯；树枝修剪机；电动树
篱修剪机；电动链锯；电动
剪刀；非手动的手持工具；
2022.10.14- 原始
2 发行人 62393029 7 真空吸尘器；扫雪机；农业
2032.10.13 取得
机械；发电机组；高压清洗
机；柴油机（陆地车辆用的
除外）；汽油机（陆地车辆
用的除外）；离心泵
（三）专利
经核查，补充期间内，发行人及其子公司新增 3 项专利，具体情况如下：
取得
序号 名称 类别 权利人 专利号 申请日 授权日
方式
一种农用设备行
实用 2021233297 原始
1 走箱转向控制机 发行人 2021.12.28 2022.07.05
新型 230 取得
构
一种一体化收割
实用 2021233297 原始
2 机操作手柄控制 发行人 2021.12.28 2022.07.08
新型 25X 取得
机构
一种农用机械变
实用 2022218723 原始
3 速箱换挡操纵机 发行人 2022.07.20 2022.09.30
新型 113 取得
构
8-3-1-15
补充法律意见书（五）
（四）租赁土地和房产
1.租赁土地
根据兰迪（泰国）律师事务所（Landing Law Offices (Thailand) Co., Ltd.）
出具的尽职调查报告，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人泰国子公司租赁土地情况如下：
面积
序号 出租人 证书编号 地址 使用期限至 他项权利
（㎡）
WHA 罗勇府拔铃县
Industrial
Tasit 街道
Leasehold
1 26786 500/100 Moo 3 2024.02.29 11,866.80 抵押
Real Estate
Investment 号 WHA 东海岸
Trust 工业园区内
2.租赁房产
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其下属公司租赁房产情况如下：
租赁面 是否提
租赁物业 租赁 是否
序号 承租方 出租方 积 供产权 租赁期限
位置 用途 备案
（m2） 证明
重庆市江
津区珞璜 2022.01.01-
1 发行人 重庆神鹿 8,042.00 生产 是 否
工业园 B 2022.12.31
区
重庆市江
津区珞璜 廉租房 合计 员工 2021.12.01-
2 发行人 是 否
开发建设 181 套 7,951.05 宿舍 2022.11.30
有限公司
珞璜工业
重庆美凯 园 B 区园
威马新 龙金属铸 区大道 13 合计 2021.05.01-
3 仓储 是 否
能源 造有限公 号 9 幢厂 3,314.58 2023.04.30
司 房部分房
屋
无锡市惠
无锡惠山
山经济开
威马农 欧美智造 生
发区玉祁 2021.04.01-
4 机（无 产业园发 8,185.00 产、 是 否
配套区祁 2031.03.31
锡） 展有限公 办公
北路 160
司
号
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补充法律意见书（五）
WHA Kaokanso
Industrial ng Sub-
Leasehold District, 生
诺威斯 2022.03.01-
5 Real Sriracha 4,700.00 产、 - -
动力 2024.02.29
Estate District, 办公
Investmen Chonburi
t Trust Province
经本所律师核查，上表所列的第 1 项至第 4 项房屋租赁合同未办理房屋租
赁登记备案手续。本所律师认为，该等租赁未办理备案手续不影响租赁关系的
法律效力，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
根据发行人提供的上述注册商标、专利、域名、租赁土地、租赁房产等资
产的权属证书及《审计报告》、兰迪（泰国）律师事务所（Landing Law Offices
(Thailand) Co., Ltd.）出具的专项尽职调查报告，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产的权属证书均处在有效的权利
期限内，发行人拥有的上述财产均不存在产权纠纷。
经本所律师核查，除上述变化外，补充期间内发行人拥有的主要财产不存
在其他变化。
【核查意见】
本律所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财
产不存在产权纠纷；发行人未取得产权证书的建筑物面积较小且不属于发行人
的重要生产经营场所，发行人主管部门已出具证明，确认发行人相关违规建筑
物不构成重大违法行为，且不会因此对发行人进行处罚，该等情形不会构成本
次发行上市的障碍；发行人租赁房产的租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关资料：
1. 发行人新增的已履行完毕和正在履行中的重大业务合同；
2. 天健出具的《审计报告》；
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补充法律意见书（五）
3. 发行人提供的截至2022年6月30日的金额较大的其他应收款、其他应付款
的相关凭证资料（抽取）及说明。
【核查内容】
（一）重大业务合同
1. 新增销售合同
发行人主要与客户签署单笔的购销合同/订单，同时与部分客户签署框架合
同、每次客户下订单。由于日常经营过程中签署的单笔合同/订单的金额较小，
合同/订单数量较多，发行人选取报告期内各期前五大客户在报告期内签署的单
笔订单金额排名前三的订单作为重要销售合同披露，自 2022 年 1 月至 6 月，发
行人新增的重要销售合同具体情况如下：
序号 客户名称 合同标的 合同价款 签署日期 履行情况
1 扫雪机 39.06 万人民币 2022.05.25 履行完毕
2 OOO SNV KARGO 扫雪机 38.97 万人民币 2022.05.25 履行完毕
3 扫雪机 38.93 万人民币 2022.05.25 履行完毕
4 微耕机 102.39 万美元 2021.10.11 履行完毕
SABZ KOOSH
5 微耕机 68.28 万美元 2021.04.10 履行完毕
NEGIN CO.,LTD.
6 发电机、水泵 67.48 万美元 2022.07.12 正在履行
7 微耕机 284.63 人民币 2021.12.14 履行完毕
广州市固升发电设
8 微耕机 219.52 人民币 2021.12.01 履行完毕
备有限公司
9 微耕机 167.74 人民币 2021.07.08 正在履行
2. 新增采购合同
发行人与主要供应商均签署年度框架合同，具体采购数量及金额按照采购
计划发货。发行人选取报告期内各期前五大供应商在报告期内签署的年度框架
合同作为重要合同，自 2022 年 1 月至 6 月，发行人新增的重要采购合同具体情
况如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同价款 签署日期 履行情况
变速箱体、传动箱体、行
1 重庆和佳 走箱体、传动箱总成、齿 框架合同 2022.01.03 正在履行
轮、轴类、法兰盘、其他
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补充法律意见书（五）
序号 供应商名称 合同标的 合同价款 签署日期 履行情况
配件
电机、起动电机组件、电
器元件、飞轮部件、飞轮
2 吉力芸峰 框架合同 2022.01.05 正在履行
发电组件、飞轮发电机线
圈、其他配件
电机/电机组件、起动电机
3 神驰机电 框架合同 2022.01.05 正在履行
组件
重庆迈斯特贸
4 焊管、带钢、冷板等 框架合同 2022.01.05 履行完毕
易有限公司
曲轴箱盖、曲轴箱体、电
5 亚庆机械 框架合同 2022.01.05 正在履行
机支架、电机前端盖
（二）发行人的重大侵权之债
根据发行人的说明以及发行人主管行政机关出具的合规证明，并经本所律
师 登 录中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信 息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身
权等原因产生的尚待履行的重大侵权之债。
（三）发行人的大额其他应收款和其他应付款
1.根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收
款情况如下：
金额（万 占其他应收款
序号 单位名称 款项性质
元） 期末余额比例
出口退税
1 出口退税款 402.96 64.63%
款
无锡惠山欧美智造产业园发展有限
2 56.00 8.98% 保证金
公司
WHA Industrial Leasehold Real
3 51.11 8.20% 保证金
Estate Investment Trust
重庆市江津区珞璜开发建设有限公
4 18.10 2.90% 保证金
司
5 东莞市嘉航实业有限公司 12.50 2.00% 往来款
合计 540.67 86.72% -
2.根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人的其他应付款余额为
8-3-1-19
补充法律意见书（五）
2,228.77 万元，主要为供应商押金保证金。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款项、
其他应付款，主要系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
【核查意见】
本所律师认为，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人新增的上述重大合同形式
和内容符合相关法律法规规定，合法有效，不存在无效、可撤销、效力待定的
情形，不存在法律纠纷或潜在纠纷，合同的履行不存在对发行人生产经营及本
次发行上市产生重大影响的潜在风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的尚待履行的重大侵权之债；
除本补充法律意见书正文“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所
述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况；
发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有
效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人未发生重大资产变化及收购兼并情形，发行人不存在拟进
行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
【核查过程】
就发行人章程的制定与修改，本所律师进行了包括但不限于核查工作：
1. 查阅发行人在市场监督管理部门的工商登记/备案的档案文件；
2. 查阅发行人补充期间内召开的历次股东大会、董事会会议文件；
8-3-1-20
补充法律意见书（五）
3. 查阅发行人上市后适用的《公司章程（草案）》。
【核查内容】
经本所律师核查，补充期间内，发行人对《公司章程（草案）》进行了修
改，具体情况如下：
2022 年 6 月 27 日，发行人 2021 年年度股东大会审议通过了关于修改《公
司章程（草案）》的议案，该修改通过的《公司章程（草案）》系依照《上市公
司章程指引》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件而修订，其内
容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，将在发行人本次发行上市后施
行。
经本所律师核查，除上述修改外，补充期间内发行人章程不存在其他修改
情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 补充期间，发行人未对现行《公司章程》进行修订；
2. 补充期间，发行人对上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修订，且
已经发行人的股东大会审议通过，修订后的《公司章程（草案）》内容符合现行
法律、法规和规范性文件的规定，将在发行人本次发行上市后生效实施。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
【核查过程】
就发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况，本所律师查验了发行
人新增召开的股东大会、董事会、监事会会议的相关文件，包括但不限于通
知、议案、表决票、决议、记录等。
8-3-1-21
补充法律意见书（五）
【核查内容】
1. 股东大会召开情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开 1 次
股东大会，具体如下：
序号 股东大会会议 召开日期 出席情况
全体股东均亲自或委派代表出
1 2021 年年度股东大会 2022.06.27
席
2. 董事会召开情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开 2 次董事会，具体如
下：
序号 董事会会议 召开日期 董事出席情况
1 第二届董事会第十次会议 2022.06.08 全体 7 名董事出席
2 第二届董事会第十一次会议 2022.11.02 全体 7 名董事出席
3. 监事会召开情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增召开 1 次监事会，具体如
下：
序号 监事会会议届次 召开日期 监事出席情况
1 第二届监事会第七次会议 2022.06.08 全体 3 名监事出席
【核查意见】
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、
决议内容及签署均符合公司章程及法律、法规和规范性文件的规定，合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
8-3-1-22
补充法律意见书（五）
经本所律师核查，补充期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生
变化。
十六、发行人的税务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关资料：
1. 天健出具的天健审〔2022〕8-528号《审计报告》及天健审〔2022〕8-
532号《关于威马农机股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报
告》；
2. 发行人关于税种、税率的说明；
3. 发行人新增的纳税申报材料及税款缴纳凭证；
4. 发行人新增财政补贴相关依据文件、财务凭证等资料；
5. 发行人税务主管部门出具的证明。
【核查内容】
（一）主要税种和税率
根据天健出具的《审计报告》，2022 年 1-6 月期间，发行人及其子公司执
行的主要税种及适用的税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除 7%、9%、10%、11%、
增值税
当期允许抵扣的进项税额后，差额部 13%、16%
分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 1.2%、12%
租金收入的 12%计缴
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
8-3-1-23
补充法律意见书（五）
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
注：发行人属于生产性企业，出口货物实行“免、抵、退”税政策，2019 年 1 月 1 日
至 2019 年 6 月 30 日出口退税率为 10%、11%、16%等，2019 年 7 月 1 日以后出口退税率
变更为 9%、13%等。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
诺威斯动力 0% - - -
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25% 25%
注：发行人全资子公司诺威斯动力注册地为泰国罗勇府，其使用所得税率为 0%（盈
利在 30 万泰铢以内）、15%（盈利超过 30 万泰铢且低于 300 万泰铢）和 20%（盈利超过
300 万泰铢部分）；但根据泰国投资促进委员会（BOI）证书，诺威斯动力可享受税收激励
措施，自产生经营收入的第一天起 6 年内针对投资业务运营中获得的不超过投资总额（不
包括土地和运营资金成本）的 100%的净利润，免除企业所得税。
本所律师认为，发行人及子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、行
政法规及规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》和发行人提供的相关资料，2022年1-6月期间，发行人及
其子公司享受的税收优惠未发生变化。
（三）发行人的纳税情况
根据发行人及其子公司的相关纳税申报表、税款缴纳凭证，以及其税务主
管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人及其子公司在2022年1-6月期间依
法纳税，不存在税务方面的重大违法违规情形。
（四）财政补贴
根据天健出具的《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人及其下属
公司2022年1-6月期间收到的新增财政补贴情况如下：
序
补贴项目 金额(万元) 政策依据
号
1 重庆市江津区经 45.00 《关于做好 2020 年度市场主体培育和稳增长激励
8-3-1-24
补充法律意见书（五）
济和信息化委员 奖金项目申报工作的通知》（津经信委发〔2021〕
会高质量资金 51 号）
重庆市江津区经 重庆市江津区经济和信息化委员会《关于做好
济和信息化委员 2020 年度第二批江津区工业高质量发展激励专项
2 36.80
会 2020 年第二 资金项目申报工作的通知》（津经信委发〔2021〕
批高质量资金 47 号）
重庆市江津区商
务委员会 2020 《关于下达 2020 年重庆市江津区推动第三产业高
3 年区级外贸配套 12.10 质量发展相关激励政策和 2021 年出口信用保险保
高质量发展激励 费资助的通知》（津商务发〔2022〕17 号）
政策资金
无锡市人力资源和社会保障局无锡市财政局《关于
创业带动就业补
4 12.90 进一步明确创业扶持资金申领审核有关问题的通
贴
知》（锡人社发[2021]15 号）
【核查意见】
本所律师认为，2022 年 1-6 月，发行人及子公司执行的税种、税率符合法
律、法规和规范性文件的要求，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴
合法、合规、真实、有效，不存在税务方面的重大违法违规情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意
见书出具之日，发行人及下属子公司不存在因环境违法行为而受到环境保护主
管部门行政处罚的情形，未曾因违反质量技术监督管理法律、法规及规范性文
件受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金
投资项目未发生变化，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
8-3-1-25
补充法律意见书（五）
经本所律师核查，发行人《招股说明书（注册稿）》披露业务发展目标未
发生变化，与其主营业务一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 查阅发行人相关诉讼案件的裁定书等诉讼文件；
2. 登录全国企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网进行网络检索；
3. 查阅发行人的说明。
【核查内容】
（一）发行人及其下属公司诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 尚未了结的诉讼或仲裁
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属公司
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
2. 违法违规或行政处罚情况
2022年1月24日，宁夏回族自治区农业农村厅出具《关于对潍坊恒大农业装
备有限公司等12家企业农机购置补贴违规投档行为处理的通报》，认定发行人
子重庆威马新能源在农机购置补贴机具投档过程中的电动果树修剪机（产品型
号ES25A）存在“参数不符，非补贴产品”的违规情况。本所律师经核查后认
为，重庆威马新能源上述行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的
法律障碍。相关情况详见本补充法律意见书正文第二部分之“二、《审核问询
函》问题2（七）”相关部分。
除上述情况外，根据发行人出具的书面声明，并经本所律师核查，自《补
8-3-1-26
补充法律意见书（五）
充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在
违反相关法律法规的重大违法行为，不存在尚未了结的或可以预见的可能对发
行人本次发行有实质性影响的重大行政处罚案件。
（二）控股股东、实际控制人诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据夏峰、严华分别出具的书面确认文件，并经本所律师在中国裁判文书
网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等开展网络检索，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能对发行
人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理、高级管理人员、核心技术人员诉讼、仲裁
或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明以及相
关主管部门开具的无违法犯罪证明，并经本所律师在中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等开展网络检索，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结或可
预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
【核查意见】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结
的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；发行人子公司重庆威马新能
源在农机购置补贴机具投档过程中的违规行为不属于重大违法行为，不会构成
本次发行上市的法律障碍；发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可以合理预见的可能对发行人本
次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
8-3-1-27
补充法律意见书（五）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招股说明书
（注册稿）》不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》和补充法律意见书的
相关内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二部分 《补充法律意见书（一）》相关事项的更新
一、《审核问询函》问题 1
关于创业板定位。根据申报材料：（1）截至招股说明书签署日，公司共获
得授权专利 123 项，其中发明专利 9 项，实用新型专利 59 项，外观设计专利
55 项。发行人列举了 15 项核心技术，其中 10 项为非专利技术。（2）报告期
内，公司研发费用分别为 1,013.16 万元、985.27 万元、915.80 万元和 441.24 万
元，金额较小且呈下降趋势。报告期内，公司研发费用率大幅低于同行业可比
公司平均水平。请发行人：（1）说明报告期各期与核心技术相关的收入金额及
占比，相关核心技术的研发过程或技术来源、研发投入、研发周期、研发完成
时点、属于行业通用技术还是发行人独有技术，发行人技术创新性与先进性的
具体体现（结合量化指标），是否有较高的竞争壁垒，发行人与第三方是否存
在知识产权纠纷。（2）结合研发费用金额较小且整体下降、研发费用率大幅低
于同行业可比公司平均水平的情况，充分分析发行人技术优势与核心竞争力的
建立过程及具体体现，发行人是否属于成长型创新创业企业。（3）结合技术优
势、产品创新性特点、市场空间、客户拓展能力、成长性、与同行业可比公司
优劣势对比（包含量化指标及数据）等情况，围绕“三创四新”的某项具体特
征，以通俗易懂的语言进一步分析发行人符合创业板定位的依据及合理性。请
保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合完善关于发行人的三创四新具体特
征，发行人是否符合创业板定位的专项说明意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
8-3-1-28
补充法律意见书（五）
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查和验证工
作：
1. 查阅《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交
易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律法规关于创业板定位的
规定，核查发行人是否符合相关法律法规规定；
2. 查阅发行人行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及
规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；
3. 查阅发行人所处行业相关研究报告，了解行业基本情况、发展趋势，了
解发行人的市场地位、行业的发展方向和市场空间；
4. 访谈发行人董事长、销售负责人、研发中心负责人，了解发行人主营业
务产品的技术创新情况，以及发行人现有核心技术名称、来源、对应专利及其
应用于具体产品等情况，了解发行人主营业务产品与技术创新、创造、创意特
点，发行人竞争优势情况；
5. 查阅发行人负责或参与起草的地方标准文件、发行人相关产品和竞争对
手同类产品的技术参数信息，了解发行人技术、产品的创新特征；了解发行人
科技创新、模式创新、业态创新及发行人产品与新技术、新市场、新产业融合
的情况；
6. 访谈发行人主要客户，了解发行人与主要客户的合作历史、 产品质量情
况，以及发行人产品的下游应用领域和市场空间；
7. 实地察看发行人生产经营场所，了解发行人主营业务产品的生产流程，
技术路线等；
8. 查阅发行人的研发项目相关文件、专利证书、荣誉奖项等研发成果、技
术奖项等证书；
9. 查阅天健出具的相关审计报告，了解发行人主营业务内容及主营业务收
入来源及变动情况；
8-3-1-29
补充法律意见书（五）
10. 查阅发行人关于报告期（指自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，
下同）各期与核心技术相关的收入金额及占比情况等的相关说明文件；
11. 登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网进行网络检索发行人是否存在知识产权纠纷。
【核查内容】
（一）说明报告期各期与核心技术相关的收入金额及占比，相关核心技术
的研发过程或技术来源、研发投入、研发周期、研发完成时点、属于行业通用
技术还是发行人独有技术，发行人技术创新性与先进性的具体体现（结合量化
指标），是否有较高的竞争壁垒，发行人与第三方是否存在知识产权纠纷。
1. 报告期各期与核心技术相关的收入金额及占比情况
发行人的主营业务为从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设
计、生产制造和销售。其中，山地丘陵农业机械主要包括耕整地机械、田间管
理机械、农用搬运机械、收获机械、排灌机械、内燃机等；其他动力机械产品
主要包括扫雪机、发电机组等。下游客户不同需求及不同应用场景导致发行人
产品种类多、型号多、规格多，进而发行人积累较多的技术种类。同一大类产
品中会产生不同的技术需求，同时同一核心技术也可以应用到不同类型的产
品，因此，发行人存在产品与核心技术交叉对应的情况。发行人核心技术所应
用产品均与发行人主营业务相关，符合公司战略发展方向。发行人核心技术在
产品生产或应用等环节具有创新性和先进性，核心技术的应用对公司的产品或
服务具有改进作用，有利于提升产品或服务质量、效率和竞争力，能获得市场
认可，为公司未来业务发展提供技术储备。
发行人确定核心技术具有明确的标准：①该技术与公司主营业务相关，符
合公司战略发展方向；②该技术在产品生产或应用等环节具有创新性和先进
性；③该技术的应用对公司的产品或服务具有改进作用，有利于提升产品或服
务质量、效率和竞争力，能获得市场认可，为公司未来业务发展提供技术储
备；④技术权属清晰，并拥有明确的技术保护方式。
报告期内，发行人共有 15 项核心技术，具体如下：
8-3-1-30
补充法律意见书（五）
序号 核心技术名称
1 直连微耕机的常开离合技术
2 微耕机的转向功能技术
3 同轴正反转技术
4 微耕机的轻量化技术
5 微耕机的高低速档位切换技术
6 田园管理机的轻量化技术
7 田园管理搬运机转向技术
8 单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排放技术
9 单缸风冷柴油发动机燃油供给及排放控制技术
10 发动机联动控制技术
11 发动机多重过滤进气净化技术
12 汽油发动机机内净化减排技术
13 直立式轻量化发动机技术
14 柴油发动机低润滑油位自动停机保护技术
15 全封闭式静音发电机组箱内冷却技术
报告期内，发行人与核心技术相关的收入金额、占营业收入比例及与核心
技术对应情况如下：
单位：万元、%
序 产品 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
对应的核心技术
号 大类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直连微耕机的常开离
合技术；微耕机的转
向功能技术；同轴正
反转技术；微耕机的
轻量化技术；微耕机
的高低速档位切换技
术；田园管理机的轻
山地 量化技术；田园管理
丘陵 搬运机转向技术；单
1 22,582.91 67.99 54,863.66 71.17 49,914.68 77.78 41,336.40 81.72
农业 缸风冷柴油发动机机
机械 内净化及尾气净化排
放技术；单缸风冷柴
油发动机燃油供给及
排放控制技术；发动
机联动控制技术；发
动机多重过滤进气净
化技术；汽油发动机
机内净化减排技术；
8-3-1-31
补充法律意见书（五）
序 产品 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
对应的核心技术
号 大类 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直立式轻量化发动机
技术
柴油发动机低润滑油
其他
位自动停机保护技
2 动力 8,559.01 25.77 19,104.58 24.78 12,528.89 19.52 7,891.30 15.60
术；全封闭式静音发
机械
电机组箱内冷却技术
合计 31,141.92 93.76 73,968.24 95.95 62,443.57 97.30 49,227.70 97.32
由上表可知，报告期各期，发行人与核心技术相关的产品收入分别为
49,227.70 万元、62,443.57 万元、73,968.24 万元和 31,141.92 万元，占营业收入
的比例均在 90%以上。
2. 相关核心技术的研发过程或技术来源、研发投入、研发周期、研发完成
时点、属于行业通用技术还是发行人独有技术
公司坚持以自主创新为核心开展技术研发，相关核心技术均为公司在发展
过程中自主研发形成。经过多年的发展，公司已具备较强的自主研发能力，在
新产品开发方面，取得了显著的研究成果，掌握了微耕机、田园管理机、发动
机等产品领域的相关核心技术，实现了运动力学、材料科学、工程力学、机械
设计与电气控制的深度融合，技术体系不断丰富和完善。在深耕山地丘陵农业
机械行业基础上，围绕主营业务逐渐形成了一系列核心技术体系。截至本补充
法律意见书出具日，公司已拥有主要核心技术 15 项，专利 125 项，其中发明专
利 9 项。经过持续的积累、迭代与完善，发行人已形成清晰、全面的核心技术
体系，并对发行人产品的研发、生产、质量控制形成良好支撑。
发行人 15 项核心技术中，包含 5 项传动系统类核心技术，6 项动力系统类
核心技术，4 项整机设计类核心技术，该 15 项核心技术的累计研发投入为
5,607.48 万元。相关核心技术研发主要经历立项研发阶段、筹备实施阶段和验
收及市场推广阶段，研发周期一般为 9-18 个月，达到市场推广的要求即视为研
发完成时点。公司在后续生产经营中也会持续对细节及局部进行进一步的技术
改进优化。自成立以来，发行人持续进行技术创新，重视技术研发与积累，在
已有核心技术下通过不断技术迭代与演进，形成新的核心技术。
发行人核心技术中，部分技术属于发行人的独有技术，部分属于行业通用
8-3-1-32
补充法律意见书（五）
技术。其中，发行人的独有技术具体包括发行人在生产过程中通过自主研发形
成专利或正在申请专利的相关专利技术。发行人拥有的行业通用技术，主要是
通过长期生产工艺技术积累，结合山地丘陵农业机械及动力机械行业相关技术
演变与发展趋势以及下游应用需求等要素进行总结形成的应用技术，相关技术
在行业内不属于发行人独创的技术，因此不属于发行人的独有技术，但仍具备
一定的独特性。具体情况如下：
8-3-1-33
补充法律意见书（五）
单位：万元
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
1. 欧洲部分厂家使用的液压离合方案，有专利保护，成本高，主要用
于后旋耕等高价值机型；
2. 欧洲部分微耕机厂家使用的在离合拉索上增加反向装置，将常闭离
合器，从离合手柄的表象上变成常开离合。从规则上达到了 CE 要
求，但是存在使用后如果拉索磨断，机器无法停机的严重的安全隐
患；
达到市
3. 国内部分厂家在离器臂上增加反向装置，将常闭离合器，从离合手
场推广
立项研 2010 年 6 月- 柄的表象上变成常开离合。从规则上达到了 CE 要求，但是存在如果
的要求
发阶段 2010 年 8 月 拉簧挂钩断裂，机器无法停机的严重安全隐患；
即视为
4. 国内部分厂家使用常开离合器，但因摩擦片之间轻微的附着力，导
研发完
直 连 致耕刀无法完全停止，更无法达到 2 秒停止的要求。同时由于无法对
成 时
微 耕 离合器施加可量化的稳定的压力，造成离合器时常出现打滑失效的情
点，公
机 的 自主 767.6 况；
1 司在后 独有技术
常 开 研发 1 5. 基于上述行业现状，决定立项自主设计一套能够给常开离合器施加
续生产
离 合 可量化的稳定的压力，并且能够解决耕刀 2 秒停止的问题，符合 CE
经营中
技术 要求的控制系统。
持续对
1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
细节及
2. 自主设计安装于常开离合器后面的增大阻力的摩擦装置，解决了耕
局部进
刀 2 秒停止问题；
筹备实 2010 年 9 月- 行技术
3. 自主设计带刻度的离合拉索补偿装置，给离合器施加可量化的稳定
施阶段 2011 年 4 月 优化。
的压力,解决了离合器因压力不稳定造成的打滑失效问题；
4. 自主设计带锁扣的离合把手，满足 CE 对离合把手需两个动作的要
求。
验收及 1. 小批量生产，市场推广，市场反馈效果很好，需推广至其它型号；
2011 年 5 月-
市场推 2. 将带刻度的离合拉索补偿装置通过模块化升级，解决了运用于不同
2011 年 10 月
广阶段 机型的通用性问题；
8-3-1-34
补充法律意见书（五）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
3. 自主设计集成了增大阻力的摩擦装置的常开离合器，解决了部分无
法单独安装摩擦装置的机型，无法实现耕刀 2 秒内从最大旋转速度停
止的问题；
4. 将离合手柄升级为省力手柄，解决了用户操作费力的问题。
1. 微耕机耕作过程中，在田间需要进行转向调头，部分厂商型号的微
耕机在转向过程中主要由人转动扶手进行转向；
2. 部分有转向功能的微耕机采用齿轮啮合的转向机构，在耕作加载情
立项研 2016 年 6 月-
况下，会导致分离摩擦阻力大，操作舒适性差，难以满足农业生产需
发阶段 2016 年 10 月
要；
3. 针对上述使用场景中存在的技术待改进情况，决定立项开发一种新
的转向结构，解决微耕机转向费劲、操作不便、灵活性差的问题。
微耕 1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
机的 2. 为了解决耕作过程中操作阻力的影响，新结构设计，采用钢珠传
自主 426.7
2 转向 动，在分离拨盘与半轴重合的部分有数个球形孔环绕，半轴上对应各 通用技术
研发 9
功能 球孔的位置均设有弧形槽，在每个球孔内分别有一钢球，钢球阻力
筹备实 2016 年 11 月
技术 小，能够有效地避免卡滞等问题，通过分离拨盘对钢珠进行控制，能
施阶段 -2017 年 4 月
够实现左右输出半轴的分别转向；
3. 转向操作机构的力值大小，影响到操作者的舒适性，新结构的转向
操作机构，采用拨叉对分离拨盘进行移动，便于传导力，可有效的降
低输入端的操作力值，提高操作舒适性。
验收及 微耕机在使用过程中，灵活性更好，通过控制转向拨叉就能够实现转
2017 年 5 月-
市场推 向，实现了微耕机在行进过程中的轻松转向功能，从而使转向更加方
2017 年 11 月
广阶段 便、快捷、轻松。
同轴 1. 国内外同行普遍采用正转旋耕机，采用阻力杆避免机器前冲，阻力
正反 自主 526.0 立项研 2017 年 1 月- 杆会消耗一部分功率。只能耕松软土地，如果耕硬地机器仍然会往前
3 独有技术
转技 研发 5 发阶段 2017 年 4 月 冲，耕作效果差，耕深不足；
术 2. 国外有少部分反转旋耕机，行走轮的牵引力略大于耕刀反转的力，
8-3-1-35
补充法律意见书（五）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
机器不会往前冲，但是反转的耕刀将土往前抛，容易积土，并导致耕
后的土不平；
3. 国外有少部分有正反转两个档的旋耕机。正转档耕松土，反转档耕
硬地，但是耕后的土不平，需用正转档再耕一遍，效率低。且耕刀兼
顾正反两个旋向，碎土效果差；
4. 针对上述使用场景中存在的技术待改进情况，提出是否可设计一种
耕刀同轴正反转的旋耕机，同轴两个旋向的刀片产生的反作用力相互
抵消，以避免耕硬地发冲，取消阻力杆后，损失的功率也更少，耕作
更轻松。
1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
筹备实 2017 年 5 月- 2. 自主设计耕刀同轴正反转方案；
施阶段 2017 年 11 月 3. 通过试验确定了内侧耕刀正转，外侧耕刀反转的耕作效果更好。确
定了正反转刀片数量的最优比例，及最优的耕刀转速。
同轴两个旋向的刀片产生的反作用力相互抵消，功率损耗低，耕深
验收及
2017 年 12 月 大，即使单手操控也能轻松耕作硬地，耕作的舒适性，碎土效果，相
市场推
-2018 年 6 月 对于传统机型有较大竞争优势，特别是在旋耕机的传统使用区域欧洲
广阶段
南美地区。
1. 调研山地丘陵微耕机用户，对整机重量、操作档位等的需求；
2. 调研市场现有竞品机型存在的问题，分析竞品机型由于材料选择不
立项研 2019 年 5 月- 合理出现的问题箱体断裂问题，分析竞品机型出现的设计紧凑造成润
微耕
发阶段 2019 年 10 月 滑不到位出现的烧离合器问题；
机的
自主 134.7 3. 供应体系的调研，变速箱、行走箱体现有设备具备的加工能力摸
4 轻量 独有技术
研发 3 底，材料牌号及厚度的工艺性分析。
化技
1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
术
筹备实 2019 年 11 月 2. 结构设计，变速箱及行走箱体工艺可行性分析，FEA 有限元强度
施阶段 -2020 年 3 月 计算校对，有效避免出现设计强度问题，润滑系统充分保障内部流动
性，避免润滑不到位烧离合器问题，在有限的空间实现两前一倒的档
8-3-1-36
补充法律意见书（五）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
位设计。
验收及
2020 年 4 月- 经市场使用反馈，山地丘陵地区操作更灵活，更适合老龄化用户操
市场推
2020 年 7 月 作。
广阶段
1. 随着微耕机的普及，用户对在微耕机上附加水泵、喷雾泵、剪草
机、打草机、开沟机等机具，实现多功能作业的需求越来越强烈。市
场现有的微耕机普遍速度较高，即使低档 60~90r/min,也远远超过带
立项研 2012 年 9 月- 机具作业比较合适的 20~30r/min；
发阶段 2013 年 2 月 2. 为满足微耕机多功能作业的需求，提出设计一种多功能微耕机，既
达到微耕机耕地效果，又配置有 20~30r/min 行走档位，以适应附加
微耕
机具多功能作业的需求，同时微耕机与机具之间有动力接口，方便机
机的
具的动力传递及快速装卸。
高低
自主 271.6 1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
5 速档 独有技术
研发 8 2. 自主设计带高低速切换技术的变速箱，解决了既要有耕地的高转
位切
速，又要有适用于接机具的低转速的问题；
换技 筹备实 2013 年 3 月-
3. 自主设计输出离合装置，可单独控制机具的运行和停止，提高安全
术 施阶段 2013 年 12 月
性；
4. 将变速箱体设计为前后两部分，将换档零件集成在可拆卸的后盖
上，大幅降低售后工作。
验收及 由于其一机多用的差异化定位，市场需求很大。陆续开发水泵、喷雾
2014 年 1 月-
市场推 泵、剪草机、打草机、开沟机等附加机具，通过多功能化提升产品的
2014 年 8 月
广阶段 性价比，促进市场推广。
田园 市场调研，现有的农村种植方式逐步从粮食作物向经济作物转变，开
管理 立项研 2011 年 5 月- 沟、培土等四驱田园管理需求越来越多，但是现有市场大部分的田园
自主 508.8
6 机的 发阶段 2011 年 10 月 管理机整机重量偏重，使用过程中比较疲劳，针对这种情况，传动箱 通用技术
研发 5
轻量 采用钣金冲压箱体结构的轻便型田园管理机立项开发。
化技 筹备实 2011 年 11 月 1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
8-3-1-37
补充法律意见书（五）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
术 施阶段 -2012 年 5 月 2. 轻量化结构设计，行走箱、耕耘箱钣金材料冲压焊接工艺可行性分
析，强度计算校对改进，传动结构设计及外围零部件设计。
验收及
2012 年 6 月- 解决了田园管理机整机偏重操作费力的问题，钣金箱体结构，开沟漏
市场推
2012 年 11 月 耕更小。
广阶段
传统的履带式田园管理搬运机采用“齿爪式结构转向”或“摩擦片+齿爪
立项研 2019 年 1 月- 式转向结构”存在握转向手柄费力，转向脱开和结合存在延迟现象，
发阶段 2019 年 3 月 及转向不足或转向过度的问题。因此需要一种握转向手柄比较省力，
转向反应准确可靠的技术方案。
1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
2. 将公司微耕机的钢球式转向结构，移植组合运用于田园管理搬运
田园
机。自主设计“摩擦片+钢球式结构转向”的变速箱。采用钢球传
管理
动，在分离拨盘与半轴重合的部分有数个球形孔环绕，半轴上对应各
搬运 自主 560.6
7 筹备实 2019 年 4 月- 球孔的位置均设有弧形槽，在每个球孔内分别有一钢球，钢球阻力 独有技术
机转 研发 7
施阶段 2019 年 9 月 小，减小了操纵阻力，通过分离拨盘对钢球进行控制，能够实现左右
向技
输出半轴的分别转向，钢球式结构有效解决了握转向手柄费力问题，
术
及脱开回位的延迟问题。摩擦片通过相对柔和的制动，有效解决了转
向过度问题。通过对离合器及回位簧的匹配对比，对转向手感及灵敏
度进行优化。
验收及
2019 年 10 月
市场推 小批量生产，市场推广，操作舒适性相对于普通搬运机有显著提高。
-2020 年 4 月
广阶段
单缸 1. 进行产业化市场调查，编制可行性研究报告；
风冷 2. 成立项目专项小组，制定资金筹措计划，筹集项目专项资金，拟定
自主 370.6 立项研 2019 年 5 月-
8 柴油 任务实施进度； 通用技术
研发 8 发阶段 2020 年 9 月
发动 3. 完成竞品样机测试分析；完成方案样机曲轴箱体、气缸头、曲轴、
机机 凸轮轴等产品图纸方案设计及工艺零部件等组织，完成排放样机的装
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补充法律意见书（五）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
内净 配测试以及喷油泵、喷油嘴匹配；完成专用测功机及喷油提前交调整
化及 设备采购、安装及调试；
尾气 4. 定型方案样机装配及 300 小时台架可靠性摸底试验，锁定最佳方案
净化 配置，并进行评审。
排放 1. 完成对曲轴箱体、气缸头、曲轴、凸轮轴等专用零部件模具开发，
技术 完成模具样机装配、喷油泵及喷油嘴匹配测试、完成模具样机 300 小
筹备实 2020 年 10 月 时耐久性试验；向环保部提交量产确认及现场抽样申请；
施阶段 -2021 年 9 月 2. 在国家认可实验室完成确认试验和型式试验，并取得合格试验报
告，完成环保部网站信息公开；
3. 完成与微耕机终端匹配验证。
验收及 2021 年 10 月
1. 小批计划试制，产品批量一致性验证，量产评审；
市场推 -2021 年 12
2. 进行新产品市场推广，完成用户调试使用，实现产品批量生产。
广阶段 月
1. 进行产业化市场调查，编制可行性研究报告；
2. 成立项目专项小组，制定资金筹措计划，筹集项目专项资金，拟定
单缸 任务实施进度；
风冷 3. 完成竞品样机测试分析；完成高压共轨方案高压油泵、高压柴油蓄
立项研 2016 年 1 月-
柴油 压共轨管、电磁阀喷油器、ECU、转速和相位传感器等产品图纸设计
发阶段 2016 年 5 月
发动 及专用样件组织，排放样机的装配测试，对燃油供给软件及硬件系统
机燃 自主 277.9 进行匹配调试；同时采购必要的专用生产设备并进行安装调试；
9 通用技术
油供 研发 6 4. 定型方案样机装配及台架、可靠性试验，初始状态锁定，并进行评
给及 审。
排放 1. 对曲轴箱体，气缸头等专用零部件进行模具开发，模具样机装配、
控制 对高压共轨系统软硬件与模具样机进行精确匹配、完成 300 小时耐久
筹备实 2016 年 6 月-
技术 性试验；提交环保部量产确认、抽样；在国家认可实验室进行确认试
施阶段 2016 年 9 月
验和型式试验；
2. 完成确认试验后进行型式试验；完成环保部网站信息公开；
8-3-1-39
补充法律意见书（五）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
3. 完成与各型号微耕机终端匹配测试。
验收及
2017 年 1 月- 1. 小批计划试制，产品批量一致性验证，量产评审；
市场推
2017 年 3 月 2. 进行新产品市场推广，完成用户调试使用，实现产品批量生产。
广阶段
立项研 2017 年 5 月- 1. 完成方案设计，对方案涉及的化油器、联动机构进行产品图设计及
发阶段 2017 年 6 月 手工样件组织；完成方案的验证及调整。
1. 根据调整后的方案细化 3D 数据，完成联动机构控制手柄、拉杆模
发动
具制作,准备样件生产；
机联 筹备实 2017 年 7 月-
自主 665.4 2. 生产样品，对样品进行设计符合性检测及整改；对整改合格的样品
10 动控 施阶段 2017 年 8 月 独有技术
研发 5 进行 3000 次耐久可靠性验证；
制技
3. 完成专利申报资料撰写评审并进行专利申报。
术
验收及
2017 年 9 月- 1. 产品进行小批量生产，组织项目验收；
市场推
2017 年 12 月 2. 进行新产品市场推广宣传，实现产品批量生产。
广阶段
1. 完成方案设计：对空滤器旋风式结构、过滤油杯布局、泡沫滤芯布
局及整体进气气流流量与流向进行理论分析及结构设计，对多种设计
发动 立项研 2019 年 9 月- 方案进行评审并选定方案制作 3D 打印快速样件；
机多 发阶段 2019 年 12 月 2. 对 3D 打印的快速样件进行过滤效果对比测试，确定综合最优方
重过 案；
自主 426.0 3. 完成专利申报资料撰写并进行专利申报。
11 滤进 独有技术
研发 1
气净 筹备实 2020 年 1 月- 1. 对确定的空滤器方案进行开模制作，对模具样件进行过滤效果及进
化技 施阶段 2020 年 6 月 气阻力测试，结合整机对化油器进行匹配；
术 验收及
2020 年 7 月- 1. 产品进行小批量生产，组织项目验收；
市场推
2020 年 12 月 2. 进行新产品市场推广宣传，实现产品批量生产。
广阶段
12 汽油 自主 179.5 立项研 2013 年 8 月- 1. 进行行业市场调查，编制可行性研究报告； 通用技术
8-3-1-40
补充法律意见书（五）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
发动 研发 4 发阶段 2013 年 12 月 2. 成立项目专项小组，拟定任务实施进度；
机机 3. 完成竞品测试分析，完成气缸头、气门、活塞、活塞环、化油器等
内净 专用零件进行方案设计，根据设计方案组织方案样件、对尾气排放进
化减 行对比验证测试，锁定最优方案，项目立项。
排技 1. 根据初始方案验证结果，细化气缸头、活塞等专用零件 3D 数据，
术 并进行模具制作；
2. 生产模具样品，对首样进行检测整改；
筹备实 2014 年 1 月- 3. 对整改完成的气缸头、活塞模具样品进行装机，匹配化油器并确定
施阶段 2014 年 5 月 状态，通过耐久可靠性测试，锁定专用零件状态，完善项目资料，准
备小批试生产；
4. EPA 尾气排放申报，完成第三方实验室认证测试，提交申报资
料，获取排放证书。
验收及
2014 年 6 月- 1. 产品进行小批量生产，组织项目验收；
市场推
2014 年 12 月 2. 进行新产品市场推广，实现产品批量生产。
广阶段
1. 进行行业市场调查，了解竞品信息，编制可行性研究报告；
2. 成立项目专项小组，拟定任务实施进度；
立项研 2018 年 5 月- 3. 完成竞品测试分析，完成曲轴箱体、曲轴箱盖、曲轴、凸轮轴、启
直立 发阶段 2018 年 7 月 动器等专用零件方案布局设计，重点体现零件轻量化，对设计方案进
式轻 行机加、3D 打印、手工制作等方式进行样件制作，对方案样机进行
量化 自主 100.0 性能测试验证，锁定最优方案；完成项目立项。
13 通用技术
发动 研发 7 1. 对确定的方案进行 3D 数据细化设计，完成曲轴箱体、箱盖、启动
机技 器、曲轴、凸轮轴等专用零件模具制作，准备模具样件生产；
术 筹备实 2018 年 8 月- 2. 生产模具样品，进行质量检测及模具整改；
施阶段 2018 年 12 月 3. 对模具样机进行测试匹配，锁定状态，完善项目资料，准备小批试
生产；
4. 完成模具样机与 990 型微耕机及 450 型微耕机终端匹配。
8-3-1-41
补充法律意见书（五）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
验收及
2019 年 1 月- 1. 产品进行小批量生产，组织项目验收；
市场推
2019 年 4 月 2. 进行新产品市场推广，实现产品批量生产。
广阶段
柴油 1. 对行业现状及技术手段进行调研；
立项研 2017 年 4 月-
发动 2. 完成熄火电磁铁方案、数字控制模块方案设计，组织样件进行方案
发阶段 2017 年 5 月
机低 测试，对缺机油熄火可靠性进行验证评估。
润滑 筹备实 2017 年 6 月- 对两种方案专用零部件进行开模制作，完成与发电机组的适用性匹配
自主
14 油位 92.65 施阶段 2017 年 8 月 验证，通过耐久性验证。 通用技术
研发
自动
验收及
停机 2017 年 9 月-
市场推 小批量市场推广验证及整改，实现产品批量生产。
保护 2017 年 12 月
广阶段
技术
1. 进行产业化市场调查，编制可行性研究报告；
2. 完成竞品测试分析；
立项研 2020 年 5 月-
全封 3. 对油冷器进行选型，对油冷器安装位置及方式进行设计，对各冷却
发阶段 2020 年 7 月
闭式 风道流场进行方案设计；对设计方案制作方案样件进行热负荷测试验
静音 证，锁定最优方案；完成项目立项。
发电 自主 298.7 1. 对油冷器安装支架，各冷却风道隔板及静音机箱整体进行模具制
15 独有技术
机组 研发 3 筹备实 2020 年 8 月- 作，对模具样件产品进行质量检测及整改；
箱内 施阶段 2020 年 12 月 2. 模具样机装配，整机综合性能测试，通过耐久性测试，锁定零件状
冷却 态。
技术 验收及
2021 年 1 月- 1. 小批计划试制，产品批量一致性验证，量产评审；
市场推
2021 年 4 月 2. 进行新产品市场推广，实现产品批量生产。
广阶段
8-3-1-42
补充法律意见书（五）
3. 发行人技术创新性与先进性的具体体现，是否有较高的竞争壁垒，发行
人与第三方是否存在知识产权纠纷
农业机械化是转变农业发展方式、提高农村生产力的重要基础。山地丘陵
地区的农业机械化长期存在短板，一般情况下，平原地区的粮食种植机械程度
非常高，而山地丘陵地区经济作物种植的机械化程度较低，提高山地丘陵地区
农业机械化率是农业现代化的重点，是山地丘陵地区乡村振兴的重要支撑。
发行人始终坚持产品研发及技术创新，同时根据下游行业发展趋势及客户
不断更新的需求持续创新创造新的生产工艺、产品类型、技术标准，围绕主营
业务产品积累了一系列核心技术。截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有
9 项发明专利、63 项实用新型专利、53 项外观设计专利。依靠多年的研发积
累，主导产品持续保持技术先进性，陆续发布微耕机（WM450-WM1100）、履
带 旋 耕 机 （ 1GZL-120 ）、 田 园 管 理 机 （ WMX620-WMX680 ）、 田 间 搬 运 机
（WM7B-220-WM7B-1500）等新一代山地丘陵农业机械产品，公司技术水平综
合实力不断增强。发行人积累了富世华集团、百力通集团等国际知名企业客
户，公司拥有“重庆市丘陵山区耕整地机械工程技术研究中心”、“重庆市企业
技术中心”， 公司自主研发的“丘陵山区农业机械优化设计技术”、“威马
WMX620 型旋耕机”等技术与产品，荣获重庆市人民政府评定的“重庆市科技
进步二等奖”。公司是中国农业机械工业协会丘陵山区农业机械分会副会长单
位、中国农业机械工业协会理事会理事单位、中国内燃机工业协会公布的中国
内燃机行业排头兵（2017-2019）企业、重庆市农业机械学会常务理事单位，公
司主要产品微耕机获得“2017 年重庆名牌产品”、“重庆市高新技术产品”、
“2017 年中国农业机械年度 TOP50 市场领先奖”、“第十届全国农机用户满意品
牌”、“第八届精耕杯用户最心仪耕整地机械十佳品牌”等多项荣誉。公司于
2021 年评为重庆市经济和信息化委员会“专精特新”企业。公司研发创新实力
得 到 主 管 部 门 、 行 业 机 构 的 广 泛 认 可 。
8-3-1-43
补充法律意见书（五）
（1）发行人技术创新性
序号 核心技术 公司技术创新性 同行业公司情况
1. 欧洲部分厂家使用的液压离合方案，主要用于后旋耕等高价值机
型，未用于微耕机；
2. 欧洲部分微耕机厂家使用的在拉索上增加反向装置，将常闭离
合，从离合手柄的表象上变成常开离合。从规则上达到了 CE 要
在常开离合器后端设置增大阻力的摩擦装置，释放离合手 求，但是存在使用后如果拉索磨断，机器无法停机的严重的安全隐
柄后，通过摩擦装置对传动系统进行制动，达到了 CE 规 患；
直连微耕机 定的释放离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度停止的 3. 国内部分厂家在离合器臂上增加反向装置，将常闭离合，从离合
1 的常开离合 要求。同时摩擦装置也起到了转场时，在斜坡上的驻车制 手柄的表象上变成常开离合。从规则上达到了 CE 要求，但是存在
技术 动作用，有效提高了安全性。 如果拉簧挂钩断裂，机器无法停机的严重安全隐患；
4. 国内部分厂家使用常开离合器，但因摩擦片之间轻微的附着力，
导致耕刀无法完全停止，更无法达到 2 秒停止的要求。当转场时，
如果在斜坡上松开离合手柄，微耕机会由于没有驻车制动而溜车，
存在安全隐患。
国内同行普遍采用在离合拉索上增加拉簧对离合器施加压力，但是
带刻度的离合拉索补偿装置
调整全凭经验，无法施加可量化的稳定的压力。
钢球离合结构，能够有效地避免卡滞等问题，通过分离拨 现有的微耕机在转向过程中主要由人转动扶手进行转向，部分有转
微耕机的转
2 盘对钢珠进行控制，能够轻松实现左右输出半轴的分别转 向功能的微耕机采用齿轮啮合的转向机构，分离摩擦阻力大，操作
向功能技术
向功能。 舒适性差。
1. 国内外同行普遍采用正转旋耕机，采用阻力杆避免机器前冲，只
能耕松软土地，不能耕硬地；
2. 国外有少部分反转旋耕机，行走轮的牵引力略大于耕刀反转的
同轴正反转 力，机器不会往前冲，但是反转的耕刀将土往前抛，容易积土，并
3 耕刀同轴正反转
技术 导致耕后的土不平；
3. 国外有少部分有正反转两个档的旋耕机。正转档耕松土，反转档
耕硬地，但是耕后的土不平，需用正转档再耕一遍，效率低。且耕
刀兼顾正反两个旋向，碎土效果差。
8-3-1-44
补充法律意见书（五）
序号 核心技术 公司技术创新性 同行业公司情况
1. 市场微耕机一类是铸铁箱体结构，整机偏重，操作体验感较差，
1. 采用本技术的微耕机结构更紧凑，重量更轻，转场、耕 已不适合现阶段的用户；
微耕机的轻
4 作体验更轻松，疲劳度降低； 2. 市场逐渐模仿公司轻量化设计理念，有类似机型，因加工配套体
量化技术
2. 采用本技术的微耕机阻力更小，能耗更低。 系参差不齐，产品一致性得不到保证，故障率较高，难以在轻量化
和耐久度之间找到平衡点。
通过高低速切换，既保留微耕机耕地的功能，又有适用于 国内外普遍使用的微耕机采用两前一倒档位，即使低档 60~90r/min,
附加机具的低转速档位 也远远超过带机具作业比较合适的 20~30r/min。
国内个别厂家在现有微耕机箱体后端另外增加传动箱、链条等方式
微耕机的高 微耕机与机具之间统一的动力传递接口，方便机具的快速 实现向机具的动力传递。结构复杂，且只能用于专门的某种机具，
5 低速档位切 装卸，并配备输出离合控制装置，以提高安全性 无法用于其它机具。并且主机没有输出离合控制装置，当机具没有
换技术 空档时，机具会一直运动，存在严重的安全隐患。
变速箱体设计为前后两部分，结构复杂的换档零件集成在
微耕机行业首创，其它离合器直联传动微耕机维修变速箱时，需将
可拆卸的后盖上，只需将后盖拆下，即可对换档相关零件
动力拆下，费时费力。
进行维修，大幅降低售后工作。
1. 传动箱采用钣金冲压箱体，行走部分采用全齿传动，行
走、换挡过程更加平顺，耕作部分采用链条传动，大大降
低了整机的重量；
田园管理机 2. 扶手部分采用左右旋转和上下调节，能够满足各种工况
市场田园管理机参差不齐，有铸铁箱体结构，整机较笨重，有采用
6 的轻量化技 的使用条件，方便操作；
钣金箱体结构，制造工艺落后，达不到使用要求，故障率较高。
术 3. 整机重心布置合理，大大降低用户劳动强度，操纵舒适
性得到提高；
4. 根据经济作物差异，可以调节耕作幅宽，能够满足多种
经济作物的耕作需求。
1. 小型搬运机普遍使用齿爪转向结构，存在握转向手柄费力，转向
田园管理搬 “摩擦片+钢球式结构转向”技术组合将公司微耕机的钢
过度等，回位延迟等问题；
7 运机转向技 球式转向结构，移植组合运用于田园管理搬运机，有效解
2. 中大型搬运机普遍使用“摩擦片+齿爪式转向结构”,存在握转向
术 决搬运机转向手柄费力及转向不足、转向过度问题。
手柄费力，转向不足，回位延迟等问题。
8 单缸风冷柴 1. 喷油泵采用工艺更先进的双斜槽柱塞结构并配置等压出 行业大部分公司尚未进行尾气排放升级，产品仅能满足国家非道路
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补充法律意见书（五）
序号 核心技术 公司技术创新性 同行业公司情况
油发动机机 油阀，解决二次燃油喷射的问题，喷油压力稳定可靠，喷 国二要求。
内净化及尾 射雾化效果得以提升；
气净化排放 2. 特殊六边形结构燃烧室配合大流量的 5 孔喷油器，优化
技术 了燃烧，实现有害气体机内净化，降低有害气体和颗粒物
PM 排放；
3. 结合运用柴油机尾气排放氧化催化技术（DOC），进一
步的降低 CO 和 HC 等有害气体的排放。
1. 将燃油喷射压力的产生和喷射过程分开，使喷油压力不
受发动机转速变化影响；
单缸风冷柴 2. 根据发动机不同工况及系统预设标定条件下，实现预喷
油发动机燃 射、主喷射等多次喷油且 ECU 自动精确调整喷油器喷油 业内仅有三家单缸风冷柴油发动机企业应用此技术达到国三排放标
9
油供给及排 时间、喷油量及喷射速率，从而使柴油机的燃烧发生在发 准。
放控制技术 动机更有效的曲轴转角范围，输出功率得以提升，燃油消
耗得以减少，NOx、CO、HC 及烟度等有害气体得以降
低，达到节能减排的目的。
该核心技术采用特殊联动机构设计，将发动机阻风门开关
发动机联动 控制及发动机转速控制结合为一体，通过控制手柄联动控 行业内发动机阻风门控制及发动机转速控制往往采用多个机构分别
10
控制技术 制不同档位，实现发动机风门开关及高转速与低转速的切 控制，操作繁琐，用户体验差。
换。
发动机多重 该技术的核心在于同时结合了旋风式过滤、油浴式过滤及 行业内农机用途汽油发动机进气过滤多采用油浴式及半干式结构，
11 过滤进气净 半干式过滤等多重过滤技术以及多种过滤方式的合理布局 在多尘恶劣环境下使用，灰尘极易进入化油器及燃烧室，造成发动
化技术 及结构设计。 机运行不稳，气门、气门座圈、活塞环及缸套过早磨损而失效。
1. 轻量化及特殊结构活塞、活塞环设计，有效降低发动机
运行摩擦损耗，提升动力有效功率的同时，降低可燃物质
汽油发动机
高温分解产生的碳氢化合物； 行业内大部分汽油机仍采用桶形活塞及厚活塞环结构，燃烧室结构
12 机内净化减
2. 特殊燃烧室及进排气系统设计，使混合气充分混合，提 普遍采用楔形结构，技术成旧，不利于功率及尾气排放升级。
排技术
升燃烧效率，进一步提升动力性能且使可燃混合气燃烧更
加充分；
8-3-1-46
补充法律意见书（五）
序号 核心技术 公司技术创新性 同行业公司情况
3. 精确匹配化油器及点火提前角，进一步确保可燃混合气
充分燃烧利用及能量转化，有效降低了碳氢化合物及一氧
化碳的排放；
4. 合理的压缩比及冷却流场，确保合理的燃烧温度，大幅
降低氮氧化物产生。
1. 优化整机结构，将气缸头及曲轴箱体设计成一体，通过
1. 行业内农机用发动机气缸与气缸头采用螺栓刚性连接，不利于重
计算机辅助分析手段及试验验证，使发动机整体结构满足
直立式轻量 量降低；
强度需求的情况下尽可能轻量化；
13 化发动机技 2. 行业内通用卧式发动机，在丘陵山地场景使用过程中易造成因地
2. 直立式布局结构设计，油箱布置于顶部，解决小型农机
术 势倾斜，机油窜入燃烧室燃烧，从而造成发动机运行无力，积炭严
使用过程中因机器大角度倾斜造成的机油窜入气缸燃烧及
重；另外，因油箱布置过低，斜坡耕作易造成燃油供给不畅。
油箱中的燃油不能顺畅供应到化油器的缺陷。
柴油发动机 设置合理压力值的压力传感器检测机油压力，当机油压力
行业内同类单缸风冷柴油发电机组，普遍采用低润滑油位报警灯提
低润滑油位 低于设置压力时触发欠压信号，控制系统接收到欠压信号
14 示，机器在缺少润滑油的情况下，除非人为停机，机器仍然处于运
自动停机保 后，发出燃油断开指令，从而终止柴油发动机在缺润滑油
行状态，直至故障甚至报废，不能从根本上保护发动机。
护技术 条件下的运行，从根本上保护发动机免受缺机油损害。
1. 设计独立风道利用离心风扇从机箱外部抽取冷空气单独 行业内柴油发电机组大多使用排风扇对整个机组进行通风散热，散
全封闭式静
对油冷器进行冷却后排出； 热效果不佳，损失功率。同时在对油冷器进行风冷散热时，进入机
音发电机组
15 2. 设计独立风道从机箱外部抽取冷空气对发动机进行散热 箱内部的冷空气易于和机箱内的热空气混合，使得油冷器的冷却效
箱内冷却技
后排出，进一步降低发动机热负荷； 果不好，机组中各散热风道相互干扰，气流方向杂乱，整体散热效
术
3. 各冷却风道独立设计，目的明确，流向清晰。 率较差。
（2）发行人技术先进性
序号 核心技术 解决的技术难点 衡量核心技术先进性的关键指标 实现的具体功能或性能参数
CE 要求：释放离合手
柄后，耕刀 2 秒内从 CE 认证实测：耕刀停止时间五次平
1 直连微耕机的常开离合技术 耕刀停止时间≤2 秒
最大旋转速度停止下 均值 1.44 秒
来。
8-3-1-47
补充法律意见书（五）
序号 核心技术 解决的技术难点 衡量核心技术先进性的关键指标 实现的具体功能或性能参数
1. 微耕机转向操作扶
手费力；
1. 通过分离拨盘对钢珠进行控制，能够实现
2. 转向分离摩擦阻力
左右输出半轴的分别转向，耕刀单边旋转， 1. 左右转向轻松实现；
大，耕地时不宜分
带动整机调头转向； 2. 转向操作手柄使用过程不卡滞，
开，分开不容易啮合
2 微耕机的转向功能技术 2. 采用钢珠传动，结构简单，结合分离过程 平顺舒适；
等；
平顺不卡滞； 3. 转向操作手柄力值小，舒适性
3. 分离的拨叉过于复
3. 采用拨叉对分离拨盘进行移动，便于传导 好。
杂支点过多，力的损
力，同时可降低输入端的操作力值。
耗过多，操作手柄力
较大。
旋耕机耕硬地机器前 耕硬地机器不前冲，碎土效果好，
3 同轴正反转技术 耕硬地机器不前冲
冲，只能耕松土。 即使单手也能轻松操作。
1. 零部件的设计过程
中需要完成各种工况
1. 采用本技术的微耕机耕作体验更
下的强度计算分析，
轻松，更适合于当前山地丘陵用户
达到设计工况下的强 1. 摩擦片式直连微耕机整机结构重量不大于
的实际需求；
4 微耕机的轻量化技术 度要求； 53.5kg；
2. 采用本技术的微耕机能完全满足
2. 传动系统的设计， 2. 整机实现-1,0,1,2 的档位设计。
用户不同工况下的耕作及转运的需
需要在紧凑的空间完
求。
成两前一倒档位的设
计布局。
普通微耕机行走速度 普通微耕机：2 前 1 倒共三个档 4 前 2 倒共六个档
太快，不适合带附加
5 微耕机的高低速档位切换技术
机具进行多功能作 普通微耕机：最低行走转速 60~90r/min 最低行走转速 20~30r/min
业。
1. 解决了传统铸造箱
整机匹配 4KW 发动机，整机重量 85kg，行 整机能够满足多种经济作物的开
6 田园管理机的轻量化技术 体不抗冲击的问题；
走驱动两前两倒四个档位，耕耘四个档位。 沟、培土、旋耕、除草等功能
2. 自动化焊接生产解
8-3-1-48
补充法律意见书（五）
序号 核心技术 解决的技术难点 衡量核心技术先进性的关键指标 实现的具体功能或性能参数
决了焊接工艺一致性
问题。
1. 左右转向轻松实现；
钢球式结构有效解决了握转向手柄费力问
解决搬运机转向手柄 2. 转向操作手柄使用过程不卡滞，
题，及脱开回位的延迟问题，摩擦片通过相
7 田园管理搬运机转向技术 费力及转向不足、转 平顺舒适；
对柔和的制动，有效解决了转向过度问题，
向过度问题。 3. 转向操作手柄力值小，舒适性
转向操作平顺舒适。
好。
整机尾气有害物排放
达到国家环保部非道 尾气排放低于国家环保部对非道路柴油国四
CO＜5.5g/kWh;CH+Nox＜
单缸风冷柴油发动机机内净化 路柴油机最新第四阶 限值要求：CO,5.5g/kWh；
8 7.5g/kWh，颗粒物（PM)＜
及尾气净化排放技术 段标准（GB20891- CH+Nox,7.5g/kWh，颗粒物（PM)，
0.6g/kWh。
2014 及 HJ1014- 0.6g/kWh。
2020）。
整机尾气有害物排放
尾气排放低于国家环保部对非道路柴油第三
单缸风冷柴油发动机燃油供给 达到国家环保部非道 CO＜5.5g/kWh;CH+Nox＜
9 阶段限值要求：CO,5.5g/kWh；CH+Nox，
及排放控制技术 路柴油机国三标准 7.5g/kWh，颗粒物（PM)＜0.6g/kWh
7.5g/kWh，颗粒物（PM)，0.6g/kWh。
（GB20891-2014）。
特殊联动机构设计，
将发动机阻风门开关 先进性在于通过同一控制手柄的操作及联动 通过同一控制手柄的操作及联动控
10 发动机联动控制技术 控制及发动机转速控 控制，可根据用户需要实现风门关闭、风门 制，简化了用户操作，改善了用户
制结合为一体，简化 打开、高速调节及低怠速调节。 体验。
用户操作。
发动机在多尘恶劣环 1. 发动机多重过滤进气净化技术的研发及运
境使用，灰尘极易进 用相较于常规过滤，同等环境下滤清效果提
相较于常规过滤，同等环境下滤清
入化油器及燃烧室， 升 50%-70%；
11 发动机多重过滤进气净化技术 效果提升 50%-70%；发动机寿命提
造成发动机运行不 2. 降低扬尘对化油器的污染，降低灰尘进入
升 50%以上。
稳，气门、气门座 气缸造成的气缸及活塞环异常磨损风险，小
圈、活塞环及缸套过 型农机用途的发动机寿命提升 50%以上。
8-3-1-49
补充法律意见书（五）
序号 核心技术 解决的技术难点 衡量核心技术先进性的关键指标 实现的具体功能或性能参数
早磨损而失效。
发动机尾气排放升
级，满足美国 EPA 第
EPA 第三阶段(CFRPART1054)及 EU 第五阶
三阶段及欧盟第五阶 W210F 及 W230F 尾气排放：CO＜
12 汽油发动机机内净化减排技术 段尾气排放限值（80cc~225cc）：
段排放要求，为应对 610g/kWh；CH+Nox＜10g/kWh。
CO,610g/kWh；CH+Nox,10g/kWh。
即将实施的国三排放
标准奠定技术基础。
1. 发动机重量降低，
从而整机重量减轻，
利于转运； 1. 发动机重量控制在 10.5kg 以下；
1. 同排量情况下，发动机重量可降低
2. 解决小型农机使用 2. 即便斜坡耕作，仍保证机油不会
20%；
13 直立式轻量化发动机技术 过程中因机器大角度 异常窜入燃烧室燃烧及燃油顺畅供
2. 杜绝因整机倾斜造成的烧机油现象及燃油
倾斜造成的机油窜入 给，提升农机终端复杂环境适应能
供给不畅的问题。
气缸燃烧及油箱中的 力。
燃油不能顺畅供应到
化油器的缺陷。
机器缺乏润滑条件的
柴油发动机低润滑油位自动停
14 情况下实现自动停机 缺机油自动停机保护。 缺机油自动停机保护。
机保护技术
保护。
更好的对油冷器进行
降低整机热负荷，满载持续运行，
全封闭式静音发电机组箱内冷 风冷散热、独立风道
15 满载持续运行，机油温度低于 110℃。 机油温度低于 110℃，提升整机寿命
却技术 设计、气流方向明
及可靠性。
确、散热效果更优。
8-3-1-50
补充法律意见书（五）
（3）发行人具有较高的竞争壁垒
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基
本情况及竞争情况”之“（七）行业主要壁垒和发行人具有的竞争壁垒”中对相
关内容披露如下：“
2. 发行人具有的竞争壁垒
发行人竞争壁垒主要体现在五方面：其一发行人的核心技术是随着发行人
成长长期积累而成，源于发行人自主研发，蕴含了大量的山地丘陵农业机械和
动力机械领域行业知识与技术诀窍；其二发行人已建立全产业链体系构建；其
三发行人建立完善供应链管理和柔性生产；其四发行人积累了一批优质国际客
户资源；其五发行人产品在“耕-种-管-收”全流程多品类覆盖。
（1）核心技术均源于发行人自主研发，产品技术性能具备竞争壁垒
公司以技术创新驱动自身发展，凭借多年来的技术积累与市场实践形成了
15 项核心技术，能够研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求
且灵活轻便、安全性高、耕作效果好的农业机械。发行人经多年的技术积累，
在行业领域形成了技术先进性和先发优势。直连微耕机的常开离合技术满足产
品释放离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度停止下来保障了农业机械产品
的安全性；公司对产品进行持续研发改进，如对内燃机点火时机进行优化，对
部件进行反复测试修正以提高燃烧效率、调节缸压，并结合终端产品应用场景
对内燃机性能进行提升，设计研发耐低温、防水、耐震动、静音、低排放的动
力产品；单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排放技术保证了整机尾气有
害物排放达到国家环保部最新国家第四阶段机动车污染物排放标准（以下简称
“国四排放标准”），具有结构和操作简单、成本低、维护方便等特点，属于行业
领先水平。
（2）发行人已建立全产业链体系
公司已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心关键技术，形成全产
业链体系优势。
8-3-1-51
补充法律意见书（五）
动力系统即农业机械的发动机系统，公司能够自主生产满足中国、欧洲等
地排放标准的小型汽油、柴油发动机及美国排放标准的小型汽油发动机，掌握
小型汽油、柴油发动机领域多项核心技术。其中在国内具有重要影响力的技术
包括：发动机多重过滤进气净化技术可以有效解决山地丘陵农机多尘使用环境
下发动机故障率高的问题；单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排放技术
保证了整机尾气有害物排放达到国家环保部最新国四排放标准。
传动系统即传动总成系统，公司掌握了农业机械用多档位齿轮传动技术和
链条皮带传动技术，具备传动箱总成设计和研发能力，拥有传动箱总成装配车
间，并创新设计了在业内具有影响力的离合控制机构技术，有效避免了离合器
打滑造成的故障以及离合故障产生的安全问题。传动系统是整机产品使用过程
中故障高发部件，公司通过优化的传动箱结构设计，与优质零配件供应商的长
期合作，结合公司严苛的极限负载测试体系，确保了公司整机产品具有可靠的
品质，为公司整机产品积累了良好的市场口碑。
在整机设计方面，公司凭借十多年的经验积累，目前公司整机产品均系自
主创新设计。从全新设计一款农业机械产品到最终量产，通常需要一年以上的
时间，业内技术水平落后的厂家通常不具备新产品研发能力。目前，国内山地
丘陵农业机械正朝着精细化、专业化、定制化的方向发展，终端用户需求越来
越多样化，这要求厂家能够为用户提供定制化开发在特定功能上发挥极致功效
的专业化农业机械产品。公司在整机设计方面具有较强的竞争优势，处于国内
领先水平，其中国内首创的同轴正反转技术，有效提高了山地丘陵农机耕作的
安全性和舒适性。
（3）供应链管理和柔性生产壁垒
公司凭借突出的供应链管理能力和柔性生产能力，在小批量生产的情况下
仍能合理控制成本，为客户提供品类丰富、满足不同地区不同农作物需求的产
品。山地丘陵农业机械产品根据使用场景，如耕整地、田间管理、田间搬运等
划分系列，并根据不同地形、不同土壤特点、不同作物的农艺要求推出细分专
用度更高的产品。公司以强大的研发实力和快速升级能力，通过丰富的产品品
类加大市场渗透，持续推出更新换代的新产品，新进企业很难短时间建立成熟
8-3-1-52
补充法律意见书（五）
的供应链管理以及柔性生产能力。公司零部件自制比率高，能够实现山地丘陵
农业机械产品核心零部件的开模和自制，掌握产业链的核心环节，产品更新换
代较快。同时公司设计团队根据不同的使用场景调整核心部件的规格和型号等
指标，提升终端产品的适配性和一致性，实现与同行业产品的差异化。公司在
供应链管理和柔性生产能力上存在壁垒。
（4）客户壁垒
通过多年积累和发展，发行人已经成为国际山地丘陵农业机械行业中具有
较高知名度的生产制造商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高
的市场地位，产品销往瑞典、印度、巴西、菲律宾、俄罗斯、罗马尼亚、土耳
其、伊朗、加拿大、美国等全球 70 多个国家和地区，积累了一批优质国际客户
资源，其中包括世界园林机械龙头企业富世华集团、全球最大的户外动力设备
汽油发动机制造商百力通集团等。同时公司通过规模化的生产、快速的客户服
务响应、稳定的产品质量赢得客户的信任，保证了公司持续经营能力。公司与
客户大多已建立较高的合作默契度，产品质量保障、售后服务和技术支持长期
稳定开展，公司凭借产品质量稳定可靠、操作舒适适应性强、性价比较高等特
点对客户有一定的黏度。品牌企业一旦得到客户认可，就更易获得相关领域的
市场订单。行业新进入者面临较高的行业经验和新客户开发壁垒。
（5）“耕-种-管-收”全流程多品类覆盖壁垒
公司产品覆盖耕整地、田间管理、收获、运输、加工，实现全程的机械
化，并且单流程有多种品类产品。发行人围绕着果园全程机械化已逐步实现耕
整、枝条修剪、开沟、施肥喷药、枝条粉碎、运输等环节机械化作业，以及在
山地农作物及经济作物领域将继续加大研发投入，逐步形成多种农作物的全程
机械化。新进企业很难在短时间内具备足够的研发人员以及管理能力形成全流
程多品类的覆盖，公司在该方面存在壁垒。”
（4）发行人与第三方是否存在知识产权纠纷
发行人核心技术均为自主研发，不存在使用其他授权技术的情形，不存在
侵犯第三方知识产权的情形，不存在知识产权纠纷。
8-3-1-53
补充法律意见书（五）
（二）结合研发费用金额较小且整体下降、研发费用率大幅低于同行业可
比公司平均水平的情况，充分分析发行人技术优势与核心竞争力的建立过程及
具体体现，发行人是否属于成长型创新创业企业。
1. 发行人研发费用及与同行业可比公司平均水平比较情况
公司主营业务为山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产
制造和销售，由于国内上市公司中，尚无主营业务与发行人完全一致的企业，
公司与同行业可比公司在产品结构和主营产品细分市场也存在差异。公司所在
行业竞争充分，公司经过多年深耕发展，已成为山地丘陵农业机械行业的领先
企业，形成了稳定的业务模式以及多项成熟的核心专利技术，产品成熟度高。
报告期各期，发行人研发费用分别为 985.27 万元、915.80 万元、1,360.34
万元 和 646.65 万元，占营业收入的比例分别为 1.94%、1.42%和 1.76%和
1.94%，最近三年研发费用复合增长率为 17.50%。
发行人研发费用率与同行业可比公司平均水平比较情况如下：
公司名称 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一拖股份 2.85% 4.51% 4.53% 6.22%
大叶股份 2.61% 3.07% 4.73% 4.38%
神驰机电 2.53% 2.58% 2.85% 2.53%
绿田机械 3.54% 3.50% 3.28% 3.39%
君禾股份 2.06% 3.10% 3.72% 3.23%
平均值 2.72% 3.35% 3.82% 3.95%
公司 1.94% 1.76% 1.42% 1.94%
数据来源：可比公司招股说明书或定期报告
受益于公司长期深耕山地丘陵农业机械领域，一方面，长期以来积累了经
验丰富的稳定的研发团队，公司研发人员普遍具有多年研发从业经验，截至
2021 年 12 月 31 日，具有五年以上工作经验的研发人员 43.21%，有十年以上工
作经验的研发人员占 22.22%；另一方面，发行人已经成功掌握了包括动力系
统、传动系统和整机设计在内的三大核心关键技术体系。在稳定且经验丰富的
研发团队及成熟的三大核心技术体系的基础上，发行人研发的效率和成功率能
8-3-1-54
补充法律意见书（五）
够得到充足保证。
发行人与可比公司在技术实力、核心竞争力的关键数据对比情况如下表：
公司名称 研发人员、投入及占比情况 专利数量
2021 年末研发人员数量 1,172 人，占
比 15.76%；2020 年研发费用 截至 2021 年末，拥有 1,212 项专利授
一拖股份
41,535.23 万元，占同期营业收入 权。
4.51%
2021 年末研发人员数量 195 人，占比
截至 2021 年末，拥有 148 项专利授
大叶股份 14.54%；2021 年研发费用 4,939.19 万
权。
元，占同期营业收入 3.07%
2021 年末研发人员数量 264 人，占比 截至 2021 年末，神驰机电拥有 239 项
神驰机电 10.13%；2020 年研发费用 6,291.75 万 专利授权，其中发明专利 20 项，实用
元，占同期营业收入 2.58% 新型专利 133 项,外观专利 86 项。
截至 2021 年 5 月 28 日（绿田机械招
股说明书签署日），绿田机械拥有 209
2021 年末研发人员数量 217 人，占比
项已获授权的专利，其中发明专利 8
绿田机械 12.24%；2021 年研发费用 5,624.94 万
项，实用新型专利 54 项，外观设计专
元，占同期营业收入 3.50%
利 147 项（含 3 项境外取得授权的专
利）。
2021 年末研发人员数量 113 人，占比
截至 2021 年末，拥有 176 项专利授
君禾股份 10.20%；2021 年研发费用 3,026.61 万
权。
元，占同期营业收入 3.10%
截至本补充法律意见书出具之日，发
2021 年末研发人员数量 81 人，占比
行人拥有授权专利 125 项，其中发明
发行人 10.48%；2022 年 1-6 月研发费用
专利 9 项，实用新型专利 63 项，外观
646.65 万元，占同期营业收入 1.95%
设计专利 53 项。
数据来源：可比公司招股说明书或定期报告
随着公司经营规模的逐步扩大，融资渠道的不断丰富，公司将逐步扩大研
发投入，研发费用投入将得到显著提升。
2. 发行人技术优势与核心竞争力的建立过程及具体体现
（1） 公司技术优势具体体现
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有专利 125 项，其中发明专利 9
项，实用新型专利 63 项，外观设计专利 53 项。公司山地丘陵农业机械产品不
断向安全化、轻量化、舒适化、符合人体工学的方向发展，并且结合农艺需求
变化不断推出新产品。直连微耕机的常开离合技术满足产品释放离合手柄后，
耕刀 2 秒内从最大旋转速度停止下来保障了农业机械产品的安全性。公司对产
品不断进行研发改进，如对内燃机点火时机进行优化，对部件进行反复测试修
8-3-1-55
补充法律意见书（五）
正以提高燃烧效率、调节缸压，并结合终端产品应用场景对内燃机性能进行提
升，设计研发耐低温、防水、耐震动、静音、低排放的动力产品。单缸风冷柴
油发动机机内净化及尾气排放技术的研发和运用，使公司单缸风冷柴油发动机
尾气排放达到环保部对非道路移动机械用柴油机国四排放的限值要求；此外，
与其他单缸风冷柴油发动机节能减排技术方案相比，该核心技术具有结构和操
作简单、成本低廉、维护方便等特点。部分关键创新技术如下：
序 部分关键创 技术
创新性 意义 相关专利
号 新技术 来源
解决传统离合器分离不彻底问 极大提高微耕
直连微耕机
题，使离合器实现快速分离与结 机安全性能， 自主 2011102197203
1 的常开离合
合，实现微耕机脱离操控后 2 秒 进一步保障农 研发 2012101143465
技术
内停止转动。 户作业安全。
减小整机振
动、机械操作
区别于传统微耕机刀片同方向旋
同轴正反转 难度和强度， 自主
2 转，实现一根输出轴上正转刀片 2017212167705
技术 提高土壤破碎 研发
和反转刀片同时进行旋耕作业。
率和碎土平整
度。
有利于实现微耕机结构更紧凑， 2020215353219
产品使用体验
微耕机的轻 重量更轻，转场、耕作体验更轻 自主 2020307239043
3 轻松，用户体
量化技术 松，疲劳度降低，同时实现微耕 研发 2021212316871
验感加强。 2021212316848
机阻力更小，能耗更低。
独创的微耕机高低速档位切换技
微耕机的高
术，将微耕机变速箱全新设计， 大幅拓宽微耕 自主 201310266212X
4 低速档位切
增加低速档位，用于连接行走轮 机的适用领域 研发 2014204024509
换技术
使用附加机具。
“摩擦片+钢球式结构转向”技 提高产品性
术组合将公司微耕机的钢球式转 能，有效解决
田园管理搬
向结构，移植组合运用于田园管 产品转向手柄 自主
5 运机转向技 2021233297230
理搬运机，有效解决搬运机转向 费力及转向不 研发
术
手柄费力及转向不足、转向过度 足、转向过度
问题。 问题
解决传统发动机风阻门、转速控
发动机联动 简化用户操 自主
6 制机构繁杂，操作繁琐的弊端， 2017205624689
控制技术 作，节能降噪 研发
创新使用单一手柄联动操作。
该技术相较于
小型农机发动机多用于多尘环
常规过滤，同
境，进气清洁度是机器稳定运行 2020211969166
发动机多重 等环境下滤清
及使用寿命的关键因素。将旋风 自主 正在申报另一项
7 过滤进气净 效果提升
式过滤、油浴式过滤等多重过滤 研发 专利，申请号
化技术 50%~70%；发
技术及方式，进行创新性地布局 202010591626X
动机寿命提升
和设计。
50%以上。
全封闭式静 更好的对油冷器进行风冷散热、
实现更优冷却 自主
8 音发电机组 独立风道设计、气流方向明确、 2021233344354
性能 研发
箱内冷却技 散热效果更优。
8-3-1-56
补充法律意见书（五）
序 部分关键创 技术
创新性 意义 相关专利
号 新技术 来源
术
公司高度重视研发团队建设，研发人员普遍具有多年的农机行业研发经
验，截至 2021 年 12 月 31 日，有五年以上工作经验的研发人员 43.21%，有十
年以上工作经验的研发人员占 22.22%。公司研发团队专注于山地丘陵农业机械
及其他动力机械的研发，根据产品板块设立研发体系，能够快速响应市场需
求，进行针对性研发，获取产品竞争优势。
（2） 公司核心竞争力的具体体现
公司的核心竞争力体现在五方面：①发行人的核心技术是随着发行人成长
长期积累而成，源于发行人自主研发，蕴含了大量的山地丘陵农业机械和动力
机械领域行业知识与技术诀窍；②发行人已建立包括动力系统、传动系统和整
机设计三大核心技术体系，形成了全产业链体系；③发行人建立完善供应链管
理和柔性生产，在小批量生产的情况下能够合理控制成本，为客户提供品类丰
富的产品；④发行人积累了一批优质国际客户资源，系国际山地丘陵农业机械
行业中具有较高知名度的生产制造商；⑤发行人产品在“耕-种-管-收”全流程
多品类覆盖，具有实现山地丘陵地区农业生产的全流程机械化能力。具体参见
本补充法律意见书“一、关于创业板定位。”之“（一）说明报告期各期与核心
技术相关的收入金额及占比，相关核心技术的研发过程或技术来源、研发投
入、研发周期、研发完成时点、属于行业通用技术还是发行人独有技术，发行
人技术创新性与先进性的具体体现（结合量化指标），是否有较高的竞争壁垒，
发行人与第三方是否存在知识产权纠纷”之“3. 发行人技术创新性与先进性的
具体体现，是否有较高的竞争壁垒，发行人与第三方是否存在知识产权纠纷”
之“（3）发行人具有较高的竞争壁垒”。
公司核心竞争力的建立过程情况具体如下：
8-3-1-57
补充法律意见书（五）
创始团队依靠多年积累的行业研发及生产经
技术和市场摸索期 验，开展微耕机及附加机具等在内的山地丘陵
农业机械系列产品的初期技术积累。
（2005-2009 年）
以俄罗斯及国内市场为主，初代产品成功推向
市场，取得了较好市场反馈。
通过初期技术积累，以及持续的技术创新，
研发团队研制了适合山地丘陵地区的田园管
理机、田间搬运机和小型收割机等系列多种
产品系列完善和拓展期 产品，扩展了产品序列，为全程机械化奠定
（2010-2014 年） 了基础。通过与瑞典富世华合作，微耕机产
品开始走向国外中高端市场。
深化覆盖国内外市场，多种新产品小批量推
向市场；开始与富士华（Husqvarna）开展微
耕机产品项目合作。
通过对外合作技术进一步提升，扫雪机、电
动微耕机、电动园林工具等研发成功，并成
功推向市场。公司主要产品微耕机获得
“2017 年重庆名牌产品”、“重庆市高新技
新能源及智能化发展期 术产品”。
国内外市场高速拓展期，期间与富士华又开
（2015-2018 年）
展水泵产品、发电机组产品项目合作；扫雪
机产品开始研发布局；2018 年威马品牌国外
客户达到 31 个；出口额 2018 年突破 5500 万
美元。
公司产品覆盖 180 余款，实现“耕-种-管-
收”全程机械化产品覆盖，实现“整机设计
-传动系统-动力系统”全产业链覆盖。
公司发展进入全新战略机遇期，微耕机、田
战略发展机遇期 园管理机等产品销量自 2018 年连续三年位
（2018 年至今） 列全国第一。2021 年威马品牌国外客户数量
达到 45 个，威马品牌国外销售额突破 2020
万美元，出口额突破 9600 万美元，外销自主
品牌占比超 20%。
3. 发行人属于成长型创新创业企业
（1）发行人属于成长型企业
8-3-1-58
补充法律意见书（五）
① 相关产业政策为发行人业务成长提供了政策性保障
农业机械是提高农业劳动生产率的重要基础，实现农业现代化的重要支
撑。近年来，在中国农业可持续发展及转型升级的背景下，中国农业机械相关
利好政策频出。
受益于国家政策的大力扶持，未来，农机装备产业将持续加大研发及生产
的力度，行业规模仍将持续扩大。作为农业机械化全方位高质量发展中的重要
参与一员，发行人亦将在相关政策推动的大环境影响下，迎来乐观向好的经营
发展环境。
②发行人业务收入具有成长性，持续经营能力良好
报告期内，公司的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 33,310.65 77,319.81 64,382.53 50,744.99
归属于发行人股东的净利润 2,824.52 7,103.03 6,173.37 4,486.09
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的
3,009.50 6,002.69 5,032.47 4,051.07
净利润
报告期内，发行人业务规模呈持续增长，经营业绩增长良好，成长性强。
报告期各期分别实现营业收入 50,744.99 万元、64,382.53 万元、77,319.81 万元
和 33,310.65 万元，近三年平均复合增长率为 23.44%。报告期各期分别实现归
属 于 发 行 人 股 东 的 净利 润 4,486.09 万 元 、 6,173.37 万 元 、 7,103.03 万 元 和
2,824.52 万元，近三年平均复合增长率为 25.83%。报告期各期实现归属于发行
人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,051.07 万元、5,032.47 万元、
6,002.69 万元和 3,009.50 万元，近三年平均复合增长率为 21.73%。由上可知，
发行人具有较高的成长性。
（2）发行人属于创新创业企业
作为国内领先的山地丘陵农业机械行业厂商，公司一直秉承“打造国内领
先、国际一流的山地丘陵农业机械领军企业，持续创造高效的社会价值与经济
8-3-1-59
补充法律意见书（五）
价值”的企业使命，以产品安全、舒适、适应性强为引领，以技术创新为导
向，汇聚行业精英，打造强有力的研发团队，专注于为客户提供稳定可靠的农
机产品。结合行业特点，在“乡村振兴”和“一带一路”的大背景下，公司致
力于持续不断地为客户提供优质的产品，持续不断进行创新活动。目前公司已
形成 15 项核心技术，共拥有 9 项发明专利、63 项实用新型专利、53 项外观设
计专利。公司拥有“重庆市丘陵山区耕整地机械工程技术研究中心”、“重庆市
企业技术中心”，公司自主研发的“丘陵山区农业机械优化设计技术”、“威马
WMX620 型旋耕机”等技术与产品，荣获重庆市人民政府评定的“重庆市科技
进步二等奖”。公司是中国农业机械工业协会丘陵山区农业机械分会副会长单
位、中国农业机械工业协会理事会理事单位、中国内燃机工业协会公布的中国
内燃机行业排头兵（2017-2019）企业、重庆市农业机械学会常务理事单位，公
司主要产品微耕机获得“2017 年重庆名牌产品”、“重庆市高新技术产品”、
“2017 年中国农业机械年度 TOP50 市场领先奖”、“第十届全国农机用户满意品
牌”、“第八届精耕杯用户最心仪耕整地机械十佳品牌”等多项荣誉。公司于
2021 年评为重庆市经济和信息化委员会“专精特新”企业。公司研发创新实力
得到主管部门、行业机构的广泛认可。
综上所述，发行人具有较好的成长性及增长预期，具有较强的科技创新特
征，符合创新、创造、创意的大趋势，属于成长型创新创业企业。
（三）结合技术优势、产品创新性特点、市场空间、客户拓展能力、成长
性、与同行业可比公司优劣势对比（包含量化指标及数据）等情况，围绕“三
创四新”的某项具体特征，以通俗易懂的语言进一步分析发行人符合创业板定
位的依据及合理性。并结合完善关于发行人的三创四新具体特征，发行人是否
符合创业板定位的专项说明意见。
1. 技术优势
发行人技术优势参见本补充法律意见书“一、关于创业板定位”之“（二）
结合研发费用金额较小且整体下降、研发费用率大幅低于同行业可比公司平均
水平的情况，充分分析发行人技术优势与核心竞争力的建立过程及具体体现，
8-3-1-60
补充法律意见书（五）
发行人是否属于成长型创新创业企业”之“2. 发行人技术优势与核心竞争力的
建立过程及具体体现”之“（1）公司技术优势具体体现”。
2. 产品创新性特点
公司深耕山地丘陵农业机械行业，形成了较强的技术研发能力并积累了丰
富的研发制造经验，在专业化、精细化、特色化、新颖化等方面特征显著，具
备持续创新能力。公司通过多年来积累的技术积淀与市场实践形成了完整、独
特的产品解决方案，研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求
且灵活轻便、安全性高、耕作效果好的农业机械，具体体现为：
（1）有效填补下游应用的空白，产品适应多样性的山地丘陵地区
山地丘陵地区是我国重要的粮、油、糖、蔬菜生产基地，目前大多仍采用
手工方式种植，适应的农业机械产品较少，农业机械化率偏低。发行人深耕山
地丘陵细分领域，通过研发、创造各类产品有效填补该领域的空白，提高了农
业机械化率。针对大葱、生姜、甘蔗、烟草、萝卜、果园领域等旋耕、开沟、
培土、除草作业，发行人适时开发田园管理机系列产品以及六档多功能管理机
系列产品，有效提升作业机械化水平。另外，发行人自主研发的六档多功能管
理机通过其多档位设置以及方便、快捷、安全的后输出接口，通过挂接不同机
具可实现旋耕、开沟、起垄、除草、喷淋、覆土等功能，适用于甘蔗、药材等
经济作物的种植作业需求。
（2）产品安全性高
目前，中国山地丘陵农业机械仍存在农机伤人现象，主要为大多数小型厂
家仍生产简易的农机产品，对农机用户的安全无法得到充分保障。国内市场亟
需建立科学有效的安全标准，促使各生产厂商研发创新安全性优良的产品，提
高山地农机对农机用户的安全保障。发行人经过多年的经验积累，在产品安全
性上具有创新性与先进性。发行人自主研发的常开离合器及其控制技术获得了
多项国家发明专利，不仅满足国家和行业标准要求，也符合欧盟的安全认证要
求。该技术自主设计带刻度的离合拉索补偿装置，给常开离合器施加可量化稳
定的压力，解决了常开离合器因压力不稳定造成的打滑失效问题。离合器后端
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补充法律意见书（五）
自主设计的增大阻力的摩擦装置，不仅解决了常开离合器摩擦片分离不彻底的
技术难题，还达到 CE 规定的释放离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度停
止的要求，使得微耕机在熄火或松开离合器后能够停在斜坡上不滑行，具有极
佳的驻车功能。
（3）产品具有舒适性
目前市面上山地丘陵农业机械产品仍需劳动者较高的工作强度，先进、舒
适的农机需求很大。发行人产品注重舒适性，发行人自主研发的全直联四驱后
旋耕机，通过在一根输出轴上设计正、反转两种旋耕刀，耕作时正转刀片和反
转刀片同时进行旋耕作业，实现耕作更平稳，碎土效果好，机器不向前发冲的
效果。农机用户仅需轻握扶手架方向机器便可自行作业，实现既安全又舒适的
功能。
（4）产品具有可靠性
部分山地丘陵农业机械在使用过程中存在易坏、故障多等特点，导致终端
用户不易接受。发行人通过先进的、现代化的制造工艺，保证产品的一致性、
耐久性。同时，公司充分利用轻量化技术，实现产品小型化、轻量化与耐久性
支架的平衡，有效保障了产品的可靠性。
（5）全程多品种机械化
目前市场上厂家针对山地农作物和经济作物局部环节实现了机械化，较少
从耕整地、田间管理、收获、运输、加工全程解决机械化问题。发行人围绕着
果园全程机械化已逐步实现耕整、枝条修剪、开沟、施肥喷药、枝条粉碎、运
输等多环节机械化作业。
（6）新能源产品具有低碳环保特点
公司的新能源电动农业机械具备结构简洁紧凑、控制灵活、低碳高效、无
尾气、无噪音污染和维护成本低等特点，能够较好满足经济作物耕、种、管、
收环节的机械化需求。发行人能够凭借多年积累的技术工艺与市场经验，研发
生产出符合细分领域特征、满足客户差异化需求的农业机械产品，同时充分发
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补充法律意见书（五）
挥内燃机动力农业机械与新能源产品的互补效应，体现了发行人产品的创新
性。
3. 市场空间
（1）国内市场
2020 年 ， 我 国 农 机 行 业 实 现 主 营 业 务 收 入 2,533.39 亿 元 ， 同 比 提 升
2.79%。主营业务收入在经历了 18 年、19 年“两连跌”后“转正”，农机市场
驶入平稳的发展轨道。同时，2020 年我国农机行业利润出现大幅度增长，累计
实现利润 123.54 亿元，同比大幅度增长 23.76%，2021 年我国农机行业主营业
务收入大致可达 2,643.62 亿元。2015 年后随着农机补贴出现放缓，同时受到经
济周期的影响，我国农机市场中比重较高的传统农机拖拉机、插秧机等产品收
入出现不同程度的下跌，造成了整体农机市场规模的下降，但山地丘陵农业机
械产品仍然维持稳定的增长态势。同时，自 2016 年以来我国农机购置补贴呈整
体上浮趋势，将一定程度刺激国内农机市场需求。
（2）国外市场
国外市场是公司销售的重要组成部分，公司山地丘陵农业机械及其他动力
机械产品已销往亚洲、欧洲、美洲等地区。报告期内，公司境外销售收入分别
为 36,574.72 万元、48,375.72 万元、60,314.30 万元和 25,587.99 万元万元，占公
司主营业务收入的比重分别为 72.30%、75.38%、78.24%和 77.04%万元。依据
德国机械设备制造业联合会（VDMA）分析，随着以中国为代表的亚太地区农
业机械化的发展，未来全球农业机械市场将整体呈增长态势，预计到 2022 年全
球农业机械市场容量将达到 1,332 亿美元，市场规模较大。随着农业机械化在
全球的普及推广，亚太地区农机产值跃居世界第一，发行人外销以亚欧地区为
主，日益活跃的亚太地区农机市场需求为发行人业务增长提供了良好市场基
础。
从农机产品出口情况来看，受益于我国农机装备发展和国际化机遇，近年
来我国农机出口规模逐年上升，2016 年-2020 年中国农机出口额从 273.65 亿元
上升到 373.97 亿元，年均复合增长率达 8.12%，主要市场包括亚洲发展中国家
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补充法律意见书（五）
和欧美发达国家市场。亚洲发展中国家因农机行业起步较晚，农业机械化水平
较低，且农业在其国民经济发展中占据重要地位，在未来，现代化的农机器具
在亚太市场有着较大的增量空间。欧美地区农业机械化完成时间较早，农机市
场成熟，农机装备水平领先于我国，因此我国向欧美发达国家的出口主要以零
部件、细分农机市场的专用机具出口为主，且存量换代需求较高。
4. 客户拓展能力
公司深耕山地丘陵农业机械领域多年，具备优异的产品性价比及综合的客
户服务能力，具备较强持续客户拓展能力，经过多年的经营积累，和良好的品
牌形象，已与世界园林机械龙头企业富世华集团、全球最大的户外动力设备汽
油发动机制造商百力通集团等国际知名客户达成了长期、良好、稳定的合作关
系。
从业务覆盖率角度来看，公司业务覆盖境内及境外市场，针对境内市场，
公司现已在全国 20 多个省市建立了近千个县乡级经销及维修网点，聚集了一批
具有忠诚度和信任度的客户。同时，公司制定了全球化营销渠道策略，经销商
网络已覆盖了上百个国家和地区，已基本实现对全国范围市场的完整覆盖与国
外核心市场的覆盖，公司境外业务主要以 ODM 为切入点，同时加大自主品牌
的推广，实现了快速开拓海外销售市场。公司凭借可靠的产品质量和良好的信
誉，在全球范围内与上百家客户建立了长期稳定的业务合作关系。
5. 成长性
报告期内，公司聚焦主营业务，资产规模不断扩大，主营业务收入和净利
润持续增长。发行人报告期各期分别实现营业收入 50,744.99 万元、64,382.53
万元、77,319.81 万元和 33,310.65 万元，近三年平均复合增长率为 23.44%。报
告期各期分别实现归属于发行人股东的净利润 4,486.09 万元、6,173.37 万元、
7,103.03 万元和 2,824.52 万元，近三年平均复合增长率为 25.83%。报告期各期
实现归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,051.07 万元、
5,032.47 万 元 、 6,002.69 万 元 和 3,009.50 万 元 ， 近 三 年 平 均 复合 增 长 率 为
21.73%。报告期内发行人收入及利润水平均呈稳步增长态势。
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补充法律意见书（五）
研发费用方面，报告期各期，公司研发费用分别为 985.27 万元、915.80 万
元、1,360.34 万元和 646.65 万元，近三年平均复合增长率为 17.50%，呈现增长
趋势。
6. 与同行业可比公司优劣势对比
发行人产品与同行业优势企业以及普通企业进行对比如下：
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“（六）行业竞争状况”
中对相关内容披露如下：“
4. 发行人竞争优势
（1）产品性能优势
微耕机系列产品系发行人主力产品，公司成立初期，发行人凭借多年的动
力机械技术积累研制了初代小型微耕机并逐步打开国内外市场，获得了良好的
市场反馈，随后新一代微耕机系列产品在俄罗斯市场广受欢迎。通过对山地丘
陵农业机械产品技术十余年的探索研究以及对用户需求的深刻理解，微耕机系
列产品自 2018 年起连续四年获得全国销量第一，威马也成为首个以自主品牌打
开国际市场并站稳脚跟的国产微耕机品牌，连续多年位居国内微耕机出口量之
首。目前发行人微耕机系列产品在产品成熟度、国内市场认可度、技术水平等
方面已处于行业领先地位。
下表为威马 12 个微耕机产品与业内 44 家（部分）获得农村农业部农业机
械 推 广 认 定 2
机 型 关 键 产 品 指 标 量 化 对 比 情 况 ：
2
农业机械推广鉴定是指经由省级以上的人民政府农业机械化行政主管部门所属的农业鉴定机构来为农业
机械的选择以及推广工作提供理论依据以及信息技术的支持的活动。产品必须在适用性、安全性、可靠性
等多个维度经过科学试验、检测和考核才能被授予合格认定。
8-3-1-65
补充法律意见书（五）
单位作业面
获得农业机械推
作业速度 作业小时生产率 积燃油消耗 刀辊设计转速
项目/产品型号 广鉴定产品数量 工作宽幅（mm） 刀辊总安装刀数
（m/s） （hm2/(hm)） 量（kg/h （r/min）
（个）
㎡）
44 家主要农机企业平均值 7.89 812.04 0.1-0.3 ≥0.033 ≤35 24.05 183.05
威马平均值 18 1,071.67 0.1-0.3 ≥0.04 ≤33.33 29.17 146
威马主要产品鉴定结果：
1WG4.0-96FQ-ZC - 960 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 28 146
1WGQZ4.0-100 - 1,000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 140
1WG4.0-95FQ-ZC - 950 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 180
1WG5.1-110FQ-ZC - 1,100 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 32 145
1WGCZ6.3-135A - 1,350 0.1～0.3 ≥0.04 ≤30 38 145
1WGQZ4.0-100A - 1,000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 32 142
1WG4.0-80FQ-DL - 800 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 140
1WG4.0-100FQ-ZC - 1,000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 132
1WGCZ4.05-100 - 1,000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤30 24 136
1WGQZ4.0-100C - 1,000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 136
1WGCZ6.3-135C - 1,350 0.1～0.3 ≥0.04 ≤30 38 165
1WG6.3-135FC-Z - 1,350 0.1～0.3 ≥0.04 ≤30 38 145
从上表可以看出威马产品在作业速度相同的情况下，产品作业小时生产率、单位作业面积燃油消耗量等指标上均优于平均水平，
且拥有更大的作业宽幅，威马 1WGCZ6.3-135C 等微耕机产品，在 2021 年由重庆市农业机械鉴定站出具的农业机械推广鉴定报告中鉴
定 通 过 ， 可 靠 性 评 价 有 效 度 为 100% 。
8-3-1-66
补充法律意见书（五）
序号 产品 发行人技术情况 领先同行业企业的情况 一般同行业企业的情况
部分产品还在使用离器臂上增加反向装
采用常开离合器并在其后端带有增大阻力的摩擦装置及
置，将常闭离合，从离合手柄的表象上
带有刻度的离合拉索补偿装置。达到了 CE 规定的释放 采用常开离合器带离合补偿装
变成常开离合，存在如果拉簧挂钩断
离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度停止的要求， 置，没有设置刻度进行量化，
裂，机器无法停机的严重安全隐患。大
解决了常开离合器摩擦片分离不彻底的老问题。并且使 调节完全凭经验；未带增大阻
WM1100 系 部分在采用常开离合器仅带离合补偿装
1 得微耕机在熄火或松开离合器后能够停在斜坡上不滑 力的摩擦装置，耕刀停止时间
列产品 置，没有设置刻度进行量化，调节完全
行，具有极佳的驻车功能。离合补偿装置采用封闭式压 不稳定或勉强达标，易出现离
凭经验；未带增大阻力的摩擦装置，耕
簧补偿装置，并带有调节刻度，调节实现量化。自主创 合分离不彻底现象，无斜坡驻
刀停止时间不稳定或勉强达标，易出现
新，行业独创，拥有两项发明专利，提高了产品的可靠 车功能。
离合分离不彻底现象，无斜坡驻车功
性和安全性。
能。
在普通微耕机的基础上后挂作
传统的微耕机仅能实现自走旋耕，本系列产品通过改变
业部件，行走速度达不到要 在普通微耕机的基础上后挂作业部件，
速箱的结构增加一组低速档，对箱体尾部设置专用输出
求，作业效果差，作业机具安 行走速度达不到要求，作业效果差，作
WM1100-6 接口，并带离合装置，可挂接不同机具实现多种作业功
2 装稳定性差，没有设置作业机 业机具安装稳定性差，没有设置作业机
系列产品 能，如开沟、旋耕、起垄、割草、喷淋等，通过切换高
具的离合装置，当机器在转场 具的离合装置，当机器在转场行走时，
档同时保留了原自走旋耕模式。完全自主创新，行业独
行走时，作业部件还在旋转， 作业部件还在旋转，存在安全隐患。
有技术，拥有三项发明专利，填补了市场空白。
存在安全隐患。
属于全直联四驱后旋耕机，其在一根输出轴上设计有
正、反转两种旋耕刀，耕作时正转刀片和反转刀片同时 仅有一种旋向的旋耕机或通过
WMX620 仅有一种旋向的旋耕机或通过档位设置
3 进行旋耕作业，耕作更平稳，碎土效果好，机器不向前 档位设置有正转或反转的旋耕
系列产品 有正转或反转的旋耕机。
发冲。仅需轻握扶手架方向机器便可自行作业，既安全 机。
又舒适。
将公司微耕机的钢球式转向结构，移植组合运用于田园
WM7B-750 管理搬运机。自主设计“摩擦片+钢球式结构转向”的变 普遍使用齿爪转向结构，存在 普遍使用“摩擦片+齿爪式转向结构”,
4 田园管理搬 速箱，解决了握转向手柄费力，转向脱开和结合存在延 握转向手柄费力，转向过度 存在握转向手柄费力，转向不足，回位
运机 迟现象,及转向不足和转向过度的问题。通过对离合器及 等，回位延迟等问题。 延迟等问题
回位簧的匹配对比，对转向手感及灵敏度进行优化。
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补充法律意见书（五）
（2）全产业链体系优势
公司已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心关键技术。
动力系统即农业机械的发动机系统，公司能够自主生产满足中国、欧洲等
地排放标准的小型汽油、柴油发动机及美国排放标准的小型汽油发动机，掌握
小型汽油、柴油发动机领域多项核心技术。其中在国内具有重要影响力的技
术，包括：发动机多重过滤进气净化技术可以有效解决山地丘陵农机多尘使用
环境下发动机故障率高的问题；单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排放
技术保证了整机尾气有害物排放达到国家环保部最新国四标准，具有结构和操
作简单、成本低、维护方便等特点。截至本招股书签署日，发行人已获得动力
系统类专利 14 项。
传动系统即传动总成系统，公司掌握了农业机械用多档位齿轮传动技术和
链条皮带传动技术，具备传动箱总成设计和研发能力，拥有传动箱总成装配车
间，并创新设计了在业内具有影响力的离合控制机构技术，有效避免了离合器
打滑造成的故障以及离合故障产生的安全问题。传动系统是整机产品使用过程
中故障高发部件，公司通过优化的传动箱结构设计，与优质零配件供应商的长
期合作，结合公司严苛的极限负载测试体系，确保了公司整机产品具有可靠的
品质，为公司整机产品积累了良好的市场口碑。截至本招股书签署日，发行人
已获得传动系统类专利 34 项。
在整机设计方面，公司凭借十多年的经验积累，目前公司整机产品均系自
主创新设计。从全新设计一款农业机械产品到最终量产，通常需要一年以上的
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补充法律意见书（五）
时间，业内技术水平落后的厂家通常不具备新产品研发能力。目前，国内山地
丘陵农业机械正朝着精细化、专业化、定制化的方向发展，终端用户需求越来
越多样化，这要求厂家能够为用户提供定制化开发在特定功能上发挥极致功效
的专业化农业机械产品。公司在整机设计方面具有较强的竞争优势，处于国内
领先水平，其中国内首创的同轴正反转技术，有效提高了山地丘陵农机耕作的
安全性和舒适性。截至本招股书签署日，发行人已获得整机设计类专利 77 项。
三大领域核心技术的掌握为公司在山地丘陵农业机械领域持续保持国内领
先地位和扩大国际市场份额奠定了基础。
（3）技术研发优势
①研发团队
公司高度重视研发团队建设，研发人员普遍具有多年研发经验，截至 2021
年 12 月 31 日，其中有五年以上工作经验的研发人员占 43.21%，有十年以上工
作经验的研发人员占 22.22%。公司研发团队专注于山地丘陵农业机械及其他动
力机械的研发，根据产品板块设立研发体系，能够快速响应市场需求，进行针
对性研发，获取产品竞争优势。
② 研发前沿性优势
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有专利 125 项。公司对产品进行
持续研发改进，如对内燃机点火时机进行优化，对部件进行反复测试修正以提
高燃烧效率、调节缸压，并结合终端产品应用场景对内燃机性能进行提升，设
计研发耐低温、防水、耐震动、静音、低排放的动力产品。单缸风冷柴油发动
机机内净化及尾气排放技术的研发和运用，使公司单缸风冷柴油发动机尾气排
放达到环保部对非道路移动机械用柴油机国四排放的限值要求；此外，与其他
单缸风冷柴油发动机节能减排技术方案相比，该核心技术具有结构和操作简
单、成本低廉、维护方便等特点。公司山地丘陵农业机械产品在动力性能提升
的基础上，向轻量化、舒适化、符合人体工学的方向发展，并且结合农艺需求
变化不断推出新产品。
③ 产学研结合
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补充法律意见书（五）
公司配备现代化检测设备、精密加工设备、试验设备及试验场地，包括交
流测功机、排放分析仪、步入式高低温试验箱、耐久试验台、振动试验台等。
在巩固自身产品研发的基础上，不断加强基础研究，与重庆理工大学合作成立
了“重庆理工大学-威马山地农机研究所”，搭建山地丘陵农业机械研究开发的
技术平台，实现“产、学、研”一体化。具体情况参见本招股说明书“第六节
业务与技术”之“六、公司主要产品的核心技术与研究开发情况”之“（二）科
研实力、成果及所获奖项情况”之“3、产学研合作情况”。
（4）产品优势
①产品质量及品质管理优势
公司牢固树立质量意识，建立了严格的质量管理体系、质量文化，形成了
全员、全过程的质量管理体系，在设计、采购、生产和检测等环节全流程把控
产品质量，保证产品质量的一致性、连续性和可靠性。凭借健全的质量控制体
系，公司的汽油发动机达到美国 EPA3、CARB 以及欧 V 排放标准，柴油发动
机达到国四、欧 V 排放标准。
公司针对产品的质量控制贯穿于设计、采购、生产、检测等不同环节。设
计环节，公司技术部门根据研发和测试结果对公司生产所需关键配件制定生产
标准，使其与公司产品完美适配，供应商需按照公司提供的标准进行生产，以
保证配件质量的一致性；采购环节，公司对供应商交付的产品进行严格检验；
生产环节，公司不断提高产线智能化水平，细化和统一生产标准，通过专业设
备控制装配环节，实现线上检测。同时，加大核心部件自制比例，进一步增强
配件质量的稳定性；检测环节贯穿设计、采购、生产、出库全程，公司拥有齿
轮测量中心、气密性检测仪、产品耐久测试台、X 荧光光谱仪等，对产品实现
出厂全检。严格的产品质量管理体系为公司赢得了有利的竞争优势和良好的业
界口碑。
②产品品类丰富、更新升级迅速
公司凭借突出的供应链管理能力和柔性生产能力，在小批量生产的情况下
仍能合理控制成本，为客户提供品类丰富、满足不同地区不同农作物需求的产
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补充法律意见书（五）
品。山地丘陵农业机械产品根据使用场景，如耕整地、田间管理、田间搬运等
划分系列，并根据不同地形、不同土壤特点、不同作物的农艺要求推出细分专
用度更高的产品。公司以强大的研发实力和快速升级能力，通过丰富的产品品
类加大市场渗透，持续推出更新换代的新产品，提高用户粘性并扩大市场占有
率。
公司零部件自制比率高，能够实现山地丘陵农业机械产品核心零部件的开
模和自制，掌握产业链的核心环节，产品更新换代较快。同时公司设计团队根
据不同的使用场景调整核心部件的规格和型号等指标，提升终端产品的适配性
和一致性，实现与同行业产品的差异化，打造公司核心竞争力。
（5）品牌优势
公司山地丘陵农业机械主要定位于行业中高端，产品品类齐全、操作舒
适、安全性高、耕作效果好。主要产品微耕机、汽油发电机组获得“重庆名牌
产品”、“市场领先奖”、“第十届全国农机用户满意品牌”等多项荣誉。
公司国内市场主要采用经销模式，并已建立起相对完善的营销网络，国内
市场覆盖全国 20 余个省市自治区，主要经销商门面统一采用威马农机品牌的装
修风格，定期组织经销商进行培训，形成了较强的“威马农机”品牌知名度和
美誉度。公司国外业务主要采取 ODM 模式，快速开拓海外销售市场，公司通
过与富世华集团、百力通集团等国际知名客户合作，进一步提高公司的知名
度，为公司与其他潜在客户合作打下良好的基础。公司通过不断加大自主品牌
推广力度，凭借可靠的产品质量和良好的信誉，与众多国内外客户建立了长期
稳定的业务合作关系。
5、发行人竞争劣势
（1）面临的国际巨头市场竞争
目前国外主要的农机企业有年销售收入在百亿美元级的约翰迪尔公司和
凯斯纽荷兰公司，年销售收入在几十亿美元级的阿格科公司、久保田株式会社
和克拉斯公司，年销售收入在几亿美元级的沙姆道依兹法尔公司、库恩公司、
格兰公司以及日本、韩国、独联体、印度等国的其它农机企业，上述农机企业
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补充法律意见书（五）
占据着国际市场绝大部分市场份额，公司市场覆盖率同上述企业相比有着显著
的竞争劣势，国际大型农机企业的规模化优势将一定程度阻碍公司农机产品在
海外市场的放量。发达国家农机技术水平普遍领先于国内，加之近几年国外农
机行业技术进展的步伐同早年相比明显加快，其产品适用性与成熟度正不断拔
高，这进一步巩固了上述企业国际市场品牌竞争力，与之相比公司品牌影响力
存在一定劣势。
（2）产能瓶颈有待突破
公司产品操作舒适，适应能力强，性价比较高，客户订单快速增长，并且
随着公司不断开拓新市场，挖掘新客户，公司的产能利用率趋于紧张。人员场
地和设备产能的不足导致公司的生产能力无法满足日益增长的市场需求，一定
程度上制约了公司业务的发展。
（3）资金不足及融资渠道单一
企业需要较多的资金来进行核心技术、产品研发及品牌渠道建设，公司当
前的资金来源主要为自身的资金积累，融资渠道较为单一。同时，在开拓部分
国外市场过程中，为满足当地政府要求，可能需要公司开具履约保函或办理相
关保险，亦需要占用流动资金，对公司造成资金压力。因此，资金及融资渠道
的劣势也在一定程度上制约了公司业务的发展。”
7. 围绕“三创四新”的某项具体特征，以通俗易懂的语言进一步分析发行
人符合创业板定位的依据及合理性
公司属于传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的创新企业。公司
是山地丘陵农业机械全程化覆盖这一新业态下的创新企业，并将信息化管理技
术、现代工业设计、现代制造技术与经营管理、市场应用深度融合。
按照重要性程度，公司“三创”特征如下：
序号 项目 符合情况
1. 创新产品填补下游应用领域的空白，产品适应耕地类型和作物种类多样性的
山地丘陵地区。山地丘陵是种植蔬菜、药材、水果、烟草、花卉等的主要地
1 创新 区，目前农作物大多通过手工种植，适应的农业机械产品供给不足。发行人通
过研发、创新产品一定程度上填补山地丘陵地区农业生产领域的空白，提高了
农业机械化率。例如，发行人的田园管理机系列产品以及六档多功能管理机系
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补充法律意见书（五）
序号 项目 符合情况
列产品，适合蔬菜及经济作物类农作物种植作业，如大葱、生姜、甘蔗、烟
草、萝卜、果园等旋耕、开沟、培土、除草作业；其中自主研发六档多功能管
理机因其多档位设置以及方便、快捷、安全的后输出接口，通过挂接不同机具
可实现旋耕、开沟、起垄、除草、喷淋、覆土等功能，非常适合甘蔗、药材等
经济作物的种植作业需求，具有独创性。
2. 创新提高产品安全性。当前我国山地丘陵农业机械产品供给端存在诸多产品
设计简易、安全性无法得到充分保障的情况，农机伤人的情况时常发生。国内
市场亟需按国内外的安全标准，研发创新安全性优良的产品，提高山地农机对
农用户的安全保障。发行人经多年的经验积累，研发出安全可靠的农业机械产
品。例如，发行人的直联微耕机系列产品，其自主研发的常开离合器及其控制
技术获得了多项国家发明专利，不仅满足国家和行业标准要求，也符合欧盟的
安全认证要求。自主设计带刻度的离合拉索补偿装置，给常开离合器施加可量
化稳定的压力，解决了常开离合器因压力不稳定造成的打滑失效问题。在离合
器后端自主设计了增大阻力的摩擦装置，解决了常开离合器摩擦片分离不彻底
的老问题，并达到了 CE 规定的释放离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度
停止的要求。并且使得微耕机在熄火或松开离合器后能够停在斜坡上不滑行，
具有极佳的驻车功能。
3. 创新提高产品操作舒适性。山地丘陵农业机械产品对劳动者的工作强度要求
很高，先进、舒适的农机需求旺盛。发行人自主研发的产品具有较强的舒适
性。例如，发行人研制的全直联四驱后旋耕机，其在一根输出轴上设计有正、
反转两种旋耕刀，耕作时正转刀片和反转刀片同时进行旋耕作业，耕作更平
稳，碎土效果好，机器不向前发冲。仅需轻握扶手架方向机器便可自行作业，
既安全又舒适。
4. 创新实现产品的轻量化和耐久性的平衡。例如，现有传统微耕机普遍存在重
量大、转场耕作操纵难的特点。在不降低微耕机整机性能的前提下，公司采用
轻量化技术使整机结构更紧凑、重量更轻、转场耕作操纵更便捷，更适合山地
丘陵地区的耕作环境。发行人通过先进的、现代化的制造工艺，保证产品的轻
量化和耐久性之间的平衡。
5. 创新实现多耕作领域的全程多品种机械化。多数山地丘陵农机厂商对山地农
作物和经济作物局部环节实现了机械化，较少从耕整地、田间管理、收获、运
输、加工全称考虑机械化问题。例如，发行人围绕着果园全程机械化已逐步实
现耕整、枝条修剪、开沟、施肥喷药、枝条粉碎、运输等环节机械化作业。
1. 依托丰富的山地丘陵地区研发制造经验，形成了完整、独特的产品解决方
案，能够研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求且灵活轻
便、安全性高、耕作效果好的农业机械。
2. 实现山地丘陵地区从耕整地、田间管理、收获、运输、加工全程化多品种覆
盖。
3. 公司是行业内少数与国际知名企业展开技术合作交流的企业，并且除 ODM
合作外自主“威马”品牌成功进入海外市场。
创 4. 公司于 2021 年评为重庆市经济和信息化委员会“专精特新”企业，公司拥
2 意、 有“重庆市丘陵山区耕整地机械工程技术研究中心”、“重庆市企业技术中
创造 心”，公司自主研发的“丘陵山区农业机械优化设计技术”、“威马
WMX620 型旋耕机”等技术与产品，荣获重庆市人民政府评定的“重庆市科
技进步二等奖”。公司是中国农业机械工业协会丘陵山区农业机械分会副会长
单位、中国农业机械工业协会理事会理事单位、中国内燃机工业协会公布的中
国内燃机行业排头兵（2017-2019）企业、重庆市农业机械学会常务理事单
位，公司主要产品微耕机获得“2017 年重庆名牌产品”、“重庆市高新技术产
品”、“2017 年中国农业机械年度 TOP50 市场领先奖”、“第十届全国农机用
户满意品牌”、“第八届精耕杯用户最心仪耕整地机械十佳品牌”等多项荣
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补充法律意见书（五）
序号 项目 符合情况
誉。
5. 产品创意是公司的竞争力体现，公司每年均向市场推出新品，公司产品注重
设计、安全性以及舒适性等，目前公司覆盖产品已达 183 款，专利 125 项（其
中发明专利 9 项）。
按照创新的重要性水平，公司对“四新”的符合程度如下：
序号 项目 符合情况
公司具备完整的电机组件、传动箱体组件、变速箱体组件、行走箱体组件等核心
配件的研发、生产能力，形成了内部垂直整合的供应链体系，保证了产品生产关
键环节的自主可控。
具体来讲，在产业链方面，公司已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心
关键技术，形成全产业链体系优势。动力系统即农业机械的发动机系统，公司能
够自主生产满足中国、欧洲等地排放标准的小型汽油、柴油发动机及美国排放标
准的小型汽油发动机，掌握小型汽油、柴油发动机领域多项核心技术。
传动系统即传动总成系统，公司掌握了农业机械用多档位齿轮传动技术和链条皮
带传动技术，具备传动箱总成设计和研发能力，拥有传动箱总成装配车间，并创
新设计了在业内具有影响力的离合控制机构技术，有效避免了离合器打滑造成的
1 新模式
故障以及离合故障产生的安全问题。传动系统是整机产品使用过程中故障高发部
件，公司通过优化的传动箱结构设计，与优质零配件供应商的长期合作，结合公
司严苛的极限负载测试体系，确保了公司整机产品具有可靠的品质，为公司整机
产品积累了良好的市场口碑；
在整机设计方面，凭借十多年的经验积累，目前公司整机产品均系自主创新设
计。从全新设计一款农业机械产品到最终量产，通常需要一年以上的时间，业内
技术水平落后的厂家通常不具备新产品研发能力。目前，国内山地丘陵农业机械
正朝着精细化、专业化、定制化的方向发展，终端用户需求越来越多样化，这要
求厂家能够为用户提供定制化开发在特定功能上发挥极致功效的专业化农业机械
产品。
农业机械化进程中，平原和大面积的粮食种植的机械化程度非常高，而山地丘陵
和经济作物的种植机械化程度较低，成为农业机械化的短板。如何提高山地丘陵
农业机械化一直是困扰农业现代化以及山地丘陵地区乡村振兴的难题。2018 年 1
月，国务院发布《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》，2018 年 9
月，中共中央、国务院印发了《乡村振兴战略规划（2018－2022 年）》，要求加快
农业现代化步伐，提升农业装备和信息化水平，培育提升农业品牌。在乡村振兴
大背景下，农业产品机械化是实现乡村振兴战略的重要举措之一。公司深度聚焦
山地丘陵农业机械领域，通过将科研创意转化为产业成果，在不断推陈出新、更
2 新业态
新换代、改进提升传统产品的整体性能、保持公司的核心竞争力的基础上，致力
于改善我国山地丘陵地区耕种管收综合机械化率较低的传统业态，为我国农业全
面机械化、推动乡村振兴和促进现代农业发展作出新探索、新贡献。同时，公司
丰富的山地丘陵农业机械产品体系和稳定的产品品质为公司积极参与国际市场竞
争提供了保障，公司拟在泰国设立工厂，积极拓展国际市场，服务“一带一路”
建设。随着“一带一路”国家对专业化、精细化、现代化农业机械产品有持续的
需求，公司积极进行高端、现代化农业机械产品的研发力度，有望进一步巩固并
扩大国内外市场份额。
公司以技术创新驱动自身发展，凭借多年来的技术积累与市场实践形成了多项核
心技术，能够研发生产出契合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求且灵活轻
3 新技术
便、安全性高、耕作效果好的农业机械。其中，单缸风冷柴油发动机燃油供给及
排放控制技术突破性实现了车用发动机技术向小型风冷单缸柴油机的转化，公司
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补充法律意见书（五）
序号 项目 符合情况
为行业第一批成熟运用该技术的企业，顺利由原非道路移动机械用柴油机国二排
放标准实现向非道路移动机械用柴油机国三排放标准升级；单缸风冷柴油发动机
机内净化及尾气净化排放技术保证了整机尾气有害物排放达到国家环保部最新国
四排放标准，具有结构和操作简单、成本低、维护方便等特点。公司新技术、新
产品的应用不断引领行业变革，为行业发展注入源源不断的强劲动力。
公司所在的农业机械行业具备典型的新旧产业融合特征。一方面，公司作为农业
机械产品制造商，具有传统生产制造企业的典型特征；另一方面，由于农业机械
行业细分领域较多，部分细分领域如山地丘陵农业机械化水平低，存在发展不平
衡、不协调、不充分的情况。上述细分领域农业机械化水平亟待提高，市场上现
有的农业机械产品尚不能完全满足细分领域市场的需求，因此发行人深耕的山地
丘陵农业机械行业具备新产业的典型特征。针对山地丘陵农机细分领域，公司聚
焦山地丘陵地区的地势特点，瞄准客户的差异化需求，并紧跟市场动态与技术方
新旧产
4 向，不断推陈出新，以创意设计为基础推出适合山地丘陵地区地貌、气候、土
业融合
壤、植被特征和农作物种类的多样化农业机械，赢得了品牌客户和终端农户的青
睐。公司的新能源电动农业机械具有结构简洁紧凑、控制灵活、低碳高效、无尾
气、无噪音污染和维护成本低等特点，能够较好满足经济作物耕、种、管、收环
节的机械化需求。发行人能够凭借多年积累的技术工艺与市场经验，研发生产出
符合细分领域特征、满足客户差异化需求的农业机械产品，充分发挥内燃机动力
农业机械与新能源电动农业机械的互补效应，一定程度上体现了发行人新旧产业
的融合情况。
综上所述，发行人具备创新、创造、创意的特征，并与行业的新技术、新
产业、新业态、新模式深度融合创新，具有较好的成长性，符合《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申
报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定，依据充分合理。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 15 项核心技术，与核心技
术相关的收入占比超过 95%，相关核心技术的研发过程或技术来源、研发投
入、研发周期、研发完成时点合理，发行人既拥有行业通用技术也拥有独有技
术。经多年研发积累，发行人技术具有创新性与先进性。发行人在核心技术自
主研发、全产业链体系构建、建立完善供应链管理和柔性生产、积累优质国际
客户资源以及“耕-种-管-收”全流程多品类覆盖这五个方面建立较高的竞争壁
垒。发行人核心技术均来源于发行人自主研发，不存在使用其他授权技术的情
形，不存在侵犯第三方知识产权的情形，不存在与第三方的知识产权纠纷；
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补充法律意见书（五）
2. 发行人已建立技术优势与核心竞争力，具有较好的成长性及增长预期，
具有较强的科技创新特征，符合创新、创造、创意的大趋势，属于成长型创新
创业企业；
3. 发行人在技术优势、产品创新性、市场空间、客户拓展能力、成长性及
与同行业可比公司对比方面形成了较强的竞争优势，具体为发行人专注于山地
丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发、生产与销售，一直以技术、产品创
新作为企业发展的核心驱动力，具有创新特征；公司结合产业发展趋势，通过
技术、产品创新，与下游市场应用领域形成了产业融合，符合新旧产业融合的
情况；发行人具有良好的市场开拓能力，产品市场空间广阔、竞争优势明显；
报告期内，发行人经营业绩整体呈增长趋势。综上，发行人符合《创业板首次
公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市
申报及推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定。
二、《审核问询函》问题 2
关于主营业务及补贴政策。根据申报材料：（1）公司主要产品为山地丘陵
农业机械，主要应用于山地丘陵地区，我国山地、丘陵和平地各占三分之一。
境外销售方面，报告期内亚洲、欧洲地区市场销售量呈现稳步增长趋势，同时
公司积极开拓美洲、非洲等市场。（2）当前国内农业机械化率相比海外较低，
且国内市场以低端农机为主，高端农机市场主要为国外品牌主导。而发行人称
自身产品主要定位于行业中高端市场。（3）公司凭借突出的供应链管理能力和
柔性生产能力，在小批量生产的情况下仍能合理控制成本。（4）公司产品外包
装一般有合格证或条码。（5）公司主要产品通过欧盟 CE 认证、EMC 认证、
MD 认证、LVD 认证、欧 V 认证，美国 EPA 认证、cTUVus 认证、CARB 认
证，尼日利亚 SONCAP 认证等多项国际认证。发行人经营主营业务无需取得
任何前置审批许可或其他特殊业务资质。（6）国家对农业机械的相关补贴政策
极大程度地释放了农机购置需求。（7）发行人自产的大部分内燃机被直接用于
山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的生产，部分对外销售。
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补充法律意见书（五）
请发行人：（1）说明各类产品的应用场景、应用时间段、应用耕地类型，
区分不同类型产品分析收入季节性分布与产品应用时间段的匹配性；报告期各
期境内主要省份、境外主要国家或地区的销售金额及占比、耕地类型与农作物
品类特征，不同地域收入与发行人产品特点、销售类型的匹配性，对于收入增
长较快地域充分分析原因及合理性；发行人产品是否具有区域性特点，是否存
在销售半径。（2）对比发行人与境内境外主要农业机械生产商产品在技术、性
能、品牌、价位等方面的差异，客观分析发行人产品的优劣势，说明发行人产
品定位行业中高端依据的充分性及准确性。（3）结合生产模式、供应链管理和
柔性生产的具体情况，说明小批量生产情况下合理控制成本的具体措施及其有
效性、可持续性。（4）说明各类产品是否具有唯一识别标志及所在位置（机械
部位上或外包装上），包括车架号（机器号）、编码、合格证或条码等，相关识
别标志记录的销售量及与财务记账销售量的一致性。（5）说明取得相关国家或
地区认证是否为产品销售的前置条件，取得认证与销售产品的关系，报告期各
期各类未获得认证产品的销售金额及占比，是否存在合规性风险及影响；发行
人无需取得任何前置审批许可或其他特殊业务资质依据的充分性及准确性，获
取各项认证的必要性。（6）说明与发行人产品相关的农业机械补贴政策的具体
情况，包括补贴类型、补贴地域、不同类型产品单台补贴金额、补贴政策变动
情况，量化分析整体补贴金额与销售量的匹配性，补贴政策变动对发行人产品
销售的具体影响，如若影响较大，请充分提示风险；发行人产品是否存在被调
出补贴范围的情形，如有，请充分揭示风险。（7）说明报告期内，发行人或相
关主体是否存在违反农机补贴的法律法规规定及监管政策要求的情形，是否因
此被采取暂停或取消补贴资格、退缴相应补贴、列入黑名单、被出具行政处罚
决定等情形，请结合实际情况补充揭示风险。（8）说明发行人推广的农机产品
是否符合国家颁布的相关标准和行业技术规范，是否通过农业机械试验鉴定机
构的鉴定。（9）说明内燃机的生产及销售策略，生产量的确定方式，是否优先
满足自身需求，主要销售对象的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资
本、股权结构、主营业务、销售金额及占比、毛利率、是否为竞争对手、是否
为关联方或潜在关联方（包括与发行人存在共同股东、发行人前员工为主要股
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补充法律意见书（五）
东或管理层）、发行人销售金额占其采购金额的比例，分析发行人与相关客户
交易价格的公允性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查和验证工
作：
1. 访谈发行人销售负责人，了解发行人各类产品的应用场景、应用时间
段、应用耕地类型，发行人产品销售是否具有区域性特点，以及境内外主要国
家或地区的耕地类型与农作物品类特征；获取报告期内发行人销售明细，分析
不同类型产品收入季节性分布与产品应用时间段的匹配性，分析不同地域收入
与公司产品特点、销售类型的匹配性，以及收入增长较快地域的原因及合理
性；
2. 访谈发行人销售负责人，了解发行人产品技术、性能、价格等信息，了
解发行人产品与竞争对手同类产品的对比情况；
3. 查阅发行人的研发项目、专利证书、荣誉奖项等研发成果、技术奖项
等，了解公司产品在技术、性能、品牌方面的定位及优劣势；
4. 查阅发行人《供应商手册》《采购管理办法》等管理制度，了解发行人
供应链管理具体内容以及操作流程；
5. 访谈发行人副总经理，了解发行人柔性生产的具体实施情况；
6. 实地察看发行人仓库内成品机、相关机器上的铭牌、发动机编号、传动
箱编号等信息；
7. 查阅《全国 2018-2020 年农业机械购置补贴实施指导意见》及《2021-
2023 年农机购置补贴实施指导意见》等农机购置补贴相关政策文件，了解农机
购置补贴要去、产品类型、补贴地区及操作流程等；登录各省农机补贴系统查
看各省补贴政策及各年变动情况；
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补充法律意见书（五）
8. 获取发行人报告期各年度申报补贴数据，分析申报补贴数据与销售数据
匹配情况；
9. 查阅发行人提供的产品认证明细表、认证证书和报告文件；
10. 获取发行人子公司威马新能源出具的说明；
11. 访谈发行人报告期内的主要境外客户；
12. 查阅发行人及其子公司已取得的生产经营资质或证书；
13. 查阅《农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）》（农办
财〔2017〕26 号）等政策文件，了解农机购置补贴申领过程中农机制造企业、
经销商及购机者的责任和义务；
14. 登 录 “ 农 业 农 村 部 农 机 购 置 补 贴 信 息 公 开 专 栏 ”
（ http://www.amic.agri.cn/subsidy/index ） “ 信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，查阅公示的“黑名单”和“违
规通报”中是否涉及发行人及其子公司、经销商；
15. 查阅《招股说明书（注册稿）》；
16. 查阅《农业机械试验鉴定办法》，了解农机购置补贴申领过程中农机制
造企业、经销商及购机者的责任和义务；
17. 获取发行人及其子公司相关主管部门开具的证明；
18. 获取发行人内燃机销售明细，分析与相关客户交易价格的公允性；针对
境内主要客户，通过企查查等公开渠道查询相关工商信息；针对主要境外客
户，取得境外主要客户的中信保报告，核查公司存续状态、成立时间、注册国
家、注册资本等信息。
【核查内容】
（一）说明各类产品的应用场景、应用时间段、应用耕地类型，区分不同
类型产品分析收入季节性分布与产品应用时间段的匹配性；报告期各期境内主
要省份、境外主要国家或地区的销售金额及占比、耕地类型与农作物品类特
征，不同地域收入与发行人产品特点、销售类型的匹配性，对于收入增长较快
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补充法律意见书（五）
地域充分分析原因及合理性；发行人产品是否具有区域性特点，是否存在销售
半径
1. 说明各类产品的应用场景、应用时间段、应用耕地类型，区分不同类型
产品分析收入季节性分布与产品应用时间段的匹配性
（1）说明各类产品的应用场景、应用时间段、应用耕地类型
发行人各类产品的应用场景、应用时间段、应用耕地类型及收入季节性分
布情况如下：
项目 产品 应用场景 应用时间段 应用耕地类型
耕整地 主要用于山地丘陵地区的粮食 大棚、旱地、水
全年
机械 和经济作物作业 田、果园等
主要为山地丘陵农业机械、其
内燃机 全年 不适用
他动力机械提供动力支持
主要用于实现山地丘陵地区的
粮食和经济作物的耕、管、转
田间管 大棚、旱地、水
运的功能，包括旋耕、开沟、 全年
理机械 田、果园等
起垄、培土、除草、施肥、打
药、挖坑、覆膜等
主要用于山地丘陵地区的农业
排灌机 大棚、旱地、水
山地丘陵 灌溉、消防、给排水及排污作 全年
械 田、果园等
农业机械 业
农用搬 主要用于山地丘陵地区的田间 大棚、旱地、水
全年
运机械 搬运工作 田、果园等
市政园林、果园、苗圃、园
新能源
艺、花卉、茶树等领域的修 果园、花圃、苗
电动农 全年
枝、整形、除草、采收、伐 圃
业机械
木、造材、枝条粉碎等功能
主要用于山地丘陵地区的水
收获机
稻、小麦的收割以及菜地、花 菜地、果园、荒
械及其 全年
卉、果园、杂草丛生的荒地的 地、花圃
他
碎草及秸秆还田
发电机 家用，户外、野外工地施工作
其他动力 全年 不适用
组 业，基站等提供备用电源
机械
扫雪机 各种环境的道路积雪清扫 秋、冬季 不适用
（2）不同类型产品分析收入季节性分布与产品应用时间段的匹配性
① 耕整地机械
报告期内，耕整地机械分区域收入季节性情况如下：
A． 2022 年 1-6 月
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补充法律意见书（五）
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 4,779.17 5,493.59 - - 10,272.76 72.44%
境内 1,743.35 2,165.15 - - 3,908.50 27.56%
合计 6,522.52 7,658.74 - - 14,181.26 100.00%
占比 45.99% 54.01% - - 100.00% -
B． 2021 年
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 6,359.32 7,203.36 5,009.30 6,650.66 25,222.64 70.58%
境内 4,347.03 2,456.68 495.84 3,212.90 10,512.44 29.42%
合计 10,706.34 9,660.04 5,505.13 9,863.56 35,735.08 100.00%
占比 29.96% 27.03% 15.41% 27.60% 100.00% -
C． 2020 年
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 3,300.69 7,899.91 5,154.79 7,035.09 23,390.48 71.36%
境内 4,223.30 2,378.21 1,053.76 1,734.20 9,389.47 28.64%
合计 7,523.99 10,278.12 6,208.55 8,769.29 32,779.95 100.00%
占比 22.95% 31.35% 18.94% 26.75% 100.00% -
D． 2019 年
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 4,714.05 5,300.42 3,944.28 4,956.58 18,915.33 68.65%
境内 3,194.49 2,869.40 948.50 1,627.40 8,639.80 31.35%
合计 7,908.54 8,169.82 4,892.78 6,583.99 27,555.12 100.00%
占比 28.70% 29.65% 17.76% 23.89% 100.00% -
公司耕整地机械产品主要用于山地丘陵地区的粮食和经济作物作业，主要
应用场景包括大棚、旱地、水田、果园等，产品适用耕地类型及农作物类型覆
盖 广 泛 。 报 告 期 内，公 司 耕 整 地 机 械 产品境 外 销 售 占 比 分 别为 68.65% 、
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补充法律意见书（五）
71.36%、70.58%和 72.44%，2019 年及 2021 年耕整地机械产品境外销售各季度
间占比差异较小，收入不存在明显季节性分布，主要原因系该产品境外销售客
户覆盖地区广泛，下游客户根据其所在地区的气候及地形特点下达订单。对于
外销订单，公司通常在收到订单后再行安排采购及生产，而公司境内销售主要
以经销模式为主，公司每年末均与经销商签订旺定合同，以及针对来年春耕备
有一定库存。2020 年第一季度境外销售占比较低，一方面当期受疫情影响，生
产及物流出现暂时停滞，生产及发货周期较以往有所延长，同行业小规模企业
库存不足，出现短期供需紧张；另一方面，一季度公司下游终端客户积极响应
国家号召，努力降低疫情影响，抢抓农时，做好春耕备耕工作，采购需求有所
提升，一季度内销收入较上年同期有明显增长。
报告期内，公司耕整地机械产品在国内主要用于水稻及蔬菜的小农耕地作
业，受国内气候及地势等因素影响，该产品销售主要集中在西南、华南和华东
等地区。报告期内，公司耕整地机械产品境内销售主要集中于第 1、2、4 季
度，与主要销售地区耕种时间密切相关。通常我国南方春耕季节主要集中在 2-4
月，而第二轮的秋耕一般是在秋收季节后即 10-11 月，下游客户根据产品应用
季节性进行相应备货。
综上所述，耕整地机械产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况基
本一致，具有匹配性。
② 内燃机
报告期内，内燃机产品分区域收入季节性情况如下：
A. 2022 年 1-6 月
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 915.61 437.93 - - 1,353.54 40.37%
境内 1,224.79 774.40 - - 1,999.19 59.63%
合计 2,140.40 1,212.33 - - 3,352.73 100.00%
占比 63.84% 36.16% - - 100.00% -
B. 2021 年度
8-3-1-82
补充法律意见书（五）
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 1,010.98 1,330.50 1,220.10 1,511.13 5,072.70 66.26%
境内 667.40 731.26 644.94 538.87 2,582.47 33.74%
合计 1,678.38 2,061.75 1,865.04 2,050.00 7,655.17 100.00%
占比 21.92% 26.93% 24.36% 26.78% 100.00% -
C. 2020 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 771.58 1,334.72 1,167.01 1,624.41 4,897.72 64.58%
境内 623.12 777.56 626.20 659.05 2,685.93 35.42%
合计 1,394.70 2,112.28 1,793.21 2,283.45 7,583.64 100.00%
占比 18.39% 27.85% 23.65% 30.11% 100.00% -
D. 2019 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 1,060.89 1,731.35 1,072.42 939.73 4,804.39 69.46%
境内 564.42 510.11 477.52 560.74 2,112.78 30.54%
合计 1,625.31 2,241.46 1,549.94 1,500.48 6,917.18 100.00%
占比 23.50% 32.40% 22.41% 21.69% 100.00% -
公司内燃机产品主要为山地丘陵农业机械、其他动力机械提供动力支持，
该类产品应用时间覆盖全年。报告期内，从内燃机销售区域、季节分布及相关
收入情况表可知，内燃机产品销售除 2020 年一季度外其余各季度间占比差异较
小，收入分布较为均匀，不存在明显季节性分布。发行人内燃机产品 2019 年度
至 2021 年度外销占比在 60%以上，2020 年一季度销售占比较低主要系受疫情
影响，相关生产及物流暂时停滞，对于外销订单，公司通常在收到订单后再行
安排采购及生产，当期生产及发货周期较以往有所延长。
综上所述，内燃机产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况基本一
致，具有匹配性。
③ 田间管理机械
8-3-1-83
补充法律意见书（五）
报告期内，田间管理机械产品分区域收入季节性情况如下：
A. 2022 年 1-6 月
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 531.34 770.09 - - 1,301.43 63.88%
境内 413.28 322.53 - - 735.81 36.12%
合计 944.62 1,092.62 - - 2,037.24 100.00%
占比 46.37% 53.63% - - 100.00% -
B. 2021 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 546.47 982.38 1,304.88 1,220.97 4,054.70 78.11%
境内 387.14 257.53 181.05 310.53 1,136.24 21.89%
合计 933.61 1,239.91 1,485.93 1,531.50 5,190.94 100.00%
占比 17.99% 23.89% 28.63% 29.50% 100.00% -
C. 2020 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 197.33 850.48 818.22 1,061.06 2,927.09 63.46%
境内 386.40 395.70 378.41 524.72 1,685.23 36.54%
合计 583.73 1,246.19 1,196.62 1,585.78 4,612.32 100.00%
占比 12.66% 27.02% 25.94% 34.38% 100.00% -
D. 2019 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 484.66 420.09 435.43 592.86 1,933.03 59.17%
境内 331.98 298.32 333.51 370.34 1,334.13 40.83%
合计 816.63 718.40 768.94 963.20 3,267.17 100.00%
占比 25.00% 21.99% 23.54% 29.48% 100.00% -
公司田间管理机械产品主要用于实现山地丘陵地区的粮食和经济作物的
8-3-1-84
补充法律意见书（五）
耕、管、转运的功能，包括旋耕、开沟、起垄、培土、除草、施肥、打药、挖
坑、覆膜等，该类产品应用时间覆盖全年。报告期内，从田间管理机械销售区
域、季节分布及相关收入情况表可知，田间管理机械产品 2020 年一季度销售占
比较低主要原因系受疫情影响，相关生产及物流暂时停滞，生产及发货周期较
以往有所延长，相比于境外订单式生产，境内销售产品公司一般留有备货库
存，且国内一季度终端客户为保证春耕正常作业，需求稳定，其余各季度间占
比差异较小，收入分布较为均匀，不存在明显季节性分布。
综上所述，田间管理机械产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况
基本一致，具有匹配性。
④ 排灌机械
报告期内，排灌机械产品分区域收入季节性情况如下：
A. 2022 年 1-6 月
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 735.24 891.95 - - 1,627.20 81.39%
境内 97.92 274.09 - - 372.02 18.61%
合计 833.17 1,166.04 - - 1,999.21 100.00%
占比 41.67% 58.33% - - 100.00% -
B. 2021 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 934.03 825.12 889.06 857.71 3,505.92 85.92%
境内 138.76 217.82 159.37 58.71 574.66 14.08%
合计 1,072.79 1,042.94 1,048.43 916.42 4,080.58 100.00%
占比 26.29% 25.56% 25.69% 22.46% 100.00% -
C. 2020 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 484.50 778.05 659.50 672.38 2,594.43 84.38%
8-3-1-85
补充法律意见书（五）
境内 109.66 213.31 77.40 79.87 480.24 15.62%
合计 594.16 991.36 736.89 752.26 3,074.67 100.00%
占比 19.32% 32.24% 23.97% 24.47% 100.00% -
D. 2019 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 442.24 607.78 293.86 622.14 1,966.02 80.04%
境内 152.10 186.11 95.84 56.08 490.14 19.96%
合计 594.34 793.89 389.70 678.22 2,456.15 100.00%
占比 24.20% 32.32% 15.87% 27.61% 100.00% -
公司排灌机械主要用于山地丘陵地区的农业灌溉、消防、给排水及排污作
业，该类产品应用时间覆盖全年。报告期内，从排灌机械销售区域、季节分布
及相关收入情况表可知，排灌机械产品销售除 2019 年三季度外其余各季度间占
比差异较小，收入分布较为均匀，不存在明显季节性分布。由于排灌机械与发
电机组共用产线，公司能够根据订单情况合理安排生产。2019 年三季度排灌机
械销售占比较低主要系当期优先安排发电机组生产以保证及时供应，排灌机械
出货量相应减少所致。
综上所述，排灌机械产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况基本
一致，具有匹配性。
⑤ 发电机组
报告期内，发电机组产品分区域收入季节性情况如下：
A. 2022 年 1-6 月
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 2,324.72 3,586.13 - - 5,910.85 91.10%
境内 269.08 308.35 - - 577.43 8.90%
合计 2,593.80 3,894.48 - - 6,488.28 100.00%
占比 39.98% 60.02% - - 100.00% -
B. 2021 年度
8-3-1-86
补充法律意见书（五）
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 2,101.60 2692.87 3303.38 3614.34 11,712.20 91.54%
境内 163.79 287.57 493.88 137.33 1,082.56 8.46%
合计 2,265.39 2,980.44 3,797.26 3,751.67 12,794.76 100.00%
占比 17.71% 23.29% 29.68% 29.32% 100.00% -
C. 2020 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 909.20 2,554.88 1,793.74 2,053.19 7,311.01 91.87%
境内 60.36 240.70 156.50 189.14 646.71 8.13%
合计 969.56 2,795.58 1,950.25 2,242.34 7,957.73 100.00%
占比 12.18% 35.13% 24.51% 28.18% 100.00% -
D. 2019 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 1,183.89 1,535.76 1,786.03 1,127.34 5,633.02 88.56%
境内 173.38 232.76 188.90 132.49 727.52 11.44%
合计 1,357.26 1,768.52 1,974.93 1,259.83 6,360.54 100.00%
占比 21.34% 27.80% 31.05% 19.81% 100.00% -
公司发电机组产品主要用于为家用，户外、野外工地施工作业，基站等提
供备用电源，该类产品应用时间覆盖全年。报告期内，从发电机组销售区域、
季节分布及相关收入情况表可知，发电机组产品销售除 2020 年一季度外其余各
季度间占比差异较小，收入分布较为均匀，不存在明显季节性分布。2020 年一
季度销售占比较低主要原因系受疫情影响，相关生产及物流暂时停滞，当期生
产及发货周期较以往有所延长。
综上所述，发电机组产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况基本
一致，具有匹配性。
⑥ 扫雪机
公司扫雪机销售境外客户各年度占比在 99%以上，且所有客户均位于北半
8-3-1-87
补充法律意见书（五）
球，扫雪机应用时间段主要集中在北半球雪季的 9 月至次年 3 月。
报告期内，扫雪机产品外销收入季节性情况分析如下：
A. 2022 年 1-6 月
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
境外 105.57 1,640.94 - - 1,746.51
占比 6.04% 93.96% - - 100.00%
B. 2021 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
境外 48.90 1,277.05 4,538.48 420.47 6,284.90
占比 0.78% 20.32% 72.21% 6.69% 100.00%
C. 2020 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
境外 0.28 716.19 3,414.40 400.57 4,531.44
占比 0.01% 15.80% 75.35% 8.84% 100.00%
D. 2019 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
境外 - 112.36 1,273.78 144.78 1,530.92
占比 0.00% 7.34% 83.20% 9.46% 100.00%
报告期内，发行人外销扫雪机产品销售收入主要集中在第三季度，2019
年、2020 年和 2021 年第三季度收入占比分别为 83.20%、75.35%和 72.21%。发
行人扫雪机产品下游客户主要集中于高纬度欧美发达国家，降温降雪集中在 9
月至次年 3 月，通常从产品发货到客户收货间隔约为 1-2 个月，为满足下游客
户销售及备货需求，发行人于每年第三季度集中发货，因此发行人扫雪机产品
实际应用时间段与发行人产品收入确认时点相比存在一定的滞后性。
8-3-1-88
补充法律意见书（五）
综上所述，扫雪机产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况存在一
定差异，具有合理性。
⑦ 农用搬运机、新能源电动农业机械、收获机械及其他
报告期内，公司农用搬运机、新能源电动农业机械、收获机械及其他产品
销售收入合计占各期主营业务收入比例比分别为 2.26%、2.90%、2.86%、
3.05%，整体占比较小，上述产品 2019 年至 2021 年销售收入合计并按季节性划
分如下：
单位：万元
产品类型 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
农用搬运机 747.76 1,196.20 1,363.86 1,034.45 4,342.27 2.26%
占比 17.22% 27.55% 31.41% 23.82% 100.00% -
新能源电动农业机械 103.61 205.90 82.30 127.48 519.29 0.27%
占比 19.95% 39.65% 15.85% 24.55% 100.00% -
收获机械及其他 64.54 58.12 138.90 83.65 345.21 0.18%
占比 18.70% 16.83% 40.24% 24.23% 100.00% -
结合上表可见，上述产品不具备应用时间段上的限制，因此个别客户采购
量变动对于收入季节性分布影响较大。
综上，公司农用搬运机、新能源电动农业机械、收获机械及其他收入季节
性分布情况与产品应用时间段存在一定差异，具有合理性。
2. 报告期各期境内主要省份、境外主要国家或地区的销售金额及占比、耕
地类型与农作物品类特征，不同地域收入与发行人产品特点、销售类型的匹配
性，对于收入增长较快地域充分分析原因及合理性
（1）报告期各期境内主要省份、境外主要国家或地区的销售金额及占比、
耕地类型与农作物品类特征
报告期各期，发行人境内销售前五大省份、境外主要地区的销售金额及占
比情况如下：
单位：万元，%
境内 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
8-3-1-89
补充法律意见书（五）
占内销
占内销收 占内销收 占内销收
收入 收入比 收入 收入 收入
入比例 入比例 入比例
例
云南 683.83 8.97 2,580.73 15.39 1,708.26 10.81 1,272.22 9.08
重庆 1,355.77 17.78 2,143.24 12.78 2,137.40 13.53 1,535.68 10.96
广东 1,252.72 16.43 1,865.55 11.12 274.57 1.74 350.56 2.50
广西 570.23 7.48 1,348.55 8.04 1,170.48 7.41 923.00 6.59
江苏 600.87 7.88 1,056.90 6.30 799.10 5.06 513.63 3.67
河南 400.58 5.25 934.06 5.57 1,121.84 7.10 1,113.25 7.95
山东 292.89 3.84 606.83 3.62 716.53 4.54 981.82 7.01
贵州 148.49 1.95 359.69 2.14 1,100.20 6.96 1,222.29 8.72
小计 5,305.37 69.58 10,895.55 64.96 9,028.38 57.14 7,912.46 56.48
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
境外 占外销
占外销收 占外销收 占外销收
收入 收入比 收入 收入 收入
入比例 入比例 入比例
例
欧洲 10,110.04 39.51 28,964.88 48.02 20,278.90 41.92 14,433.41 39.46
亚洲 12,082.62 47.22 21,655.05 35.90 20,615.17 42.61 16,064.14 43.92
小计 22,192.65 86.73 50,619.93 83.93 40,894.07 84.53 30,497.55 83.38
报告期内，公司以境外销售为主，外销区域主要集中在亚洲和欧洲地区，
亚洲和欧洲地区的销售收入占外销主营业务收入的比例超过 80%；公司内销区
域主要集中在西南、华南和华东地区，包括广西、重庆、广东、云南、江苏等
省市。
发行人山地丘陵农业机械产品主要应用的耕地类型和农作物品类特征如
下：
项目 耕地类型 农作物品类特征
广西 山地、丘陵、旱地、水田 水稻、甘蔗等
水稻、玉米、小麦、红薯四大类，油
重庆 丘陵、山地
菜、花生、茶叶、烤烟等
水稻、蔬菜、花生、甜玉米、马铃薯
广东 丘陵、山地、平原
等
境内
云南 丘陵、山地、高原 水稻、小麦、玉米、甘蔗、马铃薯等
江苏 丘陵、平原 水稻、小麦、油菜、葡萄、桃子等
河南 丘陵、平原 玉米、小麦、药材、蔬菜等
山东 丘陵、山地、平原 小麦、玉米、地瓜、大豆、谷子、高
8-3-1-90
补充法律意见书（五）
项目 耕地类型 农作物品类特征
粱和小杂粮等
贵州 丘陵、山地、高原、盆地 水稻、玉米、小麦、烤烟、柑子等
欧洲 花园、果园、丘陵、平原 大豆、玉米、小麦、葡萄、橄榄等
亚洲 平原、丘陵 水稻、小麦、油棕等
境外 美洲 农场，果园、丘陵，盆地 大豆、玉米、小麦、葡萄、橄榄等
非洲 灌木丛、大棚 蔬菜、瓜果等
大洋洲 丘陵、山地、高原、平原 薯类、玉米、大米、小麦等
发行人生产的耕整地机械、田园管理机械、农用搬运机械、收获机械等山
地丘陵农业机械产品，对于不同地域的地型、土壤和气候条件，具有较强的适
应性，实现传统粮食、经济作物的耕、种、管、收等功能，在山地丘陵地区适
用性尤为突出。
（2）不同地域收入与发行人产品特点、销售类型的匹配性
①与产品特点相匹配
发行人生产的山地丘陵农业机械产品可满足山区、丘陵地带的果园、菜地
及大棚等耕、种、管、收一系列功能需求，同时对于不同地域的地型、土壤和
气候条件，均具有较强的适应性。
根据《全国丘陵山区农业机械化监测报告（2020）》，目前我国丘陵山区主
要集中在云贵川渝等西南丘陵山区、湘鄂赣浙闽粤桂琼等南方低缓丘陵区和晋
陕甘宁青藏等西北高原地区，这三个区域坡度 2°以上耕地面积占比分别为
89.06%、52.49%和 69.40%，远高于其他地区。这三个区域粮食播种面积合计占
比 42.27%，其中水稻播种面积合计占比 66.10%、薯类播种面积合计占比
77.62%、油料作物播种面积合计占比 57.43%、糖料作物播种面积合计占比
89.64%、蔬菜播种面积合计占比 59.93%，是我国重要的粮、油、糖、蔬菜生产
基地和重要的乡村振兴区域。
发行人境外销售区域主要集中在亚洲及欧洲，其中亚洲地区主要客户位于
东南亚、南亚地区，所在国家包括印度、菲律宾、印尼、越南等。大部分东南
亚及南亚地区以热带季风气候和热带雨林气候为主，其主要农业地域类型为季
8-3-1-91
补充法律意见书（五）
风水田农业，农作物品类以水稻种植业以及油棕等油料种植物为主。由于东南
亚及南亚地区机械化和科技水平较低，且人均耕地面积较少，当地农民一般从
事手工劳动，小农经营为主要耕种形式，发行人山地丘陵农业机械产品具有适
用性强、方便耐用的产品特征很好地匹配了该类型地区个体农户的需求。欧洲
西部地区主要以温带海洋性气候为主而南部主要以地中海气候为主，西欧的南
部临地中海，受地中海气候夏季高温少雨，冬季温和的影响，主要农作物包括
小麦、橄榄、葡萄、番茄等。例如葡萄的种植特点要求地形整齐且支架间间距
要求较为精细便于管理，因此发行人山地丘陵农业产品小巧、精细的特性很好
的符合了农户的需求。
发行人生产的其他动力机械产品外销占比约为 90%，其中发电机组主要用
于家用，户外、野外工地施工作业，以及为基站等提供备用电源，无特定使用
时间限制，应用场景较为广泛，且发电机组作为一种常备的消费品，预计在未
来仍有着相对稳定的出口需求；扫雪机产品主要用于各种环境的道路积雪清
扫，目前市场需求主要集中于高纬度欧美发达国家，与国外品牌相比，国产扫
雪机较欧美同类产品价格上具有一定优势，但性能水平相差不大，近年来国产
扫雪机在欧美市场占有率不断提高。
综上，发行人不同地域收入与发行人产品特点相匹配。
②与销售类型相匹配
发行人在境内主要采用经销模式，原因系发行人所生产的山地丘陵农业机
械产品主要应用于山地丘陵地区，下游客户群体地域高度分散、分布范围较
广。为尽可能覆盖更多省份客户，节省营销和管理成本，通过经销商可以有效
扩大产品覆盖的地区，有效推动销售增长，同时符合行业经营特点。现阶段发
行人内销市场已在全国 20 多个省市建立了县乡级经销及维修网点，经销商覆盖
云南、重庆、四川、贵州等农机应用条件较差的多个山地丘陵地区，相较于采
用直销方式直接在各个省市搭建营销网络，采用经销模式的成本更低、成效更
快。各省市经销商在所属经营地拥有良好的销售资源，更熟悉当地销售环境，
业务开展也更为专业。发行人与经销商合作，可以快速借助经销商在当地已建
立的完善销售渠道，实现产品的快速推广与应用，提升市场份额。
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补充法律意见书（五）
发行人在境外主要采用 ODM 销售模式，原因系境外知名厂商如富世华集
团、百力通集团等在境外市场的渗透程度较高，已经占据了市场主要份额，发
行人通过借其品牌价值，迅速开拓海外销售市场，扩展境外销售网络，凭借可
靠的产品质量和良好的信誉提高产品在境外的知名度，为发行人与其他潜在客
户合作以及在境外布局自有品牌销售打下良好的基础。
综上，发行人不同地域收入与发行人销售类型具有匹配性。
③对于收入增长较快地域充分分析原因及合理性
报告期各期，发行人主营业务收入按销售区域划分收入变动情况如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 月
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
境内 - - - - - -
云南 683.83 2,580.73 51.07 1,708.26 34.27 1,272.22
重庆 1,355.77 2,143.24 0.27 2,137.40 39.18 1,535.68
广东 1,252.72 1,865.55 579.44 274.57 -21.68 350.56
广西 570.23 1,348.55 15.21 1,170.48 26.81 923.00
江苏 600.87 1,056.90 32.26 799.10 55.58 513.63
河南 400.58 934.06 -16.74 1,121.84 0.77 1,113.25
山东 292.89 606.83 -15.31 716.53 -27.02 981.82
贵州 148.49 359.69 -67.31 1,100.20 -9.99 1,222.29
小计 5,305.37 10,895.55 20.68 9,028.38 14.10 7,912.46
境外 - - - - - -
欧洲 10,110.04 28,964.88 42.83 20,278.90 40.50 14,433.41
亚洲 12,082.62 21,655.05 5.04 20,615.17 28.33 16,064.14
小计 22,192.65 50,619.93 23.78 40,894.07 34.09 30,497.55
报告期内，发行人境内外销售收入稳定增长，尤其以亚洲和欧洲地区较为
明显，主要原因包括：①发行人一方面通过对品牌客户的推广扶持，推动自有
品牌产品销量增加，另一方面通过稳定的产品质量逐步取得市场认可，如 2021
年度云南地区收入增长较快原因主要系 2021 年新增客户河口玉发进出口有限公
司当年采购额达 940.13 万元，占云南地区当期收入增长的 107.75%；2021 年度
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补充法律意见书（五）
广东地区收入增长较快原因主要系广州市固升发电设备有限公司 2021 年度内销
采购额较 2020 年度增长 1,323.68 万元，占广东地区当年销售收入增长的
83.20%；②下游市场需求不断增长，发行人与现有存量客户合作产品品类的增
加，如发行人第一大客户 HUSQVARNA AB 于 2019 年开始向发行人采购发电机
组、水泵等产品，报告期内相关产品交易额逐年增加，带动外销收入逐年增
长；2020 年度云南地区收入增长较快原因主要系文山市无极农机经贸有限责任
公司 2020 年采购额较 2019 年增长 404.05 万元，占云南地区当期收入增长的
92.66%；2020 年度江苏地区收入增长较快原因主要系江苏神驰机电有限公司
2020 年度采购额较 2019 年增长 270.18 万元，占江苏地区当期收入增长的
94.64%；③发行人多渠道获取新增客户，扩大销售市场，如 2019 年通过展会形
式开始与摩尔多瓦客户 SRL“RADU-PROMO”建立合作关系，当期实现销售额
395.64 万元；④发行人新开发产品上市带来销售额提升，报告期内发行人在
2018 年推出扫雪机产品后于 2019 年开始加大对欧洲市场的开发力度，欧洲地
区扫雪机销售收入占比逐年增加，报告期各期欧洲地区扫雪机占欧洲地区销售
收入的比例分别为 6.50%、13.13%、15.41%和 10.48%，带动欧洲市场销售额逐
年提升。
综上，发行人不同地域收入与发行人产品特点、销售类型具有匹配性，部
分区域销售收入增长具有合理性。
3. 发行人产品是否具有区域性特点，是否存在销售半径
报告期内，发行人主营业务收入按销售区域划分情况如下：
单位：万元，%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境外 - - - - - - - -
欧洲 10,110.04 39.51 28,964.88 48.02 20,278.90 41.92 14,433.41 39.46
亚洲 12,082.62 47.22 21,655.05 35.90 20,615.17 42.61 16,064.14 43.92
美洲 2,073.74 8.10 5,919.56 9.81 5,501.76 11.37 3,466.29 9.48
非洲 1,025.47 4.01 2,854.63 4.73 1,629.40 3.37 1,762.64 4.82
大洋洲 296.12 1.16 920.18 1.53 350.49 0.72 848.24 2.32
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补充法律意见书（五）
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
小计 25,587.99 100.00 60,314.30 100.00 48,375.72 100.00 36,574.72 100.00
境内 - - - - - -
西南 2,352.93 30.86% 4,706.25 28.06 5,837.78 36.95 4,748.71 33.89
华南 1,826.33 23.95% 4,160.47 24.80 1,452.55 9.19 1,274.73 9.10
华东 1,778.52 23.32% 3,657.40 21.80 3,380.12 21.39 3,326.24 23.74
华中 656.24 8.61% 1,499.89 8.94 1,813.76 11.48 1,666.55 11.90
华北 401.29 5.26% 1,044.86 6.23 917.15 5.80 966.95 6.90
西北 348.73 4.57% 1,022.89 6.10 1,868.26 11.82 1,678.66 11.98
东北 260.98 3.42% 682.18 4.07 529.77 3.35 348.36 2.49
小计 7,625.01 100.00 16,773.94 100.00 15,799.39 100.00 14,010.19 100.00
报告期内，发行人产品境外销售区域主要集中在亚洲和欧洲地区，亚洲和
欧洲地区的销售收入占外销收入的比例超过 80%；境内销售主要集中在西南和
华东地区。
发行人产品结构紧凑，运输过程不易受损，公司不存在明显销售半径的问
题。
（二）对比发行人与境内境外主要农业机械生产商产品在技术、性能、品
牌、价位等方面的差异，客观分析发行人产品的优劣势，说明发行人产品定位
行业中高端依据的充分性及准确性。
1. 发行人与境内境外主要农业机械生产商产品在技术、性能、品牌、价位
等方面的差异
（1）技术差异
为保证产品稳定具备安全性、舒适性和轻便性特征，发行人对技术进行持
续优化升级，对产品进行持续研发改进，高度重视研发团队建设，专注于山地
丘陵农业机械及其他动力机械的研发，根据产品板块设立研发体系，能够快速
响应市场需求，进行针对性研发，获得多项发明专利，在技术上形成了差异化
优势。例如直连微耕机的常开离合技术，在常开离合器后端设置增大阻力的摩
擦装置，释放离合手柄后，通过摩擦装置对传动系统进行制动，达到了 CE 规
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补充法律意见书（五）
定的释放离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度停止的要求，而国内外生产
商主要采用传统的常闭离合技术或无法解决摩擦片附着力不足的常开离合技
术，安全性相对较差；高低速档位切换技术解决了普通微耕机行走速度太快不
适合带附加机具进行多功能作业的问题，可以增加直联多种附加机具，满足不
同的工种需求以及运用于不同耕地类型，而大部分国内外生产商生产的机械只
能使用单一机具；田园管理机的轻量化技术实现扶手部分左右旋转和上下调
节，能够满足各种工况的使用条件，轻便易操作，而国内外生产商田园管理机
生产技术参差不齐，有铸铁箱体结构，整机较笨重，有采用钣金箱体结构，制
造工艺落后，通常达不到轻量化使用要求。
（2）性能差异
发行人多年深耕山地丘陵和经济作物农业机械化，熟知山地丘陵地区的地
质、土壤、气候等条件对农业耕作的影响，对水田、旱地的实际田间作业情况
有着深入的了解，在产品设计过程中注重解决实际问题，根据不同的使用场景
调整核心部件的规格和型号等指标，提升产品的适配性和一致性。此外，公司
通过持续优化核心工艺，提升产品性能，达到作业速度相同的情况下，产品作
业小时生产率、单位作业面积燃油消耗量等指标上均优于同行业平均水平，例
如耕作档位转速较快，提高了作业小时生产率；变速箱传动效率较高，实现低
油耗耕作。
（3）品牌差异
公司山地丘陵农业机械主要定位于行业中高端，产品品类齐全、操作舒
适、安全性高、耕作效果好。主要产品微耕机、汽油发电机组获得“重庆名牌
产品”、“市场领先奖”、“第十届全国农机用户满意品牌”等多项荣誉。公
司国内市场主要采用经销模式，并已形成相对完善的营销网络，国内市场覆盖
全国 20 余个省市自治区，2018 年起连续四年微耕机全国销量第一，曾获得农
机工业协会颁布的“最受农户欢迎品牌奖”。国际市场方面，公司产品出口至
70 多个国家和地区，通过与富世华集团、百力通集团等国际知名客户合作，为
威马品牌进一步渗透海外市场打下基础。
（4）价格差异
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补充法律意见书（五）
发行人产品对标境内外品牌产品，在产品的技术、工艺和性能方面均不存
在明显差异。与国内厂商同种产品价格相比，发行人产品价格较高，主要原因
系发行人产品质量可靠、品牌知名度较高；对于境外厂商而言，发行人主要产
品价格显著低于其价格水平，不足境外主要厂商同类型产品价格的 50%。
发行人主要产品与国内主要生产商可比同类产品在技术、性能、价位方面
的对比如下：
序号 国内同类产品对比
公司名称 同行业其他公司 发行人
产品型号 微耕机 WM990 系列（微耕机）
变速箱多级传动，结构复杂，易发
变速箱单级传动，结构简单，故障率
生故障；行走箱六方输出轴六方圆
1 技术 低；行走箱六方输出轴加强型设计，减
角过大，刀具损耗大，使用寿命相
小六方圆角，延长刀具使用寿命
对较短
传动效率低，油耗高，润滑油路相 传动效率高，油耗低，润滑油路已做优
性能
对较窄，整机润滑效果一般 化改良，整机润滑效果好
价格 1,500 元~1,650 元 1,800 元~1,900 元
公司名称 同行业其他公司 发行人
产品型号 微耕机 WM 450C（微耕机）
传动部件及皮带护罩及底板是塑料 传动部件采用旋压皮带轮，耐久性强，
件，容易老化及变形；传动箱润滑 皮带护罩采用钣金冲压件，不易变形；
2 技术
采用锂基脂润滑，容易导致链条变 传动箱润滑方式机油润滑，性能更加稳
长 定
可用于旋耕、除草，负荷较大时传 可用于旋耕、除草，可联结简易开沟机
性能
动部件容易变形 具，可承受更强的工况
价格 1,200 元~1,400 元 1,300 元~1,600 元
公司名称 同行业其他公司 发行人
产品型号 微耕机 WM 500 系列（微耕机）
档位布置为“倒快空慢”，倒挡与 档位布置为“倒空快慢”，倒挡与前进
3 技术 前进档位无空挡布置，档位排布不 档位设计有空挡，提高安全性，档位排
满足 CE 认证要求 布能满足 CE 认证要求
旱地旋耕作业，档位结构布置安全
性能 可用于旱地及水田旋耕作业，安全性高
性不足，不适用水田作业
价格 1,000 元~1,400 元 1,100~1,800 元
发行人主要产品与境外主要生产商可比同类产品在技术、性能、价位方面
的对比如下：
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补充法律意见书（五）
序号 境外同类产品对比
国家 意大利 中国
公司名称 同行业其他境外生产商 发行人
产品型号 微耕机 WM1100 系列（微耕机）
片式离合器直联技术传输动力到传动箱，采用
片式离合器直联技术传输动力 更为安全可靠的常开离合控制技术，离合器后
技术 到传动箱，采用常闭离合和反 端设计增大阻力的摩擦技术使得整机工作性能
1 拉技术控制机器行走耕地作业 更加稳定；升级变速箱结构增加低速挡和简易
连接的后输出端设计技术目前为全球独有
耕作档位转速设计为每分钟 140 转左右，耕地
作业更加高效；可以增加直联多种附加机具
耕作档位转速设计为每分钟 120
性能 （如开沟机，旋耕机，水泵，喷雾泵，打草
转左右；只针对旱地作业使用
机，割晒机等），实现一机多用；可用于旱地
和水田耕作
价格 1,000 美元以上 350 美元~700 美元
国家 日本 中国
公司名称 同行业其他境外生产商 发行人
产品型号 微耕机 WM900 系列（微耕机）
设置 2 个前进挡或 1 个前进挡 设置 2 个前进挡（包括一个低速档）1 个倒
技术 和 1 个倒档；采用铝合金箱体 挡，行走耕地作业更加灵活；采用铸铁箱体同
2 及 44 节链条皮带传动技术 时加长箱体长度采用 56 节链条设计传动技术
可匹配旱地，水田耕作作业相关刀具和水田
轮，用于旱地和水田耕作；扶手操作总成上、
只针对旱地作业使用，扶手操
性能 下、左、右可调；槽皮带轮设计，方便附加其
作总成仅上下高度可调
他机具如打草机，剪草机机具，实现多功能作
业
价格 600 美元~800 美元 240 美元~350 美元
国家 意大利 中国
公司名称 同行业其他境外生产商 发行人
对比产品 田园管理机 WMX620 系列机型（田园管理机）
片式离合器直联技术传输动力到传动箱，采用
片式离合器直联技术传输动力
更为安全可靠的常开离合控制技术，离合器后
到传动箱，采用常闭离合和反
端设计增大阻力的摩擦技术使得整机工作性能
3 技术 拉技术控制机器行走耕地作
更加稳定；前置行走箱和后置耕耘箱的双传动
业；前置行走箱和后置耕耘箱
箱结构技术；针对行走箱设计行走转向技术，
的双传动箱机构技术
耕耘箱设计一轴正反转技术
旱地旋耕，可以选配多种附加
旱地旋耕，可以选配多种刀具（开沟刀，培土
功能 机具（如开沟，培土，剪草，
刀）；设置行走铁轮，提高整行走抓地能力
扫地等）
价格 1,000 美元~2,000 美元 450 美元~700 美元
2. 发行人产品的优劣势
（1）产品优势
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补充法律意见书（五）
发行人产品的优势主要体现为产品的性能、设计及质量等方面。
在产品性能方面，作业速度相同的情况下，发行人产品作业小时生产率、
单位作业面积燃油消耗量等指标优异且拥有更大的作业宽幅，威马 1WGCZ6.3-
135C 等微耕机产品在 2021 年由重庆市农业机械鉴定站出具的农业机械推广鉴
定报告中鉴定通过，可靠性评价有效度为 100%。
在产品设计方面，发行人产品具有安全性、舒适性、轻便性特征。发行人
在进行产品设计时，始终坚持产品安全性原则，通过研发常开离合器、耕耘箱
一轴正反转等技术，最大程度降低农机伤人概率，同时产品设计符合人体工
学，具有较高的操作舒适度，可减轻使用者因高强度田间作业造成的身体负
荷。发行人产品系专门为山地丘陵等复杂地形的耕种作业设计，机具可同时应
用于多种作业场景，匹配不同工况、土质，可操作性强。此外，在保证性能的
情况下，发行人将产品整机体积缩小、重量降低，极大地提高了农机使用的轻
便性。
在产品质量方面，发行人重视质量管理和体系建设，已通过 ISO9001 质量
管理体系认证及多项国际认证，主要产品通过欧盟 CE 认证，汽油发动机达到
美国直连 EPA3、CARB 直连以及欧直连 V 直连排放标准，柴油发动机达到国
四、欧 V 排放标准。发行人不断优化物料配件质量，提升精细化生产水平，持
续进行生产工艺改造升级，产品使用寿命长、返修率低，广泛得到客户信任。
（2）产品劣势
发行人产品在海外市场及国内市场体现出不同的竞争劣势，在海外市场主
要体现为自身品牌的知名度低，导致产品不具备较强品牌效应，在相同产品
中，境外购买者会优先考虑世界知名厂商的产品。虽然近年来发行人通过 ODM
与国际知名厂商建立合作来开拓海外市场，但自身品牌的市场份额仍然较小，
与世界知名厂商相比，产品认可度及普及度受品牌局限较为明显。
从国内市场看，山地丘陵农业机械产品市场集中度较低，下游用户对价格
敏感度较高，发行人同类产品价格高于大部分同行业厂商的产品价格，价格方
面不具备较强市场竞争优势。
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补充法律意见书（五）
3. 发行人产品符合行业中高端定位
发行人产品在国内市场属于技术领先、性能质量稳定可靠、价格水平较高
的产品，品牌优势明显；在境外市场，一方面，发行人凭借自主品牌打开国际
市场，并以 ODM 方式与富士华集团、百力通集团等国际知名企业开展合作，
发行人产品对标上述品牌产品，在产品的技术、工艺和性能方面均不存在明显
差异，贴牌后终端销售价格与境外中高端产品差异不大。另一方面，发行人产
品在安全性、稳定性和易操作性上优于部分境外市场高端定位厂商的产品。综
上，发行人产品符合行业中高端定位。
（三）结合生产模式、供应链管理和柔性生产的具体情况，说明小批量生
产情况下合理控制成本的具体措施及其有效性、可持续性。
发行人采用“以销定产为主、适量备货为辅”的生产模式：（1）以销定
产。公司主要根据客户订单需求，以客户需求为导向，进行生产计划、调度、
管理和控制。发行人根据不同地形、不同土壤特点、不同作物的农艺要求不断
提高产品细分程度以满足不同农作物不同地区的耕作需求，并且持续推出更新
换代的新产品，使得产品型号类愈加丰富。在产品丰富多样且市场需求不易预
测的情况下，为保证及时响应客户订单需求，尽快组织安排发货，发行人具备
了根据实际情况进行小批量生产的能力；（2）适量备货。由于国内经销商于每
年末需对次年旺季采购量进行预订，因此公司会在经销商预定量的基础上对公
司相关产品进行适量备货，以应对次年内销旺季客户采购量的增加。
发行人建立了完整的采购体系和供应商管理体系，制定了《供应商管理手
册》《采购管理办法》等管理制度，从品质、服务、交付和成本等方面综合考虑
选择合格供应商，同时定期对供应商交付、供应商质量控制、供应商售后服务
进行考核和管理，确保供应体系能够满足公司经营需要。公司制造部对营销中
心提供的销售订单进行评审、执行 LRP 运算并生成物料需求，公司制造部下属
采购部根据物料需求形成采购计划组织采购，采购人员根据材料规格、数量等
情况向合格供应商下达采购单，由采购人员及时跟踪物料交付情况。物料采购
入库前，品质部对物料进行严格检测，检验合格后办理入库手续。为进一步加
强原材料采购和供应链的精细化管理，提高采购的及时性，公司针对主要原材
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补充法律意见书（五）
料采用 VMI 模式（供应商管理库存）的方式。在 VMI 模式下，供应商根据公
司下单的采购需求组织送货至公司指定 VMI 物资存放区域，公司按生产需求领
用并按照领用量每月与供应商进行结算。
发行人采用柔性化生产方式，通过定制化开拓新产线及改良优化原有产
线，实现多产品共线生产。多产品共线生产使得企业可以根据实际订单情况合
理安排生产计划，解决产品订单不饱满状态下该产品生产线闲置问题，平滑产
品需求周期，提升资源利用效率。目前，能实现共线生产的产品包括耕整地机
械、扫雪机、田园管理机械、发电机组及排灌机械在内的发行人主要产品类
型。
通过配合以“以销定产”生产策略、供应链管理下 VMI 模式及柔性生产方
式，发行人已实现在小批量生产的情况下仍能保证合理控制成本的目标：（1）
共线生产提升厂房、产线等资源利用率，优化生产节奏，降低生产成本；（2）
在不影响产品功能及性能的基础上，发行人对核心零部件进行设计和调整，增
大通用零部件比重。由于通用零部件主要以 VMI 方式采购，生产车间可根据实
际生产需求小批多次适时领用，有效控制原材料采购成本；（3）发行人采用经
济批量进行自制件生产，根据测算的经济批量生产规模合理安排生产计划，并
在实践中不断调整、检验，目前已形成一套相对成熟的生产体系，同时提高零
部件自制比率，实现山地丘陵农业机械产品核心零部件的自制，掌握产业链的
核心环节，以自制替代采购，达到节约成本的目的。
（四）说明各类产品是否具有唯一识别标志及所在位置（机械部位上或外
包装上），包括车架号（机器号）（财务记账没有以机器号作为记账依据）、编
码、合格证或条码等，相关识别标志记录的销售量及与财务记账销售量的一致
性。
发行人产品均具有唯一识别标志，丘陵山地农用机械产品于扶手架上印有
出产铭牌，铭牌包含产品名称、型号、主要参数、制造日期及出厂编号等信
息，出厂编号为产品的唯一识别标志，除此之外，产品的重要部件上刻有该部
件的唯一识别标志，如发动机编号、传动箱编号；扫雪机、排灌机械、内燃
机、发电机组产品的唯一识别标志号为发动机号。发行人所有产品均附产品说
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补充法律意见书（五）
明书、合格证。
产品唯一识别标志主要用于发行人为内销终端客户申请农机购置补贴，产
品包装箱上印有条码，在产品出库环节，通过扫描条码记录包括产品代码、出
厂编号等在内的申请农机购置补贴时需要提供的产品信息。从收入确认角度
看，内销收入在发行人已根据合同约定将产品交付并签收后确认；外销收入在
发行人已根据合同约定将产品报关，取得报关单、提单后确认；保税区销售收
入在发行人已根据合同约定将产品报关、交付并签收后确认。财务记账不以产
品识别标志为依据。
（五）说明取得相关国家或地区认证是否为产品销售的前置条件，取得认
证与销售产品的关系，报告期各期各类未获得认证产品的销售金额及占比，是
否存在合规性风险及影响；发行人无需取得任何前置审批许可或其他特殊业务
资质依据的充分性及准确性，获取各项认证的必要性。
1. 发行人出口产品已取得相关国家或地区所必需的认证，该等认证为产品
销售的前置条件，发行人不存在应取得认证而未取得认证的情形，不存在相关
合规性风险及不利影响
根据发行人提供的相关境外认证资料、出具的说明以及访谈发行人报告期内
的主要境外客户，报告期内，发行人产品销往全球 70 多个国家和地区，并已根据
该等国家或地区的法律法规要求，办理了欧盟 CE 认证、EMC 认证、MD 认证、
LVD 认证、欧 V 认证，美国 EPA 认证、美国/加拿大 cTUVus 认证、CARB 认
证，尼日利亚 SONCAP 认证等多项国际认证，不存在发行人应取得所在国家或
地区强制认证而未取得认证的情形，不存在相关合规性风险及不利影响。
2. 发行人生产经营已取得境内法律法规所要求的必要资质，以及出口国家
或地区所必需的认证，除此之外无需其他前置审批许可或其他特殊业务资质
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得以下生产经营资质
或证书：
（1）对外贸易经营资质
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补充法律意见书（五）
海关进出口货物收发货人报关
公司 对外贸易经营者备案
注册登记证书
编号：5081960460
备案登记表编号：03101612
发行人 有效期至：长期
备案日期：2017 年 12 月 01 日
核发单位：西永海关
编号：508196053F
备案登记表编号：03101998
威马新能源 有效期至：长期
备案日期：2018 年 01 月 16 日
核发单位：西永海关
编号：3202969AHP
备案登记表编号：03361489
威马农机（无锡） 有效期至：长期
备案日期：2021 年 04 月 28 日
核发单位：无锡海关
（2）体系认证证书
序 取得 认证标准及 证书编 首次签
有效期限 认证范围
号 主体 证书 号 发日期
通用汽油机、中小功率柴
油机及以其为动力（或以
GB/T 19001- 电池为能源）的发电机
2016/ ISO 00621Q 组、水泵、扫雪机、农用
发行 2012.06. 2021.06.08-
1 9001:2015 质 30779R3 机械（微耕机、田园管理
人 11 2024.05.31
量管理体系认 M 机、园林工具、收割机、
证证书 搬运机及其附加机具）及
配部件的设计、生产、销
售
通用汽油机、中小功率柴
油机及以其为动力（或以
GB/T 24001- 电池为能源）的发电机
2016/ ISO 00621E3 组、水泵、扫雪机、农用
发行 2021.06. 2021.06.15-
2 14001:2015 环 0589R0 机械（微耕机、田园管理
人 境管理体系认 M
15 2024.06.14
机、园林工具、收割机、
证证书 搬运机及其附加机具）及
配部件的设计、生产、销
售
通用汽油机、中小功率柴
油机及以其为动力（或以
GB/T 45001-
电池为能源）的发电机
2020/ ISO
45001:2018 职 00621S3 组、水泵、扫雪机、农用
发行 2021.06. 2021.06.15-
3 0574R0 机械（微耕机、田园管理
人 业健康安全管 15 2024.06.14
理体系认证证
M 机、园林工具、收割机、
搬运机及其附加机具）及
书
配部件的设计、生产、销
售
GB/T 19001-
电动果树修剪机、电动割
威马 2016/ ISO 00619Q
2019.12. 2019.12.18- 草机、电动绿篱机、电动
4 新能 9001:2015 质 31664R0
量管理体系认 S
18 2022.12.17 采茶机等电动园林工具的
源
研发、生产及销售
证证书
（3）境外产品认证证书
8-3-1-103
补充法律意见书（五）
如前所述，发行人取得了欧盟 CE 认证、EMC 认证、MD 认证、LVD 认
证、欧 V 认证，美国 EPA 认证、美国/加拿大 cTUVus 认证、CARB 认证，尼日
利亚 SONCAP 认证等多项产品销售国家或地区所要求的认证，该等认证为发行
人产品销售至相关国家或地区的必要前置条件。
经核查，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》和《国务
院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发
[2019]19 号），发行人及其子公司的产品不属于实施生产许可证管理目录范围的
产品，无需取得相应的工业产品生产许可证。
综上，发行人生产经营已取得境内法律法规所要求的必要资质，以及出口
国家或地区所必需的认证，除此之外无需其他前置审批许可或其他特殊业务资
质。
（六）说明与发行人产品相关的农业机械补贴政策的具体情况，包括补贴
类型、补贴地域、不同类型产品单台补贴金额、补贴政策变动情况，量化分析
整体补贴金额与销售量的匹配性，补贴政策变动对发行人产品销售的具体影
响，如若影响较大，请充分提示风险；发行人产品是否存在被调出补贴范围的
情形，如有，请充分揭示风险。
1. 农业机械补贴政策的具体情况，包括补贴类型、补贴地域、不同类型产
品单台补贴金额、补贴政策变动情况
（1）补贴类型
农业部、财政部联合发布的《2021―2023 年农机购置补贴实施指导意见》
对农机购置补贴的补贴范围做出明确的规定和说明，中央财政资金全国农机购
置补贴机具种类范围为 15 大类 44 个小类 172 个品目。除进入补贴名录之外，
农机产品还应具备以下资质之一：（1）获得农业机械试验鉴定证书（包括尚在
有效期内的农业机械推广鉴定证书）；（2）获得农机强制性产品认证证书；（3）
列入农机自愿性认证采信试点范围，获得农机自愿性产品认证证书。发行人按
规则要求为符合中央补贴范围的农业机械产品申请《农业机械试验鉴定证书》
或《农业机械推广鉴定证书》，并在有效期结束前对未来会继续投入生产之产品
8-3-1-104
补充法律意见书（五）
的鉴定证书进行重新申请。发行人生产的微耕机和田园管理机等部分机型满足
补贴政策要求，均已申请农业机械试验鉴定证书，其余不在补贴政策覆盖范围
内的机型不具备申请农业机械试验鉴定证书资格。截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司获得农业机械试验鉴定机构鉴定的产品情况如下：
序号 产品名称 证书产品型号 证书编号 有效期
1 微耕机 1WGCZ6.3-135C
2 微耕机 1WGCZ6.3-135D
T202150500454 2021.12.30-2026.12.29
3 微耕机 1WGCZ6.3-135E
4 微耕机 1WGCZ4.1-100B
5 微耕机 1WG6.3-135FC-Z T202150500461 2021.12.30-2026.12.29
6 微耕机 1WGQD4.0-81
7 微耕机 1WGQD4.0-98 T202150500368 2021.11.19-2026.11.18
8 微耕机 1WGQD4.0-98A
9 微耕机 1WGQZ4.0-100C
T202150500365 2021.11.19-2026.11.18
10 微耕机 1WGQZ4.0-100D
11 微耕机 1WG4.0-80FQ-DL
T202150500258 2021.08.20-2026.08.19
12 微耕机 1WG4.0-95FQ-DL
13 微耕机 1WGQZ4.0-100A
14 微耕机 1WGQZ4.0-100B T202150500239 2021.08.20-2026.08.19
15 微耕机 1WGQZ2.6-100
1WG4.0-100FQ-
16 微耕机 T202150500259 2021.08.20-2026.08.19
ZC
17 微耕机 1WGCZ6.3-135A
18 微耕机 1WGCZ6.3-135
T202150500145 2021.05.17-2026.05.16
19 微耕机 1WGCZ6.3-135B
20 微耕机 1WGCZ4.1-100
1WG5.1-110FQ-
21 微耕机 T202050500453 2020.12.28-2025.12.27
ZC
22 微耕机 1WG4.0-95FQ-ZC T202050500452 2020.12.28-2025.12.27
23 微耕机 1WGQZ4.0-100 T202050500336 2020.11.23-2025.11.22
24 微耕机 1WGQD2.6-33C T202050500131 2020.06.22-2025.06.21
25 微耕机 1WG2.6-60FQ-ZC 渝 2019077 2019.04.01-2023.12.31
26 微耕机 1WG4.0-60FQ-ZC 渝 2018130 2018.11.08-2022.12.31
27 微耕机 1WG4.0-96FQ-ZC 渝 2018121 2018.09.06-2022.12.31
8-3-1-105
补充法律意见书（五）
序号 产品名称 证书产品型号 证书编号 有效期
28 微耕机 1WG1.6-33FQ-DL 渝 2018122 2018.09.06-2022.12.31
29 田园管理机 3TG-5Q T202050500462 2021.12.30-2026.12.29
30 田园管理机 3TGQ-4D T202150500366 2021.11.19-2026.11.18
31 田园管理机 3TGQ-5.1 T202150500367 2021.11.19-2026.11.18
32 田园管理机 3TGQ-4.5 T202150500203 2021.07.08-2026.07.07
33 田园管理机 3TG-6B T202150500139 2021.05.17-2026.05.16
34 田园管理机 3TGQ-4C T202050500330 2020.11.23-2025.11.22
35 田园管理机 3TGQ-4B2 T202050500267 2020.09.30-2025.09.29
36 田园管理机 3TG-4Q 渝 2018211 2018.12.20-2022.12.31
37 田园管理机 3TGQ-4A 渝 2018133 2018.11.08-2022.12.31
38 小型收割机 4LZ-1.0 T202150500173 2021.07.08-2026.07.07
39 枝条切碎机 3ZQ-5QA T202150500225 2021.08.20-2026..08.19
40 枝条切碎机 3ZQ-5QB T202150500226 2021.08.20-2026..08.19
41 枝条切碎机 3ZQ-8QA T202150500227 2021.08.20-2026..08.19
42 田园管理机 3TG-4.1D T202250500111 2022.05.27-2027.05.26
43 田园管理机 3TG-4.1E T202250500112 2022.05.27-2027.05.26
44 田园管理机 3TG-6.3D T202250500113 2022.05.27-2027.05.26
45 田园管理机 3TG-6.3E T202250500114 2022.05.27-2027.05.26
46 微耕机 1WGQD4.0-100 T202250500126 2022.07.01-2027.06.30
47 微耕机 1WGQZ4.0-100E T202250500127 2022.07.01-2027.06.30
48 田园管理机 3TGQ-4.5A T202250500145 2022.08.10-2027.08.09
49 小型收割机 4LZ-1.0A T202250500146 2022.08.10-2027.08.09
50 小型收割机 4LZ-1.0D T202250500147 2022.08.10-2027.08.09
电动果树修剪
51 ES25A T202150500364 2021.11.19-2026.11.18
机
电动果树修剪
52 ES25 T202150500265 2021.09.18-2026.09.17
机
电动果树修剪
53 ES28 T202150500266 2021.09.18-2026.09.17
机
电动果树修剪
54 ES28A T202150500267 2021.09.18-2026.09.17
机
电动果树修剪
55 ES45 T202150500268 2021.09.18-2026.09.17
机
电动果树修剪
56 ES30 T202050500318 2020.12.23-2025.12.22
机
57 田园管理机 3TGQ-4B 渝 2018132 2018.11.08-2022.12.31
注：一个鉴定证书可以涵盖多个产品型号。
8-3-1-106
补充法律意见书（五）
在中央补贴机具种类范围内，各省可根据农业生产需要和资金供需实际，
从全国补贴范围中选取本省补贴机具品目，规定补贴产品的型号、参数等信
息，因此各地方实际补贴类型存在一定差异。发行人根据各省不同政策要求，
于各省相关系统申请农机购置补贴，具体流程如下：登录“农机购置与应用补
贴产品自主投档平台”查询各省发布的本年度补贴机具品类，在规定的时间将
符合中央及地方补贴要求的产品进行投档，经平台审核无误后，发行人补贴产
品信息将自动同步到各省补贴申请办理服务系统，产品一经销售，发行人可以
在该系统内为农机购买者申请农机购置补贴。
（2）补贴地域
《全国 2018-2020 年农业机械购置补贴实施指导意见》和《2021-2023 年农
机购置补贴实施指导意见》明确补贴对象为全国从事农业生产的个人和农业生
产经营组织，补贴区域为全国（含各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆
生产建设兵团、广东省农垦总局、北大荒农垦集团有限公司）。地方根据农业生
产需要和资金供需实际，从全国补贴范围中选取本省补贴机具品目，所选取的
机具品目存在一定差异。报告期内，发行人产品申请农机购置补贴数量合计前
十的省份如下：
单位：台
省份 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年 合计
陕西 1,521 198 3,380 2,629 7,728
浙江 1,310 1,880 2,217 2,028 7,435
河南 1,917 40 2,282 2,291 6,530
湖南 745 1,366 1,606 1,234 4,951
四川 1,157 1,390 2,401 245 5,193
广西 413 670 1,704 1,473 4,260
重庆 745 10 2,431 1,119 4,305
山西 574 347 1,875 1,175 3,971
山东 448 689 1,117 981 3,235
福建 727 111 1,285 899 3,022
注：受国家政策调整影响，2021 年上半年各地报补政策尚未出台。
（3）不同类型产品单台补贴金额
8-3-1-107
补充法律意见书（五）
中央财政农机购置补贴实行定额补贴，各省依据同档产品上年市场销售均
价测算确定各档次的补贴金额，各省补贴金额存在一定差异，大部分省份以额
定功率作为划分产品档次的依据，2022 年 1-6 月各省补贴档次及单台补贴金额
如下：
单位：元
序号 省份 分档名称 补贴金额
功率 2kW-4kW 汽油机微耕机 550.00
功率 4kW 及以上汽油机微耕机 700.00
1 重庆 功率 4kW 及以上柴油机微耕机 800.00
双轴柴油机田园管理机 1,600.00
双轴汽油机田园管理机 960.00
汽油机功率 4kW 及以上微耕机/田园管理机 660.00
2 四川
柴油机功率 4kW 及以上微耕机/田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 580.00
3 安徽 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 1kW-4kW 微耕机 600.00
4 浙江 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 650.00
5 山西 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 840.00
功率 4kW 以下微耕机 510.00
6 河南 功率 4kW 及以上微耕机 700.00
功率 4kW 及以上田园管理机 700.00
功率 2kW-4kW 微耕机 400.00
7 云南 功率 4kW 及以上汽油机微耕机/田园管理机 700.00
功率 4kW 及以上柴油机微耕机/田园管理机 800.00
手持式微耕机 500.00
8 广西
双轴田园管理机 800.00
功率 2.2kW-4kW 微耕机 640.00
9 湖南 汽油机功率 4kW 及以上微耕机 700.00
柴油机功率 4kW 及以上微耕机 900.00
8-3-1-108
补充法律意见书（五）
序号 省份 分档名称 补贴金额
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 600.00
10 江西 功率 4kW 及以上微耕机 780.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 600.00
功率 4kW 及以上微耕机（汽油机） 790.00
11 福建 功率 4kW 及以上微耕机（柴油机） 1,100.00
功率 4kW 及以上田园管理机（双轴,柴油机） 1,300.00
功率 4kW 及以上田园管理机（双轴,汽油机） 1,100.00
功率 4kW 以下微耕机 600.00
12 广东 功率 4kW 及以上微耕机 710.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 2.2kW-4kW 微耕机 550.00
13 湖北 功率 4kW 及以上微耕机 780.00
功率 4kW 及以上田园管理机 780.00
功率 2.2kW-4kW 微耕机 600.00
14 陕西 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 490.00
15 山东 功率 4kW 及以上微耕机 560.00
功率 4kW 及以上田园管理机 560.00
16 江苏 功率 4kW 及以上田园管理机 700.00
功率 4kW 以下微耕机 600.00
17 甘肃 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 2.5kW 以下汽油微耕机 300.00
功率 2.5kW-4kW 微耕机 500.00
18 贵州
功率 4kW 及以上汽油机微耕机/田园管理机 600.00
功率 4kW 及以上柴油机微耕机/田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 600.00
19 青海 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
8-3-1-109
补充法律意见书（五）
序号 省份 分档名称 补贴金额
功率 4kW 以下微耕机 600.00
20 宁夏 功率 4kW 及以上微耕机 700.00
功率 4kW 及以上田园管理机 700.00
功率 4kW 及以上微耕机 700.00
21 河北
功率 4kW 及以上田园管理机 700.00
功率 4kW 以下微耕机 550.00
22 天津 功率 4kW 及以上微耕机 650.00
功率 4kW 及以上田园管理机 650.00
功率 4kW 以下微耕机 500.00
23 辽宁 功率 4kW 及以上微耕机 600.00
功率 4kW 及以上田园管理机 600.00
功率 4kW 及以上微耕机 800.00
24 新疆
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 600.00
25 海南 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
26 上海 功率 4kw 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 490.00
27 北京 功率 4kW 及以上微耕机 560.00
功率 4kW 及以上田园管理机 560.00
功率 4kW 以下微耕机 500.00
28 内蒙古 功率 4kW 及以上微耕机 600.00
功率 4kW 及以上田园管理机 600.00
功率 2.5kW-4kW 微耕机 750.00
功率 4kW 及以上微耕机汽油 850.00
29 西藏 功率 4kW 及以上微耕机柴油油 1,040.00
功率 4kW 及以上田园管理机汽油 850.00
功率 4kW 及以上田园管理机柴油 1,040.00
30 吉林 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
注 1：以上数据不含港澳台地区；
注 2：黑龙江补贴范围未覆盖发行人产品。
（4）补贴政策变动情况
8-3-1-110
补充法律意见书（五）
2018 年至 2020 年中央财政资金全国农机购置补贴机具种类范围为 15 大类
42 个小类 137 个品目，2021 年至 2023 年中央财政资金全国农机购置补贴机具
种类范围增加至 15 大类 44 个小类 172 个品目。在符合农业部、财政部办公厅
规定的补贴范围大类、小类及品目的基础上，各省级单位根据农业生产实际需
要和补贴资金规模选取确定本省补贴机具品目，优先保证粮食等主要农产品生
产所需机具及环保型、资源利用型机具的补贴需要，逐步将区域内保有量明显
过多、技术相对落后、需求量小的机具品目剔除补贴范围。发行人被纳入补贴
范围的产品品目为微耕机、田园管理机及果树修剪机，其中，微耕机及田园管
理机受补贴情况较为稳定，各省补贴清单中均覆盖上述两种产品；对于果树修
剪机，各省根据自身实际情况对其实用性判断存在一定差异，不同省份政策亦
存在一定差异。
报告期内各省微耕机、田园管理机及果树修剪机补贴机具品目的变化情况
如下：
序 补贴机具品目变化
省份
号 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
微耕机、田园管理
1 重庆 无变化 无变化 无变化
机、果树修剪机
微耕机、田园管理
2 四川 无变化 无变化 增加果树修剪机
机、果树修剪机
3 安徽 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
微耕机、田园管理
4 浙江 无变化 无变化 无变化
机、果树修剪机
5 山西 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
取消果树修
6 河南 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
剪机
微耕机、田园管理
7 云南 无变化 无变化 无变化
机、果树修剪机
8 广西 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
9 湖南 无变化 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
10 江西 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
11 福建 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
微耕机、田园管理
12 广东 无变化 无变化 无变化
机、果树修剪机
13 湖北 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
14 陕西 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
8-3-1-111
补充法律意见书（五）
序 补贴机具品目变化
省份
号 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
微耕机、田园管理
15 山东 无变化 无变化 无变化
机、果树修剪机
16 江苏 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
17 甘肃 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
18 贵州 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
19 青海 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
20 宁夏 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
取消果树修
21 河北 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
剪机
22 天津 无变化 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
增加果树修剪
23 辽宁 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
机
24 新疆 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
增加果树修剪
25 西藏 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
机
取消田园管
26 吉林 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
理机
微耕机、田园管理
27 内蒙古 无变化 无变化 无变化
机、果树修剪机
28 海南 无变化 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
29 上海 无变化 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
30 北京 无变化 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
注 1：以上数据不含港澳台地区；
注 2：发行人产品不在黑龙江省农机购置补贴范围。
2. 量化分析整体补贴金额与销售量的匹配性，补贴政策变动对发行人产品
销售的具体影响，如若影响较大，请充分提示风险
发行人农机购置补贴的报补量与受补贴产品发货量的匹配情况如下：
单位：台
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
补贴产品销售数量 13,492 31,819 32,869 29,407
报补数量 13,175 8,293 27,817 18,518
报补数量占补贴产品销售数量比例 97.65% 26.06% 84.63% 62.97%
注 1：报补数据来源于各省农机购置补贴系统导出数据，为各省报补数据之和；
注 2：补贴产品销售数量的统计口径为发行人当年销售的符合中央补贴范围的产品型号；
注 3：受国家政策调整影响，由于 2021 年上半年各地报补政策尚未出台，因此 2021 年度
的报补数量占补贴产品销售数量比例较低，2021 年销售的相当数量的产品存在递延至往后
8-3-1-112
补充法律意见书（五）
年度报补的情况，再加之存在 2021 年以前年度销售于 2022 年报补的产品，故 2022 年上半
年报补数量占补贴产品销售数量比例较高。
经测算分析，公司产品报补数量与补贴产品销售数量存在一定差异，造成
差异的原因主要有：（1）各年报补情况受政策影响明显，各地方政府每年编制
补贴预算，根据产品品目分不同批次开展补贴工作，通用类农机设备补贴通道
通常早于发行人产品在内的专用类农机设备补贴通道开放，受地方财政预算限
制，发行人销售的产品不一定于当年报补，存在递延的情况；（2）补贴产品销
售数量的统计口径为发行人当年销售的符合中央补贴范围的产品型号，但各省
补贴机型有所差异，部分机型不在地方补贴明细范围内，所以补贴产品销售数
量大于各省份报补数据之和具有合理性；（3）因农机购置补贴申请时间不受限
制，部分农机购买者未在报告期内要求发行人为其申请补贴，其中存在农机购
买者认为申请流程繁琐复杂而未进行报补的情况。综上，公司产品报补数量与
补贴产品销售数量的差异具有合理性。
农机补贴政策变动具有市场引导作用，吸引农户采购相应规格型号的产
品。报告期内，补贴政策变动主要体现为纳入补贴范围的农机型号增加，补贴
金额总体呈现上升趋势。补贴范围扩大使得发行人符合补贴范围的产品数量增
加，从一定程度上提高该产品销售规模。但政策本身的影响系间接的，主要原
因系农机补贴针对所有符合要求的所有产品，补贴对象为农机使用者，农机厂
商按照要求履行相关登记责任后方可为购买者申请农机补贴，因政策引导而产
生的增量市场被全行业农机生产商吸收，最终落脚于产品质量性能及品牌的竞
争。农机补贴政策对发行人产品销售的影响有限，不对发行人生产经营构成重
大影响。
3. 发行人产品是否存在被调出补贴范围的情形，如有，请充分揭示风险
中央政策层面，发行人符合中央财政资金全国农机购置补贴机具种类范
围、产品类别为微耕机、田园管理机和果树修剪机，近年来，中央持续扩大补
贴范围，由 15 大类 42 个小类 137 个品目扩充到 15 大类 44 个小类 172 个品
目，调整后的补贴范围仍覆盖公司上述产品类别，不存在被调出补贴范围的情
形。若中央持续通过农机购置补贴政策促进农业机械化改革，发行人产品未来
被调出补贴范围的风险较小。
8-3-1-113
补充法律意见书（五）
地方政策层面，各省以优化资源配置、发挥政策效益为目的在中央补贴范
围的基础上对农机购置补贴的范围进行调整，调整内容主要为补贴机具品目、
主要参数指标及补贴金额，被调出补贴范围的农机产品多为技术相对落后、环
保指标较低、市场需求小的机具品目。发行人产品技术先进，产品生产率高、
单位作业面积燃油消耗量小，市场需求呈增长趋势，符合政策扶持范围，主要
产品微耕机不存在被调出地方性政策补贴范围的情形。各省对果树修剪机的补
贴政策不稳定，个别省份存在将果树修剪机调出补贴范围的情形，但果树修剪
机销售收入占发行人销售收入比重较小，针对果树修剪机的补贴调整对发行人
不构成重大影响。
（七）说明报告期内，发行人或相关主体是否存在违反农机补贴的法律法
规规定及监管政策要求的情形，是否因此被采取暂停或取消补贴资格、退缴相
应补贴、列入黑名单、被出具行政处罚决定等情形，请结合实际情况补充揭示
风险。
1. 发行人子公司存在 1 起因违反农机补贴的法律法规规定及监管政策要求
被取消补贴资格的行为，该等情形不属于重大违法行为，不会对发行人经营业
绩和持续经营能力构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
2022 年 1 月 24 日，宁夏回族自治区农业农村厅出具《关于对潍坊恒大农业
装备有限公司等 12 家企业农机购置补贴违规投档行为处理的通报》，认定发行
人子公司重庆威马新能源动力设备有限公司（以下简称“重庆威马新能源”）在
农机购置补贴机具投档过程中的电动果树修剪机（产品型号 ES25A）存在“参
数不符，非补贴产品”的情形，根据《农业部办公厅 财政部办公厅关于印发<
农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）>的通知》（农办财
〔2017〕26 号）和《农业农村部办公厅、财政部办公厅关于进一步加强农机购
置补贴政策监管强化纪律约束的通知》，认定相关行为属于较重违规行为，决定
取消重庆威马新能源电动果树修剪机（产品型号 ES25A）产品补贴资格。
上述事项发生后，一方面，公司管理层高度重视，认真完成了整改，并将
整改说明文件在暂停期内及时报送了宁夏回族自治区农业农村厅；另一方面，
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补充法律意见书（五）
公司积极组织开展农机投档政策和涉及产品分类要求的自主学习培训，督促相
关业务人员加强市场调查和政策学习，主动与政府主管部门充分沟通，确保业
务开展的合法合规。
在吸取此次农机投档违规事项教训的基础上，公司制定了《农机购置补贴
投档控制程序管理办法》，具体如下：
（1）职责分工
销售部负责定期收集国家、各个省（市）的相关政策法规并通报相关部
门，执行具体投档工作平台的投档报补操作；技术质量部负责准备相关投档需
要的技术资料；装配车间负责按报补要求进行产品生产；品质部负责产品/过程
按报补要求进行检验控制。
（2）产品报补投档工作流程
政策法规收集→通报→研讨→报补资料填写→审核（不合格则返回至“报
补资料填写”步骤）→投档（不合格则返回至“报补资料填写”步骤）→完成
（3）工作程序
①相关政策法规收集
相关政策法规范畴包括：
a)农业农村部颁布的有关农机品目、鉴定、试验、补贴、监督等法规政
策；
b)各省（市）颁布的有关农机品目、鉴定、试验、补贴、监督等法规政
策；
c)各省（市）对相关政策法规的宣贯文件；
e)各省（市）对相关政策法规的培训安排；
f)重庆市农机推广总站、农机鉴定站、农机化处等部门颁发的部门政策、
文件和通知；
g)各省（市）农机购置补贴投档平台相关部门或人员的联系方式。
8-3-1-115
补充法律意见书（五）
②相关政策法规的查询通告及学习
销售部每月第一周向公司各相关部门发布收集整理后的有关政策法规情报,
对有更新的法规摘取变化点予以通报，涉及条款较多须下载完整版相关法规通
报；对重大政策法规，组织公司各相关部门人员进行学习研讨、制定应对措
施。
③投档工作
销售部设专人负责（可指定内勤兼任）进行投档资料的填写工作；填写完
成后，在正式投档前，须经销售负责人审核通过后方能投档；投档网上申报时
实行双人确认制度，由投档专员进行具体填报，由指定负责人进行复核无误后
方可提交。
上述内控制度制定后，公司相关部门和人员在实际工作中严格依规操作，
能够有效确保农机购置补贴工作合法合规。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，“相关规
定或处罚决定未认定该行为属于情节严重”的，可不认定为重大违法行为。鉴
于《农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）》（农办财〔2017〕
26 号）规定，农机购置补贴违规行为分为轻微、较重和严重三类，而根据宁夏
回族自治区农业农村厅的认定，重庆威马新能源上述行为属于“较重违规行
为”而非 “严重违规行为”，因此，重庆威马新能源上述行为不属于重大违法
行为，不会构成本次发行上市的法律障碍。
重庆威马新能源“电动果树修剪机（产品型号 ES25A）产品”2019 年度、
2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月在全国的销售金额分别为 0 万元、69.30
万元、3.22 万元和 0 万元，占发行人当年营业收入的比例分别为 0%、0.11%、
0%和 0%，占比小。据此，重庆威马新能源“电动果树修剪机（产品型号
ES25A）产品”被取消补贴资格不会对发行人经营业绩和持续经营能力构成重
大不利影响。
2. 发行人已在招股说明书中对相关潜在风险进行了补充披露
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“（三）政策风险”中对相
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补充法律意见书（五）
关风险披露如下：“
公司属于山地丘陵农业机械行业，受到国家行业与产业政策的影响。近年
来，国家给予本行业诸多政策支持，农业农村部、国家发改委、工信部等主管
机关先后颁布的一系列政策法规，行业主要法律法规及政策对发行人所处行业
的支持，营造了有利于公司发展的产业环境。公司及公司所属行业近年来的快
速发展与国家产业政策息息相关，若今后山地丘陵农业机械行业的产业政策发
生不利变化或发行人发生违反相关政策的违规行为，例如农机购置补贴政策被
取消，或发行人因违反相关农机购置补贴政策而被暂停或取消补贴资格、退缴
相应补贴、列入黑名单等，将会对公司业务经营产生不利影响。”
除上述情况外，根据发行人的说明，并经本所律师通过登录“农业农村部
农机购置补贴信息公开专栏”、信用中国等网站查询，自 2019 年 1 月 1 日至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他违反农机补贴的法律
法规规定及监管政策要求的情形，也不存在其他因此被采取暂停或取消补贴资
格、退缴相应补贴、列入黑名单、被出具行政处罚决定等情形。
（八）说明发行人推广的农机产品是否符合国家颁布的相关标准和行业技
术规范，是否通过农业机械试验鉴定机构的鉴定。
根据《农业机械试验鉴定办法》，农机鉴定由农业机械生产者或者销售者
自愿申请，农业机械试验鉴定机构通过科学试验、检测和考核，对农业机械的
适用性、安全性和可靠性作出技术评价，为农业机械的选择和推广提供依据和
信息。通过农机鉴定的产品，可以依法纳入国家促进农业机械化技术推广的财
政补贴、优惠信贷、政府采购等政策支持的范围。发行人报告期内推广的农机
产品符合国家颁布的相关标准和行业技术规范，并已根据相关法律规定就部分
产品自愿申请并通过了农业机械试验鉴定机构的鉴定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司获得农业机械试验鉴
定机构鉴定的产品情况具体参见本补充法律意见书之“二、关于主营业务及补
贴政策”之“（六）说明与发行人产品相关的农业机械补贴政策的具体情况，
包括补贴类型、补贴地域、不同类型产品单台补贴金额、补贴政策变动情况，
量化分析整体补贴金额与销售量的匹配性，补贴政策变动对发行人产品销售的
8-3-1-117
补充法律意见书（五）
具体影响，如若影响较大，请充分提示风险；发行人产品是否存在被调出补贴
范围的情形，如有，请充分揭示风险”之“1. 农业机械补贴政策的具体情况，
包括补贴类型、补贴地域、不同类型产品单台补贴金额、补贴政策变动情况”
之“（1）补贴类型”。
根据发行人的说明、发行人及其子公司相关主管部门开具的证明，并经本
所律师网络核查，发行人及其子公司报告期内不存在因生产、销售的产品不符
合国家颁布的相关标准和行业技术规范而被处罚的情况。
据此，本所律师认为，发行人报告期内推广的农机产品符合国家颁布的相
关标准和行业技术规范，并已根据相关法律规定就部分产品自愿申请并通过了
农业机械试验鉴定机构的鉴定。
（九）说明内燃机的生产及销售策略，生产量的确定方式，是否优先满足
自身需求，主要销售对象的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、
股权结构、主营业务、销售金额及占比、毛利率、是否为竞争对手、是否为关
联方或潜在关联方（包括与发行人存在共同股东，发行人前员工为主要股东或
管理层）、发行人销售金额占其采购金额的比例，分析发行人与相关客户交易
价格的公允性。
1. 说明内燃机的生产及销售策略，生产量的确定方式，是否优先满足自身
需求
公司内燃机生产及销售策略以满足自产所需内燃机需求为主，剩余产能用
于满足外部订单需求。公司自产的大部分内燃机被用于山地丘陵农业机械及其
他动力机械产品的生产，对外销售部分主要面相国内下游通机厂商。报告期
内，公司内燃机的产销率分别为 99.84%、98.65% 98.04%和 101.21%。
综合上述，公司内燃机的生产及销售策略为优先满足自身需求，生产量的
确定方式为自用量加上外销量综合确定。
2. 主要销售对象的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、股权
结构、主营业务、销售金额及占比、毛利率、是否为竞争对手、是否为关联方
或潜在关联方（包括与发行人存在共同股东，发行人前员工为主要股东或管理
8-3-1-118
补充法律意见书（五）
层）、发行人销售金额占其采购金额的比例，分析发行人与相关客户交易价格
的公允性
（1）主要销售对象的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、股
权结构、主营业务、销售金额及占比、毛利率、是否为竞争对手、是否为关联
方或潜在关联方（包括与发行人存在共同股东，发行人前员工为主要股东或管
理层）、发行人销售金额占其采购金额的比例
报告期内，公司内燃机产品前五大客户的收入金额分别为 2,486.28 万元、
1,772.35 万元、2,260.08 万元和 1,014.05 万元，占各期内燃机产品收入的比例分
别 为 35.94% 、 23.37% 、 29.52%和 30.25%， 前五大客 户综合 毛利 率分别为
20.85%、16.45%、15.49%和 14.37%。由于内燃机产品主要客户未公开披露其采
购数据，无法获取公司销售金额占其采购金额的比例。公司与内燃机产品主要
客 户 均 不 存 在 关 联 关 系 。 具 体 情 况 如 下 ：
8-3-1-119
补充法律意见书（五）
是 发行人
是否
占当期 否 销售金
销售金 为关
营业收 为 额占其
序 额 毛利率 联方
期间 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构（5%以上） 主营业务 入的比 竞 采购金
号 （万 （%） 或潜
例 争 额的比
元） 在关
（%） 对 例
联方
手 （%）
人民币 6,000 万 发电机及发电机组制
1 江苏神驰机电有限公司 2009.03.02 神驰机电股份有限公司持股 100% 227.91 0.68% 5.74% 是 否 -
元 造和销售
PISHROSAZANE ARAK 微耕机、泵、发动
2 2006.10 USD3,000,000 Mohammad Hassanbeigi 220.30 0.66% 10.05% 否 否 -
COP，CO. 机、发电机的销售
Edward Chu, Richard Chu,
Jerton Industrial Sales
2022 年 1- 3 2013.06.09 PHP 50,000,000 Kenneth Dy, Margaret Chu, Antonio 谷物加工设备销售 211.00 0.63% 9.27% 否 否 -
Corporation
Dy, Corazon Dy
6月
Limited liability company 白俄罗斯卢布
4 1996 karneichik pavel vladimirvich 工具类产品 193.09 0.58% 22.88% 否 否 -
Belagro Bel 5,000
Pontaquep Gracia Jose Maria, 农业机械、设备和用
5 Miralbueno Products S.L 1993.09.08 EURO 980,233.28 161.76 0.49% 13.36% 否 否 -
Pontaque Gracia Oscar 品的批发
小计 1,014.06 3.04% 14.37% - - -
BRIGGS & STRATTON
BRIGGs & STRATTON 生产和销售汽油风冷
1 AUSTRALIA PTY. 1986.06.02 AUD 12,800,002 844.55 11.03 17.67 是 否 -
LIMITED
CORPORATION 发动机
重庆大江动力设备制造有 人民币 1,200 万 重庆宗申动力机械股份有限公司 通用汽油机的生产和
2 2004.02.12 417.92 5.46 16.28 是 否 0.05
限公司 元 持股 100% 销售
SEMAK MAKINA
3 TCARET VE SANAYI 1993.03.10 TL 24,000,000 Suleyman Keles,Selim Keles 农业及园林机械贸易 349.20 4.56 10.32 否 否 -
2021 年度 A..
BARBAROS MOTOR 农业和园艺设备的生
4 1997.04.25 USD50,000 Barbaros Ozer 324.53 4.24 14.99 否 否 -
MAKINA SANAYI I 产和销售
Pontaquep Gracia Jose Maria, 农业机械、设备和用
5 Miralbueno Products S.L 1993.09.08 EURO 980,233.28 323.87 4.23 14.84 否 否 -
Pontaque Gracia Oscar 品的批发
小计 2,260.08 29.52 15.49 - - -
8-3-1-120
补充法律意见书（五）
是 发行人
是否
占当期 否 销售金
销售金 为关
营业收 为 额占其
序 额 毛利率 联方
期间 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构（5%以上） 主营业务 入的比 竞 采购金
号 （万 （%） 或潜
例 争 额的比
元） 在关
（%） 对 例
联方
手 （%）
水泵、微耕机、发电
BRANCO MOTORES BRIGGs & STRATTON
1 1998.01.07 R$ 122.368.486,00 机和发动机的生产和 452.62 5.97 24.29 否 否 -
LTDA CORPORATION
销售
人民币 6,000 万 发电机及发电机组制
2 江苏神驰机电有限公司 2009.03.02 神驰机电股份有限公司持股 100% 388.10 5.12 12.47 是 否 0.35
元 造和销售
BARBAROS MOTOR 农业和园艺设备的生
3 1997.04.25 USD50,000 Barbaros Ozer 355.14 4.68 16.06 否 否 -
MAKINA SANAYI I 产和销售
2020 年度
Edward Chu, Richard Chu,
Jerton Industrial Sales
4 2013.06.09 PHP 50,000,000 Kenneth Dy, Margaret Chu, Antonio 谷物加工设备销售 289.73 3.82 7.41 否 否 -
Corporation
Dy, Corazon Dy
BRIGGS & STRATTON
BRIGGs & STRATTON 生产和销售汽油风冷
5 AUSTRALIA PTY. 1986.06.02 AUD 12,800,002 286.76 3.78 19.06 是 否 -
LIMITED
CORPORATION 发动机
小计 1,772.35 23.37 16.45 - - -
BRIGGS & STRATTON
BRIGGs & STRATTON 生产和销售汽油风冷
1 AUSTRALIA PTY. 1986.06.02 AUD 12,800,002 787.57 11.39 21.04 是 否 -
LIMITED
CORPORATION 发动机
汽油机动力、柴油机
2 SILVERMAX, INC. 2010.10.20 PESO 5,000,000 Davy Tan and Steven Kong 动力、微耕机等相关 691.23 9.99 19.69 否 否 -
产品的销售
ELEKTROAVTOMATIKA 小型农业机械的销
2019 年度 3 1995.12.17 USD100,000 Vasyl Korost，Anatoly Kovalenko 464.54 6.72 21.64 否 否 -
Co.,Ltd. 售、维修和保养
水泵、微耕机、发电
BRANCO MOTORES BRIGGs & STRATTON
4 1998.01.07 R$ 122.368.486,00 机和发动机的生产和 279.24 4.04 26.25 是 否 -
LTDA CORPORATION
销售
Mr. Nathawut
V.B.ENGINE IMPEX 农业园林机械设备生
5 1982 THB 35,000,000 Wiboolpattanawong,Ms.Somruedee 263.70 3.81 16.23 否 否 -
LTD.
Wiboolpattanawong,Mrs. Waraporn 产和销售
8-3-1-121
补充法律意见书（五）
是 发行人
是否
占当期 否 销售金
销售金 为关
营业收 为 额占其
序 额 毛利率 联方
期间 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构（5%以上） 主营业务 入的比 竞 采购金
号 （万 （%） 或潜
例 争 额的比
元） 在关
（%） 对 例
联方
手 （%）
Wiboolpattanawong
小计 2,486.28 35.94 20.85 - - -
注 1：由于内燃机产品主要客户未公开披露其采购数据，无法获取公司销售金额占其采购金额的比例；
注 2：由于重庆大江动力设备制造有限公司未公开披露其采购金额，故选取其母公司重庆宗申动力机械股份有限公司当期采购总额进行计算；由于江苏
神驰机电有限公司未公开披露其采购金额，故选取其母公司神驰机电股份有限公司当期采购总额进行计算；神驰机电股份有限公司未披露其 2022 年上半
年采购总额情况。
8-3-1-122
补充法律意见书（五）
（2）分析发行人与相关客户交易价格的公允性
①从交易定价机制的角度
发行人综合考虑内燃机（含汽油机和柴油机）的成本、销售目标、汇率变
化、市场供求以及市场同类产品价格等因素，确定内燃机最终销售价格，对最
终客户的销售价格遵循差异化市场定价，交易定价方式具有公允性。
②从毛利率水平的角度
报告期内，公司内燃机产品前五大客户综合毛利率分别为 20.85%、16.45%
和 15.49%和 14.37%。2020 年内燃机毛利率较 2019 年出现下降，主要原因为公
司为提升市场占有率，对内燃机目标市场进行差异化定价，主要机型如 178、
186、190、192 系列产品毛利率均较 2019 年出现下降。2021 年，受原材料价格
上涨及人民币对美元升值影响，内燃机产品毛利率均较 2020 年有所下降。
SEMAK MAKINA TCARET VE SANAYI A.. 和 Jerton Industrial Sales
Corporation 均为公司品牌客户，为鼓励其在所在地区销售及提高品牌知名度，
公司对销售给上述两家公司的产品进行差异化定价，因此销售毛利率略低于其
他客户。BRANCO MOTORES LTDA 系公司南美地区客户，该客户在南美市场
议价能力较强，故公司对该客户销售毛利率略高于其他客户。
综上，从交易定价机制的角度、毛利率水平的角度来看，公司与报告期各
期内燃机产品主要客户的交易价格具有公允性。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 公司农用搬运机、新能源电动农业机械、收获机械及其他收入季节性分
布情况与产品应用时间段存在一定差异，具有合理性；发行人不同地域收入与
发行人产品特点、销售类型具有匹配性，部分区域销售收入增长具有合理性；
发行人产品具有区域性特点，不存在明显销售半径；
2. 发行人产品在国内外市场具有技术领先、性能质量稳定可靠等特点，符
合行业中高端定位；
8-3-1-123
补充法律意见书（五）
3. 发行人通过配合以“以销定产”生产策略、供应链管理下 VMI 模式及柔
性生产方式，已实现在小批量生产的情况下仍能保证合理控制成本的目标；
4. 发行人各类产品均具有唯一识别标志，财务记账不以产品识别标志为依
据；
5. 发行人出口产品已取得相关国家或地区所必需的认证，该等认证为产品
销售的前置条件，发行人不存在应取得认证而未取得认证的情形，不存在相关
合规性风险及不利影响；发行人生产经营已取得境内法律法规所要求的必要资
质，以及出口国家或地区所必需的认证，除此之外无需其他前置审批许可或其
他特殊业务资质；
6. 发行人整体补贴金额与销售量的的差异具有合理性，补贴政策变动对发
行人产品销售的影响有限，不对发行人生产经营构成重大影响；发行人产品不
存在产品被调出中央财政资金全国农机购置补贴机具种类范围的情形，主要产
品微耕机、田园管理机不存在被调出地方补贴范围的情形；存在果树修剪机被
个别省份调出地方补贴范围，但果树修剪机销售收入占发行人营业收入比重较
小，不构成重大影响；
7. 报告期内，发行人子公司存在 1 起因违反农机补贴的法律法规规定及监
管政策要求被取消补贴资格的行为，该等情形不属于重大违法行为，不会对发
行人经营业绩和持续经营能力构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实
质性法律障碍，发行人已在招股说明书中对相关潜在风险进行了补充披露；除
上述情况外，发行人及其子公司报告期内不存在其他违反农机补贴的法律法规
规定及监管政策要求的情形，也不存在其他因此被采取暂停或取消补贴资格、
退缴相应补贴、列入黑名单、被出具行政处罚决定等情形；
8. 发行人报告期内推广的农机产品符合国家颁布的相关标准和行业技术规
范，并已根据相关法律规定就部分产品自愿申请并通过了农业机械试验鉴定机
构的鉴定；
9. 发行人内燃机的生产及销售策略为优先满足自身需求，生产量的确定方
式为自用量加上外销量综合确定，发行人与相关客户的内燃机交易价格公允。
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补充法律意见书（五）
三、《审核问询函》问题 3
关于同业竞争及关联交易。根据申报材料：（1）发行人实际控制人控制的
多个主体与发行人之间存在上下游关系，为同一产业链上不同环节。发行人认
为相关企业与发行人不存在同业竞争。（2）1994 年 3 月至今，发行人实际控制
人夏峰一直担任吉力芸峰总经理、集团总裁。吉力芸峰为发行人重要供应商。
夏峰在发行人处仅担任董事，不担任高管。（3）发行人通过对比关联交易单价
与发行人向无关联第三方采购单价或关联方对无关联第三方销售单价来论证关
联采购价格的公允性，但针对独家采购和供应产品未能进行比价，且发行人部
分比价产品差异较大，导致单价差异率超过 30%。（4）重庆和佳机械部件制造
有限公司股权发生多次变更，由关联方转让至非关联方，发行人根据实质重于
形式原则将重庆和佳比照关联方披露。重庆和佳与发行人同处一个工业园区，
双方共用水电费缴费账户，由发行人代收代付水电费，并加收部分手续费。
（5）报告期内，发行人向重庆和佳采购变速箱体、传动箱体、行走箱体、齿
轮轴类等原材料。2021 年 1-6 月，变速箱体采购单价同比大幅上升，而 2020 年
该种原材料无比价数据。（6）报告期各期，关联租赁金额分别为 144.76 万元、
115.80 万元、115.80 万元和 72.38 万元，2019 和 2020 年租赁金额下降，发行人
未分析关联租赁价格的公允性。（7）2019 年 12 月 23 日，公司收到重庆市江津
区财政划拨的上市扶持补助资金 63.64 万元，因理解错误，公司于 2020 年 1 月
3 日将该补助资金分别划款给严华、夏峰。严华、夏峰于 2020 年 6 月 24 日退
回上述相应款项，公司也将该补助资金调整入 2019 年度其他收益。（8）报告期
内，发行人多个关联方注销。
请发行人：（1）结合实际控制人控制企业的历史沿革、资产、人员、主营
业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商
等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲
突、是否在同一市场范围内销售等，论证相关企业是否与发行人构成同业竞
争，相关依据的充分性；相关产业链上下游企业未整合进入上市主体的原因，
未将其纳入发行人是否对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响。（2）
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补充法律意见书（五）
说明实际控制人夏峰在发行人处未担任高管却在重要供应商处担任高管的背景
及原因。（3）说明各类关联采购比价产品是否均为相同或相似型号产品，对于
存在明显差异的产品，请予以调整后再比价；对比市场价格说明独家采购和供
应产品采购单价的公允性；结合上述情况进一步说明关联交易价格的公允性；
关联采购的付款及信用政策，与无关联供应商的差异情况及合理性。（4）说明
重庆和佳机械部件制造有限公司的历史沿革、历次股权转让的背景和原因，该
公司目前是否仍由发行人实际控制人或关联方控制，发行人对水电费加收部分
手续费的具体情况、定价依据及合理性；通过比价分析其他关联方关联销售价
格的公允性。（5）说明 2021 年 1-6 月重庆和佳变速箱体采购单价同比大幅上升
的原因及合理性，是否与行业价格趋势相符，2020 年采购单价的公允性及相关
成本的真实性、准确性、完整性。（6）对比关联方租赁单价、相同区域非关联
方租赁单价（或市场租金单价）分析关联租赁价格的公允性。（7）说明公司将
补助资金划给严华、夏峰是否构成关联方资金占用，防范关联方资金占用的具
体措施及其有效性；补助资金划给严华、夏峰及严华、夏峰返还补助资金的会
计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定，偿还资金是否计息及其合理
性。（8）逐个分析关联方注销的背景和原因，说明发行人与关联方（含注销关
联方）在采购、销售渠道上的关联性，是否存在共同的供应商、客户，上述关
联方与发行人主要供应商、客户在资金、业务上的往来情况，发行人与上述关
联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形，发行人在业务、资产、技
术、人员等方面是否与关联方完全独立。请保荐人、发行人律师、申报会计师
发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查和验证工
作：
1. 查阅实际控制人控制的企业的工商档案和企业信用信息报告；
2. 访谈实际控制人夏峰了解其未在发行人处担任高管的原因；
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补充法律意见书（五）
3. 查阅发行人租赁重庆神鹿动力机械有限公司（以下简称“重庆神鹿”）厂
房的租赁合同；
4. 对比了关联方采购价格与非关联方同类型产品交易的价格，核查交易价
格的公允性；
5. 获取关联方的采购合同，查阅付款及信用政策，并对于无关联供应商进
行比对；
6. 查阅发行人及实际控制人控制企业的商标、专利、主要技术等资产资
料；
7. 查阅发行人报告期各期的员工花名册；
8. 查阅发行人高级管理人员分别出具的兼职相关声明文件；
9. 查阅夏峰出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
10. 查阅重庆和佳机械部件制造有限公司（以下简称“重庆和佳”）的工商
档案；
11. 查阅重庆和佳的《审计报告》《评估报告》；
12. 查阅 2016 年 5 月、2020 年 12 月重庆和佳《股权转让合同》等；
13. 获取公司销售水电相关合同，查阅合同条款，分析与公司向电力部门、
水利部门采购单价差异是否合理；
14. 针对公司租赁重庆神鹿位于重庆市江津区珞璜工业园 B 区的厂房情况
进行核查，核查相关资产的具体用途、对公司的重要程度、未投入公司的原
因、租金的公允性、能否保证公司长期使用、今后的处置方案等情况；
15. 查阅相同区域租赁的相关情况，比较租赁价格的公允性；
16. 查阅公司章程、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等相关制
度文件，检查公司关联交易的决策程序及实际执行情况；
17. 了解公司将补助资金划给严华、夏峰的原因，检查对应的政府补助文
件，公司的资金往来凭证及对应的审批记录；
18. 查阅发行人报告期注销的关联方工商档案，了解注销关联方相关背景；
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补充法律意见书（五）
19. 查阅《招股说明书（注册稿）》。
【核查内容】
（一）结合实际控制人控制企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包
括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面
与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在
同一市场范围内销售等，论证相关企业是否与发行人构成同业竞争，相关依据
的充分性；相关产业链上下游企业未整合进入上市主体的原因，未将其纳入发
行人是否对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响。
1. 结合实际控制人控制企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但
不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发
行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一
市场范围内销售等，论证相关企业是否与发行人构成同业竞争，相关依据的充
分性；
（1）发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行
人实际控制人夏峰和严华控制的其他企业共有 13 家，相关企业的主营业务情况
如下：
序号 企业名称 主营业务
研发、生产及销售摩托车发动机用磁电机、起动电
机，摩托车电器五小件；动力用通机起动电机，通机
1 吉力芸峰
发电机定转子，通机飞轮，通机电器件；汽车发动机
用汽车起动电机和汽车发电机；漆包线等。
无锡欣吉力电机技术有限
研发、生产及销售发电励磁机用励磁定转子、永磁定
2 公司（以下简称“欣吉力
转子
电机”）
重庆吉力科宁机电有限公
3 司 （以下简称“吉力科 研发、生产及销售柴油汽车发动机用起动电机
宁”）
无锡吉力芸峰电机制造有
4 限公司（以下简称“芸峰 研发、生产及销售电动摩托车用电机
电机”）
研发、生产及销售摩托车发动机用电机铝件，汽车发
重庆创坤机电有限公司
5 动机用电机铝件，通机电机用电机铝件，通机飞轮用
(以下简称“创坤机电”)
铝件；通机发电机定转子用铁芯；摩托车发动机用磁
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补充法律意见书（五）
电机定子。
研发、生产及销售摩托车发动机用磁电机、起动电
重庆吉力芸峰电机有限公 机，摩托车电器五小件；动力用通机起动电机，通机
6 司(以下简称“重庆芸峰 发电机定转子，通机飞轮，通机电器件；汽车发动机
电机”) 用汽车起动电机和汽车发电机；漆包线；电池与控制
器的研发、制造、销售等
重庆芸峰药业有限公司
7 研发、生产及销售处方与非处方用药和保健药品
(以下简称“芸峰药业”)
重庆市巴南区吉力电装品
8 厂(以下简称“吉力电 厂房租赁
装”)
重庆亿超置业发展有限公
9 司(以下简称“亿超置 房地产开发，出租房产。
业”)
重庆嘉飞置业有限公司
10 房地产开发，物业管理。
(以下简称“嘉飞置业”)
重庆亿图实业有限公司
11 房地产开发，物业管理。
(以下简称“亿图实业”)
重庆市江津区岭寓物业服
12 务有限公司(以下简称 物业管理，房产出租
“岭寓物业”)
13 重庆神鹿 房屋租赁业务
上述企业中，吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电机、创坤机电、
重庆芸峰电机主要从事电机、转子及其相关零配件产品的研发、生产、销售，
属于公司内燃机产品的上游企业；芸峰药业、吉力电装、亿超置业、嘉飞置
业、亿图实业、岭寓物业、重庆神鹿主要从事的药品、保健品、房地产开发、
物业管理等业务与公司业务明显不同，且不存在上下游关系。
（2）发行人与实际控制人控制的其他企业相互独立，不存在同业竞争
发行人与实际控制人控制的其他企业相互独立，主营业务不同，且在产品
和服务的具体特点、技术、商标商号等方面不同，不存在共用采购或销售渠道
的情形，该等企业的业务与公司不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，与
发行人不构成同业竞争，具体分析如下：
①历史沿革独立
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人夏峰和严华控制的其
他企业的主要历史沿革情况如下：
序号 企业名称 主要历史沿革
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补充法律意见书（五）
序号 企业名称 主要历史沿革
（1）1994 年 1 月设立，吴鑫焱出资 15 万元（持股 30%）、夏峰出资 18 万元（持股
36%）、曾崇芸出资 10 万元（持股 20%）、李钟莉出资 7 万元（持股 14%）；
（2）2003 年 7 月，吉力芸峰增资至 500 万元，曾崇芸出资 260 万元（持股 52%）、
夏峰出资 218 万元（持股 43.6%）、吴鑫焱出资 15 万元（持股 3%）、李钟莉出资 7 万
元（持股 1.4%）；
（3）2004 年 2 月，吉力芸峰增资至 1,000 万元，曾崇芸出资 510 万元（持股 51%）、
夏峰出资 468 万元（持股 46.8%）、吴鑫焱出资 15 万元（持股 1.5%）、李钟莉出资 7
万元（持股 0.7%）；
（4）2011 年 4 月，吉力芸峰增资至 3,000 万元，曾崇芸出资 1,530 万元（持股
51%）、夏峰出资 1,404 万元（持股 46.8%）、吴鑫焱出资 45 万元（持股 1.5%）、李钟
莉出资 21 万元（持股 0.7%）；
1 吉力芸峰
（5）2015 年 12 月，吉力芸峰增资至 5,000 万元，曾崇芸出资 1,530 万元（持股
51%）、夏峰出资 1,404 万元（持股 46.8%）、吴鑫焱出资 75 万元（持股 1.5%）、李钟
莉出资 35 万元（持股 0.7%）；
（6）2016 年 8 月，曾崇芸将其持有吉力芸峰 2,550 万元出资额（持股 51%）转让给
夏峰，转让后夏峰出资 4,890 万元（持股 97.8%）、吴鑫焱出资 75 万元（持股
1.5%）、李钟莉出资 35 万元（持股 0.7%）；
（7）2016 年 11 月，吉力芸峰增资至 8,000 万元，夏峰出资 7,824 万元（持股
97.8%）、吴鑫焱出资 120 万元（持股 1.5%）、李钟莉出资 56 万元（持股 0.7%）；
（8）2019 年 10 月，吴鑫焱将其持有吉力芸峰 1.5%股权转让给夏宇，李钟莉将其持
有吉力芸峰 0.7%股权转让给曾崇佳，转让后夏峰出资 7,824 万元持股 97.8%、夏宇出
资 120 万元（持股 1.5%）、曾崇佳出资 56 万元（持股 0.7%）。
欣吉力电
2 2011 年 11 月设立，吉力芸峰出资 500 万元（持股 100%）。
机
3 吉力科宁 2012 年 4 月设立，吉力芸峰出资 600 万元（持股 100%）。
2008 年 3 月设立，吉力芸峰出资 395 万元（持股 79%）、苗临冬出资 50 万元（持股
10%）、郑选德出资 20 万元（持股 4%）、张昕出资 10 万元（持股 2%）、夏宇出资 10
4 芸峰电机 万元（持股 2%）、吴鸿出资 5 万元（持股 1%）、莫洪斌出资 5 万元（持股 1%）、唐
盛林出资 5 万元（持股 1%），2008 年 10 月办理税务注销登记，2010 年 3 月被吊销
（未注销）。
（1）2008 年 4 月设立，张昕出资 2,250 万元（持股 75%）、夏俐出资 750 万元（持股
25%）；
（2）2015 年 12 月，张昕将其持有创坤机电 75%股权转让给张俊，转让后张俊出资
2250 万元（持股 75%）、夏俐出资 750 万元（持股 25%）；
5 创坤机电 （3）2017 年 5 月，夏俐将其持有创坤机电 25%股权转让给夏虹，转让后张俊出资
2,250 万元（持股 75%）、夏虹出资 750 万元（持股 25%）；
（4）2018 年 7 月，吉力芸峰增资 10,266.6667 万元，增资后张俊出资 2,250 万元（持
股 16.96%）、夏虹出资 750 万元（持股 5.65%）、吉力芸峰出资 10,266.6667 万元（持
股 77.39%）。
重庆芸峰 2022 年 8 月设立，吉力芸峰出资 9,000 万元（持股 90%）、夏峰出资 1,000 万元（持
6
电机 股 10%）。
（1）2002 年 5 月设立，夏峰出资 320 万元（持股 53.33%）、曾崇芸出资 280 万元
（持股 46.67%）；
（2）2004 年 5 月，曾崇芸将其持有芸峰药业 280 万元出资额（持股 46.67%）转让给
7 芸峰药业 重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司（以下简称“吉力芸峰”），夏峰将其持有芸峰药
业 36 万元出资额（6%股权）转让给吉力芸峰，转让后吉力芸峰出资 316 万元（持股
52.67%）、夏峰出资 284 万元（持股 47.33%）；
（3）2005 年 9 月，夏峰将其持有芸峰药业 142 万元出资额（持股 23.665%）转让给
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补充法律意见书（五）
序号 企业名称 主要历史沿革
曾训楷，夏峰将其持有芸峰药业 112 万元出资额（持股 18.665%）转让给夏竞先，吉
力芸峰分别将其持有芸峰药业 158 万元出资额（持股 26.335%）转让给曾训楷和夏竞
先，转让后夏竞先出资 270 万元（持股 45%）、曾训楷出资 300 万元（持股 50%）、
夏峰出资 30 万元（持股 5%）；
（4）2005 年 9 月，夏峰将其持有芸峰药业 30 万元出资额（持股 5%）转让给夏竞
先，转让后夏竞先出资 300 万元（持股 50%）、曾训楷出资 300 万元（持股 50%）；
（5）2018 年 6 月日，夏竞先将其持有芸峰药业 300 万元出资额（持股 50%）转让给
夏峰，转让后夏峰出资 300 万元（持股 50%）、曾训楷出资 300 万元（持股 50%）；
（6）2018 年 7 月，吉力芸峰增资 13,800 万元，增资后夏峰出资 300 万元（持股
2.1%）、曾训楷出资 300 万元（持股 2.1%）、吉力芸峰出资 13,800 万元（持股
95.8%）；
（7）2019 年 10 月，曾训楷将其持有芸峰药业 1.05%股权转让给夏宇，曾训楷将其持
有芸峰药业 1.05%股权转让给曾崇佳，转让后夏峰出资 300 万元（持股 2.1%）、夏宇
出资 150 万元（持股 1.05%）、曾崇佳出资 150 万元（持股 1.05%）、吉力芸峰出资
13,800 万元（持股 95.8%）。
（1）1999 年 4 月设立，曾崇芸出资 50 万元，持股 100%；
（2）2000 年 3 月，曾崇芸增资至 407 万元，持股 100%；
8 吉力电装 （3）2001 年 9 月，曾崇芸增资至 807 万元，持股 100%；
（4）2020 年 10 月，曾崇芸将其持有的吉力电装 100%股权（对应注册资本 807 万
元）转让给夏峰，转让后夏峰持有该公司 100%股权。
（1）2007 年 9 月设立，曾崇佳出资 1,000 万元（持股 50%）、夏宁出资 1,000 万元
（持股 50%）；
（2）2011 年 2 月，曾崇佳和夏宇各增资 1,500 万元，增资后曾崇佳出资 2,500 万元
（持股 50%）、夏宇出资 2,500 万元（持股 50%）；
（3）2014 年 9 月，夏宇增资 2,000 万元，增资后曾崇佳出资 2,500 万元（持股
9 亿超置业 35.71%）、夏宇出资 4,500 万元（持股 64.29%）；
（4）2014 年 10 月，夏宇增资 3,000 万元、曾崇佳增资 5,000 万元，增资后曾崇佳出
资 7,500 万元（持股 50%）、夏宇出资 7,500 万元（持股 50%）；
（5）2014 年 11 月，芸峰药业增资 13,800 万元，增资后曾崇佳出资 7,500 万元（持股
26.04%）、夏宇出资 7,500 万元（持股 26.04%）、芸峰药业出资 13,800 万元（持股
47.92%）。
（1）2013 年 6 月设立，重庆卫东实业有限公司出资 900 万元（持股 45%）、亿超置
业出资 1,100 万元（持股 55%）；
（2）2014 年 9 月，重庆卫东实业有限公司将其持有嘉飞置业 100 万元出资额（5%股
权）转让给亿超置业，转让后重庆卫东实业有限公司出资 800 万元（持股 40%）、亿
超置业出资 1,200 万元（持股 60%）；
10 嘉飞置业 （3）2014 年 10 月，重庆卫东实业有限公司将其持有嘉飞置业 800 万元出资额（40%
股权）转让给创坤机电，转让后创坤机电出资 800 万元（持股 40%）、亿超置业出资
1,200 万元（持股 60%）；
（4）2015 年 4 月，亿超置业增资 14,200 万元、创坤机电增资 9,466.6667 万元，增资
后亿超置业出资 15,400 万元（持股 60%）、创坤机电出资 10,266.6667 万元（持股
40%）。
（1）2009 年 7 月设立，重庆出版集团公司出资 510 万元（持股 51%）、重庆海业实
业有限公司出资 490 万元（持股 49%）；
（2）2015 年 4 月，重庆海业实业有限公司将其持有亿图实业 49%的股权转让给重庆
11 亿图实业
出版集团公司，转让后重庆出版集团公司持股 100%；
（3）2016 年 3 月，重庆出版集团公司将持有亿图实业 100%股权无偿划转给重庆瀚
墨资产经营管理有限责任公司，划转后重庆瀚墨资产经营管理有限责任公司持股
8-3-1-131
补充法律意见书（五）
序号 企业名称 主要历史沿革
100%；
（4）2018 年 10 月，重庆瀚墨资产经营管理有限责任公司将持有亿图实业 100%股权
转让给嘉飞置业，转让后嘉飞置业持股 100%；
（5）2019 年 7 月，亿图实业增资至 33,000 万元，嘉飞置业持股 100%。
（1）2021 年 4 月设立，重庆市锦添域洲商业管理有限公司出资 100 万元，持股
100%；
（2）2022 年 9 月，重庆市锦添域洲商业管理有限公司将持有岭寓物业 60 万元出资
12 岭寓物业
额（60%股权）转让给亿超置业，将持有岭寓物业 40 万元出资额（40%股权）转让
给创坤机电，转让后亿超置业出资 60 万元（持股 60%）、创坤机电出资 40 万元（持
股 40%）。
2007 年 11 月设立，夏梦丽出资 100 万元（持股 50%）、严华出资 100 万元（持股
13 重庆神鹿
50%）。
经核查，发行人成立至今不存在由上述企业投资持股，亦不存在发行人曾
投资持股上述企业的情况，发行人与上述企业的历史沿革相互独立。
②资产独立
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁重庆神鹿位于重庆市江津区
珞璜工业园 B 区的厂房，租赁面积 8,042m2，租赁面积占比较小，针对该等情
形，本所律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 3 的要求进行了专项核查，具体如下：
序号 核查要求 核查内容
报告期内，发行人租用重庆神鹿坐落于重庆市江津区珞璜工业园 B 区
相关资产的具体
1 内的生产厂房及办公楼作为其日常办公以及冲压件（挡泥板、皮带罩
用途
壳等）、焊接件（机架、扶手架、支架）等零部件的生产。
①发行人租赁厂房的面积（8,042m2 ）占发行人自有及租赁的生产、
对发行人的重要 办 公 用 房 的 总 面 积 （ 72,495.14m2 ， 不 含 员 工 宿 舍 ） 的 比 例 约 为
2
程度 11.09%，占比较小；②发行人租赁厂房用于办公及冲压件、焊接件的
生产，该等零部件的生产并非发行人生产经营的核心环节。
①发行人所租赁重庆神鹿的厂房老旧、面积较小，无法满足未来扩大
未投入发行人的 生产的需求；②发行人租赁的厂房为重庆神鹿厂房的一部分，无法将
3
原因 发行人租赁的部分厂房分割投入发行人；③发行人未来拟将租赁厂房
内的相关生产设备等转移至募投项目用地上新建的厂房内。
4 租金的公允性 上述关联租赁价格参考市场价格经协商确定，租赁定价公允。
发行人报告期内连续租赁重庆神鹿的厂房。为保证租金的公允性，双
方根据厂房租赁的市场价格于每年初签署为期一年的租赁协议。出租
能否保证发行人
5 方重庆神鹿已作出书面承诺：“发行人新建厂房投入使用并将租赁厂
长期使用
房内的设备整体搬迁前，承诺人承诺按照市场公允价格将发行人租赁
的重庆神鹿的厂房租赁给发行人使用。”
8-3-1-132
补充法律意见书（五）
发行人于 2021 年 5 月 19 日签署《国有建设用地使用权出让合同》，
取得坐落于珞璜镇玉观片区 F6-01/01-02 号地块的募投项目用地。根
据发行人出具《关于关联租赁解决方案的说明》，发行人未来拟将租
6 今后的处置方案 赁厂房内的相关生产设备等转移至募投项目用地上新建的厂房内。出
租方重庆神鹿已作出书面承诺：“发行人新建厂房投入使用并将租赁
厂房内的设备整体搬迁后，承诺人承诺将配合发行人解除与重庆神鹿
的厂房租赁协议。”
本所律师认为，发行人租赁实际控制人控制的其他企业的上述厂房用于生
产、办公对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响。
除上述情形外，发行人不存在房产、商标、专利、主要技术等资产来自于
实际控制人控制的其他企业的授权使用的情形。发行人与实际控制人控制的其
他企业不存在资产混同的情况，资产相互独立。
③人员独立
根据发行人提供的员工名册、发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员分别出具的声明并经核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人员工与实际控制人控制的其他企业的人员不存在混同的情
形，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，
没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行
人的财务人员没有在实际控制人控制的其他企业中兼职。因此，发行人与实际
控制人控制的其他企业的人员相互独立。
④ 业务独立
上述实控人控制的其他企业主营业务与发行人不同，且在产品和服务的具
体特点、技术、商标商号等方面与公司存在差异，不存在与发行人共用采购或
销售渠道的情形，业务与发行人不存在替代性、竞争性和利益冲突。
A. 主营业务、商标商号、产品服务的具体特点、技术、主要销售市场
如上所述，芸峰药业、吉力电装、亿超置业、嘉飞置业、亿图实业、岭寓
物业、重庆神鹿主要从事的药品、保健品、房地产开发、物业管理等业务与公
司业务明显不同，且不存在上下游关系，与公司业务相互独立，不存在替代
性、竞争性和同业竞争。吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电机、创坤
机电、重庆芸峰电机主要从事电机、转子及其相关零配件产品的研发、生产、
销售，属于公司内燃机产品的上游企业，该等企业的业务、商标商号、产品服
8-3-1-133
补充法律意见书（五）
务的具体特点、技术、主要销售市场等与发行人的关系如下：
8-3-1-134
补充法律意见书（五）
是否与发行人 是否
业务有替代
商标 产品服务的特 构成
序号 名称 主营业务 主要销售市场 性、竞争性、
商号 点、技术 是否有利益冲 同业
突 竞争
该公司主要销售地与发行人注册地均在重
庆，其销售市场与发行人有重合，具有合
研发、生产及销售摩托车发动机用磁电机、起动电
理性；吉力芸峰与发行人的重叠客户为重
机，摩托车电器五小件；动力用通机起动电机，通机 电机产品主要
吉力芸 与发行 庆帝勒金驰通用机械股份有限公司等 5 家
1 发电机定转子，通机飞轮，通机电器件；汽车发动机 运用电磁感应 否 否
峰 人不同 公司，吉力芸峰向重叠客户销售的产品为
用汽车起动电机和汽车发电机；漆包线等。与发行人 原理实现电能
起动电机、摩托车发动机用磁电机等，发
不同。 向机械能的转
行人向上述公司销售的主要产品为内燃机
变，系发行人
等，具有明显差异。
内燃机产品的
该公司主要销售地与发行人子公司威马农
欣吉力 研发、生产及销售发电励磁机用励磁定转子、永磁定 与发行 配件。发行人
2 机（无锡）有限公司均在无锡市，其销售 否 否
电机 转子，与发行人不同。 人不同 主要产品内燃
区域与发行人有重合，具有合理性。
机主要运用柴
该公司主要销售地与发行人注册地均在重
吉力科 研发、生产及销售柴油汽车发动机用起动电机，与发 与发行 油或汽油燃烧
3 庆，其销售市场与发行人有重合，具有合 否 否
宁 行人不同。 人不同 的热能向机械
理性。
能的转变，发
该公司主要销售地与发行人子公司威马农
芸峰电 研发、生产及销售电动摩托车用电机，与发行人不 与发行 电机组主要将
4 机（无锡）有限公司均在无锡市，其销售 否 否
机 同。 人不同 动能转换为电
区域与发行人有重合，具有合理性。
能，实现发
研发、生产及销售摩托车发动机用电机铝件，汽车发
电。电机、内 该公司主要销售地与发行人注册地均在重
创坤机 动机用电机铝件，通机电机用电机铝件，通机飞轮用 与发行
5 燃机、发电机 庆，其销售市场与发行人有重合，具有合 否 否
电 铝件；通机发电机定转子用铁芯；摩托车发动机用磁 人不同
组产品有本质 理性。
电机定子。与发行人不同。
区别，技术方
研发、生产及销售摩托车发动机用磁电机、起动电
面也存在明显
机，摩托车电器五小件；动力用通机起动电机，通机 截至本补充法律意见书出具之日，该公司
重庆芸 与发行 区别。
6 发电机定转子，通机飞轮，通机电器件；汽车发动机 注册地与发行人注册地均在重庆，该公司 否 否
峰电机 人不同
用汽车起动电机和汽车发电机；漆包线；电池与控制 暂未有销售情况。
器的研发、制造、销售等
8-3-1-135
补充法律意见书（一）
由上表可知，吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电机、创坤机电、
重庆芸峰电机的主营业务与公司不同，该等企业主要从事电机产品及其相关零
配件产品的研发、生产和销售，处于公司内燃机产品的产业链上游，生产的产
品主要为公司内燃机产品的配件，与公司产品不存在替代性和竞争性，不构成
同业竞争。此外，该等企业的商标商号、产品服务的具体特点、技术等与公司
存在差异，主要销售市场与公司存在部分地域重合具有合理性，该等企业与公
司不具有业务替代性、竞争性，不存在利益冲突。
B. 客户和供应商重叠情况
发行人已在招股书披露“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”
之“（一）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争”
之“1、发行人控股股东、实际控制人之一夏峰控制的企业”之“（5）客户与
供应商”披露客户和供应商重叠情况。
报告期内，发行人与吉力芸峰存在重叠客户情况，2019 至 2022 年 1-6 月
份，吉力芸峰与发行人的重叠客户为重庆帝勒金驰通用机械股份有限公司、重
庆大江动力设备制造有限公司、左师傅连锁销售服务有限公司和百力通集团等
公司，吉力芸峰向上述公司销售的产品为起动电机、电机、摩托车发动机用磁
电机、通机电机、通机定子等，与发行人销售的产品具有明显差异。上述客户
重叠系双方基于自身业务需求的独立交易，是各方市场选择的结果，不存在共
用销售渠道的情况。
报告期内，发行人与创坤机电、吉力芸峰、吉力科宁、欣吉力电机存在重
叠供应商情况，其中：①创坤机电、吉力科宁、欣吉力电机与发行人的重叠供
应商主要为吉力芸峰，创坤机电等三家公司向吉力芸峰采购系子公司向母公司
的关联采购，采购内容不同；②吉力芸峰向重叠供应商的主要采购内容与发行
人亦不同。上述供应商重叠系双方基于生产需求的独立交易，是各方市场选择
的结果，不存在共用采购渠道的情况。
综上，公司与实际控制人控制的其他企业相互独立，主营业务不同，且在
产品和服务的具体特点、技术、商标商号等方面不同，不存在共用采购或销售
渠道的情形，该等企业的业务与公司不存在替代性、竞争性，不存在利益冲
8-3-1-136
补充法律意见书（一）
突，与公司不构成同业竞争。
2. 发行人未将产业链上游企业吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电
机、创坤机电整合进入上市主体具有合理性，不会对发行人资产完整性和业务
独立性构成重大影响，主要理由如下：
（1）业务关联性不强
吉力芸峰、欣吉力电机、创坤机电所生产产品主要用于通机产品，吉力科
宁生产的电机产品主要用于柴油汽车发动机、芸峰电机生产的电机产品主要用
于电动摩托车，而发行人所生产产品和主要用于内燃机和发电机组，虽然与发
行人存在少量供应商、客户的重叠，但产品用途的差异较大，因此，吉力芸
峰、欣吉力电机、创坤机电、吉力科宁、芸峰电机与发行人业务关联性不强，
不构成同业竞争，无需将相关企业整合纳入上市主体。
（2）资产和业务等方面相互独立
吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电机、创坤机电在历史沿革、资
产、人员、业务等方面与发行人相互独立，经营关联性不强，未将其纳入上市
范围不影响发行人的资产完整性和业务独立性。①不影响资产完整性：发行人
拥有独立的开展主营业务的各项厂房、设备等资产，可以基于其资产独立开展
生产经营，不存在主要依赖于上述产业链上游相关企业的情形；②不影响业务
独立性：发行人具有完整的产、供、销体系，发行人与上述产业链上游相关企
业虽然有上下游关系，并存在关联交易，但双方发生的关联交易占双方各自营
业收入的比例较小，且双方不存在共用采购、销售渠道或生产设施等情形。
（3）产品差异较大
吉力芸峰、欣吉力电机、创坤机电、吉力科宁、芸峰电机产品主要运用电
磁感应原理实现电能转化为机械能。发行人的主要产品内燃机主要运用柴油或
汽油燃烧的热能转化为机械能；产品发电机组主要将动能转化为电能。电机、
内燃机、发电机组产品在功能原理和技术特点上有本质区别。
综上所述，发行人与吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电机、创坤
机电业务关联性不强、资产和业务等方面相互独立、产品差异较大，未将该等
8-3-1-137
补充法律意见书（一）
企业其整合进入上市主体具有合理性，不会对发行人资产完整性和业务独立性
构成重大影响。
（二）说明实际控制人夏峰在发行人处未担任高管却在重要供应商处担任
高管的背景及原因。
发行人实际控制人之一夏峰自1994年3月至今一直担任发行人供应商吉力芸
峰总经理、集团总裁，在发行人处仅担任董事，不担任高级管理人员的背景及
原因如下：
（1）夏峰长期投资、经营、管理多家企业，发行人仅是其控制的企业之
一。截至本补充法律意见书出具之日，夏峰实际控制吉力电装、吉力芸峰、欣
吉力电机、吉力科宁、芸峰药业、芸峰电机、创坤机电、亿超置业、嘉飞置
业、亿图实业等企业，相关情况详见前述“（一）结合实际控制人控制企业的历
史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、
商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代
性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证相关企业
是否与发行人构成同业竞争，相关依据的充分性；相关产业链上下游企业未整
合进入上市主体的原因，未将其纳入发行人是否对发行人资产完整性和业务独
立性构成重大影响。”部分。吉力芸峰成立于1994年1月，发行人成立于2009年5
月，吉力芸峰是发行人成立以前夏峰就一直长期经营、管理的重要企业之一，
因此其一直担任该公司总经理、集团总裁。发行人设立后，基于时间、精力分
配等原因，夏峰未在发行人担任高级管理人员。
（2）共同实际控制人之一严华创立公司前具有多年相关行业经验，专业背
景及管理能力较强，与夏峰系多年朋友，双方基于各自优势在公司创立之初就
有明确的分工。自发行人成立开始，发行人的日常经营管理主要由共同实际控
制人之一严华负责，夏峰主要通过董事会和股东（大）会参与公司的重大经营
决策，二人互有分工，职责不同，该等情况具有一贯性。
综上，发行人实际控制人之一夏峰自1994年3月至今一直担任发行人供应商
吉力芸峰总经理、集团总裁，在发行人处仅担任董事，不担任高级管理人员具
有合理性。
8-3-1-138
补充法律意见书（一）
（三）说明各类关联采购比价产品是否均为相同或相似型号产品，对于存
在明显差异的产品，请予以调整后再比价；对比市场价格说明独家采购和供应
产品采购单价的公允性；结合上述情况进一步说明关联交易价格的公允性；关
联采购的付款及信用政策，与无关联供应商的差异情况及合理性。
1. 说明各类关联采购比价产品是否均为相同或相似型号产品，对于存在明
显差异的产品，请予以调整后再比价；对比市场价格说明独家采购和供应产品
采购单价的公允性；结合上述情况进一步说明关联交易价格的公允性
（1）说明各类关联采购比价产品是否均为相同或相似型号产品，对于存在
明显差异的产品，请予以调整后再比价
由于发行人所处的山地丘陵农业机械行业在耕地、耕种作物种类具有专业
化、精细化、特色化的表征，因此发行人以耕整地机械为代表的山地丘陵农业
机械产品往往需要种类型号较多的定制化非标配件。同类型号进行比价工作量
繁多且存在某些型号产品在个别年度无对应可比第三方供应商，因此针对某类
型的产品将相似的型号的产品划分同一系列，针对同一系列进行比价，故导致
存在因产品型号结构差异导致比价存在明显差异的情形。通过比价发现，关联
采购产品比价存在明显差异主要系产品用料、产品工艺、市场策略及产品结构
差异导致，具体情况如下：
8-3-1-139
补充法律意见书（五）
单位：万元、元/个
发行人向无关联可比第三方采购或关联方向无关联第
发行人向关联方采购情况
关联 三方销售情况 单价差
差异原因
方 产品 采购金 采购单 异率
具体系列 期间 公司名称 金额 单价
类别 额 价
神驰机电股份有限公司 112.09 513.25 威马农机向吉力芸峰采购的 5-7KW
江苏神驰机电有限公司 109.32 531.45 系列电机/电机组件采购单价差异率
主要系内部产品结构差异所致。向
电机/ 无关联可比第三方供应商江苏神驰
2022 年
电机 5-7KW 系列 185.76 491.16 -5.92% 机电有限公司采购的电机主要用于
1-6 月
组件 小计 221.41 522.08 柴油机机组系列产品生产，该系列
产品匹配的基础原材料铜、铁等用
量存在差异，单价差异系产品的参
数配置差异所致。
威马农机向吉力芸峰采购的
W210FS/P 系列产品采购均价较低
吉力 系由于威马农机与苏美达合作，未
起动
芸峰 来相关配件采购会随着与苏美达合
电机
作的顺利推进，相关配件采购需求
总成/ W210FS/P 系 2022 年
95.00 106.61 吉力芸峰向无关联第三方销售 479.79 130.57 -18.35% 量会持续增加，吉力芸峰与威马农
起动 列 1-6 月
机展开竞争性谈判，参考品质不存
电机
在明显差异的竞争供应商的价格进
组件
行磋商，结果为吉力芸峰降低前期
供应价格，降低后的价格与竞价供
应商价格不存在明显差异。
重庆力华自动化技术有限责任公司 0.67 9.48 产品用料差异。重庆三木华瑞机电
电器 重庆求精电子科技有限公司 7.87 8.85 有限公司 WM177F/P 系列产品系小
WM177F/P 2021 年 11.91 9.04 7.24%
元件 重庆三木华瑞机电有限公司 6.97 7.93 本体点火器组件，灌封用料较少，
小计 15.51 8.43 价格较低。
8-3-1-140
补充法律意见书（五）
发行人向无关联可比第三方采购或关联方向无关联第
发行人向关联方采购情况
关联 三方销售情况 单价差
差异原因
方 产品 采购金 采购单 异率
具体系列 期间 公司名称 金额 单价
类别 额 价
重庆力华自动化技术有限责任公司 10.76 9.48 产品用料差异。重庆三木华瑞机电
重庆三木华瑞机电有限公司 6.77 7.93 有限公司 WM177F/P 系列产品系小
2019 年 15.17 9.4 6.58%
本体点火器组件，灌封用料较少，
小计 17.53 8.82
价格较低。
2021 年 14.56 12.67 常州市明健电子有限公司 14.64 11.59 9.32%
产品工艺差异。系在满足技术指标
WM178F 系 2020 年 22.76 13.26 常州市明健电子有限公司 12.69 11.21 18.29%
的前提下，吉力芸峰产品在使用过
列电启动不 常州市明健电子有限公司 1.01 11.21
程中泄漏电流更小，对电瓶保护效
带灯 2019 年 14.2 13.26 浙江海威电器股份有限公司 1.65 13.36 6.51% 果好，产品质量稳定可靠。
小计 2.66 12.45
重庆力华自动化技术有限责任公司 1.72 11.55 2022 年 1-6 月，威马农机向吉力芸
重庆求精电子科技有限公司 6.42 10.02 峰采购 WM2.0GF 系列电器元件采
2022 年 重庆宗申电器有限公司 0.07 10.08 购单价差异率较高，系可比第三方
WM2.0GF 6.07 11.14 8.05%
1-6 月 供应商结构调整所致，降低对价格
小计 8.21 10.31 较高的供应商的采购导致平均价格
降低。
2021 年 46.59 30.53 常州市明健电子有限公司 46.64 24.07 26.84% 产品工艺差异。向吉力芸峰采购的
飞轮 2020 年 39.08 32.42 常州市明健电子有限公司 63.61 23.41 38.49% 飞轮发电机组件主要是 WM178F 系
发电 WM178F 系 常州市明健电子有限公司 36.59 23.4 列产品采购均价较高系吉力芸峰产
机组 列 浙江海威电器股份有限公司 4.52 28.45 品采用三对极方案，线圈绕铜线数
2019 年 30.42 34.17 43.21%
件 量较多且带防尘罩，产品质量较
小计 41.11 23.86 高、性能较好
飞轮 2022 年 产品结构差异。系威马农机向吉力
0.83 6.67 重庆求精电子科技有限公司 3.51 7.6 -12.24%
发电 WM168FA/P 1-6 月 芸峰采购飞轮发电机线圈和威马农
机线 系列 2021 年 1.42 6.67 重庆求精电子科技有限公司 4.23 7.83 -14.81% 机向重庆求精电子科技有限公司采
圈 2020 年 1.9 6.67 重庆求精电子科技有限公司 0.91 7.83 -14.81% 购的飞轮发电机线圈产品结构不一
8-3-1-141
补充法律意见书（五）
发行人向无关联可比第三方采购或关联方向无关联第
发行人向关联方采购情况
关联 三方销售情况 单价差
差异原因
方 产品 采购金 采购单 异率
具体系列 期间 公司名称 金额 单价
类别 额 价
2019 年 1.68 6.67 吉力芸峰向无关联第三方销售 22.77 7.07 -5.66% 致
重庆皇腾机械制造有限公司 24.54 73.84
2022 年
26.77 76.35 重庆炀烨机械有限公司 7.65 73.74 3.44%
1-6 月 产品工艺差异。主要系重庆和佳提
小计 32.19 73.81 供的 500 系列传动箱体毛坯重量较
重庆皇腾机械制造有限公司 97.08 70.79 高，而无关联第三方重庆皇腾机械
2021 年 169.18 69.21 重庆炀烨机械有限公司 2.70 70.85 -2.23% 制造有限公司提供的 500 系列传动
小计 99.78 70.79 箱体毛坯重量较轻。2020 年、2021
500 系列
重庆皇腾机械制造有限公司 31.16 60.16 年和 2022 年 1-6 月，重庆和佳改进
2020 年 220.60 61.31 重庆昆嘉机械制造有限公司 0.63 61.95 1.86% 工艺，优化成本，威马农机向重庆
小计 31.79 60.19 和佳采购的 500 系列传动箱体采购
重庆皇腾机械制造有限公司 45.22 59.81 均价与向无关联第三方采购均价无
传动 明显差异
重庆 2019 年 218.66 64.42 重庆昆嘉机械制造有限公司 1.41 60.38 7.69%
箱体 小计 46.63 59.82
和佳
2022 年 产品工艺差异。主要系重庆和佳提
39.28 101.72 重庆市淳信机械制造有限公司 61.45 106.27 -4.28%
1-6 月 供的 900 系列传动箱体所用毛坯模
2021 年 187.79 101.58 重庆市淳信机械制造有限公司 83.79 106.27 -4.41% 具工艺为内外覆膜砂翻砂工艺，该
材料和模具工艺对传动箱箱体毛坯
2020 年 250.69 102.23 重庆皇腾机械制造有限公司 11.12 100.00 2.23% 投入成本高、加工工艺难度系数
900 系列
大，能有效保证传动箱体的强度。
无关联第三方重庆皇腾机械制造有
限公司提供的 900 系列产品所用毛
2019 年 182.61 109.38 重庆皇腾机械制造有限公司 25.24 100 9.38%
坯模具工艺为内外槽砂翻砂工艺，
故价格较低。
行走 1000N 2021 年 199.22 72.20 重庆皇腾机械制造有限公司 93.46 68.86 5.31% 产品工艺差异。主要系重庆和佳所
8-3-1-142
补充法律意见书（五）
发行人向无关联可比第三方采购或关联方向无关联第
发行人向关联方采购情况
关联 三方销售情况 单价差
差异原因
方 产品 采购金 采购单 异率
具体系列 期间 公司名称 金额 单价
类别 额 价
箱体 （T26） 重庆市淳信机械制造有限公司 17.50 67.00 用毛坯模具工艺为内外覆膜砂翻砂
小计 110.96 68.56 工艺，该模具工艺对传动箱箱体加
工工艺难度系数大，工艺成本较
高；重庆皇腾机械制造有限公司毛
2020 年 299.89 75.15 重庆皇腾机械制造有限公司 17.51 68.89 9.09%
坯模具工艺为内外槽砂翻砂工艺，
加工质量控制一致性较不稳定。
2022 年 市场策略。主要系威马农机向重庆
10.23 255.86 重庆和佳向无关联第三方销售 - 268.14 -4.58% 和佳采购的上述系列产品为经济
1-6 月
款，生产成品用于扩大俄罗斯市场
WM900M-3L 2021 年 70.85 255.86 重庆和佳向无关联第三方销售 4.53 268.14 -4.58% 耕整地机械占有率，重庆和佳向无
关联第三方销售的为正常款产品，
2020 年 104.05 264.09 重庆和佳向无关联第三方销售 36.4 280 -5.68% 故导致威马农机采购上述系列产品
传动 价格较低。
箱总 2022 年
23.04 213.75 重庆和佳向无关联第三方销售 - 225.66 -5.28% 市场策略。主要系威马农机向重庆
成 1-6 月 和佳采购的上述系列产品为经济
2021 年 112.30 213.75 重庆和佳向无关联第三方销售 1.13 225.66 -5.28% 款，生产成品用于扩大俄罗斯市场
WM900ML 耕整地机械占有率，重庆和佳向无
关联第三方销售的为正常款产品，
2020 年 134.72 221.14 重庆和佳向无关联第三方销售 43.71 235 -5.90% 故导致威马农机采购上述系列产品
价格较低。
齿 1100A（12
产品工艺差异。主要系该套件内的
轮、 小件-1 套套 2020 年 130.83 107.42 重庆市璧山汇泰机械有限责任公司 215.16 113.17 -5.08%
主动伞齿轮单价较低。
轴 件）
法兰 2022 年 重庆升恒机械制造有限公司 4.72 29.46 产品工艺差异。系重庆和佳生产的
1000NA 9.40 29.09 -3.74%
盘 1-6 月 重庆市笛林机械制造有限公司 5.38 31.23 法兰盘加工精度较高，故采购均价
8-3-1-143
补充法律意见书（五）
发行人向无关联可比第三方采购或关联方向无关联第
发行人向关联方采购情况
关联 三方销售情况 单价差
差异原因
方 产品 采购金 采购单 异率
具体系列 期间 公司名称 金额 单价
类别 额 价
重庆炀烨机械有限公司 2.42 29.59 略高。
重庆正磊机械厂 0.02 31.68
小计 12.54 30.22
重庆升恒机械制造有限公司 10.69 25.62
2020 年 23.1 28.26 重庆正磊机械厂 3.66 29.91 6.24%
小计 14.35 26.6
由上表可知，WM168FA/P 系列飞轮发电机线圈价格差异系产品结构导致，按细分同一规格调整后比价情况如下：
单位：万元，元/个
威马农机向吉力芸峰采购情况 威马农机向无关联可比第三方采购或吉力芸峰向无关联第三方销售情况
具体规格
期间 采购金额 采购单价 公司名称 采购金额 采购单价
2022 年 1-
0.83 6.67 - - -
6月
WM168FA/P/单线圈 2021 年 1.42 6.67 - - -
2020 年 1.90 6.67 - - -
2019 年 1.68 6.67 - - -
2022 年 1-
- - 重庆求精电子科技有限公司 3.51 7.62
WM168FA/P_AC17V- 6月
19V/10W_端子型号 DJ7021- 2021 年 - - 重庆求精电子科技有限公司 4.23 7.83
2.8-21/白色尼龙_单线圈 2020 年 - - 重庆求精电子科技有限公司 0.91 7.83
2019 年 - - - - -
8-3-1-144
补充法律意见书（五）
飞轮发电机线圈 168L=210/棕
色/其他接口/磷青铜镀锡插件/
白尼龙线盒、飞轮发电机线圈 2019 年 - - 吉力芸峰向无关联第三方销售 22.77 7.07
168L=210/棕/磷青铜镀锡插接
件/白胶套
8-3-1-145
补充法律意见书（五）
由上表可知，报告期内，发行人向吉力芸峰采购“WM168FA/P/单线圈”
规格的飞轮发电机线圈采购单价为 6.67 元/个，针对该规格的产品，发行人不存
在向无关联可比第三方采购，为进行比价，2020 年-2022 年 6 月，采用相似规
格 “ WM168FA/P_AC17V-19V/10W_ 端 子 型 号 DJ7021-2.8-21/ 白 色 尼 龙 _ 单 线
圈”进行比价，2019 年采用相似规格“L=210/棕色/其他接口/磷青铜镀锡插件/
白尼龙线盒、L=210/棕/磷青铜镀锡插接件/白胶套”进行比价。该三种规格
“WM168FA/P/单线圈”、“WM168FA/P_AC17V-19V/10W_端子型号 DJ7021-2.8-
21/白色尼龙_单线圈”、“飞轮发电机线圈 168L=210/棕色/其他接口/磷青铜镀锡
插件/白尼龙线盒、L=210/棕/磷青铜镀锡插接件/白胶套”因产品材料、线圈带
线束长度存在差异，故导致采购单价存在差异。
（2）对比市场价格说明独家采购和供应产品采购单价的公允性
报告期内，发行人对同一系列产品进行关联采购比价时，存在该产品系发
行人向关联方独家进行采购且关联方独家供应给发行人情形，故不存在无关联
第三方采购价格或关联方向第三方销售价格。该类产品与市场价格进行比较分
析如下：
单位：元/个
威马农机向重庆和佳采购情况
威马农机向无关联可比第三方采购或重庆和佳向 市场价
产品 采购 第三方销售情况 格
具体系列 期间 采购单价
类别 金额
威马农机向重庆和佳独家采购 1000N（T26）系列
1000N 2020 年 301.95 75.88
变速箱体，且重庆和佳独家向威马农机供应
72-79
（T26） 1000N（T26）系列变速箱体，故不存在无关联第
变速 2019 年 258.1 79.41 三方采购价格或重庆和佳向第三方销售价格。
箱体 威马农机向重庆和佳独家采购 1100A/1100 系列变
2020 年 220.84 92.99
速箱体，且重庆和佳独家向威马农机供应
1100A/1100 88-97
1000A/11001 系列变速箱体，故不存在无关联第三
2019 年 187.04 96.79
方采购价格或重庆和佳向第三方销售价格。
威马农机未向其他供应商采购 1000N（T26）系列
行走箱体，且重庆和佳向威马农机独家供应
行走 1000N
2019 年 277.24 79.30 1000N（T26）系列行走箱体，故不存在无关联可 75-80
箱体 （T26）
比第三方采购价格或重庆和佳向第三方销售价
格。
1100A-6 2022 年 威马农机未向其他供应商采购 1100A-6（T33）
齿 121.99 139.78
（T33） 1-6 月 （17 小件-1 套套件）系列齿轮、轴，且重庆和佳
轮、 132-146
（17 小件- 向威马农机独家供应 1100A-6（T33）（17 小件-1
轴 2021 年 215.76 139.23
1 套套件） 套套件）系列齿轮、轴，故不存在无关联可比第
8-3-1-146
补充法律意见书（五）
三方采购价格或重庆和佳向第三方销售价格。
2020 年 223.26 134.66
2019 年 158.07 145.69
注：由于上述零部件主要为定制化非标配件，在市场上无直接的可比产品价格，因此
采用发行人向同类供应商询价价格作为市场价格。
由上表可知，发行人独家采购且关联方独家供应的产品采购单价处于市场
价格区间内，采购价格具有公允性。
2. 关联采购的付款及信用政策，与无关联供应商的差异情况及合理性
报告期内，发行人向主要无关联供应商的付款及信用政策为：以当月 1 日
至 30（31）日为一周期进行扎帐，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账
后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。同时根据当期实际用量挂账，当月应付货款
金额=（本月挂账金额+上月货款余额）*80%，以网银或电汇支付货款。报告期
内，发行人向吉力芸峰和重庆和佳的付款及信用政策同上。
经核查，关联采购的付款及信用政策与无关联供应商不存在差异，具有合
理性。
（四）说明重庆和佳机械部件制造有限公司的历史沿革、历次股权转让的
背景和原因，该公司目前是否仍由发行人实际控制人或关联方控制，发行人对
水电费加收部分手续费的具体情况、定价依据及合理性；通过比价分析其他关
联方关联销售价格的公允性。
1. 重庆和佳的历史沿革
（1）设立（2009 年 2 月）
2009 年 2 月，吴美莲、周砚、魏忠、徐筱兴、重庆神鹿约定各方出资共
200 万元设立重庆和佳。其中，吴美莲出资 16 万元，占注册资本的 8.00%；周
砚出资 44 万元，占注册资本的 22.00%；魏忠出资 20 万元，占注册资本的
10.00%；徐筱兴出资 30 万元，占注册资本的 15.00%；重庆神鹿出资 90 万元，
占注册资本的 45.00%。
2009 年 2 月 19 日，重庆普天会计师事务所有限公司出具重普天会验[2009]
第 0296 号《验资报告》，确认截至 2009 年 2 月 19 日，重庆和佳已收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）共 200 万元，其中重庆神鹿实缴 90 万元，徐筱
8-3-1-147
补充法律意见书（五）
兴实缴 30 万元，魏忠实缴 20 万元，吴美莲实缴 16 万元，周砚实缴 44 万元，
均为货币出资。
2009 年 2 月 27 日，重庆市工商局江津区分局核准重庆和佳的设立登记。
重庆和佳设立时股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 重庆神鹿 90.00 45.00
2 周砚 44.00 22.00
3 徐筱兴 30.00 15.00
4 魏忠 20.00 10.00
5 吴美莲 16.00 8.00
合计 200.00 100.00
（2）增加注册资本至 500 万元（2015 年 12 月）
2015 年 11 月 1 日，重庆和佳股东会通过决议，同意公司新增注册资本 300
万元，其中重庆神鹿增资 135 万元，徐筱兴增资 45 万元，魏忠增资 30 万元，
吴美莲增资 34 万元，周砚增资 56 万元，增资后公司注册资本为 500 万元。
2015 年 12 月 1 日，重庆市工商局江津区分局核准本次变更。
本次变更完成后，重庆和佳的出资结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆神鹿 225.00 45.00
2 周砚 100.00 20.00
3 徐筱兴 75.00 15.00
4 魏忠 50.00 10.00
5 吴美莲 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（3）第一次股权转让（2016 年 5 月）
2016 年 5 月 12 日，重庆和佳股东会作出决议，同意重庆神鹿将其持有的重
庆和佳 45.00%的股权转让给龙治勇，徐筱兴将其持有的重庆和佳 15.00%的股
权转让给周琰。
同日，重庆神鹿与龙治勇签订《股权转让协议》，约定重庆神鹿将其持有的
8-3-1-148
补充法律意见书（五）
重庆和佳 45.00%股权以 225 万元的价格转让给龙治勇；徐筱兴与周琰签订《股
权转让协议》，约定徐筱兴将其持有的重庆和佳 15.00%的股权以 75 万元的价格
转让给周琰。
2016 年 5 月 15 日，重庆市工商局江津区分局核准本次变更。
本次转让后，重庆和佳的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 龙治勇 225.00 45.00
2 周砚 100.00 20.00
3 周琰 75.00 15.00
4 魏忠 50.00 10.00
5 吴美莲 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（4）第二次股权转让（2020 年 12 月）
2020 年 12 月 30 日，重庆和佳股东会作出决议，同意龙治勇将其持有的重
庆和佳 40.00%的股权转让给魏忠，同意龙治勇将其持有的重庆和佳 5.00%的股
权转让给周砚，同意周琰将其持有的重庆和佳 15.00%的股权转让给周砚。
同日，龙治勇与魏忠签订《股权转让协议》，约定龙治勇将其持有的重庆和
佳 40.00%的股权以 265.34 万元的价格转让给魏忠，龙治勇与周砚签订《股权转
让协议》，约定龙治勇将其持有的重庆和佳 5.00%的股权以 33.1675 万元的价格
转让给周砚。周琰与周砚签订《股权转让协议》，约定周琰将其持有的重庆和佳
15.00%的股权以 99.5025 万元的价格转让给周砚。本次股权转让后，魏忠持股
50.00%，周砚持股 40.00%，吴美莲持股 10.00%。
2020 年 12 月 30 日，重庆市江津区市场监督管理局核准本次变更。
本次转让后，重庆和佳的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 魏忠 250.00 50.00
2 周砚 200.00 40.00
3 吴美莲 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
2. 重庆和佳两次股权转让的背景原因
8-3-1-149
补充法律意见书（五）
（1）第一次股权转让（2016 年 5 月）
本次股权转让双方的身份背景、转让情况如下图：
注：严华和夏梦丽系夫妻关系，龙治勇系严华堂妹夫，徐筱兴系发行人董事、副总经
理任勇华妻子，魏忠、周砚系重庆和佳原始股东和管理层，魏忠、周砚与严华、夏梦丽、
龙治勇、任勇华、徐筱兴不存在关联关系。
2016 年 5 月，重庆神鹿将其持有的重庆和佳 45%股权转让给龙治勇系 2016
年威马农机规划上市解决关联交易问题，同时，龙治勇长期从事机械制造行业
并主动寻找创业机会，故受让相关股权。徐筱兴将持有的重庆和佳 15%股权转
让给周琰，系徐筱兴基于资金周转需要，将股权转让给其具有资金实力的远房
亲戚周琰。本次股权转让定价为 1 元/注册资本，系参考重庆和佳当时的净资产
值（截至 2015 年末净资产值约 475 万元）由双方协商确定，定价合理。上述股
权转让均系双方真实意思表示，不存在特殊利益安排。
（2）第二次股权转让（2020 年 12 月）
本次股权转让双方的身份背景、转让情况如下图：
8-3-1-150
补充法律意见书（五）
2020 年 12 月，龙治勇将其持有 40%股权转让给魏忠，将其持有 5%股权转
让给周砚，周琰将其持有 15%股权转让给周砚的背景原因为：（1）龙治勇此前
长期从事采购业务，并不擅长技术研发、生产管理；重庆和佳自设立以来的经
营管理长期由周砚、魏忠负责，龙治勇受让上述股权后，与重庆和佳的原有经
营管理团队在经营理念上存在一定分歧；（2）因前述经营理念问题导致重庆和
佳 2016 年以来的盈利规模较小，与龙治勇、周琰受让股权时的期望不符；（3）
周砚、魏忠作为重庆和佳的创始股东、长期负责重庆和佳的经营管理，希望能
够进一步扩大股权比例、掌控重庆和佳的控制权，提出收购龙治勇、周琰所持
重庆和佳的全部股权。
本次股权转让参考中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评
报字[2021]564 号），以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，重庆和佳评估值为
614.15 万元，经各方协商，按重庆和佳 100%股权按 663.35 万元交易价格进行
转让，其中龙治勇转让的 45%股权作价 298.51 万元，周琰转让的 15%股权作价
99.50 万元，定价公允、合理。上述股权转让，均基于双方真实意思表示，不存
在特殊利益安排。
3. 重庆和佳是否仍由发行人实际控制人或关联方控制
经核查重庆和佳工商档案，该公司原股东重庆神鹿曾委派夏梦丽担任重庆
和佳监事，夏梦丽未参与重庆和佳实际经营。此外，重庆和佳的生产经营及管
理主要由以魏忠、周砚、吴美莲为代表的管理团队负责。重庆神鹿系重庆和佳
财务投资人，仅履行股东职责，并未参与重庆和佳的日常生产经营管理。
8-3-1-151
补充法律意见书（五）
截至本补充法律意见书出具之日，魏忠持有重庆和佳 50.00%股权并担任该
公司监事，分管供应链采购和财务管理；周砚持有重庆和佳 40.00%股权，由于
其本人在该行业深耕多年，并掌握相关产品生产技术，经魏忠、吴美莲、周砚
三人协商推举周砚担任重庆和佳执行董事兼经理，负责该公司日常经营管理；
吴美莲持有重庆和佳 10.00%股权，担任技术与品质部门负责人。根据重庆和佳
内部制度的签发情况及审批文件，发行人实际控制人或关联方未参与重庆和佳
的生产经营管理。魏忠、周砚、吴美莲与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在股权代持安排或特殊利
益安排。
综上所述，重庆和佳目前不属于发行人实际控制人或关联方控制。
4. 发行人对重庆和佳水电费加收手续费的具体情况、定价依据及合理性
报告期内，发行人对重庆和佳代收代付的水电费金额分别为 44.03 万元、
57.62 万元、65.56 万元和 32.24 万元，相关原因背景如下：
（1）发行人租赁重庆神鹿厂房时进行基础装修，安装变压器，该变压器对
应一个编号，由发行人作为账户主体进行缴纳电费。后重庆和佳租赁重庆神鹿
的厂房，由于发行人对变压器输出的电能有富余，且为了节省安装变压器费
用，重庆和佳与发行人共用同一变压器，分装电表进行对用电量进行统计。因
电费按同一变压器进行计量缴费，发行人代收重庆和佳电费，并按照电损加收
0.1 元/度的手续费，报告期内收取的电损手续费分别为 5.52 万元、8.27 万元、
8.90 万元和 3.74 万元，金额较小。
（2）发行人装修重庆神鹿厂房时安装总水表，发行人和重庆和佳分别安装
分水表，因水费按总水表进行计量缴费，故发行人代收重庆和佳水费，收取重
庆和佳水费价格为供水公司价格加上 0.6 元/吨，加价部分作为手续费，报告期
内收取水费手续费为 0.05 万元、0.05 万元、0.06 万元和 0.03 万元，金额较小，
发行人不存在通过手续费来进行利益输送，定价合理。
综上所述，发行人对重庆和佳代收代付水电费并加收一定相关手续费具有
合理性。
5. 通过比价分析其他关联方关联销售价格的公允性
8-3-1-152
补充法律意见书（五）
除重庆和佳外，报告期内公司出售商品和提供劳务的关联交易金额合计为
9.65 万元、9.40 万元、0 万元和 0 万元，金额较小。具体交易情况如下表：
单位：万元
关联交易 2022年1-6 2020 2019 价格确定
关联方 2021年度
内容 月 年度 年度 方法
四川颈鹿农机销售有限
公司（以下简称“四川 商品 - - - 5.74 市场价格
颈鹿”）
严杰 商品 - - 9.40 3.91 市场价格
小计 - - - 9.40 9.65 -
四川颈鹿为实际控制人严华之弟严杰控制的企业，四川颈鹿在其注销前系
发行人的经销商，公司向四川颈鹿、严杰销售的商品主要是田间搬运机。报告
期内，公司向四川颈鹿、严杰销售的金额分别为 9.65 万元、9.40 万元、0 万元
和 0 万元，销售金额及占比较小。报告期内，公司对四川颈鹿、严杰销售的主
要产品与无关联第三方相同型号产品含税单价对比情况如下：
价格差异
期间 客户 单 价（万元/台）
（万元）
四川颈鹿、严杰 0.45
2020 年度 0.01
无关联第三方 0.44
四川颈鹿、严杰 0.45
2019 年度 -
无关联第三方 0.45
由上表可知，2019 年与无关联第三方单价无差异。2020 年度，公司销售给
四川颈鹿、严杰的价格略高于其他无关联第三方单价，主要系公司销售给无关
联第三方的部分产品不包含货厢，致使关联方销售均价略高于无关联第三方。
（五）说明 2021 年 1-6 月重庆和佳变速箱体采购单价同比大幅上升的原因
及合理性，是否与行业价格趋势相符，2020 年采购单价的公允性及相关成本的
真实性、准确性、完整性。
报告期内，发行人向重庆和佳采购 1000N（T26）系列、1100A/1100 系列
变速箱体情况如下：
单位：万元、元/个
具体系列 期间 采购金额 采购单价
1000N（T26） 2021 年 1-6 月 177.09 83.31
8-3-1-153
补充法律意见书（五）
具体系列 期间 采购金额 采购单价
2020 年 301.95 75.88
2019 年 258.10 79.41
2018 年 194.29 83.62
2021 年 1-6 月 102.16 101.89
2020 年 220.84 92.99
1100A/1100
2019 年 187.04 96.79
2018 年 244.06 102.30
由上表可知，2021 年 1-6 月发行人向重庆和佳采购 1000N（T26）系列变速
箱体单价为 83.31 元/个，同比上升 9.79%；采购 1000N（T26）系列变速箱体单
价为 101.89 元/个，同比上升 9.57%，采购单价和大宗原材料铝价变动相关（见
下图），变速箱体采购单价上升的原因系原材料铝金额大幅上涨导致，与行业
价格趋势相符。2020 年采购单价的公允性及相关成本的真实性、准确性、完整
性，具体参见本补充法律意见书之“（三）说明各类关联采购比价产品是否均
为相同或相似型号产品，对于存在明显差异的产品，请予以调整后再比价；对
比市场价格说明独家采购和供应产品采购单价的公允性；结合上述情况进一步
说明关联交易价格的公允性；关联采购的付款及信用政策，与无关联供应商的
差异情况及合理性”之“1. 说明各类关联采购比价产品是否均为相同或相似型
号产品，对于存在明显差异的产品，请予以调整后再比价；对比市场价格说明
独家采购和供应产品采购单价的公允性；结合上述情况进一步说明关联交易价
格的公允性”之“（2）对比市场价格说明独家采购和供应产品采购单价的公允
性”。
报告期内，铝价波动情况如下：
8-3-1-154
补充法律意见书（五）
（六）对比关联方租赁单价、相同区域非关联方租赁单价（或市场租金单
价）分析关联租赁价格的公允性。
报告期内，公司作为承租方，与关联方发生的关联租赁情况如下表所示：
租金
（元
租金（万
/平
出租方 租赁资产种类 租赁期限 元，含
税）
方米
/
天）
重庆神鹿 房屋建筑物 2019.01.01-2019.12.31 115.80 0.4
重庆神鹿 房屋建筑物 2020.01.01-2020.12.31 115.80 0.4
重庆神鹿 房屋建筑物 2021.01.01-2021.12.31 144.76 0.5
重庆神鹿 房屋建筑物 2022.01.01-2022.12.31 72.38[注] 0.5
注：租金计算期间为 2022 年 1 月-6 月
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”
之“（二）关联交易具体内容”之“1、经常性关联交易”之“（3）关联租赁
情况”之“④关联租赁的公允性”中对相关内容披露如下：“
通过网络查询，与发行人位于同一产业园区的建筑面积为 1500 平方米的标
准厂房租赁价格为 2.25 万元/月，即 0.5 元/平方米/天，具体地址为江津区珞璜
新区珞璜工业园 B 区；另一位于同一产业园区的标准厂房建筑面积为 12000 平
方米的标准厂房租赁价格为 18 万元/月，即 0.5 元/平方米/天，具体地址为江津
区珞璜新区珞璜工业园 B 区。
8-3-1-155
补充法律意见书（五）
发行人租赁重庆神鹿面积为 8,042 平方米的厂房，2018 年租金为 144.76 万
元，即 0.5 元/平方米/天，与市场价格一致。2018 年底，2019 年底因发行人对
租赁厂房进行大修，产生的维修费用由发行人承担，故 2019 年和 2020 年的租
赁价格有所下调，租赁费为每年 115.80 万元，即 0.4 元/平方米/天。2021 年租
赁价格又恢复为 0.5 元/平方米/天。
综上可知，关联方租赁单价与相同区域非关联方租赁单价不存在明显差
异，关联租赁价格公允性。”
（七）说明公司将补助资金划给严华、夏峰是否构成关联方资金占用，防
范关联方资金占用的具体措施及其有效性；补助资金划给严华、夏峰及严华、
夏峰返还补助资金的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定，偿还资
金是否计息及其合理性。
1. 关联方资金往来
单位：元
关联方 向关联方划出金额 划出时间 关联方划入金额 划入时间
夏峰 331,230.00 2020 年 1 月 3 日 331,230.00 2020 年 6 月 24 日
严华 305,170.00 2020 年 1 月 3 日 305,170.00 2020 年 6 月 24 日
2019 年 12 月 23 日，公司收到重庆市江津区财政划拨的上市扶持补助资金
63.64 万元，该项目补助资金是根据《重庆市江津区人民政府关于鼓励扶持企业
挂牌上市的意见》（江津府发[2017]7 号）扶持政策中的“企业改制后，从工商
登记变更当年起 3 年培育期内，上缴的企业所得税、高级管理人员缴纳的个人
所得税，比上年增长增量部分，给予企业区级留成等额资金扶持”所获得。公
司在前期账务处理过程中，将该部分补助资金理解为应属于股东严华、夏峰所
享有，故公司于 2020 年 1 月 3 日将该补助资金分别划款给严华、夏峰，并通过
其他应付款-代收款，其中：向严华划款 305,170 元，向夏峰划款 331,230 元。
2020 年 1 月 3 日，经办人员申请，财务经理、财务总监、总经理审批后将资金
转出，辅导进场时审计人员获取补助文件《重庆市江津区人民政府关于鼓励扶
持企业挂牌上市的意见》（江津府发〔2017〕7 号），确认补助资金属于公司所
有，股东于 2020 年 6 月 24 日将资金转回公司，关联方资金往来实质系公司对
补助款理解错误导致，不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
8-3-1-156
补充法律意见书（五）
——创业板上市公司规范运作》明确列举的关联方资金占用情形，因此相关行
为不构成关联方资金占用。
2. 防范关联方资金占用的具体措施及其有效性
公司已在公司章程及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易的决
策程序，并制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，明确了控股股
东、实际控制人行为规范、违反内部规定侵占公司财产时的责任。报告期内关
联方的资金拆借均已清理完毕，公司相关部门、责任人均严格执行公司现行规
范关联交易、防范资金占用的规定，有效杜绝公司与控股股东及关联方的资金
占用等行为。公司自 2020 年 6 月 24 日以来，未向关联方拆借资金，公司内控
措施得到了有效执行。
（八）逐个分析关联方注销的背景和原因，说明发行人与关联方（含注销
关联方）在采购、销售渠道上的关联性，是否存在共同的供应商、客户，上述
关联方与发行人主要供应商、客户在资金、业务上的往来情况，发行人与上述
关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形，发行人在业务、资产、技
术、人员等方面是否与关联方完全独立。
1. 关联方注销的背景和原因
序
关联方 关联关系 注销背景和原因
号
发行人原持股 100%，于 2019 年 1 生产经营不及预期，发行人综合考虑成
1 山东颈鹿
月注销 本收益及未来发展前景，决定注销。
严华之弟严杰曾控制的企业，严华
2 四川颈鹿 之弟严杰持股 60%，弟媳杜小琴持 市场未拓展开，经营不善，业绩较差。
股 40%，于 2019 年 8 月注销
重庆吉力
夏峰原持股 100%并任执行董事、总
3 铭欣商贸 设立后未实际经营，决定注销。
经理，于 2018 年 7 月注销
有限公司
吉力芸峰原持股 60.5%，夏峰原任执 自 2008 年 7 月以来无实际经营，决定
4 吉力赛洋
行董事，于 2020 年 10 月注销 注销。
发行人财务总监杨琳持股 50%，于
5 吉力铭扬 设立后未实际经营，决定注销。
2021 年 4 月注销
2. 发行人与关联方（含注销关联方）在采购、销售渠道上的关联性
经核查，除前述“（一）结合实际控制人控制企业的历史沿革、资产、人
员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、
8-3-1-157
补充法律意见书（五）
供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有
利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证相关企业是否与发行人构成同
业竞争，相关依据的充分性；相关产业链上下游企业未整合进入上市主体的原
因，未将其纳入发行人是否对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响。”
披露的关联方与发行人存在部分客户、供应商重叠的情形外，报告期内，发行
人与关联方（含报告期内注销的关联方）不存在其他客户、供应商重叠的情
况；发行人与关联方在采购、销售渠道上相对独立，经营关联性不强，发行人
具有完整的产、供、销体系，发行人虽与部分关联方存在产业链上下游关系，
并存在关联交易，但双方发生的关联交易占双方各自营业收入的比例较小，且
双方不存在共用采购、销售渠道或生产设施等情形。发行人与关联方（含报告
期内注销的关联方）在采购、销售渠道上不具有关联性。
3. 发行人与上述关联方之间不存在成本、费用分担或混同的情形
经核查，山东颈鹿动力机械有限公司（以下简称“山东颈鹿”）系发行人全
资子公司；四川颈鹿系发行人经销商，报告期内与发行人有正常业务往来及资
金往来。报告期内，公司与上述关联方交易按市场价格进行，销售价格具有合
理性；吉力赛洋在报告期内未开展业务，不存在和发行人成本、费用分担或混
同的情形；重庆吉力铭扬机电有限公司（以下简称“吉力铭扬”）自设立以来实
际未开展业务，亦不存在与发行人成本、费用分担或混同的情形。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员报告期内的相关银行流水，以及访谈发行人报
告期内的主要客户和供应商，报告期内，发行人与上述关联方之间不存在异常
资金往来，不存成本、费用分担或混同的情形。
4. 发行人在业务、资产、技术、人员等方面与关联方完全独立
发行人与实际控制人控制的其他企业的独立性情况详见前述“（一）结合实
际控制人控制企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服
务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，
以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销
售等，论证相关企业是否与发行人构成同业竞争，相关依据的充分性；相关产
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补充法律意见书（五）
业链上下游企业未整合进入上市主体的原因，未将其纳入发行人是否对发行人
资产完整性和业务独立性构成重大影响。”部分。
经核查，除发行人子公司外，发行人与关联方（含报告期内注销的关联
方）在业务、资产、技术、人员等方面完全独立。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人与实际控制人控制的其他企业的历史沿革、资产、人员、主营业
务等方面相互独立，不存在替代性、竞争性或利益冲突，部分企业的销售地域
与发行人存在一定地域重合具有合理性，该等企业与发行人不构成同业竞争；
发行人未将实际控制人控制的其他相关产业链上下游企业整合进入上市主体具
有合理性，不会对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响；
2. 发行人实际控制人之一夏峰自 1994 年 3 月至今一直担任发行人供应商吉
力芸峰总经理、集团总裁，在发行人处仅担任董事，不担任高级管理人员具有
合理性；
3. 发行人关联采购比价部分产品存在明显差异主要是由产品用料、产品工
艺、市场策略造成，除上述原因外，发行人关联采购价格公允；对比市场价
格，独家采购和供应的产品采购单价具有公允性；关联采购的付款及信用政策
与无关联供应商不存在明显差异；
4. 重庆和佳历次股权转让的背景和原因合理；截至本补充法律意见书出具
之日，重庆和佳不属于发行人际控制人或关联方控制的企业；发行人对重庆和
佳代收代付水电费并加收一定相关手续费具有合理性；通过比价分析，价格公
允；
5. 2021 年 1-6 月重庆和佳变速箱体采购单价同比大幅上升主要系原材料铝
的价格大幅上涨，与行业价格趋势相符，2020 年采购单价具有公允性，相关成
本真实性、准确性、完整性；
6. 经比对相同区域非关联方租赁单价，关联方租赁单价具有公允性；
7. 公司将补助资金划给严华、夏峰不构成关联方资金占用，公司制定了
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补充法律意见书（五）
《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等相关措施，自 2020 年 6 月 24
日以来，未向关联方拆借资金，公司内控措施执行有效；公司与严华、夏峰的
资金往来会计处理正确，公司因股东占用资金不存在主观故意，占用时间较短
且金额较小，因此未计提利息；
8. 报告期内，发行人与关联方（含报告期内注销的关联方）不存在共用采
购、销售渠道的情形，不存在成本、费用分担或混同的情形，除发行人子公司
外，发行人与关联方（含报告期内注销的关联方）在业务、资产、技术、人员
等方面完全独立。
四、《审核问询函》问题 4
关于采购模式。根据申报材料：（1）公司针对主要原材料采用 VMI 模式
（供应商管理库存）的方式。在 VMI 模式下，供应商根据公司下单的采购需
求组织送货至公司指定 VMI 物资存放区域，公司按生产需求领用并按照领用
量每月与供应商进行结算。（2）报告期内，重庆亚庆机械制造有限公司（以下
简称亚庆机械）和神驰机电股份有限公司（以下简称神驰机电）系前五大新增
供应商，且均为 VMI 模式。2019 年重庆天盛金属制造有限公司（以下简称天
盛金属）提出原材料涨价，因此发行人将其替换为亚庆机械。2021 年 1-6 月份
重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司（以下简称吉力芸峰）因订单较多，产能
受限，导致向发行人无法及时供货，发行人将部分订单转移至神驰机电。（3）
发行人的知名客户（富世华、百力通）会对发行人关键零部件供应商进行审
核，原则上同一关键零部件仅审核一家供应商，如需更换供应商，发行人须向
客户提出申请。
请发行人：（1）说明 VMI 模式的采购金额及占比、采购内容、供应商数
量、定价模式，发行人与供应商如何确定送货量或设置需求量的上下限，供应
商的补货周期，该种模式是否符合行业惯例；报告期内 VMI 模式前五大供应
商的基本情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业
务、采购金额及占比、平均采购单价、是否与发行人存在实质或潜在的关联关
系（包括与发行人存在共同股东、发行人前员工为主要股东或管理层）、发行
8-3-1-160
补充法律意见书（五）
人采购金额占其销售金额的比例，对比市场价格或无关联第三方价格分析采购
价格的公允性。 （2）说明天盛金属、吉力芸峰与发行人的具体合作模式、是
否为 VMI 模式，新增前五大供应商亚庆机械和神驰机电均为 VMI 模式的原因
及合理性；对比不同类型产品亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采
购单价，分析相关供应商采购单价的公允性，天盛金属提出涨价而亚庆机械未
涨价的原因及合理性；吉力芸峰作为发行人关联方未优先保障发行人原材料供
应的原因及合理性，一般情况下 VMI 模式是否仅有一个供应商，如是，发行
人既向神驰机电又向吉力芸峰采购的合理性；结合上述情况说明发行人与相关
供应商是否存在利益安排，前述供应商是否为发行人承担成本费用。（3）说明
客户审核（认证）关键零部件供应商产品的主要过程及具体情况，报告期内经
主要客户审核通过的关键零部件供应商的具体情况，发行人对相关供应商是否
存在依赖。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查和验证工
作：
1. 实地查看了发行人 VMI 物资存放区域，了解 VMI 物资相关情况；查阅
了 VMI 模式前五大供应商的营业执照和章程，资料，核查相关供应商股权结构
及主要人员，核查供应商主要人员是否与发行人存在关联关系；抽取查阅了报
告期各期 VMI 模式下的采购合同，银行回单和记账凭证；查阅发行人提供的报
告期内采购明细表，对 VMI 模式采购进行比价分析；
2. 查阅亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采购合同，了解其与
发行人的具体合作模式；查阅发行人报告期内采购明细表，分析比较亚庆机械
与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采购单价；查阅亚庆机械与天盛金属，神
驰机电与吉力芸峰的工商资料；查阅报告期内发行人及其子公司银行流水，查
阅发行人董事、监事、高管及财务人员个人银行流水，核查前述供应商是否存
在为发行人承担成本费用情形；
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补充法律意见书（五）
3. 对发行人财务负责人进行访谈，了解客户审核（认证）关键零部件供应
商产品情况；获取客户审核（认证）关键零部件供应商的工商资料，了解其基
本信息；
4. 查阅《审计报告》；
5. 查阅《招股说明书（注册稿）》。
【核查内容】
（一）说明 VMI 模式的采购金额及占比、采购内容、供应商数量、定价
模式，发行人与供应商如何确定送货量或设置需求量的上下限，供应商的补货
周期，该种模式是否符合行业惯例；报告期内 VMI 模式前五大供应商的基本
情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、采购金
额及占比、平均采购单价、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系（包括与
发行人存在共同股东、发行人前员工为主要股东或管理层）、发行人采购金额
占其销售金额的比例，对比市场价格或无关联第三方价格分析采购价格的公允
性。
1. 说明 VMI 模式的采购金额及占比、采购内容、供应商数量、定价模式，
发行人与供应商如何确定送货量或设置需求量的上下限，供应商的补货周期，
该种模式符合行业惯例
公司大部分原材料采购按 VMI 模式进行结算，部分原材料采购采用送货模
式结算，钢材类原材料采购采用限购结算模式。因此，发行人采购模式存在
VMI 模式、送货模式、现购模式情形。
经 核查，报告 期内发 行人 VMI 模 式采购 占总采购金额 的比例 分别 为
89.92%、87.57%、84.30%和 79.86%，具体情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
VMI 模式采购 19,678.56 51,390.35 43,893.77 34,159.66
总采购额 24,642.04 60,962.63 50,124.69 38,032.81
占比 79.86% 84.30% 87.57% 89.82%
发行人采用 VMI 模式主要采购曲轴箱体、齿轮轴类、电机/电机组件、气
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补充法律意见书（五）
缸头、飞轮、曲轴部件、曲轴箱盖等部件，报告期内，VMI 模式供应商数量分
别为 257 家、255 家、281 家和 253 家。VMI 按市场价格进行定价。针对标件的
采购，发行人按生产需求设置合理的安全库存确定送货量，补货周期一般为 10-
30 天；针对特定部件采购，发行人按自身排产计划下达采购订单，供应商按订
单需求进行送货，补货周期由发行人的排产安排决定。发行人位于重庆市，重
庆企业多采用 VMI 模式进行采购，同行业神驰机电也采用 VMI 模式进行采
购，故该种模式符合行业惯例。
2. 报告期内 VMI 模式前五大供应商的基本情况，包括供应商名称、成立时
间、注册资本、股权结构、主营业务、采购金额及占比、平均采购单价、是否
与发行人存在实质或潜在的关联关系（包括与发行人存在共同股东、发行人前
员工为主要股东或管理层）、发行人采购金额占其销售金额的比例，对比市场价
格或无关联第三方价格分析采购价格的公允性
报 告 期 内 VMI 模 式 前 五 大 供 应 商 的 基 本 情 况 如 下 ：
8-3-1-163
补充法律意见书（五）
单位：万元，元/个、件
发行人采
供应商 成立时 是否与发行人存 购金额占
序号 注册资本 股权结构 主营业务 采购价格是否公允
名称 间 在关联关系 其销售金
额的比例
魏忠持股 研发、生产及销售变 因神驰机
50%，周砚 速箱体、传动箱体、 电股份有 参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之
重庆和
1 2009.02 500 万元 持股 40%， 行走箱体、传动箱总 是[注 1] 限公司系 “十、关联交易”之“（二）关联交易具体内容”之
佳
吴美莲持股 成、齿轮、轴类、法 上市公 “1、经常性关联交易”。
10% 兰盘、其他配件 司，公开
艾纯 35.07% 披露销售
重庆神驰投 收入，
资有限公司 2019-2021
13.36% 年度，发
神驰机
重庆神驰实 研发、生产及销售电 行人采购 参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之
电股份 14,667 万
2 1993.04 业集团有限 机/电机组件、起动电 否 金额占其 “十、关联交易”之“（二）关联交易具体内容”之
有限公 元
公司 12.99% 机总成/起动电机组件 销售金额 “1、经常性关联交易”。
司
艾利 5.38% 比例分别
（注：股权 为
列示 5%以上 0.38%、
股东） 0.52%和
研发、生产及销售摩 0.77%。
托车发动机用磁电 除此外，
夏峰持股
机、起动电机，摩托 因供应商
97.8%，夏宇 参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之
吉力芸 8,000 万 车电器五小件；动力 销售总额
3 1994.01 持股 1.5%， 是[注 2] “十、关联交易”之“（二）关联交易具体内容”之
峰 元 用通机起动电机，通 数据为非
曾崇佳持股 “1、经常性关联交易”。
机发电机定转子，通 公开信
0.7%
机飞轮，通机电器 息，无法
件；汽车发动机用汽 获取，故
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补充法律意见书（五）
发行人采
供应商 成立时 是否与发行人存 购金额占
序号 注册资本 股权结构 主营业务 采购价格是否公允
名称 间 在关联关系 其销售金
额的比例
车起动电机和汽车发 而“发行
电机；漆包线等。 人采购金
额占其销 参见本题回复之“二、说明天盛金属、吉力芸峰与发
售金额的 行人的具体合作模式、是否为 VMI 模式，新增前五
比例”指 大供应商亚庆机械和神驰机电均为 VMI 模式的原因
标无法计 及合理性；对比不同类型产品亚庆机械与天盛金属，
算得到 神驰机电与吉力芸峰的采购单价，分析相关供应商采
购单价的公允性，天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨
价的原因及合理性；吉力芸峰作为发行人关联方未优
重庆亚 张庆 研发、生产及销售曲
先保障发行人原材料供应的原因及合理性，一般情况
庆机械 93.3333% 轴箱盖、曲轴箱体、
4 2008.03 300 万元 否 下 VMI 模式是否仅有一个供应商，如是，发行人既
制造有 张建明 电机支架、电机前端
向神驰机电又向吉力芸峰采购的合理性；结合上述情
限公司 6.6667% 盖
况说明发行人与相关供应商是否存在利益安排，前述
供应商是否为发行人承担成本费用。”之“（二）对
比不同类型产品亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉
力芸峰的采购单价，分析相关供应商采购单价的公允
性，天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨价的原因及合
理性”之“1、亚庆机械与天盛金属采购单价公允性
比较”。
廊坊津
锡农业 冯铎持股 公司主要采购白坯刀片、刀片，考虑大宗原料价格基
研发、生产及销售白
5 机械股 2006.04 500 万元 90%，宋晓 否 础上按该部件的市场价格确定采购价格，采购价格公
坯刀片、刀片
份有限 艺持股 10% 允。
公司
重庆天 2,260 万 向光宪持股 研发、生产及销售减 参见本题回复之“二、说明天盛金属、吉力芸峰与发
6 1989.03 否
盛金属 元 67.53%，向 速箱盖、曲轴箱盖、 行人的具体合作模式、是否为 VMI 模式，新增前五
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补充法律意见书（五）
发行人采
供应商 成立时 是否与发行人存 购金额占
序号 注册资本 股权结构 主营业务 采购价格是否公允
名称 间 在关联关系 其销售金
额的比例
制造有 远志持股 曲轴箱体、电机支 大供应商亚庆机械和神驰机电均为 VMI 模式的原因
限公司 32.47% 架、气缸盖 及合理性；对比不同类型产品亚庆机械与天盛金属，
神驰机电与吉力芸峰的采购单价，分析相关供应商采
购单价的公允性，天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨
价的原因及合理性；吉力芸峰作为发行人关联方未优
先保障发行人原材料供应的原因及合理性，一般情况
下 VMI 模式是否仅有一个供应商，如是，发行人既
向神驰机电又向吉力芸峰采购的合理性；结合上述情
况说明发行人与相关供应商是否存在利益安排，前述
供应商是否为发行人承担成本费用”之“（二）对比
不同类型产品亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉力
芸峰的采购单价，分析相关供应商采购单价的公允
性，天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨价的原因及合
理性”之“1、亚庆机械与天盛金属采购单价公允性
比较”。
重庆万 蒋大芬持股
公司主要采购支架、扶手架，考虑大宗原料价格基础
顺机械 60%；万正 研发、生产及销售支
7 2012.08 550 万元 否 上按该部件的市场价格确定采购价格，采购价格公
有限公 春持股 架、扶手架
允。
司 40%。
重庆秉
曾德兵持股 公司主要采购曲轴箱体、曲轴箱盖，考虑大宗原料价
宪机械 2,000 万 研发、生产及销售曲
8 2011.02 95%；曾懿 否 格基础上按该部件的市场价格确定采购价格，采购价
制造有 元 轴箱体、曲轴箱盖
持股 5% 格公允。
限公司
（接上表）
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补充法律意见书（五）
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
供应商 VMI VMI VMI
序号 占总 VMI VMI 采 占总 VMI 采 占总 VMI 采 占总
名称 VMI 采购 平均 平均 平均
采购 平均采 购金额 采购 购金额 采购 购金额 采购
金额[注 3] 采购 采购 采购
比例 购均价 [注 3] 比例 [注 3] 比例 [注 3] 比例
均价 均价 均价
1 重庆和佳 1,244.42 5.05% 21.26 3,590.48 5.89% 26.18 3,906.38 7.79% 21.27 3,009.88 7.91% 17.72
2 神驰机电股份有限公司 542.19 2.20% 462.22 1,874.03 3.07% 356.96 816.75 1.63% 262.33 475.02 1.25% 284.74
3 吉力芸峰 1,150.83 4.67% 58.29 2,605.54 4.27% 54.51 1,863.05 3.72% 39.77 1,655.43 4.35% 40.00
4 重庆亚庆机械制造有限公司 741.78 3.01% 40.48 1,574.52 2.58% 35.32 1,382.94 2.76% 32.35 672.41 1.77% 35.61
5 廊坊津锡农业机械股份有限公司[注 4] - - - 186.25 0.31% 2.26 976.11 1.95% 2.10 891.85 2.34% 2.11
6 重庆天盛金属制造有限公司 - - - 113.85 0.19% 63.29 759.86 1.52% 42.20 1,378.61 3.62% 38.89
7 重庆万顺机械有限公司 254.33 1.03% 5.74 1,012.76 1.66% 7.35 898.98 1.79% 6.88 698.54 1.84% 7.17
8 重庆秉宪机械制造有限公司 468.27 1.90% 59.56 946.26 1.55% 48.23 422.28 0.84% 89.24 - - -
注 1：重庆和佳系重庆神鹿曾持股 45%、公司董事及副总经理任勇华妻子徐筱兴曾持股 15%的企业，重庆神鹿于 2016 年 5 月将其持有重庆和佳的
45%股权转让给严华之堂妹夫龙治勇，徐筱兴于 2016 年 5 月将其持有重庆和佳的 15%股权转让给周琰（徐筱兴表姐的女儿）。龙治勇于 2020 年 12 月将
40%股权转让给重庆和佳其他股东、采购及分管财务负责人魏忠，将 5%股权转让给重庆和佳其他股东、执行董事兼经理周砚；周琰于 2020 年 12 月将
15%股权转让给周砚；
注 2：吉力芸峰系夏峰持股 97.80%并担任经理，夏峰之妹妹夏宇持股 1.50%并担任执行董事，夏峰配偶曾崇芸之妹妹曾崇佳持股 0.70%的公司；
注 3：上述仅统计供应商 VMI 采购金额情况，未包括该供应商的返利金额；
注 4：廊坊津锡农业机械股份有限公司自 2020 年 12 月采购模式由 VMI 转变为送货量结算，2021 年仍有少量 VMI 采购系该部分物资在 2020 年已发
货至发行人，发行人于 2021 年年初进行生产领用，故仍按照 VMI 模式结算；
注 5：重庆天盛金属制造有限公司自 2021 年 3 月采购模式由 VMI 转变为送货量结算。
8-3-1-167
补充法律意见书（五）
（二）说明天盛金属、吉力芸峰与发行人的具体合作模式、是否为 VMI
模式，新增前五大供应商亚庆机械和神驰机电均为 VMI 模式的原因及合理
性；对比不同类型产品亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采购单
价，分析相关供应商采购单价的公允性，天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨价
的原因及合理性；吉力芸峰作为发行人关联方未优先保障发行人原材料供应的
原因及合理性，一般情况下 VMI 模式是否仅有一个供应商，如是，发行人既
向神驰机电又向吉力芸峰采购的合理性；结合上述情况说明发行人与相关供应
商是否存在利益安排，前述供应商是否为发行人承担成本费用。
1. 说明天盛金属、吉力芸峰与发行人的具体合作模式、是否为 VMI 模
式，新增前五大供应商亚庆机械和神驰机电均为 VMI 模式的原因及合理性
报告期内，发行人主要向天盛金属采购曲轴箱体、曲轴箱盖，发行人向吉
力芸峰采购产品主要为电机/电机组件、起动电机总成/起动电机组件、电器元
件、飞轮部件、飞轮发电机组件、飞轮发电机线圈等。发行人对天盛金属、吉
力芸峰的采购主要以 VMI 模式。具体合作模式为采购时公司向供应商发出采购
订单，供应商根据订单要求进行送货，供应商货物到达公司后进入公司 VMI 物
资存放区域，公司根据实时生产需要发出领料需求，从 VMI 物资存放区域领用
至生产车间进行生产。每月末公司对 VMI 物资存放区域进行盘点并将盘点结果
与供应商进行核对。结算时，公司于次月初与 VMI 供应商就当月从 VMI 物资
存放区域实际领用的原材料进行对账，并于对账后的次月就当月实际领用的原
材料进行付款结算。
亚庆机械和神驰机电于 2009 年开始和发行人合作，自合作以来一直采用
VMI 模式，因 2020 年度、2021 年度发行人向亚庆机电、神驰机电采购量较
大，成为发行人的新增前五大供应商，亚庆机械和神驰机电成为前五大供应商
后仍采用 VMI 模式具有合理性。
2. 对比不同类型产品亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采购单
价，分析相关供应商采购单价的公允性，天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨价
的原因及合理性，吉力芸峰作为发行人关联方未优先保障发行人原材料供应的
原因及合理性
8-3-1-168
补充法律意见书（五）
（1）亚庆机械与天盛金属采购单价公允性比较
公司向亚庆机械与天盛金属主要采购曲轴箱体、曲轴箱盖，报告期内，曲
轴箱体、箱盖采购单价公允性分析如下：
单位：万元、元/个
曲轴箱盖 曲轴箱体
期间 供应商名称
采购额 单价 采购额 单价
天盛金属 29.11 41.07 101.33 146.28
2022 年 1-6 月
亚庆机械 184.83 20.90 612.01 67.70
天盛金属 106.34 34.53 334.53 125.82
2021 年
亚庆机械 405.34 17.44 1,182.23 59.92
天盛金属 156.41 18.19 622.95 70.38
2020 年
亚庆机械 306.96 14.56 1,070.77 52.32
天盛金属 292.45 17.17 1,118.39 65.26
2019 年
亚庆机械 153.29 16.93 511.78 55.45
从上表可知，各年曲轴箱体、曲轴箱盖采购平均价格变动较大，各期天盛
金属价格高于亚庆机械价格，主要系各期采购产品型号占比差异导致，因不同
型号曲轴箱体、曲轴箱盖大小不同，且重量差异较大，而箱体、箱盖价格差异
主要受重量差异影响。2021 年天盛金属公司采购价格明显高于亚庆机械，系
2021 年公司向天盛金属采购“WM192F/P_机组用”曲轴箱体 161.70 万元，平
均单价 146.48 元/个，占 2021 年公司总体向天盛金属采购曲轴箱体比例约
50%，导致平均采购价格较高，亚庆机械各种型号采购量均有。由于公司向亚
庆机械和天盛金属主要采购曲轴箱体，进一步分析各年同型号曲轴箱体原材料
采购价格公允性。
①2022 年 1-6 月
单位：万元、元/个
天盛金属 亚庆机械
型号
采购额 平均单价 采购额 平均单价
WM190F/P_有孔_手启动_喷丸 2.04 134.93 15.32 130.12
2022 年上半年，公司主要向天盛金属采购大功率段曲轴箱体、箱盖，因此
当期采购同型号原材料较少。2022 年 1-6 月同型号原材料价格差异较小，略有
8-3-1-169
补充法律意见书（五）
差异系不同月份采购价格差异影响，价格公允。
②2021 年
单位：万元、元/个
天盛金属 亚庆机械
型号
采购额 平均单价 采购额 平均单价
WM168FA/P_有孔_喷丸 0.49 52.39 21.18 53.45
WM168FB/P_无孔_喷丸 5.27 53.84 13.00 59.09
WM188F/P_无孔_电启动_喷丸 0.63 115.24 1.79 125.93
WM190FE/P_有孔_电启动_喷丸 1.82 131.18 4.05 126.41
WM190F/P_无孔_手启动_喷丸 1.64 114.77 3.70 126.80
WM170F/P_有孔_不带油箱支耳_喷
1.34 56.28 67.94 54.47
丸_满足环保管理协议要求
WM188F/P_有孔_手启动_不带油箱
2.36 120.46 12.62 120.66
支耳_喷丸
WM190F/P_有孔_手启动_不带油箱
0.21 114.60 2.09 121.79
支耳_喷丸
2021 年同型号原材料价格差异较小，略有差异系不同月份采购价格差异影
响，价格公允。
③2020 年
单位：万元、元/个
天盛金属 亚庆机械
型号
采购额 平均单价 采购额 平均单价
WM168FA/P_无孔_喷丸 12.34 49.40 0.66 47.23
WM168FB/P_有孔_喷丸 31.60 49.17 61.96 47.90
WM168FB/P_无孔_喷丸 39.16 49.48 50.68 47.48
WM170F/P_无孔_喷丸 20.47 50.55 14.22 47.55
WM188F/P_无孔_手启动_喷丸 10.35 105.96 9.47 104.43
WM188F/P_有孔_手启动_喷丸 25.84 108.99 26.11 104.07
WM190F/P_有孔_手启动_喷丸 33.16 108.04 40.16 104.18
WM168FB/P-2_有孔_喷丸_满
20.09 49.47 61.02 48.45
足环保管理协议要求
WM188F/P_有孔_电启动_不带
油箱支耳_喷丸_满足环保管理 19.55 111.28 43.11 103.27
协议要求
2020 年同型号原材料价格差异较小，略有差异系不同月份采购价格差异影
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补充法律意见书（五）
响，价格公允。
④2019 年
单位：万元、元/个
天盛金属 亚庆机械
型号
采购额 平均单价 采购额 平均单价
WM168FB/P 带孔、不带支耳/喷
17.67 46.72 0.24 47.29
丸/满足环保管理协议要求
WM168FB/P 带孔/喷丸 39.62 47.69 23.98 47.68
WM168FB/P 无孔/喷丸 44.89 47.64 19.05 47.69
WM170F-2/P 有孔/喷丸 69.15 48.51 1.79 46.60
WM190F/P 手启动,无孔/喷丸 27.65 105.00 4.78 102.65
WM190F/P 手启动,有孔/喷丸 16.13 104.38 9.24 104.72
WM168FB/P_有孔_喷丸 29.44 47.43 18.07 47.54
WM168FB/P_无孔_喷丸 15.01 47.44 14.61 47.87
WM170F/P_有孔_喷丸 38.81 47.33 22.27 47.92
WM170F/P-2_无孔_喷丸_满足环
20.65 47.84 58.40 47.50
保管理协议要求
WM190F/P_有孔_手启动_喷丸 10.27 102.84 13.61 103.79
2019 年同型号原材料价格差异较小，价格公允。
（2）神驰机电与吉力芸峰的采购单价公允性比较
报告期内，神驰机电与吉力芸峰的采购单价公允性比较参见招股说明书
“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）关联交易具体内
容”之“1. 经常性关联交易”之“（1）采购商品、接受劳务情况”之“①公司
自吉力芸峰的采购交易”之“D. 关联采购的公允性”之“a. 电机/电机组件产
品”。
（3）天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨价的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主要产品的采
购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”之“2、报告期内前五大供
应商新增情况”中对相关内容披露如下：“
2019 年 10 月，天盛金属其下游客户垂直轴动力箱体箱盖订单大幅增加，
天盛金属由于其自身产能受限，决定优先保障其垂直轴动力箱体箱盖订单生
8-3-1-171
补充法律意见书（五）
产，减少其与所供发行人类似的常规水平轴动力箱体箱盖产量，并通过上调相
应产品价格以实现其经营策略转变。
亚庆机械所供箱体箱盖与天盛金属属同类产品，自身产能充足，同时其自
身有快速扩张业务需求，此外，亚庆机械与公司属于同一区县，距离较近，其
运输成本较天盛金属更具优势，因此在产品价格上较天盛金属更具竞争优势。”
综上所述，天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨价具有合理性。
3. 吉力芸峰作为发行人关联方未优先保障发行人原材料供应的原因及合理
性
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主要产品的采
购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”之“2、报告期内前五大供
应商新增情况”中对相关内容披露如下：“
吉力芸峰系重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称：“宗申公司”）通
机用电机重要供应商，宗申公司为吉力芸峰第一大客户，2021 年全球订单增
加，宗申公司订单量暴涨，电机需求增大，吉力芸峰在产能受限情况下为保证
第一大客户供货需求，及时与公司友好协商，提出 2021 年 4、5 月无法及时供
货要求，公司提前与电机供应商神驰机电订货，保证公司正常经营。”
综上，吉力芸峰作为独立法人主体，为保证第一大客户产品需求而未优先
保障公司原材料供应符合商业逻辑，具有合理性。
4. VMI 模式是否仅有一个供应商
发行人主要采用 VMI 模式采购，针对同一原材料有两个及以上供应商。发
行人综合考虑供应商合作情况，对供应商提供原材料的质量、价格、交货及时
性、供货条件及其资信、经营状况等进行评估，对合适供应商下订单进行采
购，并非仅向唯一供应商进行采购。因此发行人既向神驰机电又向吉力芸峰采
购具有合理性。
5. 结合上述情况说明发行人与相关供应商是否存在利益安排，前述供应商
是否为发行人承担成本费用
通过核查报告期内发行人及其子公司银行流水，发行人董事、监事、高管
8-3-1-172
补充法律意见书（五）
个人银行流水，无异常情况；获取发行人采购明细表进行比价分析，对相关供
应商进行访谈确认，往来交易价格具有公允性；核查相关供应商工商资料、股
权结构及主要人员。经核查，发行人与前述相关供应商不存在特殊利益安排，
前述供应商不存在为发行人承担成本费用情形。
（三）说明客户审核（认证）关键零部件供应商产品的主要过程及具体情
况，报告期内经主要客户审核通过的关键零部件供应商的具体情况，发行人对
相关供应商是否存在依赖。
发行人的知名客户（富世华、百力通）会对发行人关键零部件供应商进行
审核，关键零部件包括传动箱、齿轮、离合器、传动轴、电机组件、调压器
等。审核过程为客户对整机产品进行性能测试或耐久性测试，如通过测试，客
户再对整机产品的可靠性、稳定性产生影响的关键零部件供应商进行评分考
察，供应商评分从其拥有的质量认证体系、质量控制过程等角度进行考核，评
分合格后认可该供应商。
报告期内主要客户通过审核的关键零部件供应商包括吉力芸峰、重庆力华
自动化技术有限责任公司、重庆瑜美机械有限公司、重庆万博橡塑制品有限公
司、宁波市永龙汽摩配件有限公司、杭州天丰电源股份有限公司、廊坊津锡农
业机械股份有限公司、重庆和佳等，上述供应商生产的原材料品质较好，产品
质量性能可靠。
上述供应商具体情况如下：
注册资 成立时
公司名称 经营范围
本 间
研发、制造、销售：电动装备部件、通用电机、特种电机、
发电机、电路控制系统、电缆组件、汽车零部件（不含发动
重庆吉力芸峰 8,000 万 机）、摩托车零部件（不含发动机）、电动机、电动自行车、
实业（集团） 元人民 1994 年 漆包圆绕阻线、铜线、电线、电缆及技术服务；销售：建筑
有限公司 币 材料（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车 ）；货物及货
物技术进出口；房屋出租；摩托车配件检测；普通货运（须
取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。
自动化设备、化工产品、电子计算机、机电一体化产品技术
开发及自销(国家有专项管理规定的除外)和技术服务，开
重庆力华自动 300 万 发、制造、加工、销售汽车零部件（不含发动机）、摩托车
化技术有限责 元人民 1989 年 零部件（不含发动机）、电动车零部件（不含发动机），销售
任公司 币 计算机及配件、汽油机零部件、柴油机零部件；货物进出
口、技术进出口；电机、控制器、转换器、充电机的开发、
设计、制造、销售以及技术咨询、技术交流。
8-3-1-173
补充法律意见书（五）
注册资 成立时
公司名称 经营范围
本 间
制造、加工、销售：机械零部件、汽车配件（不含发动
重庆瑜美机械 50 万元 机）、摩托车配件（不含发动机）、电器配件；销售普通机械
2003 年
有限公司 人民币 设备、电器、化工产品（不含化学危险品和易制毒化学物
品）；普通货运（ 取得相关行政许可后方可经营）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
310 万
重庆万博橡塑 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
元人民 2011 年
制品有限公司 件或许可证件为准） 一般项目：加工销售：塑料制品、橡塑
币
制品、摩托车配件、汽车配件(不含发动机）、机械零配件。
宁波市永龙汽 200 万 汽车及摩托车配件、五金件、橡塑件、机械配件的制造、加
摩配件有限公 元人民 2003 年 工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁
司 币 止进出口的货物和技术除外。
6,469 万
杭州天丰电源
元人民 2002 年 高性能聚合物锂离子电池的生产。 销售本公司生产的产品。
股份有限公司
币
廊坊津锡农业 500 万 一般项目：农业机械制造；农业机械销售；农林牧渔机械配
机械股份有限 元人民 2006 年 件制造；农林牧渔机械配件销售；货物进出口；汽车零部件
公司 币 及配件制造；通用零部件制造。
许可项目：特种设备制造；普通货运。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：机械设备研
发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；
农业机械制造；农业机械销售；发电机及发电机组制造；泵
及真空设备制造；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销
重庆和佳机械 500 万
售；模具制造；模具销售；农业机械服务；机械电气设备制
部件制造有限 元人民 2009 年
造；电机制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加
公司 币
工；机械零件、零部件销售；风动和电动工具制造；电气设
备修理；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；风动
和电动工具销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；
会议及展览服务；电力测功电机销售；制造、销售：通用机
械零部件、汽车零部件、摩托车零部件；销售：仪器仪表、
电线电缆、工业电器；货物及技术进出口业务。
注：宁波市鄞州永龙汽摩配件有限公司已于 2017 年 8 月名称变更为宁波市永龙汽摩配
件有限公司、廊坊津锡农业机械有限公司已于 2019 年 10 月名称变更为廊坊津锡农业机械
股份有限公司。
原则上同一关键零部件仅审核一家供应商，如需更换供应商，发行人向客
户提出申请，整机产品经客户性能测试或耐久性测试且供应商通过评分考核后
可进行替换，因此发行人对相关供应商不存在依赖。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人 VMI 模式的采购金额分别为 34,159.66 万元、43,893.77 万元、
51,390.35 万 元 、 19,678.56 万 元 ， 占 总 采 购 金 额 的 比 例 分 别 为 89.82% 、
8-3-1-174
补充法律意见书（五）
87.57%、84.30%和 79.86%，VMI 模式符合行业惯例；报告期内 VMI 模式前五
大供应商与发行人不存在实质或潜在的关联关系，采购价格具备公允性；
2. 天盛金属、吉力芸峰与发行人合作模式主要为 VMI 模式，新增前五大供
应商亚庆机械和神驰机电均为 VMI 模式具有合理性；发行人向亚庆机械与天盛
金属，以及向神驰机电、吉力芸峰的采购单价公允；天盛金属提出涨价而亚庆
机械未涨价具有合理性；吉力芸峰作为独立法人主体，为保证第一大客户产品
需求而未优先保障公司原材料供应符合商业逻辑，具有合理性；发行人与相关
供应商不存在利益安排，前述供应商不存在为发行人承担成本费用情形；
3. 客户审核（认证）关键零部件供应商产品过程合理，发行人对相关供应
商不存在依赖。
五、《审核问询函》问题 5
关于经营合法合规性。根据申报材料：（1）2018 年 1 月，发行人因“危险
废物贮存间未设置标识标牌，部分危险废物（废机油桶等）未采取防护措施，
危险废物贮存时的防护措施不符合国家环境保护标准”受到重庆市江津区环境
保护局罚款 1 万元的行政处罚。（2）2018 年 12 月 24 日，重庆市江津区质量技
术监督局认定发行人生产的威马牌微耕机产品（1WG4.0-95FQ-DL）因未安置
两个安全防护装置，属于生产、销售不符合保障人身健康和人身、财产安全的
国家标准、行业标准的产品，对发行人作出“责令停止生产、销售不符合保障
人身、财产安全的微耕机；没收违法所得 0.096 万元；处罚款 3.5 万元”的行政
处罚。（3）发行人境外销售为主，境外销售，办理出口业务包括一般贸易通关
和快件通关。
请发行人：（1）详细说明涉及环境污染（废水、废气、噪声、固废等）的
各个生产环节及产品使用环节，主要污染物及排放量、主要处理设施及处理能
力，报告期内发行人环保投资和相关成本费用的支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、相关成本费用是否与发行人生产经营所产生的污染
相匹配，募投项目是否履行环评程序及采取的环保措施；报告期内，发行人是
否发生其他环保事故或受到环保处罚；发行人各类产品是否符合环保标准（含
8-3-1-175
补充法律意见书（五）
销售地环保标准）。（2）说明报告期内发行人产品是否发生农业机械事故及具
体情况、责任界定、是否属于发行人产品质量问题导致、相关赔偿责任，发行
人对产品质量的控制措施及执行情况；报告期内发行人是否发生生产安全事故
及具体情况。（3）说明发行人对上述行政处罚涉及事项的具体整改措施及其有
效性。（4）说明报告期各期一般贸易通关和快件通关的金额及占比，与销售收
入的勾稽关系，是否存在走私、偷逃税款、骗取出口退税等违法违规行为，是
否将快件通关货值加入一般贸易通关货值及其合规性。（5）说明发行人是否就
生产经营的合法合规性取得海关、税务、外汇等主管部门出具的相关证明及具
体情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查和验证工
作：
1. 实地现场走访发行人的环保设施及运行情况；
2. 查阅报告期内发行人委托第三方环境监测机构出具的《监测报告》；
3. 查阅报告期内公司环保投入和相关费用支出的相关合同、记账凭证和银
行回单；
4. 查阅发行人全部环境影响评价报告批复文件；
5. 查阅发行人出具的相关说明；
6. 访谈发行人相关负责人；
7. 登录生态环境主管部门、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站
查询行政处罚公示信息；
8. 查阅发行人募集资金投资项目的相关环保资料；
9. 查阅公司制定的《质量手册》；
10. 查阅海关、税务、外汇、环境保护等主管部门出具的相关守法证明；
8-3-1-176
补充法律意见书（五）
11. 查阅《招股说明书（注册稿）》。
【核查内容】
（一）详细说明涉及环境污染（废水、废气、噪声、固废等）的各个生产
环节及产品使用环节，主要污染物及排放量、主要处理设施及处理能力，报告
期内发行人环保投资和相关成本费用的支出情况，环保设施实际运行情况，报
告期内环保投入、相关成本费用是否与发行人生产经营所产生的污染相匹配，
募投项目是否履行环评程序及采取的环保措施；报告期内，发行人是否发生其
他环保事故或受到环保处罚；发行人各类产品是否符合环保标准（含销售地环
保标准）。
1. 涉及环境污染（废水、废气、噪声、固废等）各个生产环节及使用环节
具体情况
（1）生产环节
公司主要从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产制
造和销售。根据国家环境保护部办公厅《关于<印发上市公司环保核查行业分类
管理名录>的通知》（环办函[2008]373 号）的规定，公司所处行业不属于重污染
行业。公司生产过程中主要排放的污染物为废水、废气、噪音和固废。
公司生产经营过程中产生的废水主要为生产废水和生活废水，其中，生产
废水主要为前处理槽液排放废水；公司生产经营过程中产生的废气主要包括抛
丸粉尘、酸雾、喷塑废气、燃烧机废气、固化烘干废气等；公司生产经营过程
中产生的噪声主要为各类机加工设备、风机、空压机等设备及车辆运行过程中
产生的机械性和空气动力性噪声；公司生产经营过程中产生的固废主要分为生
活类废物、一般工业固废与危险固废，其中生活类废物统一由市政环卫单位进
行处理，一般工业固废对外出售回收利用，危险固废由具备专业资质的公司进
行处理，并报环保部门进行备案，满足排放要求。
（2）使用环节
发行人产品使用环节主要产生尾气排放，产品中产生尾气的部件系发动
机 ，发行人拥有“汽油发动机机内净化减排技术”，汽油发动机达到美国
8-3-1-177
补充法律意见书（五）
EPA3、CARB 以及欧 V 排放标准；发行人拥有“单缸风冷柴油发动机机内净化
及尾气净化排放技术”，柴油发动机达到国四、欧 V 排放标准。发行人产品中
使用的外购的发动机也都达到国家排放标准。综合上述，发行人产品在使用环
节尾气排放达到国家排放标准。
2. 主要污染物及排放量、主要处理设施及处理能力
（1）废水和废气
发行人持有的目前有效的排污许可证记载发行人主要污染物类别为废气和
废水，其中废气执行的排放标准为《大气污染物综合排放标准》（DB50/418－
2016）、《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）、《餐饮业大气污
染物排放标准》（DB50859-2018）；废水执行的排放标准为《污水综合排放标
准》（GB8978-1996）、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015），排
污许可证记载限值具体情况如下：
污染物种类 污染物名称 许可排放小时浓度限值 单位
颗粒物 100.00 mg/m
氯化氢 100.00 mg/m
非甲烷总烃 120.00 mg/m
二氧化硫 300.00 mg/m
废气 氮氧化物 240.00 mg/m
氨（氨气） 1.50 mg/m
臭气 20.00 mg/m
硫化氢 0.06 mg/m
油烟 1.00 mg/m
化学需氧量 500.00 mg/L
阴离子表面活性剂 20.00 mg/L
总磷 8.00 mg/L
废水 PH 值 6-9 /
总氮 70.00 mg/L
悬浮物 400.00 mg/L
石油类 20.00 mg/L
8-3-1-178
补充法律意见书（五）
氨氮 45.00 mg/L
五日生化需氧量 300.00 mg/L
动植物油 100.00 mg/L
经查阅报告期内发行人委托第三方环境检测机构出具的《监测报告》，发行
人主要污染物排放量指标均未超过上述排污许可排放的限值。
发行人生产废水经污水处理站处理达《污水综合排放标准》（GB8978-
1996）三级标准后，经园区市政污水管网排入珞璜工业园 B 区污水处理厂统一
进行处理；生活废水经生化池处理后排放生产废气的处理设施针对生产环节的
不同而有差异。发行人废气中的抛丸粉尘，分别经自带的脉冲滤筒式除尘器净
化处理后合并通过排气筒排放；针对酸雾，经碱性吸收液喷淋处理后经排气筒
排放；针对喷塑废气，喷塑粉经旋风粉末回收系统、滤芯式过滤器两级回收处
理后重复利用喷塑工序，喷塑过程有极少量粉尘通过滤芯式后过滤器的顶部排
风口排放；针对燃烧机废气，经排气筒排放；针对固化烘干废气，固化烘干废
气与固化烘干燃烧机废气通过排气筒排放。上述废气均满足排放要求。
（2）噪声
噪声通过基础隔振减振、隔音处理，满足标准要求。
（3）固废
生活类固废和一般固废通过公司统一修建垃圾收集点，集中收集后，及时
清运至园区垃圾站统一收集处理。危废主要为公司生产经营中所产生的废水处
理污泥、废矿物油，该等危险废物由公司委托有危废处理资质的重庆炬缘环保
有限公司、重庆伟世鑫盛环保科技有限公司统一处置。
3. 报告期内发行人环保投资和相关成本费用的支出情况，环保设施实际运
行情况，报告期内环保投入、相关成本费用是否与发行人生产经营所产生的污
染相匹配
报告期内，公司环保投入和相关费用支出主要用于购置环保设备和环保费
用，其中，环保费用主要包括污水处理费、垃圾处理费、固废处理费、环评检
查监测费、环境认证费等。报告期内，公司环保投入、相关成本费用分别为
102.50 万元、24.81 万元、63.54 万元及 9.66 万元，具体明细如下：
8-3-1-179
补充法律意见书（五）
单位：万元
与环保有关的设备与
费用化投入
设施投入
项目 投入合计
污水处 固废处置 环评检查监 环境认证
设备 设施
理费 费 测费 费
2022 年 1-
3.02 0.00 - 2.17 - 4.47 9.66
6月
2021 年度 5.71 1.70 1.40 4.40 42.83 7.50 63.54
2020 年度 5.50 1.20 0.00 0 15.96 2.15 24.81
2019 年度 3.87 1.20 0.70 0 80.35 16.38 102.50
合计 18.10 4.10 2.10 6.57 139.14 30.50 200.51
报告期内，公司环保设施实际运行状况良好，能够满足公司污染物处理的
要求，主要污染物均实现达标排放，不存在环保主管部门的处罚记录情况。环
保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
4. 募投项目已履行环评程序及采取了环保措施
发行人募投项目已按相关法律法规取得环评批复，具体如下：
序号 募集资金投项目 具体项目 项目环保批复
智能化柔性化生产基 《重庆市建设项目环境影响评价文
1 智能化柔性化生产基
地建设项目 件批准书》（渝（津）环准〔2021〕
地及丘陵山区农用机
065 号）、
械研发技术中心建设 丘陵山区农用机械研
2 《重庆市江津区生态环境局关于回
项目 发技术中心建设项目
复项目环评问题的函》
营销服务渠道升级建 营销服务渠道升级建
3 不涉及
设项目 设项目
发行人募投项目采取的环保措施如下：
（1）智能化柔性化生产基地建设项目
①施工期产生的污染物或污染源及应对措施
项目 环保措施
施工期产生的废水主要包括施工期生活污水和施工本身产生的废水。本项目位于
珞璜工业园 B 区，周围有完善的生活设施，施工期生活污水处理依托周围设施。
废水 施工本身产生的废水包括建、构筑物的养护、施工机械、运输车辆冲洗等产生的
含悬浮物、石油类的污水，主要污染物为石油类和悬浮物。通过设置沉淀池，用
于暂存施工废水，回用于施工机械及运输车辆的冲洗，不外排。
施工期间大气污染物主要是扬尘和燃油机械在作业时产生的废气。施工扬尘主要
废气
来自建筑材料（水泥、河沙、石料、砖等）的现场搬运及堆放产生的扬尘，施工
8-3-1-180
补充法律意见书（五）
垃圾的清理及堆放产生的扬尘，往来车辆造成的现场道路扬尘。露天堆放水泥等
易扬撒的物料，应当设置不低于堆放物高度的密闭围栏并予以覆盖；施工过程中
加强防尘洒水（每天 4-5 次）；设置车辆清洗设施及配套的污水、泥浆沉淀池；采
用密闭装置的车辆运输易产生扬尘污染的物料，禁止车辆带泥（尘）上路行驶。
各类燃油动力机械进行场地清理、运输作业时产生的燃油废气，主要含 HC、
CO、NOx、SO2。施工的燃油机械为间断作业，且使用数量不多，通过加强对设
备的维护保养，减少排放后对空气质量影响较小。
施工期主要固废源于施工人员生活垃圾与项目建设过程产生的建筑垃圾及弃方，
固废 项目施工过程中建筑垃圾、土石方弃方均由建设单位送至政府指定渣场处理；施
工人员的生活垃圾定点收集后由环卫部门统一处理。
施工期噪声主要来自于动力设备、施工机械和车辆运输，分别产生于场地平整、
基础开挖、结构施工和设备安装阶段。施工机械主要有挖掘机、工电锯、商硂拌
噪声 车、装载机、推土机、各类压路机、重型运输车等，其噪声值在 85dB~90dB 之
间。加强施工设备的维护与保养，避免发生由机械故障而引起的噪声污染。控制
高噪声设备的使用，施工场地内合理布置施工机具和设备。
②营运期间产生的污染物或污染源及应对措施
项目 环保措施
项目厂区用水主要有前处理线的清洗用水、脱脂用水、化成用水、车间地面清洁
用水、喷淋塔用水、员工生活用水以及食堂用水等。本项目拟设置处理规模不小
于 180m/d 的污水处理站，生产废水采用“隔油+中和+反应+混凝沉淀”预处理
废水 后与生活污水一起经“水解酸化+生物接触氧化”进行生化处理，废水经处理达
《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4 三级标准后通过经市政污水管网排入
珞璜工业园 B 区污水处理厂处理达《城镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2008）一级 B 标排放
本项目营运期间的废气主要有 A.焊接过程产生焊接烟尘，焊接工位上方整体设置
集气罩，将焊接烟尘收集后统一引至一台固定式焊烟净化器处理；B.抛丸过程产
生的粉尘，经自带的脉冲滤筒式除尘器净化处理后通过 20m 排气筒排放；C.酸洗
槽中酸洗剂挥发产生的酸雾，在酸洗槽设置侧边抽风装置收集酸雾，酸雾经收集
后进入碱液喷淋塔处理后经 20m 排气筒排放；D.天然气燃烧废气，通过 20m 排
气筒排放；E.喷塑过程产生的喷塑粉尘，经旋风粉末回收系统、滤芯式过滤器两
废气
级回收处理后重复利用喷塑工序，喷塑过程有极少量粉尘通过滤芯式过滤器处理
后通过 20m 排气筒排放；F.固化烘干过程产生的固化烘干废气，设置集气罩对产
生的固化废气进行收集后经采用 UV 光氧催化+活性炭吸附进行处理后引至 20m
排气筒排放；G.试车废气，通过 20m 排气筒排放；H.食堂油烟，废气经集气罩收
集引至油烟净化器处理后经烟道引至屋顶排放；I.污水处理站废气以及柴油发电
机废气，经过专用管道就近引至楼顶排放。
A.项目危险废物有每半年清渣酸洗槽产生的含酸洗液的废渣、每年清渣预脱脂槽
和脱脂槽产生的废渣、每年清渣化成槽产生的废渣、各种化学原料包装桶、废活
性炭、废机油、废棉纱手套以及污水处理站产生废水预处理污泥等。采用专门防
腐防渗防漏容器桶分类收集，统一暂存到危废暂存间，交资质单位处理。B.本项
目一般工业固废主要有剪板过程产生的废边角料；冲压过程产生的废金属屑；焊
固废 接过程产生的废焊材；抛丸过程中产生的废钢丸以及抛丸机自带收集系统收集的
金属颗粒；成品包装入库过程产生的废包装材料；污水处理站处理污水过程中产
生的生化污泥，由环卫部门定期清掏处理。剪板、冲压、焊接、抛丸和包装环节
产生的一般工业固废暂存与一般工业固废暂存间，定期送废品回收公司回收利
用。C.本项目生活垃圾设垃圾桶袋装收集，由当地环卫部门统一处置；项目设置
餐厨垃圾收集桶，将餐厨垃圾收集后交由有资质的单位处置。
噪声 本项目的主要噪声源为剪板机、冲压机、抛丸机、折弯机、空压机、风机、柴油
8-3-1-181
补充法律意见书（五）
发电机组等，其余生产设备均为低噪声设备。项目的噪声强度约 70-90dB（A）。
项目根据噪声类型，采取建筑隔声、基础隔振减振、距离衰减等措施减低噪声。
（2）丘陵山区农用机械研发技术中心建设项目
项目 环保措施
本项目日常办公产生的生活污水经所在楼宇集中的化粪池处理后，排入市政
废水
废水管网。
废气 本项目无废气产生。
本项目办公运营、生活固废主要为废包装纸箱、生活垃圾。废包装纸箱可回
固废 收再利用。生活垃圾实行定点堆放，由环卫部门定期清运至垃圾处理场填埋
处理。
本项目噪声源主要是物流运输汽车的交通噪声和检修设备噪音，其中汽车的
噪声 交通噪声约 65dB，对噪声的控制主要采用综合治理，选用低噪音高性能的
设备、禁止夜间运输、区禁鸣喇叭，尽量减少噪声对人的影响。
5. 报告期内，发行人未发生过环保事故或受到环保处罚的情况
根据重庆市江津区生态环境局出具的证明、发行人的说明并经本所律师核
查，2019 年至 2022 年 6 月，发行人及下属子公司不存在环境违法行为，也未受
到环境保护主管部门行政处罚。
6. 发行人各类产品符合环保标准（含销售地环保标准）
发行人报告期内在中国境内销售的主要产品有发动机、微耕机、田园管理
机、水泵和发电机组，其中对于发动机中使用柴油作为燃料的内燃机符合国家
《关于实施国家第三阶段非道路移动机械用柴油机排气污染物排放标准的公告》
（2016 年第 5 号）的要求，根据重庆市江津区生态环境局出具的证明，并经访
谈发行人报告期内的主要客户，发行人报告期内在中国境内销售的各类产品符
合国内相关法律法规所要求的环保标准。发行人的产品以外销为主且基本覆盖
发行人生产的产品品类，产品主要销往亚洲、欧洲，并积极开拓美洲和非洲等
市场，相关产品的主要销售地国家/地区包括美国、加拿大、欧盟等，其中，当
地对于内燃机产品要求符合排放认证，具体包括：
市场 标准类别 标准名称 标准/认证说明 产品类别
美国环境保护署联合州及地方政府制定
美国、加 的系列商业和工业许可认证体系。第
排放认证 EPA 内燃机
拿大 III 阶段排放标准自 2012 年开始全部强
制执行，是一种强制性认证。
美国加利福尼亚州空气资源委员会制定
发布的尾气和蒸发排放标准认证。第二
美国 排放认证 CARB 内燃机
阶段标准自 2010 年开始实施，是一种
强制性认证。
8-3-1-182
补充法律意见书（五）
市场 标准类别 标准名称 标准/认证说明 产品类别
欧盟制定的排放标准，为第五代标准，
欧盟 排放认证 EU-V 内燃机
2018 年开始实施，是一种强制性认证。
发行人境外销售的内燃机产品已取得了上述销售地国家/地区的排放认证。
根据发行人及其子公司相关主管部门开具的证明并经本所律师通过网络检
索核查，发行人各类产品不存在因违反相关环保标准被主管部门处罚的情况，
发行人各类产品符合环保标准（含销售地环保标准）。
（二）说明报告期内发行人产品是否发生农业机械事故及具体情况、责任
界定、是否属于发行人产品质量问题导致、相关赔偿责任，发行人对产品质量
的控制措施及执行情况；报告期内发行人是否发生生产安全事故及具体情况。
1.发行人对产品质量的控制措施及执行情况
根据发行人的说明，并经访谈发行人相关负责人，登录生态环境主管部
门、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站及各主管部门网站查询，报
告期内，发行人产品未发生农业机械事故。
根据公司制定的《质量手册》，公司品质部门负责管理，产品质量控制的各
环节，涉及的相关程序性文件有《人力资源控制程序》《采购控制程序》《不合
格品控制程序》《文件控制程序》《记录控制程序》《内部审核控制程序》和《管
理评审控制程序》等。如针对发行人产品的生产和服务的提供环节，质量控制
措施具体如下：
序
环节 控制措施
号
（1）为确保公司生产产品能符合顾客之要求，由相关作业部门制订装配工艺或作业
指导书，作为操作指示和依据，统一作法、统一标准来管理其操作程序和质量。
（2）同时公司制订了《检验和试验控制程序》《产品实现过程控制程序》，对生产过
生产和
程作了严格管理，确保产品质量、数量及交期可达到顾客之要求。（3）对于在生产
服务提
1 过程中使用之设备，编订定期检修计划，其维修保养在《设备管理控制程序》中做
供的控
了详细规范。（4）公司制订了相关《不合格品控制程序》，以确定产品放行、交付和
制
交付后等活动的实施细则。（5）对获证产品的过程，公司制定了《获证或获证产品
控制程序》，确保认证产品生产的有效控制。（6）装配车间应完整的保存各类生产记
录；品质部应完整的保存各项质检记录；物管部应保存材料、产品出入库记录。
（1）生产各工序完工后转序前都要及时、准确、清楚的进行标识（产品标识或状态
标识和 标识），防止不同产品的混用、误用、不合格品的非预期使用。（2）物管部、品质
2 可追溯 部、装配车间按各部门过程职责的规定，对没有标识或原标识不清楚的材料、产
性 品、半产品、不合格品进行标识或状态标识，以防止产品的误用、混用以及可追
溯。
8-3-1-183
补充法律意见书（五）
客户或
本公司顾客财产主要是顾客提供的样品、文件或客户付款后存放在我司的产品,应由
外部供
3 销售部门对其进行确定、验证、保护和维护，需要其它部门协助或主导时，由销售
方的财
部特别下发通知予以协调。
产
（1）公司对在内部制造及交付期间的产品进行防护管理，确保产品符合顾客要求。
（2）标识、搬运：装配车间应对产品的装箱、包装和标识过程（包括所用材料）进
行必要的控制，以确保符合产品规定要求。（3）储存：物管部使用指定的储存场地
4 防护 或库房，以防止产品在使用或交付前受到损坏。应规定授权接收和发放的管理办
法，物管部按适宜的时间间隔检查库存情况，以防止产品的过期使用。（4）防护：
产品在受公司控制期间，各有关部门应对其采用适当的防护和隔离措施，以防止影
响产品质量。
由销售部门与顾客进行必要的沟通，以控制满足与产品和服务相关的交付后活动的
要求。在确定交付后活动的覆盖范围和程度时，公司应考虑：a）法律法规要求（如
交付后 产品的安全性法规的要求）；b）与产品和服务有关的潜在不期望的后果；c）产品和
5
活动 服务的性质、用途和预期寿命；d）顾客规定的要求，包括对交付及交付后活动的要
求，如既有产品本身的质量要求，也包括交货期、包装、运输、价格、售后服务等
要求。
（1）生产和服务提供过程发生更改，如顾客要求、工艺技术要求、生产计划等，相
关部门应提出书面通知并经评审通过后更改。如公司的更改涉及到顾客要求的更改
时应征得顾客确认同意。相关部门对更改进行评审和控制，将更改内容及时完整的
更改的
6 传达到有关人员，以确保稳定的符合要求。（2）发生更改后，相关部门保存有关更
控制
改相关信息，包括更改评审结果、授权进行更改的人员以及根据评审所采取的必要
措施等记录。（3）状态室、部门资料管理人员应及时对作业人员使用的文件资料进
行更新，回收更改前的文件，发放更新后的文件。
（1）库管员对采购品进行收货，确认数量、规格型号，由品质部负责对质量进行检
验。合格后办理入库手续，若不合格则按《不合格品控制程序》进行评审后按评审
产品和
结果执行。（2）生产过程中每道工序由操作员进行自检和互检，确认合格后方可进
7 服务的
入下工序。巡检员依据过程检验作业进行抽查，发现不合格则按《不合格品控制程
放行
序》进行评审后按评审结果执行。（3）入库前的产品需经检验人员确认合格后方可
入库。
2. 说明报告期内发行人产品是否发生农业机械事故及具体情况、责任界
定、是否属于发行人产品质量问题导致、相关赔偿责任，报告期内发行人是否
发生生产安全事故及具体情况
根据发行人的说明并经本所律师通过网络检索核查，访谈发行人相关负责
人，登录生产安全主管部门、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查
询，报告期内，发行人未发生生产安全事故。
（三）说明发行人对上述行政处罚涉及事项的具体整改措施及其有效性。
针对发行人于 2018 年 1 月因“危险废物贮存间未设置标识标牌，部分危险
废物（废机油桶等）未采取防护措施，危险废物贮存时的防护措施不符合国家
环境保护标准”受到重庆市江津区环境保护局的环保处罚，发行人已通过在危
险废物贮存间设置标识标牌和采取相应防护措施完成整改。2019 年 11 月 15
8-3-1-184
补充法律意见书（五）
日，重庆市江津区生态环境局出具书面证明，证明发行人已在法定时限内履行
了行政处罚决定书并改正违法行为，该项违法行为不属于重大环境违法行为。
针对发行人于 2018 年 12 月因“生产的威马牌微耕机产品（1WG4.0-95FQ-DL）
因未安置两个安全防护装置，属于生产、销售不符合保障人身健康和人身、财
产安全的国家标准、行业标准的产品”受到重庆市江津区质量技术监督局的行
政处罚，发行人已按时足额缴纳了罚款并及时停止生产、销售不符合保障人
身、财产安全的微耕机以完成整改。2020 年 7 月 23 日，重庆市江津区市场监管
局出具书面证明，证明发行人该项违法行为不属于重大违法行为。
经核查，除上述情况外，自 2019 年至今，发行人及其子公司未发生过环保
事故或受到环保处罚；发行人及其子公司产品未发生农业机械事故，未发生生
产安全事故；不存在其他产品质量相关违法行为，未曾因违反质量技术监督管
理法律、法规及规范性文件受到其他行政处罚。
（四）说明报告期各期一般贸易通关和快件通关的金额及占比，与销售收
入的勾稽关系，是否存在走私、偷逃税款、骗取出口退税等违法违规行为，是
否将快件通关货值加入一般贸易通关货值及其合规性。
报告期内，发行人一般贸易通关和快件通关的金额及占比情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一般贸易通关 26,141.22 99.98% 60,293.09 99.96% 48,362.70 99.97% 36,570.49 99.99%
快件通关 4.51 0.02% 21.22 0.04% 13.01 0.03% 4.23 0.01%
合计 26,145.73 100.00% 60,314.30 100.00% 48,375.72 100.00% 36,574.72 100.00%
报告期内，发行人一般贸易通关和快件通关的金额与销售收入的勾稽关
系情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
通关金额 26,145.73 60,314.30 48,375.72 36,574.72
其中：（1）一般贸易通关 26,141.22 60,293.09 48,362.70 36,570.49
8-3-1-185
补充法律意见书（五）
（2）快件通关 4.51 21.22 13.01 4.23
境外销售收入 26,145.73 60,314.30 48,375.72 36,574.72
销售收入 33,213.00 77,089.24 64,175.10 50,584.92
通关金额/境外销售收入比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
通关金额/销售收入比例 78.72% 78.24% 75.38% 72.30%
一般贸易通关金额/销售收入比
78.71% 78.21% 75.36% 72.30%
例
快件通关金额/销售收入比例 0.01% 0.03% 0.02% 0.01%
申报出口退税的收入[注] 23,103.16 59,537.19 47,188.43 35,567.47
注：申报出口退税的收入与一般贸易通关金额存在一定差异，主要系出口退税申报时
点与收入确认时点差异所致。
由上表可知，发行人一般贸易通关收入与申报出口退税的收入金额相匹
配，快件通关收入未申报出口退税，一般贸易通关和快件通关的金额与境外销
售收入具有勾稽关系。
根据发行人的说明，发行人及其子公司相关主管部门开具的证明并经本所
律师通过网络检索核查，报告期内，发行人及其子公司不存在走私、偷逃税
款、骗取出口退税等违法违规行为，不存在将快件通关货值加入一般贸易通关
货值的情形。
（五）说明发行人是否就生产经营的合法合规性取得海关、税务、外汇等
主管部门出具的相关证明及具体情况。
发行人及其子公司已就生产经营的合法合规性取得海关、税务、外汇等主
管 部 门 出 具 的 相 关 证 明 ， 具 体 情 况 如 下 ：
8-3-1-186
补充法律意见书（五）
开具
海关 税务 外汇 市场监督管理部门 应急管理部门
主体
2022 年 8 月 3 日，重庆
2022 年 9 月 7 日，国家税务总局
市江津区应急管理局出
重庆市江津区税务局出具《证明 2022 年 9 月 2 日，国家外汇管
具《证明》：“威马农机
2022 年 9 月 14 日，西永海关出 函》：“兹证明，你公司系本单位 理局江津中心支局出具《关于
股份有限公司自 2022
具《企业信用状况证明》：“经 下辖企业，已依法在本局办理税 威马农机股份有限公司遵守国 2022 年 8 月 3 日，重庆市
年 1 月 1 日至 2022 年 8
查，自 2022 年 1 月 1 日至 2022 务登记并通过历年年检，自 2022 家外汇管理法规情况的证 江津区市场监督管理局出
月 3 日，遵守安全生产
年 8 月 31 日期间，我关未发现该 年 1 月 1 日以来，你公司一直严 明》：“威马农机股份有限公司 具《重庆市企业信用信息
监督管理相关法律、法
发行 企业有涉及海关进出口领域的违 格遵守国家及地方有关税收法 系我中心支局辖区内企业， 查询报告》，报告明确威
规、规章及规范性文件
人 法犯罪记录。该企业在海关的注 律、法规、规范性文件的规定， 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 马农机无相关行政处罚信
规定生产经营，没有发
册登记或者备案信息、信用等级 按期足额申报缴纳税款，未有偷 月 30 日，我中心支局未发现 息，无欠税欠费相关信
生安全生产亡人事故，
及在我关区外的行政处罚信息请 税、漏税、逃避追缴欠税、骗 威马农机股份有限公司有违反 息，未被列入异常经营名
也不存在因违反安全生
自行登陆‘中国海关企业进出口 税、抗税等违反税收法律、法 外汇管理规定的行为，也未在 录和严重违法企业名单。
产监督管理的相关法
信用信息公示平台’查询。” 规、规范性文件的行为，未曾因 该期间内对该企业作出行政处
律、法规、规章及规范
违反税收法律、法规、规范性文 罚。”
性文件而受到我局处罚
件受到我局行政处罚。”
的情形。”
2022 年 9 月 7 日，国家税务总局 2022 年 8 月 3 日，重庆
重庆市江津区税务局出具《证明 2022 年 8 月 3 日，重庆市 市江津区应急管理局出
函》：“兹证明，你公司系本单位 江津区市场监督管理局出 具《证明》：“重庆威马
威马 下辖企业，已依法在本局办理税 具《重庆市企业信用信息 新能源动力设备有限公
新能 务登记并通过历年年检，自 2022 查询报告》，报告明确威 司自 2022 年 1 月 1 日至
不涉及 不涉及
源[注 年 1 月 1 日以来，你公司一直严 马新能源无相关行政处罚 2022 年 8 月 3 日，遵守
1] 格遵守国家及地方有关税收法 信息，无欠税欠费相关信 安全生产监督管理相关
律、法规、规范性文件的规定， 息，未被列入异常经营名 法律、法规、规章及规
按期足额申报缴纳税款，未有偷 录和严重违法企业名单。 范性文件规定生产经
税、漏税、逃避追缴欠税、骗 营，没有发生安全生产
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补充法律意见书（五）
税、抗税等违反税收法律、法 亡人事故，也不存在因
规、规范性文件的行为，未曾因 违反安全生产监督管理
违反税收法律、法规、规范性文 的相关法律、法规、规
件受到我局行政处罚。” 章及规范性文件而受到
我局处罚的情形。”
2022 年 8 月 26 日，中华人民共
和国南京海关出具《企业信用状
2022 年 8 月 5 日，无锡市
况证明》：“经查，威马农机（无 2022 年 8 月 10 日，无
惠山区市场监督管理局出
锡）有限公司，统一社会信用代 锡市惠山区应急管理局
2022 年 8 月 11 日，国家税务总 具《市场主体守法经营状
码 91320206MA25TGJT5T 于 出具《证明》：“威马农
威马 局无锡市惠山区税务局第一税务 况意见》：“威马农机（无
2021 年 5 月 10 日在我关区备 成立时间短，暂未开具。经本 机（无锡）有限公司自
农机 分局出具《税务证明》：“威马农 锡）有限公司自 2021 年
案。在 2022 年 1 月 1 日至 2022 所律师网络检索核查，未发现 2021 年 4 月 23 日至
（无 机（无锡）有限公司自 2021 年 4 4 月 23 日以来至 2022 年
年 7 月 31 日期间，我关未发现该 威马农机（无锡）在报告期内 2022 年 7 月 31 日期
锡） 月 23 日至 2022 年 8 月 10 日经金 7 月 31 日出具守法证明
企业有涉及海关进出口监管领域 外汇方面的违法违规记录。 间，在本辖区内未发生
[注 2] 三系统查询无税收违法违章行 之前，暂未在江苏省工商
的违法犯罪记录。该企业在海关 生产安全亡人事故且未
为。” 系统市场主体信用数据库
的注册登记或者备案信息、信用 受过我局相关行政处
中发现有违法、违规及不
等级及在我关区外的行政处罚信 罚。”
良行为记录。”
息请自行登陆‘中国海关企业进
出口信用信息公示平台’查询。”
开具
社会保险部门 住房公积金部门 自然资源和规划部门 住建部门 生态环境部门
主体
2022 年 8 月 3 日，重庆市江津区 2022 年 8 月 8 日，重庆市住房公 2022 年 8 月 3 日，重庆市江津 2022 年 8 月 31 日，重庆 2022 年 8 月 3 日，重庆
社会保险公共业务管理办公室和 积金管理中心出具《单位住房公 区规划和自然资源局出具《证 市江津区住房和城乡建设 市江津区生态环境局出
重庆市江津区医疗保障局出具 积金缴存证明》：“威马农机股份 明》：“威马农机自 2022 年 3 委员会出具《证明》：“经 具《环保部门证明》：
发行 《关于威马农机股份有限公司参 有限公司按照国家《住房公积金 月 1 日起至 2022 年 8 月 3 日 查，威马农机股份有限公 “兹证明威马农机自
人 保情况》：发行人截止到 2022 年 管理条例》（国务院 350 号令）及 止，一直严格遵守国有土地管 司、重庆威马新能源动力 2022 年 1 月 1 日至今未
7 月参保缴费正常，养老、失 相关规定于 2012 年 3 月起为职工 理的法律、法规、规章及规范 设备有限公司，注册地址 发生一般及以上突发环
业、工伤、医保和生育保险均无 缴存住房公积金，缴至 2022 年 7 性文件的规定，所拥有土地使 为：重庆市江津区珞璜工 境污染事件，未收到我
欠费。 月，目前缴存人数为 540 人。” 用权的土地均依据相关规定履 业园区 B 区。上述两家公 局环境行政处罚。”
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补充法律意见书（五）
行了必要的建设用地审批程 司的生产厂房于 2011 年
续，该等土地使用情况合法、 4 月开工建设，2012 年 4
合规，符合供地政策，未曾因 月竣工投入使用。总建筑
违反土地管理监管要求的法律 面积 54,871.62 ㎡。在建
法规而受到行政处罚。” 设过程中未因违反建设相
2022 年 8 月 3 日，重庆市江津 关法律、法规受到我委处
区规划和自然资源局出具《证 罚。”
2022 年 8 月 8 日，重庆市住房公 明》：“威马新能源自 2022 年
2022 年 8 月 11 日，重庆市江津 2022 年 8 月 3 日，重庆
积金管理中心出具《单位住房公 3 月 14 日起至 2022 年 8 月 3
区社会保险公共业务管理办公室 市江津区生态环境局出
积金缴存证明》：“威马新能源动 日止，一直严格遵守国有土地
威马 和重庆市江津区医疗保障局出具 具《环保部门证明》：
力设备有限公司按照国家《住房 管理的法律、法规、规章及规
新能 《关于威马新能源动力设备有限 “兹证明威马新能源自
公积金管理条例》（国务院 350 号 范性文件的规定，所拥有土地
源[注 公司参保情况》：威马新能源截止 2022 年 1 月 1 日至今未
令）及相关规定于 2020 年 12 月 使用权的土地均依据相关规定
1] 到 2022 年 7 月参保缴费正常，养 发生一般及以上突发环
起为职工缴存住房公积金，缴至 履行了必要的建设用地审批程
老、失业、工伤、医保和生育保 境污染事件，未收到我
2022 年 7 月，目前缴存人数为 2 续，该等土地使用情况合法、
险均无欠费。 局环境行政处罚。”
人。” 合规，符合供地政策，未曾因
违反土地管理监管要求的法律
法规而受到行政处罚。”
2022 年 4 月 18 日，无锡市社会 2022 年 8 月 5 日，无锡市
保险基金管理中心出具《无锡市 2022 年 8 月 5 日，无锡市自然 惠山区住房和城乡建设局
单位参加社会保险证明》：“威马 资源和规划局惠山分局出具 出具《证明函》：“该公司
农机（无锡）有限公司目前按规 成立时间短，暂未开具。经本所 《证明》：“经调查核实，威 自 2021 年 4 月 23 日至今 成立时间短，暂未开
威马
定正常参加社会保险，缴纳社会 律师网络检索核查，威马农机 马农机（无锡）有限公司自 一直严格遵守有关房屋及 具。经本所律师网络检
农机
保险费”。2022 年 9 月 13 日，无 （无锡）单位公积金账户处于正 2021 年 4 月 23 日至 2022 年 8 建设工程管理的相关法 索核查，未发现威马农
（无
锡市医疗保障基金管理中心出具 常汇缴状态，未发现威马农机 月 5 日能严格遵守国家有关土 律、法规及规范性文件的 机（无锡）在报告期内
锡）
《医保查询证明》：经在无锡市人 （无锡）在报告期内住房公积金 地资源利用与保护方面的法律 规定，不存在违反有关房 生态环境方面的违法违
[注 2]
力资源和社会保障系统中的单位 方面的违法违规记录。 法规，该公司没有因违反土地 屋和建设工程管理法律、 规记录。
缴费单据信息查询模块，查询威 资源利用与保护方面的法律法 法规及规范性文件的行
马农机（无锡）医保缴费自 2022 规而受到行政处罚的记录。” 为，不存在因违反有关房
年 1 月至 2022 年 6 月参加医疗保 产和建设工程管理法律、
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补充法律意见书（五）
险人数及缴费金额。经本所律师 法规及规范性文件而受到
网络检索核查，未发现威马农机 本单位行政处罚的情
（无锡）在报告期内社会保障方 形。”
面的违法违规记录。
注 1：根据威马新能源出具的《关于部分无违法违规证明未获取的说明》：“本公司主要产品在境内销售，境外销售系通过先卖给威马农机，再由威
马农机实现销售，因此生产经营不涉及海关、外汇部门，经与主管部门沟通，无法获取海关及外汇部门的无违法违规证明。”
注 2：根据威马农机（无锡）出具的《关于部分无违法违规证明未获取的说明》：“本公司于 2021 年 4 月 23 日注册成立，截至 2022 年 6 月 30 日，本
公 司 成 立 时 间 较 短 ， 经 与 主 管 部 门 沟 通 ， 无 法 获 取 环 保 、 外 汇 、 公 积 金 等 部 门 的 无 违 法 违 规 证 明 。”
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补充法律意见书（五）
综上，除已披露的情形外，发行人及其子公司已就报告期内生产经营的合
法合规性取得海关、税务、外汇等主管部门出具的相关合规证明，报告期内，
发行人及其子公司不存在违反海关、税务、外汇等方面法律法规的重大违法行
为。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人的环保设施运转正常，具备与主要污染物及排放量相
匹配的处理设施及处理能力，公司主要污染物经环保设施处理后能够达到国家
有关标准规定的排放标准；报告期内，发行人环保投入、相关成本费用与发行
人生产经营所产生的污染相匹配；发行人募投项目已履行环评程序及采取相应
的环保措施；报告期内，发行人不存在发生环保事故或受到环保处罚的情形，
发行人各类产品符合环保标准（含销售地环保标准）；
2. 报告期内，发行人及其子公司不存在关于农业机械产品质量问题的重大
举报、投诉事项，不存在因产品质量问题导致的农业机械安全事故的情形，不
存在因产品质量问题受到主管机关行政处罚的情形；
3. 报告期内，发行人不存在因环保事故或农业机械事故而受到处罚的情
况；
4. 发行人报告期各期一般贸易通关和快件通关的金额与销售收入存在勾稽
关系，不存在走私、偷逃税款、骗取出口退税等违法违规行为，不存在将快件
通关货值加入一般贸易通关货值的情形；
5. 除已披露的情形外，发行人及其子公司已就报告期内生产经营的合法合
规性取得海关、税务、外汇等主管部门出具的相关合规证明，报告期内，发行
人及其子公司不存在违反海关、税务、外汇等方面法律法规的重大违法行为。
六、《审核问询函》问题 6
关于现金分红、公积金及房产。根据申报材料：（1）报告期各期，发行人
现金分红金额分别为 1,434.60 万元、2,151.90 万元、2,211.90 万元和 0 万元。
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补充法律意见书（五）
（2）报告期内，发行人存在未为员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情
况，其中各期自愿放弃住房公积金缴纳的人数分别为 198 人、244 人、192 人和
181 人。（3）发行人存在一处面积合计为 696.28 ㎡的办公楼已竣工并投入使
用，但发行人未办理建设工程手续，也未取得相关产权证书。重庆市江津区珞
璜工业园发展中心于 2021 年 3 月 2 日出具《说明》，确认：“针对该等建筑，我
中心同意你公司按现状使用上述建筑，在申请上市期间暂不予处罚。”（4）报
告期内，公司及子公司部分办公经营场所通过租赁方式取得，均未办理租赁备
案登记。
请发行人：（1）说明现金分红的背景和原因，决策程序及履行的内部审议
程序，是否符合《公司章程》等企业内部规定；对照《公司章程》中现金分红
需满足的条件，结合公司报告期现金流量及资产负债状况，分析现金分红的合
理性；现金分红的资金流向及用途，是否存在体外资金循环形成销售回款、承
担成本费用的情形。（2）说明各期自愿放弃住房公积金缴纳人数较多的原因及
合理性。（3）说明针对未办理建设工程手续和产权证书的房产“申请上市期间
暂不予处罚”是否意味着该房产合规性存在问题，相关处罚风险、处罚金额及
对发行人的影响，是否构成发行上市障碍，该房产是否存在减值风险。（4）说
明发行人生产经营场所租赁面积占总生产经营场地面积的比例，是否主要依赖
租赁场地开展生产经营；租赁合同尚未办理租赁登记备案对发行人的影响，无
法续租对发行人生产经营的影响。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明
确意见，说明确认未缴纳住房公积金人员为自愿放弃的依据。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查和验证工
作：
1. 查阅发行人历次现金分红的相关董事会和股东大会的审议文件；
2. 查阅发行人历次分红时有效的章程；
3. 查阅发行人截至分红基准日的相关财务报表等文件；
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补充法律意见书（五）
4. 查阅发行人报告期内相关分红股东的银行流水；
5. 查阅相关分红股东的银行流水并访谈；
6. 查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关说明或确认文件；
7. 查阅发行人出具的相关说明文件；
8. 查阅发行人员工放弃住房公积金缴纳的相关声明文件；
9. 查阅发行人相关主管部门出具的证明文件；
10. 访谈自愿放弃缴纳住房公积金的部分员工。
【核查内容】
（一）说明现金分红的背景和原因，决策程序及履行的内部审议程序，是
否符合《公司章程》等企业内部规定；对照《公司章程》中现金分红需满足的
条件，结合公司报告期现金流量及资产负债状况，分析现金分红的合理性；现
金分红的资金流向及用途，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费
用的情形。
1. 发行人报告期内的现金分红系基于公司财务状况以及《公司章程》规定
的分红政策而实施，已履行相应的内部审议程序，符合《公司章程》等企业内
部规定
发行人报告期内现金分红的相关情况如下：
是否符合
序 利润分 股东大会 背景和
分配方案及金额 决策/审议程序 公司章程
号 配时间 审议时间 原因
等规定
以截至 2018 年 6 月 30 结合公 发行人第一届董
日的可供股东分配的净 司财务 事会第三次会
利润，实施利润分配， 状况， 议、2018 年第二
1 2019.01 2018.12.31 对公司全体股东以现金 并根据 次临时股东大会 是
形式每股分配利润 0.2 《公司 审议通过，独立
元（含税），合计分红 章程》 董事发表同意意
1434.60 万元（含税）。 对于利 见。
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补充法律意见书（五）
是否符合
序 利润分 股东大会 背景和
分配方案及金额 决策/审议程序 公司章程
号 配时间 审议时间 原因
等规定
润分配
以截至 2019 年 6 月 30 发行人第一届董
保持连
日的可供股东分配的净 事会第六次会
续性、
利润，实施利润分配， 议、2019 年第二
稳定
2 2020.03 2019.12.30 对公司全体股东以现金 次临时股东大会 是
性，并
形式每股分配利润 0.3 审议通过，独立
注重投
元（含税），合计分红 董事发表同意意
资回报
2,151.90 万元（含税）。 见。
的分红
以截至 2020 年 6 月 30 政策而 发行人第一届董
日的可供股东分配的净 实施利 事会第九次会
利润，实施利润分配， 润分 议、2020 年第二
3 2020.11 2020.11.16 对公司全体股东以现金 配。 次临时股东大会 是
形式每股分配利润 0.3 审议通过，独立
元（含税），合计分红 董事发表同意意
2,211.90 万元（含税）。 见。
以截至 2020 年 12 月 31 发行人第二届董
日的可供股东分配的净 事会第五次会
利润，实施利润分配， 议、2021 年第四
4 2021.08 2021.07.23 对公司全体股东以现金 次临时股东大会 是
形式每股分配利润 0.2 审议通过，独立
元（含税），合计分红 董事发表同意意
1,474.60 万元（含税）。 见。
以截至 2021 年 12 月 31 发行人第二届董
日的可供股东分配的净 事会第八次会
利润，实施利润分配， 议、2022 年第一
5 2022.05 2022.03.28 对公司全体股东以现金 次临时股东大会 是
形式每股分配利润 0.2 审议通过，独立
元（含税），合计分红 董事发表同意意
1,474.60 万元（含税）。 见。
2. 发行人报告期内的现金分红符合《公司章程》规定的实施现金分红需满
足的条件，分红时的现金流量及资产负债状况良好，现金分红具有合理性
（1）发行人《公司章程》关于分红政策的规定
发行人报告期内实施分红时的《公司章程》关于实施现金分红的相关规定
如下：
《公司章程》第一百五十条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税
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补充法律意见书（五）
后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但全体股东另有约定的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。”
《公司章程》第一百五十三条规定：“公司利润分配政策如下：（一）公
司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司分配股利应坚持以下原则：1.遵守有关的法律、法规、规章和公司
章程，按照规定的条件和程序进行；2.兼顾公司长期发展和对投资者的合理回
报。（三）公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股
利。”
由上可知，发行人报告期内实施现金分红时，《公司章程》并未明确规定
需满足的具体财务指标。
（2）发行人截至分红基准日的现金流量及资产负债状况
根据发行人提供的财务报表，发行人截至分红基准日的现金流量及资产负
债状况（合并口径）如下：
单位：万元
2021 年 12 月 2020 年 12 月 2020 年 6 月 2019 年 6 月 30 2018 年 6 月
项目 31 日（2021 31 日（2020 30 日（2019 日（2018 年度 30 日（2017
年度分红） 年度分红） 年度分红） 分红） 年度分红）
流动资产 40,386.44 34,202.92 33,327.29 25,747.00 24,654.29
非流动资产 12,304.03 9,226.87 8,893.44 8,728.38 8,725.22
资产总额 52,690.47 43,429.79 42,220.73 34,475.38 33,379.52
流动负债 17,731.58 15,740.07 14,981.69 11,804.02 12,367.94
非流动负债 1,621.14 48.39 39.92 44.92 49.92
负债合计 19,352.73 15,788.46 15,021.61 11,848.93 12,417.86
净资产 33,337.74 27,641.33 27,199.12 22,626.45 20,961.66
未分配利润 11,484.81 6,595.05 6,906.15 3,838.02 2,486.94
注：截至 2018 年 6 月 30 日、2019 年 6 月 30 日、2020 年 6 月 30 日数据未经审计。
2018-2022 年 6 月，发行人的现金流量（合并口径）如下：
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补充法律意见书（五）
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金
3,122.36 4,488.65 4,066.88 6,083.95 2,080.11
流量净额
2018 年至 2022 年 6 月公司负债以流动负债为主，且均为无息负债，分红基
准日资产负债率分别为 37.20%、34.37%、35.58%、36.35%、36.73%，流动比
率分别为 1.99、2.18、2.22、2.17、2.28。分红基准日公司资产负债情况较好，
偿债能力较强。
2018 年至 2022 年 6 月，公司持续盈利，经营活动现金流量净额分别为
2,080.11 万元、6,083.95 万元、4,066.88 万元、4,488.65 万元、3,122.36 万元，经
营现金流较好。
（3）发行人报告期内的现金分红具有合理性
如上所述，发行人报告期内实施的分红在时间、金额上均具有一贯性和稳
定性，发行人截至分红基准日的现金流量及资产负债状况良好，符合《公司章
程》规定的分红政策，具有合理性。
针对报告期内的分红事项，发行人独立董事均发表了同意的独立意见，并
认为：“上述利润分配方案符合公司目前的财务资金结构，以及《公司章程》
对于利润分配保持连续性、稳定性、注重投资回报的政策，我们同意该等利润
分配方案。”
3. 发行人报告期内现金分红的资金流向及用途合理，不存在体外资金循环
形成销售回款、承担成本费用的情形
根据发行人股东提供的银行流水并经访谈，发行人报告期内现金分红的资
金流向及用途情况如下：
是否存在体外
股东及分配金额
资金循环形成
序 利润分
主要资金流向及用途 销售回款、承
号 配时间 金额（万
担成本费用的
股东 元，不含
情形
税）
主要用于代理投资，其余用
夏峰 554.88
1 2019.01 于日常开支。 否
严华 533.12 约 500 万转给配偶主要用于
8-3-1-196
补充法律意见书（五）
是否存在体外
股东及分配金额
资金循环形成
序 利润分
主要资金流向及用途 销售回款、承
号 配时间 金额（万
担成本费用的
股东 元，不含
情形
税）
购买理财、购置房产、借款
和日常开支，每月转账给一
些亲属作为生活补贴。
重庆威创企业管理
咨询合伙企业（有
62.60 主要用于合伙人分红
限合伙）（以下简
称“重庆威创”）
主要转给配偶用于家庭日常
任勇华 6.40
开支
詹英士 3.20 取现给配偶用于银行理财
主要用于代理投资，其余用
夏峰 832.32
于日常开支
基本全部转给配偶主要用于
严华 799.68
购买理财、借款和日常开支
2 2020.03 重庆威创 93.90 主要用于合伙人分红 否
主要转给配偶用于家庭日常
任勇华 9.60
开支
主要用于配偶进行家庭储
詹英士 4.80
蓄、理财等
夏峰 832.32 主要用于购买基金
基本用于购买理财、给弟弟
严华 799.68 借款投资酒厂和家庭日常开
支
重庆威创 93.90 主要用于合伙人分红
重庆宝厚企业营销
3 2020.11 策划合伙企业（有 否
60.00 主要用于合伙人分红
限合伙）（以下简
称“重庆宝厚”）
转给配偶，夫妻之间资金往
任勇华 9.60
来。
主要用于配偶存钱、理财
詹英士 4.80
等。
主要用于非关联企业财务投
夏峰 554.88
资
基本用于购买理财、日常消
严华 534.72 费开支、女儿生活费、备用
现金
4 2021.08 否
重庆威创 62.60 主要用于合伙人分红
重庆宝厚 40.00 主要用于合伙人分红
主要用于理财，夫妻之间资
任勇华 6.40
金往来。
詹英士 3.20 主要用于配偶存钱、理财等
5 2022.05 夏峰 554.88 截至 2022 年 6 月底仍留存于 否
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补充法律意见书（五）
是否存在体外
股东及分配金额
资金循环形成
序 利润分
主要资金流向及用途 销售回款、承
号 配时间 金额（万
担成本费用的
股东 元，不含
情形
税）
个人账户。
基本用于购买理财、日常消
严华 534.72 费开支、亲友借款、备用现
金
重庆威创 62.60 主要用于合伙人分红
重庆宝厚 40.00 主要用于合伙人分红
主要用于理财，夫妻之间资
任勇华 6.40
金往来。
詹英士 3.20 主要用于配偶存钱、理财等
经核查，发行人报告期内现金分红的资金流向及用途主要为购买银行理财
产品、投资、银行存款、家庭日常开支、借款，不存在大额且异常、取现情
况，不存在无合理解释的大额资金往来，亦不存在直接或间接流向发行人客
户、供应商及其关联方的情况，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本
费用的情形。
（二）说明各期自愿放弃住房公积金缴纳人数较多的原因及合理性。说明
确认未缴纳住房公积金人员为自愿放弃的依据。
1. 发行人报告期内住房公积金缴纳情况
发行人报告期内住房公积金缴纳情况如下：
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
员工总人数 735 773 738 625
已缴纳人数 546 520 516 375
当月已离职人数 1 0 0 1
未缴纳人数 190 253 222 251
覆盖比例 74.15% 67.27% 69.92% 59.84%
退休返聘 39 39 30 7
未 缴 纳
原因 其他单位缴纳 - 0 - -
自愿放弃 151 214 192 244
注：当月已离职人员不在发行人期末花名册内，但发行人已为其缴纳该月住房公积金，故
在计算覆盖比例时需扣除，覆盖比例=（实际缴纳人数-当月已离职人数）/员工人数。
8-3-1-198
补充法律意见书（五）
2. 说明各期自愿放弃住房公积金缴纳人数较多的原因及合理性
经核查，发行人报告期内自愿放弃缴纳住房公积金缴纳的人员主要为生产
一线农村户籍员工，该部分员工流动性较大，由于在户籍所在地已有自有住
房，或因短期内无购房意愿/能力，其缴纳公积金意愿不强。该等员工更看重当
期收入，而个人承担的住房公积金费用将降低其实际收入，因此自愿放弃缴纳
住房公积金，具有合理性。
3. 确认未缴纳住房公积金人员为自愿放弃的依据
针对自愿放弃缴纳住房公积金的情形，本所律师查阅了发行人出具的说
明，抽查了该等员工出具的自愿放弃缴纳住房公积金的声明，并对部分员工就
行了访谈核实，并据此确认相关员工为自愿放弃缴纳住房公积金。
（三）说明针对未办理建设工程手续和产权证书的房产“申请上市期间暂
不予处罚”是否意味着该房产合规性存在问题，相关处罚风险、处罚金额及对
发行人的影响，是否构成发行上市障碍，该房产是否存在减值风险。
1. 发行人未办理建设工程手续和产权证书的房产面积较小，且不属于发行
人的重要生产经营场所，该房产建设阶段已费用化，无资产减值风险，不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响
发行人未办理建设工程手续和产权证书的房产面积为 696.28m2，主要用于
存放少量样机及部分人员临时办公。上述建筑物的面积占发行人自有房屋建筑
物（含未取得产权证的建筑物）总面积比例约 1.35%，不属于发行人的重要生
产经营场所，如发行人不能继续使用该等建筑物，发行人的生产经营不会因此
受到重大不利影响。
上述建筑物建设阶段已费用化，未转入固定资产或在建工程，因此无账面
价值和资产减值风险。如被监管部门要求拆除，对公司不会造成较大经济损失
或其他重大不利影响。
发行人的控股股东、实际控制人已作出承诺，发行人如因未办理建设工程
手续、未取得相关产权证书受到相关处罚、罚款或者遭受其他损失，发行人的
控股股东、实际控制人将在该等损失确定后的三十日内向威马农机作出补偿。
8-3-1-199
补充法律意见书（五）
2. 发行人主管部门已出具证明，确认发行人相关违规建筑物不构成重大违
法行为，且不会因此对发行人进行处罚，该等情形不会构成本次发行上市的障
碍
发行人的违规建筑物违反了《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，
存在一定的法律瑕疵，但相关主管部门已出具证明文件，确认该等情形不构成
重大违法行为，不会对发行人进行处罚，具体如下：
（1）2021 年 3 月 2 日，重庆市江津区珞璜工业园发展中心3出具《说明》，
确认：“针对该等建筑，我中心同意你公司按现状使用上述建筑，在申请上市期
间暂不予处罚。”
（2）2022 年 2 月 21 日，重庆市江津区珞璜工业园发展中心出具《证明》，
确认发行人“在所属生产基地红线内，你公司有一个占地约 212.04 平方米的建
筑（建筑面积为 696.28 ㎡），该建筑面积较小，且非你公司生产相关的核心建
筑，不构成违反城市规划、建设管理等相关法律、法规规定的重大违法违规行
为。为支持企业上市相关工作，针对该等建筑，本单位同意你公司按现状使用
上述建筑，不对你公司进行行政处罚；该等建筑后续如被本单位纳入拆除范
围，你公司需无条件配合拆除工作。”
（3）2021 年 2 月 7 日和 2021 年 8 月 26 日，重庆市江津区住房和城乡建设
委员会分别出具《证明》：“威马农机股份有限公司位于重庆市江津区珞璜工业
园区 B 区的办公楼及厂房建设过程中未被住建部门行政处罚。”2022 年 3 月 15
日和 2022 年 8 月 31 日，重庆市江津区住房和城乡建设委员会出具《证明》：
“经查，威马农机股份有限公司、重庆威马新能源动力设备有限公司，注册地
址为：重庆市江津区珞璜工业园区 B 区。上述两家公司的生产厂房于 2011 年 4
月开工建设，2012 年 4 月竣工投入使用。总建筑面积 54,871.62 ㎡。在建设过程
中未因违反建设相关法律、法规受到我委处罚。”
综上，发行人上述未办理建设工程手续和产权证书的房产不符合《中华人
3
注：根据《重庆市江津区人民政府办公室关于向镇街及区级特设机构下放规划违法建筑执法权的通知》
（江津府办〔2017〕139 号），重庆市江津区珞璜工业园发展中心具有辖区内发行人相关违规建筑的执法
权。
8-3-1-200
补充法律意见书（五）
民共和国城乡规划法》等相关法律法规规定，存在合规性瑕疵；发行人主管部
门已出具证明，确认发行人相关违规建筑物不构成重大违法行为，且不会因此
对发行人进行处罚，该等情形不会构成本次发行上市的障碍。
（四）说明发行人生产经营场所租赁面积占总生产经营场地面积的比例，
是否主要依赖租赁场地开展生产经营；租赁合同尚未办理租赁登记备案对发行
人的影响，无法续租对发行人生产经营的影响。
1. 说明发行人生产经营场所租赁面积占总生产经营场地面积的比例，是否
主要依赖租赁场地开展生产经营
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司租赁的用于生产、经营的房产
情况如下：
租赁面
序 是否
承租方 出租方 租赁物业位置 积 租赁用途 租赁期限
号 备案
（m2）
重庆市江津区珞 生产、办 2022.01.01-
1 发行人 重庆神鹿 8,042.00 否
璜工业园 B 区 公 2022.12.31
重庆市江津区珞
重庆美凯龙
威马新 璜工业园 B 区园 2021.05.01-
2 金属铸造有 3,314.58 仓储 否
能源 区大道 13 号 9 幢 2023.04.30
限公司
厂房部分房屋
无锡惠山欧
威马农 无锡市惠山经济
美智造产业 生产、办 2021.04.01-
3 机（无 开发区玉祁配套 8,185.00 否
园发展有限 公 2031.03.31
锡） 区祁北路 160 号
公司
WHA
Industrial Kaokansong Sub-
诺威斯 Leasehold District, Sriracha 生产、办 2022.03.01-
4 4,700.00 -
动力 Real Estate District, Chonburi 公 2024.02.29
Investment Province
Trust
根据上述，发行人生产经营场所租赁面积（24,241.58m2）占总生产经营场
地面积（72,495.14m2）的比例为 33.44%，未超过 50%。因此，发行人不存在主
要依赖租赁的场地开展生产经营的情形。
2. 租赁合同尚未办理租赁登记备案对发行人的影响
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行
政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”
《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条规
8-3-1-201
补充法律意见书（五）
定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地
直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。”
第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖
市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正
的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚
款。”
发行人的控股股东、实际控制人已作出书面承诺：“发行人及其下属公司
自有或通过租赁等方式取得的土地、房屋所有权或使用权目前均不存在任何争
议或纠纷，如因该等土地、房屋权属发生争议或纠纷或利用土地、房屋不符合
相关法律、法规规定等事由，导致发行人及其下属公司无法正常使用该等土
地、房屋，或受到相关处罚、罚款等，承诺人承诺将代发行人及其下属公司承
担相应责任并全额补偿发行人及其下属公司由此所导致的一切损失。”
根据上述规定，发行人相关租赁房产未备案不影响租赁合同的效力，发行
人可在主管部门责令改正时及时进行备案，不会因此受到重大行政处罚，且发
行人控股股东、实际控制人已出具兜底补偿承诺，因此该等情形不会对发行人
构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的障碍。
3. 无法续租对发行人生产经营的影响
经核查，发行人上述租赁房产均具有产权证，且租赁合同合法有效，均在
有效期内，不存在短期内无法续租的风险。
根据发行人的说明，上述租赁房产占比相对较小，除威马农机（无锡）和
诺威斯动力租赁的房产外，不涉及发行人及其子公司生产经营的核心环节，如
发行人及其子公司无法续租该等房产，发行人可找到其他替代租赁物，不会对
发行人产生重大不利影响。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人报告期内的现金分红系基于公司财务状况以及《公司章程》规定
的分红政策而实施，已履行相应的内部审议程序，符合《公司章程》等企业内
8-3-1-202
补充法律意见书（五）
部规定，符合《公司章程》规定的实施现金分红需满足的条件，分红时的现金
流量及资产负债状况良好，现金分红具有合理性；发行人报告期内现金分红的
资金流向及用途合理，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情
形；
2. 发行人报告期内自愿放弃缴纳住房公积金缴纳的人员主要为生产一线农
村户籍员工，流动性较大，因其在户籍所在地已有自有住房，或因短期内无购
房意愿/能力，其缴纳公积金意愿不强，因此自愿放弃缴纳住房公积金，具有合
理性；针对自愿放弃缴纳住房公积金的情形，本所律师查阅了发行人出具的说
明，抽查了该等员工出具的自愿放弃缴纳住房公积声明，并对部分员工就行了
访谈核实，并据此确认相关员工为自愿放弃缴纳住房公积金；
3. 发行人未办理建设工程手续和产权证书的房产面积较小，且不属于发行
人的重要生产经营场所，该房产建设阶段已费用化，无资产减值风险，不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响；发行人主管部门已出具证明，确认发行
人相关违规建筑物不构成重大违法行为，且不会因此对发行人进行处罚，该等
情形不会构成本次发行上市的障碍；
4. 发行人生产经营场所租赁面积占总生产经营场地面积的比例为 33.44%，
并非主要依赖租赁场地开展生产经营；发行人相关租赁房产未备案不影响租赁
合同的效力，不会对发行人构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的障
碍；如无法续租相关房产，不会对发行人产生重大不利影响。
七、《审核问询函》问题 7
关于历史沿革及股东。根据申报材料：（1）发行人历史上经历七次增资和
一次股权转让。（2）2020 年 3 月，作为唯一外部股东的重庆宝厚企业营销策划
合伙企业（有限合伙）入股发行人，重庆宝厚穿透后的合伙人为张伟和沈波。
（3）2016 年 4 月 29 日，威马有限、威马房地产分别作出股东会决议，同意威
马有限吸收合并威马房地产。威马有限、威马房地产吸收合并时，履行了相关
公告程序，但未逐一通知各债权人，吸收合并程序存在一定的瑕疵。实际控制
人夏峰控制亿超置业、嘉飞置业等多家房地产公司。
8-3-1-203
补充法律意见书（五）
请发行人：（1）说明发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格及对
应 P/E 倍数、定价依据及公允性、资金来源，款项是否支付完毕，是否存在违
法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输
送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；穿透后各股东股份锁定期的
合规性。（2）说明张伟和沈波的简历，两人控制或担任董监高的公司与发行人
的交易情况、资金往来情况，是否存在利益安排。（3）说明发行人历史上是否
存在房地产业务及具体情况（含清理情况），2016 年吸收合并威马房地产的背
景和原因，吸收合并程序瑕疵的影响及相关风险；结合募投项目与房地产的关
联性、相关建设项目的具体用途和配套功能等说明是否存在募集资金变相投入
房地产的情形。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本题进行回复，经核查，截至
本补充法律意见书出具之日，除员工持股平台穿透后股东股份锁定期的相关情
况需更新外，本题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查和验证工
作：
1. 查阅发行人全体股东填写的调查问卷、出具的相关确认文件；
2. 查阅发行人相关股东出具的股份锁定承诺。
【核查内容】
（一）发行人穿透后各股东及其股份锁定情况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人穿透后各股东及其股份锁定情况
如下：
是否为实
序 直接 穿透后 际控制人
股东背景 穿透后股东出具的股份锁定承诺情况
号 股东 股东 亲属、一
致行动人
8-3-1-204
补充法律意见书（五）
自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的发行人在首次公开发
行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分
控股股东、 股份。
1 夏峰 夏峰 实际控制 在上述锁定期届满后，本人在担任发行人公司董事、监
人、董事 事或高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有
的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的
是，夏 25%。离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发
峰、严华 行人股份。
系一致行 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持
动人 价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果发行
人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
控股股东、
等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有
实际控制
2 严华 严华 关规定作相应调整，下同）。
人、董事
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
长、总经理
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则该日后的第一个交易日）收盘价低于发行
价，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
是严华表
兄弟的女
自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
儿，但非
吴磊 财务部出纳 他人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股
实际控制
票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
人的一致
行动人
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的发行人在首次公开发
行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分
股份。
在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或
高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发
行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离
职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股
份。
杨琳 财务总监 否
重庆 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持
3 价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果发行
威创
人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有
关规定作相应调整，下同）
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则该日后的第一个交易日）收盘价低于发行
价，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
控股股东、
实际控制
严华 是，夏 同前述股份锁定承诺
人、董事
峰、严华
长、总经理
系一致行
控股股东、
动人
夏峰 实际控制 同前述股份锁定承诺
人、董事
刘兵 副总经理 否 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
8-3-1-205
补充法律意见书（五）
托他人管理本人直接或间接持有的发行人在首次公开发
行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分
股份。
在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或
高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发
行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离
职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股
份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果发行
人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有
关规定作相应调整，下同）
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则该日后的第一个交易日）收盘价低于发行
价，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
配件分厂主
周昌沛 否 无
管工程师
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的发行人在首次公开发
行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分
股份。
在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或
高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发
行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离
职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股
董事会秘
份。
王帅 书、副总经 否
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持
理
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果发行
人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有
关规定作相应调整，下同）
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则该日后的第一个交易日）收盘价低于发行
价，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
是夏峰堂
妹，但非 自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
夏俐 财务部部长 实际控制 他人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股
人的一致 票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
行动人
农机事业部
牟守江 否 无
工程师
通机技术开
李志恒 否 无
发部工程师
李天兵 成控专员 否 无
监事、微耕 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
颜泽方 否
机扫雪机技 托他人管理本人直接或间接持有的发行人在首次公开发
8-3-1-206
补充法律意见书（五）
术开发部部 行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分
长 股份。
在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或
高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发
行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离
职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股
份。
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果发行
人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有
关规定作相应调整，下同）
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则该日后的第一个交易日）收盘价低于发行
价，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
装配车间车
李诗屹 否 无
间副主任
装配车间车
王波 否 无
间主任
自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的发行人在首次公开发
行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分
股份。
在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或
高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发
行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离
职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股
监事会主
份。
徐健 席、成控审 否
本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持
计部负责人
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果发行
人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有
关规定作相应调整，下同）
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则该日后的第一个交易日）收盘价低于发行
价，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
曾增 财务部会计 否 无
通机技术开
谭宗发 否 无
发部部长
外贸部业务
樊冬春 否 无
员
毛波 外贸部部长 否 无
外贸部副部
余国敏 否 无
长
威马农机
丁勇 （无锡）常 否 无
务副总经理
8-3-1-207
补充法律意见书（五）
物管部物资
周兰英 否 无
总监
孟渝 物管部部长 否 无
通机技术开
蒋国军 否 无
发部工程师
微耕机扫雪
孙勇 机技术开发 否 无
部工程师
品质部供应
赵洪智 否 无
商管理专员
信息中心主
刁俊 否 无
任
信息中心
李路凤 否 无
ERP 专员
是严华妹
妹，但非 自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
成控审计部
严敏 实际控制 他人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股
成控专员
人的一致 票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
行动人
微耕机扫雪
陈红剑 机技术开发 否 无
部工程师
李仁石 品质部部长 否 无
威马农机
张继 （无锡）副 否 无
总经理
是严华侄
子，但非 自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
销售部业务
严晓龙 实际控制 他人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股
主管
人的一致 票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
行动人
销售部内勤
熊琳 否 无
主管
微耕机扫雪
刘胡锋 机技术开发 否 无
部工程师
穆秦 财务部会计 否 无
杨红 财务部会计 否 无
幸小红 外贸部内勤 否 无
卢园艳 财务部会计 否 无
通机技术开
周厚川 否 无
发部工程师
微耕机扫雪
李桥 机技术开发 否 无
部工程师
物管部物资 是严华表 自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
熊英
稽核 妹，但非 他人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股
8-3-1-208
补充法律意见书（五）
实际控制 票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
人的一致
行动人
装配车间计
任娟 否 无
划员
采购部配套
杨晓国 否 无
员
泰国项目组
刘松 否 无
筹备组成员
是严华的
堂叔伯兄
自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托
销售部业务 弟，但非
严苓豪 他人管理本人直接或间接持有的公司在首次公开发行股
主管 实际控制
票前已发行的股份，也不提议由公司回购该部分股份。
人的一致
行动人
通机技术开
谷生伟 发部 否 无
工程师
微耕机扫雪
向祖平 机技术开发 否 无
部工程师
重庆 张伟 外部投资者 否 无
4
宝厚 沈波 外部投资者 否 无
发行人董 自发行人股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委
任勇
5 -- 事、副总经 否 托他人管理本人直接或间接持有的发行人在首次公开发
华
理 行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分
股份。
在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或
高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发
行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%。离
职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股
份。
发行人董 本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持
詹英
6 -- 事、副总经 否 价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果发行
士
理 人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股
等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券交易所的有
关规定作相应调整，下同）
发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不
是交易日，则该日后的第一个交易日）收盘价低于发行
价，则本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
发行人股东重庆威创、重庆宝厚已出具以下股份锁定承诺：“（1）自发行
人股票上市之日起 12 个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业
直接或间接持有的发行人在首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发
行人回购该部分股份。（2）本合伙企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减
8-3-1-209
补充法律意见书（五）
持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如果发行人上市后因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照
深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。（3）本承诺函所述承诺事项
已经本合伙企业确认，为本合伙企业的真实意思表示，对本合伙企业具有法律
约束力。本合伙企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取
合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”
【核查意见】
经核查，发行人认为，发行人穿透后的各股东股份锁定期符合相关法律法
规的规定。
第三部分 《补充法律意见书（二）》相关事项的更新
请发行人律师就《关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的第二轮审核问询函》问题 2 中的第（3）、（4）问进行核查并
发表意见。
《关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函》问题 2 第（3）、（4）问如下：“请发行人说明：（3）以不
符合补贴条件农机进行申报的原因，是否存在骗补行为，涉及违规产品在报告
期内的销售量及收入数据及对未来业绩的影响，宁夏回族自治区农业农村厅认
定发行人存在较重违规行为是否构成发行人重大违法违规，是否对发行人发行
上市构成实质性障碍；是否存在其他与补贴相关的违规情形。（4）发行人上述
主要认证及资质取得的具体时间，报告期内发行人是否存在未取得相关认证及
资质进行销售的情况，涉及产品类型及金额。”
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本题进行回复，现更新本题
回复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
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补充法律意见书（五）
1. 查阅宁夏回族自治区农业农村厅就发行人子公司重庆威马新能源动力设
备有限公司（以下简称“威马新能源”）农机购置补贴投档事项下发的处理情
况通报以及威马新能源报送宁夏回族自治区农业农村厅的整改说明；
2. 访谈发行人主管农机补贴投档事项的负责人，了解该违规事项的起因、
对发行人生产经营的影响以及发行人采取的整改措施；
3. 获取威马新能源 ES25A 型号的电动果树修剪机报告期内的销售数据，了
解该型号产品被取消补贴资格对发行人业绩的潜在影响；
4. 登 录 “ 农 业 农 村 部 农 机 购 置 补 贴 信 息 公 开 专 栏 ”
（ http://www.amic.agri.cn/subsidy/index ） “ 信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn/）、各省级农业农村主管部门网站等网站查
询，查询发行人及其子公司是否涉及其他农机补贴违规事项；
5. 查阅发行人及其子公司获得的相关境外产品认证证书或报告文件；
6. 访谈发行人产品认证相关负责人以及相关境外销售业务负责人，了解发
行人产品主要销售国家或地区对发行人产品的相关认证要求，以及发行人办理
相关产品认证的具体情况；
7. 获取发行人及其子公司报告期内境外产品销售统计表及其相关合同/订单
（抽样），并核验相关产品取得的认证情况；
8. 获取发行人及其子公司相关境外主要客户确认邮件，确认发行人报告期
内向境外销售的产品已取得相关国家或地区所要求的强制性认证；
9. 查阅发行人出具的相关说明。
【核查内容】
（一）以不符合补贴条件农机进行申报的原因，是否存在骗补行为，涉及
违规产品在报告期内的销售量及收入数据及对未来业绩的影响，宁夏回族自治
区农业农村厅认定发行人存在较重违规行为是否构成发行人重大违法违规，是
否对发行人发行上市构成实质性障碍；是否存在其他与补贴相关的违规情形。
1. 以不符合补贴条件农机进行申报的原因，是否存在骗补行为，涉及违规
产品在报告期内的销售量及收入数据及对未来业绩的影响，宁夏回族自治区农
业农村厅认定发行人存在较重违规行为是否构成发行人重大违法违规，是否对
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补充法律意见书（五）
发行人发行上市构成实质性障碍。
（1）以不符合补贴条件农机进行申报的原因，是否存在骗补行为
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人主管农机补贴投档事项的相
关负责人，发行人子公司威马新能源在宁夏回族自治区 2020 年农机购置补贴产
品第二批自主投档过程中，因投档工作人员未能及时、审慎地辨别 ES25A 型号
的电动果树修剪机为“手持式”的客观情况，误将上述产品投档至应为“背负
式”产品申请补贴的档位，被投档系统人员审核时判定为不符合填报要求而未
通过投档。此次操作属于发行人投档工作人员操作失误，系投档工作中因对产
品配置不熟悉，未能认真分析和理解投档产品的要求所致，不存在骗取农机补
贴的主观故意，不属于以骗取农机补贴为目的骗补行为。
（2）涉及违规产品在报告期内的销售量及收入数据及对未来业绩的影响
威马新能源 ES25A 型号的电动果树修剪机于 2020 年 8 月 6 日取得《农业
机械试验鉴定证书》（编号 T202050500183），属于威马新能源新产品，在全
国范围内尚未形成批量销售，且该机型购机者尚未领取过农机补贴。该产品于
2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度 1-6 月的销售金额分别为 0 万元、
69.30 万元、3.22 万元、0 万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 0%、
0.11%、0%、0%，占比较小。据此，威马新能源 ES25A 型号的电动果树修剪机
被取消补贴资格不会对发行人经营业绩和持续经营能力构成重大不利影响。
（3）宁夏回族自治区农业农村厅认定发行人存在较重违规行为是否构成发
行人重大违法违规，是否对发行人发行上市构成实质性障碍
2022 年 1 月 24 日，宁夏回族自治区农业农村厅出具《关于对潍坊恒大农业
装备有限公司等 12 家企业农机购置补贴违规投档行为处理的通报》，认定威马
新能源在农机购置补贴机具投档过程中的电动果树修剪机（产品型号 ES25A）
存在“参数不符，非补贴产品”的情形，并根据《农业部办公厅 财政部办公厅
关于印发<农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）>的通知》
（农办财〔2017〕26 号）和《农业农村部办公厅、财政部办公厅关于进一步加
强农机购置补贴政策监管强化纪律约束的通知》，认定相关行为属于较重违规
行为，决定取消威马新能源电动果树修剪机（产品型号 ES25A）产品补贴资
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补充法律意见书（五）
格。
根据《农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）》第十二条
规定：“各级农机化、财政部门接到群众举报投诉、上级机关转办或其他部门
转交的违规行为线索后，按照以下程序启动查处工作，全程留痕。（一）受理
登记。……。（二）调查核实。……。（三）约谈告知。……。（四）处理通
报。根据调查结果和约谈情况，经集体研究作出有关处理决定并予公
布。……” 根据上述规定，宁夏回族自治区农业农村厅已就威马新能源投档违
规行为进行调查、约谈告知并将处理决定予以通报，查处程序已完结。因此，
威马新能源农机投档违规行为不存在被进一步追责的风险。
经核查，威马新能源上述违规行为系由于投档工作人员操作失误所致，不
存在骗取农机补贴的主观故意，客观上也未导致农机补贴损失，未发生影响市
场交易秩序等危害后果，亦不存在被处以罚款、退还补贴款等情形。截至本补
充法律意见书出具之日，威马新能源已完成对相关问题的整改，不存在被追究
其他责任的情形。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，“相关
规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重”的，可不认定为重大违法行为。
鉴于《农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）》（农办财
〔2017〕26 号）规定，农机购置补贴违规行为分为轻微、较重和严重三类，而
根据宁夏回族自治区农业农村厅的认定，威马新能源上述行为属于“较重违规
行为”而非“严重违规行为”，因此，威马新能源上述行为不属于重大违法行
为，不会构成本次发行上市的实质性障碍。
2. 是否存在其他与补贴相关的违规情形
根据发行人的说明、发行人及其子公司登录“农机购置与应用补贴产品自
主投档平台”进行自查，并经本所律师登录农业农村部农机购置补贴信息公开
专 栏 （ http://www.amic.agri.cn/subsidy/index ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）、各省级农业农村主管部门网站等网站查询，
发行人及其子公司报告期内不存在其他与农机补贴相关的违规情形。
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补充法律意见书（五）
（二）发行人上述主要认证及资质取得的具体时间，报告期内发行人是否
存在未取得相关认证及资质进行销售的情况，涉及产品类型及金额。
1. 发行人主要认证及资质取得的具体时间
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的境外产品认证
的 具 体 时 间 及 相 关 情 况 如 下 ：
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补充法律意见书（五）
（1）CE 认证
认证 失效
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期
地区 日期
1 发行人 紧凑型履带式自卸车、小型搬运车 M8A 078622 0034 Rev.00 7B-320A、7B-320B 2019.04.30 欧盟 无
2 发行人 紧凑型履带式自卸车、小型搬运车 M8A 078622 0035 Rev.00 7B-500、7B-500H 2019.09.11 欧盟 无
3 发行人 运输设备、小型搬运车 M8A 17 03 78622 028 7B-220E 2017.04.11 欧盟 无
WM2V78FE/P、
4 发行人 内燃机（汽油机） AE 50343102 0001 2016.05.24 欧盟 无
WM2V78F/P
5 发行人 内燃机（风冷汽油机） AE 50343106 0001 WM177F/P 2016.05.17 欧盟 无
WM152F、WM168FB、
6 发行人 火花点火发动机驱动装置、汽油机 E8A 078622 0024 Rev.01 WM188F、WM190F、 2019.01.14 欧盟 无
WM1P64F、WM170F/P
WM186FB、WM186FBE、
7 发行人 内燃机（柴油机） AM 50321248 0001 2015.09.23 欧盟 无
WM178F、WM178FE
WM2V78F/P、WM2V78F
8 发行人 内燃机（汽油机） AM 50321251 0001 2015.09.23 欧盟 无
E/P
9 发行人 内燃机（柴油机） AM 50326886 0001 WM290F 2015.12.04 欧盟 无
WM152F/P、 WM1P65F/P、
WM168FB/P、 WM170F/P、
10 发行人 内燃机（汽油机） AM 50453821 0001 2019.12.04 欧盟 无
WM177F/P、WM188F/P、
WM190F/P
11 发行人 发电机（柴油发电机组） AM 50414312 0001 WM5000CES 2018.08.07 欧盟 无
WM5000C、WM5000CE、
WM5000CL、
12 发行人 发电机（柴油发电机组） AM 50415662 0001 2018.08.24 欧盟 无
WM5000CLE、WM6000C、
WM6000CE、WM7000C、
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补充法律意见书（五）
认证 失效
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期
地区 日期
WM7000CE
13 发行人 变频发电机 DW2019CE0394 01 WM4000i 2019.04.23 欧盟 无
WM1300、WM1300E、
WM2500、WM2500E、
WM3000、WM3000E、
WM3200、WM3200E、
发电机/变压器/蓄电池、便携式汽 WM3500、WM3500E、
14 发行人 M8A 078622 0030 Rev.01 2019.04.29 欧盟 无
油发电机组 WM4500、WM4500E、
WM5500、WM5500E、
WM7000、WM7000E、
WM8500、WM8500E、
WM1200、WM1200E
WM1300、WM1300E、
WM2500、WM2500E、
WM3000、WM3000E、
WM3200、WM3200E、
发电机/变压器/蓄电池、便携式汽 WM3500、WM3500E、
15 发行人 N8MA 0786220031 Rev.01 2019.04.29 欧盟 无
油发电机组 WM4500、WM4500E、
WM5500、WM5500E、
WM7000、WM7000E、
WM8500、WM8500E、
WM1200、WM1200E
16 发行人 变频发电机 DW2019CE039501 WM4000i 2019.04.23 欧盟 无
WM1200、WM2500、
发电机/变压器/蓄电池、便携式汽
17 发行人 E8A 16 05 78622 023 WM3000、WM3500、 2016.05.27 欧盟 无
油发电机组
WM4500、WM5500E、
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补充法律意见书（五）
认证 失效
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期
地区 日期
WM7000E
WMCGZ80-30、
18 发行人 旋转动力泵（柴油水泵） AM 50416782 0001 2018.08.30 欧盟 无
WMCGZ100-30
WMQGZ40-20B、
WMQGZ50-30、WMQGZ80-
19 发行人 泵 M8A 078622 0013 Rev.02 30、WMQGZ100-30、 2019.09.11 欧盟 无
WMQGZ80-26、WMQGZ65-
55、WMQGZ50-12-50
WMQGZ40-20、WMQGZ40-
20B、WMQGZ50-30、
WMQGZ80-30、
20 发行人 泵 E8A 078622 0022 Rev.02 2019.09.25 欧盟 无
WMQGZ100-30、
WMQGZ65-55、WMQGZ80-
26、WMQGZ50-12-50
WMS301、WMS303、
21 发行人 碎枝机 DW2021CE0565 01 2021.01.18 欧盟 无
WMS304
WM1100C、WM1100D、
22 发行人 汽油微耕机 170300644HZH-V1 2017.05.10 欧盟 无
WM1100F
23 发行人 汽油微耕机 AM 50454626 0001 WM500 2019.12.18 欧盟 无
24 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 078622 0007 ReV.01 WMX420、WMX650 2018.10.01 欧盟 无
WM1100A、WM1100B、
25 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 078622 0008 Rev.01 2018.10.01 欧盟 无
WM1100BE
WM400、WM400B、
WM500、WM1000、
26 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 078622 0029 Rev.01 WM1050、WM900、 2019.04.03 欧盟 无
WM500AM、WM600、
WM1000N、WM500KM、
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补充法律意见书（五）
认证 失效
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期
地区 日期
WM400A、WM450、
WM550、WM900-3
27 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 078622 0033 Rev.00 WM610 2018.10.01 欧盟 无
28 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 17 02 78622 027 WMX720B、WMX720BE 2017.02.16 欧盟 无
WMX720、WMX720A、
29 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 18 02 78622 032 2018.03.14 欧盟 无
WMX620
30 发行人 扫雪机 AE 5045078 00001 WMS0724B 2019.11.07 欧盟 无
31 发行人 扫雪机 AM 50450294 0001 WWS0724B 2019.11.12 欧盟 无
32 发行人 电动手剪、电动修枝剪 M8A 078622 0037 Rev.00 ES28 2021.08.30 欧盟 无
33 发行人 电动手剪、电动修枝剪 E8A 078622 0038 Rev.00 ES28 2021.09.27 欧盟 无
34 发行人 内燃机（汽油机） AE 50506332 0001 W80F、W210F 2021.06.04 欧盟 无
WM1000N-6、WMX680、
35 发行人 微耕机 DW2021CE0608 01 2021.05.14 欧盟 无
WM1000N-3、WM990
2027.
36 发行人 碎草机 88471/2340/C WMX663 2022.02.11 欧盟
02.10
37 发行人 紧凑型自卸车、小型搬运车 M8A 078622 0039 Rev.00 7BL-300 2022.02.21 欧盟 无
WM500K、WM550K、
38 发行人 微耕机（中耕机） AM 50519438 0001 2021.09.30 欧盟 无
WM900K
WM500K、WM550K、
39 发行人 微耕机（中耕机） AE 50520036 0001 2021.10.18 欧盟 无
WM900K
2027.
40 发行人 变频发电机 91890/2431/C WM6000i、WM6000Ei 2022.03.23 欧盟
03.22
2027.
41 发行人 变频发电机 92395/2439/C WM2300iS 2022.04.29 欧盟
04.28
8-3-1-218
补充法律意见书（五）
认证 失效
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期
地区 日期
42 发行人 手持式工具、电动振动耙 M8A 078622 0040 Rev.00 EVH12 2022.08.04 欧盟 无
43 发行人 电动振动耙 E8A 078622 0041 Rev.00 EVH12 2022.08.17 欧盟 无
2027.
44 发行人 碎枝机 93806/2481/C WMS305、WMS306 2022.09.23 欧盟
09.22
2024.
45 威马新能源 电动修枝剪 M.2019.206.C2101 ES25 2019.07.30 欧盟
07.29
2024.
46 威马新能源 电动修枝剪 M.2019.206.C2511 ES45 2019.08.27 欧盟
08.26
47 威马新能源 电动修枝剪 AE 50480514 0001 ES28 2020.09.08 欧盟 无
48 威马新能源 电动修枝剪 AE 50463253 0001 ES28 2020.04.26 欧盟 无
49 威马新能源 充电器 E8A 103999 0003 Rev.00 C4020 2020.09.04 欧盟 无
50 威马新能源 充电器 N8A 103999 0001 Rev.00 C4020 2020.09.07 欧盟 无
51 威马新能源 电动手剪、电动修枝剪 E8A 103999 0004 Rev.00 ES30 2020.09.07 欧盟 无
52 威马新能源 电动手剪、电动修枝剪 M8A 103999 0005 Rev.00 ES30 2020.09.04 欧盟 无
（2）RoHS 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
1 发行人 启动器总成 A2210280847104E W210FSE/P 2021.08.04 欧盟 无
2 发行人 油箱盖 A2210280847105E W210FS/P 2021.07.30 欧盟 无
3 发行人 油箱 A2210280847106E W210FS/P 2021.07.30 欧盟 无
4 发行人 左扶手架 A2210280847103001E WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 无
8-3-1-219
补充法律意见书（五）
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
5 发行人 出雪帽 A2210280847103002E WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 无
6 发行人 轮毂 A2210280847103003E WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 无
7 发行人 轮毂无孔轴套 A2210280847103004E WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 无
8 发行人 手把胶套 A2210293627101001E WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 无
9 发行人 压帽 A2210293627101002E WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 无
10 发行人 摇杆手柄杆 A2210293627101003E WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 无
11 发行人 水泵支架 A2190013810101002E 4寸 2019.01.08 欧盟 无
12 发行人 左挡泥板 A2190013810101005E ST12（材料名称） 2019.01.08 欧盟 无
（3）EPA 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证国家 失效日期
W200F,W210F,W230F,W200FE,W210FE,W230FE,WM190F/P,
1 发行人 汽油机 NCWPPNHEQ001-002 WM192F/P,WM190FE/P,WM192FE/P，W230F（变频机专 2022.01.10 美国 2022.12.31
用）
W210FS/P,W210FSE/P，W300FS/P,W300FSE/P，WM156FS/P,
2 发行人 汽油机 NCWPPNHEQAAA-001 2022.01.07 美国 2022.12.31
WM156FSE/P
3 发行人 汽油机 NCWPS.0991GW-006 WM156FS/P, WM156FSE/P 2022.03.01 美国 2022.12.31
4 发行人 汽油机 NCWPS.2121GW-001 W210FS/P,W210FSE/P 2022.01.05 美国 2022.12.31
5 发行人 汽油机 NCWPS.2231EM-002 W200F,W210F,W230F,W200FE,W210FE,W230FE 2022.01.05 美国 2022.12.31
6 发行人 汽油机 NCWPS.2231VG-003 W230F 2022.01.07 美国 2022.12.31
7 发行人 汽油机 NCWPS.3022GW-005 W300FS/P,W300FSE/P 2022.02.17 美国 2022.12.31
8-3-1-220
补充法律意见书（五）
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证国家 失效日期
8 发行人 汽油机 NCWPS.4592WE-004 WM190F/P,WM192F/P,WM190FE/P,WM192FE/P 2022.01.11 美国 2022.12.31
（4）欧 V 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证国家/地区 失效日期
1 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2016/1628SHB1/P*1134*00 W80F 2018.09.24 欧盟 无
2 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2016/16 28SYA1/P*1135*00 W200F、W210F、W230F 2018.09.24 欧盟 无
3 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2016/16 28SYB1/P*1137*00 W300F 2018.09.24 欧盟 无
WM188F/P、WM190F/P、
4 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2016/16 28SYB1/P*1136*00 2018.10.23 欧盟 无
WM192F/P
WM168FB/P、WM170F/P、
5 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2021/10 68SYA1/P*1139*02 2022.03.21 欧盟 无
WM170FB/P
W210FS/P、W210FSE/P、
6 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2016/16 28TYA1/P*1335*00 2020.04.22 欧盟 无
WM170FS/P、WM170FSE/P
7 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2021/10 68SHB2/P*31108*00 WM148F/P 2022.06.01 欧盟 无
WM192FCH、WM188FCH、
8 发行人 发动机（柴油） e9*2016/1628*2016/162 8EC1/D*1348*00 WM188FH、WM186FCH、 2020.08.17 欧盟 无
WM186FBH
WM192FCV、WM188FCV、
9 发行人 发动机（柴油） e9*2016/1628*2016/162 8EV1/D*1349*00 WM188FV、WM186FCV、 2020.08.17 欧盟 无
WM186FBV
WM192FCV、WM188FCH、
10 发行人 发动机（柴油） e9*2016/1628*2021/106 8EC1/D*1348*01 WM188FH、WM186FCH、 2022.07.27 欧盟 无
WM186FBH
（5）CARB 认证
8-3-1-221
补充法律意见书（五）
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证国家 失效日期
1 发行人 汽油机 U-U-121-0036 W210FSE/P、W210FS/P 2022.01.27 美国 2022.12.23
（6）CB 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
1 威马新能源 充电器 SG PSB-HS-06633 C4020 2020.04.09 东南亚 无
2 威马新能源 电动手剪、电动修枝剪 SG PSB-TL-00109 ES30 2020.09.08 东南亚 无
（7）KC 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证国家 失效日期
1 威马新能源 电动修枝剪 R-R-Cwn-ES28 ES28 2020.05.12 韩国 无
2 威马新能源 电池 CKC-2020-003312 LB1620 2020.07.29 韩国 无
（8）NOISE 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
1 发行人 小型搬运车 OR/027831/004 7B-320A，7B-320B，7B-500，7B-500H，7B-750，7B-750H 2022.09.13 欧盟 2023.09.06
8-3-1-222
补充法律意见书（五）
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
2 发行人 小型搬运车 OR/027831/003 7B-220E 2022.09.09 欧盟 2023.09.06
3 发行人 小型搬运车 OR/027831/005 7BL-300 2022.01.04 欧盟 2023.01.04
4 发行人 微耕机 OR/027831/002 WM450 2022.09.09 欧盟 2023.08.31
5 发行人 汽油发电机组 1878EA313CT0922 WM7000 2022.09.22 欧盟 2025.09.22
6 发行人 汽油发电机组 1878EA314CT0922 WM8500E 2022.09.22 欧盟 2025.09.22
（9）SONCAP 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证国家 失效日期
1 发行人 汽油微耕机 NGR5000014 HN-T1000C 2021.12.23 尼日利亚 2022.12.22
SUPER 9000EX2、SUPER 11000EX2、SUPER
2 发行人 汽油发电机 NGR5000013 2021.12.23 尼日利亚 2022.12.22
4000M、SUPER 4000E、3800M、3800E2
GR3500C；GR3500CE；
3 发行人 汽油发电机 NGA-RCN22-005122-V0 2022.03.24 尼日利亚 2023.03.23
GR8000CE；GR10000CE；GR12000CE
4 发行人 汽油发电机组 NGA-RCN22-018761-V0 2020DM、SUPER3500 2022.07.29 尼日利亚 2023.07.28
5 发行人 汽油微耕机 NGA-RCN22-018631-V0 HN-T1000C 2022.07.27 尼日利亚 2023.07.26
（10）RCM 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
1 威马新能源 电动修枝剪 60366049 001 ES28 2020.05.08 澳洲 无
8-3-1-223
补充法律意见书（五）
2. 报告期内发行人是否存在未取得相关认证及资质进行销售的情况，涉及
产品类型及金额
经访谈发行人产品认证相关负责人以及相关境外销售业务负责人确认，发
行人及其子公司的产品在向境外国家或地区销售前，均会与境外客户沟通确认
相关产品所必须办理的认证及资质情况，如发行人及其子公司未按照境外国家
或地区的规定办理认证及资质，相关产品将无法进入相关国家或地区销售；报
告期内，发行人及其子公司已完整办理了相关产品认证及资质，不存在未取得
相关认证及资质进行销售的情况。
根据发行人的说明、发行人及其子公司境外主要销售地国家/地区相关客户
的确认邮件，并经本所律师查阅发行人及其子公司取得的相关产品认证证书、
报告期内相关产品销售统计表及其相关合同/订单（抽样），发行人及其子公司
报告期内向境外销售的产品已取得相关国家或地区所要求的强制性认证证书，
相关证书的有效期已覆盖报告期，或该等证书的有效期已覆盖发行人及其子公
司报告期内实际开始销售相关产品的时间段，具体情况如下：
8-3-1-224
补充法律意见书（五）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
2019.04
M8A 140378622010 7B-320A 2014.04.08 欧盟 CE
紧凑型履带式自卸 .07 是，增加型
1 发行人
M8A 078622 0034 车、小型搬运车 号后换证
7B-320A、7B-320B 2019.04.30 欧盟 CE 无
Rev.00
M8A 078622 0035 紧凑型履带式自卸 是，首次认
2 发行人 7B-500、7B-500H 2019.09.11 欧盟 CE 无
Rev.00 车、小型搬运车 证
运输设备、小型搬运
3 发行人 M8A 17 03 78622 028 7B-220E 2017.04.11 欧盟 CE 无 是
车
4 发行人 AE 50343102 0001 内燃机（汽油机） WM2V78FE/P、WM2V78F/P 2016.05.24 欧盟 CE 无 是
内燃机（风冷汽油
5 发行人 AE 50343106 0001 WM177F/P 2016.05.17 欧盟 CE 无 是
机）
E8A 160578622024 WM152F、WM168FB、WM188F、
2016.05.27 欧盟 CE 无
Rev.01 火花点火发动机驱动 WM190F、WM1P64F 是，增加型
6 发行人
E8A 078622 0024 装置、汽油机 WM152F、WM168FB、WM188F、 号后换证
2019.01.14 欧盟 CE 无
Rev.01 WM190F、WM1P64F、WM170F/P
WM186FB、WM186FBE、
7 发行人 AM 50321248 0001 内燃机（柴油机） 2015.09.23 欧盟 CE 无 是
WM178F、WM178FE
8 发行人 AM 50321251 0001 内燃机（汽油机） WM2V78F/P、WM2V78F E/P 2015.09.23 欧盟 CE 无 是
9 发行人 AM 50326886 0001 内燃机（柴油机） WM290F 2015.12.04 欧盟 CE 无 是
WM152F/P、WM1P65F/P、
AM 50319933 0001 WM168FB/P、WM177F/P、 2017.01.18 欧盟 CE 无
WM188F/P、 WM190F/P
是，增加型
10 发行人 内燃机（汽油机） WM152F/P、 WM1P65F/P、
号后换证
WM168FB/P、 WM170F/P、
AM 50453821 0001 2019.12.04 欧盟 CE 无
WM177F/P、WM188F/P、
WM190F/P
11 发行人 AM 50414312 0001 发电机（柴油发电机 WM5000CES 2018.08.07 欧盟 CE 无 是
8-3-1-225
补充法律意见书（五）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
组）
WM5000C、WM5000CE、
发电机（柴油发电机 WM5000CL、 WM5000CLE、
12 发行人 AM 50415662 0001 2018.08.24 欧盟 CE 无 是
组） WM6000C、WM6000CE、
WM7000C、WM7000CE
是，首次认
13 发行人 DW2019CE0394 01 变频发电机 WM4000i 2019.04.23 欧盟 CE 无
证
WM1300、WM1300E、WM2500、
WM2500E、WM3000、WM3000E、
WM3200、WM3200E、WM3500、
M8A 170978622 030 2017.10.02 欧盟 CE 无
WM3500E、WM4500、WM4500E、
WM5500、WM5500E、WM7000、
发电机/变压器/蓄电 WM7000E、WM8500、WM8500E
是，增加型
14 发行人 池、便携式汽油发电 WM1300、WM1300E、WM2500、
号后换证
机组 WM2500E、WM3000、WM3000E、
WM3200、WM3200E、WM3500、
M8A 078622 0030
WM3500E、WM4500、WM4500E、 2019.04.29 欧盟 CE 无
Rev.01
WM5500、WM5500E、WM7000、
WM7000E、WM8500、WM8500E、
WM1200、WM1200E
WM1300、WM1300E、WM2500、
WM2500E、WM3000、WM3000E、
发电机/变压器/蓄电
WM3200、WM3200E、WM3500、 是，增加型
15 发行人 N8MA 170978622031 池、便携式汽油发电 2017.10.02 欧盟 CE 无
WM3500E、WM4500、WM4500E、 号后换证
机组
WM5500、WM5500E、WM7000、
WM7000E、WM8500、WM8500E
8-3-1-226
补充法律意见书（五）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
WM1300、WM1300E、WM2500、
WM2500E、WM3000、WM3000E、
WM3200、WM3200E、WM3500、
N8MA 0786220031
WM3500E、WM4500、WM4500E、 2019.04.29 欧盟 CE 无
Rev.01
WM5500、WM5500E、WM7000、
WM7000E、WM8500、WM8500E、
WM1200、WM1200E
是，首次认
16 发行人 DW2019CE039501 变频发电机 WM4000i 2019.04.23 欧盟 CE 无
证
发电机/变压器/蓄电 WM1200、WM2500、WM3000、
17 发行人 E8A 16 05 78622 023 池、便携式汽油发电 WM3500、WM4500、WM5500E、 2016.05.27 欧盟 CE 无 是
机组 WM7000E
旋转动力泵（柴油水
18 发行人 AM 50416782 0001 WMCGZ80-30、WMCGZ100-30 2018.08.30 欧盟 CE 无 是
泵）
M8A 15087862 2015.09.18
WMQGZ40-20、WMQGZ50-30、
2013M8A 078622 0013 欧盟 CE 无
WMQGZ80-30、WMQGZ100-30 2019.04.03
Rev.01 是，更改和
19 发行人 泵 WMQGZ40-20B、WMQGZ50-30、 增加型号后
M8A 078622 0013 WMQGZ80-30、WMQGZ100-30、 换证
2019.09.11 欧盟 CE 无
Rev.02 WMQGZ80-26、WMQGZ65-55、
WMQGZ50-12-50
E8A160578622022 WMQGZ40-20、WMQGZ50-30、 2016.05.27 是，更改和
20 发行人 泵 WMQGZ80-30、WMQGZ100-30、 欧盟 CE 无 增加型号后
E8A 078622 0022 WMQGZ65-55 换证
2019.01.14
Rev.01
8-3-1-227
补充法律意见书（五）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
WMQGZ40-20、WMQGZ40-20B、
E8A 078622 0022 WMQGZ50-30、WMQGZ80-30、
2019.09.25 欧盟 CE 无
Rev.02 WMQGZ100-30、WMQGZ65-55、
WMQGZ80-26、WMQGZ50-12-50
DW2020CE0484 01 WMS301、WMS303 2020.05.27 欧盟 CE 无 是，增加型
21 发行人 碎枝机
DW2021CE0565 01 WMS301、WMS303、WMS304 2021.01.18 欧盟 CE 无 号后换证
22 发行人 170300644HZH-V1 汽油微耕机 WM1100C、WM1100D、WM1100F 2017.05.10 欧盟 CE 无 是
是，首次认
23 发行人 AM 50454626 0001 汽油微耕机 WM500 2019.12.18 欧盟 CE 无
证
M8A 078622 0007
24 发行人 土壤处理器、微耕机 WMX420、WMX650 2018.10.01 欧盟 CE 无 是
ReV.01
M8A 078622 0008 WM1100A、WM1100B、
25 发行人 土壤处理器、微耕机 2018.10.01 欧盟 CE 无 是
Rev.01 WM1100BE
WM400、WM400B、WM500、
WM1000、WM1050、WM900、
M8A 170578622029 WM500AM、WM600、WM1000N、 2017.05.11 欧盟 CE 无
WM500KM、WM400A、WM450、
WM550、WM900-3 是，换发新
26 发行人 土壤处理器、微耕机
WM400、WM400B、WM500、 证
WM1000、WM1050、WM900、
M8A 078622 0029
WM500AM、WM600、WM1000N、 2019.04.03 欧盟 CE 无
Rev.01
WM500KM、WM400A、WM450、
WM550、WM900-3
M8A 078622 0033
27 发行人 土壤处理器、微耕机 WM610 2018.10.01 欧盟 CE 无 是
Rev.00
28 发行人 M8A 17 02 78622 027 土壤处理器、微耕机 WMX720B、WMX720BE 2017.02.16 欧盟 CE 无 是
29 发行人 M8A 18 02 78622 032 土壤处理器、微耕机 WMX720、WMX720A、WMX620 2018.03.14 欧盟 CE 无 是
8-3-1-228
补充法律意见书（五）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
是，首次认
30 发行人 AE 5045078 00001 扫雪机 WMS0724B 2019.11.07 欧盟 CE 无
证
是，首次认
31 发行人 AM 50450294 0001 扫雪机 WWS0724B 2019.11.12 欧盟 CE 无
证
是，威马新
AM504979000001 ES28 2021.03.18 欧盟 CE 无 能源将认证
电动手剪、电动修枝
32 发行人 转移至发行
M8A 078622 0037 剪
ES28 2021.08.30 欧盟 CE 无 人重新认
Rev.00 证。
AE 504805140001 ES28 2020.09.08 欧盟 CE 无 是，威马新
能源将认证
电动手剪、电动修枝
33 发行人 转移至发行
E8A 078622 0038 剪 ES28 2021.09.27 欧盟 CE 无
Rev.00 人重新认
证。
是，首次认
34 发行人 AE 50506332 0001 内燃机（汽油机） W80F、W210F 2021.06.04 欧盟 CE 无
证
DW2020CE0481 01 WM1000N-6 2020.05.07 欧盟 CE 无
WM1000N-6、WMX680、 是，新产品
DW2020CE0561 01 2020.12.28 欧盟 CE 无
35 发行人 微耕机 WM1000N-3 增加型号后
WM1000N-6、WMX680、 换证
DW2021CE0608 01 2021.05.14 欧盟 CE 无
WM1000N-3、WM990
2027.02 是，首次认
36 发行人 88471/2340/C 碎草机 WMX663 2022.02.11 欧盟 CE
.10 证
M8A 078622 0039 紧凑型自卸车、小型 是，首次认
37 7BL-300 2022.02.21 欧盟 CE 无
Rev.00 搬运车 证
是，首次认
38 发行人 AM 50519438 0001 微耕机（中耕机） WM500K、WM550K、WM900K 2021.09.30 欧盟 CE 无
证
8-3-1-229
补充法律意见书（五）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
是，首次认
39 发行人 AE 50520036 0001 微耕机（中耕机） WM500K、WM550K、WM900K 2021.10.18 欧盟 CE 无
证
2027.03 是，首次认
40 发行人 91890/2431/C 变频发电机 WM6000i,WM6000Ei 2022.03.23 欧盟 CE
.22 证
2027.04 是，首次认
41 发行人 92395/2439/C 变频发电机 WM2300iS 2022.04.29 欧盟 CE
.28 证
M8A 078622 0040 手持式工具、电动振 是，首次认
42 发行人 EVH12 2022.08.04 欧盟 CE 无
Rev.00 动耙 证
E8A 078622 0041 是，首次认
43 发行人 电动振动耙 EVH12 2022.08.17 欧盟 CE 无
Rev.00 证
2027.09 是，首次认
44 发行人 93806/2481/C 碎枝机 WMS305、WMS306 2022.09.23 欧盟 CE
.22 证
2024.07 是，首次认
45 威马新能源 M.2019.206.C2101 电动修枝剪 ES25 2019.07.30 欧盟 CE
.29 证
2024.08 是，首次认
46 威马新能源 M.2019.206.C2511 电动修枝剪 ES45 2019.08.27 欧盟 CE
.26 证
是，首次认
47 威马新能源 AE 50480514 0001 电动修枝剪 ES28 2020.09.08 欧盟 CE 无
证
是，首次认
48 威马新能源 AE 50463253 0001 电动修枝剪 ES28 2020.04.26 欧盟 CE 无
证
E8A 103999 0003 是，首次认
49 威马新能源 充电器 C4020 2020.09.04 欧盟 CE 无
Rev.00 证
N8A 103999 0001 是，首次认
50 威马新能源 充电器 C4020 2020.09.07 欧盟 CE 无
Rev.00 证
E8A 103999 0004 电动手剪、电动修枝 是，首次认
51 威马新能源 ES30 2020.09.07 欧盟 CE 无
Rev.00 剪 证
8-3-1-230
补充法律意见书（五）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
M8A 103999 0005 电动手剪、电动修枝 是，首次认
52 威马新能源 ES30 2020.09.04 欧盟 CE 无
Rev.00 剪 证
是，零部件
53 发行人 A2210280847104E 启动器总成 W210FSE/P 2021.08.04 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
是，零部件
54 发行人 A2210280847105E 油箱盖 W210FS/P 2021.07.30 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
是，零部件
55 发行人 A2210280847106E 油箱 W210FS/P 2021.07.30 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
是，零部件
56 发行人 A2210280847103001E 左扶手架 WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
是，零部件
57 发行人 A2210280847103002E 出雪帽 WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
是，零部件
58 发行人 A2210280847103003E 轮毂 WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
是，零部件
59 发行人 A2210280847103004E 轮毂无孔轴套 WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
是，零部件
60 发行人 A2210293627101001E 手把胶套 WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
8-3-1-231
补充法律意见书（五）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
是，零部件
61 发行人 A2210293627101002E 压帽 WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
是，零部件
62 发行人 A2210293627101003E 摇杆手柄杆 WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
W200F,W210F,W230F,W200FE,W21
是，每年更
0FE,W230FE,WM190F/P,WM192F/P, 2022.12
63 发行人 NCWPPNHEQ001-002 汽油机 2022.01.10 美国 EPA 新（增加型
WM190FE/P,WM192FE/P，W230F .31
（变频机专用） 号换证）
W210FS/P,W210FSE/P， 是，每年更
NCWPPNHEQAAA- 2022.12
64 发行人 汽油机 W300FS/P,W300FSE/P， 2022.01.07 美国 EPA 新（增加型
001 .31
WM156FS/P, WM156FSE/P 号换证）
是，2021 年
2022.12
65 发行人 NCWPS.0991GW-006 汽油机 WM156FS/P, WM156FSE/P 2022.03.01 美国 EPA 新产品，每
.31
年换证
2022.12 是，每年更
66 发行人 NCWPS.2121GW-001 汽油机 W210FS/P,W210FSE/P 2022.01.05 美国 EPA
.31 新
W200F,W210F,W230F,W200FE,W21 2022.12 是，每年更
67 发行人 NCWPS.2231EM-002 汽油机 2022.01.05 美国 EPA
0FE,W230FE .31 新
是，2019 年
2022.12
68 发行人 NCWPS.2231VG-003 汽油机 W230F 2022.01.07 美国 EPA 新产品，每
.31
年换证
是，2020 年
2022.12
69 发行人 NCWPS.3022GW-005 汽油机 W300FS/P,W300FSE/P 2022.02.17 美国 EPA 新产品，每
.31
年换证
70 发行人 NCWPS.4592WE-004 汽油机 WM190F/P,WM192F/P,WM190FE/P, 2022.01.11 美国 EPA 2022.12 是，每年更
8-3-1-232
补充法律意见书（五）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
WM192FE/P .31 新换证
e9*2016/1628*2016/16
71 发行人 发动机（汽油） W80F 2018.09.24 欧盟 欧Ⅴ 无 是
28SHB1/P*1134*00
e9*2016/1628*2016/16
72 发行人 发动机（汽油） W200F、W210F、W230F 2018.09.24 欧盟 欧Ⅴ 无 是
28SYA1/P*1135*00
e9*2016/1628*2016/16
73 发行人 发动机（汽油） W300F 2018.09.24 欧盟 欧Ⅴ 无 是
28SYB1/P*1137*00
e9*2016/1628*2016/16 WM188F/P、WM190F/P、
74 发行人 发动机（汽油） 2018.10.23 欧盟 欧Ⅴ 无 是
28SYB1/P*1136*00 WM192F/P
e9*2016/1628*2016/16 WM168FB/P、WM170F/P、
2018.07.02 欧盟 欧Ⅴ 无
28SYA1/P*1139*00 WM170FB/P
是，新产品
e9*2016/1628*2016/16 WM168FB/P、WM170F/P、
75 发行人 发动机（汽油） 2020.02.20 欧盟 欧Ⅴ 无 增加型号后
28SYA1/P*1139*01 WM170FB/P
换证
e9*2016/1628*2021/10 WM168FB/P、WM170F/P、
2022.03.21 欧盟 欧Ⅴ 无
68SYA1/P*1139*02 WM170FB/P
e9*2016/1628*2016/16 W210FS/P、W210FSE/P、 是，首次认
76 发行人 发动机（汽油） 2020.04.22 欧盟 欧Ⅴ 无
28TYA1/P*1335*00 WM170FS/P、WM170FSE/P 证
e9*2016/1628*2021/10 是，首次认
77 发行人 发动机（汽油） WM148F/P 2022.06.01 欧盟 欧Ⅴ 无
68SHB2/P*31108*00 证
WM192FCH、WM188FCH、
e9*2016/1628*2016/16
发动机（柴油） WM188FH、WM186FCH、 2020.08.17 欧盟 欧Ⅴ 无
2 8EC1/D*1348*00
WM186FBH 是，每年更
78 发行人
WM192FCV、WM188FCH、 新换证
e9*2016/1628*2021/10
发动机（柴油） WM188FH、WM186FCH、 2022.07.27 欧盟 欧Ⅴ 无
6 8EC1/D*1348*01
WM186FBH
e9*2016/1628*2016/16 WM192FCV、WM188FCV、 是，首次认
79 发行人 发动机（柴油） 2020.08.17 欧盟 欧Ⅴ 无
2 8EV1/D*1349*00 WM188FV、WM186FCV、 证
8-3-1-233
补充法律意见书（五）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
WM186FBV
2019.12
U-U-121-0033 汽油机 W210FSE/P、W210FS/P 2019.01.01 美国 CARB
.31
2020.12
U-U-121-0034 汽油机 W210FSE/P、W210FS/P 2020.01.01 美国 CARB
.31 是，每年更
80 发行人
2021.12 新换证
U-U-121-0034 汽油机 W210FSE/P、W210FS/P 2021.01.01 美国 CARB
.31
2022.12
U-U-121-0036 汽油机 W210FSE/P、W210FS/P 2022.01.27 美国 CARB
.23
是，首次认
81 威马新能源 SG PSB-HS-06633 充电器 C4020 2020.04.09 东南亚 CB 无
证
电动手剪、电动修枝 是，首次认
82 威马新能源 SG PSB-TL-00109 ES30 2020.09.08 东南亚 CB 无
剪 证
是，首次认
83 威马新能源 R-R-Cwn-ES28 电动修枝剪 ES28 2020.05.12 韩国 KC 无
证
是，首次认
84 威马新能源 CKC-2020-003312 电池 LB1620 2020.07.29 韩国 KC 无
证
2019.11
OR/027831/001 小型搬运车 7B-320A 2018.11.30 欧盟 NOISE
.30
是，新产品
85 发行人 增加型号后
换证
2020.03
OR/027831/001 小型搬运车 7B-320A，7B-320B 2019.03.25 欧盟 NOISE
.25
8-3-1-234
补充法律意见书（五）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
7B-320A，7B-320B，7B-500，7B- 2022.09
OR/027831/004 小型搬运车 2021.09.09 欧盟 NOISE
500H，7B-750，7B-750H .06
7B-320A，7B-320B，7B-500，7B- 2023.09
OR/027831/004 小型搬运车 2022.09.13 欧盟 NOISE
500H，7B-750，7B-750H .06
2022.09
OR/027831/003 小型搬运车 7B-220E 2021.09.09 欧盟 NOISE
.06 是，每年更
86 发行人
2023.09 新换证
OR/027831/003 小型搬运车 7B-220E 2022.09.09 欧盟 NOISE
.06
2023.01 是，首次认
87 发行人 OR/027831/005 小型搬运车 7BL-300 2022.01.04 欧盟 NOISE
.04 证
2023.08 是，首次认
88 发行人 OR/027831/002 微耕机 WM450 2022.09.09 欧盟 NOISE
.31 证
2025.09 是，首次认
89 发行人 1878EA313CT0922 汽油发电机组 WM7000 2022.09.22 欧盟 NOISE
.22 证
2025.09 是，首次认
90 发行人 1878EA314CT0922 汽油发电机组 WM8500E 2022.09.22 欧盟 NOISE
.22 证
尼日利 SONC 2019.05
RCOCN057373-0100 汽油微耕机 HN-T1000C 2018.04.24
亚 AP .17
尼日利 SONC 2022.02
NGR5000001 汽油微耕机 HN-T1000C 2021.02.07 是，2021 年
亚 AP .06
91 发行人 修改和更新
尼日利 SONC 2022.02 后换证
NGR5000001（R1） 汽油微耕机 HN-T1000C 2021.05.20
亚 AP .06
SONC 2022.12
NGR5000014 汽油微耕机 HN-T1000C 2021.12.23 尼日利
AP .22
8-3-1-235
补充法律意见书（五）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
亚
2020DM、SUPER2020DM、SUPER 尼日利 SONC 2019.12
NGR08000096 汽油发电机 2018.12.26
9000EX2、SUPER 11000EX2 亚 AP .25
2020DM、SUPER2020DM、SUPER 尼日利 SONC 2020.12
NGR08000117 汽油发电机 2019.12.17
9000EX2、SUPER 11000EX2 亚 AP .17
是，新产品
尼日利 SONC 2022.01
92 发行人 NGR08000139 汽油发电机 SUPER 9000EX2、SUPER 11000EX2 2021.01.11 增加型号后
亚 AP .10
换证
SUPER 9000EX2、SUPER
尼日利 SONC 2022.01
NGR08000139(R1) 汽油发电机 11000EX2、4000M 、SUPER 2021.03.24
亚 AP .10
4000E2、3800M、3800E2
SUPER 9000EX2、SUPER
尼日利 SONC 2022.12
NGR5000013 汽油发电机 11000EX2、SUPER 4000M、SUPER 2021.12.23
亚 AP .22
4000E、3800M、3800E2
NGA-RCN22-005122- 尼日利 SONC 2023.03 是，首次认
93 发行人 汽油发电机 GR3500C；GR3500CE； 2022.03.24
V0 亚 AP .23 证
NGA-RCN22-018761- 尼日利 SONC 2023.07 是，首次认
94 发行人 汽油发电机组 2020DM、SUPER3500 2022.07.29
V0 亚 AP .28 证
NGA-RCN22-018631- 尼日利 SONC 2023.07 是，首次认
95 发行人 汽油微耕机 HN-T1000C 2022.07.27
V0 亚 AP .26 证
是，首次认
96 威马新能源 60366049 001 电动修枝剪 ES28 2020.05.08 澳洲 RCM 无
证
8-3-1-236
补充法律意见书（五）
发行人已作出书面说明：“自 2019 年 1 月 1 日至今，威马农机股份有限公
司及其子公司的出口产品已取得相关国家或地区所必需的认证，不存在应取得
所在国家或地区强制认证而未取得认证的情形，不存在相关合规性风险及不利
影响。”
综上所述，发行人及其子公司报告期内向境外销售的产品已取得相关国家
或地区所要求的强制性认证，不存在未取得相关认证及资质进行销售的情况。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人子公司威马新能源以不符合补贴条件农机进行申报的原因为发行
人投档工作人员操作失误，系投档工作中因对产品配置不熟悉，未能认真分析
和理解投档产品的要求所致，不存在骗取农机补贴的主观故意，不属于以骗取
农机补贴为目的骗补行为；上述违规投档行为涉及的产品在报告期内的销售收
入占发行人当期营业收入的比例较小，不会对发行人经营业绩和持续经营能力
构成重大不利影响；宁夏回族自治区农业农村厅对上述违规投档行为的查处程
序已完结，威马新能源不存在被进一步追责的风险；威马新能源上述违规行为
不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性障碍；发行人及其子公
司报告期内不存在其他与农机补贴相关的违规情形。
2. 发行人及其子公司报告期内向境外销售的产品已取得相关国家或地区所
要求的强制性认证证书，相关证书的有效期已覆盖报告期，或该等证书的有效
期已覆盖发行人及其子公司报告期内实际开始销售相关产品的时间段，不存在
未取得相关认证及资质进行销售的情况。
第四部分 《补充法律意见书（三）》相关事项的更新
一、《意见落实函》问题 1
关于竞争力、市场空间及成长性。根据申报材料及审核问询回复：（1）欧
美主要以生产大型通用农机设备为主，对山地丘陵农业机械存在持续的市场需
求；出于节省制造费用、人工成本的长远考虑，全球山地丘陵农业机械制造产
8-3-1-237
补充法律意见书（五）
业向具有比较优势的国家进行转移。产业转移的加快和国际市场需求的增长，
将持续推动我国山地丘陵农业机械产品出口市场的扩大。（2）我国农机市场规
模出现放缓，但我国农作物耕种收综合机械化率近年来仍处于逐年上升趋势，
且未来仍有较大发展空间。（3）富世华从最初采购微耕机单一品种耕整地机
械，到 2019 年开始向发行人采购多品种耕整地机械、田园管理机、发电机组、
水泵、扫雪机、内燃机等产品）。（4）山地丘陵农机的更替周期比较快，有的
2-3 年，有的 3-5 年。请发行人：（1）说明山地丘陵农机更替周期的准确性及权
威性，结合我国山地丘陵农业机械的渗透率及发展趋势、同行业可比公司收入
增速、国家在农机领域的政策、内外销客户的拓展情况、新冠疫情的影响、在
手订单的实施及进展情况等进一步论证发行人的市场空间及成长性情况。（2）
说明拓展境外 ODM 客户的渠道及具体过程，相关客户的认证过程、要求及发
行人对应的核心竞争优势，在 ODM 厂商中细分产品的供应商梯队情况，相关
ODM 厂商替换发行人的风险。（3）说明发行人各期境内销售收入、补贴产品
收入增长较少的原因，同时结合上述问题（2）的相关内容，进一步论述发行
人的竞争力。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查：
（一）对法律专业范围内的“国家在农机领域的政策”问题，本所律师基
于特别注意义务实施了如下补充核查：
1. 查阅国家在农机领域的主要相关政策文件。
（二）对法律专业范围之外的其他事项和问题，本所律师基于一般注意义
务实施了如下补充核查：
1. 查阅相关产品行业标准，获取相关产品作业时间；
2. 查阅《“十四五”全国农业机械化发展规划》等文件，获取我国农业机械
化率进程相关数据；
8-3-1-238
补充法律意见书（五）
3. 查阅同行业可比公司披露文件，获取同行业可比公司业绩数据；
4. 获取发行人在手订单，了解在手订单的执行和进展情况；
5. 访谈发行人外销业务负责人，了解公司主要 ODM 客户的拓展情况及认
证过程；
6. 访谈主要 ODM 客户，获取发行人相关产品在其采购体系中的情况；
7. 查阅中国农业机械工业协会的统计数据，获取公司在细分行业的市场占
有率。
【核查内容】
（一）说明山地丘陵农机更替周期的准确性及权威性，结合我国山地丘陵
农业机械的渗透率及发展趋势、同行业可比公司收入增速、国家在农机领域的
政策、内外销客户的拓展情况、新冠疫情的影响、在手订单的实施及进展情况
等进一步论证发行人的市场空间及成长性情况。
发行人包括国内和国外两个市场。
国内市场，一方面，机械化率持续提高，在国家政策大力扶持下，提高丘
陵山区农业机械化水平，山地丘陵农机随着“耕种管收”多环节产品品类的增
加，市场容量未来将持续快速增加；另一方面是原有设备保有量的更新换代，
存量机械化农业作业环节，存在持续更新需求。
国外市场，我国农机企业在产业链、人工成本等方面具备一定优势，有利
于拓展国外市场。一方面，发展中国家山地丘陵农业机械化率提升，发展中国
家山地丘陵农业机械化程度亦在不断提高，市场容量将持续扩容；另一方面，
原有设备保有量的更新换代，发达国家原有设备的更新换代为发达国家市场提
供了空间。
结合相关内容论证如下：
1. 说明山地丘陵农机更替周期的准确性及权威性
以发行人主要产品微耕机为例，行业标准《JB/T 10266-2013 微型耕耘机》
第 5.2.1.4 条，“生产试验累积负荷下的作业时间应不少于 300h，其中旋耕作业
8-3-1-239
补充法律意见书（五）
时间应不少于 200h，负荷下的作业时间包括负荷性能试验时间，耕整地、地头
转弯、倒车时间，但不包括发动机空转和地块转移时间”要求。行业内微耕机产
品的设计使用寿命普遍参考该标准。结合产品的设计使用寿命，根据终端用户
的使用频次和维修保养习惯，频次低且维护保养习惯好的情况下，能使用 5 年
左右；使用频次高且未及时维护保养的情况下，会缩短使用年限，严重的会低
于 3 年的正常使用寿命。一般情况使用寿命在 3 至 5 年。因此，山地丘陵农机
更替周期有的 2-3 年，有的 3-5 年，与相关行业标准规定的情况相符，相关行业
标准已经工业和信息化部批准，具备权威性。
山地丘陵农机产品属于中小型农业机械，相较于大型农业机械其更新换代
周期较快，用户在重复购买时更倾向于选择品质好、品牌影响力高的产品，在
产品更新换代周期短的背景下，发行人作为行业领先企业，其山地丘陵农机产
品在国内外市场均具备了广阔的拓展空间。
2. 我国山地丘陵农业机械的渗透率及发展趋势
（1）我国山地丘陵农业机械的渗透率
我国山地丘陵地区农业机械化进程任重道远，受限于丘陵山区地形复杂多
变，山高坡陡、道路崎岖、耕地条件差等环境因素，大中型农业机械多数难以
通行及作业，机具进地难、作业难，当前我国丘陵山区机械化普及正面临发展
瓶颈，农业农村部在 2021 年 12 月印发的《“十四五”全国农业机械化发展规
划》中指出我国丘陵山区农作物耕种收综合机械化率接近 50%。推进丘陵山区
农业机械化全程全面和高质量发展，还有较大的市场空间。
（2）我国山地丘陵农业机械的发展趋势
随着我国农业各领域全面全程机械化的推进，以及原设备保有量的更新换
代，我国农业机械化水平将不断提升，农业机械市场将持续扩容。我国丘陵山
区不足 50%的综合机械化率，相较于农作物耕种收综合机械化率 72%，以及发
达国家普遍 90%左右的农业机械化水平，仍有较大提升空间。
我国人均耕地面积小，耕地质量较差，农业发展和粮食安全的压力较大，
同时城镇化带来的农村人口的减少和农业劳动力的老龄化，发展农机产业，尤
其是山地丘陵农机产业，用技术弥补土地的不足，提高农业机械化水平和单位
8-3-1-240
补充法律意见书（五）
产出效率需求迫切。根据《“十四五”全国农业机械化发展规划》，我国将积极
发展丘陵山区农业生产高效专用农机，加快丘陵山区适用农机装备创新和机械
化技术的推广应用，大力推进丘陵山区适用农机专项鉴定，落实农机新产品购
置补贴试点政策，同时推介农田的宜机化改造，到 2025 年，丘陵山区县（市、
区）农作物耕种收综合机械化率目标达到 55%，农业机械化进入全程全面和高
质量发展时期。随着我国城市化进程的不断推进，从事农业生产的劳动力数量
在不断下降，机械化的农业生产是大势所趋，下游终端对定制化的中、高端山
地丘陵农业机械有着较大的需求，公司在山地丘陵农业机械类产品领域竞争优
势较为明显。发行人作为国内领先的山地丘陵农业机械厂商，依靠研发制造优
势，在全程全面机械化的背景下，完善和拓展产品覆盖“耕种管收”各环节的
产品序列，将进一步提高市场竞争力，扩大市场渗透率。
3. 同行业可比公司收入增速
发行人各期收入变动与可比公司比较情况如下：
单位：万元，%
2022 年 1- 2021 年 1-
2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称 6月 6月 变动率
金额 金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
一拖股份 655,072.65 557,510.16 17.50 920,913.58 23.10 748,072.99 30.40 573,694.40
大叶股份 110,263.85 91,216.30 20.88 160,700.42 60.52 100,111.55 1.36 98,768.77
神驰机电 139,613.70 115,186.28 21.21 243,758.68 56.10 156,160.47 22.90 127,062.58
绿田机械 75,939.55 78,458.17 -3.21 160,545.01 31.04 122,513.34 16.71 104,972.69
君禾股份 43,651.51 41,558.25 5.04 97,536.54 32.15 73,809.72 9.72 67,271.32
平均值 204,908.25 176,785.83 15.91 316,690.85 31.88 240,133.61 23.55 194,353.95
发行人 33,310.65 37,821.35 -11.93 77,319.81 20.09 64,382.53 26.87 50,744.99
数据来源：可比公司招股说明书或定期报告
2020 年 度 、 2021 年 度 发 行 人 营 业 收 入 分 别 较 上 年 度 增 长 26.87% 、
20.09%，持续保持增长趋势，与同行业可比公司变动趋势一致。2022 年上半年
国际环境更趋复杂严峻，受俄乌冲突、国内外疫情等因素影响，对全球经济带
来超预期扰动，海内外需求低于预期，公司生产经营受到了一定影响。2022 年
1-6 月，发行人营业收入较上年同期下降 11.93%，同行业可比公司增速放缓或
出现下降，发行人营业收入较上年同期下降主要系以下原因所致：受 2022 年 2
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补充法律意见书（五）
月爆发的俄乌冲突影响，部分客户取消了发往俄罗斯及乌克兰的微耕机、发电
机组、水泵等产品订单；2022 年上半年受国内疫情反复影响，子公司威马农机
（无锡）为配合防疫存在暂停生产经营的情形；受长三角地区上游配件供应链
短缺的影响，以及国内部分地区受疫情影响，公司上半年内销经销收入出现下
滑。
公司 2022 年上半年经营业绩受国内疫情和海外俄乌冲突的叠加影响下，仍
然保持稳健经营。上海及周边疫情好转后，子公司威马农机（无锡）已恢复正
常生产经营，长三角地区上游配件供应链也已恢复正常；2022 年 5 月以来，俄
乌冲突的影响逐渐弱化，原取消订单正逐步恢复。截至本补充法律意见书出具
之日，上海及周边地区疫情防控、俄乌冲突相关不利影响因素已经基本消除。
4. 国家在农机领域的政策
近年来国家陆续出台产业政策鼓励农业生产全程机械化水平的提升和提档
升级，充分发挥农业机械在集成技术、节本增效、推动规模经营等方面的重要
作用，实现农业现代化，重点支持突破山地丘陵机械化制约瓶颈，推进农机深
耕深松作业，进一步推动农业机械行业发展，以“丘陵山区农田宜机化改造”
政策为例，发行人针对宜机化改造即便于机械作业的机械改造，而土地宜机化
整治，就是连通田块、对陡坡进行缓坡化改造、对不规则田块进行条状田块改
造，公司为此开发的作业效率更高的乘坐式的中型农机产品将迎来广阔的市场
空间，且产品技术含量和附加值将大幅提高，产品售价从手扶式产品的几千元
提高到几万元。国家在农机领域的鼓励和支持政策，将有利于提升山地丘陵农
机产品渗透率。近年来重点政策如下表：
时间 名称 颁布部门 内容简介
《中共中央国务院关于实施乡村 中共中 “加快研发经济作物、丘陵山
2018 年 1 月 振兴战略的意见》（“一号文 央、国务 区农林机械，发展高端农机装
件”） 院 备制造”
《中共中央、国务院关于抓好
中共中
“三农”领域重点工作确保如期 “支持丘陵山区农田宜机化改
2020 年 1 月 央、国务
实现全面小康的意见》（“一号文 造”
院
件”）
《中共中央国务院关于全面推进 中共中 “支持丘陵山区农机装备研发
2021 年 2 月 乡村振兴加快农业农村现代化的 央、国务 制造，加大购置补贴力度，开
意见》（“一号文件”） 院 展农机作业补贴”
2021 年 3 月 《中华人民共和国国民经济和社 全国人大 “发展丘陵山区农业生产高效
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补充法律意见书（五）
会发展第十四个五年规划和 专用农机”
2035 年远景目标纲要》
“加快丘陵山区和设施园艺小
《中共中央、国务院关于做好 中共中
型机械研发制造并纳入国家重
2022 年 2 月 2022 年全面推进乡村振兴重点 央、国务
点研发计划予以长期稳定支
工作的意见》（“一号文件”） 院
持”
5. 内外销客户的拓展情况
报告期内，公司以境外销售为主，境外销售收入占主营业务收入的比重分
别为 72.30%、75.38%和 78.24%和 77.04%，ODM 定制销售与自主品牌销售均
呈现稳步增长趋势，报告期内境外销售收入及占比逐年增加。具体如下:
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 840.88 2.53% 1,397.54 1.81% 852.51 1.33% 817.94 1.62%
ODM
境外 21,068.77 63.44% 49,724.37 64.50% 38,521.72 60.03% 29,065.92 57.46%
自主 境内 6,784.13 20.43% 15,376.40 19.95% 14,946.88 23.29% 13,192.25 26.08%
品牌 境外 4,519.22 13.61% 10,589.94 13.74% 9,854.00 15.35% 7,508.80 14.84%
合计 33,213.00 100.00% 77,088.24 100.00% 64,175.10 100.00% 50,584.92 100.00%
针对境外市场，公司制定了全球化营销渠道策略，公司境外业务主要以
ODM 定制销售为切入点，同时加大自主品牌的推广，实现了快速开拓海外销售
市场。公司分析重点销售国家及区域，借助自身的配件自制能力和技术研发团
队，采取差异化产品定制推广，发展新客户，提升产品在对应国家区域的市场
占有率；安排驻外业务人员实地走访国外空白市场国家，调研产品需求，深挖
产品在国外市场的销售潜力；同时公司适时分析现有存量客户销售产品结构，
寻找新品合作机会，增加客户合作产品品类。
我国山地丘陵农机企业在产业链、人工成本等方面具备一定优势，生产制
造的农业机械性价比较高，不管是发达国家市场的产品更新换代还是发展中国
家市场的机械化率的提升，市场需求均较大。发行人凭借可靠的产品质量、先
进的工艺技术、持续优化的产品结构和良好的信誉等，发行人与境内外主要客
户保持长期合作，并建立起了较强的客户粘性，合作关系较为稳固。
由于亚洲、非洲等主要农业种植地区较为落后，农作物种植尚未实现规模
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补充法律意见书（五）
化，农业机械化率低，为我国农业机械的国际化提供了较大的市场空间。此
外，由于欧美等发达国家农业机械化水平已达较高水平，其主要以生产大型通
用农机设备为主，由于该类设备对特殊地形地貌的适用性较低，使得欧美等发
达国家对如山地丘陵等细分市场下的农业机械设备存在持续需求。为此，发行
人在泰国设立子公司，系公司面向东南亚市场和美国市场布局的生产基地。目
前处于运营初期，未来 1-2 年将为公司在东南亚市场和美国市场的业绩拓展做
出贡献。
针对国内市场，公司销售网络已覆盖全国大多数城市和地区，聚集了一批
具有忠诚度和信任度的客户。发行人作为国内山地丘陵农业机械行业的领先企
业，随着我国城市化进程的不断推进，从事农业生产的劳动力数量在不断下
降，机械化的农业生产是大势所趋，下游终端对定制化的中、高端山地丘陵农
业机械有着较大的需求，发行人在山地丘陵农业机械类产品领域竞争优势较为
明显。发行人新设无锡子公司，利用江浙地区产业链优势为山地丘陵动力产品
建设的研发生产基地，目前亦处于运营初期，未来将为公司提供充足的研发和
产能支撑。
6. 新冠疫情的影响
当前，虽然国内疫情防控已取得阶段性成果，但防疫形势依然严峻，国内
疫情呈现局部零星反复散发态势。2022 年 3 月至 6 月上海及周边地区疫情，子
公司威马农机（无锡）为配合疫情防控暂停生产经营，随着上海及周边疫情防
控的胜利，已经恢复正常生产经营；2022 年 8 月发行人所在地重庆出现局部疫
情，公司部分生产经营人员被封控，对公司的生产也产生一定的影响，导致生
产经营出现短期受阻。虽然前述影响目前都已经消除，但未来如国内外疫情反
复，仍可能对发行人正常生产及销售造成冲击，从而对发行人的经营业绩造成
不利影响。但结合发行人报告期内面对疫情影响的业绩表现和我国针对新冠疫
情的有效控制措施，整体风险可控。
7. 在手订单的实施及进展情况
截至 2022 月 3 月 31 日和 2022 年 8 月 31 日，公司最新在手订单情况如
下：
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补充法律意见书（五）
截止日期 订单数量（万台） 订单金额（万元、不含税）
2022 年 8 月 31 日 6.47 8,759.64
2022 月 3 月 31 日 5.96 8,372.24
注：以外币计量的订单金额选取该截止日期末外币兑人民币中间价进行折算。
2022 年 8 月末在手订单数量较 2022 年 3 月末增加 0.51 万台，订单金额增
加 387.10 万元，公司目前在手订单金额较为充足，执行情况良好，在手订单涉
及的采购、生产、发货等流程进展有序进行。
8. 发行人市场空间广阔、具备成长性
综上，受益于国家政策的大力扶持，农机装备产业未来将持续加大研发及
生产的力度，随着国内山地丘陵农业机械化率在未来的持续提升，行业规模仍
将持续扩大。作为农业机械化全方位高质量发展中的重要参与企业，发行人亦
将在相关政策推动的大环境影响下，迎来乐观向好的经营发展环境。
国际市场方面，我国农机企业在产业链、人工成本等方面具备一定优势，
生产制造的农业机械性价比较高，不管是发达国家市场的产品更新换代还是发
展中国家市场的机械化率的提升，市场需求均较大。国内市场，随着我国农业
各领域全面全程机械化的推进，以及原设备保有量的更新换代，农业机械市场
持续扩容。
虽然新冠疫情仍在持续，未来对发行人的经营业绩造成不利影响的风险依
旧存在，但结合发行人报告期内面对疫情影响的业绩表现和我国针对新冠疫情
的有效控制措施，整体风险可控。
发行人在手订单充足，实施及进展情况良好。同时，一方面，随着我国对
山地丘陵地区的宜机化改造，公司为此开发的作业效率更高的乘坐式的中型农
机产品将迎来广阔的市场空间。另一方面，公司布局的无锡和泰国子公司将在
未来一至两年为公司带来业绩贡献，无锡子公司系公司利用江浙地区产业链优
势为山地丘陵动力产品建设的研发生产基地；泰国子公司系公司面向东南亚市
场和美国市场布局的生产基地。上述两家公司目前处于运营初期，未来将贡献
业绩。
结合前述分析，发行人未来市场空间广阔，具备成长性。
8-3-1-245
补充法律意见书（五）
（二）说明拓展境外 ODM 客户的渠道及具体过程，相关客户的认证过
程、要求及发行人对应的核心竞争优势，在 ODM 厂商中细分产品的供应商梯
队情况，相关 ODM 厂商替换发行人的风险。
1. 拓展境外 ODM 客户的渠道及具体过程
发达国家如欧美地区形成了约翰迪尔公司、凯斯纽荷兰公司、爱科公
司、克拉斯公司和赛迈道依兹公司五大农机集团，日本则形成了以久保田株式
会社为首的四大农机生产巨头，该等农机企业在品牌和市场上较我国企业具有
先发优势。为了拓展海外市场，公司制定了全球化营销渠道策略，以 ODM 业
务为切入点，实现了快速开拓海外销售市场。
发行人拓展境外 ODM 客户主要渠道有参加行业展会、主动拜访客户等。
公司主要参加的展会包括中国进出口商品交易会、中国国际农业机械展览会、
中国国际五金博览会、意大利博洛尼亚国际农机展、俄罗斯国际五金工具展览
会、埃及国际农业展会等，通过参加行业展会，公司能直观地向客户展示产品
特点，取得潜在客户的联系方式，进一步建立商业合作。此外，公司通过展
会、网络、行业协会等途径获取客户信息，有针对性地进行主动拜访并促成业
务合作。同时公司经过多年的发展与沉淀，得益于老客户基于良好用户体验形
成的市场口碑，再通过客户口碑带动更多的新客户进行购买。
发行人在与客户成功接洽并完成客户的认证程序后，开始达成合作。
报告期内，发行人境外主要 ODM 客户业务拓展情况如下：
合作历 所属国 合作
序号 客户名称 订单获取方式及周期
史 家 模式
通过展会获取接洽途径，完成客户的认
证程序后，开始达成合作，自启动认证
1 富世华集团 2012 年 瑞典 ODM
程序到达到合作周期约 9 个月至一年左
右。
通过拜访接洽途径，完成客户的认证程
KISANKRAFT
2 2013 年 序后，开始达成合作，自启动认证程序 印度 ODM
LIMITED.
到达成合作周期约 6 个月。
通过展会接洽途径，完成客户的认证程
Miralbueno
3 2009 年 序后，开始达成合作，自启动认证程序 西班牙 ODM
Products S.L
到达成合作周期约 6 个月。
通过展会接洽途径，完成客户的认证程 总公司
4 百力通集团 2009 年 序后，开始达成合作，自启动认证程序 在美 ODM
到达成合作周期约 1 年。 国，和
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补充法律意见书（五）
合作历 所属国 合作
序号 客户名称 订单获取方式及周期
史 家 模式
发行人
合作的
主要为
澳大利
亚公司
通过展会获取接洽途径，完成客户的认
5 MILLASUR,S.L. 2010 年 证程序后，开始达成合作，自启动认证 西班牙 ODM
程序到达成合作周期约 6 个月。
通过展会获取接洽途径，完成客户的认
OOO SNV
6 2017 年 证程序后，开始达成合作，自启动认证 俄罗斯 ODM
KARGO
程序到达成合作周期约 1 年。
通过展会获取接洽途径，完成客户的认
Ruris Impex 罗马尼
7 2010 年 证程序后，开始达成合作，自启动认证 ODM
S.R.L 亚
程序到达成合作周期约 6 个月。
通过展会获取接洽途径，完成客户的认
PISHROSAZANE
8 2009 年 证程序后，开始达成合作，自启动认证 伊朗 ODM
ARAK COP, CO.
程序到达成合作周期约 3 个月。
通过邮件获取接洽途径，后续邮件保持
SABZ KOOSH 沟通，完成客户的认证程序后，开始达
9 2009 年 伊朗 ODM
NEGIN CO.,LTD 成合作，自启动认证程序到达成合作周
期约 6 个月。
2. 相关客户的认证过程、要求及发行人对应的核心竞争优势
（1）相关客户的认证过程、要求
发行人境外主要 ODM 客户的认证过程如下：
序 客户名 销售内
认证过程和要求
号 称 容
（1）市场调研阶段，了解发行人相应产品的市场终端销售情况；
（2）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
发电机
控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价；
组、水
③零部件的环保审核等；（3）样机测试阶段：通过前述程序后，
富世华 泵机
1 公司发运样机，客户针对样机进行性能测试，了解用户反馈等；
集团 组、微
（4）市场验证阶段：下达小批量订单进行小批次推广，后续达成
耕机及
持续合作。富世华集团针对新的产品及新的销售国家或地区均会重
配件等
新进行验证和审核。自工厂审核至小批量订单周期约 9 个月至 12
个月。
微耕 （1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
机、水 控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价
KISAN 泵机 等；（2）市场调研阶段，了解相应产品的市场终端销售情况；
KRAFT
2 组、田 （3）样机测试阶段：通过前述程序后，公司发运样机，客户针对
LIMITE
D. 园管理 样机进行性能测试，了解用户反馈等；（4）市场验证阶段：小批
机及配 量订单进行小批次推广，后续达成持续合作。自工厂审核至小批量
件等 订单周期约 6 个月。
Miralbue 微耕 （1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
3
no 机、发 控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价
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补充法律意见书（五）
序 客户名 销售内
认证过程和要求
号 称 容
Products 电机 等；（2）市场调研阶段：了解相应产品在欧美市场上与其它公司
S.L 组、通 合作的大概情况；（3）样机测试阶段：通过前述程序后，公司发
用发动 运样机，客户针对样机进行性能测试，了解用户反馈等；（4）市
机及配 场验证阶段：小批量订单进行小批次推广，后续达成持续合作。自
件等 工厂审核至小批量订单周期约 6 个月。
微耕
机、发 （1）工厂审核阶段：了解公司基本情况包括生产制造能力，供应
MILLA 电机 链管理等、产品品控能力、研发支持能力等；（2）样机测试阶
4 SUR, 组、水 段：公司发运样机，客户针对样机进行性能测试，了解用户反馈
S.L. 泵机组 等；（3）市场验证阶段：下订单达成持续合作。自工厂审核至达
及配件 成持续合作周期约 6 个月。
等
（1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
微耕
控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价
机、通
等；（2）市场调研阶段：了解相应产品的市场终端销售情况；
百力通 用发动
5 （3）样机测试阶段：通过前述程序后，公司发运样机，客户针对
集团 机、水
样机进行性能测试，了解用户反馈等；（4）市场验证阶段：小批
泵机及
量订单进行小批次推广，后续达成持续合作。自工厂审核至小批量
配件等
订单周期约 1 年。
（1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
微耕
控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价
OOO 机、扫
等；（2）市场调研阶段：了解相应产品的市场终端销售情况；
6 SNV 雪机、
KARGO （3）样机测试阶段：通过前述程序后，公司发运样机，客户针对
通用发
样机进行性能测试，了解用户反馈等。自工厂审核至小批量订单周
动机等
期约 1 年左右。
（1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价③
微耕
Ruris 运输和售后服务等；（2）市场调研阶段：了解相应产品的市场终
机、通
7 Impex 端销售情况；（3）样机测试阶段：通过前述程序后，公司发运样
用发动
S.R.L 机，客户针对样机进行性能测试，了解用户反馈等；（4）市场验
机等
证阶段：小批量订单进行小批次推广，后续达成持续合作。自工厂
审核至小批量订单周期约 6 个月。
（1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
PISHRO 微耕 控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价；
SAZAN 机、通 ③运输和售后服务等；（2）市场调研阶段：了解相应产品的市场
8 E ARAK 用发动 终端销售情况；（3）样机测试阶段：公司通过前述程序后，公司
COP， 机、发 发送样机，客户针对样机进行性能测试、用户反馈等；（4）市场
CO. 电机等 验证阶段：小批量订单进行小批次推广，后续达成持续合作。自工
厂审核至小批量订单周期约 3 个月。
微耕 （1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
SABZ 机、通 控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价；
KOOSH 用发动 ③运输和售后服务等；（2）市场调研阶段：了解相应产品的市场
9 NEGIN 机、水 终端销售情况；（3）样机测试阶段：公司通过前述程序后，公司
CO.,LT 泵、发 发送样机，客户针对样机进行性能测试、用户反馈等；（4）市场
D 电机组 验证阶段：小批量订单进行小批次推广，后续达成持续合作。自工
等 厂审核至小批量订单周期约 6 个月。
（2）发行人对应的核心竞争优势
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补充法律意见书（五）
公司在开展 ODM 业务过程中，客户重点关注公司的生产制造能力、供应
链管理能力、产品品控能力以及研发支持能力。
①生产制造能力
发行人已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心关键技术，具有全
产业链体系优势，为发行人在山地丘陵农业机械领域持续保持国内领先地位和
扩大国际市场份额奠定了基础。根据中国农业机械工业协会统计数据，2019-
2021 年，发行人在国内微耕机、田园管理机的主要制造商市场容量中，占有率
分别为 30.70%、31.61%、30.96%，位列市场第一，持续保持领先。此外，发行
人设计团队根据不同的使用场景调整核心部件的规格和型号等指标，提升终端
产品的适配性和一致性，实现与同行业产品的差异化，打造公司核心竞争力。
②供应链管理能力
公司凭借突出的供应链管理能力为客户提供品类丰富、满足不同地区不同
农作物需求的产品。公司零部件自制比率高，能够实现山地丘陵农业机械产品
核心零部件的开模和自制，掌握产业链的核心环节，产品更新换代较快。同
时，公司设计团队根据不同的使用场景调整核心部件的规格和型号等指标，提
升终端产品的适配性和一致性，实现与同行业产品的差异化。
③产品品控能力
发行人具有产品优势，公司牢固树立质量意识，建立了严格的质量管理体
系、质量文化，形成了全员、全过程的质量管理体系，在设计、采购、生产和
检测等环节全流程把控产品质量，保证产品质量的一致性、连续性和可靠性；
同时，以强大的研发实力和快速升级能力，通过丰富的产品品类加大市场渗
透，持续推出更新换代的新产品，提高用户粘性。
④研发支持能力
发行人具有技术研发优势，并高度重视研发团队建设，并专注于山地丘陵
农业机械及其他动力机械的研发，根据产品板块设立研发体系，能够快速响应
市场需求，进行针对性研发，获取产品竞争优势，同时结合农艺需求变化不断
推出新产品。
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补充法律意见书（五）
3. 在 ODM 厂商中细分产品的供应商梯队情况
发行人在主要 ODM 厂商中细分产品的供应商梯队情况如下：
序号 客户名称 销售内容 细分产品的供应商梯队情况
发电机组、水泵机 占采购总金额比例较小，但属于细分产
1 富世华集团
组、微耕机及配件等 品的重要供应商。
主要供应商，该客户针对不同产品质量
KISANKRAFT 微耕机、水泵机组、 等级仅与单一或少量供应商进行合作，
2
LIMITED. 田园管理机及配件等 向发行人采购的产品占该客户某一特定
质量等级范围总采购量的 90%左右。
Miralbueno 微耕机、发电机组、 重要供应商，采购金额占其经营规模比
3
Products S.L 通用发动机及配件等 例约 6%-8%。
微耕机、发电机组、 重要供应商，采购金额占其经营规模比
4 MILLASUR, S.L.
水泵机组及配件等 例约 6%%-12%。
微耕机、通用发动 占采购总金额较小，但属于细分产品的
5 百力通集团
机、水泵机及配件等 重要供应商。
OOO SNV 微耕机、扫雪机、通 占采购总金额较小，但属于细分产品的
6
KARGO 用发动机等 重要供应商。
主要供应商，微耕机产品占采购总金额
微耕机、通用发动机
7 Ruris Impex S.R.L 的 30%-40%，所有种类产品采购额占
等
总采购额的比例为 10%—15%。
PISHROSAZANE 微耕机、通用发动 重要供应商，采购规模占其经营规模比
8
ARAK COP，CO. 机、发电机等 例约 12%。
微耕机、通用发动
SABZ KOOSH 重要供应商，采购规模占其经营规模比
9 机、水泵、发电机组
NEGIN CO.,LTD 例约 20%。
等
4. 相关 ODM 厂商替换发行人的风险
发行人与主要 ODM 客户未来合作稳定性不存在重大不利变化的风险：
（1）发行人与主要 ODM 客户合作时间较长，客户粘性较强
发行人与主要 ODM 客户合作时间较长，与发行人关系较为稳固，如富世
华集团、百力通集团、KISANKRAFT LIMITED 等均系发行人合作五年以上的
长期合作客户。同时，主要 ODM 客户对发行人的产品种类、质量较为了解，
双方合作具有较高信任感与较强的粘性。
（2）发行人产品质量过硬、服务全面，保持了良好合作关系
发行人通过多年来的技术积淀与市场实践形成了完整、独特的产品解决方
案，能够研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足国内外客户差异化需求且灵
活轻便、安全性高、耕作效果好的山地丘陵农业机械和其他动力机械产品，发
行人凭借过硬的产品质量和工艺技术、良好的品牌形象、快速的市场反应能力
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补充法律意见书（五）
与下游主要客户均保持了良好、稳定的合作关系。
（3）发行人产品结构持续优化，企业知名度持续提升
发行人通过市场调研，不断了解、发掘市场需求，通过进行自主创新研发
和技术改造，不断提升针对客户个性化需求的快速响应能力。发行人不断更新
产品功能，完善产品性能，持续推出操作灵活、使用寿命长的不同型号的产
品，并在报告期内推出新能源电动农业机械及扫雪机等新产品，从而优化了发
行人整体的产品结构，为客户提供了更多产品选择权；随着产品创新、结构优
化，发行人在相关市场销售规模逐步扩大，企业知名度持续提升。
（三）说明发行人各期境内销售收入、补贴产品收入增长较少的原因，同
时结合上述问题（二）的相关内容，进一步论述发行人的竞争力。
1. 说明发行人各期境内销售收入、补贴产品收入增长较少的原因
报告期各期，发行人境内销售收入、补贴产品收入情况如下：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
内销收入 7,625.01 16,773.94 6.17% 15,799.39 12.77% 14,010.19
补贴产品收入 2,572.12 5,518.75 -0.97% 5,572.74 18.22% 4,713.93
发行人符合中央财政资金全国农机购置补贴机具种类范围、产品类别包括
微耕机、田园管理机和果树修剪机，报告期内不存在被调出补贴范围的情形。
报告期内内销收入、补贴产品收入增长较少的原因主要为：境内市场仍然
处于成长期，尤其是补贴产品范围内的微耕机、田园管理机属于山地丘陵农机
的典型代表。一方面，当前我国丘陵山区机械化普及化程度不高，农业农村部
在 2021 年 12 月印发的《“十四五”全国农业机械化发展规划》中指出：“当前
我国丘陵山区农作物耕种收综合机械化率仍不足 50%。推进丘陵山区农业机械
化全程全面和高质量发展，仍需经历一段时间。另一方面，境内终端用户相较
于欧美发达国家的终端用户对于山地丘陵农用机械的购买力仍有所不足，因此
境内外终端用户的购买能力不同也造成对于农用机械产品的需求有所不同。
根据《“十四五”全国农业机械化发展规划》，加快补齐丘陵山区农业机械
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补充法律意见书（五）
化短板，到 2025 年，丘陵山区农作物耕种收综合机械化率要达到 55%。未来国
内的市场在我国丘陵山区农业机械化率的加快提升下，具有广阔前景。
2. 发行人的竞争力体现
公司所在行业竞争充分，公司经过多年深耕发展，已成为山地丘陵农业机
械行业的领先企业，形成了稳定的业务模式以及多项成熟的核心专利技术，产
品成熟度高。根据中国农业机械工业协会统计数据，2018 年至 2021 年，发行
人微耕机、田园管理机等产品销量连续 4 年位列全国第一，发行人的核心竞争
力主要体现在五方面：
（1）核心技术均源于发行人自主研发，产品技术性能具备竞争优势
公司以技术创新驱动自身发展，凭借多年来的技术积累与市场实践形成了
15 项核心技术，能够研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求
且灵活轻便、安全性高、耕作效果好的农业机械。公司经多年的技术积累，在
行业领域形成了技术先进性和先发优势。
例如，直连微耕机的常开离合技术，满足产品释放离合手柄后，耕刀 2 秒
内从最大旋转速度停止下来，保障了农业机械产品的安全性；公司对产品进行
持续研发改进，如对内燃机点火时机进行优化，对部件进行反复测试修正以提
高燃烧效率、调节缸压，并结合终端产品应用场景对内燃机性能进行提升，设
计研发耐低温、防水、耐震动、静音、低排放的动力产品；单缸风冷柴油发动
机机内净化及尾气净化排放技术，保证了整机尾气有害物排放达到国家环保部
最新国四排放标准，具有结构和操作简单、成本低、维护方便等特点，系单缸
立式风冷柴油机的国内首个国四信息公开编号，属于行业领先水平。
（2）发行人已建立全产业链研发和生产体系
公司已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心关键技术体系，形成
全产业链研发和生产体系优势。
动力系统即农业机械及其他动力机械的发动机系统，公司能够自主生产满
足中国、欧洲等地排放标准的小型汽油、柴油发动机及美国排放标准的小型汽
油发动机，掌握小型汽油、柴油发动机领域多项核心技术。其中在国内具有重
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补充法律意见书（五）
要影响力的技术，包括：发动机多重过滤进气净化技术可以有效解决山地丘陵
农机多尘使用环境下发动机故障率高的问题；单缸风冷柴油发动机机内净化及
尾气净化排放技术保证了整机尾气有害物排放达到国家生态环境部最新“国
四”标准，系单缸立式风冷柴油机的国内首个“国四”信息公开编号。
传动系统即传动总成系统，公司掌握了农业机械用多档位齿轮传动技术和
链条皮带传动技术，具备传动箱总成设计和研发能力，拥有传动箱总成装配车
间，并创新设计了在业内具有影响力的离合控制机构技术，有效避免了离合器
打滑造成的故障以及离合故障产生的安全问题。传动系统是整机产品使用过程
中故障高发部件，公司通过优化的传动箱结构设计，与优质零配件供应商的长
期合作，结合公司严苛的极限负载测试体系，确保了公司整机产品具有可靠的
品质，为公司整机产品积累了良好的市场口碑。
在整机设计方面，公司凭借十多年的经验积累，目前公司整机产品均系自
主创新设计。从全新设计一款农业机械产品到最终量产，通常需要一年以上的
时间，业内技术水平落后的厂家通常不具备新产品研发能力。目前，国内山地
丘陵农业机械正朝着精细化、专业化、定制化的方向发展，终端用户需求越来
越多样化，这要求厂家能够为用户提供定制化开发在特定功能上发挥极致功效
的专业化农业机械产品。公司在整机设计方面具有较强的竞争优势，其中国内
首创的同轴正反转技术，有效提高了山地丘陵农机耕作的安全性和舒适性。
三大领域核心技术的掌握为公司在山地丘陵农业机械领域持续保持国内领
先地位和扩大国际市场份额奠定了基础。
（3）供应链管理和柔性生产优势
公司凭借突出的供应链管理能力和柔性生产能力，在小批量生产的情况下
仍能合理控制成本，为客户提供品类丰富、满足不同地区不同农作物需求的产
品。山地丘陵农业机械产品根据使用场景，如耕整地、田间管理、田间搬运等
划分系列，并根据不同地形、不同土壤特点、不同作物的农艺要求推出细分专
用度更高的产品。公司以强大的研发实力和快速升级能力，通过丰富的产品品
类加大市场渗透，持续推出更新换代的新产品，新进企业很难短时间建立成熟
的供应链管理以及柔性生产能力。公司零部件自制比率高，能够实现山地丘陵
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补充法律意见书（五）
农业机械产品核心零部件的开模和自制，掌握产业链的核心环节，产品更新换
代较快。同时，公司设计团队根据不同的使用场景调整核心部件的规格和型号
等指标，提升终端产品的适配性和一致性，实现与同行业产品的差异化。
（4）客户优势
通过多年积累和发展，发行人已经成为国际山地丘陵农业机械行业中具有
较高知名度的生产制造商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高
的市场地位，产品销往全球 70 多个国家和地区，积累了一批优质国际客户资
源，其中包括世界园林机械龙头企业富世华集团、全球最大的户外动力设备汽
油发动机制造商百力通集团等。同时，公司通过规模化的生产、快速的客户服
务响应、稳定的产品质量赢得客户的信任，保证了公司持续经营能力。公司与
客户大多已建立较高的合作默契度，产品质量保障、售后服务和技术支持长期
稳定开展，公司凭借产品质量稳定可靠、操作舒适适应性强、性价比较高等特
点形成了较强的客户粘性。品牌企业一旦得到客户认可，就更易获得相关领域
的市场订单。
（5）“耕-种-管-收”全流程多品类覆盖优势
公司产品覆盖耕整地、田间管理、收获、运输、加工，实现全程的机械
化，并且单流程有多种品类产品。发行人围绕着果园全程机械化已逐步实现耕
整、枝条修剪、开沟、施肥喷药、枝条粉碎、运输等环节机械化作业，以及在
山地农作物及经济作物领域将继续加大研发投入，逐步形成多种农作物的全程
机械化。新进企业很难在短时间内具备足够的研发人员以及管理能力形成全流
程多品类的覆盖。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人未来市场空间广阔，具备成长性；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与境外主要 ODM 客户合作稳
定性不存在重大不利变化的风险，相关 ODM 厂商替换发行人的风险较小；
3. 发行人各期境内销售收入、补贴产品收入增长较少的原因具有合理性，
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补充法律意见书（五）
发行人具备核心竞争力。
二、《意见落实函》问题 2
关于农机补贴。报告期内，发行人产品申报补贴数量占补贴机型销售数量
比例为 50.66%、82.23%和 48.70%。发行人表示，2021 年当年补贴数量相对较
低的原因主要系各地政策出台时间较晚。请发行人说明：（1）2019 年、2021 年
补贴数量较低的具体原因，未申报补贴产品对应的主要销售客户、地区，相关
补贴政策，与同行业可比公司趋势是否一致，并说明原因及合理性。（2）截至
目前发行人 2021 年当年销售产品的补贴数量及金额，同比是否存在较大差异。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本题进行回复，经核查，截至
本补充法律意见书出具之日，除发行人 2021 年当年销售产品的补贴数量相关情
况需更新外，本题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
【核查过程】
对法律专业范围之外的其他事项和问题，本所律师基于一般注意义务实施
了如下补充核查：
1. 获取报告期内发行人产品申报补贴数量及其销售情况；
2. 登录各省农机购置与应用补贴申请办理服务系统导出并统计发行人截至
2022 年 9 月 12 日的补贴数据。
【核查内容】
（一）截至目前发行人 2021 年当年销售产品的补贴数量及金额，同比是否
存在较大差异。
截至 2022 年 7 月 4 日及截至 2022 年 9 月 12 日发行人各年销售产品的补贴
数量如下：
单位：台
时间 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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补充法律意见书（五）
2022 年 7 月 4 日[注] 15,497 27,027 14,897
2022 年 9 月 12 日 16,386 27,304 14,932
注：此时点的数据已在《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》“2.关
于经营的合法合规性”之“五、（一）详细说明对发行人销售农机与申请购置补贴相关数据
的匹配性及合规性”中披露，为 2022 年 7 月 4 日从补贴系统导出的时点数据。
截至 2022 年 7 月 4 日，2021 年当年销售产品的补贴总数为 15,497 台，
2020 年当年销售产品的补贴总数为 27,027 台，2019 年当年销售产品的补贴总数
为 14,897 台。当前补贴数据系于 2022 年 9 月 12 日从补贴系统导出，截至该日
期，2021 年当年销售产品的补贴总数为 16,386 台，同比增加 889 台；2020 年当
年销售产品的补贴总数为 27,304 台，同比增加 277 台；2019 年当年销售产品的
补贴总数为 14,932 台，同比增加 35 台。截至 2022 年 9 月 12 日，发行人 2021
年当年销售产品的补贴数量同比仍存在一定差异，2021 年补贴数量较 2020 年
的原因如上文所述，该差异不存在异常。
2021 年当年销售产品的单台补贴金额主要集中于 600.00 元至 900.00 元之
间，同比不存在较大差异。测算显示，随着时间推移，各年销售产品的补贴总
数均呈现一定程度上升，但跨期越久，上升幅度越小，购机者申请补贴的意愿
越低。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，截至 2022 年 9 月 12 日，发行人 2021 年当年销售
产品的补贴数量与 2020 年当年销售产品的补贴数量相比仍存在一定差异，该差
异不存在异常。2021 年当年销售产品的单台补贴金额主要集中于 600.00 元至
900.00 元之间，同比不存在较大差异。
三、《意见落实函》问题 3
关于关联交易。报告期内，发行人向吉力芸峰、重庆和佳进行关联采购的
金额总计为 4,649.07 万元、5,636.01 万元、6,180.90 万元，占比为 12.22%、
11.24%、10.14%。发行人实际控制人之一夏峰持有吉力芸峰 97.80%的股份并
担任经理。重庆和佳系重庆神鹿曾持股 45%，发行人董事、副总经理任勇华妻
子徐筱兴曾持股 15%的企业。重庆神鹿为发行人实际控制人之一严华及其配偶
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补充法律意见书（五）
夏梦丽持股 100%的公司。请发行人说明：（1）向吉力芸峰、重庆和佳进行采
购的必要性，相关付款条件、信用期政策等，与其他第三方供应商是否存在差
异。（2）2022 年上半年向上述两家关联方的采购情况，已制定的减少及消除关
联交易的相关措施是否有效执行。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明
确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
（一）对法律专业范围内的“已制定的减少及消除关联交易的相关措施”
问题，本所律师基于特别注意义务实施了如下补充核查：
1. 查阅发行人公司章程、关联交易制度等制度文件；
2. 查阅发行人股东（大）会、董事会和监事会文件等相关会议资料；
3. 查阅发行人控股股东、实际控制人等出具的关于规范关联交易的相关承
诺；
4. 查阅发行人出具的关于减少及消除关联交易的相关承诺。
（二）对法律专业范围之外的其他事项和问题，本所律师基于一般注意义
务实施了如下核查：
1. 获取关联方的采购合同，查阅付款及信用政策，并与其他第三方供应商
进行比对；
2. 查阅发行人报告期内的相关审计报告，获取报告期及 2022 年 1-6 月份关
联采购数据，了解关联交易采购情况；
3. 了解关联方同类供应商引入时间和供货情况。
【核查内容】
（一）向吉力芸峰、重庆和佳进行采购的必要性，相关付款条件、信用期
政策等，与其他第三方供应商是否存在差异。
1. 向吉力芸峰、重庆和佳进行采购的必要性
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补充法律意见书（五）
（1）向吉力芸峰采购的必要性
吉力芸峰单体 2021 年实现销售收入 13.58 亿元，2022 年 1-6 月份，实现销
售收入 6.25 亿元，已发展成为中国专业生产摩托车磁电机、起动电机主要生产
基 地 之 一 。 吉 力 芸 峰 主 要 客 户 包 括 宗 申 动 力 （ 001696.SZ ） 、 隆 鑫 通 用
（603766.SH）、力帆科技（601777.SH）、庆铃汽车股份（1122.HK）等上市
公司，其产品销往多个海外国家。
吉力芸峰业务规模大，研发能力强，产品种类齐全，且其配件产品质量的
可靠性和稳定性、新品开发的及时性和保障性等方面能够较好满足发行人的采
购需求，以发行人扫雪机产品为例，扫雪机主要配件之一起动电机主要采购自
吉力芸峰，吉力芸峰长期给宗申动力、隆鑫通用供应扫雪机用内燃机动力用配
件，在国内扫雪机起动电机市场占据前列。为保障发行人业务发展需求，发行
人与吉力芸峰从 2009 年开始建立合作伙伴关系，系发行人的电机、起动电机等
配件供应商，与发行人主营业务之间存在关系。故发行人向吉力芸峰采购产品
符合产业链实际情况且亦具有商业合理性和必要性。
（2）向重庆和佳进行采购的必要性
重庆和佳成立于 2009 年 2 月，成立初期主要给发动机制造商康明斯公司供
应配件，同时为一些配件厂商提供代工服务。重庆和佳与发行人的合作开始于
2010 年，当时发行人在俄罗斯市场销售的微耕机产品，因原供应商提供的传动
箱总成内部配件拨叉和拨叉轴存在干涉与卡滞等质量问题，发行人改同重庆和
佳达成合作，重庆和佳开始为发行人提供拨叉和拨叉轴，并逐步开始生产传动
箱、齿轮等配件。
由于发行人所处的山地丘陵农业机械行业在耕地、耕种作物种类具有专业
化、精细化、特色化的特征，因此发行人以耕整地机械为代表的山地丘陵农业
机械产品往往需要种类型号较多的定制化非标配件，重庆和佳凭借其多年来深
耕山地丘陵农业机械零配件行业的经验与技术实力，能够提供种类全、定制程
度高、产品性能优的配件产品以保障发行人业务发展的需求，因此发行人自
2011 年起与重庆和佳建立业务合作，系发行人制造山地丘陵农业机械产品的原
材料供应商，与发行人主营业务之间存在关系。故发行人向重庆和佳采购产品
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补充法律意见书（五）
符合产业链实际情况且亦具有商业逻辑、必要性和合理性。
合作初期，重庆和佳产能饱和，基于前期双方的关联关系和良好的合作历
史，重庆和佳会优先保障发行人的采购需求。随着重庆和佳的持续发展，开始
逐步拓展其他客户，并为其他客户提供相应的定制化非标配件，如隆鑫通用
（603766.SH）、宗申动力（001696.SZ）、重庆大江动力设备制造有限公司、
重庆润通科技有限公司等行业内知名动力机械和山地丘陵农机客户，并开始拓
展海外客户。
2. 相关付款条件、信用期政策等，与其他第三方供应商是否存在差异
报告期各期，发行人对前五大供应商的的付款条件、信用政策如下：
序 供应商名 是否为 当期采购金
期间 付款及信用政策
号 称 关联方 额（万元）
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎
重庆和佳 账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂
机械部件 账后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。
1 是 1,358.31
制造有限 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付
公司 货款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎
重庆吉力 账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂
芸峰实业 账后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。
2 是 1,228.65
（集团） 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付
有限公司 货款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
2022
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎
年
账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂
1-6 重庆亚庆
月 账后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。
3 机械制造 否 817.37
结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付
有限公司
货款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎
账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂
神驰机电
账后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。
4 股份有限 否 775.02
结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付
公司
货款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
重庆迈斯
5 特贸易有 否 520.92 收货后，次月 10 日支付货款
限公司
重庆和佳 以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎
2021 机械部件 账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂
1 是 3,608.10
年 制造有限 账后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。
公司 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付
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补充法律意见书（五）
序 供应商名 是否为 当期采购金
期间 付款及信用政策
号 称 关联方 额（万元）
货款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎
重庆吉力 账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂
芸峰实业 账后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。
2 是 2,572.80
（集团） 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付
有限公司 货款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎
账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂
神驰机电
账后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。
3 股份有限 否 1,884.92
结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付
公司
货款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
重庆迈斯
4 特贸易有 否 1,825.42 收货后，次月 10 日支付货款。
限公司
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎
账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂
重庆亚庆
账后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。
5 机械制造 否 1,559.57
结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付
有限公司
货款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎
重庆和佳 账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂
机械部件 账后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。
1 是 3,797.68
制造有限 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付
公司 货款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎
重庆吉力 账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂
芸峰实业 账后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。
2 是 1,838.33
（集团） 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付
有限公司 货款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
2020
重庆迈斯
年
3 特贸易有 否 1,374.44 收货后，次月 10 日支付货款。
限公司
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎
账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂
重庆亚庆
账后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。
4 机械制造 否 1,348.12
结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付
有限公司
货款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
廊坊津锡 以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎
农业机械 账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂
5 否 1,015.05
股份有限 账后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。
公司 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付
8-3-1-260
补充法律意见书（五）
序 供应商名 是否为 当期采购金
期间 付款及信用政策
号 称 关联方 额（万元）
货款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*100%，以网银或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎
重庆和佳 账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂
机械部件 账后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。
1 是 3,010.29
制造有限 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付
公司 货款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎
重庆吉力 账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂
芸峰实业 账后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。
2 是 1,638.78
（集团） 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付
有限公司 货款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎
2019
账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂
年 重庆天盛
账后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。
3 金属制造 否 1,385.41
结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付
有限公司
货款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*100%，以网银或电汇支付货款。
重庆迈斯
4 特贸易有 否 974.49 收货后，次月 10 日支付货款
限公司
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎
廊坊津锡 账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂
农业机械 账后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。
5 否 892.34
股份有限 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付
公司 货款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*100%，以网银或电汇支付货款。
注 1：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算，上表中神驰机电股份有限公司包括神
驰机电股份有限公司和江苏神驰机电有限公司；
注 2：重庆迈斯特贸易有限公司系发行人钢材供应商，受大宗商品属性影响，结算周期较
其他原材料存在差异。
结合上表可见，除重庆迈斯特贸易有限公司外，发行人向其他主要无关联
供应商的付款条件及信用政策为：根据当期实际用量挂账，以当月 1 日至 30
（31）日为一周期进行扎账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次
月 3 日至 4 日支付挂账货款。报告期内，发行人向吉力芸峰和重庆和佳的付款
条件及信用政策与其他主要无关联第三方供应商不存在差异。
综上，发行人向吉力芸峰、重庆和佳进行采购的付款及信用政策与其他第
三方供应商不存在差异。
8-3-1-261
补充法律意见书（五）
（二）2022 年上半年向上述两家关联方的采购情况，已制定的减少及消除
关联交易的相关措施是否有效执行。
1. 2022 年上半年向上述两家关联方的采购情况
2022 年上半年向两家关联方的采购情况如下表：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占总采 占总采 占总采 占总采
关联采 关联采购 关联采购 关联采
购额比 购额比 购额比 购额比
购金额 金额 金额 购金额
例 例 例 例
重庆和佳 1,358.31 5.51% 3,608.10 5.92% 3,797.68 7.58% 3,010.29 7.91%
吉力芸峰 1,228.65 4.99% 2,572.80 4.22% 1,838.33 3.67% 1,638.78 4.31%
关联交易合计 2,586.96 10.50% 6,180.90 10.14% 5,636.01 11.24% 4,649.07 12.22%
当期采购总额 24,642.04 - 60,962.63 - 50,124.69 - 38,032.81 -
由上表可知，2022 年 1-6 月上述两家关联方采购合计占比虽然较 2021 年度
呈现小幅度上升，但自 2019 年起仍呈现下降趋势。
（1）重庆和佳
发行人向重庆和佳采购 1000N（T26）变速箱体、1100A/1100 变速箱体、
1000N（T26）行走箱体等独家定制化非标配件，随着多年的工艺积累和生产磨
合，在产品参数、工艺指标要求等方面已经逐步成熟。报告期后期，随着发行
人生产规模的扩大、并为了建立现代化的公司治理体系，发行人开始持续降低
配件采购的关联交易比例，逐步引入具备与重庆和佳生产能力、产品品质处于
同一水平的供应商。
发行人报告期内第一大供应商重庆和佳 2022 年 1-6 月份的采购占比较报告
期内采购占比持续下降。
（2）吉力芸峰
吉力芸峰母公司 2021 年实现销售收入 13.58 亿元，2022 年 1-6 月份，吉力
芸峰母公司实现销售收入 6.25 亿元，发行人当期与吉力芸峰发生的关联交易金
额占吉力芸峰的收入比例均不足 2%，占比较低。
吉力芸峰 2022 年 1-6 月份的采购占比较 2021 年度采购占比出现小幅度上
升，主要系 2022 年 1-6 月，吉力芸峰供应的起动电机应用的产品扫雪机、电机
8-3-1-262
补充法律意见书（五）
应用的产品汽油发电机组同比产量出现上涨所致。但整体采购金额仍处于稳
定。
2. 已制定的减少及消除关联交易的相关措施是否有效执行
公司通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
议事规则》和《关联交易决策制度》对关联交易事项的决策权限和程序、关联
交易的回避表决制度作出明确规定，对关联交易的审批程序和管理进行严格规
范，对关联交易实施有效监督，同时切实履行信息披露的有关规定，确保关联
交易的公平，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
与此同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已
出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺严格规范和减少关联交易，保证
不通过关联交易谋取不正当利益。
经核查，上述关联交易均履行了发行人对关联交易事项的决策程序，上述
关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
此外，为减少关联交易，发行人持续引入同类供应商，扩大供应商体系，
并随着与其他同类供应商的合作深入，持续提高采购比例，具体如下：
（1）重庆和佳
发行人向重庆和佳采购产品主要系变速箱体、传动箱体、行走箱体、齿轮
轴类等原材料，报告期至今同类供应商引入情况如下表：
采购产品类
引进第三方供应商名称 引入时间/状态
别
重庆炀烨机械有限公司 2021 年 3 月已批量供货
变速箱体 重庆秉宪机械制造有限公司 2020 年 10 月引入，现批量供货
重庆升恒机械制造有限公司 2021 年 2 月引入，现批量供货
重庆炀烨机械有限公司 2021 年 11 月已批量供货
传动箱体 重庆市淳信机械制造有限公
2021 年 5 月引入，现批量供货
司
重庆市笛林机械制造有限公
2021 年 7 月引入，现批量供货
司
行走箱体
重庆市淳信机械制造有限公
2021 年 8 月引入，现批量供货
司
齿轮、轴类 重庆湛氏机械制造有限公司 2021 年 3 月引入，现已批量供货
8-3-1-263
补充法律意见书（五）
2021 年批量供货因质量不稳定，现暂未供
重庆通穗农用机械有限公司
货
重庆升恒机械制造有限公司 2021 年 2 月引入，现批量供货
重庆秉宪机械制造有限公司 2020 年 10 月引入，现批量供货
法兰盘 重庆市笛林机械制造有限公
2020 年 12 月引入，现批量供货
司
重庆炀烨机械有限公司 2021 年 11 月已批量供货
随着发行人陆续引进第三方供应商，从完成配件样品验证到小批量采购再
到批量采购，发行人与重庆和佳的关联采购金额和占比均呈现下降趋势。
（2）吉力芸峰
发行人向吉力芸峰采购产品主要为电机/电机组件、起动电机总成/起动电机
组件、电器元件，报告期至今同类供应商引入情况如下表：
配件类别 引进第三方供应商名称 引入时间/状态
电机/电机组件 江苏神驰机电有限公司 2022 年 1 月已批量供货
起动电机总成/起 常州吉科传动设备有限公司 2022 年 1 月已进入小批量供货
动电机组件 重庆泰能机械有限公司 2022 年 3 月已进入小批量供货
福州汉晶电子科技有限公司 2022 年 1 月已进入小批量供货
电器元件
重庆宗申电器有限公司 2022 年 4 月已进入小批量供货
发行人自 2021 年起开始陆续引入吉力芸峰同类供应商，并完成了配件的样
品验证，至 2022 年开始陆续完成小批量供货，随着后续开展批量供货，发行人
与吉力芸峰的关联采购金额和占比将会呈现下降趋势。虽然 2022 年 1-6 月发行
人与吉力芸峰的采购占比呈现小幅上升，但预计 2022 年全年，同吉力芸峰的关
联采购占比会较 2021 年同比下降，关联交易持续减少。
发行人已就与重庆和佳、吉力芸峰的采购事宜出具如下承诺：“公司报告期
内已经引入并将持续引入同类型的供应商，不断丰富供应商渠道，提高向非关
联方供应商的采购比例，预计 2022 年度及以后会持续减少向重庆和佳和吉力芸
峰的采购比例。与此同时，公司承诺将继续严格执行已制定的规范和减少关联
交易的相关措施，切实维护公司和股东的利益。”
综上，发行人已制定的减少及消除关联交易的相关措施得到有效执行。
【核查意见】
8-3-1-264
补充法律意见书（五）
经核查，本所律师认为：
1. 发行人向吉力芸峰、重庆和佳进行采购具有必要性，相关付款条件、信
用期政策等与其他第三方供应商不存在差异；
2. 发行人向重庆和佳、吉力芸峰的采购定价合理、公允，不存在损害公司
及股东利益的情形，发行人对重庆和佳、吉力芸峰不存在重大依赖；发行人已
制定的减少及消除关联交易的相关措施得到有效执行。
四、《意见落实函》问题 5
关于第三方回款。请发行人说明外销回款中，受外汇管制/限制影响委托其
他方付款的占比情况，相关客户持续合作情况，后续合作和回款的风险，客户
的关联方代为付款和客户的商业合作伙伴代为付款的变化情况。请保荐人、发
行人律师和申报会计师发表明确意见，说明对于第三方回款中如何判定支付方
与客户的关系及其准确性。
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
鉴于题述问题涉及境外相关事项及法律专业范围之外的事项，本所律师基
于一般注意义务实施了如下补充核查：
1. 获取主要客户三方付款确认函，核查相关客户委托支付原因及与支付方
之间的关系；
2. 查询支付方公开网站，了解其公司性质及基本信息；
3. 对三方确认函中覆盖的部分客户进行访谈/邮件确认，了解三方确认函真
实性及准确性；
4. 获取发行人部分涉外收入申报单，确认境外支付方常驻国家（地区）及
外汇收入真实性；
8-3-1-265
补充法律意见书（五）
5. 查询第三方回款涉及的主要国家和地区的外汇管理政策，分析第三方回
款的必要性和合理性；
6. 获取并核查了外销大额第三方回款的销售合同或订单、出库单、报关
单、提单及银行回单等原始单据，核查发行人外销第三方回款的真实性；
7. 查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填
写的调查，核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关联方与第三方回款支付方是否存在关联关系；
8. 核查发行人实际控制人及主要亲属、董事、监事、高级管理人员、主要
财务人员银行流水，核查其是否与发行人客户及第三方付款方存在资金往来；
9. 通过网络查询，以确认发行人报告期内是否存在因第三方回款导致货款
归属纠纷情况。
【核查内容】
（一）外销回款中，受外汇管制/限制影响委托其他方付款的占比情况
报告期内，外销回款中受外汇管制/限制影响委托其他方付款的占比情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
外销第三方回款金额 5,798.83 10,411.50 10,462.05 7,329.88
外汇管制/限制影响委托其他方付款 5,338.54 8,679.51 7,690.69 6,388.24
占比 92.06% 83.36% 73.51% 87.15%
报告期内，公司外销回款中受外汇管制/限制影响委托其他方付款的金额分
别为 6,388.24 万元、7,690.69 万元、8,679.51 万元和 5,338.54 万元，占各期外销
第三方回款金额的比例分别为 87.15%、73.51%、83.36%和 92.06%。
（二）相关客户持续合作情况，后续合作及回款风险
1. 相关客户持续合作情况及目前合作情况
外销回款中受外汇管制/限制影响委托其他方付款主要客户报告期内持续合
作情况及目前合作情况如下：
8-3-1-266
补充法律意见书（五）
单位：万元
当期第三方回款金额 2022 年
报告期内
受外汇管制/限制影响委托 下半年
国家 2022 年 2021 年 2019 是否持续
其他方付款主要客户 2020 年度 是否合
1-6 月 度 年度 合作
作
ELEKTROAVTOMATIKA
乌克兰 101.12 384.96 521.64 899.44 是 是
Co.,Ltd.
SABZ KOOSH NEGIN
伊朗 2,152.93 2,224.98 1,057.25 564.88 是 是
CO.,LTD
乌兹别
SPART SISTEM Co.,Ltd 354.06 765.25 845.60 421.55 是 是
克斯坦
PISHROSAZANE ARAK
伊朗 309.49 216.68 - 418.75 是 是
COP，CO.
OOO SNV KARGO 俄罗斯 1,061.63 794.45 694.13 316.86 是 是
ADVANCE CO.LTD 俄罗斯 19.07 479.59 600.15 - 是 是
KAYHAN MOTOR CO. 伊朗 251.15 521.11 509.15 332.17 是 是
注 1：PISHROSAZANE ARAK COP，CO. 2020 年未委托其他方付款主要系该客户当年通
过昆仑银行股份有限公司向发行人付款；
注 2：ADVANCE CO.LTD 2019 年未委托其他方付款主要系该客户于当年 9 月份与发行人
首次开展合作。
2. 后续合作和回款风险
发行人与主要客户均保持稳定、持续的合作关系，并建立良好有效的沟通
机制。报告期内，发行人销售规模快速增长，且下游客户规模不一，较为分
散，因此公司在市场开拓、销售过程中尤为重视回款的安全性和及时性，针对
涉及第三方回款的销售业务，在合同订单评审、出库及报关出口、付款控制等
环节均制定了较为完善的有效内部控制措施。
发行人外销结算方式主要包括 L/C（信用证）、T/T（电汇）、D/P（付款交
单）。在 L/C 结算方式下，公司发货交单后由开证行在一定期限内进行付款；在
T/T 结算方式下，分为“前 T/T”和“后 T/T”，“前 T/T”下，一般收取全部
货款后发货并寄送提单，或收取一定比例定金后发货，发货后支付尾款，全部
款项支付后寄送提单；“后 T/T”下，根据不同客户情况，给予客户不超过 180
天的信用期，或在收取一定比例定金的基础上给予客户不超过 180 天的信用
期，一般针对小部分合作历史较长、信用较好、交易规模较大的客户如富世华
集团、百力通集团等；在 D/P 结算方式下，客户支付全款后由银行将提单交付
客户。
对于处于外汇管制/限制国家或地区且属于中信保无法投保区域的客户，发
8-3-1-267
补充法律意见书（五）
行人通常采用 D/P（付款交单）或“前 T/T”方式与该客户进行结算，即先款后
货。对于处于外汇管制国家或地区，但属于中信保可投保区域的客户，发行人
通常采用 D/P（付款交单）、“前 T/T”或“后 T/T”等方式与该客户进行结
算，对于可以在中信保进行投保的客户，给予一定时间的信用期。报告期内，
部分先款后货的客户在期末有少量应收账款挂账，主要原因为其交易金额较
大，发行人允许部分合作期限较长、交易规模较大、信用较好的客户因特殊情
况申请临时信用额度，如年底码头集装箱数量较为紧张，为保证供应，在未付
款时即装船发出，申请该临时信用额度需经过公司领导审批通过。此类情况产
生的应收账款金额较小，对公司的经营情况不存在重大影响。此外，近年来，
公司持续加强应收账款管理并严格执行内部考核制度，以降低应收账款坏账风
险。报告期内，发行人应收账款回款情况良好，不存在重大逾期情况。
综上，发行人已建立起较为完善的有效内部控制措施，相关客户所在国或
地区受外汇管制/限制影响对双方未来合作的回款质量不存在重大影响。
3. 客户的关联方代为付款和客户的商业合作伙伴代为付款的变化情况
报告期内，外销回款中客户存在使用关联方代为付款或商业合作伙伴付款
的情况主要原因系：
1. 客户的关联方代为付款：付款方与客户间存在关联关系，如该客户与付
款方为同一集团内公司、多名客户均由该付款方控制、多名客户属于同一实控
人控制且该实控人与付款方存在关联关系等；
2. 客户的商业合作伙伴代为付款：部分客户因结算便捷性、临时性资金周
转、汇率差异等原因，通过区域代理公司、专业清关公司、专业付款机构等商
业合作伙伴支付货款。
报告期各期，外销第三方回款中客户的关联方代为付款和客户的商业合作
伙伴代为付款的变化情况如下：
单位：万元、%
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
客户的关联
265.71 4.58 717.39 6.89 1,186.90 11.34 789.01 10.76
方代为付款
8-3-1-268
补充法律意见书（五）
客户的商业
合作伙伴代 194.58 3.36 1,014.60 9.74 1,584.46 15.14 152.63 2.08
为付款
小计 460.30 7.94 1,731.99 16.64 2,771.36 26.49 941.64 12.85
外销第三方
5,798.83 100.00 10,411.50 100.00 10,462.05 100.00 7,329.88 100.00
回款金额
报告期内，公司外销回款中客户的关联方代为付款的金额分别 789.01 万
元、1,186.90 万元、717.39 万元和 265.71 万元，占各期外销第三方回款金额的
比例分别为 10.76%、11.34%、6.89%和 4.58%。
报告期内，公司外销回款中客户的商业合作伙伴代为付款的金额分别
152.63 万元、1,584.46 万元、1,014.60 万元和 194.58 万元，占各期外销第三方回
款金额的比例分别为 2.08%、15.14%、9.74%和 3.36%。
4. 请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，说明对于第三方回
款中如何判定支付方与客户的关系及其准确性
报告期内，外销回款中客户存在使用关联方代为付款或商业合作伙伴付款
的情况主要原因如下：
（1）客户的关联方代为付款：付款方与客户间存在关联关系，如该客户与
付款方为同一集团内公司、多名客户均由该付款方控制、多名客户属于同一实
控人控制且该实控人与付款方存在关联关系等；
（2）客户的商业合作伙伴代为付款：部分客户因结算便捷性、临时性资金
周转、汇率差异等原因，通过区域代理公司、专业清关公司、专业付款机构等
商业合作伙伴支付货款。
针对发行人外销第三方回款中，支付方与客户的关系，保荐人、发行人律
师和申报会计师进行了如下核查：
（1）获取相关主要客户、付款方、发行人出具的关于委托付款事项的三方
确认函，了解相关客户委托支付原因及与支付方之间的关系；
（2）查询客户、支付方公开网站，了解其公司性质及基本信息；
（3）对三方确认函中覆盖的部分客户进行访谈/邮件确认，了解三方确认
函真实性及准确性；
8-3-1-269
补充法律意见书（五）
（4）获取发行人部分涉外收入申报单，确认境外支付方常驻国家（地区）
及外汇收入真实性；
（5）查询第三方回款涉及的主要国家和地区的外汇管理政策，分析第三方
回款的必要性和合理性；
（6）获取并核查了外销大额第三方回款的销售合同或订单、出库单、报关
单、提单及银行回单等原始单据，核查发行人外销第三方回款的真实性；
（7）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填写的调查，核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关联方与第三方回款支付方是否存在关联关系；
（8）核查发行人实际控制人及主要亲属、董事、监事、高级管理人员、主
要财务人员银行流水，核查其是否与发行人客户及第三方付款方存在资金往
来；
（9）通过网络查询，以确认发行人报告期内是否存在因第三方回款导致货
款归属纠纷情况。
基于上述核查，发行人律师认为：（1）发行人报告期内的上述第三方回款
情形具有商业合理性，相关第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情
形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发
行人相关客户、支付方不存在异常资金往来，不存在关联关系或其他利益安
排，也不存在法律纠纷；（3）发行人相关主要客户与支付方的关系能够得到合
理确认/验证。
此外，关于第三方回款的相关情况参见《发行人及保荐机构回复意见》正
文部分之“问题 9 关于第三方回款”之“（3）、（4）”部分，保荐人、申报
会计师已结合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 26
条相关要求逐条进行核查，说明了确认第三方回款金额完整性的核查方法、核
查程序、核查比例及核查结论，并发表了明确意见；结合第三方回款整体核查
比例，说明相关收入具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性认定。另
外，《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》正文部分之“问
题 6 关于第三方回款”部分，保荐人和会计师也对第三方回款事项进行复核并
8-3-1-270
补充法律意见书（五）
发表明确意见，同时提供相关工作底稿供核查。
综上，鉴于发行人外销回款中客户委托第三方回款的原因具有合理性，且
基于上述核查，发行人相关主要客户与支付方的关系能够得到合理确认/验证，
因此上述第三方回款中，支付方与客户关系具有真实性及准确性。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
发行人外销第三方回款情形具有合理性，基于现有核查手段，相关支付方
与客户关系具有真实性及准确性。
五、《意见落实函》问题 7
关于一致行动协议。申报材料显示，发行人控股股东、实际控制人为夏
峰、严华，合计控制发行人 92.23%股份的表决权。双方签署《一致行动协
议》，为一致行动人。请发行人补充披露上述《一致行动协议》的主要条款，
约定的协议期限及争议解决机制，是否可有效保障发行人控制权的稳定性。请
保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务，
进行了包括但不限于如下补充核查和验证工作：
1. 查阅严华和夏峰签署的《一致行动协议》；
2. 查阅严华和夏峰签署的《一致行动协议之补充协议》；
3. 查阅严华和夏峰填写的调查问卷；
4. 查阅发行人的股东（大）会、董事会和监事会会议文件；
5. 查阅严华和夏峰出具的关于股份锁定的相关承诺函。
8-3-1-271
补充法律意见书（五）
【核查内容】
（一）关于补充披露的说明
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股
东、实际控制人及其他股东基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”
披露如下：
《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》的主要条款内容如下：
一、甲方、乙方共同确认：自公司于2009年5月设立至今，甲方、乙方均始
终为公司的股东，并存在事实上的一致行动关系；甲方、乙方通过一致行动能
够始终对公司形成实际控制；甲方、乙方中任何一方对公司不形成单方实际控
制，且没有对公司形成单方实际控制的意图。
二、甲方、乙方共同承诺：在本协议有效期内，在处理有关需经公司董事
会、股东（大）会审议批准的事项时，甲方、乙方应无条件保持一致行动，甲
方、乙方保持一致行动的具体方式如下：
1. 在行使董事会、股东（大）会提案权时保持一致行动
任何一方拟向公司董事会、股东（大）会提出议案时，须与对方进行充分
沟通协商，在就提出议案以及对议案行使何种表决权达成一致意见后，由甲乙
双方共同向公司董事会、股东（大）会提出议案。如果经充分沟通协商，甲乙
双方不能达成一致意见，双方应以乙方的意见向公司董事会、股东（大）会提
出议案，甲方不得独自或联合其他方向公司董事会、股东（大）会提出议案。
2. 在行使董事会、股东（大）会表决权时保持一致行动
公司董事会、股东（大）会召开前，甲乙双方应就董事会、股东（大）会
拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致意见，并按
照该一致意见在公司董事会、股东（大）会上对该议案行使表决权。如果经充
分沟通协商，不能达成一致意见，双方应以乙方的意见在公司董事会、股东
（大）会上行使表决权，甲方不得独自或联合其他方在公司董事会、股东
（大）会上行使与乙方意见不一致的表决权。
3. 在持股平台重庆威创作为发行人股东行使股东权利时保持一致行动
8-3-1-272
补充法律意见书（五）
在重庆威创作为发行人股东期间，行使任何股东权利前，应由合伙人会议
或执行事务合伙人作出决策。合伙人会议、执行事务合伙人作出决策前，甲乙
双方应进行充分沟通协商，达成一致意见的，按一致意见执行，不能达成一致
意见的，双方应按乙方的意见执行。
4. 《一致行动协议》期限届满后的计划和安排
甲乙双方共同承诺，《一致行动协议》期限届满后，双方将本着公司利益最
大化及有效保障投资者权益的角度出发，遵循两人此前达成的控制、管理、运
营公司的惯例，就董事会、股东大会拟审议/表决事项进行事前充分沟通、协
商，切实维护公司控制权和管理结构稳定，避免因《一致行动协议》终止后给
公司经营管理造成不利影响。
三、各方承诺将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所对其所持
公司股份的锁定期的相关要求：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，甲乙双方不得转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司
回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）除前述锁定期外，甲方、乙方在公司任职期间，每年转让的股份不超
过其持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
（3）若按照法律法规或上市相关规则等有其他规定锁定期的，甲乙双方均
须按规定执行。
（二）约定的协议期限及争议解决机制
《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》约定的协议期限及争议
解决机制如下：
1. 协议有效期
根据《一致行动协议》，该协议的有效期为：“自甲乙双方共同签署本协议
之日起至公司首次公开发行的股票上市交易满三十六个月之日止。”甲方、乙方
共同承诺：《一致行动协议》期限届满后，双方将本着公司利益最大化及有效保
障投资者权益的角度出发，遵循两人此前达成的控制、管理、运营公司的惯
8-3-1-273
补充法律意见书（五）
例，就董事会、股东大会拟审议/表决事项进行事前充分沟通、协商，切实维护
公司控制权和管理结构稳定，避免因《一致行动协议》终止后给公司经营管理
造成不利影响。
2. 争议解决机制
（1）针对采取一致行动出现意见分歧时的解决机制
《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》已对严华和夏峰采取一
致行动的具体方式、出现意见分歧时的解决机制进行了明确约定，具体如下：
①提案权：任何一方拟向公司董事会、股东（大）会提出议案时，须与对方进
行充分沟通协商，在就提出议案以及对议案行使何种表决权达成一致意见后，
由双方共同向公司董事会、股东（大）会提出议案。如果经充分沟通协商，甲
乙双方不能达成一致意见，双方应以乙方的意见向公司董事会、股东（大）会
提出议案，甲方不得独自或联合其他方向公司董事会、股东（大）会提出议
案；②表决权：公司董事会、股东（大）会召开前，甲乙双方应就董事会、股
东（大）会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行使何种表决权达成一致
意见，并按照该一致意见在公司董事会、股东（大）会上对该议案行使表决
权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，双方应以乙方的意见在公司董
事会、股东（大）会上行使表决权，甲方不得独自或联合其他方在公司董事
会、股东（大）会上行使与乙方意见不一致的表决权。
（2）针对《一致行动协议》履行出现争议的解决机制
根据《一致行动协议》，因履行该协议发生争议的解决方式为：“如因履行
本协议时发生争议，各方应友好协商解决；协商不成，任何一方应向本协议签
署地有管辖权的人民法院提起诉讼。”
（三）可有效保障发行人控制权的稳定性
如本题“（二）约定的协议期限及争议解决机制”部分所述，《一致行动
协议》和《一致行动协议之补充协议》已对严华和夏峰采取一致行动的具体方
式、针对采取一致行动出现意见分歧时的解决机制以及针对《一致行动协议》
和《一致行动协议之补充协议》履行出现争议的解决机制进行了明确约定。自
8-3-1-274
补充法律意见书（五）
2017年11月《一致行动协议》签订以来，严华和夏峰严格遵守《一致行动协
议》的相关约定，在行使历次董事会、股东（大）会提案权和表决权时保持一
致行动，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据《一致行动协议》，该协议的有效期为双方共同签署该协议之日起至
公司首次公开发行的股票上市交易满三十六个月之日止；根据《一致行动协议
之补充协议》，严华和夏峰共同承诺：《一致行动协议》期限届满后，双方将本
着公司利益最大化及有效保障投资者权益的角度出发，遵循两人此前达成的控
制、管理、运营公司的惯例，就董事会、股东大会拟审议/表决事项进行事前充
分沟通、协商，切实维护公司控制权和管理结构稳定，避免因《一致行动协
议》终止后给公司经营管理造成不利影响。严华和夏峰已根据《一致行动协
议》和《一致行动协议之补充协议》约定和相关法律法规要求签署了股份锁定
的相关承诺，上述一致行动协议有效期及股份锁定安排能够切实保障发行人控
制权的持续稳定。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
夏峰、严华签署的《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》对采
取一致行动的方式、有效期、争议解决机制等进行了明确规定，可有效保障发
行人控制权的稳定性。
第五部分 《补充法律意见书（四）》相关事项的更新
一、《问询问题清单》问题 2
发行人控股股东、实际控制人为夏峰、严华，夏峰合计持有发行人
47.07%股份，严华合计持有发行人 46.78%股份，持股比例较为接近；根据双
方签署的《一致行动协议》，夏峰、严华为一致行动人。请发行人说明：（1）
夏峰、严华在经营决策和管理中的分工情况；（2）现有的争议解决机制是否存
在不利于发行人经营发展的风险；（3）《一致行动协议》期限届满后的计划和
8-3-1-275
补充法律意见书（五）
安排，是否可有效保障发行人控制权的稳定性。请保荐人、发行人律师发表明
确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（四）》中对本题进行回复，经核查，截至
本补充法律意见书出具之日，本题回复内容未发生变化。
（以下无正文）
8-3-1-276
补充法律意见书（五）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》的签署页，无正文）
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年 月 日
8-3-1-277
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关于威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二二年十一月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（六）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
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关于威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：威马农机股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任威马农机股
份有限公司（以下简称“发行人”、“威马农机”、“股份公司”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律
师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于威马
农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”），《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”），《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补
充法律意见书（三）》”），《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补
充法律意见书（四）》”）以及《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限
8-3-2-1
补充法律意见书（六）
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补
充法律意见书（五）》”）。
根据深圳证券交易所出具的《关于创业板上市委审议意见的落实函》（审核
函〔2022〕010937号）（以下简称“《审议意见落实函》”）和相关法律法规及
规范性文件的规定，本所律师就《审议意见落实函》所涉及的相关事项进行了核
查，现出具本补充法律意见书。
在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法
律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法
律事项履行了普通人一般的注意义务。
对于制作、出具本补充法律意见书需依赖保荐机构、其他证券服务机构等
的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并按照《律师事务所从
事首发法律业务执业细则》第四条的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合
理信赖。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》和《补充法律意见书（五）》的补充，并构成其不可分割的一部分。
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见
书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意
见书（五）》中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为
准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其在
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书
（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》和《补充法律意
见书（五）》中的含义相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充
法律意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提、假设
和声明同样适用于本补充法律意见书。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
8-3-2-2
补充法律意见书（六）
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、《审议意见落实函》
请发行人在招股说明书中补充披露进一步完善一致行动人争议解决机制的
具体举措。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 查阅严华和夏峰签署的《一致行动协议》；
2. 查阅严华和夏峰签署的《一致行动协议之补充协议》；
3. 查阅严华和夏峰填写的调查问卷；
4. 查阅发行人的股东大会、董事会和监事会会议文件；
5. 查阅严华和夏峰出具的关于股份锁定的相关承诺函。
【核查内容】
为进一步完善一致行动人争议解决机制，2022年9月26日，夏峰（甲方）和
严华（乙方）签署了《一致行动协议之补充协议》，主要内容如下：
1、在行使发行人董事会、股东大会提案权时
任何一方拟向公司董事会、股东大会提出议案时，须与对方进行充分沟通协
商，在就提出议案以及对议案行使何种表决权达成一致意见后，由甲乙双方共同
向公司董事会、股东大会提出议案。如果经充分沟通协商，甲乙双方不能达成一
致意见，双方应以乙方的意见向公司董事会、股东大会提出议案，甲方不得独自
或联合其他方向公司董事会、股东大会提出议案。
2、在行使发行人董事会、股东大会表决权时
甲乙双方应就董事会、股东大会拟进行表决的议案进行充分沟通协商，就行
使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在公司董事会、股东大会上对该
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补充法律意见书（六）
议案行使表决权。如果经充分沟通协商，不能达成一致意见，双方应以乙方的意
见在公司董事会、股东大会上行使表决权，甲方不得独自或联合其他方在公司董
事会、股东大会上行使与乙方意见不一致的表决权。
3、在持股平台重庆威创作为发行人股东行使股东权利时
在重庆威创作为发行人股东期间，行使任何股东权利前，应由合伙人会议或
执行事务合伙人作出决策。合伙人会议、执行事务合伙人作出决策前，甲乙双方
应进行充分沟通协商， 达成一致意见的，按一致意见执行，不能达成一致意见
的，双方应按乙方的意见执行。
4、《一致行动协议》期限届满后的计划和安排
甲乙双方共同承诺，《一致行动协议》期限届满后，双方将本着公司利益最
大化及有效保障投资者权益的角度出发，遵循两人此前达成的控制、管理、运营
公司的惯例，就董事会、股东大会拟审议/表决事项进行事前充分沟通、协商，
切实维护公司控制权和管理结构稳定，避免因《一致行动协议》终止后给公司经
营管理造成不利影响。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股
东、实际控制人及其他股东基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”
补充披露了上述进一步完善一致行动人争议解决机制的具体举措。
综上，夏峰和严华已通过签署《一致行动协议之补充协议》，对双方采取一
致行动过程中出现意见分歧的纠纷解决机制进行了明确约定，可以有效保障发行
人董事会、股东大会及时作出经营决策；同时，双方已承诺，《一致行动协议》
期限届满后，将本着公司利益最大化及有效保障投资者权益的角度出发，遵循两
人此前达成的控制、管理、运营公司的惯例，就董事会、股东大会拟审议/表决
事项进行事前充分沟通、协商，切实维护公司控制权和管理结构稳定，避免因《一
致行动协议》终止后给公司经营管理造成不利影响。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
夏峰、严华签署的《一致行动协议之补充协议》对进一步完善一致行动人争
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补充法律意见书（六）
议解决机制的具体举措进行了明确约定，可有效保障发行人董事会、股东大会及
时作出经营决策，并有效保障发行人控制权的稳定性。
（以下无正文）
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补充法律意见书（六）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（六）》的签署页，无正文）
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经办律师：_______________
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年 月 日
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北京市中伦律师事务所
关于威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（七）
二〇二三年三月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目录
第一部分 《法律意见书》和《律师工作报告》相关事项的更新 ..................................................... 5
一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................... 5
二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................... 5
四、发行人的设立 ................................................................................................................... 6
五、发行人的独立性 ............................................................................................................... 6
六、发起人、股东和实际控制人 ........................................................................................... 6
七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................... 7
八、发行人的业务 ................................................................................................................... 7
九、关联交易及同业竞争 ....................................................................................................... 9
十、发行人的主要财产 ......................................................................................................... 11
十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 15
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................. 18
十三、发行人章程的制定与修改 ......................................................................................... 18
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................... 18
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................... 19
十六、发行人的税务 ............................................................................................................. 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ......................................................... 20
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................. 22
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................................. 22
二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚 ..................................................................................... 23
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ..................................................................... 24
第二部分 《补充法律意见书（一）》相关事项的更新 ................................................................... 24
一、《审核问询函》问题 1 .................................................................................................. 24
二、《审核问询函》问题 2 .................................................................................................. 72
三、《审核问询函》问题 3 ................................................................................................ 118
四、《审核问询函》问题 4 ................................................................................................ 151
五、《审核问询函》问题 5 ................................................................................................ 165
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补充法律意见书（七）
六、《审核问询函》问题 6 ................................................................................................ 183
七、《审核问询函》问题 7 ................................................................................................ 186
第三部分 《补充法律意见书（二）》相关事项的更新 ................................................................. 189
第四部分 《补充法律意见书（三）》相关事项的更新 ................................................................. 219
一、《意见落实函》问题 1 ................................................................................................ 219
二、《意见落实函》问题 2 ................................................................................................ 237
三、《意见落实函》问题 3 ................................................................................................ 237
四、《意见落实函》问题 5 ................................................................................................ 245
五、《意见落实函》问题 7 ................................................................................................ 251
第五部分 《补充法律意见书（四）》相关事项的更新 ................................................................. 251
一、《问询问题清单》问题 2 ............................................................................................ 251
第六部分 《补充法律意见书（六）》相关事项的更新 ................................................................. 251
一、《审议意见落实函》 ................................................................................................... 252
8-3-1-2
补充法律意见书（七）
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
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补充法律意见书（七）
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机股份有限公司（以下简称“发行人”、“威马农机”、“股份公司”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项
法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市
中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于威
马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见
书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书
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补充法律意见书（七）
（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书
（五）》”）和《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书
（六）》”）（前述文件合称为“已出具文件”）。
根据相关法律法规和规范性文件的规定，本所律师就发行人自《补充法律
意见书（五）》出具之日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“补充期
间”），或者本补充法律意见书另行指明的其他期间发行人生产经营相关情况
变化所涉及的相关事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。
对于已出具文件披露的相关信息所涉及的变更情况，本所律师亦根据《首
次公开发行股票注册管理办法》（证监会令[第205号]，以下简称“《注册管理
办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下
简称“《创业板上市规则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，进行了
补充核查，并在本补充法律意见书中一并进行更新。
在核查验证过程中，基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法
律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法
律事项履行了普通人一般的注意义务。
对于制作、出具本补充法律意见书需依赖保荐机构、其他证券服务机构等
的基础工作或者专业意见的，本所律师保持了职业怀疑，并按照《律师事务所
从事首发法律业务执业细则》第四条的规定履行了必要的调查、复核工作，形
成合理信赖。
本补充法律意见书是对已出具文件的补充，并构成其不可分割的一部分。
已出具文件中与本补充法律意见书不一致的内容，以本补充法律意见书所述为
准。
本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语等，除特别说明外，与其
在已出具文件中的含义相同。本所在已出具文件中发表法律意见的前提、假设
和声明同样适用于本补充法律意见书。
8-3-1-4
补充法律意见书（七）
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担法律责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
第一部分 《法律意见书》和《律师工作报告》相关事项的更新
一、本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市
的批准和授权尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并
有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
【核查过程】
本所律师核查了以下相关资料：
1. 天健出具的天健审〔2023〕8-73 号《审计报告》；
2. 天健出具的天健审〔2023〕8-76 号《关于威马农机股份有限公司最近三
年非经常性损益的鉴证报告》。
【核查内容】
1. 天健已就发行人最近三年的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审
计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
2. 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
8-3-1-5
补充法律意见书（七）
连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二
条第一款第（二）项之规定。
3. 天健已就发行人截至 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年
12 月 31 日的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项和《注册管理办法》第十一条第一款之规定。
3. 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2021 年度、2022 年度的净利润
（归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 6,002.69 万元、6,583.11 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第一
款第（四）项、第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
除上述事项外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的
实质条件未发生变化。
【核查意见】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符
合《证券法》《公司法》《注册管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规
范性文件规定的公司首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在资产、人
员、财务、机构、业务方面的独立性未发生变化。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的现有股东情况
8-3-1-6
补充法律意见书（七）
经本所律师核查，补充期间内，发行人的股权结构及股东的基本信息未发
生变化。
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的实际控制人
未发生变更，仍为夏峰、严华。
七、发行人的股本及其演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股本及其股
权结构未发生变化。
八、发行人的业务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关资料：
1. 新增的重大业务经营合同；
2. 天健出具的《审计报告》；
3. 泰鹏律师事务所（Thepphong Law CO., LTD.）出具的专项尽职调查报
告。
【核查内容】
（一）在中国大陆以外的经营
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在一家境外
子公司，即诺威斯动力。根据泰鹏律师事务所（Thepphong Law CO., LTD.）于
2023 年 3 月 20 日出具的《尽职调查报告》，诺威斯动力的基本情况如下：
诺威斯动力设备有限公司
公司名称
英文名：Novus Power equipment Co.,Ltd.
8-3-1-7
补充法律意见书（七）
设立日期 2022 年 1 月 14 日
注册编号 0115565001446
注册资本 160,000,000.00 泰国铢（大写：壹亿陆仟万泰铢）
注册地址 泰国罗勇府拔铃县 Ta sit 街道 500/100 Moo 3 号
负责人 江承均
主营业务 研发、生产及销售扫雪机、发电机组及农用机械。
持股比例
序号 股东 出资额（泰铢）
（%）
1 发行人 39,600,000 99.00
股权结构
2 威马新能源 200,000 0.50
威马农机（无
3 200,000 0.50
锡）
根据泰鹏律师事务所（Thepphong Law CO., LTD.）2023 年 3 月 20 日出具
的《尽职调查报告》，截至该法律尽职调查报告出具之日，诺威斯动力合法设立
并有效存续，股权归属明确，不存在尚未了结的诉讼案件，不存在重大违法行
为，不存在行政处罚情形。
（二）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人报告期内营业收入和主营业务收入的情况如下：
金额（单位：万元）
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
主营业务收入 66,478.79 77,088.24 64,175.10
营业收入 66,660.35 77,319.81 64,382.53
主营业务收入占
99.73% 99.70% 99.68%
营业收入比重
如上表所示，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例均为99%以
上。本所律师认为，报告期内，发行人主营业务突出。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响持续经营的法律障碍
或潜在法律风险。
【核查意见】
8-3-1-8
补充法律意见书（七）
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务符合
国家产业政策；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规
定；发行人存在1家境外子公司，该境外子公司在补充期间内经营真实、有效，
不存在重大违法行为，不存在行政处罚情形；发行人的主营业务突出，最近两
年内主营业务没有发生重大变化；发行人不存在影响其持续经营的法律障碍或
潜在法律风险。
九、关联交易及同业竞争
【核查过程】
就发行人的关联方及关联交易变化情况，本所律师核查了以下相关资料：
1. 发行人关联方的工商注册登记资料、《营业执照》、章程等相关资料；
2. 天健出具的《审计报告》；
3. 发行人新增关联交易相关业务合同、财务凭证等资料；
4. 泰鹏律师事务所（Thepphong Law CO., LTD.）出具的专项尽职调查报
告。
【核查内容】
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，补充期间内，发行人关联方及关联关系未发生变化。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据天健出具的《审计报告》，发行人 2022 年度发生的关联交易情况如
下：
（1）2022 年度的关联交易
A. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
①采购商品/接受劳务
8-3-1-9
补充法律意见书（七）
序号 关联方 关联交易内容 金额（万元）
1 吉力芸峰 采购商品 2,104.51
2 重庆和佳 采购商品 2,166.75
②销售商品/提供劳务
序号 关联方 关联交易内容 金额（万元）
销售商品 0.56
1 重庆和佳
水电费 60.81
B.关联租赁
序号 出租方名称 租赁资产
租金（万元） 租赁期限
种类
重庆神鹿动力机械有
1 厂房 143.03 2022.01.01-2022.12.31
限公司
C.关键管理人员薪酬
2022 年度
序号 项目
金额（万元）
1 关键管理人员薪酬1 263.52
D.关联方应付款项
截至 2022.12.31
项目名称 关联方
金额（万元）
重庆和佳 319.75
应付账款
吉力芸峰 345.16
重庆和佳 5.00
其他应付款
吉力芸峰 30.00
（2）重大关联交易的公允性
经核查，发行人与其关联方的上述关联交易按照平等互利、等价有偿的市
场原则或有利于发行人的原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情
形。
1
关键管理人员包括公司董事、监事、高级管理人员。
8-3-1-10
补充法律意见书（七）
（3）同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的企业之间不存在同业竞争，且其控股股东、实际控制人已出具关
于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争的产生、保
护发行人及中小股东的利益。
【核查意见】
本所律师认为，发行人 2022 年度新增发生的关联交易均依据市场定价原则
或者按照使公司或非关联股东受益的原则确定，不存在损害发行人和其他股东
利益的情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制
人及其控制的企业之间不存在同业竞争，且其控股股东、实际控制人已出具关
于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，有利于避免同业竞争的产生、保
护发行人及中小股东的利益。
十、发行人的主要财产
【核查过程】
本所律师登陆国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统
（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn/）等网站进
行查询，并核查了以下相关资料：
1. 发行人提供的注册商标、专利、域名等资产的权属证书；
2. 发行人提供的相关租赁合同；
3. 泰鹏律师事务所（Thepphong Law CO., LTD.）出具的专项尽职调查报
告；
4. 发行人出具的说明。
【核查内容】
（一）不动产权
8-3-1-11
补充法律意见书（七）
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
没有新取得的不动产权。
针对《律师工作报告》已披露的建筑面积为 696.28m2 的无证房产，2022 年
2 月 21 日，重庆市江津区珞璜工业园发展中心出具《证明》，确认发行人“在
所属生产基地红线内，你公司有一个占地约 212.04 平方米的建筑（建筑面积为
696.28 ㎡），该建筑面积较小，且非你公司生产相关的核心建筑，不构成违反城
市规划、建设管理等相关法律、法规规定的重大违法违规行为。为支持企业上
市相关工作，针对该等建筑，本单位同意你公司按现状使用上述建筑，不对你
公司进行行政处罚；该等建筑后续如被本单位纳入拆除范围，你公司需无条件
配合拆除工作。”
2021 年 2 月 7 日和 2021 年 8 月 26 日，重庆市江津区住房和城乡建设委员
会分别出具《证明》：“威马农机股份有限公司位于重庆市江津区珞璜工业园区
B 区的办公楼及厂房建设过程中未被住建部门行政处罚。”2022 年 3 月 15 日，
重庆市江津区住房和城乡建设委员会出具《证明》：“经查，威马农机股份有限
公司、重庆威马新能源动力设备有限公司，注册地址为：重庆市江津区珞璜工
业园区 B 区。上述两家公司的生产厂房于 2011 年 4 月开工建设，2012 年 4 月
竣工投入使用。总建筑面积 54,871.62 ㎡。在建设过程中未因违反建设相关法
律、法规受到我委处罚。”
综上，发行人主管部门已出具证明，确认发行人相关违规建筑物不构成重
大违法行为，且不会因此对发行人进行处罚，该等情形不会构成本次发行上市
的障碍。
（二）注册商标
经核查，补充期间内，发行人及其子公司新增 1 项境外注册商标，具体情
况如下：
序号 商标 权利人 注册号 注册类别 注册国家 有效期限 取得方式
1 发行人 413554 7 埃及 2020.05.31-2030.05.31 原始取得
（三）专利
8-3-1-12
补充法律意见书（七）
经核查，补充期间内，发行人及其子公司新增 8 项专利，具体情况如下：
序号 名称 类别 权利人 专利号 申请日 授权日 取得方式
一种电动振动耙伸 实用 20222280069
1 发行人 2022.10.24 2022.12.27 原始取得
缩操作杆机构 新型 88
一种微耕机动力传 实用 20222208567
2 发行人 2022.08.09 2022.11.22 原始取得
动系统 新型 2X
实用 20222208567
3 一种微耕机变速箱 发行人 2022.08.09 2022.11.18 原始取得
新型 34
扫雪机滚刷头或抛 实用 20222187231
4 发行人 2022.07.20 2022.11.29 原始取得
雪头快速更换机构 新型 32
发动机化油器的阻
20171035785
5 风门和节气门联动 发明 发行人 2017.05.19 2023.01.06 原始取得
49
控制机构
外观 20223046387
6 扫雪机 发行人 2022.07.20 2023.01.31 原始取得
设计 65
拖拉机倍速转向机 20171078651
7 发明 发行人 2017.09.04 2023.03.14 原始取得
构 33
一种微耕机换挡操 实用 20222353544
8 发行人 2022.12.29 2023.03.21 原始取得
作机构 新型 63
（四）租赁土地和房产
1.租赁土地
根据泰鹏律师事务所（Thepphong Law CO., LTD.）出具的尽职调查报告，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人泰国子公司租赁
土地情况如下：
序号 出租人 证书编号 地址 使用期限至 面积（㎡） 他项权利
罗勇府拔铃县
WHA 伟华实
Ta sit 街道
1 业发展大众有 26786 2024.02.29 11,866.80 抵押
500/100 Moo 3
限公司
号 D.41 号楼
2.租赁房产
根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
及其下属公司租赁房产情况如下：
租赁面 是否提
租赁物业 租赁 是否
序号 承租方 出租方 积 供产权 租赁期限
位置 用途 备案
（m2） 证明
8-3-1-13
补充法律意见书（七）
租赁面 是否提
租赁物业 租赁 是否
序号 承租方 出租方 积 供产权 租赁期限
位置 用途 备案
（m2） 证明
重庆市江
津区珞璜 2023.01.01-
1 发行人 重庆神鹿 8,042.00 生产 是 否
工业园 B 2023.12.31
区
重庆市江
津区珞璜 廉租房 合计 员工 2022.12.01-
2 发行人 是 否
开发建设 181 套 7,951.05 宿舍 2023.11.30
有限公司
珞璜工业
重庆美凯 园 B 区园
龙金属铸 区大道 13 合计 2023.03.01-
3 发行人 生产 是 否
造有限公 号 5 号厂 2,150.00 2024.02.29
司 房部分房
屋
珞璜工业
重庆美凯 园 B 区园
威马新 龙金属铸 区大道 13 合计 2021.05.01-
4 仓储 是 否
能源 造有限公 号 9 幢厂 3,314.58 2023.04.30
司 房部分房
屋
无锡市惠
无锡惠山
山经济开
威马农 欧美智造 生
发区玉祁 2021.04.01-
5 机（无 产业园发 8,185.00 产、 是 否
配套区祁 2031.03.31
锡） 展有限公 办公
北路 160
司
号
罗勇府拔
WHA 伟 铃县 Ta
生
诺威斯 华实业发 sit 街道 2022.03.01-
6 4,700.00 产、 - -
动力 展大众有 500/100 2024.02.29
办公
限公司 Moo 3 号
D.41 号楼
No.7/26-
7/31，
Thai-
7/44-7/47
Chinese
Rayong Moo 3，
诺威斯 Industrial Bowin 合计 员工 2022.11.20-
7 Sub - -
动力 Realty 152.40 宿舍 2023.11.19
Developm District,
ent Co., Sriracha
Ltd. District,
Chonburi
Province
经本所律师核查，上表所列的第 1 项至第 5 项房屋租赁合同未办理房屋租
赁登记备案手续。本所律师认为，该等租赁未办理备案手续不影响租赁关系的
法律效力，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
8-3-1-14
补充法律意见书（七）
根据发行人提供的上述新增注册商标、专利、租赁房产等资产的权属证书
及《审计报告》、泰鹏律师事务所（Thepphong Law CO., LTD.）出具的专项尽职
调查报告，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增
的该等权属证书均处在有效的权利期限内，发行人拥有的上述财产均不存在产
权纠纷。
经本所律师核查，除上述变化外，补充期间内发行人拥有的主要财产不存
在其他变化。
【核查意见】
本律所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财
产不存在产权纠纷；发行人未取得产权证书的建筑物面积较小且不属于发行人
的重要生产经营场所，发行人主管部门已出具证明，确认发行人相关违规建筑
物不构成重大违法行为，且不会因此对发行人进行处罚，该等情形不会构成本
次发行上市的障碍；发行人租赁房产的租赁合同合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关资料：
1. 发行人新增的已履行完毕和正在履行中的重大业务合同；
2. 天健出具的《审计报告》；
3. 发行人提供的截至2022年12月31日的金额较大的其他应收款、其他应付
款的相关凭证资料（抽取）及说明。
【核查内容】
（一）重大业务合同
1. 新增销售合同
发行人主要与客户签署单笔的购销合同/订单，同时与部分客户签署框架合
8-3-1-15
补充法律意见书（七）
同、每次客户下订单。由于日常经营过程中签署的单笔合同/订单的金额较小，
合同/订单数量较多，发行人选取报告期内各期前五大客户在报告期内签署的单
笔订单金额排名前三的订单作为重要销售合同披露，2022 年度，发行人新增的
重要销售合同具体情况如下：
序号 客户名称 合同标的 合同价款 签署日期 履行情况
1 富世华集团 扫雪机 138.23 万美元 2022.04.14 正在履行
发电机组、配
2 11.17 万美元 2023.02.17 正在履行
Miralbueno Products 件
S.L 发电机、内燃
3 10.11 万美元 2022.02.08 履行完毕
机
微耕机、水
4 47.89 万美元 2020.09.03 履行完毕
泵、发电机组
5 百力通集团 微耕机 40.57 万美元 2022.08.22 履行完毕
微耕机、发动
6 36.45 万美元 2021.10.08 履行完毕
机组
7 微耕机 24.55 万美元 2021.06.28 履行完毕
8 Ruris Impex S.R.L 微耕机 24.55 万美元 2021.06.28 履行完毕
9 微耕机 19.64 万美元 2021.06.28 履行完毕
10 发电机组 34.11 万美元 2022.06.07 履行完毕
PISHROSAZANE
11 发电机组 33.05 万美元 2022.05.09 履行完毕
ARAK COP,CO.
12 微耕机 213.02 万人民币 2020.07.04 履行完毕
13 扫雪机 39.06 万人民币 2022.05.25 履行完毕
14 OOO SNV KARGO 扫雪机 38.97 万人民币 2022.05.25 履行完毕
15 扫雪机 38.93 万人民币 2022.05.25 履行完毕
SABZ KOOSH
16 发电机、水泵 67.48 万美元 2022.07.12 履行完毕
NEGIN CO.,LTD.
2. 新增采购合同
发行人与主要供应商均签署年度框架合同，具体采购数量及金额按照采购
计划发货。发行人选取报告期内各期前五大供应商在报告期内签署的年度框架
合同作为重要合同，2022 年度，发行人新增的重要采购合同具体情况如下：
序号 供应商名称 合同标的 合同价款 签署日期 履行情况
变速箱体、传动箱体、行
走箱体、传动箱总成、齿
1 重庆和佳 框架合同 2022.01.03 履行完毕
轮、轴类、法兰盘、其他
配件
8-3-1-16
补充法律意见书（七）
序号 供应商名称 合同标的 合同价款 签署日期 履行情况
电机、起动电机组件、电
器元件、飞轮部件、飞轮
2 吉力芸峰 框架合同 2022.01.05 履行完毕
发电组件、飞轮发电机线
圈、其他配件
电机/电机组件、起动电机
3 神驰机电 框架合同 2022.01.05 履行完毕
组件
重庆秉宪机械 曲轴箱盖、曲轴箱体、变
4 框架合同 2022.01.05 履行完毕
制造有限公司 速箱、法兰盘
曲轴箱盖、曲轴箱体、电
5 亚庆机械 框架合同 2022.01.05 履行完毕
机支架、电机前端盖
（二）发行人的重大侵权之债
根据发行人的说明以及发行人主管行政机关出具的合规证明，并经本所律
师 登 录中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、中国执行信 息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行检索，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身
权等原因产生的尚待履行的重大侵权之债。
（三）发行人的大额其他应收款和其他应付款
1.根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收
款情况如下：
金额（万 占其他应收款
序号 单位名称 款项性质
元） 期末余额比例
1 出口退税款 329.00 53.98% 退税款
留抵退税
2 留抵退税款 59.67 9.79%
款
无锡惠山欧美智造产业园发展有限 押金保证
3 56.00 9.19%
公司 金
WHA Industrial Leasehold Real 押金保证
4 54.01 8.86%
Estate Investment Trust 金
押金保证
5 中国电子进出口有限公司 20.00 3.28%
金
合计 518.68 85.10% -
2.根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的其他应付款余额为
2,331.81 万元，主要为供应商押金保证金。
8-3-1-17
补充法律意见书（七）
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款项、
其他应付款，主要系在正常的生产经营活动中发生，合法有效。
【核查意见】
本所律师认为，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人新增的上述重大合同形式
和内容符合相关法律法规规定，合法有效，不存在无效、可撤销、效力待定的
情形，不存在法律纠纷或潜在纠纷，合同的履行不存在对发行人生产经营及本
次发行上市产生重大影响的潜在风险；发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的尚待履行的重大侵权之债；
除本补充法律意见书正文“九、（二）发行人与关联方之间的关联交易”部分所
述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况；
发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有
效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充期间内，发行人未发生重大资产变化及收购兼并情
形，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的
计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充期间内，发行人章程不存在修改情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
【核查过程】
就发行人股东大会、董事会和监事会规范运作情况，本所律师查验了发行
8-3-1-18
补充法律意见书（七）
人新增召开的股东大会、董事会、监事会会议的相关文件，包括但不限于通
知、议案、表决票、决议、记录等。
【核查内容】
1. 股东大会召开情况
经本所律师核查，补充期间内，发行人新增召开 1 次股东大会，具体如
下：
序号 股东大会会议 召开日期 出席情况
1 2023 年第一次临时股东大会 2023.03.17 全体股东均亲自或委派代表出席
2. 董事会召开情况
补充期间内，发行人新增召开 2 次董事会，具体如下：
序号 董事会会议 召开日期 董事出席情况
1 第二届董事会第十二次会议 2023.03.02 全体 7 名董事出席
2 第二届董事会第十三次会议 2023.03.28 全体 7 名董事出席
3. 监事会召开情况
补充期间内，发行人新增召开 1 次监事会，具体如下：
序号 监事会会议届次 召开日期 监事出席情况
1 第二届监事会第八次会议 2023.03.02 全体 3 名监事出席
【核查意见】
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会的召集召开程序、
决议内容及签署均符合公司章程及法律、法规和规范性文件的规定，合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
8-3-1-19
补充法律意见书（七）
经本所律师核查，补充期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生
变化。
十六、发行人的税务
【核查过程】
本所律师核查了以下相关资料：
1. 天健出具的天健审〔2023〕8-73号《审计报告》及天健审〔2023〕8-77
号《关于威马农机股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》；
2. 发行人关于税种、税率的说明；
3. 发行人新增的纳税申报材料及税款缴纳凭证；
4. 发行人新增财政补贴相关依据文件、财务凭证等资料；
5. 发行人税务主管部门出具的证明。
【核查内容】
（一）主要税种和税率
根据天健出具的《审计报告》，2022 年度，发行人及其子公司执行的主要
税种及适用的税率如下：
税种 计税依据 税率
以按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，扣除 7%、9%、10%、11%、
增值税
当期允许抵扣的进项税额后，差额部 13%、16%
分为应交增值税
从价计征的，按房产原值一次减除 30%
房产税 后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按 1.2%、12%
租金收入的 12%计缴
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
8-3-1-20
补充法律意见书（七）
税种 计税依据 税率
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明：
纳税主体名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
发行人 15% 15% 15%
诺威斯动力 0% - -
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
注：发行人全资子公司诺威斯动力注册地为泰国罗勇府，其使用所得税率为 0%（盈
利在 30 万泰铢以内）、15%（盈利超过 30 万泰铢且低于 300 万泰铢）和 20%（盈利超过
300 万泰铢部分）；但根据泰国投资促进委员会（BOI）证书，诺威斯动力可享受税收激励
措施，自产生经营收入的第一天起 6 年内针对投资业务运营中获得的不超过投资总额（不
包括土地和运营资金成本）的 100%的净利润，免除企业所得税。
本所律师认为，发行人及子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、行
政法规及规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据《审计报告》和发行人提供的相关资料，2022年7-12月期间，发行人
及其子公司享受的税收优惠未发生变化。
（三）发行人的纳税情况
根据发行人及其子公司的相关纳税申报表、税款缴纳凭证，以及其税务主
管部门出具的证明，并经发行人确认，发行人及其子公司在2022年7-12月期间
依法纳税，不存在税务方面的重大违法违规情形。
（四）财政补贴
根据天健出具的《审计报告》和发行人提供的相关材料，发行人及其下属
公司2022年7-12月期间收到的新增财政补贴情况如下：
序
补贴项目 金额(万元) 政策依据
号
《重庆市江津区人民政府办公室关于印发江津区产
1 产业扶持资金 519.03 业发展专项资金管理办法的通知》（江津府办发
〔2020〕149 号）
上市企业财政 《重庆市财政局关于拨付上市挂牌企业财政奖补资
2 450.00
奖补 金的通知》（渝财金〔2022〕54 号）
8-3-1-21
补充法律意见书（七）
序
补贴项目 金额(万元) 政策依据
号
《重庆市江津区人民政府办公室关于鼓励扶持企业
3 上市扶持资金 232.40
挂牌上市的意见》（江津府发〔2017〕7 号）
《重庆市江津区商务委员会关于下达 2021 年度出口
4 信保补助资金 91.40 信保项目补助资金的通知》（津商务发〔2022〕62
号）
《重庆市人力资源和社会保障局等 13 个部门关于进
5 稳岗补贴 16.14 一步稳定和扩大就业若干政策措施的通知》（渝人
社发〔2022〕20 号）
《中共重庆市江津区委人才工作领导小组办公室
人才发展专项
6 10.00 <2022 年全区人才发展专项资金使用计划>的通知》
资金
（津委人才办〔2022〕3 号）
《省人力资源社会保障厅 省财政厅 省卫生健康委 省
产假期间企业
7 0.18 医疗保障局 省政务办关于产假 期间企业社会保险补
社会保险补贴
贴有关事项的通知》（锡人社发〔2022〕42 号）
【核查意见】
本所律师认为，2022 年 7-12 月，发行人及子公司执行的税种、税率符合法
律、法规和规范性文件的要求，发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴
合法、合规、真实、有效，不存在税务方面的重大违法违规情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，补充期间内，发行人及下属子公司不存在因环境违法行
为而受到环境保护主管部门行政处罚的情形，未曾因违反质量技术监督管理法
律、法规及规范性文件受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，补充期间内，发行人本次募集资金投资项目未发生变
化，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
8-3-1-22
补充法律意见书（七）
经本所律师核查，发行人《招股说明书（注册稿）》披露业务发展目标未
发生变化，与其主营业务一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、重大诉讼、仲裁和行政处罚
【核查过程】
本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1. 登录全国企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网进行网络检索；
2. 查阅发行人的说明。
【核查内容】
（一）发行人及其下属公司诉讼、仲裁或行政处罚情况
1. 尚未了结的诉讼或仲裁
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其下属公司
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
2. 违法违规或行政处罚情况
根据发行人出具的书面声明，并经本所律师核查，补充期间内，发行人不
存在违反相关法律法规的重大违法行为，不存在尚未了结的或可以预见的可能
对发行人本次发行有实质性影响的重大行政处罚案件。
（二）控股股东、实际控制人诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据夏峰、严华分别出具的书面确认文件，并经本所律师在中国裁判文书
网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等开展网络检索，补充期间内，发行人的控股股
东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的可能对发行人本次发行有实质性
影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
8-3-1-23
补充法律意见书（七）
（三）发行人董事长、总经理、高级管理人员、核心技术人员诉讼、仲裁
或行政处罚
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的声明以及相
关主管部门开具的无违法犯罪证明，并经本所律师在中国裁判文书网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等开展网络检索，补充期间内，发行人的董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结或可预见的可能对发行人本
次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
【核查意见】
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结
的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在尚未了结的或可以合理
预见的可能对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《招股说明书
（注册稿）》不会因引用《法律意见书》《律师工作报告》和补充法律意见书的
相关内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二部分 《补充法律意见书（一）》相关事项的更新
一、《审核问询函》问题 1
关于创业板定位。根据申报材料：（1）截至招股说明书签署日，公司共获
得授权专利 123 项，其中发明专利 9 项，实用新型专利 59 项，外观设计专利
8-3-1-24
补充法律意见书（七）
55 项。发行人列举了 15 项核心技术，其中 10 项为非专利技术。（2）报告期
内，公司研发费用分别为 1,013.16 万元、985.27 万元、915.80 万元和 441.24 万
元，金额较小且呈下降趋势。报告期内，公司研发费用率大幅低于同行业可比
公司平均水平。请发行人：（1）说明报告期各期与核心技术相关的收入金额及
占比，相关核心技术的研发过程或技术来源、研发投入、研发周期、研发完成
时点、属于行业通用技术还是发行人独有技术，发行人技术创新性与先进性的
具体体现（结合量化指标），是否有较高的竞争壁垒，发行人与第三方是否存
在知识产权纠纷。（2）结合研发费用金额较小且整体下降、研发费用率大幅低
于同行业可比公司平均水平的情况，充分分析发行人技术优势与核心竞争力的
建立过程及具体体现，发行人是否属于成长型创新创业企业。（3）结合技术优
势、产品创新性特点、市场空间、客户拓展能力、成长性、与同行业可比公司
优劣势对比（包含量化指标及数据）等情况，围绕“三创四新”的某项具体特
征，以通俗易懂的语言进一步分析发行人符合创业板定位的依据及合理性。请
保荐人、发行人律师发表明确意见，并结合完善关于发行人的三创四新具体特
征，发行人是否符合创业板定位的专项说明意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查和验证工
作：
1. 查阅《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推
荐暂行规定（2022 年修订）》等法律法规关于创业板定位的规定，核查发行人
是否符合相关法律法规规定；
2. 查阅发行人行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及
规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；
3. 查阅发行人所处行业相关研究报告，了解行业基本情况、发展趋势，了
解发行人的市场地位、行业的发展方向和市场空间；
8-3-1-25
补充法律意见书（七）
4. 访谈发行人董事长、销售负责人、研发中心负责人，了解发行人主营业
务产品的技术创新情况，以及发行人现有核心技术名称、来源、对应专利及其
应用于具体产品等情况，了解发行人主营业务产品与技术创新、创造、创意特
点，发行人竞争优势情况；
5. 查阅发行人负责或参与起草的地方标准文件、发行人相关产品和竞争对
手同类产品的技术参数信息，了解发行人技术、产品的创新特征；了解发行人
科技创新、模式创新、业态创新及发行人产品与新技术、新市场、新产业融合
的情况；
6. 访谈发行人主要客户，了解发行人与主要客户的合作历史、 产品质量情
况，以及发行人产品的下游应用领域和市场空间；
7. 实地察看发行人生产经营场所，了解发行人主营业务产品的生产流程，
技术路线等；
8. 查阅发行人的研发项目相关文件、专利证书、荣誉奖项等研发成果、技
术奖项等证书；
9. 查阅天健出具的相关审计报告，了解发行人主营业务内容及主营业务收
入来源及变动情况；
10. 查阅发行人关于报告期（指自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
下同）各期与核心技术相关的收入金额及占比情况等的相关说明文件；
11. 登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网进行网络检索发行人是否存在知识产权纠纷。
【核查内容】
（一）说明报告期各期与核心技术相关的收入金额及占比，相关核心技术
的研发过程或技术来源、研发投入、研发周期、研发完成时点、属于行业通用
技术还是发行人独有技术，发行人技术创新性与先进性的具体体现（结合量化
指标），是否有较高的竞争壁垒，发行人与第三方是否存在知识产权纠纷。
1. 报告期各期与核心技术相关的收入金额及占比情况
8-3-1-26
补充法律意见书（七）
发行人的主营业务为从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设
计、生产制造和销售。其中，山地丘陵农业机械主要包括耕整地机械、田间管
理机械、农用搬运机械、收获机械、排灌机械、内燃机等；其他动力机械产品
主要包括扫雪机、发电机组等。下游客户不同需求及不同应用场景导致发行人
产品种类多、型号多、规格多，进而发行人积累较多的技术种类。同一大类产
品中会产生不同的技术需求，同时同一核心技术也可以应用到不同类型的产
品，因此，发行人存在产品与核心技术交叉对应的情况。发行人核心技术所应
用产品均与发行人主营业务相关，符合公司战略发展方向。发行人核心技术在
产品生产或应用等环节具有创新性和先进性，核心技术的应用对公司的产品或
服务具有改进作用，有利于提升产品或服务质量、效率和竞争力，能获得市场
认可，为公司未来业务发展提供技术储备。
发行人确定核心技术具有明确的标准：①该技术与公司主营业务相关，符
合公司战略发展方向；②该技术在产品生产或应用等环节具有创新性和先进
性；③该技术的应用对公司的产品或服务具有改进作用，有利于提升产品或服
务质量、效率和竞争力，能获得市场认可，为公司未来业务发展提供技术储
备；④技术权属清晰，并拥有明确的技术保护方式。
报告期内，发行人共有 15 项核心技术，具体如下：
序号 核心技术名称
1 直连微耕机的常开离合技术
2 微耕机的转向功能技术
3 同轴正反转技术
4 微耕机的轻量化技术
5 微耕机的高低速档位切换技术
6 田园管理机的轻量化技术
7 田园管理搬运机转向技术
8 单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排放技术
9 单缸风冷柴油发动机燃油供给及排放控制技术
10 发动机化油器的阻风门和节气门联动技术
11 发动机多重过滤进气净化技术
12 汽油发动机机内净化减排技术
8-3-1-27
补充法律意见书（七）
序号 核心技术名称
13 直立式轻量化发动机技术
14 柴油发动机低润滑油位自动停机保护技术
15 全封闭式静音发电机组箱内冷却技术
报告期内，发行人与核心技术相关的收入金额、占营业收入比例及与核心
技术对应情况如下：
单位：万元、%
序 产品 2022 年 2021 年 2020 年
对应的核心技术
号 大类 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直连微耕机的常开离合
技术；微耕机的转向功
能技术；同轴正反转技
术；微耕机的轻量化技
术；微耕机的高低速档
位切换技术；田园管理
机的轻量化技术；田园
管理搬运机转向技术；
山地
单缸风冷柴油发动机机
丘陵
1 内净化及尾气净化排放 39,531.13 59.46 54,863.66 71.17 49,914.68 77.78
农业
技术；单缸风冷柴油发
机械
动机燃油供给及排放控
制技术；发动机化油器
的阻风门和节气门联动
控制技术；发动机多重
过滤进气净化技术；汽
油发动机机内净化减排
技术；直立式轻量化发
动机技术
柴油发动机低润滑油位
其他
自动停机保护技术；全
2 动力 23,825.97 35.84 19,104.58 24.78 12,528.89 19.52
封闭式静音发电机组箱
机械
内冷却技术
合计 63,357.10 95.30 73,968.24 95.95 62,443.57 97.30
由上表可知，报告期各期，发行人与核心技术相关的产品收入分别为
62,443.57 万元、73,968.24 万元和 63,357.10 万元，占主营业务收入的比例均在
95%以上。
2. 相关核心技术的研发过程或技术来源、研发投入、研发周期、研发完成
时点、属于行业通用技术还是发行人独有技术
公司坚持以自主创新为核心开展技术研发，相关核心技术均为公司在发展
8-3-1-28
补充法律意见书（七）
过程中自主研发形成。经过多年的发展，公司已具备较强的自主研发能力，在
新产品开发方面，取得了显著的研究成果，掌握了微耕机、田园管理机、田间
搬运机、发动机等产品领域的相关核心技术，实现了运动力学、材料科学、工
程力学、机械设计与电气控制的深度融合，技术体系不断丰富和完善。在深耕
山地丘陵农业机械行业基础上，围绕主营业务逐渐形成了一系列核心技术体
系。截至本补充法律意见书出具日，公司已拥有主要核心技术 15 项，专利 132
项，其中发明专利 11 项。经过持续的积累、迭代与完善，发行人已形成清晰、
全面的核心技术体系，并对发行人产品的研发、生产、质量控制形成良好支
撑。
发行人 15 项核心技术中，包含 5 项传动系统类核心技术，6 项动力系统类
核心技术，4 项整机设计类核心技术，该 15 项核心技术的累计研发投入为
5,607.48 万元。相关核心技术研发主要经历立项研发阶段、筹备实施阶段和验
收及市场推广阶段，研发周期一般为 9-18 个月，达到市场推广的要求即视为研
发完成时点。公司在后续生产经营中也会持续对细节及局部进行进一步的技术
改进优化。自成立以来，发行人持续进行技术创新，重视技术研发与积累，在
已有核心技术下通过不断技术迭代与演进，形成新的核心技术。
发行人核心技术中，部分技术属于发行人的独有技术，部分属于行业通用
技术。其中，发行人的独有技术具体包括发行人在生产过程中通过自主研发形
成专利或正在申请专利的相关专利技术。发行人拥有的行业通用技术，主要是
通过长期生产工艺技术积累，结合山地丘陵农业机械及动力机械行业相关技术
演变与发展趋势以及下游应用需求等要素进行总结形成的应用技术，相关技术
在行业内不属于发行人独创的技术，因此不属于发行人的独有技术，但仍具备
一定的独特性。具体情况如下：
8-3-1-29
补充法律意见书（七）
单位：万元
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
1. 欧洲部分厂家使用的液压离合方案，有专利保护，成本高，主要用
于后旋耕等高价值机型；
2. 欧洲部分微耕机厂家使用的在离合拉索上增加反向装置，将常闭离
合器，从离合手柄的表象上变成常开离合。从规则上达到了 CE 要
求，但是存在使用后如果拉索磨断，机器无法停机的严重的安全隐
患；
达到市
3. 国内部分厂家在离器臂上增加反向装置，将常闭离合器，从离合手
场推广
立项研 2010 年 6 月- 柄的表象上变成常开离合。从规则上达到了 CE 要求，但是存在如果
的要求
发阶段 2010 年 8 月 拉簧挂钩断裂，机器无法停机的严重安全隐患；
即视为
4. 国内部分厂家使用常开离合器，但因摩擦片之间轻微的附着力，导
研发完
直 连 致耕刀无法完全停止，更无法达到 2 秒停止的要求。同时由于无法对
成 时
微 耕 离合器施加可量化的稳定的压力，造成离合器时常出现打滑失效的情
点，公
机 的 自主 767.6 况；
1 司在后 独有技术
常 开 研发 1 5. 基于上述行业现状，决定立项自主设计一套能够给常开离合器施加
续生产
离 合 可量化的稳定的压力，并且能够解决耕刀 2 秒停止的问题，符合 CE
经营中
技术 要求的控制系统。
持续对
1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
细节及
2. 自主设计安装于常开离合器后面的增大阻力的摩擦装置，解决了耕
局部进
刀 2 秒停止问题；
筹备实 2010 年 9 月- 行技术
3. 自主设计带刻度的离合拉索补偿装置，给离合器施加可量化的稳定
施阶段 2011 年 4 月 优化。
的压力,解决了离合器因压力不稳定造成的打滑失效问题；
4. 自主设计带锁扣的离合把手，满足 CE 对离合把手需两个动作的要
求。
验收及 1. 小批量生产，市场推广，市场反馈效果很好，需推广至其它型号；
2011 年 5 月-
市场推 2. 将带刻度的离合拉索补偿装置通过模块化升级，解决了运用于不同
2011 年 10 月
广阶段 机型的通用性问题；
8-3-1-30
补充法律意见书（七）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
3. 自主设计集成了增大阻力的摩擦装置的常开离合器，解决了部分无
法单独安装摩擦装置的机型，无法实现耕刀 2 秒内从最大旋转速度停
止的问题；
4. 将离合手柄升级为省力手柄，解决了用户操作费力的问题。
1. 微耕机耕作过程中，在田间需要进行转向调头，部分厂商型号的微
耕机在转向过程中主要由人转动扶手进行转向；
2. 部分有转向功能的微耕机采用齿轮啮合的转向机构，在耕作加载情
立项研 2016 年 6 月-
况下，会导致分离摩擦阻力大，操作舒适性差，难以满足农业生产需
发阶段 2016 年 10 月
要；
3. 针对上述使用场景中存在的技术待改进情况，决定立项开发一种新
的转向结构，解决微耕机转向费劲、操作不便、灵活性差的问题。
微耕 1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
机的 2. 为了解决耕作过程中操作阻力的影响，新结构设计，采用钢珠传
自主 426.7
2 转向 动，在分离拨盘与半轴重合的部分有数个球形孔环绕，半轴上对应各 通用技术
研发 9
功能 球孔的位置均设有弧形槽，在每个球孔内分别有一钢球，钢球阻力
筹备实 2016 年 11 月
技术 小，能够有效地避免卡滞等问题，通过分离拨盘对钢珠进行控制，能
施阶段 -2017 年 4 月
够实现左右输出半轴的分别转向；
3. 转向操作机构的力值大小，影响到操作者的舒适性，新结构的转向
操作机构，采用拨叉对分离拨盘进行移动，便于传导力，可有效的降
低输入端的操作力值，提高操作舒适性。
验收及 微耕机在使用过程中，灵活性更好，通过控制转向拨叉就能够实现转
2017 年 5 月-
市场推 向，实现了微耕机在行进过程中的轻松转向功能，从而使转向更加方
2017 年 11 月
广阶段 便、快捷、轻松。
同轴 1. 国内外同行普遍采用正转旋耕机，采用阻力杆避免机器前冲，阻力
正反 自主 526.0 立项研 2017 年 1 月- 杆会消耗一部分功率。只能耕松软土地，如果耕硬地机器仍然会往前
3 独有技术
转技 研发 5 发阶段 2017 年 4 月 冲，耕作效果差，耕深不足；
术 2. 国外有少部分反转旋耕机，行走轮的牵引力略大于耕刀反转的力，
8-3-1-31
补充法律意见书（七）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
机器不会往前冲，但是反转的耕刀将土往前抛，容易积土，并导致耕
后的土不平；
3. 国外有少部分有正反转两个档的旋耕机。正转档耕松土，反转档耕
硬地，但是耕后的土不平，需用正转档再耕一遍，效率低。且耕刀兼
顾正反两个旋向，碎土效果差；
4. 针对上述使用场景中存在的技术待改进情况，提出是否可设计一种
耕刀同轴正反转的旋耕机，同轴两个旋向的刀片产生的反作用力相互
抵消，以避免耕硬地发冲，取消阻力杆后，损失的功率也更少，耕作
更轻松。
1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
筹备实 2017 年 5 月- 2. 自主设计耕刀同轴正反转方案；
施阶段 2017 年 11 月 3. 通过试验确定了内侧耕刀正转，外侧耕刀反转的耕作效果更好。确
定了正反转刀片数量的最优比例，及最优的耕刀转速。
同轴两个旋向的刀片产生的反作用力相互抵消，功率损耗低，耕深
验收及
2017 年 12 月 大，即使单手操控也能轻松耕作硬地，耕作的舒适性，碎土效果，相
市场推
-2018 年 6 月 对于传统机型有较大竞争优势，特别是在旋耕机的传统使用区域欧洲
广阶段
南美地区。
1. 调研山地丘陵微耕机用户，对整机重量、操作档位等的需求；
2. 调研市场现有竞品机型存在的问题，分析竞品机型由于材料选择不
立项研 2019 年 5 月- 合理出现的问题箱体断裂问题，分析竞品机型出现的设计紧凑造成润
微耕
发阶段 2019 年 10 月 滑不到位出现的烧离合器问题；
机的
自主 134.7 3. 供应体系的调研，变速箱、行走箱体现有设备具备的加工能力摸
4 轻量 独有技术
研发 3 底，材料牌号及厚度的工艺性分析。
化技
1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
术
筹备实 2019 年 11 月 2. 结构设计，变速箱及行走箱体工艺可行性分析，FEA 有限元强度
施阶段 -2020 年 3 月 计算校对，有效避免出现设计强度问题，润滑系统充分保障内部流动
性，避免润滑不到位烧离合器问题，在有限的空间实现两前一倒的档
8-3-1-32
补充法律意见书（七）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
位设计。
验收及
2020 年 4 月- 经市场使用反馈，山地丘陵地区操作更灵活，更适合老龄化用户操
市场推
2020 年 7 月 作。
广阶段
1. 随着微耕机的普及，用户对在微耕机上附加水泵、喷雾泵、剪草
机、打草机、开沟机等机具，实现多功能作业的需求越来越强烈。市
场现有的微耕机普遍速度较高，即使低档 60~90r/min,也远远超过带
立项研 2012 年 9 月- 机具作业比较合适的 20~30r/min；
发阶段 2013 年 2 月 2. 为满足微耕机多功能作业的需求，提出设计一种多功能微耕机，既
达到微耕机耕地效果，又配置有 20~30r/min 行走档位，以适应附加
微耕
机具多功能作业的需求，同时微耕机与机具之间有动力接口，方便机
机的
具的动力传递及快速装卸。
高低
自主 271.6 1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
5 速档 独有技术
研发 8 2. 自主设计带高低速切换技术的变速箱，解决了既要有耕地的高转
位切
速，又要有适用于接机具的低转速的问题；
换技 筹备实 2013 年 3 月-
3. 自主设计输出离合装置，可单独控制机具的运行和停止，提高安全
术 施阶段 2013 年 12 月
性；
4. 将变速箱体设计为前后两部分，将换档零件集成在可拆卸的后盖
上，大幅降低售后工作。
验收及 由于其一机多用的差异化定位，市场需求很大。陆续开发水泵、喷雾
2014 年 1 月-
市场推 泵、剪草机、打草机、开沟机等附加机具，通过多功能化提升产品的
2014 年 8 月
广阶段 性价比，促进市场推广。
田园 市场调研，现有的农村种植方式逐步从粮食作物向经济作物转变，开
管理 立项研 2011 年 5 月- 沟、培土等四驱田园管理需求越来越多，但是现有市场大部分的田园
自主 508.8
6 机的 发阶段 2011 年 10 月 管理机整机重量偏重，使用过程中比较疲劳，针对这种情况，传动箱 通用技术
研发 5
轻量 采用钣金冲压箱体结构的轻便型田园管理机立项开发。
化技 筹备实 2011 年 11 月 1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
8-3-1-33
补充法律意见书（七）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
术 施阶段 -2012 年 5 月 2. 轻量化结构设计，行走箱、耕耘箱钣金材料冲压焊接工艺可行性分
析，强度计算校对改进，传动结构设计及外围零部件设计。
验收及
2012 年 6 月- 解决了田园管理机整机偏重操作费力的问题，钣金箱体结构，开沟漏
市场推
2012 年 11 月 耕更小。
广阶段
传统的履带式田园管理搬运机采用“齿爪式结构转向”或“摩擦片+齿爪
立项研 2019 年 1 月- 式转向结构”存在握转向手柄费力，转向脱开和结合存在延迟现象，
发阶段 2019 年 3 月 及转向不足或转向过度的问题。因此需要一种握转向手柄比较省力，
转向反应准确可靠的技术方案。
1. 制定研发项目投入计划，编制研发投入资金预算；
2. 将公司微耕机的钢球式转向结构，移植组合运用于田园管理搬运
田园
机。自主设计“摩擦片+钢球式结构转向”的变速箱。采用钢球传
管理
动，在分离拨盘与半轴重合的部分有数个球形孔环绕，半轴上对应各
搬运 自主 560.6
7 筹备实 2019 年 4 月- 球孔的位置均设有弧形槽，在每个球孔内分别有一钢球，钢球阻力 独有技术
机转 研发 7
施阶段 2019 年 9 月 小，减小了操纵阻力，通过分离拨盘对钢球进行控制，能够实现左右
向技
输出半轴的分别转向，钢球式结构有效解决了握转向手柄费力问题，
术
及脱开回位的延迟问题。摩擦片通过相对柔和的制动，有效解决了转
向过度问题。通过对离合器及回位簧的匹配对比，对转向手感及灵敏
度进行优化。
验收及
2019 年 10 月
市场推 小批量生产，市场推广，操作舒适性相对于普通搬运机有显著提高。
-2020 年 4 月
广阶段
单缸 1. 进行产业化市场调查，编制可行性研究报告；
风冷 2. 成立项目专项小组，制定资金筹措计划，筹集项目专项资金，拟定
自主 370.6 立项研 2019 年 5 月-
8 柴油 任务实施进度； 通用技术
研发 8 发阶段 2020 年 9 月
发动 3. 完成竞品样机测试分析；完成方案样机曲轴箱体、气缸头、曲轴、
机机 凸轮轴等产品图纸方案设计及工艺零部件等组织，完成排放样机的装
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补充法律意见书（七）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
内净 配测试以及喷油泵、喷油嘴匹配；完成专用测功机及喷油提前交调整
化及 设备采购、安装及调试；
尾气 4. 定型方案样机装配及 300 小时台架可靠性摸底试验，锁定最佳方案
净化 配置，并进行评审。
排放 1. 完成对曲轴箱体、气缸头、曲轴、凸轮轴等专用零部件模具开发，
技术 完成模具样机装配、喷油泵及喷油嘴匹配测试、完成模具样机 300 小
筹备实 2020 年 10 月 时耐久性试验；向环保部提交量产确认及现场抽样申请；
施阶段 -2021 年 9 月 2. 在国家认可实验室完成确认试验和型式试验，并取得合格试验报
告，完成环保部网站信息公开；
3. 完成与微耕机终端匹配验证。
验收及 2021 年 10 月
1. 小批计划试制，产品批量一致性验证，量产评审；
市场推 -2021 年 12
2. 进行新产品市场推广，完成用户调试使用，实现产品批量生产。
广阶段 月
1. 进行产业化市场调查，编制可行性研究报告；
2. 成立项目专项小组，制定资金筹措计划，筹集项目专项资金，拟定
单缸 任务实施进度；
风冷 3. 完成竞品样机测试分析；完成高压共轨方案高压油泵、高压柴油蓄
立项研 2016 年 1 月-
柴油 压共轨管、电磁阀喷油器、ECU、转速和相位传感器等产品图纸设计
发阶段 2016 年 5 月
发动 及专用样件组织，排放样机的装配测试，对燃油供给软件及硬件系统
机燃 自主 277.9 进行匹配调试；同时采购必要的专用生产设备并进行安装调试；
9 通用技术
油供 研发 6 4. 定型方案样机装配及台架、可靠性试验，初始状态锁定，并进行评
给及 审。
排放 1. 对曲轴箱体，气缸头等专用零部件进行模具开发，模具样机装配、
控制 对高压共轨系统软硬件与模具样机进行精确匹配、完成 300 小时耐久
筹备实 2016 年 6 月-
技术 性试验；提交环保部量产确认、抽样；在国家认可实验室进行确认试
施阶段 2016 年 9 月
验和型式试验；
2. 完成确认试验后进行型式试验；完成环保部网站信息公开；
8-3-1-35
补充法律意见书（七）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
3. 完成与各型号微耕机终端匹配测试。
验收及
2017 年 1 月- 1. 小批计划试制，产品批量一致性验证，量产评审；
市场推
2017 年 3 月 2. 进行新产品市场推广，完成用户调试使用，实现产品批量生产。
广阶段
发动 立项研 2017 年 5 月- 1. 完成方案设计，对方案涉及的化油器、联动机构进行产品图设计及
机化 发阶段 2017 年 6 月 手工样件组织；完成方案的验证及调整。
油器 1. 根据调整后的方案细化 3D 数据，完成联动机构控制手柄、拉杆模
的阻 具制作,准备样件生产；
筹备实 2017 年 7 月-
风门 自主 665.4 2. 生产样品，对样品进行设计符合性检测及整改；对整改合格的样品
10 施阶段 2017 年 8 月 独有技术
和节 研发 5 进行 3000 次耐久可靠性验证；
气门 3. 完成专利申报资料撰写评审并进行专利申报。
联动 验收及
2017 年 9 月- 1. 产品进行小批量生产，组织项目验收；
控制 市场推
2017 年 12 月 2. 进行新产品市场推广宣传，实现产品批量生产。
技术 广阶段
1. 完成方案设计：对空滤器旋风式结构、过滤油杯布局、泡沫滤芯布
局及整体进气气流流量与流向进行理论分析及结构设计，对多种设计
发动 立项研 2019 年 9 月- 方案进行评审并选定方案制作 3D 打印快速样件；
机多 发阶段 2019 年 12 月 2. 对 3D 打印的快速样件进行过滤效果对比测试，确定综合最优方
重过 案；
自主 426.0 3. 完成专利申报资料撰写并进行专利申报。
11 滤进 独有技术
研发 1
气净 筹备实 2020 年 1 月- 1. 对确定的空滤器方案进行开模制作，对模具样件进行过滤效果及进
化技 施阶段 2020 年 6 月 气阻力测试，结合整机对化油器进行匹配；
术 验收及
2020 年 7 月- 1. 产品进行小批量生产，组织项目验收；
市场推
2020 年 12 月 2. 进行新产品市场推广宣传，实现产品批量生产。
广阶段
12 汽油 自主 179.5 立项研 2013 年 8 月- 1. 进行行业市场调查，编制可行性研究报告； 通用技术
8-3-1-36
补充法律意见书（七）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
发动 研发 4 发阶段 2013 年 12 月 2. 成立项目专项小组，拟定任务实施进度；
机机 3. 完成竞品测试分析，完成气缸头、气门、活塞、活塞环、化油器等
内净 专用零件进行方案设计，根据设计方案组织方案样件、对尾气排放进
化减 行对比验证测试，锁定最优方案，项目立项。
排技 1. 根据初始方案验证结果，细化气缸头、活塞等专用零件 3D 数据，
术 并进行模具制作；
2. 生产模具样品，对首样进行检测整改；
筹备实 2014 年 1 月- 3. 对整改完成的气缸头、活塞模具样品进行装机，匹配化油器并确定
施阶段 2014 年 5 月 状态，通过耐久可靠性测试，锁定专用零件状态，完善项目资料，准
备小批试生产；
4. EPA 尾气排放申报，完成第三方实验室认证测试，提交申报资
料，获取排放证书。
验收及
2014 年 6 月- 1. 产品进行小批量生产，组织项目验收；
市场推
2014 年 12 月 2. 进行新产品市场推广，实现产品批量生产。
广阶段
1. 进行行业市场调查，了解竞品信息，编制可行性研究报告；
2. 成立项目专项小组，拟定任务实施进度；
立项研 2018 年 5 月- 3. 完成竞品测试分析，完成曲轴箱体、曲轴箱盖、曲轴、凸轮轴、启
直立 发阶段 2018 年 7 月 动器等专用零件方案布局设计，重点体现零件轻量化，对设计方案进
式轻 行机加、3D 打印、手工制作等方式进行样件制作，对方案样机进行
量化 自主 100.0 性能测试验证，锁定最优方案；完成项目立项。
13 通用技术
发动 研发 7 1. 对确定的方案进行 3D 数据细化设计，完成曲轴箱体、箱盖、启动
机技 器、曲轴、凸轮轴等专用零件模具制作，准备模具样件生产；
术 筹备实 2018 年 8 月- 2. 生产模具样品，进行质量检测及模具整改；
施阶段 2018 年 12 月 3. 对模具样机进行测试匹配，锁定状态，完善项目资料，准备小批试
生产；
4. 完成模具样机与 990 型微耕机及 450 型微耕机终端匹配。
8-3-1-37
补充法律意见书（七）
核心
序 技术 研发 研发阶 研发完 通用技术/
技术 研发周期 具体实施内容
号 来源 投入 段目标 成时点 独有技术
名称
验收及
2019 年 1 月- 1. 产品进行小批量生产，组织项目验收；
市场推
2019 年 4 月 2. 进行新产品市场推广，实现产品批量生产。
广阶段
柴油 1. 对行业现状及技术手段进行调研；
立项研 2017 年 4 月-
发动 2. 完成熄火电磁铁方案、数字控制模块方案设计，组织样件进行方案
发阶段 2017 年 5 月
机低 测试，对缺机油熄火可靠性进行验证评估。
润滑 筹备实 2017 年 6 月- 对两种方案专用零部件进行开模制作，完成与发电机组的适用性匹配
自主
14 油位 92.65 施阶段 2017 年 8 月 验证，通过耐久性验证。 通用技术
研发
自动
验收及
停机 2017 年 9 月-
市场推 小批量市场推广验证及整改，实现产品批量生产。
保护 2017 年 12 月
广阶段
技术
1. 进行产业化市场调查，编制可行性研究报告；
2. 完成竞品测试分析；
立项研 2020 年 5 月-
全封 3. 对油冷器进行选型，对油冷器安装位置及方式进行设计，对各冷却
发阶段 2020 年 7 月
闭式 风道流场进行方案设计；对设计方案制作方案样件进行热负荷测试验
静音 证，锁定最优方案；完成项目立项。
发电 自主 298.7 1. 对油冷器安装支架，各冷却风道隔板及静音机箱整体进行模具制
15 独有技术
机组 研发 3 筹备实 2020 年 8 月- 作，对模具样件产品进行质量检测及整改；
箱内 施阶段 2020 年 12 月 2. 模具样机装配，整机综合性能测试，通过耐久性测试，锁定零件状
冷却 态。
技术 验收及
2021 年 1 月- 1. 小批计划试制，产品批量一致性验证，量产评审；
市场推
2021 年 4 月 2. 进行新产品市场推广，实现产品批量生产。
广阶段
8-3-1-38
补充法律意见书（七）
3. 发行人技术创新性与先进性的具体体现，是否有较高的竞争壁垒，发行
人与第三方是否存在知识产权纠纷
农业机械化是转变农业发展方式、提高农村生产力的重要基础。山地丘陵
地区的农业机械化长期存在短板，一般情况下，平原地区的粮食种植机械程度
非常高，而山地丘陵地区经济作物种植的机械化程度较低，提高山地丘陵地区
农业机械化率是农业现代化的重点，是山地丘陵地区乡村振兴的重要支撑。
发行人始终坚持产品研发及技术创新，同时根据下游行业发展趋势及客户
不断更新的需求持续创新创造新的生产工艺、产品类型、技术标准，围绕主营
业务产品积累了一系列核心技术。截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有
11 项发明专利、67 项实用新型专利、54 项外观设计专利。依靠多年的研发积
累，主导产品持续保持技术先进性，陆续发布微耕机（WM450-WM1100）、履
带 旋 耕 机 （ 1GZL-120 ）、 田 园 管 理 机 （ WMX620-WMX680 ）、 田 间 搬 运 机
（WM7B-220-WM7B-1500）等新一代山地丘陵农业机械产品，公司技术水平综
合实力不断增强。发行人积累了富世华集团、百力通集团等国际知名企业客
户，公司拥有“重庆市丘陵山区耕整地机械工程技术研究中心”、“重庆市企业
技术中心”， 公司自主研发的“丘陵山区农业机械优化设计技术”、“威马
WMX620 型旋耕机”等技术与产品，荣获重庆市人民政府评定的“重庆市科技
进步二等奖”。公司是中国农业机械工业协会丘陵山区农业机械分会副会长单
位、中国农业机械工业协会理事会理事单位、中国内燃机工业协会公布的中国
内燃机行业排头兵（2017-2019）企业、重庆市农业机械学会常务理事单位，公
司主要产品微耕机获得“2017 年重庆名牌产品”、“重庆市高新技术产品”、
“2017 年中国农业机械年度 TOP50 市场领先奖”、“第十届全国农机用户满意品
牌”、“第八届精耕杯用户最心仪耕整地机械十佳品牌”等多项荣誉。公司于
2021 年评为重庆市经济和信息化委员会“专精特新”企业。公司研发创新实力
得 到 主 管 部 门 、 行 业 机 构 的 广 泛 认 可 。
8-3-1-39
补充法律意见书（七）
（1）发行人技术创新性
序号 核心技术 公司技术创新性 同行业公司情况
1. 欧洲部分厂家使用的液压离合方案，主要用于后旋耕等高价值机
型，未用于微耕机；
2. 欧洲部分微耕机厂家使用的在拉索上增加反向装置，将常闭离
合，从离合手柄的表象上变成常开离合。从规则上达到了 CE 要
在常开离合器后端设置增大阻力的摩擦装置，释放离合手 求，但是存在使用后如果拉索磨断，机器无法停机的严重的安全隐
柄后，通过摩擦装置对传动系统进行制动，达到了 CE 规 患；
直连微耕机 定的释放离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度停止的 3. 国内部分厂家在离合器臂上增加反向装置，将常闭离合，从离合
1 的常开离合 要求。同时摩擦装置也起到了转场时，在斜坡上的驻车制 手柄的表象上变成常开离合。从规则上达到了 CE 要求，但是存在
技术 动作用，有效提高了安全性。 如果拉簧挂钩断裂，机器无法停机的严重安全隐患；
4. 国内部分厂家使用常开离合器，但因摩擦片之间轻微的附着力，
导致耕刀无法完全停止，更无法达到 2 秒停止的要求。当转场时，
如果在斜坡上松开离合手柄，微耕机会由于没有驻车制动而溜车，
存在安全隐患。
国内同行普遍采用在离合拉索上增加拉簧对离合器施加压力，但是
带刻度的离合拉索补偿装置
调整全凭经验，无法施加可量化的稳定的压力。
钢球离合结构，能够有效地避免卡滞等问题，通过分离拨 现有的微耕机在转向过程中主要由人转动扶手进行转向，部分有转
微耕机的转
2 盘对钢珠进行控制，能够轻松实现左右输出半轴的分别转 向功能的微耕机采用齿轮啮合的转向机构，分离摩擦阻力大，操作
向功能技术
向功能。 舒适性差。
1. 国内外同行普遍采用正转旋耕机，采用阻力杆避免机器前冲，只
能耕松软土地，不能耕硬地；
2. 国外有少部分反转旋耕机，行走轮的牵引力略大于耕刀反转的
同轴正反转 力，机器不会往前冲，但是反转的耕刀将土往前抛，容易积土，并
3 耕刀同轴正反转
技术 导致耕后的土不平；
3. 国外有少部分有正反转两个档的旋耕机。正转档耕松土，反转档
耕硬地，但是耕后的土不平，需用正转档再耕一遍，效率低。且耕
刀兼顾正反两个旋向，碎土效果差。
8-3-1-40
补充法律意见书（七）
序号 核心技术 公司技术创新性 同行业公司情况
1. 市场微耕机一类是铸铁箱体结构，整机偏重，操作体验感较差，
1. 采用本技术的微耕机结构更紧凑，重量更轻，转场、耕 已不适合现阶段的用户；
微耕机的轻
4 作体验更轻松，疲劳度降低； 2. 市场逐渐模仿公司轻量化设计理念，有类似机型，因加工配套体
量化技术
2. 采用本技术的微耕机阻力更小，能耗更低。 系参差不齐，产品一致性得不到保证，故障率较高，难以在轻量化
和耐久度之间找到平衡点。
通过高低速切换，既保留微耕机耕地的功能，又有适用于 国内外普遍使用的微耕机采用两前一倒档位，即使低档 60~90r/min,
附加机具的低转速档位 也远远超过带机具作业比较合适的 20~30r/min。
国内个别厂家在现有微耕机箱体后端另外增加传动箱、链条等方式
微耕机的高 微耕机与机具之间统一的动力传递接口，方便机具的快速 实现向机具的动力传递。结构复杂，且只能用于专门的某种机具，
5 低速档位切 装卸，并配备输出离合控制装置，以提高安全性 无法用于其它机具。并且主机没有输出离合控制装置，当机具没有
换技术 空档时，机具会一直运动，存在严重的安全隐患。
变速箱体设计为前后两部分，结构复杂的换档零件集成在
微耕机行业首创，其它离合器直联传动微耕机维修变速箱时，需将
可拆卸的后盖上，只需将后盖拆下，即可对换档相关零件
动力拆下，费时费力。
进行维修，大幅降低售后工作。
1. 传动箱采用钣金冲压箱体，行走部分采用全齿传动，行
走、换挡过程更加平顺，耕作部分采用链条传动，大大降
低了整机的重量；
田园管理机 2. 扶手部分采用左右旋转和上下调节，能够满足各种工况
市场田园管理机参差不齐，有铸铁箱体结构，整机较笨重，有采用
6 的轻量化技 的使用条件，方便操作；
钣金箱体结构，制造工艺落后，达不到使用要求，故障率较高。
术 3. 整机重心布置合理，大大降低用户劳动强度，操纵舒适
性得到提高；
4. 根据经济作物差异，可以调节耕作幅宽，能够满足多种
经济作物的耕作需求。
1. 小型搬运机普遍使用齿爪转向结构，存在握转向手柄费力，转向
田园管理搬 “摩擦片+钢球式结构转向”技术组合将公司微耕机的钢
过度等，回位延迟等问题；
7 运机转向技 球式转向结构，移植组合运用于田园管理搬运机，有效解
2. 中大型搬运机普遍使用“摩擦片+齿爪式转向结构”,存在握转向
术 决搬运机转向手柄费力及转向不足、转向过度问题。
手柄费力，转向不足，回位延迟等问题。
8 单缸风冷柴 1. 喷油泵采用工艺更先进的双斜槽柱塞结构并配置等压出 行业大部分公司尚未进行尾气排放升级，产品仅能满足国家非道路
8-3-1-41
补充法律意见书（七）
序号 核心技术 公司技术创新性 同行业公司情况
油发动机机 油阀，解决二次燃油喷射的问题，喷油压力稳定可靠，喷 国二要求。
内净化及尾 射雾化效果得以提升；
气净化排放 2. 特殊六边形结构燃烧室配合大流量的 5 孔喷油器，优化
技术 了燃烧，实现有害气体机内净化，降低有害气体和颗粒物
PM 排放；
3. 结合运用柴油机尾气排放氧化催化技术（DOC），进一
步的降低 CO 和 HC 等有害气体的排放。
1. 将燃油喷射压力的产生和喷射过程分开，使喷油压力不
受发动机转速变化影响；
单缸风冷柴 2. 根据发动机不同工况及系统预设标定条件下，实现预喷
油发动机燃 射、主喷射等多次喷油且 ECU 自动精确调整喷油器喷油 业内仅有三家单缸风冷柴油发动机企业应用此技术达到国三排放标
9
油供给及排 时间、喷油量及喷射速率，从而使柴油机的燃烧发生在发 准。
放控制技术 动机更有效的曲轴转角范围，输出功率得以提升，燃油消
耗得以减少，NOx、CO、HC 及烟度等有害气体得以降
低，达到节能减排的目的。
发动机化油 该核心技术采用特殊联动机构设计，将发动机阻风门开关
器的阻风门 控制及发动机转速控制结合为一体，通过控制手柄联动控 行业内发动机阻风门控制及发动机转速控制往往采用多个机构分别
10
和节气门联 制不同档位，实现发动机风门开关及高转速与低转速的切 控制，操作繁琐，用户体验差。
动技术 换。
发动机多重 该技术的核心在于同时结合了旋风式过滤、油浴式过滤及 行业内农机用途汽油发动机进气过滤多采用油浴式及半干式结构，
11 过滤进气净 半干式过滤等多重过滤技术以及多种过滤方式的合理布局 在多尘恶劣环境下使用，灰尘极易进入化油器及燃烧室，造成发动
化技术 及结构设计。 机运行不稳，气门、气门座圈、活塞环及缸套过早磨损而失效。
1. 轻量化及特殊结构活塞、活塞环设计，有效降低发动机
运行摩擦损耗，提升动力有效功率的同时，降低可燃物质
汽油发动机
高温分解产生的碳氢化合物； 行业内大部分汽油机仍采用桶形活塞及厚活塞环结构，燃烧室结构
12 机内净化减
2. 特殊燃烧室及进排气系统设计，使混合气充分混合，提 普遍采用楔形结构，技术成旧，不利于功率及尾气排放升级。
排技术
升燃烧效率，进一步提升动力性能且使可燃混合气燃烧更
加充分；
8-3-1-42
补充法律意见书（七）
序号 核心技术 公司技术创新性 同行业公司情况
3. 精确匹配化油器及点火提前角，进一步确保可燃混合气
充分燃烧利用及能量转化，有效降低了碳氢化合物及一氧
化碳的排放；
4. 合理的压缩比及冷却流场，确保合理的燃烧温度，大幅
降低氮氧化物产生。
1. 优化整机结构，将气缸头及曲轴箱体设计成一体，通过
1. 行业内农机用发动机气缸与气缸头采用螺栓刚性连接，不利于重
计算机辅助分析手段及试验验证，使发动机整体结构满足
直立式轻量 量降低；
强度需求的情况下尽可能轻量化；
13 化发动机技 2. 行业内通用卧式发动机，在丘陵山地场景使用过程中易造成因地
2. 直立式布局结构设计，油箱布置于顶部，解决小型农机
术 势倾斜，机油窜入燃烧室燃烧，从而造成发动机运行无力，积炭严
使用过程中因机器大角度倾斜造成的机油窜入气缸燃烧及
重；另外，因油箱布置过低，斜坡耕作易造成燃油供给不畅。
油箱中的燃油不能顺畅供应到化油器的缺陷。
柴油发动机 设置合理压力值的压力传感器检测机油压力，当机油压力
行业内同类单缸风冷柴油发电机组，普遍采用低润滑油位报警灯提
低润滑油位 低于设置压力时触发欠压信号，控制系统接收到欠压信号
14 示，机器在缺少润滑油的情况下，除非人为停机，机器仍然处于运
自动停机保 后，发出燃油断开指令，从而终止柴油发动机在缺润滑油
行状态，直至故障甚至报废，不能从根本上保护发动机。
护技术 条件下的运行，从根本上保护发动机免受缺机油损害。
1. 设计独立风道利用离心风扇从机箱外部抽取冷空气单独 行业内柴油发电机组大多使用排风扇对整个机组进行通风散热，散
全封闭式静
对油冷器进行冷却后排出； 热效果不佳，损失功率。同时在对油冷器进行风冷散热时，进入机
音发电机组
15 2. 设计独立风道从机箱外部抽取冷空气对发动机进行散热 箱内部的冷空气易于和机箱内的热空气混合，使得油冷器的冷却效
箱内冷却技
后排出，进一步降低发动机热负荷； 果不好，机组中各散热风道相互干扰，气流方向杂乱，整体散热效
术
3. 各冷却风道独立设计，目的明确，流向清晰。 率较差。
（2）发行人技术先进性
序号 核心技术 解决的技术难点 衡量核心技术先进性的关键指标 实现的具体功能或性能参数
CE 要求：释放离合手
柄后，耕刀 2 秒内从 CE 认证实测：耕刀停止时间五次平
1 直连微耕机的常开离合技术 耕刀停止时间≤2 秒
最大旋转速度停止下 均值 1.44 秒
来。
8-3-1-43
补充法律意见书（七）
序号 核心技术 解决的技术难点 衡量核心技术先进性的关键指标 实现的具体功能或性能参数
1. 微耕机转向操作扶
手费力；
1. 通过分离拨盘对钢珠进行控制，能够实现
2. 转向分离摩擦阻力
左右输出半轴的分别转向，耕刀单边旋转， 1. 左右转向轻松实现；
大，耕地时不宜分
带动整机调头转向； 2. 转向操作手柄使用过程不卡滞，
开，分开不容易啮合
2 微耕机的转向功能技术 2. 采用钢珠传动，结构简单，结合分离过程 平顺舒适；
等；
平顺不卡滞； 3. 转向操作手柄力值小，舒适性
3. 分离的拨叉过于复
3. 采用拨叉对分离拨盘进行移动，便于传导 好。
杂支点过多，力的损
力，同时可降低输入端的操作力值。
耗过多，操作手柄力
较大。
旋耕机耕硬地机器前 耕硬地机器不前冲，碎土效果好，
3 同轴正反转技术 耕硬地机器不前冲
冲，只能耕松土。 即使单手也能轻松操作。
1. 零部件的设计过程
中需要完成各种工况
1. 采用本技术的微耕机耕作体验更
下的强度计算分析，
轻松，更适合于当前山地丘陵用户
达到设计工况下的强 1. 摩擦片式直连微耕机整机结构重量不大于
的实际需求；
4 微耕机的轻量化技术 度要求； 53.5kg；
2. 采用本技术的微耕机能完全满足
2. 传动系统的设计， 2. 整机实现-1,0,1,2 的档位设计。
用户不同工况下的耕作及转运的需
需要在紧凑的空间完
求。
成两前一倒档位的设
计布局。
普通微耕机行走速度 普通微耕机：2 前 1 倒共三个档 4 前 2 倒共六个档
太快，不适合带附加
5 微耕机的高低速档位切换技术
机具进行多功能作 普通微耕机：最低行走转速 60~90r/min 最低行走转速 20~30r/min
业。
1. 解决了传统铸造箱
整机匹配 4KW 发动机，整机重量 85kg，行 整机能够满足多种经济作物的开
6 田园管理机的轻量化技术 体不抗冲击的问题；
走驱动两前两倒四个档位，耕耘四个档位。 沟、培土、旋耕、除草等功能
2. 自动化焊接生产解
8-3-1-44
补充法律意见书（七）
序号 核心技术 解决的技术难点 衡量核心技术先进性的关键指标 实现的具体功能或性能参数
决了焊接工艺一致性
问题。
1. 左右转向轻松实现；
钢球式结构有效解决了握转向手柄费力问
解决搬运机转向手柄 2. 转向操作手柄使用过程不卡滞，
题，及脱开回位的延迟问题，摩擦片通过相
7 田园管理搬运机转向技术 费力及转向不足、转 平顺舒适；
对柔和的制动，有效解决了转向过度问题，
向过度问题。 3. 转向操作手柄力值小，舒适性
转向操作平顺舒适。
好。
整机尾气有害物排放
达到国家环保部非道 尾气排放低于国家环保部对非道路柴油国四
CO＜5.5g/kWh;CH+Nox＜
单缸风冷柴油发动机机内净化 路柴油机最新第四阶 限值要求：CO,5.5g/kWh；
8 7.5g/kWh，颗粒物（PM)＜
及尾气净化排放技术 段标准（GB20891- CH+Nox,7.5g/kWh，颗粒物（PM)，
0.6g/kWh。
2014 及 HJ1014- 0.6g/kWh。
2020）。
整机尾气有害物排放
尾气排放低于国家环保部对非道路柴油第三
单缸风冷柴油发动机燃油供给 达到国家环保部非道 CO＜5.5g/kWh;CH+Nox＜
9 阶段限值要求：CO,5.5g/kWh；CH+Nox，
及排放控制技术 路柴油机国三标准 7.5g/kWh，颗粒物（PM)＜0.6g/kWh
7.5g/kWh，颗粒物（PM)，0.6g/kWh。
（GB20891-2014）。
特殊联动机构设计，
将发动机阻风门开关 先进性在于通过同一控制手柄的操作及联动 通过同一控制手柄的操作及联动控
发动机化油器的阻风门和节气
10 控制及发动机转速控 控制，可根据用户需要实现风门关闭、风门 制，简化了用户操作，改善了用户
门联动技术
制结合为一体，简化 打开、高速调节及低怠速调节。 体验。
用户操作。
发动机在多尘恶劣环 1. 发动机多重过滤进气净化技术的研发及运
境使用，灰尘极易进 用相较于常规过滤，同等环境下滤清效果提
相较于常规过滤，同等环境下滤清
入化油器及燃烧室， 升 50%-70%；
11 发动机多重过滤进气净化技术 效果提升 50%-70%；发动机寿命提
造成发动机运行不 2. 降低扬尘对化油器的污染，降低灰尘进入
升 50%以上。
稳，气门、气门座 气缸造成的气缸及活塞环异常磨损风险，小
圈、活塞环及缸套过 型农机用途的发动机寿命提升 50%以上。
8-3-1-45
补充法律意见书（七）
序号 核心技术 解决的技术难点 衡量核心技术先进性的关键指标 实现的具体功能或性能参数
早磨损而失效。
发动机尾气排放升
级，满足美国 EPA 第
EPA 第三阶段(CFRPART1054)及 EU 第五阶
三阶段及欧盟第五阶 W210F 及 W230F 尾气排放：CO＜
12 汽油发动机机内净化减排技术 段尾气排放限值（80cc~225cc）：
段排放要求，为应对 610g/kWh；CH+Nox＜10g/kWh。
CO,610g/kWh；CH+Nox,10g/kWh。
即将实施的国三排放
标准奠定技术基础。
1. 发动机重量降低，
从而整机重量减轻，
利于转运； 1. 发动机重量控制在 10.5kg 以下；
1. 同排量情况下，发动机重量可降低
2. 解决小型农机使用 2. 即便斜坡耕作，仍保证机油不会
20%；
13 直立式轻量化发动机技术 过程中因机器大角度 异常窜入燃烧室燃烧及燃油顺畅供
2. 杜绝因整机倾斜造成的烧机油现象及燃油
倾斜造成的机油窜入 给，提升农机终端复杂环境适应能
供给不畅的问题。
气缸燃烧及油箱中的 力。
燃油不能顺畅供应到
化油器的缺陷。
机器缺乏润滑条件的
柴油发动机低润滑油位自动停
14 情况下实现自动停机 缺机油自动停机保护。 缺机油自动停机保护。
机保护技术
保护。
更好的对油冷器进行
降低整机热负荷，满载持续运行，
全封闭式静音发电机组箱内冷 风冷散热、独立风道
15 满载持续运行，机油温度低于 110℃。 机油温度低于 110℃，提升整机寿命
却技术 设计、气流方向明
及可靠性。
确、散热效果更优。
8-3-1-46
补充法律意见书（七）
（3）发行人具有较高的竞争壁垒
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、公司所处行业的基
本情况及竞争情况”之“（七）行业主要壁垒和发行人具有的竞争壁垒”中对相
关内容披露如下：“
2. 发行人具有的竞争壁垒
发行人竞争壁垒主要体现在五方面：其一发行人的核心技术是随着发行人
成长长期积累而成，源于发行人自主研发，蕴含了大量的山地丘陵农业机械和
动力机械领域行业知识与技术诀窍；其二发行人已建立全产业链体系构建；其
三发行人建立完善供应链管理和柔性生产；其四发行人积累了一批优质国际客
户资源；其五发行人产品在“耕-种-管-收”全流程多品类覆盖。
（1）核心技术均源于发行人自主研发，产品技术性能具备竞争壁垒
公司以技术创新驱动自身发展，凭借多年来的技术积累与市场实践形成了
15 项核心技术，能够研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求
且灵活轻便、安全性高、耕作效果好的农业机械。发行人经多年的技术积累，
在行业领域形成了技术先进性和先发优势。直连微耕机的常开离合技术满足产
品释放离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度停止下来保障了农业机械产品
的安全性；公司对产品进行持续研发改进，如对内燃机点火时机进行优化，对
部件进行反复测试修正以提高燃烧效率、调节缸压，并结合终端产品应用场景
对内燃机性能进行提升，设计研发耐低温、防水、耐震动、静音、低排放的动
力产品；单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排放技术保证了整机尾气有
害物排放达到国家环保部最新国家第四阶段机动车污染物排放标准（以下简称
“国四排放标准”），具有结构和操作简单、成本低、维护方便等特点，属于行业
领先水平。
（2）发行人已建立全产业链体系
公司已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心关键技术，形成全产
业链体系优势。
8-3-1-47
补充法律意见书（七）
动力系统即农业机械的发动机系统，公司能够自主生产满足中国、欧洲等
地排放标准的小型汽油、柴油发动机及美国排放标准的小型汽油发动机，掌握
小型汽油、柴油发动机领域多项核心技术。其中在国内具有重要影响力的技术
包括：发动机多重过滤进气净化技术可以有效解决山地丘陵农机多尘使用环境
下发动机故障率高的问题；单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排放技术
保证了整机尾气有害物排放达到国家环保部最新国四排放标准。
传动系统即传动总成系统，公司掌握了农业机械用多档位齿轮传动技术和
链条皮带传动技术，具备传动箱总成设计和研发能力，拥有传动箱总成装配车
间，并创新设计了在业内具有影响力的离合控制机构技术，有效避免了离合器
打滑造成的故障以及离合故障产生的安全问题。传动系统是整机产品使用过程
中故障高发部件，公司通过优化的传动箱结构设计，与优质零配件供应商的长
期合作，结合公司严苛的极限负载测试体系，确保了公司整机产品具有可靠的
品质，为公司整机产品积累了良好的市场口碑。
在整机设计方面，公司凭借十多年的经验积累，目前公司整机产品均系自
主创新设计。从全新设计一款农业机械产品到最终量产，通常需要一年以上的
时间，业内技术水平落后的厂家通常不具备新产品研发能力。目前，国内山地
丘陵农业机械正朝着精细化、专业化、定制化的方向发展，终端用户需求越来
越多样化，这要求厂家能够为用户提供定制化开发在特定功能上发挥极致功效
的专业化农业机械产品。公司在整机设计方面具有较强的竞争优势，处于国内
领先水平，其中国内首创的同轴正反转技术，有效提高了山地丘陵农机耕作的
安全性和舒适性。
（3）供应链管理和柔性生产壁垒
公司凭借突出的供应链管理能力和柔性生产能力，在小批量生产的情况下
仍能合理控制成本，为客户提供品类丰富、满足不同地区不同农作物需求的产
品。山地丘陵农业机械产品根据使用场景，如耕整地、田间管理、田间搬运等
划分系列，并根据不同地形、不同土壤特点、不同作物的农艺要求推出细分专
用度更高的产品。公司以强大的研发实力和快速升级能力，通过丰富的产品品
类加大市场渗透，持续推出更新换代的新产品，新进企业很难短时间建立成熟
8-3-1-48
补充法律意见书（七）
的供应链管理以及柔性生产能力。公司零部件自制比率高，能够实现山地丘陵
农业机械产品核心零部件的开模和自制，掌握产业链的核心环节，产品更新换
代较快。同时公司设计团队根据不同的使用场景调整核心部件的规格和型号等
指标，提升终端产品的适配性和一致性，实现与同行业产品的差异化。公司在
供应链管理和柔性生产能力上存在壁垒。
（4）客户壁垒
通过多年积累和发展，发行人已经成为国际山地丘陵农业机械行业中具有
较高知名度的生产制造商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高
的市场地位，产品销往瑞典、印度、巴西、菲律宾、俄罗斯、罗马尼亚、土耳
其、伊朗、加拿大、美国等全球 70 多个国家和地区，积累了一批优质国际客户
资源，其中包括世界园林机械龙头企业富世华集团、全球最大的户外动力设备
汽油发动机制造商百力通集团等。同时公司通过规模化的生产、快速的客户服
务响应、稳定的产品质量赢得客户的信任，保证了公司持续经营能力。公司与
客户大多已建立较高的合作默契度，产品质量保障、售后服务和技术支持长期
稳定开展，公司凭借产品质量稳定可靠、操作舒适适应性强、性价比较高等特
点对客户有一定的黏度。品牌企业一旦得到客户认可，就更易获得相关领域的
市场订单。行业新进入者面临较高的行业经验和新客户开发壁垒。
（5）“耕-种-管-收”全流程多品类覆盖壁垒
公司产品覆盖耕整地、田间管理、收获、运输、加工，实现全程的机械
化，并且单流程有多种品类产品。发行人围绕着果园全程机械化已逐步实现耕
整、枝条修剪、开沟、施肥喷药、枝条粉碎、运输等环节机械化作业，以及在
山地农作物及经济作物领域将继续加大研发投入，逐步形成多种农作物的全程
机械化。新进企业很难在短时间内具备足够的研发人员以及管理能力形成全流
程多品类的覆盖，公司在该方面存在壁垒。”
（4）发行人与第三方是否存在知识产权纠纷
发行人核心技术均为自主研发，不存在使用其他授权技术的情形，不存在
侵犯第三方知识产权的情形，不存在知识产权纠纷。
8-3-1-49
补充法律意见书（七）
（二）结合研发费用金额较小且整体下降、研发费用率大幅低于同行业可
比公司平均水平的情况，充分分析发行人技术优势与核心竞争力的建立过程及
具体体现，发行人是否属于成长型创新创业企业。
1. 发行人研发费用及与同行业可比公司平均水平比较情况
公司主营业务为山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产
制造和销售，由于国内上市公司中，尚无主营业务与发行人完全一致的企业，
公司与同行业可比公司在产品结构和主营产品细分市场也存在差异。公司所在
行业竞争充分，公司经过多年深耕发展，已成为山地丘陵农业机械行业的领先
企业，形成了稳定的业务模式以及多项成熟的核心专利技术，产品成熟度高。
报 告 期 各 期 ， 发 行 人 研 发 费 用 分 别 为 915.80 万 元 、 1,360.34 万 元 和
1,647.00 万元，占营业收入的比例分别为 1.42%和 1.76%和 2.47%，最近三年研
发费用复合增长率为 34.11%。
发行人研发费用率与同行业可比公司平均水平比较情况如下：
公司名称 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一拖股份 4.25% 4.51% 4.53%
大叶股份 - 3.07% 4.73%
神驰机电 2.84% 2.58% 2.85%
绿田机械 - 3.50% 3.28%
君禾股份 - 3.10% 3.72%
平均值 3.55% 3.35% 3.82%
公司 2.47% 1.76% 1.42%
数据来源：可比公司招股说明书或定期报告
注：截至本补充法律意见书出具之日，大叶股份、绿田机械、君禾股份未披露 2022 年
年报。
受益于公司长期深耕山地丘陵农业机械领域，一方面，长期以来积累了经
验丰富的稳定的研发团队，公司研发人员普遍具有多年研发从业经验，截至
2022 年 12 月 31 日，具有五年以上工作经验的研发人员 47.25%，有十年以上工
作经验的研发人员占 25.27%；另一方面，发行人已经成功掌握了包括动力系
统、传动系统和整机设计在内的三大核心关键技术体系。在稳定且经验丰富的
8-3-1-50
补充法律意见书（七）
研发团队及成熟的三大核心技术体系的基础上，发行人研发的效率和成功率能
够得到充足保证。
发行人与可比公司在技术实力、核心竞争力的关键数据对比情况如下表：
公司名称 研发人员、投入及占比情况 专利数量
2022 年末研发人员数量 1,145 人，占
截至 2022 年末，拥有 1,249 项专利授
比 16.03%；2022 年研发费用
一拖股份 权，其中发明专利 123 项，实用新型
52,878.23 万元，占同期营业收入
专利 931 项，外观设计专利 195 项。
4.25%
2021 年末研发人员数量 195 人，占比
截至 2021 年末，拥有 148 项专利授
大叶股份 14.54%；2021 年研发费用 4,939.19 万
权。
元，占同期营业收入 3.07%
2022 年末研发人员数量 240 人，占比 截至 2022 年末，神驰机电拥有 271 项
神驰机电 8.70%；2022 年研发费用 7,387.43 万 专利授权，其中发明专利 18 项，实用
元，占同期营业收入 2.84% 新型专利 160 项,外观专利 93 项。
截至 2021 年 5 月 28 日（绿田机械招
股说明书签署日），绿田机械拥有 209
2021 年末研发人员数量 217 人，占比
项已获授权的专利，其中发明专利 8
绿田机械 12.24%；2021 年研发费用 5,624.94 万
项，实用新型专利 54 项，外观设计专
元，占同期营业收入 3.50%
利 147 项（含 3 项境外取得授权的专
利）。
2021 年末研发人员数量 113 人，占比
截至 2021 年末，拥有 176 项专利授
君禾股份 10.20%；2021 年研发费用 3,026.61 万
权。
元，占同期营业收入 3.10%
截至本补充法律意见书出具之日，发
2022 年末研发人员数量 91 人，占比
行人拥有授权专利 132 项，其中发明
发行人 11.85%；2022 年研发费用 1,647.00 万
专利 11 项，实用新型专利 67 项，外
元，占同期营业收入 2.47%
观设计专利 54 项。
数据来源：可比公司招股说明书、定期报告等公开报告。
随着公司经营规模的逐步扩大，融资渠道的不断丰富，公司将逐步扩大研
发投入，研发费用投入将得到显著提升。
2. 发行人技术优势与核心竞争力的建立过程及具体体现
（1） 公司技术优势具体体现
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有专利 132 项，其中发明专利 11
项，实用新型专利 67 项，外观设计专利 54 项。公司山地丘陵农业机械产品不
断向安全化、轻量化、舒适化、符合人体工学的方向发展，并且结合农艺需求
变化不断推出新产品。直连微耕机的常开离合技术满足产品释放离合手柄后，
耕刀 2 秒内从最大旋转速度停止下来保障了农业机械产品的安全性。公司对产
8-3-1-51
补充法律意见书（七）
品不断进行研发改进，如对内燃机点火时机进行优化，对部件进行反复测试修
正以提高燃烧效率、调节缸压，并结合终端产品应用场景对内燃机性能进行提
升，设计研发耐低温、防水、耐震动、静音、低排放的动力产品。单缸风冷柴
油发动机机内净化及尾气排放技术的研发和运用，使公司单缸风冷柴油发动机
尾气排放达到环保部对非道路移动机械用柴油机国四排放的限值要求；此外，
与其他单缸风冷柴油发动机节能减排技术方案相比，该核心技术具有结构和操
作简单、成本低廉、维护方便等特点。部分关键创新技术如下：
序 部分关键创 技术
创新性 意义 相关专利
号 新技术 来源
解决传统离合器分离不彻底问 极大提高微耕
直连微耕机
题，使离合器实现快速分离与结 机安全性能， 自主 2011102197203
1 的常开离合
合，实现微耕机脱离操控后 2 秒 进一步保障农 研发 2012101143465
技术
内停止转动。 户作业安全。
减小整机振
动、机械操作
区别于传统微耕机刀片同方向旋
同轴正反转 难度和强度， 自主
2 转，实现一根输出轴上正转刀片 2017212167705
技术 提高土壤破碎 研发
和反转刀片同时进行旋耕作业。
率和碎土平整
度。
有利于实现微耕机结构更紧凑， 2020215353219
产品使用体验
微耕机的轻 重量更轻，转场、耕作体验更轻 自主 2020307239043
3 轻松，用户体
量化技术 松，疲劳度降低，同时实现微耕 研发 2021212316871
验感加强。 2021212316848
机阻力更小，能耗更低。
独创的微耕机高低速档位切换技
微耕机的高
术，将微耕机变速箱全新设计， 大幅拓宽微耕 自主 201310266212X
4 低速档位切
增加低速档位，用于连接行走轮 机的适用领域 研发 2014204024509
换技术
使用附加机具。
“摩擦片+钢球式结构转向”技 提高产品性
术组合将公司微耕机的钢球式转 能，有效解决
田园管理搬
向结构，移植组合运用于田园管 产品转向手柄 自主
5 运机转向技 2021233297230
理搬运机，有效解决搬运机转向 费力及转向不 研发
术
手柄费力及转向不足、转向过度 足、转向过度
问题。 问题
发动机化油
解决传统发动机风阻门、转速控
器的阻风门 简化用户操 自主
6 制机构繁杂，操作繁琐的弊端， 2017103578549
和节气门联 作，节能降噪 研发
创新使用单一手柄联动操作。
动控制技术
该技术相较于
小型农机发动机多用于多尘环
常规过滤，同
境，进气清洁度是机器稳定运行 2020211969166
发动机多重 等环境下滤清
及使用寿命的关键因素。将旋风 自主 正在申报另一项
7 过滤进气净 效果提升
式过滤、油浴式过滤等多重过滤 研发 专利，申请号
化技术 50%~70%；发
技术及方式，进行创新性地布局 202010591626X
动机寿命提升
和设计。
50%以上。
8-3-1-52
补充法律意见书（七）
序 部分关键创 技术
创新性 意义 相关专利
号 新技术 来源
全封闭式静
更好的对油冷器进行风冷散热、
音发电机组 实现更优冷却 自主
8 独立风道设计、气流方向明确、 2021233344354
箱内冷却技 性能 研发
散热效果更优。
术
公司高度重视研发团队建设，研发人员普遍具有多年的农机行业研发经
验，截至 2022 年 12 月 31 日，有五年以上工作经验的研发人员 47.25%，有十
年以上工作经验的研发人员占 25.27%。公司研发团队专注于山地丘陵农业机械
及其他动力机械的研发，根据产品板块设立研发体系，能够快速响应市场需
求，进行针对性研发，获取产品竞争优势。
（2） 公司核心竞争力的具体体现
公司的核心竞争力体现在五方面：①发行人的核心技术是随着发行人成长
长期积累而成，源于发行人自主研发，蕴含了大量的山地丘陵农业机械和动力
机械领域行业知识与技术诀窍；②发行人已建立包括动力系统、传动系统和整
机设计三大核心技术体系，形成了全产业链体系；③发行人建立完善供应链管
理和柔性生产，在小批量生产的情况下能够合理控制成本，为客户提供品类丰
富的产品；④发行人积累了一批优质国际客户资源，系国际山地丘陵农业机械
行业中具有较高知名度的生产制造商；⑤发行人产品在“耕-种-管-收”全流程
多品类覆盖，具有实现山地丘陵地区农业生产的全流程机械化能力。具体参见
本补充法律意见书“一、关于创业板定位。”之“（一）说明报告期各期与核心
技术相关的收入金额及占比，相关核心技术的研发过程或技术来源、研发投
入、研发周期、研发完成时点、属于行业通用技术还是发行人独有技术，发行
人技术创新性与先进性的具体体现（结合量化指标），是否有较高的竞争壁垒，
发行人与第三方是否存在知识产权纠纷”之“3. 发行人技术创新性与先进性的
具体体现，是否有较高的竞争壁垒，发行人与第三方是否存在知识产权纠纷”
之“（3）发行人具有较高的竞争壁垒”。
公司核心竞争力的建立过程情况具体如下：
8-3-1-53
补充法律意见书（七）
创始团队依靠多年积累的行业研发及生产经
技术和市场摸索期 验，开展微耕机及附加机具等在内的山地丘陵
农业机械系列产品的初期技术积累。
（2005-2009 年）
以俄罗斯及国内市场为主，初代产品成功推向
市场，取得了较好市场反馈。
通过初期技术积累，以及持续的技术创新，
研发团队研制了适合山地丘陵地区的田园管
理机、田间搬运机和小型收割机等系列多种
产品系列完善和拓展期 产品，扩展了产品序列，为全程机械化奠定
（2010-2014 年） 了基础。通过与瑞典富世华合作，微耕机产
品开始走向国外中高端市场。
深化覆盖国内外市场，多种新产品小批量推
向市场；开始与富士华（Husqvarna）开展微
耕机产品项目合作。
通过对外合作技术进一步提升，扫雪机、电
动微耕机、电动园林工具等研发成功，并成
功推向市场。公司主要产品微耕机获得
“2017 年重庆名牌产品”、“重庆市高新技
新能源及智能化发展期 术产品”。
国内外市场高速拓展期，期间与富士华又开
（2015-2018 年）
展水泵产品、发电机组产品项目合作；扫雪
机产品开始研发布局；2018 年威马品牌国外
客户达到 31 个；出口额 2018 年突破 5500 万
美元。
公司产品覆盖 180 余款，实现“耕-种-管-
收”全程机械化产品覆盖，实现“整机设计
-传动系统-动力系统”全产业链覆盖。
公司发展进入全新战略机遇期，微耕机、田
战略发展机遇期 园管理机等产品销量自 2018 年连续三年位
（2018 年至今） 列全国第一。2021 年威马品牌国外客户数量
达到 45 个，威马品牌国外销售额突破 2020
万美元，出口额突破 9600 万美元，外销自主
品牌占比超 20%。
3. 发行人属于成长型创新创业企业
（1）发行人属于成长型企业
8-3-1-54
补充法律意见书（七）
① 相关产业政策为发行人业务成长提供了政策性保障
农业机械是提高农业劳动生产率的重要基础，实现农业现代化的重要支
撑。近年来，在中国农业可持续发展及转型升级的背景下，中国农业机械相关
利好政策频出。
受益于国家政策的大力扶持，未来，农机装备产业将持续加大研发及生产
的力度，行业规模仍将持续扩大。作为农业机械化全方位高质量发展中的重要
参与一员，发行人亦将在相关政策推动的大环境影响下，迎来乐观向好的经营
发展环境。
②发行人业务收入具有成长性，持续经营能力良好
报告期内，公司的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 66,660.35 77,319.81 64,382.53
归属于发行人股东的净利润 6,994.74 7,103.03 6,173.37
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利
6,583.11 6,002.69 5,032.47
润
报告期内，发行人扣除非经常性损益后的净利润规模稳步增长，经营业绩
增长良好，成长性强。报告期各期分别实现营业收入 64,382.53 万元、77,319.81
万 元和 66,660.35 万元 ，实现归属于发行人股东的净利润 6,173.37 万元 、
7,103.03 万元和 6,994.74 万元，实现归属于发行人股东扣除非经常性损益后的
净利润分别为 5,032.47 万元、6,002.69 万元和 6,583.11 万元。2022 年，在俄乌
冲突、重庆地区高温限电及外部生产经营环境多变的背景下，发行人的生产经
营、物流运输等均受到一定程度的影响，导致当期营业收入较 2021 年下降，但
当期归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润仍较上年度呈增长趋势，
体现了发行人经营稳定且具备良好的成长性。
（2）发行人属于创新创业企业
作为国内领先的山地丘陵农业机械行业厂商，公司一直秉承“打造国内领
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补充法律意见书（七）
先、国际一流的山地丘陵农业机械领军企业，持续创造高效的社会价值与经济
价值”的企业使命，以产品安全、舒适、适应性强为引领，以技术创新为导
向，汇聚行业精英，打造强有力的研发团队，专注于为客户提供稳定可靠的农
机产品。结合行业特点，在“乡村振兴”和“一带一路”的大背景下，公司致
力于持续不断地为客户提供优质的产品，持续不断进行创新活动。目前公司已
形成 15 项核心技术，共拥有 11 项发明专利、67 项实用新型专利、54 项外观设
计专利。公司拥有“重庆市丘陵山区耕整地机械工程技术研究中心”、“重庆市
企业技术中心”，公司自主研发的“丘陵山区农业机械优化设计技术”、“威马
WMX620 型旋耕机”等技术与产品，荣获重庆市人民政府评定的“重庆市科技
进步二等奖”。公司是中国农业机械工业协会丘陵山区农业机械分会副会长单
位、中国农业机械工业协会理事会理事单位、中国内燃机工业协会公布的中国
内燃机行业排头兵（2017-2019）企业、重庆市农业机械学会常务理事单位，公
司主要产品微耕机获得“2017 年重庆名牌产品”、“重庆市高新技术产品”、
“2017 年中国农业机械年度 TOP50 市场领先奖”、“第十届全国农机用户满意品
牌”、“第八届精耕杯用户最心仪耕整地机械十佳品牌”等多项荣誉。公司于
2021 年评为重庆市经济和信息化委员会“专精特新”企业。公司研发创新实力
得到主管部门、行业机构的广泛认可。
综上所述，发行人具有较好的成长性及增长预期，具有较强的科技创新特
征，符合创新、创造、创意的大趋势，属于成长型创新创业企业。
（三）结合技术优势、产品创新性特点、市场空间、客户拓展能力、成长
性、与同行业可比公司优劣势对比（包含量化指标及数据）等情况，围绕“三
创四新”的某项具体特征，以通俗易懂的语言进一步分析发行人符合创业板定
位的依据及合理性。并结合完善关于发行人的三创四新具体特征，发行人是否
符合创业板定位的专项说明意见。
1. 技术优势
发行人技术优势参见本补充法律意见书“一、关于创业板定位”之“（二）
结合研发费用金额较小且整体下降、研发费用率大幅低于同行业可比公司平均
水平的情况，充分分析发行人技术优势与核心竞争力的建立过程及具体体现，
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补充法律意见书（七）
发行人是否属于成长型创新创业企业”之“2. 发行人技术优势与核心竞争力的
建立过程及具体体现”之“（1）公司技术优势具体体现”。
2. 产品创新性特点
公司深耕山地丘陵农业机械行业，形成了较强的技术研发能力并积累了丰
富的研发制造经验，在专业化、精细化、特色化、新颖化等方面特征显著，具
备持续创新能力。公司通过多年来积累的技术积淀与市场实践形成了完整、独
特的产品解决方案，研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求
且灵活轻便、安全性高、耕作效果好的农业机械，具体体现为：
（1）有效填补下游应用的空白，产品适应多样性的山地丘陵地区
山地丘陵地区是我国重要的粮、油、糖、蔬菜生产基地，目前大多仍采用
手工方式种植，适应的农业机械产品较少，农业机械化率偏低。发行人深耕山
地丘陵细分领域，通过研发、创造各类产品有效填补该领域的空白，提高了农
业机械化率。针对大葱、生姜、甘蔗、烟草、萝卜、果园领域等旋耕、开沟、
培土、除草作业，发行人适时开发田园管理机系列产品以及六档多功能管理机
系列产品，有效提升作业机械化水平。另外，发行人自主研发的六档多功能管
理机通过其多档位设置以及方便、快捷、安全的后输出接口，通过挂接不同机
具可实现旋耕、开沟、起垄、除草、喷淋、覆土等功能，适用于甘蔗、药材等
经济作物的种植作业需求。
（2）产品安全性高
目前，中国山地丘陵农业机械仍存在农机伤人现象，主要为大多数小型厂
家仍生产简易的农机产品，对农机用户的安全无法得到充分保障。国内市场亟
需建立科学有效的安全标准，促使各生产厂商研发创新安全性优良的产品，提
高山地农机对农机用户的安全保障。发行人经过多年的经验积累，在产品安全
性上具有创新性与先进性。发行人自主研发的常开离合器及其控制技术获得了
多项国家发明专利，不仅满足国家和行业标准要求，也符合欧盟的安全认证要
求。该技术自主设计带刻度的离合拉索补偿装置，给常开离合器施加可量化稳
定的压力，解决了常开离合器因压力不稳定造成的打滑失效问题。离合器后端
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补充法律意见书（七）
自主设计的增大阻力的摩擦装置，不仅解决了常开离合器摩擦片分离不彻底的
技术难题，还达到 CE 规定的释放离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度停
止的要求，使得微耕机在熄火或松开离合器后能够停在斜坡上不滑行，具有极
佳的驻车功能。
（3）产品具有舒适性
目前市面上山地丘陵农业机械产品仍需劳动者较高的工作强度，先进、舒
适的农机需求很大。发行人产品注重舒适性，发行人自主研发的全直联四驱后
旋耕机，通过在一根输出轴上设计正、反转两种旋耕刀，耕作时正转刀片和反
转刀片同时进行旋耕作业，实现耕作更平稳，碎土效果好，机器不向前发冲的
效果。农机用户仅需轻握扶手架方向机器便可自行作业，实现既安全又舒适的
功能。
（4）产品具有可靠性
部分山地丘陵农业机械在使用过程中存在易坏、故障多等特点，导致终端
用户不易接受。发行人通过先进的、现代化的制造工艺，保证产品的一致性、
耐久性。同时，公司充分利用轻量化技术，实现产品小型化、轻量化与耐久性
支架的平衡，有效保障了产品的可靠性。
（5）全程多品种机械化
目前市场上厂家针对山地农作物和经济作物局部环节实现了机械化，较少
从耕整地、田间管理、收获、运输、加工全程解决机械化问题。发行人围绕着
果园全程机械化已逐步实现耕整、枝条修剪、开沟、施肥喷药、枝条粉碎、运
输等多环节机械化作业。
（6）新能源产品具有低碳环保特点
公司的新能源电动农业机械具备结构简洁紧凑、控制灵活、低碳高效、无
尾气、无噪音污染和维护成本低等特点，能够较好满足经济作物耕、种、管、
收环节的机械化需求。发行人能够凭借多年积累的技术工艺与市场经验，研发
生产出符合细分领域特征、满足客户差异化需求的农业机械产品，同时充分发
挥内燃机动力农业机械与新能源产品的互补效应，体现了发行人产品的创新
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补充法律意见书（七）
性。
3. 市场空间
（1）国内市场
2020 年 ， 我 国 农 机 行 业 实 现 主 营 业 务 收 入 2,533.39 亿 元 ， 同 比 提 升
2.79%。主营业务收入在经历了 18 年、19 年“两连跌”后“转正”，农机市场
驶入平稳的发展轨道。同时，利润出现大幅度增长，累计实现利润 123.54 亿
元，同比大幅度增长 23.76%，2021 年我国农机行业主营业务收入大致可达
2,643.62 亿元。2015 年后随着农机补贴出现放缓，同时受到经济周期的影响，
我国农机市场中比重较高的传统农机拖拉机、插秧机等产品收入出现不同程度
的下跌，造成了整体农机市场规模的下降，但山地丘陵农业机械产品仍然维持
稳定的增长态势。同时，自 2016 年以来我国农机购置补贴呈整体上浮趋势，将
一定程度刺激国内农机市场需求。
（2）国外市场
国外市场是公司销售的重要组成部分，公司山地丘陵农业机械及其他动力
机械产品已销往亚洲、欧洲、美洲等地区。报告期内，公司境外销售收入分别
为 48,375.72 万元、60,314.30 万元和 51,718.04 万元，占公司主营业务收入的比
重分别为 75.38%、78.24%和 77.80%。依据 FactMr 数据显示，随着以中国为代
表的亚太地区农业机械化的发展，未来全球农业机械市场将整体呈增长态势，
2022 年全球农机市场规模达到 1,620 亿美元，同比增长 3%，到 2026 年全球农
业机械市场规模将进一步扩容至 1,949 亿美元，并继续保持稳定增长态势。随
着农业机械化在全球的普及推广，亚太地区农机产值跃居世界第一，发行人外
销以亚欧地区为主，日益活跃的亚太地区农机市场需求为发行人业务增长提供
了良好市场基础。
从农机产品出口情况来看，受益于我国农机装备发展和国际化机遇，近年
来我国农机出口规模逐年上升，2016 年-2022 年中国农机出口额从 273.65 亿元
上升到 443.08 亿元，年均复合增长率达 8.36%，主要市场包括亚洲发展中国家
和欧美发达国家市场。亚洲发展中国家因农机行业起步较晚，农业机械化水平
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补充法律意见书（七）
较低，且农业在其国民经济发展中占据重要地位，在未来，现代化的农机器具
在亚太市场有着较大的增量空间。欧美地区农业机械化完成时间较早，农机市
场成熟，农机装备水平领先于我国，因此我国向欧美发达国家的出口主要以零
部件、细分农机市场的专用机具出口为主，且存量换代需求较高。
4. 客户拓展能力
公司深耕山地丘陵农业机械领域多年，具备优异的产品性价比及综合的客
户服务能力，具备较强持续客户拓展能力，经过多年的经营积累，和良好的品
牌形象，已与世界园林机械龙头企业富世华集团、全球最大的户外动力设备汽
油发动机制造商百力通集团等国际知名客户达成了长期、良好、稳定的合作关
系。
从业务覆盖率角度来看，公司业务覆盖境内及境外市场，针对境内市场，
公司现已在全国 20 多个省市建立了近千个县乡级经销及维修网点，聚集了一批
具有忠诚度和信任度的客户。同时，公司制定了全球化营销渠道策略，经销商
网络已覆盖了上百个国家和地区，已基本实现对全国范围市场的完整覆盖与国
外核心市场的覆盖，公司境外业务主要以 ODM 为切入点，同时加大自主品牌
的推广，实现了快速开拓海外销售市场。公司凭借可靠的产品质量和良好的信
誉，在全球范围内与上百家客户建立了长期稳定的业务合作关系。
5. 成长型创新创业企业指标
报告期内，公司聚焦主营业务，资产规模不断扩大，利润规模稳步增长，
经营业绩增长良好，成长性强。报告期各期，发行人实现营业收入分别为
64,382.53 万元、77,319.81 万元和 66,660.35 万元，实现归属于发行人股东的净
利润 6,173.37 万元、7,103.03 万元和 6,994.74 万元，实现归属于发行人股东扣除
非经常性损益后的净利润分别为 5,032.47 万元、6,002.69 万元和 6,583.11 万元。
2022 年，在俄乌冲突、重庆地区高温限电及外部生产经营环境多变的背景下，
发行人的生产经营、物流运输等均受到一定程度的影响，导致当期营业收入较
2021 年下降，但当期归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润仍较上年
度呈增长趋势，体现了发行人经营稳定且具备良好的成长性。
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补充法律意见书（七）
研发费用方面，报告期各期，公司研发费用分别为 915.80 万元、1,360.34
万元和 1,647.00 万元，近三年平均复合增长率为 34.11%，呈现增长趋势。
综上，发行人为最近一年营业收入金额超过 3 亿元的企业，发行人最近三
年研发投入复合增长率不低于 15%，且最近一年研发投入金额不低于 1000 万
元，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年
修订）》第三条规定的成长型创新创业企业的标准。
6. 与同行业可比公司优劣势对比
发行人产品与同行业优势企业以及普通企业进行对比如下：
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“（二）公司所处行业的
基本情况及竞争情况”之“（六）行业竞争情况”中对相关内容披露如下：“
4. 发行人竞争优势
（1）产品性能优势
微耕机系列产品系发行人主力产品，公司成立初期，发行人凭借多年的动
力机械技术积累研制了初代小型微耕机并逐步打开国内外市场，获得了良好的
市场反馈，随后新一代微耕机系列产品在俄罗斯市场广受欢迎。通过对山地丘
陵农业机械产品技术十余年的探索研究以及对用户需求的深刻理解，微耕机系
列产品自 2018 年起连续四年获得全国销量第一，威马也成为首个以自主品牌打
开国际市场并站稳脚跟的国产微耕机品牌，连续多年位居国内微耕机出口量之
首。目前发行人微耕机系列产品在产品成熟度、国内市场认可度、技术水平等
方面已处于行业领先地位。
下表为威马 12 个微耕机产品与业内 44 家（部分）获得农村农业部农业机
械推广认定2机型关键产品指标量化对比情况：
2
农业机械推广鉴定是指经由省级以上的人民政府农业机械化行政主管部门所属的农业鉴定机构来为农业
机械的选择以及推广工作提供理论依据以及信息技术的支持的活动。产品必须在适用性、安全性、可靠性
等多个维度经过科学试验、检测和考核才能被授予合格认定。
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补充法律意见书（七）
单位作业面
获得农业机械推
作业速度 作业小时生产率 积燃油消耗 刀辊设计转速
项目/产品型号 广鉴定产品数量 工作宽幅（mm） 刀辊总安装刀数
（m/s） （hm2/(hm)） 量（kg/h （r/min）
（个）
㎡）
44 家主要农机企业平均值 7.89 812.04 0.1-0.3 ≥0.033 ≤35 24.05 183.05
威马平均值 18 1,071.67 0.1-0.3 ≥0.04 ≤33.33 29.17 146
威马主要产品鉴定结果：
1WG4.0-96FQ-ZC - 960 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 28 146
1WGQZ4.0-100 - 1,000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 140
1WG4.0-95FQ-ZC - 950 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 180
1WG5.1-110FQ-ZC - 1,100 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 32 145
1WGCZ6.3-135A - 1,350 0.1～0.3 ≥0.04 ≤30 38 145
1WGQZ4.0-100A - 1,000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 32 142
1WG4.0-80FQ-DL - 800 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 140
1WG4.0-100FQ-ZC - 1,000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 132
1WGCZ4.05-100 - 1,000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤30 24 136
1WGQZ4.0-100C - 1,000 0.1～0.3 ≥0.04 ≤35 24 136
1WGCZ6.3-135C - 1,350 0.1～0.3 ≥0.04 ≤30 38 165
1WG6.3-135FC-Z - 1,350 0.1～0.3 ≥0.04 ≤30 38 145
从上表可以看出威马产品在作业速度相同的情况下，产品作业小时生产率、单位作业面积燃油消耗量等指标上均优于平均水平，
且拥有更大的作业宽幅，威马 1WGCZ6.3-135C 等微耕机产品，在 2021 年由重庆市农业机械鉴定站出具的农业机械推广鉴定报告中鉴
定通过，可靠性评价有效度为 100%。
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补充法律意见书（七）
序号 产品 发行人技术情况 领先同行业企业的情况 一般同行业企业的情况
部分产品还在使用离器臂上增加反向装
采用常开离合器并在其后端带有增大阻力的摩擦装置及
置，将常闭离合，从离合手柄的表象上
带有刻度的离合拉索补偿装置。达到了 CE 规定的释放 采用常开离合器带离合补偿装
变成常开离合，存在如果拉簧挂钩断
离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度停止的要求， 置，没有设置刻度进行量化，
裂，机器无法停机的严重安全隐患。大
解决了常开离合器摩擦片分离不彻底的老问题。并且使 调节完全凭经验；未带增大阻
WM1100 系 部分在采用常开离合器仅带离合补偿装
1 得微耕机在熄火或松开离合器后能够停在斜坡上不滑 力的摩擦装置，耕刀停止时间
列产品 置，没有设置刻度进行量化，调节完全
行，具有极佳的驻车功能。离合补偿装置采用封闭式压 不稳定或勉强达标，易出现离
凭经验；未带增大阻力的摩擦装置，耕
簧补偿装置，并带有调节刻度，调节实现量化。自主创 合分离不彻底现象，无斜坡驻
刀停止时间不稳定或勉强达标，易出现
新，行业独创，拥有两项发明专利，提高了产品的可靠 车功能。
离合分离不彻底现象，无斜坡驻车功
性和安全性。
能。
在普通微耕机的基础上后挂作
传统的微耕机仅能实现自走旋耕，本系列产品通过改变
业部件，行走速度达不到要 在普通微耕机的基础上后挂作业部件，
速箱的结构增加一组低速档，对箱体尾部设置专用输出
求，作业效果差，作业机具安 行走速度达不到要求，作业效果差，作
WM1100-6 接口，并带离合装置，可挂接不同机具实现多种作业功
2 装稳定性差，没有设置作业机 业机具安装稳定性差，没有设置作业机
系列产品 能，如开沟、旋耕、起垄、割草、喷淋等，通过切换高
具的离合装置，当机器在转场 具的离合装置，当机器在转场行走时，
档同时保留了原自走旋耕模式。完全自主创新，行业独
行走时，作业部件还在旋转， 作业部件还在旋转，存在安全隐患。
有技术，拥有三项发明专利，填补了市场空白。
存在安全隐患。
属于全直联四驱后旋耕机，其在一根输出轴上设计有
正、反转两种旋耕刀，耕作时正转刀片和反转刀片同时 仅有一种旋向的旋耕机或通过
WMX620 仅有一种旋向的旋耕机或通过档位设置
3 进行旋耕作业，耕作更平稳，碎土效果好，机器不向前 档位设置有正转或反转的旋耕
系列产品 有正转或反转的旋耕机。
发冲。仅需轻握扶手架方向机器便可自行作业，既安全 机。
又舒适。
将公司微耕机的钢球式转向结构，移植组合运用于田园
WM7B-750 管理搬运机。自主设计“摩擦片+钢球式结构转向”的变 普遍使用齿爪转向结构，存在 普遍使用“摩擦片+齿爪式转向结构”,
4 田园管理搬 速箱，解决了握转向手柄费力，转向脱开和结合存在延 握转向手柄费力，转向过度 存在握转向手柄费力，转向不足，回位
运机 迟现象,及转向不足和转向过度的问题。通过对离合器及 等，回位延迟等问题。 延迟等问题
回位簧的匹配对比，对转向手感及灵敏度进行优化。
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补充法律意见书（七）
（2）全产业链体系优势
公司已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心关键技术。
动力系统即农业机械的发动机系统，公司能够自主生产满足中国、欧洲等
地排放标准的小型汽油、柴油发动机及美国排放标准的小型汽油发动机，掌握
小型汽油、柴油发动机领域多项核心技术。其中在国内具有重要影响力的技
术，包括：发动机多重过滤进气净化技术可以有效解决山地丘陵农机多尘使用
环境下发动机故障率高的问题；单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排放
技术保证了整机尾气有害物排放达到国家环保部最新国四标准，具有结构和操
作简单、成本低、维护方便等特点。截至本招股书签署日，发行人已获得动力
系统类专利 14 项。
传动系统即传动总成系统，公司掌握了农业机械用多档位齿轮传动技术和
链条皮带传动技术，具备传动箱总成设计和研发能力，拥有传动箱总成装配车
间，并创新设计了在业内具有影响力的离合控制机构技术，有效避免了离合器
打滑造成的故障以及离合故障产生的安全问题。传动系统是整机产品使用过程
中故障高发部件，公司通过优化的传动箱结构设计，与优质零配件供应商的长
期合作，结合公司严苛的极限负载测试体系，确保了公司整机产品具有可靠的
品质，为公司整机产品积累了良好的市场口碑。截至本招股书签署日，发行人
已获得传动系统类专利 38 项。
在整机设计方面，公司凭借十多年的经验积累，目前公司整机产品均系自
主创新设计。从全新设计一款农业机械产品到最终量产，通常需要一年以上的
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补充法律意见书（七）
时间，业内技术水平落后的厂家通常不具备新产品研发能力。目前，国内山地
丘陵农业机械正朝着精细化、专业化、定制化的方向发展，终端用户需求越来
越多样化，这要求厂家能够为用户提供定制化开发在特定功能上发挥极致功效
的专业化农业机械产品。公司在整机设计方面具有较强的竞争优势，处于国内
领先水平，其中国内首创的同轴正反转技术，有效提高了山地丘陵农机耕作的
安全性和舒适性。截至本招股书签署日，发行人已获得整机设计类专利 80 项。
三大领域核心技术的掌握为公司在山地丘陵农业机械领域持续保持国内领
先地位和扩大国际市场份额奠定了基础。
（3）技术研发优势
①研发团队
公司高度重视研发团队建设，研发人员普遍具有多年研发经验，截至 2022
年 12 月 31 日，其中有五年以上工作经验的研发人员占 47.25%，有十年以上工
作经验的研发人员占 25.27%。公司研发团队专注于山地丘陵农业机械及其他动
力机械的研发，根据产品板块设立研发体系，能够快速响应市场需求，进行针
对性研发，获取产品竞争优势。
② 研发前沿性优势
截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有专利 132 项。公司对产品进行
持续研发改进，如对内燃机点火时机进行优化，对部件进行反复测试修正以提
高燃烧效率、调节缸压，并结合终端产品应用场景对内燃机性能进行提升，设
计研发耐低温、防水、耐震动、静音、低排放的动力产品。单缸风冷柴油发动
机机内净化及尾气排放技术的研发和运用，使公司单缸风冷柴油发动机尾气排
放达到环保部对非道路移动机械用柴油机国四排放的限值要求；此外，与其他
单缸风冷柴油发动机节能减排技术方案相比，该核心技术具有结构和操作简
单、成本低廉、维护方便等特点。公司山地丘陵农业机械产品在动力性能提升
的基础上，向轻量化、舒适化、符合人体工学的方向发展，并且结合农艺需求
变化不断推出新产品。
③ 产学研结合
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补充法律意见书（七）
公司配备现代化检测设备、精密加工设备、试验设备及试验场地，包括交
流测功机、排放分析仪、步入式高低温试验箱、耐久试验台、振动试验台等。
在巩固自身产品研发的基础上，不断加强基础研究，与重庆理工大学合作成立
了“重庆理工大学-威马山地农机研究所”，搭建山地丘陵农业机械研究开发的
技术平台，实现“产、学、研”一体化。具体情况参见本招股说明书“第五节
业务与技术”之“六、公司主要产品的核心技术与研究开发情况”之“（二）科
研实力、成果及所获奖项情况”之“3、产学研合作情况”。
（4）产品优势
①产品质量及品质管理优势
公司牢固树立质量意识，建立了严格的质量管理体系、质量文化，形成了
全员、全过程的质量管理体系，在设计、采购、生产和检测等环节全流程把控
产品质量，保证产品质量的一致性、连续性和可靠性。凭借健全的质量控制体
系，公司的汽油发动机达到美国 EPA3、CARB 以及欧 V 排放标准，柴油发动
机达到国四、欧 V 排放标准。
公司针对产品的质量控制贯穿于设计、采购、生产、检测等不同环节。设
计环节，公司技术部门根据研发和测试结果对公司生产所需关键配件制定生产
标准，使其与公司产品完美适配，供应商需按照公司提供的标准进行生产，以
保证配件质量的一致性；采购环节，公司对供应商交付的产品进行严格检验；
生产环节，公司不断提高产线智能化水平，细化和统一生产标准，通过专业设
备控制装配环节，实现线上检测。同时，加大核心部件自制比例，进一步增强
配件质量的稳定性；检测环节贯穿设计、采购、生产、出库全程，公司拥有齿
轮测量中心、气密性检测仪、产品耐久测试台、X 荧光光谱仪等，对产品实现
出厂全检。严格的产品质量管理体系为公司赢得了有利的竞争优势和良好的业
界口碑。
②产品品类丰富、更新升级迅速
公司凭借突出的供应链管理能力和柔性生产能力，在小批量生产的情况下
仍能合理控制成本，为客户提供品类丰富、满足不同地区不同农作物需求的产
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补充法律意见书（七）
品。山地丘陵农业机械产品根据使用场景，如耕整地、田间管理、田间搬运等
划分系列，并根据不同地形、不同土壤特点、不同作物的农艺要求推出细分专
用度更高的产品。公司以强大的研发实力和快速升级能力，通过丰富的产品品
类加大市场渗透，持续推出更新换代的新产品，提高用户粘性并扩大市场占有
率。
公司零部件自制比率高，能够实现山地丘陵农业机械产品核心零部件的开
模和自制，掌握产业链的核心环节，产品更新换代较快。同时公司设计团队根
据不同的使用场景调整核心部件的规格和型号等指标，提升终端产品的适配性
和一致性，实现与同行业产品的差异化，打造公司核心竞争力。
（5）品牌优势
公司山地丘陵农业机械主要定位于行业中高端，产品品类齐全、操作舒
适、安全性高、耕作效果好。主要产品微耕机、汽油发电机组获得“重庆名牌
产品”、“市场领先奖”、“第十届全国农机用户满意品牌”等多项荣誉。
公司国内市场主要采用经销模式，并已建立起相对完善的营销网络，国内
市场覆盖全国 20 余个省市自治区，主要经销商门面统一采用威马农机品牌的装
修风格，定期组织经销商进行培训，形成了较强的“威马农机”品牌知名度和
美誉度。公司国外业务主要采取 ODM 模式，快速开拓海外销售市场，公司通
过与富世华集团、百力通集团等国际知名客户合作，进一步提高公司的知名
度，为公司与其他潜在客户合作打下良好的基础。公司通过不断加大自主品牌
推广力度，凭借可靠的产品质量和良好的信誉，与众多国内外客户建立了长期
稳定的业务合作关系。
5、发行人竞争劣势
（1）面临的国际巨头市场竞争
目前国外主要的农机企业有年销售收入在百亿美元级的约翰迪尔公司和
凯斯纽荷兰公司，年销售收入在几十亿美元级的阿格科公司、久保田株式会社
和克拉斯公司，年销售收入在几亿美元级的沙姆道依兹法尔公司、库恩公司、
格兰公司以及日本、韩国、独联体、印度等国的其它农机企业，上述农机企业
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补充法律意见书（七）
占据着国际市场绝大部分市场份额，公司市场覆盖率同上述企业相比有着显著
的竞争劣势，国际大型农机企业的规模化优势将一定程度阻碍公司农机产品在
海外市场的放量。发达国家农机技术水平普遍领先于国内，加之近几年国外农
机行业技术进展的步伐同早年相比明显加快，其产品适用性与成熟度正不断拔
高，这进一步巩固了上述企业国际市场品牌竞争力，与之相比公司品牌影响力
存在一定劣势。
（2）产能瓶颈有待突破
公司产品操作舒适，适应能力强，性价比较高，客户订单快速增长，并且
随着公司不断开拓新市场，挖掘新客户，公司的产能利用率趋于紧张。人员场
地和设备产能的不足导致公司的生产能力无法满足日益增长的市场需求，一定
程度上制约了公司业务的发展。
（3）资金不足及融资渠道单一
企业需要较多的资金来进行核心技术、产品研发及品牌渠道建设，公司当
前的资金来源主要为自身的资金积累，融资渠道较为单一。同时，在开拓部分
国外市场过程中，为满足当地政府要求，可能需要公司开具履约保函或办理相
关保险，亦需要占用流动资金，对公司造成资金压力。因此，资金及融资渠道
的劣势也在一定程度上制约了公司业务的发展。”
7. 围绕“三创四新”的某项具体特征，以通俗易懂的语言进一步分析发行
人符合创业板定位的依据及合理性
公司属于传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的创新企业。公司
是山地丘陵农业机械全程化覆盖这一新业态下的创新企业，并将信息化管理技
术、现代工业设计、现代制造技术与经营管理、市场应用深度融合。
按照重要性程度，公司“三创”特征如下：
序号 项目 符合情况
1. 创新产品填补下游应用领域的空白，产品适应耕地类型和作物种类多样性的
山地丘陵地区。山地丘陵是种植蔬菜、药材、水果、烟草、花卉等的主要地
1 创新 区，目前农作物大多通过手工种植，适应的农业机械产品供给不足。发行人通
过研发、创新产品一定程度上填补山地丘陵地区农业生产领域的空白，提高了
农业机械化率。例如，发行人的田园管理机系列产品以及六档多功能管理机系
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补充法律意见书（七）
序号 项目 符合情况
列产品，适合蔬菜及经济作物类农作物种植作业，如大葱、生姜、甘蔗、烟
草、萝卜、果园等旋耕、开沟、培土、除草作业；其中自主研发六档多功能管
理机因其多档位设置以及方便、快捷、安全的后输出接口，通过挂接不同机具
可实现旋耕、开沟、起垄、除草、喷淋、覆土等功能，非常适合甘蔗、药材等
经济作物的种植作业需求，具有独创性。
2. 创新提高产品安全性。当前我国山地丘陵农业机械产品供给端存在诸多产品
设计简易、安全性无法得到充分保障的情况，农机伤人的情况时常发生。国内
市场亟需按国内外的安全标准，研发创新安全性优良的产品，提高山地农机对
农用户的安全保障。发行人经多年的经验积累，研发出安全可靠的农业机械产
品。例如，发行人的直联微耕机系列产品，其自主研发的常开离合器及其控制
技术获得了多项国家发明专利，不仅满足国家和行业标准要求，也符合欧盟的
安全认证要求。自主设计带刻度的离合拉索补偿装置，给常开离合器施加可量
化稳定的压力，解决了常开离合器因压力不稳定造成的打滑失效问题。在离合
器后端自主设计了增大阻力的摩擦装置，解决了常开离合器摩擦片分离不彻底
的老问题，并达到了 CE 规定的释放离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度
停止的要求。并且使得微耕机在熄火或松开离合器后能够停在斜坡上不滑行，
具有极佳的驻车功能。
3. 创新提高产品操作舒适性。山地丘陵农业机械产品对劳动者的工作强度要求
很高，先进、舒适的农机需求旺盛。发行人自主研发的产品具有较强的舒适
性。例如，发行人研制的全直联四驱后旋耕机，其在一根输出轴上设计有正、
反转两种旋耕刀，耕作时正转刀片和反转刀片同时进行旋耕作业，耕作更平
稳，碎土效果好，机器不向前发冲。仅需轻握扶手架方向机器便可自行作业，
既安全又舒适。
4. 创新实现产品的轻量化和耐久性的平衡。例如，现有传统微耕机普遍存在重
量大、转场耕作操纵难的特点。在不降低微耕机整机性能的前提下，公司采用
轻量化技术使整机结构更紧凑、重量更轻、转场耕作操纵更便捷，更适合山地
丘陵地区的耕作环境。发行人通过先进的、现代化的制造工艺，保证产品的轻
量化和耐久性之间的平衡。
5. 创新实现多耕作领域的全程多品种机械化。多数山地丘陵农机厂商对山地农
作物和经济作物局部环节实现了机械化，较少从耕整地、田间管理、收获、运
输、加工全程考虑机械化问题。例如，发行人围绕着果园全程机械化已逐步实
现耕整、枝条修剪、开沟、施肥喷药、枝条粉碎、运输等环节机械化作业。
1. 依托丰富的山地丘陵地区研发制造经验，形成了完整、独特的产品解决方
案，能够研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求且灵活轻
便、安全性高、耕作效果好的农业机械。
2. 实现山地丘陵地区从耕整地、田间管理、收获、运输、加工全程化多品种覆
盖。
3. 公司是行业内少数与国际知名企业展开技术合作交流的企业，并且除 ODM
合作外自主“威马”品牌成功进入海外市场。
创 4. 公司于 2021 年评为重庆市经济和信息化委员会“专精特新”企业，公司拥
2 意、 有“重庆市丘陵山区耕整地机械工程技术研究中心”、“重庆市企业技术中
创造 心”，公司自主研发的“丘陵山区农业机械优化设计技术”、“威马
WMX620 型旋耕机”等技术与产品，荣获重庆市人民政府评定的“重庆市科
技进步二等奖”。公司是中国农业机械工业协会丘陵山区农业机械分会副会长
单位、中国农业机械工业协会理事会理事单位、中国内燃机工业协会公布的中
国内燃机行业排头兵（2017-2019）企业、重庆市农业机械学会常务理事单
位，公司主要产品微耕机获得“2017 年重庆名牌产品”、“重庆市高新技术产
品”、“2017 年中国农业机械年度 TOP50 市场领先奖”、“第十届全国农机用
户满意品牌”、“第八届精耕杯用户最心仪耕整地机械十佳品牌”等多项荣
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补充法律意见书（七）
序号 项目 符合情况
誉。
5. 产品创意是公司的竞争力体现，公司每年均向市场推出新品，公司产品注重
设计、安全性以及舒适性等，目前公司覆盖产品已达 183 款，专利 132 项（其
中发明专利 11 项）。
按照创新的重要性水平，公司对“四新”的符合程度如下：
序号 项目 符合情况
公司具备完整的电机组件、传动箱体组件、变速箱体组件、行走箱体组件等核心
配件的研发、生产能力，形成了内部垂直整合的供应链体系，保证了产品生产关
键环节的自主可控。
具体来讲，在产业链方面，公司已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心
关键技术，形成全产业链体系优势。动力系统即农业机械的发动机系统，公司能
够自主生产满足中国、欧洲等地排放标准的小型汽油、柴油发动机及美国排放标
准的小型汽油发动机，掌握小型汽油、柴油发动机领域多项核心技术。
传动系统即传动总成系统，公司掌握了农业机械用多档位齿轮传动技术和链条皮
带传动技术，具备传动箱总成设计和研发能力，拥有传动箱总成装配车间，并创
新设计了在业内具有影响力的离合控制机构技术，有效避免了离合器打滑造成的
1 新模式
故障以及离合故障产生的安全问题。传动系统是整机产品使用过程中故障高发部
件，公司通过优化的传动箱结构设计，与优质零配件供应商的长期合作，结合公
司严苛的极限负载测试体系，确保了公司整机产品具有可靠的品质，为公司整机
产品积累了良好的市场口碑；
在整机设计方面，凭借十多年的经验积累，目前公司整机产品均系自主创新设
计。从全新设计一款农业机械产品到最终量产，通常需要一年以上的时间，业内
技术水平落后的厂家通常不具备新产品研发能力。目前，国内山地丘陵农业机械
正朝着精细化、专业化、定制化的方向发展，终端用户需求越来越多样化，这要
求厂家能够为用户提供定制化开发在特定功能上发挥极致功效的专业化农业机械
产品。
农业机械化进程中，平原和大面积的粮食种植的机械化程度非常高，而山地丘陵
和经济作物的种植机械化程度较低，成为农业机械化的短板。如何提高山地丘陵
农业机械化一直是困扰农业现代化以及山地丘陵地区乡村振兴的难题。2018 年 1
月，国务院发布《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》，2018 年 9
月，中共中央、国务院印发了《乡村振兴战略规划（2018－2022 年）》，要求加快
农业现代化步伐，提升农业装备和信息化水平，培育提升农业品牌。在乡村振兴
大背景下，农业产品机械化是实现乡村振兴战略的重要举措之一。公司深度聚焦
山地丘陵农业机械领域，通过将科研创意转化为产业成果，在不断推陈出新、更
2 新业态
新换代、改进提升传统产品的整体性能、保持公司的核心竞争力的基础上，致力
于改善我国山地丘陵地区耕种管收综合机械化率较低的传统业态，为我国农业全
面机械化、推动乡村振兴和促进现代农业发展作出新探索、新贡献。同时，公司
丰富的山地丘陵农业机械产品体系和稳定的产品品质为公司积极参与国际市场竞
争提供了保障，公司在泰国设立工厂，积极拓展国际市场，服务“一带一路”建
设。随着“一带一路”国家对专业化、精细化、现代化农业机械产品有持续的需
求，公司积极进行高端、现代化农业机械产品的研发力度，有望进一步巩固并扩
大国内外市场份额。
公司以技术创新驱动自身发展，凭借多年来的技术积累与市场实践形成了多项核
心技术，能够研发生产出契合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求且灵活轻
3 新技术
便、安全性高、耕作效果好的农业机械。其中，单缸风冷柴油发动机燃油供给及
排放控制技术突破性实现了车用发动机技术向小型风冷单缸柴油机的转化，公司
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补充法律意见书（七）
序号 项目 符合情况
为行业第一批成熟运用该技术的企业，顺利由原非道路移动机械用柴油机国二排
放标准实现向非道路移动机械用柴油机国三排放标准升级；单缸风冷柴油发动机
机内净化及尾气净化排放技术保证了整机尾气有害物排放达到国家环保部最新国
四排放标准，具有结构和操作简单、成本低、维护方便等特点。公司新技术、新
产品的应用不断引领行业变革，为行业发展注入源源不断的强劲动力。
公司所在的农业机械行业具备典型的新旧产业融合特征。一方面，公司作为农业
机械产品制造商，具有传统生产制造企业的典型特征；另一方面，由于农业机械
行业细分领域较多，部分细分领域如山地丘陵农业机械化水平低，存在发展不平
衡、不协调、不充分的情况。上述细分领域农业机械化水平亟待提高，市场上现
有的农业机械产品尚不能完全满足细分领域市场的需求，因此发行人深耕的山地
丘陵农业机械行业具备新产业的典型特征。针对山地丘陵农机细分领域，公司聚
焦山地丘陵地区的地势特点，瞄准客户的差异化需求，并紧跟市场动态与技术方
新旧产
4 向，不断推陈出新，以创意设计为基础推出适合山地丘陵地区地貌、气候、土
业融合
壤、植被特征和农作物种类的多样化农业机械，赢得了品牌客户和终端农户的青
睐。公司的新能源电动农业机械具有结构简洁紧凑、控制灵活、低碳高效、无尾
气、无噪音污染和维护成本低等特点，能够较好满足经济作物耕、种、管、收环
节的机械化需求。发行人能够凭借多年积累的技术工艺与市场经验，研发生产出
符合细分领域特征、满足客户差异化需求的农业机械产品，充分发挥内燃机动力
农业机械与新能源电动农业机械的互补效应，一定程度上体现了发行人新旧产业
的融合情况。
综上所述，发行人具备创新、创造、创意的特征，并与行业的新技术、新
产业、新业态、新模式深度融合创新，具有较好的成长性，符合《注册管理办
法》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修
订）》等关于创业板定位的相关规定，依据充分合理。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 15 项核心技术，与核心技
术相关的收入占比超过 95%，相关核心技术的研发过程或技术来源、研发投
入、研发周期、研发完成时点合理，发行人既拥有行业通用技术也拥有独有技
术。经多年研发积累，发行人技术具有创新性与先进性。发行人在核心技术自
主研发、全产业链体系构建、建立完善供应链管理和柔性生产、积累优质国际
客户资源以及“耕-种-管-收”全流程多品类覆盖这五个方面建立较高的竞争壁
垒。发行人核心技术均来源于发行人自主研发，不存在使用其他授权技术的情
形，不存在侵犯第三方知识产权的情形，不存在与第三方的知识产权纠纷；
8-3-1-71
补充法律意见书（七）
2. 发行人已建立技术优势与核心竞争力，具有较好的成长性及增长预期，
具有较强的科技创新特征，符合创新、创造、创意的大趋势，属于成长型创新
创业企业；
3. 发行人在技术优势、产品创新性、市场空间、客户拓展能力、成长性及
与同行业可比公司对比方面形成了较强的竞争优势，具体为发行人专注于山地
丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发、生产与销售，一直以技术、产品创
新作为企业发展的核心驱动力，具有创新特征；公司结合产业发展趋势，通过
技术、产品创新，与下游市场应用领域形成了产业融合，符合新旧产业融合的
情况；发行人具有良好的市场开拓能力，产品市场空间广阔、竞争优势明显；
报告期内，发行人经营业绩整体呈增长趋势，研发投入符合成长型创新创业企
业的标准。综上，发行人符合《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板企业
发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年修订）》等关于创业板定位的相关规
定。
二、《审核问询函》问题 2
关于主营业务及补贴政策。根据申报材料：（1）公司主要产品为山地丘陵
农业机械，主要应用于山地丘陵地区，我国山地、丘陵和平地各占三分之一。
境外销售方面，报告期内亚洲、欧洲地区市场销售量呈现稳步增长趋势，同时
公司积极开拓美洲、非洲等市场。（2）当前国内农业机械化率相比海外较低，
且国内市场以低端农机为主，高端农机市场主要为国外品牌主导。而发行人称
自身产品主要定位于行业中高端市场。（3）公司凭借突出的供应链管理能力和
柔性生产能力，在小批量生产的情况下仍能合理控制成本。（4）公司产品外包
装一般有合格证或条码。（5）公司主要产品通过欧盟 CE 认证、EMC 认证、
MD 认证、LVD 认证、欧 V 认证，美国 EPA 认证、cTUVus 认证、CARB 认
证，尼日利亚 SONCAP 认证等多项国际认证。发行人经营主营业务无需取得
任何前置审批许可或其他特殊业务资质。（6）国家对农业机械的相关补贴政策
极大程度地释放了农机购置需求。（7）发行人自产的大部分内燃机被直接用于
山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的生产，部分对外销售。
8-3-1-72
补充法律意见书（七）
请发行人：（1）说明各类产品的应用场景、应用时间段、应用耕地类型，
区分不同类型产品分析收入季节性分布与产品应用时间段的匹配性；报告期各
期境内主要省份、境外主要国家或地区的销售金额及占比、耕地类型与农作物
品类特征，不同地域收入与发行人产品特点、销售类型的匹配性，对于收入增
长较快地域充分分析原因及合理性；发行人产品是否具有区域性特点，是否存
在销售半径。（2）对比发行人与境内境外主要农业机械生产商产品在技术、性
能、品牌、价位等方面的差异，客观分析发行人产品的优劣势，说明发行人产
品定位行业中高端依据的充分性及准确性。（3）结合生产模式、供应链管理和
柔性生产的具体情况，说明小批量生产情况下合理控制成本的具体措施及其有
效性、可持续性。（4）说明各类产品是否具有唯一识别标志及所在位置（机械
部位上或外包装上），包括车架号（机器号）、编码、合格证或条码等，相关识
别标志记录的销售量及与财务记账销售量的一致性。（5）说明取得相关国家或
地区认证是否为产品销售的前置条件，取得认证与销售产品的关系，报告期各
期各类未获得认证产品的销售金额及占比，是否存在合规性风险及影响；发行
人无需取得任何前置审批许可或其他特殊业务资质依据的充分性及准确性，获
取各项认证的必要性。（6）说明与发行人产品相关的农业机械补贴政策的具体
情况，包括补贴类型、补贴地域、不同类型产品单台补贴金额、补贴政策变动
情况，量化分析整体补贴金额与销售量的匹配性，补贴政策变动对发行人产品
销售的具体影响，如若影响较大，请充分提示风险；发行人产品是否存在被调
出补贴范围的情形，如有，请充分揭示风险。（7）说明报告期内，发行人或相
关主体是否存在违反农机补贴的法律法规规定及监管政策要求的情形，是否因
此被采取暂停或取消补贴资格、退缴相应补贴、列入黑名单、被出具行政处罚
决定等情形，请结合实际情况补充揭示风险。（8）说明发行人推广的农机产品
是否符合国家颁布的相关标准和行业技术规范，是否通过农业机械试验鉴定机
构的鉴定。（9）说明内燃机的生产及销售策略，生产量的确定方式，是否优先
满足自身需求，主要销售对象的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资
本、股权结构、主营业务、销售金额及占比、毛利率、是否为竞争对手、是否
为关联方或潜在关联方（包括与发行人存在共同股东、发行人前员工为主要股
8-3-1-73
补充法律意见书（七）
东或管理层）、发行人销售金额占其采购金额的比例，分析发行人与相关客户
交易价格的公允性。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查和验证工
作：
1. 访谈发行人销售负责人，了解发行人各类产品的应用场景、应用时间
段、应用耕地类型，发行人产品销售是否具有区域性特点，以及境内外主要国
家或地区的耕地类型与农作物品类特征；获取报告期内发行人销售明细，分析
不同类型产品收入季节性分布与产品应用时间段的匹配性，分析不同地域收入
与公司产品特点、销售类型的匹配性，以及收入增长较快地域的原因及合理
性；
2. 访谈发行人销售负责人，了解发行人产品技术、性能、价格等信息，了
解发行人产品与竞争对手同类产品的对比情况；
3. 查阅发行人的研发项目、专利证书、荣誉奖项等研发成果、技术奖项
等，了解公司产品在技术、性能、品牌方面的定位及优劣势；
4. 查阅发行人《供应商手册》《采购管理办法》等管理制度，了解发行人
供应链管理具体内容以及操作流程；
5. 访谈发行人副总经理，了解发行人柔性生产的具体实施情况；
6. 实地察看发行人仓库内成品机、相关机器上的铭牌、发动机编号、传动
箱编号等信息；
7. 查阅《全国 2018-2020 年农业机械购置补贴实施指导意见》及《2021-
2023 年农机购置补贴实施指导意见》等农机购置补贴相关政策文件，了解农机
购置补贴要求、产品类型、补贴地区及操作流程等；登录各省农机补贴系统查
看各省补贴政策及各年变动情况；
8-3-1-74
补充法律意见书（七）
8. 获取发行人报告期各年度申报补贴数据，分析申报补贴数据与销售数据
匹配情况；
9. 查阅发行人提供的产品认证明细表、认证证书和报告文件；
10. 获取发行人子公司重庆威马新能源科技有限公司（变更名称前为“重庆
威马新能源科技有限公司”，以下统称“威马新能源”）出具的说明；
11. 访谈发行人报告期内的主要境外客户；
12. 查阅发行人及其子公司已取得的生产经营资质或证书；
13. 查阅《农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）》（农办
财〔2017〕26 号）等政策文件，了解农机购置补贴申领过程中农机制造企业、
经销商及购机者的责任和义务；
14. 登 录 “ 农 业 农 村 部 农 机 购 置 补 贴 信 息 公 开 专 栏 ”
（ http://www.amic.agri.cn/subsidy/index ） “ 信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，查阅公示的“黑名单”和“违
规通报”中是否涉及发行人及其子公司、经销商；
15. 查阅《招股说明书（注册稿）》；
16. 查阅《农业机械试验鉴定办法》，了解农机购置补贴申领过程中农机制
造企业、经销商及购机者的责任和义务；
17. 获取发行人及其子公司相关主管部门开具的证明；
18. 获取发行人内燃机销售明细，分析与相关客户交易价格的公允性；针对
境内主要客户，通过企查查等公开渠道查询相关工商信息；针对主要境外客
户，取得境外主要客户的中信保报告，核查公司存续状态、成立时间、注册国
家、注册资本等信息。
【核查内容】
（一）说明各类产品的应用场景、应用时间段、应用耕地类型，区分不同
类型产品分析收入季节性分布与产品应用时间段的匹配性；报告期各期境内主
要省份、境外主要国家或地区的销售金额及占比、耕地类型与农作物品类特
征，不同地域收入与发行人产品特点、销售类型的匹配性，对于收入增长较快
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补充法律意见书（七）
地域充分分析原因及合理性；发行人产品是否具有区域性特点，是否存在销售
半径
1. 说明各类产品的应用场景、应用时间段、应用耕地类型，区分不同类型
产品分析收入季节性分布与产品应用时间段的匹配性
（1）说明各类产品的应用场景、应用时间段、应用耕地类型
发行人各类产品的应用场景、应用时间段、应用耕地类型及收入季节性分
布情况如下：
项目 产品 应用场景 应用时间段 应用耕地类型
耕整地 主要用于山地丘陵地区的粮食 大棚、旱地、水
全年
机械 和经济作物作业 田、果园等
主要为山地丘陵农业机械、其
内燃机 全年 不适用
他动力机械提供动力支持
主要用于实现山地丘陵地区的
粮食和经济作物的耕、管、转
田间管 大棚、旱地、水
运的功能，包括旋耕、开沟、 全年
理机械 田、果园等
起垄、培土、除草、施肥、打
药、挖坑、覆膜等
主要用于山地丘陵地区的农业
排灌机 大棚、旱地、水
山地丘陵 灌溉、消防、给排水及排污作 全年
械 田、果园等
农业机械 业
农用搬 主要用于山地丘陵地区的田间 大棚、旱地、水
全年
运机械 搬运工作 田、果园等
市政园林、果园、苗圃、园
新能源
艺、花卉、茶树等领域的修 果园、花圃、苗
电动农 全年
枝、整形、除草、采收、伐 圃
业机械
木、造材、枝条粉碎等功能
主要用于山地丘陵地区的水
收获机
稻、小麦的收割以及菜地、花 菜地、果园、荒
械及其 全年
卉、果园、杂草丛生的荒地的 地、花圃
他
碎草及秸秆还田
发电机 家用，户外、野外工地施工作
其他动力 全年 不适用
组 业，基站等提供备用电源
机械
扫雪机 各种环境的道路积雪清扫 秋、冬季 不适用
（2）不同类型产品分析收入季节性分布与产品应用时间段的匹配性
① 耕整地机械
报告期内，耕整地机械分区域收入季节性情况如下：
A． 2022 年
8-3-1-76
补充法律意见书（七）
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 4,779.17 5,493.59 2,980.76 4,052.95 17,306.47 73.75%
境内 1,737.90 2,158.73 453.15 1,810.02 6,159.80 26.25%
合计 6,517.08 7,652.32 3,433.91 5,862.97 23,466.27 100.00%
占比 27.77% 32.61% 14.63% 24.98% 100.00% -
B． 2021 年
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 6,359.32 7,203.36 5,009.30 6,650.66 25,222.64 70.58%
境内 4,347.03 2,456.68 495.84 3,212.90 10,512.44 29.42%
合计 10,706.34 9,660.04 5,505.13 9,863.56 35,735.08 100.00%
占比 29.96% 27.03% 15.41% 27.60% 100.00% -
C． 2020 年
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 3,300.69 7,899.91 5,154.79 7,035.09 23,390.48 71.36%
境内 4,223.30 2,378.21 1,053.76 1,734.20 9,389.47 28.64%
合计 7,523.99 10,278.12 6,208.55 8,769.29 32,779.95 100.00%
占比 22.95% 31.35% 18.94% 26.75% 100.00% -
公司耕整地机械产品主要用于山地丘陵地区的粮食和经济作物作业，主要
应用场景包括大棚、旱地、水田、果园等，产品适用耕地类型及农作物类型覆
盖广泛。报告期内，公司耕整地机械产品境外销售占比分别为 71.36%、70.58%
和 73.75%，2021 年及 2022 年耕整地机械产品境外销售各季度间占比差异较
小，收入不存在明显季节性分布，主要原因系该产品境外销售客户覆盖地区广
泛，下游客户根据其所在地区的气候及地形特点下达订单。对于外销订单，公
司通常在收到订单后再行安排采购及生产，而公司境内销售主要以经销模式为
主，公司每年末均与经销商签订旺定合同，以及针对来年春耕备有一定库存。
2020 年第一季度境外销售占比较低，一方面当期受外部环境变化影响，生产及
物流出现暂时停滞，生产及发货周期较以往有所延长，同行业小规模企业库存
8-3-1-77
补充法律意见书（七）
不足，出现短期供需紧张；另一方面，一季度公司下游终端客户积极响应国家
号召，努力降低外部环境变化影响，抢抓农时，做好春耕备耕工作，采购需求
有所提升，一季度内销收入较上年同期有明显增长。
报告期内，公司耕整地机械产品在国内主要用于水稻及蔬菜的小农耕地作
业，受国内气候及地势等因素影响，该产品销售主要集中在西南、华南和华东
等地区。报告期内，公司耕整地机械产品境内销售主要集中于第 1、2、4 季
度，与主要销售地区耕种时间密切相关。通常我国南方春耕季节主要集中在 2-4
月，而第二轮的秋耕一般是在秋收季节后即 10-11 月，下游客户根据产品应用
季节性进行相应备货。
综上所述，耕整地机械产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况基
本一致，具有匹配性。
② 内燃机
报告期内，内燃机产品分区域收入季节性情况如下：
A. 2022 年
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 915.61 1224.79 728.83 1,104.37 3,973.60 57.41%
境内 437.52 773.97 538.24 1,197.67 2,947.40 42.59%
合计 1,353.14 1,998.75 1,267.07 2,302.04 6,921.00 100.00%
占比 19.55% 28.88% 18.31% 33.26% 100.00% -
B. 2021 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 1,010.98 1,330.50 1,220.10 1,511.13 5,072.70 66.26%
境内 667.40 731.26 644.94 538.87 2,582.47 33.74%
合计 1,678.38 2,061.75 1,865.04 2,050.00 7,655.17 100.00%
占比 21.92% 26.93% 24.36% 26.78% 100.00% -
C. 2020 年度
8-3-1-78
补充法律意见书（七）
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 771.58 1,334.72 1,167.01 1,624.41 4,897.72 64.58%
境内 623.12 777.56 626.20 659.05 2,685.93 35.42%
合计 1,394.70 2,112.28 1,793.21 2,283.45 7,583.64 100.00%
占比 18.39% 27.85% 23.65% 30.11% 100.00% -
公司内燃机产品主要为山地丘陵农业机械、其他动力机械提供动力支持，
该类产品应用时间覆盖全年。报告期内，从内燃机销售区域、季节分布及相关
收入情况表可知，内燃机产品销售除 2020 年一季度以及 2022 年三季度外其余
各季度间占比差异较小，收入分布较为均匀，不存在明显季节性分布。发行人
内燃机产品 2020 年度外销占比在 60%以上，2020 年一季度销售占比较低主要
系受外部环境变化影响，相关生产及物流暂时停滞，对于外销订单，公司通常
在收到订单后再行安排采购及生产，当期生产及发货周期较以往有所延长。
2022 年三季度内燃机销售占比较低主要系 2022 年 8 月，受重庆区域持续高温、
限电等不确定因素影响，公司依照主管部门规定暂停了生产经营活动，致使该
季度整体产量较往年有所下降。
综上所述，内燃机产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况基本一
致，具有匹配性。
③ 田间管理机械
报告期内，田间管理机械产品分区域收入季节性情况如下：
A. 2022 年
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 531.34 770.09 451.24 789.63 2,542.30 71.27%
境内 412.10 321.46 117.90 173.28 1,024.74 28.73%
合计 943.44 1,091.55 569.13 962.91 3,567.04 100.00%
占比 26.45% 30.60% 15.96% 26.99% 100.00% -
B. 2021 年度
单位：万元
8-3-1-79
补充法律意见书（七）
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 546.47 982.38 1,304.88 1,220.97 4,054.70 78.11%
境内 387.14 257.53 181.05 310.53 1,136.24 21.89%
合计 933.61 1,239.91 1,485.93 1,531.50 5,190.94 100.00%
占比 17.99% 23.89% 28.63% 29.50% 100.00% -
C. 2020 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 197.33 850.48 818.22 1,061.06 2,927.09 63.46%
境内 386.40 395.70 378.41 524.72 1,685.23 36.54%
合计 583.73 1,246.19 1,196.62 1,585.78 4,612.32 100.00%
占比 12.66% 27.02% 25.94% 34.38% 100.00% -
公司田间管理机械产品主要用于实现山地丘陵地区的粮食和经济作物的
耕、管、转运的功能，包括旋耕、开沟、起垄、培土、除草、施肥、打药、挖
坑、覆膜等，该类产品应用时间覆盖全年。报告期内，从田间管理机械销售区
域、季节分布及相关收入情况表可知，田间管理机械产品 2020 年一季度销售占
比较低主要原因系受外部环境变化影响，相关生产及物流暂时停滞，生产及发
货周期较以往有所延长，相比于境外订单式生产，境内销售产品公司一般留有
备货库存，且国内一季度终端客户为保证春耕正常作业，需求稳定；此外 2022
年第三季度销售占比较低主要原因系 2022 年 8 月，受重庆区域持续高温、限电
等不确定因素影响，公司依照主管部门规定暂停了生产经营活动，致使该季度
整体销量较往年有所下降。其余各季度间占比差异较小，收入分布较为均匀，
不存在明显季节性分布。
综上所述，田间管理机械产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况
基本一致，具有匹配性。
④ 排灌机械
报告期内，排灌机械产品分区域收入季节性情况如下：
A. 2022 年
8-3-1-80
补充法律意见书（七）
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 735.24 891.95 669.29 522.14 2,818.62 81.46%
境内 97.61 273.42 192.75 77.79 641.56 18.54%
合计 832.86 1,165.37 862.03 599.92 3,460.18 100.00%
占比 24.07% 33.68% 24.91% 17.34% 100.00% -
B. 2021 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 934.03 825.12 889.06 857.71 3,505.92 85.92%
境内 138.76 217.82 159.37 58.71 574.66 14.08%
合计 1,072.79 1,042.94 1,048.43 916.42 4,080.58 100.00%
占比 26.29% 25.56% 25.69% 22.46% 100.00% -
C. 2020 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 484.50 778.05 659.50 672.38 2,594.43 84.38%
境内 109.66 213.31 77.40 79.87 480.24 15.62%
合计 594.16 991.36 736.89 752.26 3,074.67 100.00%
占比 19.32% 32.24% 23.97% 24.47% 100.00% -
公司排灌机械主要用于山地丘陵地区的农业灌溉、消防、给排水及排污作
业，该类产品应用时间覆盖全年。报告期内，从排灌机械销售区域、季节分布
及相关收入情况表可知，排灌机械产品销售各季度间占比差异较小，收入分布
较为均匀，不存在明显季节性分布。由于排灌机械与发电机组共用产线，公司
能够根据订单情况合理安排生产。
综上所述，排灌机械产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况基本
一致，具有匹配性。
⑤ 发电机组
报告期内，发电机组产品分区域收入季节性情况如下：
8-3-1-81
补充法律意见书（七）
A. 2022 年
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 2324.72 3,586.13 2,245.51 3,495.63 11,651.98 82.37%
境内 267.75 307.25 300.11 1,618.24 2,493.35 17.63%
合计 2,592.47 3,893.37 2,545.62 5,113.86 14,145.33 100.00%
占比 18.33% 27.52% 18.00% 36.15% 100.00% -
B. 2021 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 2,101.60 2692.87 3303.38 3614.34 11,712.20 91.54%
境内 163.79 287.57 493.88 137.33 1,082.56 8.46%
合计 2,265.39 2,980.44 3,797.26 3,751.67 12,794.76 100.00%
占比 17.71% 23.29% 29.68% 29.32% 100.00% -
C. 2020 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
境外 909.20 2,554.88 1,793.74 2,053.19 7,311.01 91.87%
境内 60.36 240.70 156.50 189.14 646.71 8.13%
合计 969.56 2,795.58 1,950.25 2,242.34 7,957.73 100.00%
占比 12.18% 35.13% 24.51% 28.18% 100.00% -
公司发电机组产品主要用于为家用，户外、野外工地施工作业，基站等提
供备用电源，该类产品应用时间覆盖全年。报告期内，从发电机组销售区域、
季节分布及相关收入情况表可知，发电机组产品销售除 2020 年一季度及 2022
年三季度外其余各季度间占比差异较小，收入分布较为均匀，不存在明显季节
性分布。2020 年一季度销售占比较低主要原因系受外部环境变化影响，相关生
产及物流暂时停滞，当期生产及发货周期较以往有所延长。2022 年三季度销售
占比较低主要系 2022 年 8 月，受重庆区域持续高温、限电等不确定因素影响，
公司依照主管部门规定暂停了生产经营活动，致使该季度整体销量较往年有所
下降。
8-3-1-82
补充法律意见书（七）
综上所述，发电机组产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况基本
一致，具有匹配性。
⑥ 扫雪机
公司扫雪机销售境外客户各年度占比在 99%以上，且所有客户均位于北半
球，扫雪机应用时间段主要集中在北半球雪季的 9 月至次年 3 月。
报告期内，扫雪机产品外销收入季节性情况分析如下：
A. 2022 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
境外 105.57 1,640.94 6,701.57 832.35 9,280.43
占比 1.14% 17.68% 72.21% 8.97% 100.00%
B. 2021 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
境外 48.90 1,277.05 4,538.48 420.47 6,284.90
占比 0.78% 20.32% 72.21% 6.69% 100.00%
C. 2020 年度
单位：万元
区域 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计
境外 0.28 716.19 3,414.40 400.57 4,531.44
占比 0.01% 15.80% 75.35% 8.84% 100.00%
报告期内，发行人外销扫雪机产品销售收入主要集中在第三季度，报告期
各期的第三季度收入占比分别 75.35%、72.21%和 72.21%。发行人扫雪机产品
下游客户主要集中于高纬度欧美发达国家，降温降雪集中在 9 月至次年 3 月，
通常从产品发货到客户收货间隔约为 1-2 个月，为满足下游客户销售及备货需
求，发行人于每年第三季度集中发货，因此发行人扫雪机产品实际应用时间段
与发行人产品收入确认时点相比存在一定的滞后性。
综上所述，扫雪机产品收入季节分布情况与产品应用时间实际情况存在一
8-3-1-83
补充法律意见书（七）
定差异，具有合理性。
⑦ 农用搬运机、新能源电动农业机械、收获机械及其他
报告期内，公司农用搬运机、新能源电动农业机械、收获机械及其他产品
销售收入合计占各期主营业务收入比例比分别为 2.90%、2.86%、3.18%，整体
占比较小，上述产品报告期各期销售收入合计并按季节性划分如下：
单位：万元
产品类型 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 合计 占比
农用搬运机 793.87 1,342.74 1,224.11 1,278.17 4,638.89 2.23%
占比 17.11% 28.95% 26.39% 27.55% 100.00% -
新能源电动农业机械 91.48 208.16 168.98 115.72 584.33 0.28%
占比 15.65% 35.62% 28.92% 19.80% 100.00% -
收获机械及其他 159.64 219.17 407.14 173.44 959.39 0.46%
占比 16.64% 22.84% 42.44% 18.08% 100.00% -
结合上表可见，上述产品不具备应用时间段上的限制，因此个别客户采购
量变动对于收入季节性分布影响较大。
综上，公司农用搬运机、新能源电动农业机械、收获机械及其他收入季节
性分布情况与产品应用时间段存在一定差异，具有合理性。
2. 报告期各期境内主要省份、境外主要国家或地区的销售金额及占比、耕
地类型与农作物品类特征，不同地域收入与发行人产品特点、销售类型的匹配
性，对于收入增长较快地域充分分析原因及合理性
（1）报告期各期境内主要省份、境外主要国家或地区的销售金额及占比、
耕地类型与农作物品类特征
报告期各期，发行人境内销售前五大省份、境外主要地区的销售金额及占
比情况如下：
单位：万元，%
2022 年 2021 年度 2020 年度
境内 占内销收 占内销收 占内销收
收入 收入 收入
入比例 入比例 入比例
云南 1,097.39 7.43 2,580.73 15.39 1,708.26 10.81
8-3-1-84
补充法律意见书（七）
2022 年 2021 年度 2020 年度
境内 占内销收 占内销收 占内销收
收入 收入 收入
入比例 入比例 入比例
重庆 3,936.39 26.67 2,143.24 12.78 2,137.40 13.53
广东 1,733.45 11.74 1,865.55 11.12 274.57 1.74
广西 698.23 4.73 1,348.55 8.04 1,170.48 7.41
江苏 1,398.30 9.47 1,056.90 6.30 799.10 5.06
河南 645.71 4.37 934.06 5.57 1,121.84 7.10
贵州 361.59 2.45 359.69 2.14 1,100.20 6.96
浙江 748.12 5.07 791.33 5.36 780.16 5.29
小计 10,619.18 71.94 11,080.05 66.70 9,092.01 57.90
2022 年 2021 年度 2020 年度
境外 占外销收 占外销收 占外销收
收入 收入 收入
入比例 入比例 入比例
欧洲 24,487.33 47.35 28,964.88 48.02 20,278.90 41.92
亚洲 20,446.26 39.53 21,655.05 35.90 20,615.17 42.61
小计 44,933.59 86.88 50,619.93 83.93 40,894.07 84.53
报告期内，公司以境外销售为主，外销区域主要集中在亚洲和欧洲地区，
亚洲和欧洲地区的销售收入占外销主营业务收入的比例超过 80%；公司内销区
域主要集中在西南、华南和华东地区，包括广西、重庆、广东、云南、江苏等
省市。
发行人山地丘陵农业机械产品主要应用的耕地类型和农作物品类特征如
下：
项目 耕地类型 农作物品类特征
广西 山地、丘陵、旱地、水田 水稻、甘蔗等
水稻、玉米、小麦、红薯四大类，油
重庆 丘陵、山地
菜、花生、茶叶、烤烟等
水稻、蔬菜、花生、甜玉米、马铃薯
广东 丘陵、山地、平原
等
云南 丘陵、山地、高原 水稻、小麦、玉米、甘蔗、马铃薯等
境内
江苏 丘陵、平原 水稻、小麦、油菜、葡萄、桃子等
河南 丘陵、平原 玉米、小麦、药材、蔬菜等
贵州 丘陵、山地、高原、盆地 水稻、玉米、小麦、烤烟、柑子等
水稻、油菜、花生、核桃、竹笋、蔬
浙江 丘陵、平原
菜等
8-3-1-85
补充法律意见书（七）
项目 耕地类型 农作物品类特征
欧洲 花园、果园、丘陵、平原 大豆、玉米、小麦、葡萄、橄榄等
亚洲 平原、丘陵 水稻、小麦、油棕等
境外 美洲 农场，果园、丘陵，盆地 大豆、玉米、小麦、葡萄、橄榄等
非洲 灌木丛、大棚 蔬菜、瓜果等
大洋洲 丘陵、山地、高原、平原 薯类、玉米、大米、小麦等
发行人生产的耕整地机械、田园管理机械、农用搬运机械、收获机械等山
地丘陵农业机械产品，对于不同地域的地型、土壤和气候条件，具有较强的适
应性，实现传统粮食、经济作物的耕、种、管、收等功能，在山地丘陵地区适
用性尤为突出。
（2）不同地域收入与发行人产品特点、销售类型的匹配性
①与产品特点相匹配
发行人生产的山地丘陵农业机械产品可满足山区、丘陵地带的果园、菜地
及大棚等耕、种、管、收一系列功能需求，同时对于不同地域的地型、土壤和
气候条件，均具有较强的适应性。
根据《全国丘陵山区农业机械化监测报告（2020）》，目前我国丘陵山区主
要集中在云贵川渝等西南丘陵山区、湘鄂赣浙闽粤桂琼等南方低缓丘陵区和晋
陕甘宁青藏等西北高原地区，这三个区域坡度 2°以上耕地面积占比分别为
89.06%、52.49%和 69.40%，远高于其他地区。这三个区域粮食播种面积合计占
比 42.27%，其中水稻播种面积合计占比 66.10%、薯类播种面积合计占比
77.62%、油料作物播种面积合计占比 57.43%、糖料作物播种面积合计占比
89.64%、蔬菜播种面积合计占比 59.93%，是我国重要的粮、油、糖、蔬菜生产
基地和重要的乡村振兴区域。
发行人境外销售区域主要集中在亚洲及欧洲，其中亚洲地区主要客户位于
东南亚、南亚地区，所在国家包括印度、菲律宾、印尼、越南等。大部分东南
亚及南亚地区以热带季风气候和热带雨林气候为主，其主要农业地域类型为季
风水田农业，农作物品类以水稻种植业以及油棕等油料种植物为主。由于东南
亚及南亚地区机械化和科技水平较低，且人均耕地面积较少，当地农民一般从
8-3-1-86
补充法律意见书（七）
事手工劳动，小农经营为主要耕种形式，发行人山地丘陵农业机械产品具有适
用性强、方便耐用的产品特征很好地匹配了该类型地区个体农户的需求。欧洲
西部地区主要以温带海洋性气候为主而南部主要以地中海气候为主，西欧的南
部临地中海，受地中海气候夏季高温少雨，冬季温和的影响，主要农作物包括
小麦、橄榄、葡萄、番茄等。例如葡萄的种植特点要求地形整齐且支架间间距
要求较为精细便于管理，因此发行人山地丘陵农业产品小巧、精细的特性很好
的符合了农户的需求。
发行人生产的其他动力机械产品外销占比约为 90%，其中发电机组主要用
于家用，户外、野外工地施工作业，以及为基站等提供备用电源，无特定使用
时间限制，应用场景较为广泛，且发电机组作为一种常备的消费品，预计在未
来仍有着相对稳定的出口需求；扫雪机产品主要用于各种环境的道路积雪清
扫，目前市场需求主要集中于高纬度欧美发达国家，与国外品牌相比，国产扫
雪机较欧美同类产品价格上具有一定优势，但性能水平相差不大，近年来国产
扫雪机在欧美市场占有率不断提高。
综上，发行人不同地域收入与发行人产品特点相匹配。
②与销售类型相匹配
发行人在境内主要采用经销模式，原因系发行人所生产的山地丘陵农业机
械产品主要应用于山地丘陵地区，下游客户群体地域高度分散、分布范围较
广。为尽可能覆盖更多省份客户，节省营销和管理成本，通过经销商可以有效
扩大产品覆盖的地区，有效推动销售增长，同时符合行业经营特点。现阶段发
行人内销市场已在全国 20 多个省市建立了县乡级经销及维修网点，经销商覆盖
云南、重庆、四川、贵州等农机应用条件较差的多个山地丘陵地区，相较于采
用直销方式直接在各个省市搭建营销网络，采用经销模式的成本更低、成效更
快。各省市经销商在所属经营地拥有良好的销售资源，更熟悉当地销售环境，
业务开展也更为专业。发行人与经销商合作，可以快速借助经销商在当地已建
立的完善销售渠道，实现产品的快速推广与应用，提升市场份额。
发行人在境外主要采用 ODM 销售模式，原因系境外知名厂商如富世华集
团、百力通集团等在境外市场的渗透程度较高，已经占据了市场主要份额，发
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补充法律意见书（七）
行人通过借其品牌价值，迅速开拓海外销售市场，扩展境外销售网络，凭借可
靠的产品质量和良好的信誉提高产品在境外的知名度，为发行人与其他潜在客
户合作以及在境外布局自有品牌销售打下良好的基础。
综上，发行人不同地域收入与发行人销售类型具有匹配性。
③对于收入增长较快地域充分分析原因及合理性
报告期各期，发行人主营业务收入按销售区域划分收入变动情况如下：
单位：万元，%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率
境内 - - - - - -
云南 1,097.39 -57.48 2,580.73 51.07 1,708.26 34.27
重庆 3,936.39 83.67 2,143.24 0.27 2,137.40 39.18
广东 1,733.45 -7.08 1,865.55 579.44 274.57 -21.68
广西 698.23 -48.22 1,348.55 15.21 1,170.48 26.81
江苏 1,398.30 32.30 1,056.90 32.26 799.10 55.58
河南 645.71 -30.87 934.06 -16.74 1,121.84 0.77
贵州 361.59 0.53 359.69 -67.31 1,100.20 -9.99
浙江 748.12 -5.46 791.33 1.43 780.16 -14.89
小计 10,619.18 -4.16 11,080.05 21.87 9,092.01 15.86
境外 - - - - - -
欧洲 24,487.33 -15.46 28,964.88 42.83 20,278.90 40.50
亚洲 20,446.26 -5.58 21,655.05 5.04 20,615.17 28.33
小计 44,933.59 -11.23 50,619.93 23.78 40,894.07 34.09
发行人境内销售集中在云南、重庆、广东等省市，境外销售主要以亚洲和
欧洲地区为主。报告期内，上述主要区域收入变动原因如下：①发行人一方面
通过对品牌客户的推广扶持，推动自有品牌产品销量增加，另一方面通过稳定
的产品质量逐步取得市场认可，如 2021 年度云南地区收入增长较快原因主要系
2021 年新增客户河口玉发进出口有限公司当年采购额达 940.13 万元，占云南地
区当期收入增长的 107.75%；2021 年度广东地区收入增长较快原因主要系广州
市固升发电设备有限公司 2021 年度内销采购额较 2020 年度增长 1,323.68 万
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补充法律意见书（七）
元，占广东地区当年销售收入增长的 83.20%；②下游市场需求不断增长，发行
人与现有存量客户合作产品品类的增加，如发行人第一大客户 HUSQVARNA
AB 于 2019 年开始向发行人采购发电机组、水泵等产品，报告期内相关产品交
易额逐年增加，带动外销收入逐年增长；2020 年度云南地区收入增长较快原因
主要系文山市无极农机经贸有限责任公司 2020 年采购额较 2019 年增长 404.05
万元，占云南地区当期收入增长的 92.66%；2020 年度江苏地区收入增长较快原
因主要系江苏神驰机电有限公司 2020 年度采购额较 2019 年增长 270.18 万元，
占江苏地区当期收入增长的 94.64%；2021 至 2022 年度重庆地区收入增长较快
原因主要系重庆大江动力设备制造有限公司 2022 年采购额较 2021 年增长
968.68 万元，占重庆地区当期收入增长的 54.02%；③发行人多渠道获取新增客
户 ， 扩 大 销 售 市 场 ， 如 2019 年 通 过 展 会 形 式 开 始 与 摩 尔 多 瓦 客 户 SRL
“RADU-PROMO”建立合作关系，当期实现销售额 395.64 万元；④发行人新开
发产品上市带来销售额提升，报告期内发行人在 2018 年推出扫雪机产品后于
2019 年开始加大对欧洲市场的开发力度，欧洲地区扫雪机销售收入占比逐年增
加，报告期各期欧洲地区扫雪机占欧洲地区销售收入的比例分别为 13.13%、
15.41%和 15.71%，带动欧洲市场销售额逐年提升。
综上，发行人不同地域收入与发行人产品特点、销售类型具有匹配性，部
分区域销售收入增长具有合理性。
3. 发行人产品是否具有区域性特点，是否存在销售半径
报告期内，发行人主营业务收入按销售区域划分情况如下：
单位：万元，%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境外 - - - - - -
欧洲 24,487.33 47.35 28,964.88 48.02 20,278.90 41.92
亚洲 20,446.26 39.53 21,655.05 35.90 20,615.17 42.61
美洲 4,860.30 9.40 5,919.56 9.81 5,501.76 11.37
非洲 1,555.58 3.01 2,854.63 4.73 1,629.40 3.37
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补充法律意见书（七）
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
大洋洲 368.56 0.71 920.18 1.53 350.49 0.72
小计 51,718.04 100.00% 60,314.30 100.00 48,375.72 100.00
境内 - - - - - -
西南 5,809.22 39.36 4,706.25 28.06 5,837.78 36.95
华南 2,435.10 16.50 4,160.47 24.80 1,452.55 9.19
华东 3,436.84 23.28 3,657.40 21.80 3,380.12 21.39
华中 1,117.75 7.57 1,499.89 8.94 1,813.76 11.48
华北 654.99 4.44 1,044.86 6.23 917.15 5.80
西北 726.94 4.92 1,022.89 6.10 1,868.26 11.82
东北 579.93 3.93 682.18 4.07 529.77 3.35
小计 14,760.75 100.00 16,773.94 100.00 15,799.39 100.00
报告期内，发行人产品境外销售区域主要集中在亚洲和欧洲地区，亚洲和
欧洲地区的销售收入占外销收入的比例超过 80%；境内销售主要集中在西南和
华东地区。
发行人产品结构紧凑，运输过程不易受损，公司不存在明显销售半径的问
题。
（二）对比发行人与境内境外主要农业机械生产商产品在技术、性能、品
牌、价位等方面的差异，客观分析发行人产品的优劣势，说明发行人产品定位
行业中高端依据的充分性及准确性。
1. 发行人与境内境外主要农业机械生产商产品在技术、性能、品牌、价位
等方面的差异
（1）技术差异
为保证产品稳定具备安全性、舒适性和轻便性特征，发行人对技术进行持
续优化升级，对产品进行持续研发改进，高度重视研发团队建设，专注于山地
丘陵农业机械及其他动力机械的研发，根据产品板块设立研发体系，能够快速
响应市场需求，进行针对性研发，获得多项发明专利，在技术上形成了差异化
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补充法律意见书（七）
优势。例如直连微耕机的常开离合技术，在常开离合器后端设置增大阻力的摩
擦装置，释放离合手柄后，通过摩擦装置对传动系统进行制动，达到了 CE 规
定的释放离合手柄后，耕刀 2 秒内从最大旋转速度停止的要求，而国内外生产
商主要采用传统的常闭离合技术或无法解决摩擦片附着力不足的常开离合技
术，安全性相对较差；高低速档位切换技术解决了普通微耕机行走速度太快不
适合带附加机具进行多功能作业的问题，可以增加直联多种附加机具，满足不
同的工种需求以及运用于不同耕地类型，而大部分国内外生产商生产的机械只
能使用单一机具；田园管理机的轻量化技术实现扶手部分左右旋转和上下调
节，能够满足各种工况的使用条件，轻便易操作，而国内外生产商田园管理机
生产技术参差不齐，有铸铁箱体结构，整机较笨重，有采用钣金箱体结构，制
造工艺落后，通常达不到轻量化使用要求。
（2）性能差异
发行人多年深耕山地丘陵和经济作物农业机械化，熟知山地丘陵地区的地
质、土壤、气候等条件对农业耕作的影响，对水田、旱地的实际田间作业情况
有着深入的了解，在产品设计过程中注重解决实际问题，根据不同的使用场景
调整核心部件的规格和型号等指标，提升产品的适配性和一致性。此外，公司
通过持续优化核心工艺，提升产品性能，达到作业速度相同的情况下，产品作
业小时生产率、单位作业面积燃油消耗量等指标上均优于同行业平均水平，例
如耕作档位转速较快，提高了作业小时生产率；变速箱传动效率较高，实现低
油耗耕作。
（3）品牌差异
公司山地丘陵农业机械主要定位于行业中高端，产品品类齐全、操作舒
适、安全性高、耕作效果好。主要产品微耕机、汽油发电机组获得“重庆名牌
产品”、“市场领先奖”、“第十届全国农机用户满意品牌”等多项荣誉。公
司国内市场主要采用经销模式，并已形成相对完善的营销网络，国内市场覆盖
全国 20 余个省市自治区，2018 年起连续四年微耕机全国销量第一，曾获得农
机工业协会颁布的“最受农户欢迎品牌奖”。国际市场方面，公司产品出口至
70 多个国家和地区，通过与富世华集团、百力通集团等国际知名客户合作，为
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补充法律意见书（七）
威马品牌进一步渗透海外市场打下基础。
（4）价格差异
发行人产品对标境内外品牌产品，在产品的技术、工艺和性能方面均不存
在明显差异。与国内厂商同种产品价格相比，发行人产品价格较高，主要原因
系发行人产品质量可靠、品牌知名度较高；对于境外厂商而言，发行人主要产
品价格显著低于其价格水平，不足境外主要厂商同类型产品价格的 50%。
发行人主要产品与国内主要生产商可比同类产品在技术、性能、价位方面
的对比如下：
序号 国内同类产品对比
公司名称 同行业其他公司 发行人
产品型号 微耕机 WM990 系列（微耕机）
变速箱多级传动，结构复杂，易发
变速箱单级传动，结构简单，故障率
生故障；行走箱六方输出轴六方圆
1 技术 低；行走箱六方输出轴加强型设计，减
角过大，刀具损耗大，使用寿命相
小六方圆角，延长刀具使用寿命
对较短
传动效率低，油耗高，润滑油路相 传动效率高，油耗低，润滑油路已做优
性能
对较窄，整机润滑效果一般 化改良，整机润滑效果好
价格 1,500 元~1,650 元 1,800 元~1,900 元
公司名称 同行业其他公司 发行人
产品型号 微耕机 WM 450C（微耕机）
传动部件及皮带护罩及底板是塑料 传动部件采用旋压皮带轮，耐久性强，
件，容易老化及变形；传动箱润滑 皮带护罩采用钣金冲压件，不易变形；
2 技术
采用锂基脂润滑，容易导致链条变 传动箱润滑方式机油润滑，性能更加稳
长 定
可用于旋耕、除草，负荷较大时传 可用于旋耕、除草，可联结简易开沟机
性能
动部件容易变形 具，可承受更强的工况
价格 1,200 元~1,400 元 1,300 元~1,600 元
公司名称 同行业其他公司 发行人
产品型号 微耕机 WM 500 系列（微耕机）
档位布置为“倒快空慢”，倒挡与 档位布置为“倒空快慢”，倒挡与前进
3 技术 前进档位无空挡布置，档位排布不 档位设计有空挡，提高安全性，档位排
满足 CE 认证要求 布能满足 CE 认证要求
旱地旋耕作业，档位结构布置安全
性能 可用于旱地及水田旋耕作业，安全性高
性不足，不适用水田作业
价格 1,000 元~1,400 元 1,100~1,800 元
发行人主要产品与境外主要生产商可比同类产品在技术、性能、价位方面
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补充法律意见书（七）
的对比如下：
序号 境外同类产品对比
国家 意大利 中国
公司名称 同行业其他境外生产商 发行人
产品型号 微耕机 WM1100 系列（微耕机）
片式离合器直联技术传输动力到传动箱，采用
片式离合器直联技术传输动力 更为安全可靠的常开离合控制技术，离合器后
技术 到传动箱，采用常闭离合和反 端设计增大阻力的摩擦技术使得整机工作性能
1 拉技术控制机器行走耕地作业 更加稳定；升级变速箱结构增加低速挡和简易
连接的后输出端设计技术目前为全球独有
耕作档位转速设计为每分钟 140 转左右，耕地
作业更加高效；可以增加直联多种附加机具
耕作档位转速设计为每分钟 120
性能 （如开沟机，旋耕机，水泵，喷雾泵，打草
转左右；只针对旱地作业使用
机，割晒机等），实现一机多用；可用于旱地
和水田耕作
价格 1,000 美元以上 350 美元~700 美元
国家 日本 中国
公司名称 同行业其他境外生产商 发行人
产品型号 微耕机 WM900 系列（微耕机）
设置 2 个前进挡或 1 个前进挡 设置 2 个前进挡（包括一个低速档）1 个倒
技术 和 1 个倒档；采用铝合金箱体 挡，行走耕地作业更加灵活；采用铸铁箱体同
2 及 44 节链条皮带传动技术 时加长箱体长度采用 56 节链条设计传动技术
可匹配旱地，水田耕作作业相关刀具和水田
轮，用于旱地和水田耕作；扶手操作总成上、
只针对旱地作业使用，扶手操
性能 下、左、右可调；槽皮带轮设计，方便附加其
作总成仅上下高度可调
他机具如打草机，剪草机机具，实现多功能作
业
价格 600 美元~800 美元 240 美元~350 美元
国家 意大利 中国
公司名称 同行业其他境外生产商 发行人
对比产品 田园管理机 WMX620 系列机型（田园管理机）
片式离合器直联技术传输动力到传动箱，采用
片式离合器直联技术传输动力
更为安全可靠的常开离合控制技术，离合器后
到传动箱，采用常闭离合和反
端设计增大阻力的摩擦技术使得整机工作性能
3 技术 拉技术控制机器行走耕地作
更加稳定；前置行走箱和后置耕耘箱的双传动
业；前置行走箱和后置耕耘箱
箱结构技术；针对行走箱设计行走转向技术，
的双传动箱机构技术
耕耘箱设计一轴正反转技术
旱地旋耕，可以选配多种附加
旱地旋耕，可以选配多种刀具（开沟刀，培土
功能 机具（如开沟，培土，剪草，
刀）；设置行走铁轮，提高整行走抓地能力
扫地等）
价格 1,000 美元~2,000 美元 450 美元~700 美元
2. 发行人产品的优劣势
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补充法律意见书（七）
（1）产品优势
发行人产品的优势主要体现为产品的性能、设计及质量等方面。
在产品性能方面，作业速度相同的情况下，发行人产品作业小时生产率、
单位作业面积燃油消耗量等指标优异且拥有更大的作业宽幅，威马 1WGCZ6.3-
135C 等微耕机产品在 2021 年由重庆市农业机械鉴定站出具的农业机械推广鉴
定报告中鉴定通过，可靠性评价有效度为 100%。
在产品设计方面，发行人产品具有安全性、舒适性、轻便性特征。发行人
在进行产品设计时，始终坚持产品安全性原则，通过研发常开离合器、耕耘箱
一轴正反转等技术，最大程度降低农机伤人概率，同时产品设计符合人体工
学，具有较高的操作舒适度，可减轻使用者因高强度田间作业造成的身体负
荷。发行人产品系专门为山地丘陵等复杂地形的耕种作业设计，机具可同时应
用于多种作业场景，匹配不同工况、土质，可操作性强。此外，在保证性能的
情况下，发行人将产品整机体积缩小、重量降低，极大地提高了农机使用的轻
便性。
在产品质量方面，发行人重视质量管理和体系建设，已通过 ISO9001 质量
管理体系认证及多项国际认证，主要产品通过欧盟 CE 认证，汽油发动机达到
美国直连 EPA3、CARB 直连以及欧直连 V 直连排放标准，柴油发动机达到国
四、欧 V 排放标准。发行人不断优化物料配件质量，提升精细化生产水平，持
续进行生产工艺改造升级，产品使用寿命长、返修率低，广泛得到客户信任。
（2）产品劣势
发行人产品在海外市场及国内市场体现出不同的竞争劣势，在海外市场主
要体现为自身品牌的知名度低，导致产品不具备较强品牌效应，在相同产品
中，境外购买者会优先考虑世界知名厂商的产品。虽然近年来发行人通过 ODM
与国际知名厂商建立合作来开拓海外市场，但自身品牌的市场份额仍然较小，
与世界知名厂商相比，产品认可度及普及度受品牌局限较为明显。
从国内市场看，山地丘陵农业机械产品市场集中度较低，下游用户对价格
敏感度较高，发行人同类产品价格高于大部分同行业厂商的产品价格，价格方
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补充法律意见书（七）
面不具备较强市场竞争优势。
3. 发行人产品符合行业中高端定位
发行人产品在国内市场属于技术领先、性能质量稳定可靠、价格水平较高
的产品，品牌优势明显；在境外市场，一方面，发行人凭借自主品牌打开国际
市场，并以 ODM 方式与富士华集团、百力通集团等国际知名企业开展合作，
发行人产品对标上述品牌产品，在产品的技术、工艺和性能方面均不存在明显
差异，贴牌后终端销售价格与境外中高端产品差异不大。另一方面，发行人产
品在安全性、稳定性和易操作性上优于部分境外市场高端定位厂商的产品。综
上，发行人产品符合行业中高端定位。
（三）结合生产模式、供应链管理和柔性生产的具体情况，说明小批量生
产情况下合理控制成本的具体措施及其有效性、可持续性。
发行人采用“以销定产为主、适量备货为辅”的生产模式：（1）以销定
产。公司主要根据客户订单需求，以客户需求为导向，进行生产计划、调度、
管理和控制。发行人根据不同地形、不同土壤特点、不同作物的农艺要求不断
提高产品细分程度以满足不同农作物不同地区的耕作需求，并且持续推出更新
换代的新产品，使得产品型号类愈加丰富。在产品丰富多样且市场需求不易预
测的情况下，为保证及时响应客户订单需求，尽快组织安排发货，发行人具备
了根据实际情况进行小批量生产的能力；（2）适量备货。由于国内经销商于每
年末需对次年旺季采购量进行预订，因此公司会在经销商预定量的基础上对公
司相关产品进行适量备货，以应对次年内销旺季客户采购量的增加。
发行人建立了完整的采购体系和供应商管理体系，制定了《供应商管理手
册》《采购管理办法》等管理制度，从品质、服务、交付和成本等方面综合考虑
选择合格供应商，同时定期对供应商交付、供应商质量控制、供应商售后服务
进行考核和管理，确保供应体系能够满足公司经营需要。公司制造部对营销中
心提供的销售订单进行评审、执行 LRP 运算并生成物料需求，公司制造部下属
采购部根据物料需求形成采购计划组织采购，采购人员根据材料规格、数量等
情况向合格供应商下达采购单，由采购人员及时跟踪物料交付情况。物料采购
入库前，品质部对物料进行严格检测，检验合格后办理入库手续。为进一步加
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补充法律意见书（七）
强原材料采购和供应链的精细化管理，提高采购的及时性，公司针对主要原材
料采用 VMI 模式（供应商管理库存）的方式。在 VMI 模式下，供应商根据公
司下单的采购需求组织送货至公司指定 VMI 物资存放区域，公司按生产需求领
用并按照领用量每月与供应商进行结算。
发行人采用柔性化生产方式，通过定制化开拓新产线及改良优化原有产
线，实现多产品共线生产。多产品共线生产使得企业可以根据实际订单情况合
理安排生产计划，解决产品订单不饱满状态下该产品生产线闲置问题，平滑产
品需求周期，提升资源利用效率。目前，能实现共线生产的产品包括耕整地机
械、扫雪机、田园管理机械、发电机组及排灌机械在内的发行人主要产品类
型。
通过配合以“以销定产”生产策略、供应链管理下 VMI 模式及柔性生产方
式，发行人已实现在小批量生产的情况下仍能保证合理控制成本的目标：（1）
共线生产提升厂房、产线等资源利用率，优化生产节奏，降低生产成本；（2）
在不影响产品功能及性能的基础上，发行人对核心零部件进行设计和调整，增
大通用零部件比重。由于通用零部件主要以 VMI 方式采购，生产车间可根据实
际生产需求小批多次适时领用，有效控制原材料采购成本；（3）发行人采用经
济批量进行自制件生产，根据测算的经济批量生产规模合理安排生产计划，并
在实践中不断调整、检验，目前已形成一套相对成熟的生产体系，同时提高零
部件自制比率，实现山地丘陵农业机械产品核心零部件的自制，掌握产业链的
核心环节，以自制替代采购，达到节约成本的目的。
（四）说明各类产品是否具有唯一识别标志及所在位置（机械部位上或外
包装上），包括车架号（机器号）、编码、合格证或条码等，相关识别标志记录
的销售量及与财务记账销售量的一致性。
发行人产品均具有唯一识别标志，丘陵山地农用机械产品于扶手架上印有
出产铭牌，铭牌包含产品名称、型号、主要参数、制造日期及出厂编号等信
息，出厂编号为产品的唯一识别标志，除此之外，产品的重要部件上刻有该部
件的唯一识别标志，如发动机编号、传动箱编号；扫雪机、排灌机械、内燃
机、发电机组产品的唯一识别标志号为发动机号。发行人所有产品均附产品说
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补充法律意见书（七）
明书、合格证。
产品唯一识别标志主要用于发行人为内销终端客户申请农机购置补贴，产
品包装箱上印有条码，在产品出库环节，通过扫描条码记录包括产品代码、出
厂编号等在内的申请农机购置补贴时需要提供的产品信息。从收入确认角度
看，内销收入在发行人已根据合同约定将产品交付并签收后确认；外销收入在
发行人已根据合同约定将产品报关，取得报关单、提单后确认；保税区销售收
入在发行人已根据合同约定将产品报关、交付并签收后确认。财务记账不以产
品识别标志为依据。
（五）说明取得相关国家或地区认证是否为产品销售的前置条件，取得认
证与销售产品的关系，报告期各期各类未获得认证产品的销售金额及占比，是
否存在合规性风险及影响；发行人无需取得任何前置审批许可或其他特殊业务
资质依据的充分性及准确性，获取各项认证的必要性。
1. 发行人出口产品已取得相关国家或地区所必需的认证，该等认证为产品
销售的前置条件，发行人不存在应取得认证而未取得认证的情形，不存在相关
合规性风险及不利影响
根据发行人提供的相关境外认证资料、出具的说明以及访谈发行人报告期内
的主要境外客户，报告期内，发行人产品销往全球 70 多个国家和地区，并已根据
该等国家或地区的法律法规要求，办理了欧盟 CE 认证、EMC 认证、MD 认证、
LVD 认证、欧 V 认证，美国 EPA 认证、美国/加拿大 cTUVus 认证、CARB 认
证，尼日利亚 SONCAP 认证等多项国际认证，不存在发行人应取得所在国家或
地区强制认证而未取得认证的情形，不存在相关合规性风险及不利影响。
2. 发行人生产经营已取得境内法律法规所要求的必要资质，以及出口国家
或地区所必需的认证，除此之外无需其他前置审批许可或其他特殊业务资质
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得以下生产经营资质
或证书：
（1）对外贸易经营资质
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补充法律意见书（七）
海关进出口货物收发货人报关
公司 对外贸易经营者备案
注册登记证书
编号：5081960460
备案登记表编号：03101612
发行人 有效期至：长期
备案日期：2017 年 12 月 01 日
核发单位：西永海关
编号：508196053F
备案登记表编号：03101998
威马新能源 有效期至：长期
备案日期：2018 年 01 月 16 日
核发单位：西永海关
编号：3202969AHP
备案登记表编号：03361489
威马农机（无锡） 有效期至：长期
备案日期：2021 年 04 月 28 日
核发单位：无锡海关
（2）体系认证证书
序 取得 认证标准及 证书编 首次签
有效期限 认证范围
号 主体 证书 号 发日期
通用汽油机、中小功率柴
油机及以其为动力（或以
GB/T 19001- 电池为能源）的发电机
2016/ ISO 00621Q 组、水泵、扫雪机、农用
发行 2012.06. 2021.06.08-
1 9001:2015 质 30779R3 机械（微耕机、田园管理
人 11 2024.05.31
量管理体系认 M 机、园林工具、收割机、
证证书 搬运机及其附加机具）及
配部件的设计、生产、销
售
通用汽油机、中小功率柴
油机及以其为动力（或以
GB/T 24001- 电池为能源）的发电机
2016/ ISO 00621E3 组、水泵、扫雪机、农用
发行 2021.06. 2021.06.15-
2 14001:2015 环 0589R0 机械（微耕机、田园管理
人 境管理体系认 M
15 2024.06.14
机、园林工具、收割机、
证证书 搬运机及其附加机具）及
配部件的设计、生产、销
售
通用汽油机、中小功率柴
油机及以其为动力（或以
GB/T 45001-
电池为能源）的发电机
2020/ ISO
45001:2018 职 00621S3 组、水泵、扫雪机、农用
发行 2021.06. 2021.06.15-
3 0574R0 机械（微耕机、田园管理
人 业健康安全管 15 2024.06.14
理体系认证证
M 机、园林工具、收割机、
搬运机及其附加机具）及
书
配部件的设计、生产、销
售
GB/T 19001-
诺威 2016/ ISO ARES/T
9001:2015 质 2023.02. 2023.02.09-
4 斯动 W/I2302 扫雪机、草坪机的制造
09 2026.02.08
力 量管理体系认 029Q
证证书
（3）境外产品认证证书
8-3-1-98
补充法律意见书（七）
如前所述，发行人取得了欧盟 CE 认证、EMC 认证、MD 认证、LVD 认
证、欧 V 认证，美国 EPA 认证、美国/加拿大 cTUVus 认证、CARB 认证，尼日
利亚 SONCAP 认证等多项产品销售国家或地区所要求的认证，该等认证为发行
人产品销售至相关国家或地区的必要前置条件。
经核查，根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》和《国务
院关于调整工业产品生产许可证管理目录加强事中事后监管的决定》（国发
[2019]19 号），发行人及其子公司的产品不属于实施生产许可证管理目录范围的
产品，无需取得相应的工业产品生产许可证。
综上，发行人生产经营已取得境内法律法规所要求的必要资质，以及出口
国家或地区所必需的认证，除此之外无需其他前置审批许可或其他特殊业务资
质。
（六）说明与发行人产品相关的农业机械补贴政策的具体情况，包括补贴
类型、补贴地域、不同类型产品单台补贴金额、补贴政策变动情况，量化分析
整体补贴金额与销售量的匹配性，补贴政策变动对发行人产品销售的具体影
响，如若影响较大，请充分提示风险；发行人产品是否存在被调出补贴范围的
情形，如有，请充分揭示风险。
1. 农业机械补贴政策的具体情况，包括补贴类型、补贴地域、不同类型产
品单台补贴金额、补贴政策变动情况
（1）补贴类型
农业部、财政部联合发布的《2021―2023 年农机购置补贴实施指导意见》
对农机购置补贴的补贴范围做出明确的规定和说明，中央财政资金全国农机购
置补贴机具种类范围为 15 大类 44 个小类 172 个品目。除进入补贴名录之外，
农机产品还应具备以下资质之一：（1）获得农业机械试验鉴定证书（包括尚在
有效期内的农业机械推广鉴定证书）；（2）获得农机强制性产品认证证书；（3）
列入农机自愿性认证采信试点范围，获得农机自愿性产品认证证书。发行人按
规则要求为符合中央补贴范围的农业机械产品申请《农业机械试验鉴定证书》
或《农业机械推广鉴定证书》，并在有效期结束前对未来会继续投入生产之产品
8-3-1-99
补充法律意见书（七）
的鉴定证书进行重新申请。发行人生产的微耕机和田园管理机等部分机型满足
补贴政策要求，均已申请农业机械试验鉴定证书，其余不在补贴政策覆盖范围
内的机型不具备申请农业机械试验鉴定证书资格。截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司获得农业机械试验鉴定机构鉴定的产品情况如下：
序号 产品名称 证书产品型号 证书编号 有效期
1 微耕机 1WGCZ6.3-135C
2 微耕机 1WGCZ6.3-135D
T202150500454 2021.12.30-2026.12.29
3 微耕机 1WGCZ6.3-135E
4 微耕机 1WGCZ4.1-100B
5 微耕机 1WG6.3-135FC-Z T202150500461 2021.12.30-2026.12.29
6 微耕机 1WGQD4.0-81
7 微耕机 1WGQD4.0-98 T202150500368 2021.11.19-2026.11.18
8 微耕机 1WGQD4.0-98A
9 微耕机 1WGQZ4.0-100C
T202150500365 2021.11.19-2026.11.18
10 微耕机 1WGQZ4.0-100D
11 微耕机 1WG4.0-80FQ-DL
T202150500258 2021.08.20-2026.08.19
12 微耕机 1WG4.0-95FQ-DL
13 微耕机 1WGQZ4.0-100A
14 微耕机 1WGQZ4.0-100B T202150500239 2021.08.20-2026.08.19
15 微耕机 1WGQZ2.6-100
1WG4.0-100FQ-
16 微耕机 T202150500259 2021.08.20-2026.08.19
ZC
17 微耕机 1WGCZ6.3-135A
18 微耕机 1WGCZ6.3-135
T202150500145 2021.05.17-2026.05.16
19 微耕机 1WGCZ6.3-135B
20 微耕机 1WGCZ4.1-100
1WG5.1-110FQ-
21 微耕机 T202050500453 2020.12.28-2025.12.27
ZC
22 微耕机 1WG4.0-95FQ-ZC T202050500452 2020.12.28-2025.12.27
23 微耕机 1WGQZ4.0-100 T202050500336 2020.11.23-2025.11.22
24 微耕机 1WGQD2.6-33C T202050500131 2020.06.22-2025.06.21
25 微耕机 1WG2.6-60FQ-ZC 渝 2019077 2019.04.01-2023.12.31
26 微耕机 1WG4.0-60FQ-ZC 渝 2018130 2018.11.08-2022.12.31
27 微耕机 1WG4.0-96FQ-ZC T202250500258 2020.12.30-2027.12.29
8-3-1-100
补充法律意见书（七）
序号 产品名称 证书产品型号 证书编号 有效期
28 微耕机 1WG1.6-33FQ-DL T202250500257 2020.12.30-2027.12.29
29 田园管理机 3TG-5Q T202050500462 2021.12.30-2026.12.29
30 田园管理机 3TGQ-4D T202150500366 2021.11.19-2026.11.18
31 田园管理机 3TGQ-5.1 T202150500367 2021.11.19-2026.11.18
32 田园管理机 3TGQ-4.5 T202150500203 2021.07.08-2026.07.07
33 田园管理机 3TG-6B T202150500139 2021.05.17-2026.05.16
34 田园管理机 3TGQ-4C T202050500330 2020.11.23-2025.11.22
35 田园管理机 3TGQ-4B2 T202050500267 2020.09.30-2025.09.29
36 田园管理机 3TG-4Q T202250500247 2022.12.30-2027.12.29
37 田园管理机 3TGQ-4A T202250500255 2020.12.30-2027.12.29
38 小型收割机 4LZ-1.0 T202150500173 2021.07.08-2026.07.07
39 枝条切碎机 3ZQ-5QA T202150500225 2021.08.20-2026..08.19
40 枝条切碎机 3ZQ-5QB T202150500226 2021.08.20-2026..08.19
41 枝条切碎机 3ZQ-8QA T202150500227 2021.08.20-2026..08.19
42 田园管理机 3TG-4.1D T202250500111 2022.05.27-2027.05.26
43 田园管理机 3TG-4.1E T202250500112 2022.05.27-2027.05.26
44 田园管理机 3TG-6.3D T202250500113 2022.05.27-2027.05.26
45 田园管理机 3TG-6.3E T202250500114 2022.05.27-2027.05.26
46 微耕机 1WGQD4.0-100 T202250500126 2022.07.01-2027.06.30
47 微耕机 1WGQZ4.0-100E T202250500127 2022.07.01-2027.06.30
48 田园管理机 3TGQ-4.5A T202250500145 2022.08.10-2027.08.09
49 小型收割机 4LZ-1.0A T202250500146 2022.08.10-2027.08.09
50 小型收割机 4LZ-1.0D T202250500147 2022.08.10-2027.08.09
电动果树修剪
51 ES25A T202150500364 2021.11.19-2026.11.18
机
电动果树修剪
52 ES25 T202150500265 2021.09.18-2026.09.17
机
电动果树修剪
53 ES28 T202150500266 2021.09.18-2026.09.17
机
电动果树修剪
54 ES28A T202150500267 2021.09.18-2026.09.17
机
电动果树修剪
55 ES45 T202150500268 2021.09.18-2026.09.17
机
电动果树修剪
56 ES30 T202050500318 2020.12.23-2025.12.22
机
57 田园管理机 3TGQ-4B T202250500256 2020.12.30-2027.12.29
注：一个鉴定证书可以涵盖多个产品型号。
8-3-1-101
补充法律意见书（七）
在中央补贴机具种类范围内，各省可根据农业生产需要和资金供需实际，
从全国补贴范围中选取本省补贴机具品目，规定补贴产品的型号、参数等信
息，因此各地方实际补贴类型存在一定差异。发行人根据各省不同政策要求，
于各省相关系统申请农机购置补贴，具体流程如下：登录“农机购置与应用补
贴产品自主投档平台”查询各省发布的本年度补贴机具品类，在规定的时间将
符合中央及地方补贴要求的产品进行投档，经平台审核无误后，发行人补贴产
品信息将自动同步到各省补贴申请办理服务系统，产品一经销售，发行人可以
在该系统内为农机购买者申请农机购置补贴。
（2）补贴地域
《全国 2018-2020 年农业机械购置补贴实施指导意见》和《2021-2023 年农
机购置补贴实施指导意见》明确补贴对象为全国从事农业生产的个人和农业生
产经营组织，补贴区域为全国（含各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆
生产建设兵团、广东省农垦总局、北大荒农垦集团有限公司）。地方根据农业生
产需要和资金供需实际，从全国补贴范围中选取本省补贴机具品目，所选取的
机具品目存在一定差异。报告期内，发行人产品申请农机购置补贴数量合计前
十的省份如下：
单位：台
省份 2022 年 2021 年 2020 年 合计
浙江 2,208 1,880 2,217 6,305
陕西 2,007 198 3,380 5,585
四川 1,123 1,390 2,401 4,914
河南 2,589 40 2,282 4,911
湖南 1,158 1,366 1,606 4,130
重庆 1,653 10 2,431 4,094
山西 1,525 347 1,875 3,747
广西 1,336 670 1,704 3,710
山东 928 689 1,117 2,734
福建 1,510 111 1285 2,906
注：受国家政策调整影响，2021 年上半年各地报补政策尚未出台。
（3）不同类型产品单台补贴金额
8-3-1-102
补充法律意见书（七）
中央财政农机购置补贴实行定额补贴，各省依据同档产品上年市场销售均
价测算确定各档次的补贴金额，各省补贴金额存在一定差异，大部分省份以额
定功率作为划分产品档次的依据，2022 年各省补贴档次及单台补贴金额如下：
单位：元
序号 省份 分档名称 补贴金额
功率 2kW-4kW 汽油机微耕机 550.00
功率 4kW 及以上汽油机微耕机 700.00
1 重庆 功率 4kW 及以上柴油机微耕机 800.00
双轴柴油机田园管理机 1,600.00
双轴汽油机田园管理机 960.00
汽油机功率 4kW 及以上微耕机/田园管理机 660.00
2 四川
柴油机功率 4kW 及以上微耕机/田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 580.00
3 安徽 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 1kW-4kW 微耕机 600.00
4 浙江 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 650.00
5 山西 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 840.00
功率 4kW 以下微耕机 510.00
6 河南 功率 4kW 及以上微耕机 700.00
功率 4kW 及以上田园管理机 700.00
功率 2kW-4kW 微耕机 400.00
7 云南 功率 4kW 及以上汽油机微耕机/田园管理机 700.00
功率 4kW 及以上柴油机微耕机/田园管理机 800.00
手持式微耕机 500.00
8 广西
双轴田园管理机 800.00
功率 2.2kW-4kW 微耕机 640.00
汽油机功率 4kW 及以上微耕机 700.00
9 湖南
柴油机功率 4kW 及以上微耕机 900.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
8-3-1-103
补充法律意见书（七）
序号 省份 分档名称 补贴金额
功率 4kW 以下微耕机 600.00
10 江西 功率 4kW 及以上微耕机 780.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 600.00
功率 4kW 及以上微耕机（汽油机） 790.00
11 福建 功率 4kW 及以上微耕机（柴油机） 1,100.00
功率 4kW 及以上田园管理机（双轴,柴油机） 1,300.00
功率 4kW 及以上田园管理机（双轴,汽油机） 1,100.00
功率 4kW 以下微耕机 600.00
12 广东 功率 4kW 及以上微耕机 710.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 2.2kW-4kW 微耕机 550.00
13 湖北 功率 4kW 及以上微耕机 780.00
功率 4kW 及以上田园管理机 780.00
功率 2.2kW-4kW 微耕机 600.00
14 陕西 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 490.00
15 山东 功率 4kW 及以上微耕机 560.00
功率 4kW 及以上田园管理机 560.00
16 江苏 功率 4kW 及以上田园管理机 700.00
功率 4kW 以下微耕机 600.00
17 甘肃 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 2.5kW 以下汽油微耕机 300.00
功率 2.5kW-4kW 微耕机 500.00
18 贵州
功率 4kW 及以上汽油机微耕机/田园管理机 600.00
功率 4kW 及以上柴油机微耕机/田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 600.00
19 青海 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
20 宁夏 功率 4kW 以下微耕机 600.00
8-3-1-104
补充法律意见书（七）
序号 省份 分档名称 补贴金额
功率 4kW 及以上微耕机 700.00
功率 4kW 及以上田园管理机 700.00
功率 4kW 及以上微耕机 700.00
21 河北
功率 4kW 及以上田园管理机 700.00
功率 4kW 以下微耕机 550.00
22 天津 功率 4kW 及以上微耕机 650.00
功率 4kW 及以上田园管理机 650.00
功率 4kW 以下微耕机 500.00
23 辽宁 功率 4kW 及以上微耕机 600.00
功率 4kW 及以上田园管理机 600.00
功率 4kW 及以上微耕机 800.00
24 新疆
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 600.00
25 海南 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
功率 4kW 及以上田园管理机 800.00
26 上海 功率 4kw 及以上田园管理机 800.00
功率 4kW 以下微耕机 490.00
27 北京 功率 4kW 及以上微耕机 560.00
功率 4kW 及以上田园管理机 560.00
功率 4kW 以下微耕机 500.00
28 内蒙古 功率 4kW 及以上微耕机 600.00
功率 4kW 及以上田园管理机 600.00
功率 2.5kW-4kW 微耕机 750.00
功率 4kW 及以上微耕机汽油 850.00
29 西藏 功率 4kW 及以上微耕机柴油油 1,040.00
功率 4kW 及以上田园管理机汽油 850.00
功率 4kW 及以上田园管理机柴油 1,040.00
30 吉林 功率 4kW 及以上微耕机 800.00
注 1：以上数据不含港澳台地区；
注 2：黑龙江补贴范围未覆盖发行人产品。
（4）补贴政策变动情况
2018 年至 2020 年中央财政资金全国农机购置补贴机具种类范围为 15 大类
8-3-1-105
补充法律意见书（七）
42 个小类 137 个品目，2021 年至 2023 年中央财政资金全国农机购置补贴机具
种类范围增加至 15 大类 44 个小类 172 个品目。在符合农业部、财政部办公厅
规定的补贴范围大类、小类及品目的基础上，各省级单位根据农业生产实际需
要和补贴资金规模选取确定本省补贴机具品目，优先保证粮食等主要农产品生
产所需机具及环保型、资源利用型机具的补贴需要，逐步将区域内保有量明显
过多、技术相对落后、需求量小的机具品目剔除补贴范围。发行人被纳入补贴
范围的产品品目为微耕机、田园管理机及果树修剪机，其中，微耕机及田园管
理机受补贴情况较为稳定，各省补贴清单中均覆盖上述两种产品；对于果树修
剪机，各省根据自身实际情况对其实用性判断存在一定差异，不同省份政策亦
存在一定差异。
报告期内各省微耕机、田园管理机及果树修剪机补贴机具品目的变化情况
如下：
序 补贴机具品目变化
省份
号 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
微耕机、田园管理
1 重庆 无变化 无变化 无变化
机、果树修剪机
微耕机、田园管理
2 四川 无变化 无变化 增加果树修剪机
机、果树修剪机
3 安徽 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
微耕机、田园管理
4 浙江 无变化 无变化 无变化
机、果树修剪机
5 山西 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
取消果树修
6 河南 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
剪机
微耕机、田园管理
7 云南 无变化 无变化 无变化
机、果树修剪机
8 广西 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
9 湖南 无变化 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
10 江西 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
11 福建 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
微耕机、田园管理
12 广东 无变化 无变化 无变化
机、果树修剪机
13 湖北 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
14 陕西 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
微耕机、田园管理
15 山东 无变化 无变化 无变化
机、果树修剪机
8-3-1-106
补充法律意见书（七）
序 补贴机具品目变化
省份
号 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
16 江苏 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
17 甘肃 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
18 贵州 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
19 青海 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
20 宁夏 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
取消果树修
21 河北 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
剪机
22 天津 无变化 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
增加果树修剪
23 辽宁 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
机
24 新疆 无变化 无变化 增加果树修剪机 微耕机、田园管理机
增加果树修剪
25 西藏 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
机
取消田园管
26 吉林 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
理机
微耕机、田园管理
27 内蒙古 无变化 无变化 无变化
机、果树修剪机
28 海南 无变化 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
29 上海 无变化 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
30 北京 无变化 无变化 无变化 微耕机、田园管理机
注 1：以上数据不含港澳台地区；
注 2：发行人产品不在黑龙江省农机购置补贴范围。
2. 量化分析整体补贴金额与销售量的匹配性，补贴政策变动对发行人产品
销售的具体影响，如若影响较大，请充分提示风险
发行人农机购置补贴的报补量与受补贴产品发货量的匹配情况如下：
单位：台
项目 2022 年 2021 年 2020 年
补贴产品销售数量 20,882 31,819 32,869
报补数量 22,675 8,293 27,817
报补数量占补贴产品销售数量比例 108.59% 26.06% 84.63%
注 1：报补数据来源于各省农机购置补贴系统导出数据，为各省报补数据之和；
注 2：补贴产品销售数量的统计口径为发行人当年销售的符合中央补贴范围的产品型号；
注 3：受国家政策调整影响，由于 2021 年上半年各地报补政策尚未出台，因此 2021 年度
的报补数量占补贴产品销售数量比例较低，2021 年销售的相当数量的产品存在递延至往后
年度报补的情况，再加之存在 2021 年以前年度销售于 2022 年报补的产品，故 2022 年报补
8-3-1-107
补充法律意见书（七）
数量占补贴产品销售数量比例较高。
经测算分析，公司产品报补数量与补贴产品销售数量存在一定差异，造成
差异的原因主要有：（1）各年报补情况受政策影响明显，各地方政府每年编制
补贴预算，根据产品品目分不同批次开展补贴工作，通用类农机设备补贴通道
通常早于发行人产品在内的专用类农机设备补贴通道开放，受地方财政预算限
制，发行人销售的产品不一定于当年报补，存在递延的情况；（2）补贴产品销
售数量的统计口径为发行人当年销售的符合中央补贴范围的产品型号，但各省
补贴机型有所差异，部分机型不在地方补贴明细范围内，所以补贴产品销售数
量大于各省份报补数据之和具有合理性；（3）因农机购置补贴申请时间不受限
制，部分农机购买者未在报告期内要求发行人为其申请补贴，其中存在农机购
买者认为申请流程繁琐复杂而未进行报补的情况。综上，公司产品报补数量与
补贴产品销售数量的差异具有合理性。
农机补贴政策变动具有市场引导作用，吸引农户采购相应规格型号的产
品。报告期内，补贴政策变动主要体现为纳入补贴范围的农机型号增加，补贴
金额总体呈现上升趋势。补贴范围扩大使得发行人符合补贴范围的产品数量增
加，从一定程度上提高该产品销售规模。但政策本身的影响系间接的，主要原
因系农机补贴针对所有符合要求的所有产品，补贴对象为农机使用者，农机厂
商按照要求履行相关登记责任后方可为购买者申请农机补贴，因政策引导而产
生的增量市场被全行业农机生产商吸收，最终落脚于产品质量性能及品牌的竞
争。农机补贴政策对发行人产品销售的影响有限，不对发行人生产经营构成重
大影响。
3. 发行人产品是否存在被调出补贴范围的情形，如有，请充分揭示风险
中央政策层面，发行人符合中央财政资金全国农机购置补贴机具种类范
围、产品类别为微耕机、田园管理机和果树修剪机，近年来，中央持续扩大补
贴范围，由 15 大类 42 个小类 137 个品目扩充到 15 大类 44 个小类 172 个品
目，调整后的补贴范围仍覆盖公司上述产品类别，不存在被调出补贴范围的情
形。若中央持续通过农机购置补贴政策促进农业机械化改革，发行人产品未来
被调出补贴范围的风险较小。
8-3-1-108
补充法律意见书（七）
地方政策层面，各省以优化资源配置、发挥政策效益为目的在中央补贴范
围的基础上对农机购置补贴的范围进行调整，调整内容主要为补贴机具品目、
主要参数指标及补贴金额，被调出补贴范围的农机产品多为技术相对落后、环
保指标较低、市场需求小的机具品目。发行人产品技术先进，产品生产率高、
单位作业面积燃油消耗量小，市场需求呈增长趋势，符合政策扶持范围，主要
产品微耕机不存在被调出地方性政策补贴范围的情形。各省对果树修剪机的补
贴政策不稳定，个别省份存在将果树修剪机调出补贴范围的情形，但果树修剪
机销售收入占发行人销售收入比重较小，针对果树修剪机的补贴调整对发行人
不构成重大影响。
（七）说明报告期内，发行人或相关主体是否存在违反农机补贴的法律法
规规定及监管政策要求的情形，是否因此被采取暂停或取消补贴资格、退缴相
应补贴、列入黑名单、被出具行政处罚决定等情形，请结合实际情况补充揭示
风险。
1. 发行人子公司存在 1 起因违反农机补贴的法律法规规定及监管政策要求
被取消补贴资格的行为，该等情形不属于重大违法行为，不会对发行人经营业
绩和持续经营能力构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
2022 年 1 月 24 日，宁夏回族自治区农业农村厅出具《关于对潍坊恒大农业
装备有限公司等 12 家企业农机购置补贴违规投档行为处理的通报》，认定发行
人子公司威马新能源在农机购置补贴机具投档过程中的电动果树修剪机（产品
型号 ES25A）存在“参数不符，非补贴产品”的情形，根据《农业部办公厅 财
政部办公厅关于印发<农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）>
的通知》（农办财〔2017〕26 号）和《农业农村部办公厅、财政部办公厅关于
进一步加强农机购置补贴政策监管强化纪律约束的通知》，认定相关行为属于较
重违规行为，决定取消威马新能源电动果树修剪机（产品型号 ES25A）产品补
贴资格。
上述事项发生后，一方面，公司管理层高度重视，认真完成了整改，并将
整改说明文件在暂停期内及时报送了宁夏回族自治区农业农村厅；另一方面，
8-3-1-109
补充法律意见书（七）
公司积极组织开展农机投档政策和涉及产品分类要求的自主学习培训，督促相
关业务人员加强市场调查和政策学习，主动与政府主管部门充分沟通，确保业
务开展的合法合规。
在吸取此次农机投档违规事项教训的基础上，公司制定了《农机购置补贴
投档控制程序管理办法》，具体如下：
（1）职责分工
销售部负责定期收集国家、各个省（市）的相关政策法规并通报相关部
门，执行具体投档工作平台的投档报补操作；技术质量部负责准备相关投档需
要的技术资料；装配车间负责按报补要求进行产品生产；品质部负责产品/过程
按报补要求进行检验控制。
（2）产品报补投档工作流程
政策法规收集→通报→研讨→报补资料填写→审核（不合格则返回至“报
补资料填写”步骤）→投档（不合格则返回至“报补资料填写”步骤）→完成
（3）工作程序
①相关政策法规收集
相关政策法规范畴包括：
a)农业农村部颁布的有关农机品目、鉴定、试验、补贴、监督等法规政
策；
b)各省（市）颁布的有关农机品目、鉴定、试验、补贴、监督等法规政
策；
c)各省（市）对相关政策法规的宣贯文件；
e)各省（市）对相关政策法规的培训安排；
f)重庆市农机推广总站、农机鉴定站、农机化处等部门颁发的部门政策、
文件和通知；
g)各省（市）农机购置补贴投档平台相关部门或人员的联系方式。
8-3-1-110
补充法律意见书（七）
②相关政策法规的查询通告及学习
销售部每月第一周向公司各相关部门发布收集整理后的有关政策法规情报,
对有更新的法规摘取变化点予以通报，涉及条款较多须下载完整版相关法规通
报；对重大政策法规，组织公司各相关部门人员进行学习研讨、制定应对措
施。
③投档工作
销售部设专人负责（可指定内勤兼任）进行投档资料的填写工作；填写完
成后，在正式投档前，须经销售负责人审核通过后方能投档；投档网上申报时
实行双人确认制度，由投档专员进行具体填报，由指定负责人进行复核无误后
方可提交。
上述内控制度制定后，公司相关部门和人员在实际工作中严格依规操作，
能够有效确保农机购置补贴工作合法合规。
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》的规定，有以下情形之一的，可以
不认定为重大违法行为：“1.违法行为轻微、罚款数额较小；2.相关处罚依据未
认定该行为属于情节严重的情形；3.有权机关证明该行为不属于重大违法。”鉴
于《农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）》（农办财〔2017〕
26 号）规定，农机购置补贴违规行为分为轻微、较重和严重三类，而根据宁夏
回族自治区农业农村厅的认定，威马新能源上述行为属于“较重违规行为”而
非 “严重违规行为”，因此，威马新能源上述行为不属于重大违法行为，不会
构成本次发行上市的法律障碍。
威马新能源“电动果树修剪机（产品型号 ES25A）产品”2020 年度、2021
年度和 2022 年度在全国的销售金额分别为 69.30 万元、3.22 万元和 0 万元，占
发行人当年营业收入的比例分别为 0.11%、0%和 0%，占比小。据此，威马新
能源“电动果树修剪机（产品型号 ES25A）产品”被取消补贴资格不会对发行
人经营业绩和持续经营能力构成重大不利影响。
2. 发行人已在招股说明书中对相关潜在风险进行了补充披露
发行人已在招股说明书“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”
8-3-1-111
补充法律意见书（七）
之“（二）行业与产业政策风险”中对相关风险披露如下：“
公司属于山地丘陵农业机械行业，受到国家行业与产业政策的影响。近年
来，国家给予本行业诸多政策支持，农业农村部、国家发改委、工信部等主管
机关先后颁布的一系列政策法规，行业主要法律法规及政策对发行人所处行业
的支持，营造了有利于公司发展的产业环境。公司及公司所属行业近年来的快
速发展与国家产业政策息息相关，若今后山地丘陵农业机械行业的产业政策发
生不利变化或发行人发生违反相关政策的违规行为，例如农机购置补贴政策被
取消，或发行人因违反相关农机购置补贴政策而被暂停或取消补贴资格、退缴
相应补贴、列入黑名单等，将会对公司业务经营产生不利影响。”
除上述情况外，根据发行人的说明，并经本所律师通过登录“农业农村部
农机购置补贴信息公开专栏”、信用中国等网站查询，自 2020 年 1 月 1 日至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在其他违反农机补贴的法律
法规规定及监管政策要求的情形，也不存在其他因此被采取暂停或取消补贴资
格、退缴相应补贴、列入黑名单、被出具行政处罚决定等情形。
（八）说明发行人推广的农机产品是否符合国家颁布的相关标准和行业技
术规范，是否通过农业机械试验鉴定机构的鉴定。
根据《农业机械试验鉴定办法》，农机鉴定由农业机械生产者或者销售者
自愿申请，农业机械试验鉴定机构通过科学试验、检测和考核，对农业机械的
适用性、安全性和可靠性作出技术评价，为农业机械的选择和推广提供依据和
信息。通过农机鉴定的产品，可以依法纳入国家促进农业机械化技术推广的财
政补贴、优惠信贷、政府采购等政策支持的范围。发行人报告期内推广的农机
产品符合国家颁布的相关标准和行业技术规范，并已根据相关法律规定就部分
产品自愿申请并通过了农业机械试验鉴定机构的鉴定。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司获得农业机械试验鉴
定机构鉴定的产品情况具体参见本补充法律意见书之“二、关于主营业务及补
贴政策”之“（六）说明与发行人产品相关的农业机械补贴政策的具体情况，
包括补贴类型、补贴地域、不同类型产品单台补贴金额、补贴政策变动情况，
量化分析整体补贴金额与销售量的匹配性，补贴政策变动对发行人产品销售的
8-3-1-112
补充法律意见书（七）
具体影响，如若影响较大，请充分提示风险；发行人产品是否存在被调出补贴
范围的情形，如有，请充分揭示风险”之“1. 农业机械补贴政策的具体情况，
包括补贴类型、补贴地域、不同类型产品单台补贴金额、补贴政策变动情况”
之“（1）补贴类型”。
根据发行人的说明、发行人及其子公司相关主管部门开具的证明，并经本
所律师网络核查，发行人及其子公司报告期内不存在因生产、销售的产品不符
合国家颁布的相关标准和行业技术规范而被处罚的情况。
据此，本所律师认为，发行人报告期内推广的农机产品符合国家颁布的相
关标准和行业技术规范，并已根据相关法律规定就部分产品自愿申请并通过了
农业机械试验鉴定机构的鉴定。
（九）说明内燃机的生产及销售策略，生产量的确定方式，是否优先满足
自身需求，主要销售对象的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、
股权结构、主营业务、销售金额及占比、毛利率、是否为竞争对手、是否为关
联方或潜在关联方（包括与发行人存在共同股东，发行人前员工为主要股东或
管理层）、发行人销售金额占其采购金额的比例，分析发行人与相关客户交易
价格的公允性。
1. 说明内燃机的生产及销售策略，生产量的确定方式，是否优先满足自身
需求
公司内燃机生产及销售策略以优先满足自产山地丘陵农业机械及其他动力
机械产品所需为主，剩余产能用于满足外部订单需求。公司自产的大部分内燃
机被用于山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的生产，对外销售部分主要面
相国内下游通机厂商。报告期内，公司内燃机的产销率分别为 98.65%、98.04%
和 98.70%。
综合上述，公司内燃机的生产及销售策略为优先满足自身需求，生产量的
确定方式为自用量加上外销量综合确定。
2. 主要销售对象的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、股权
结构、主营业务、销售金额及占比、毛利率、是否为竞争对手、是否为关联方
8-3-1-113
补充法律意见书（七）
或潜在关联方（包括与发行人存在共同股东，发行人前员工为主要股东或管理
层）、发行人销售金额占其采购金额的比例，分析发行人与相关客户交易价格
的公允性
（1）主要销售对象的基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、股
权结构、主营业务、销售金额及占比、毛利率、是否为竞争对手、是否为关联
方或潜在关联方（包括与发行人存在共同股东，发行人前员工为主要股东或管
理层）、发行人销售金额占其采购金额的比例
报告期内，公司内燃机产品前五大客户的收入金额分别为 1,772.35 万元、
2,260.08 万元和 2,136.43 万元，占各期内燃机产品收入的比例分别为 23.37%、
29.52%和 30.87%，前五大客户综合毛利率分别为 16.45%、15.49%和 18.47%。
由于内燃机产品主要客户未公开披露其采购数据，无法获取公司销售金额占其
采购金额的比例。公司与内燃机产品主要客户均不存在关联关系。具体情况如
下 ：
8-3-1-114
补充法律意见书（七）
是 发行人
占当期 是否
否 销售金
内燃机 为关
毛利 为 额占其
序 销售金额 产品收 联方
期间 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构（5%以上） 主营业务 率 竞 采购金
号 （万元） 入的比 或潜
（%） 争 额的比
例 在关
对 例
（%） 联方
手 （%）
人民币 6,000 万 发电机及发电机组
1 江苏神驰机电有限公司 2009.03.02 神驰机电股份有限公司持股 100% 723.60 10.46 17.47 是 否 0.43
元 制造和销售
Limited liability company 白俄罗斯卢布
2 1996 karneichik pavel vladimirvich 工具类产品 491.80 7.11 24.96 否 否 -
Belagro Bel 5,000
生产和销售柴油
重庆市凯米尔动力机械有 人民币 5,100 万
3 2002.08.29 重庆神驰科技有限公司持股 100% 机、拖拉机、农用 383.78 5.55 14.78 否 否 -
限公司 元
2022 年度 机械及其零部件
Edward Chu, Richard Chu,
Jerton Industrial Sales
4 2013.06.09 PHP 50,000,000 Kenneth Dy, Margaret Chu, Antonio 谷物加工设备销售 298.98 4.32 11.20 否 否 -
Corporation
Dy, Corazon Dy
批发进口机械类、
5 POWER POLAND LTD 2016 50 万波兰兹罗提 KOROST,VASYL 238.28 3.44 23.95 否 否 -
工具类产品
小计 2,136.43 30.87 18.47 - - -
BRIGGS & STRATTON
BRIGGs & STRATTON 生产和销售汽油风
1 AUSTRALIA PTY. 1986.06.02 AUD 12,800,002 844.55 11.03 17.67 是 否 -
LIMITED
CORPORATION 冷发动机
重庆大江动力设备制造有 人民币 1,200 万 重庆宗申动力机械股份有限公司 通用汽油机的生产
2 2004.02.12 417.92 5.46 16.28 是 否 0.05
限公司 元 持股 100% 和销售
SEMAK MAKINA
2021 年度 农业及园林机械贸
3 TCARET VE SANAYI 1993.03.10 TL 24,000,000 Suleyman Keles,Selim Keles 349.20 4.56 10.32 否 否 -
A.. 易
BARBAROS MOTOR 农业和园艺设备的
4 1997.04.25 USD50,000 Barbaros Ozer 324.53 4.24 14.99 否 否 -
MAKINA SANAYI I 生产和销售
Pontaquep Gracia Jose Maria, 农业机械、设备和
5 Miralbueno Products S.L 1993.09.08 EURO 980,233.28 323.87 4.23 14.84 否 否 -
Pontaque Gracia Oscar 用品的批发
8-3-1-115
补充法律意见书（七）
是 发行人
占当期 是否
否 销售金
内燃机 为关
毛利 为 额占其
序 销售金额 产品收 联方
期间 客户名称 成立时间 注册资本 股权结构（5%以上） 主营业务 率 竞 采购金
号 （万元） 入的比 或潜
（%） 争 额的比
例 在关
对 例
（%） 联方
手 （%）
小计 2,260.08 29.52 15.49 - - -
水泵、微耕机、发
BRANCO MOTORES BRIGGs & STRATTON
1 1998.01.07 R$ 122.368.486,00 电机和发动机的生 452.62 5.97 24.29 否 否 -
LTDA CORPORATION
产和销售
人民币 6,000 万 发电机及发电机组
2 江苏神驰机电有限公司 2009.03.02 神驰机电股份有限公司持股 100% 388.10 5.12 12.47 是 否 0.35
元 制造和销售
BARBAROS MOTOR 农业和园艺设备的
3 1997.04.25 USD50,000 Barbaros Ozer 355.14 4.68 16.06 否 否 -
MAKINA SANAYI I 生产和销售
2020 年度
Edward Chu, Richard Chu,
Jerton Industrial Sales
4 2013.06.09 PHP 50,000,000 Kenneth Dy, Margaret Chu, Antonio 谷物加工设备销售 289.73 3.82 7.41 否 否 -
Corporation
Dy, Corazon Dy
BRIGGS & STRATTON
BRIGGs & STRATTON 生产和销售汽油风
5 AUSTRALIA PTY. 1986.06.02 AUD 12,800,002 286.76 3.78 19.06 是 否 -
LIMITED
CORPORATION 冷发动机
小计 1,772.35 23.37 16.45 - - -
注 1：由于内燃机产品主要客户未公开披露其采购数据，无法获取公司销售金额占其采购金额的比例；
注 2：由于重庆大江动力设备制造有限公司未公开披露其采购金额，故选取其母公司重庆宗申动力机械股份有限公司当期采购总额进行计算；由于江苏
神驰机电有限公司未公开披露其采购金额，故选取其母公司神驰机电股份有限公司当期采购总额进行计算。
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补充法律意见书（七）
（2）分析发行人与相关客户交易价格的公允性
①从交易定价机制的角度
发行人综合考虑内燃机（含汽油机和柴油机）的成本、销售目标、汇率变
化、市场供求以及市场同类产品价格等因素，确定内燃机最终销售价格，对最
终客户的销售价格遵循差异化市场定价，交易定价方式具有公允性。
②从毛利率水平的角度
报 告 期 内 ， 公 司 内 燃 机 产 品 前 五 大 客 户 综 合 毛 利 率 分 别 为 16.45% 和
15.49% 和 18.47% 。 SEMAK MAKINA TCARET VE SANAYI A.. 和 Jerton
Industrial Sales Corporation 均为公司品牌客户，为鼓励其在所在地区销售及提高
品牌知名度，公司对销售给上述两家公司的产品进行差异化定价，因此销售毛
利率略低于其他客户。BRANCO MOTORES LTDA 系公司南美地区客户，该客
户在南美市场议价能力较强，故公司对该客户销售毛利率略高于其他客户。
综上，从交易定价机制的角度、毛利率水平的角度来看，公司与报告期各
期内燃机产品主要客户的交易价格具有公允性。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 公司农用搬运机、新能源电动农业机械、收获机械及其他收入季节性分
布情况与产品应用时间段存在一定差异，具有合理性；发行人不同地域收入与
发行人产品特点、销售类型具有匹配性，部分区域销售收入增长具有合理性；
发行人产品具有区域性特点，不存在明显销售半径；
2. 发行人产品在国内外市场具有技术领先、性能质量稳定可靠等特点，符
合行业中高端定位；
3. 发行人通过配合以“以销定产”生产策略、供应链管理下 VMI 模式及柔
性生产方式，已实现在小批量生产的情况下仍能保证合理控制成本的目标；
4. 发行人各类产品均具有唯一识别标志，财务记账不以产品识别标志为依
据；
8-3-1-117
补充法律意见书（七）
5. 发行人出口产品已取得相关国家或地区所必需的认证，该等认证为产品
销售的前置条件，发行人不存在应取得认证而未取得认证的情形，不存在相关
合规性风险及不利影响；发行人生产经营已取得境内法律法规所要求的必要资
质，以及出口国家或地区所必需的认证，除此之外无需其他前置审批许可或其
他特殊业务资质；
6. 发行人整体补贴金额与销售量的差异具有合理性，补贴政策变动对发行
人产品销售的影响有限，不对发行人生产经营构成重大影响；发行人产品不存
在产品被调出中央财政资金全国农机购置补贴机具种类范围的情形，主要产品
微耕机、田园管理机不存在被调出地方补贴范围的情形；存在果树修剪机被个
别省份调出地方补贴范围，但果树修剪机销售收入占发行人营业收入比重较
小，不构成重大影响；
7. 报告期内，发行人子公司存在 1 起因违反农机补贴的法律法规规定及监
管政策要求被取消补贴资格的行为，该等情形不属于重大违法行为，不会对发
行人经营业绩和持续经营能力构成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实
质性法律障碍，发行人已在招股说明书中对相关潜在风险进行了补充披露；除
上述情况外，发行人及其子公司报告期内不存在其他违反农机补贴的法律法规
规定及监管政策要求的情形，也不存在其他因此被采取暂停或取消补贴资格、
退缴相应补贴、列入黑名单、被出具行政处罚决定等情形；
8. 发行人报告期内推广的农机产品符合国家颁布的相关标准和行业技术规
范，并已根据相关法律规定就部分产品自愿申请并通过了农业机械试验鉴定机
构的鉴定；
9. 发行人内燃机的生产及销售策略为优先满足自身需求，生产量的确定方
式为自用量加上外销量综合确定，发行人与相关客户的内燃机交易价格公允。
三、《审核问询函》问题 3
关于同业竞争及关联交易。根据申报材料：（1）发行人实际控制人控制的
多个主体与发行人之间存在上下游关系，为同一产业链上不同环节。发行人认
8-3-1-118
补充法律意见书（七）
为相关企业与发行人不存在同业竞争。（2）1994 年 3 月至今，发行人实际控制
人夏峰一直担任吉力芸峰总经理、集团总裁。吉力芸峰为发行人重要供应商。
夏峰在发行人处仅担任董事，不担任高管。（3）发行人通过对比关联交易单价
与发行人向无关联第三方采购单价或关联方对无关联第三方销售单价来论证关
联采购价格的公允性，但针对独家采购和供应产品未能进行比价，且发行人部
分比价产品差异较大，导致单价差异率超过 30%。（4）重庆和佳机械部件制造
有限公司股权发生多次变更，由关联方转让至非关联方，发行人根据实质重于
形式原则将重庆和佳比照关联方披露。重庆和佳与发行人同处一个工业园区，
双方共用水电费缴费账户，由发行人代收代付水电费，并加收部分手续费。
（5）报告期内，发行人向重庆和佳采购变速箱体、传动箱体、行走箱体、齿
轮轴类等原材料。2021 年 1-6 月，变速箱体采购单价同比大幅上升，而 2020 年
该种原材料无比价数据。（6）报告期各期，关联租赁金额分别为 144.76 万元、
115.80 万元、115.80 万元和 72.38 万元，2019 和 2020 年租赁金额下降，发行人
未分析关联租赁价格的公允性。（7）2019 年 12 月 23 日，公司收到重庆市江津
区财政划拨的上市扶持补助资金 63.64 万元，因理解错误，公司于 2020 年 1 月
3 日将该补助资金分别划款给严华、夏峰。严华、夏峰于 2020 年 6 月 24 日退
回上述相应款项，公司也将该补助资金调整入 2019 年度其他收益。（8）报告期
内，发行人多个关联方注销。
请发行人：（1）结合实际控制人控制企业的历史沿革、资产、人员、主营
业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商
等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲
突、是否在同一市场范围内销售等，论证相关企业是否与发行人构成同业竞
争，相关依据的充分性；相关产业链上下游企业未整合进入上市主体的原因，
未将其纳入发行人是否对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响。（2）
说明实际控制人夏峰在发行人处未担任高管却在重要供应商处担任高管的背景
及原因。（3）说明各类关联采购比价产品是否均为相同或相似型号产品，对于
存在明显差异的产品，请予以调整后再比价；对比市场价格说明独家采购和供
应产品采购单价的公允性；结合上述情况进一步说明关联交易价格的公允性；
关联采购的付款及信用政策，与无关联供应商的差异情况及合理性。（4）说明
8-3-1-119
补充法律意见书（七）
重庆和佳机械部件制造有限公司的历史沿革、历次股权转让的背景和原因，该
公司目前是否仍由发行人实际控制人或关联方控制，发行人对水电费加收部分
手续费的具体情况、定价依据及合理性；通过比价分析其他关联方关联销售价
格的公允性。（5）说明 2021 年 1-6 月重庆和佳变速箱体采购单价同比大幅上升
的原因及合理性，是否与行业价格趋势相符，2020 年采购单价的公允性及相关
成本的真实性、准确性、完整性。（6）对比关联方租赁单价、相同区域非关联
方租赁单价（或市场租金单价）分析关联租赁价格的公允性。（7）说明公司将
补助资金划给严华、夏峰是否构成关联方资金占用，防范关联方资金占用的具
体措施及其有效性；补助资金划给严华、夏峰及严华、夏峰返还补助资金的会
计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定，偿还资金是否计息及其合理
性。（8）逐个分析关联方注销的背景和原因，说明发行人与关联方（含注销关
联方）在采购、销售渠道上的关联性，是否存在共同的供应商、客户，上述关
联方与发行人主要供应商、客户在资金、业务上的往来情况，发行人与上述关
联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形，发行人在业务、资产、技
术、人员等方面是否与关联方完全独立。请保荐人、发行人律师、申报会计师
发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查和验证工
作：
1. 查阅实际控制人控制的企业的工商档案和企业信用信息报告；
2. 访谈实际控制人夏峰了解其未在发行人处担任高管的原因；
3. 查阅发行人租赁重庆神鹿动力机械有限公司（以下简称“重庆神鹿”）厂
房的租赁合同；
4. 对比了关联方采购价格与非关联方同类型产品交易的价格，核查交易价
格的公允性；
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补充法律意见书（七）
5. 获取关联方的采购合同，查阅付款及信用政策，并对于无关联供应商进
行比对；
6. 查阅发行人及实际控制人控制企业的商标、专利、主要技术等资产资
料；
7. 查阅发行人报告期各期的员工花名册；
8. 查阅发行人高级管理人员分别出具的兼职相关声明文件；
9. 查阅夏峰出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
10. 查阅重庆和佳机械部件制造有限公司（以下简称“重庆和佳”）的工商
档案；
11. 查阅重庆和佳的《审计报告》《评估报告》；
12. 查阅 2016 年 5 月、2020 年 12 月重庆和佳《股权转让合同》等；
13. 获取公司销售水电相关合同，查阅合同条款，分析与公司向电力部门、
水利部门采购单价差异是否合理；
14. 针对公司租赁重庆神鹿位于重庆市江津区珞璜工业园 B 区的厂房情况
进行核查，核查相关资产的具体用途、对公司的重要程度、未投入公司的原
因、租金的公允性、能否保证公司长期使用、今后的处置方案等情况；
15. 查阅相同区域租赁的相关情况，比较租赁价格的公允性；
16. 查阅公司章程、《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等相关制
度文件，检查公司关联交易的决策程序及实际执行情况；
17. 了解公司将补助资金划给严华、夏峰的原因，检查对应的政府补助文
件，公司的资金往来凭证及对应的审批记录；
18. 查阅发行人报告期注销的关联方工商档案，了解注销关联方相关背景；
19. 查阅《招股说明书（注册稿）》。
【核查内容】
（一）结合实际控制人控制企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包
括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面
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补充法律意见书（七）
与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在
同一市场范围内销售等，论证相关企业是否与发行人构成同业竞争，相关依据
的充分性；相关产业链上下游企业未整合进入上市主体的原因，未将其纳入发
行人是否对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响。
1. 结合实际控制人控制企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但
不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发
行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一
市场范围内销售等，论证相关企业是否与发行人构成同业竞争，相关依据的充
分性；
（1）发行人实际控制人控制的其他企业的主营业务情况
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其子公司外，发行
人实际控制人夏峰和严华控制的其他企业共有 13 家，相关企业的主营业务情况
如下：
序号 企业名称 主营业务
研发、生产及销售摩托车发动机用磁电机、起动电
机，摩托车电器五小件；动力用通机起动电机，通机
1 吉力芸峰
发电机定转子，通机飞轮，通机电器件；汽车发动机
用汽车起动电机和汽车发电机；漆包线等。
无锡欣吉力电机技术有限
研发、生产及销售发电励磁机用励磁定转子、永磁定
2 公司（以下简称“欣吉力
转子
电机”）
重庆吉力科宁机电有限公
3 司 （以下简称“吉力科 研发、生产及销售柴油汽车发动机用起动电机
宁”）
无锡吉力芸峰电机制造有
4 限公司（以下简称“芸峰 研发、生产及销售电动摩托车用电机
电机”）
研发、生产及销售摩托车发动机用电机铝件，汽车发
重庆创坤机电有限公司 动机用电机铝件，通机电机用电机铝件，通机飞轮用
5
(以下简称“创坤机电”) 铝件；通机发电机定转子用铁芯；摩托车发动机用磁
电机定子。
研发、生产及销售摩托车发动机用磁电机、起动电
重庆吉力芸峰电机有限公 机，摩托车电器五小件；动力用通机起动电机，通机
6 司(以下简称“重庆芸峰 发电机定转子，通机飞轮，通机电器件；汽车发动机
电机”) 用汽车起动电机和汽车发电机；漆包线；电池与控制
器的研发、制造、销售等
重庆芸峰药业有限公司
7 研发、生产及销售处方与非处方用药和保健药品
(以下简称“芸峰药业”)
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补充法律意见书（七）
重庆市巴南区吉力电装品
8 厂(以下简称“吉力电 厂房租赁
装”)
重庆亿超置业发展有限公
9 司(以下简称“亿超置 房地产开发，出租房产。
业”)
重庆嘉飞置业有限公司
10 房地产开发，物业管理。
(以下简称“嘉飞置业”)
重庆亿图实业有限公司
11 房地产开发，物业管理。
(以下简称“亿图实业”)
重庆市江津区岭寓物业服
12 务有限公司(以下简称 物业管理，房产出租
“岭寓物业”)
13 重庆神鹿 房屋租赁业务
上述企业中，吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电机、创坤机电、
重庆芸峰电机主要从事电机、转子及其相关零配件产品的研发、生产、销售，
属于公司内燃机产品的上游企业；芸峰药业、吉力电装、亿超置业、嘉飞置
业、亿图实业、岭寓物业、重庆神鹿主要从事的药品、保健品、房地产开发、
物业管理等业务与公司业务明显不同，且不存在上下游关系。
（2）发行人与实际控制人控制的其他企业相互独立，不存在同业竞争
发行人与实际控制人控制的其他企业相互独立，主营业务不同，且在产品
和服务的具体特点、技术、商标商号等方面不同，不存在共用采购或销售渠道
的情形，该等企业的业务与公司不存在替代性、竞争性，不存在利益冲突，与
发行人不构成同业竞争，具体分析如下：
①历史沿革独立
截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人夏峰和严华控制的其
他企业的主要历史沿革情况如下：
序号 企业名称 主要历史沿革
（1）1994 年 1 月设立，吴鑫焱出资 15 万元（持股 30%）、夏峰出资 18 万元（持股
36%）、曾崇芸出资 10 万元（持股 20%）、李钟莉出资 7 万元（持股 14%）；
（2）2003 年 7 月，吉力芸峰增资至 500 万元，曾崇芸出资 260 万元（持股 52%）、
夏峰出资 218 万元（持股 43.6%）、吴鑫焱出资 15 万元（持股 3%）、李钟莉出资 7 万
1 吉力芸峰 元（持股 1.4%）；
（3）2004 年 2 月，吉力芸峰增资至 1,000 万元，曾崇芸出资 510 万元（持股 51%）、
夏峰出资 468 万元（持股 46.8%）、吴鑫焱出资 15 万元（持股 1.5%）、李钟莉出资 7
万元（持股 0.7%）；
（4）2011 年 4 月，吉力芸峰增资至 3,000 万元，曾崇芸出资 1,530 万元（持股
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补充法律意见书（七）
序号 企业名称 主要历史沿革
51%）、夏峰出资 1,404 万元（持股 46.8%）、吴鑫焱出资 45 万元（持股 1.5%）、李钟
莉出资 21 万元（持股 0.7%）；
（5）2015 年 12 月，吉力芸峰增资至 5,000 万元，曾崇芸出资 1,530 万元（持股
51%）、夏峰出资 1,404 万元（持股 46.8%）、吴鑫焱出资 75 万元（持股 1.5%）、李钟
莉出资 35 万元（持股 0.7%）；
（6）2016 年 8 月，曾崇芸将其持有吉力芸峰 2,550 万元出资额（持股 51%）转让给
夏峰，转让后夏峰出资 4,890 万元（持股 97.8%）、吴鑫焱出资 75 万元（持股
1.5%）、李钟莉出资 35 万元（持股 0.7%）；
（7）2016 年 11 月，吉力芸峰增资至 8,000 万元，夏峰出资 7,824 万元（持股
97.8%）、吴鑫焱出资 120 万元（持股 1.5%）、李钟莉出资 56 万元（持股 0.7%）；
（8）2019 年 10 月，吴鑫焱将其持有吉力芸峰 1.5%股权转让给夏宇，李钟莉将其持
有吉力芸峰 0.7%股权转让给曾崇佳，转让后夏峰出资 7,824 万元持股 97.8%、夏宇出
资 120 万元（持股 1.5%）、曾崇佳出资 56 万元（持股 0.7%）。
欣吉力电
2 2011 年 11 月设立，吉力芸峰出资 500 万元（持股 100%）。
机
3 吉力科宁 2012 年 4 月设立，吉力芸峰出资 600 万元（持股 100%）。
2008 年 3 月设立，吉力芸峰出资 395 万元（持股 79%）、苗临冬出资 50 万元（持股
10%）、郑选德出资 20 万元（持股 4%）、张昕出资 10 万元（持股 2%）、夏宇出资 10
4 芸峰电机 万元（持股 2%）、吴鸿出资 5 万元（持股 1%）、莫洪斌出资 5 万元（持股 1%）、唐
盛林出资 5 万元（持股 1%），2008 年 10 月办理税务注销登记，2010 年 3 月被吊销
（未注销）。
（1）2008 年 4 月设立，张昕出资 2,250 万元（持股 75%）、夏俐出资 750 万元（持股
25%）；
（2）2015 年 12 月，张昕将其持有创坤机电 75%股权转让给张俊，转让后张俊出资
2250 万元（持股 75%）、夏俐出资 750 万元（持股 25%）；
5 创坤机电 （3）2017 年 5 月，夏俐将其持有创坤机电 25%股权转让给夏虹，转让后张俊出资
2,250 万元（持股 75%）、夏虹出资 750 万元（持股 25%）；
（4）2018 年 7 月，吉力芸峰增资 10,266.6667 万元，增资后张俊出资 2,250 万元（持
股 16.96%）、夏虹出资 750 万元（持股 5.65%）、吉力芸峰出资 10,266.6667 万元（持
股 77.39%）。
重庆芸峰 2022 年 8 月设立，吉力芸峰出资 9,000 万元（持股 90%）、夏峰出资 1,000 万元（持
6
电机 股 10%）。
（1）2002 年 5 月设立，夏峰出资 320 万元（持股 53.33%）、曾崇芸出资 280 万元
（持股 46.67%）；
（2）2004 年 5 月，曾崇芸将其持有芸峰药业 280 万元出资额（持股 46.67%）转让给
重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司（以下简称“吉力芸峰”），夏峰将其持有芸峰药
业 36 万元出资额（6%股权）转让给吉力芸峰，转让后吉力芸峰出资 316 万元（持股
52.67%）、夏峰出资 284 万元（持股 47.33%）；
（3）2005 年 9 月，夏峰将其持有芸峰药业 142 万元出资额（持股 23.665%）转让给
曾训楷，夏峰将其持有芸峰药业 112 万元出资额（持股 18.665%）转让给夏竞先，吉
7 芸峰药业
力芸峰分别将其持有芸峰药业 158 万元出资额（持股 26.335%）转让给曾训楷和夏竞
先，转让后夏竞先出资 270 万元（持股 45%）、曾训楷出资 300 万元（持股 50%）、
夏峰出资 30 万元（持股 5%）；
（4）2005 年 9 月，夏峰将其持有芸峰药业 30 万元出资额（持股 5%）转让给夏竞
先，转让后夏竞先出资 300 万元（持股 50%）、曾训楷出资 300 万元（持股 50%）；
（5）2018 年 6 月日，夏竞先将其持有芸峰药业 300 万元出资额（持股 50%）转让给
夏峰，转让后夏峰出资 300 万元（持股 50%）、曾训楷出资 300 万元（持股 50%）；
（6）2018 年 7 月，吉力芸峰增资 13,800 万元，增资后夏峰出资 300 万元（持股
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补充法律意见书（七）
序号 企业名称 主要历史沿革
2.1%）、曾训楷出资 300 万元（持股 2.1%）、吉力芸峰出资 13,800 万元（持股
95.8%）；
（7）2019 年 10 月，曾训楷将其持有芸峰药业 1.05%股权转让给夏宇，曾训楷将其持
有芸峰药业 1.05%股权转让给曾崇佳，转让后夏峰出资 300 万元（持股 2.1%）、夏宇
出资 150 万元（持股 1.05%）、曾崇佳出资 150 万元（持股 1.05%）、吉力芸峰出资
13,800 万元（持股 95.8%）。
（1）1999 年 4 月设立，曾崇芸出资 50 万元，持股 100%；
（2）2000 年 3 月，曾崇芸增资至 407 万元，持股 100%；
8 吉力电装 （3）2001 年 9 月，曾崇芸增资至 807 万元，持股 100%；
（4）2020 年 10 月，曾崇芸将其持有的吉力电装 100%股权（对应注册资本 807 万
元）转让给夏峰，转让后夏峰持有该公司 100%股权。
（1）2007 年 9 月设立，曾崇佳出资 1,000 万元（持股 50%）、夏宁出资 1,000 万元
（持股 50%）；
（2）2011 年 2 月，曾崇佳和夏宇各增资 1,500 万元，增资后曾崇佳出资 2,500 万元
（持股 50%）、夏宇出资 2,500 万元（持股 50%）；
（3）2014 年 9 月，夏宇增资 2,000 万元，增资后曾崇佳出资 2,500 万元（持股
9 亿超置业 35.71%）、夏宇出资 4,500 万元（持股 64.29%）；
（4）2014 年 10 月，夏宇增资 3,000 万元、曾崇佳增资 5,000 万元，增资后曾崇佳出
资 7,500 万元（持股 50%）、夏宇出资 7,500 万元（持股 50%）；
（5）2014 年 11 月，芸峰药业增资 13,800 万元，增资后曾崇佳出资 7,500 万元（持股
26.04%）、夏宇出资 7,500 万元（持股 26.04%）、芸峰药业出资 13,800 万元（持股
47.92%）。
（1）2013 年 6 月设立，重庆卫东实业有限公司出资 900 万元（持股 45%）、亿超置
业出资 1,100 万元（持股 55%）；
（2）2014 年 9 月，重庆卫东实业有限公司将其持有嘉飞置业 100 万元出资额（5%股
权）转让给亿超置业，转让后重庆卫东实业有限公司出资 800 万元（持股 40%）、亿
超置业出资 1,200 万元（持股 60%）；
10 嘉飞置业 （3）2014 年 10 月，重庆卫东实业有限公司将其持有嘉飞置业 800 万元出资额（40%
股权）转让给创坤机电，转让后创坤机电出资 800 万元（持股 40%）、亿超置业出资
1,200 万元（持股 60%）；
（4）2015 年 4 月，亿超置业增资 14,200 万元、创坤机电增资 9,466.6667 万元，增资
后亿超置业出资 15,400 万元（持股 60%）、创坤机电出资 10,266.6667 万元（持股
40%）。
（1）2009 年 7 月设立，重庆出版集团公司出资 510 万元（持股 51%）、重庆海业实
业有限公司出资 490 万元（持股 49%）；
（2）2015 年 4 月，重庆海业实业有限公司将其持有亿图实业 49%的股权转让给重庆
出版集团公司，转让后重庆出版集团公司持股 100%；
（3）2016 年 3 月，重庆出版集团公司将持有亿图实业 100%股权无偿划转给重庆瀚
11 亿图实业
墨资产经营管理有限责任公司，划转后重庆瀚墨资产经营管理有限责任公司持股
100%；
（4）2018 年 10 月，重庆瀚墨资产经营管理有限责任公司将持有亿图实业 100%股权
转让给嘉飞置业，转让后嘉飞置业持股 100%；
（5）2019 年 7 月，亿图实业增资至 33,000 万元，嘉飞置业持股 100%。
（1）2021 年 4 月设立，重庆市锦添域洲商业管理有限公司出资 100 万元，持股
100%；
12 岭寓物业 （2）2022 年 9 月，重庆市锦添域洲商业管理有限公司将持有岭寓物业 60 万元出资
额（60%股权）转让给亿超置业，将持有岭寓物业 40 万元出资额（40%股权）转让
给创坤机电，转让后亿超置业出资 60 万元（持股 60%）、创坤机电出资 40 万元（持
8-3-1-125
补充法律意见书（七）
序号 企业名称 主要历史沿革
股 40%）。
2007 年 11 月设立，夏梦丽出资 100 万元（持股 50%）、严华出资 100 万元（持股
13 重庆神鹿
50%）。
经核查，发行人成立至今不存在由上述企业投资持股，亦不存在发行人曾
投资持股上述企业的情况，发行人与上述企业的历史沿革相互独立。
②资产独立
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁重庆神鹿位于重庆市江津区
珞璜工业园 B 区的厂房，租赁面积 8,042m2，租赁面积占比较小，针对该等情
形，本所律师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 3 的要求进行了专项核查，具体如下：
序号 核查要求 核查内容
报告期内，发行人租用重庆神鹿坐落于重庆市江津区珞璜工业园 B 区
相关资产的具体
1 内的生产厂房及办公楼作为其日常办公以及冲压件（挡泥板、皮带罩
用途
壳等）、焊接件（机架、扶手架、支架）等零部件的生产。
①发行人租赁厂房的面积（8,042m2 ）占发行人自有及租赁的生产、
对发行人的重要 办 公 用 房 的 总 面 积 （ 72,495.14m2 ， 不 含 员 工 宿 舍 ） 的 比 例 约 为
2
程度 11.09%，占比较小；②发行人租赁厂房用于办公及冲压件、焊接件的
生产，该等零部件的生产并非发行人生产经营的核心环节。
①发行人所租赁重庆神鹿的厂房老旧、面积较小，无法满足未来扩大
未投入发行人的 生产的需求；②发行人租赁的厂房为重庆神鹿厂房的一部分，无法将
3
原因 发行人租赁的部分厂房分割投入发行人；③发行人未来拟将租赁厂房
内的相关生产设备等转移至募投项目用地上新建的厂房内。
4 租金的公允性 上述关联租赁价格参考市场价格经协商确定，租赁定价公允。
发行人报告期内连续租赁重庆神鹿的厂房。为保证租金的公允性，双
方根据厂房租赁的市场价格于每年初签署为期一年的租赁协议。出租
能否保证发行人
5 方重庆神鹿已作出书面承诺：“发行人新建厂房投入使用并将租赁厂
长期使用
房内的设备整体搬迁前，承诺人承诺按照市场公允价格将发行人租赁
的重庆神鹿的厂房租赁给发行人使用。”
发行人于 2021 年 5 月 19 日签署《国有建设用地使用权出让合同》，
取得坐落于珞璜镇玉观片区 F6-01/01-02 号地块的募投项目用地。根
据发行人出具《关于关联租赁解决方案的说明》，发行人未来拟将租
6 今后的处置方案 赁厂房内的相关生产设备等转移至募投项目用地上新建的厂房内。出
租方重庆神鹿已作出书面承诺：“发行人新建厂房投入使用并将租赁
厂房内的设备整体搬迁后，承诺人承诺将配合发行人解除与重庆神鹿
的厂房租赁协议。”
本所律师认为，发行人租赁实际控制人控制的其他企业的上述厂房用于生
产、办公对发行人资产完整和独立性不构成重大不利影响。
8-3-1-126
补充法律意见书（七）
除上述情形外，发行人不存在房产、商标、专利、主要技术等资产来自于
实际控制人控制的其他企业的授权使用的情形。发行人与实际控制人控制的其
他企业不存在资产混同的情况，资产相互独立。
③人员独立
根据发行人提供的员工名册、发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人等高级管理人员分别出具的声明并经核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人员工与实际控制人控制的其他企业的人员不存在混同的情
形，发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，
没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行
人的财务人员没有在实际控制人控制的其他企业中兼职。因此，发行人与实际
控制人控制的其他企业的人员相互独立。
④ 业务独立
上述实控人控制的其他企业主营业务与发行人不同，且在产品和服务的具
体特点、技术、商标商号等方面与公司存在差异，不存在与发行人共用采购或
销售渠道的情形，业务与发行人不存在替代性、竞争性和利益冲突。
A. 主营业务、商标商号、产品服务的具体特点、技术、主要销售市场
如上所述，芸峰药业、吉力电装、亿超置业、嘉飞置业、亿图实业、岭寓
物业、重庆神鹿主要从事的药品、保健品、房地产开发、物业管理等业务与公
司业务明显不同，且不存在上下游关系，与公司业务相互独立，不存在替代
性、竞争性和同业竞争。吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电机、创坤
机电、重庆芸峰电机主要从事电机及其相关零配件产品的研发、生产、销售，
属于公司内燃机产品的上游企业，该等企业的业务、商标商号、产品服务的具
体 特 点 、 技 术 、 主 要 销 售 市 场 等 与 发 行 人 的 关 系 如 下 ：
8-3-1-127
补充法律意见书（七）
是否与发行人 是否
业务有替代
商标 产品服务的特 构成
序号 名称 主营业务 主要销售市场 性、竞争性、
商号 点、技术 是否有利益冲 同业
突 竞争
该公司主要销售地与发行人注册地均在重
庆，其销售市场与发行人有重合，具有合
研发、生产及销售摩托车发动机用磁电机、起动电
理性；吉力芸峰与发行人的重叠客户为重
机，摩托车电器五小件；动力用通机起动电机，通机 电机产品主要
吉力芸 与发行 庆帝勒金驰通用机械股份有限公司等公
1 发电机定转子，通机飞轮，通机电器件；汽车发动机 运用电磁感应 否 否
峰 人不同 司，吉力芸峰向重叠客户销售的产品为起
用汽车起动电机和汽车发电机；漆包线等。与发行人 原理实现电能
动电机、摩托车发动机用磁电机等，发行
不同。 向机械能的转
人向上述公司销售的主要产品为内燃机
变，系发行人
等，具有明显差异。
内燃机产品的
该公司主要销售地与发行人子公司威马农
欣吉力 研发、生产及销售发电励磁机用励磁定转子、永磁定 与发行 配件。发行人
2 机（无锡）有限公司均在无锡市，其销售 否 否
电机 转子，与发行人不同。 人不同 主要产品内燃
区域与发行人有重合，具有合理性。
机主要运用柴
该公司主要销售地与发行人注册地均在重
吉力科 研发、生产及销售柴油汽车发动机用起动电机，与发 与发行 油或汽油燃烧
3 庆，其销售市场与发行人有重合，具有合 否 否
宁 行人不同。 人不同 的热能向机械
理性。
能的转变，发
该公司主要销售地与发行人子公司威马农
芸峰电 研发、生产及销售电动摩托车用电机，与发行人不 与发行 电机组主要将
4 机（无锡）有限公司均在无锡市，其销售 否 否
机 同。 人不同 动能转换为电
区域与发行人有重合，具有合理性。
能，实现发
研发、生产及销售摩托车发动机用电机铝件，汽车发
电。电机、内 该公司主要销售地与发行人注册地均在重
创坤机 动机用电机铝件，通机电机用电机铝件，通机飞轮用 与发行
5 燃机、发电机 庆，其销售市场与发行人有重合，具有合 否 否
电 铝件；通机发电机定转子用铁芯；摩托车发动机用磁 人不同
组产品有本质 理性。
电机定子。与发行人不同。
区别，技术方
研发、生产及销售摩托车发动机用磁电机、起动电
面也存在明显
机，摩托车电器五小件；动力用通机起动电机，通机 截至本补充法律意见书出具之日，该公司
重庆芸 与发行 区别。
6 发电机定转子，通机飞轮，通机电器件；汽车发动机 注册地与发行人注册地均在重庆，该公司 否 否
峰电机 人不同
用汽车起动电机和汽车发电机；漆包线；电池与控制 暂未有销售情况。
器的研发、制造、销售等
8-3-1-128
补充法律意见书（七）
由上表可知，吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电机、创坤机电、
重庆芸峰电机的主营业务与公司不同，该等企业主要从事电机产品及其相关零
配件产品的研发、生产和销售，处于公司内燃机产品的产业链上游，生产的产
品主要为公司内燃机产品的配件，与公司产品不存在替代性和竞争性，不构成
同业竞争。此外，该等企业的商标商号、产品服务的具体特点、技术等与公司
存在差异，主要销售市场与公司存在部分地域重合具有合理性，该等企业与公
司不具有业务替代性、竞争性，不存在利益冲突。
B. 客户和供应商重叠情况
发行人已在招股书披露“第八节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”
之“（一）发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争”
之“1、发行人控股股东、实际控制人之一夏峰控制的企业”之“（5）客户与
供应商”披露客户和供应商重叠情况。
报告期内，发行人与吉力芸峰存在重叠客户情况，2020 年至 2022 年，吉
力芸峰与发行人的重叠客户为重庆帝勒金驰通用机械股份有限公司、重庆大江
动力设备制造有限公司、左师傅连锁销售服务有限公司和百力通集团等公司，
吉力芸峰向上述公司销售的产品为起动电机、电机、摩托车发动机用磁电机、
通机电机、通机定子等，与发行人销售的产品具有明显差异。上述客户重叠系
双方基于自身业务需求的独立交易，是各方市场选择的结果，不存在共用销售
渠道的情况。
报告期内，发行人与创坤机电、吉力芸峰、吉力科宁、欣吉力电机存在重
叠供应商情况，其中：①创坤机电、吉力科宁、欣吉力电机与发行人的重叠供
应商主要为吉力芸峰，创坤机电等三家公司向吉力芸峰采购系子公司向母公司
的关联采购，采购内容不同；②吉力芸峰向重叠供应商的主要采购内容与发行
人亦不同。上述供应商重叠系双方基于生产需求的独立交易，是各方市场选择
的结果，不存在共用采购渠道的情况。
综上，公司与实际控制人控制的其他企业相互独立，主营业务不同，且在
产品和服务的具体特点、技术、商标商号等方面不同，不存在共用采购或销售
渠道的情形，该等企业的业务与公司不存在替代性、竞争性，不存在利益冲
8-3-1-129
补充法律意见书（七）
突，与公司不构成同业竞争。
2. 发行人未将产业链上游企业吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电
机、创坤机电整合进入上市主体具有合理性，不会对发行人资产完整性和业务
独立性构成重大影响，主要理由如下：
（1）业务关联性不强
吉力芸峰、欣吉力电机、创坤机电所生产产品主要用于通机产品，吉力科
宁生产的电机产品主要用于柴油汽车发动机、芸峰电机生产的电机产品主要用
于电动摩托车，而发行人所生产产品和主要用于内燃机和发电机组，虽然与发
行人存在少量供应商、客户的重叠，但产品用途的差异较大，因此，吉力芸
峰、欣吉力电机、创坤机电、吉力科宁、芸峰电机与发行人业务关联性不强，
不构成同业竞争，无需将相关企业整合纳入上市主体。
（2）资产和业务等方面相互独立
吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电机、创坤机电在历史沿革、资
产、人员、业务等方面与发行人相互独立，经营关联性不强，未将其纳入上市
范围不影响发行人的资产完整性和业务独立性。①不影响资产完整性：发行人
拥有独立的开展主营业务的各项厂房、设备等资产，可以基于其资产独立开展
生产经营，不存在主要依赖于上述产业链上游相关企业的情形；②不影响业务
独立性：发行人具有完整的产、供、销体系，发行人与上述产业链上游相关企
业虽然有上下游关系，并存在关联交易，但双方发生的关联交易占双方各自营
业收入的比例较小，且双方不存在共用采购、销售渠道或生产设施等情形。
（3）产品差异较大
吉力芸峰、欣吉力电机、创坤机电、吉力科宁、芸峰电机产品主要运用电
磁感应原理实现电能转化为机械能。发行人的主要产品内燃机主要运用柴油或
汽油燃烧的热能转化为机械能；产品发电机组主要将动能转化为电能。电机、
内燃机、发电机组产品在功能原理和技术特点上有本质区别。
综上所述，发行人与吉力芸峰、欣吉力电机、吉力科宁、芸峰电机、创坤
机电业务关联性不强、资产和业务等方面相互独立、产品差异较大，未将该等
8-3-1-130
补充法律意见书（七）
企业其整合进入上市主体具有合理性，不会对发行人资产完整性和业务独立性
构成重大影响。
（二）说明实际控制人夏峰在发行人处未担任高管却在重要供应商处担任
高管的背景及原因。
发行人实际控制人之一夏峰自1994年3月至今一直担任发行人供应商吉力芸
峰总经理、集团总裁，在发行人处仅担任董事，不担任高级管理人员的背景及
原因如下：
（1）夏峰长期投资、经营、管理多家企业，发行人仅是其控制的企业之
一。截至本补充法律意见书出具之日，夏峰实际控制吉力电装、吉力芸峰、欣
吉力电机、吉力科宁、芸峰药业、芸峰电机、创坤机电、亿超置业、嘉飞置
业、亿图实业等企业，相关情况详见前述“（一）结合实际控制人控制企业的历
史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、
商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代
性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证相关企业
是否与发行人构成同业竞争，相关依据的充分性；相关产业链上下游企业未整
合进入上市主体的原因，未将其纳入发行人是否对发行人资产完整性和业务独
立性构成重大影响。”部分。吉力芸峰成立于1994年1月，发行人成立于2009年5
月，吉力芸峰是发行人成立以前夏峰就一直长期经营、管理的重要企业之一，
因此其一直担任该公司总经理、集团总裁。发行人设立后，基于时间、精力分
配等原因，夏峰未在发行人担任高级管理人员。
（2）共同实际控制人之一严华创立公司前具有多年相关行业经验，专业背
景及管理能力较强，与夏峰系多年朋友，双方基于各自优势在公司创立之初就
有明确的分工。自发行人成立开始，发行人的日常经营管理主要由共同实际控
制人之一严华负责，夏峰主要通过董事会和股东（大）会参与公司的重大经营
决策，二人互有分工，职责不同，该等情况具有一贯性。
综上，发行人实际控制人之一夏峰自1994年3月至今一直担任发行人供应商
吉力芸峰总经理、集团总裁，在发行人处仅担任董事，不担任高级管理人员具
有合理性。
8-3-1-131
补充法律意见书（七）
（三）说明各类关联采购比价产品是否均为相同或相似型号产品，对于存
在明显差异的产品，请予以调整后再比价；对比市场价格说明独家采购和供应
产品采购单价的公允性；结合上述情况进一步说明关联交易价格的公允性；关
联采购的付款及信用政策，与无关联供应商的差异情况及合理性。
1. 说明各类关联采购比价产品是否均为相同或相似型号产品，对于存在明
显差异的产品，请予以调整后再比价；对比市场价格说明独家采购和供应产品
采购单价的公允性；结合上述情况进一步说明关联交易价格的公允性
（1）说明各类关联采购比价产品是否均为相同或相似型号产品，对于存在
明显差异的产品，请予以调整后再比价
由于发行人所处的山地丘陵农业机械行业在耕地、耕种作物种类具有专业
化、精细化、特色化的表征，因此发行人以耕整地机械为代表的山地丘陵农业
机械产品往往需要种类型号较多的定制化非标配件。同类型号进行比价工作量
繁多且存在某些型号产品在个别年度无对应可比第三方供应商，因此针对某类
型的产品将相似的型号的产品划分同一系列，针对同一系列进行比价，故导致
存在因产品型号结构差异导致比价存在明显差异的情形。通过比价发现，关联
采购产品比价存在明显差异主要系产品用料、产品工艺、市场策略及产品结构
差异导致，具体情况如下：
8-3-1-132
补充法律意见书（七）
单位：万元、元/个
发行人向无关联可比第三方采购或关联方向无关联第三
发行人向关联方采购情况
方销售情况 单价差
差异原因
产品 采购 异率
具体系列 期间 采购金额 公司名称 金额 单价
类别 单价
威马农机向吉力芸峰采购的
W210FS/P 系列产品采购均
价较低系由于威马农机与苏
美达合作，未来相关配件采
起动
购会随着与苏美达合作的顺
电机
利推进，相关配件采购需求
总成
W210FS/P 系 量会持续增加，吉力芸峰与
/起 2022 年 127.95 106.80 吉力芸峰向无关联第三方销售 952.95 130.64 -18.25%
列 威马农机展开竞争性谈判，
动电
参考品质不存在明显差异的
机组
竞争供应商的价格进行磋
件
商，结果为吉力芸峰降低前
期供应价格，降低后的价格
与竞价供应商价格不存在明
显差异。
重庆力华自动化技术有限责任公 产品用料差异。重庆三木华
0.67 9.48
司 瑞机电有限公司 WM177F/P
电器 WM177F/P 2021 年 11.91 9.04 重庆求精电子科技有限公司 7.87 8.85 7.24% 系列产品系小本体点火器组
元件 重庆三木华瑞机电有限公司 6.97 7.93 件，灌封用料较少，价格较
小计 15.51 8.43 低。
WM178F 系 2021 年 14.56 12.67 常州市明健电子有限公司 14.64 11.59 9.32% 产品工艺差异。系在满足技
8-3-1-133
补充法律意见书（七）
发行人向无关联可比第三方采购或关联方向无关联第三
发行人向关联方采购情况
方销售情况 单价差
差异原因
产品 采购 异率
具体系列 期间 采购金额 公司名称 金额 单价
类别 单价
列电启动不 术指标的前提下，吉力芸峰
带灯 产品在使用过程中泄漏电流
2020 年 22.76 13.26 常州市明健电子有限公司 12.69 11.21 18.29% 更小，对电瓶保护效果好，
产品质量稳定可靠。
重庆力华自动化技术有限责任公 2022 年，威马农机向吉力芸
3.80 11.55
司 峰采购 WM2.0GF 系列电器
元件采购单价差异率较高，
重庆求精电子科技有限公司 11.98 10.00
WM2.0GF 2022 年 12.19 11.14 5.69% 系可比第三方供应商结构调
重庆宗申电器有限公司 0.17 10.08 整所致，降低对价格较高的
供应商的采购导致平均价格
小计 15.95 10.54 降低。
2022 年 5.19 26.55 常州市明健电子有限公司 9.62 25.21 5.32% 产品工艺差异。向吉力芸峰
采购的飞轮发电机组件主要
飞轮
是 WM178F 系列产品采购均
发电 WM178F 系 2021 年 46.59 30.53 常州市明健电子有限公司 46.64 24.07 26.84% 价较高系吉力芸峰产品采用
机组 列
三对极方案，线圈绕铜线数
件
量较多且带防尘罩，产品质
2020 年 39.08 32.42 常州市明健电子有限公司 63.61 23.41 38.49%
量较高、性能较好
产品结构差异。系威马农机
飞轮 2022 年 1.56 6.67 重庆求精电子科技有限公司 9.57 7.60 -12.24%
向吉力芸峰采购飞轮发电机
发电 WM168FA/P
线圈和威马农机向重庆求精
机线 系列
2021 年 1.42 6.67 重庆求精电子科技有限公司 4.23 7.83 -14.81% 电子科技有限公司采购的飞
圈
轮发电机线圈产品结构不一
8-3-1-134
补充法律意见书（七）
发行人向无关联可比第三方采购或关联方向无关联第三
发行人向关联方采购情况
方销售情况 单价差
差异原因
产品 采购 异率
具体系列 期间 采购金额 公司名称 金额 单价
类别 单价
2020 年 1.9 6.67 重庆求精电子科技有限公司 0.91 7.83 -14.81% 致
重庆皇腾机械制造有限公司 93.46 68.86 产品工艺差异。主要系重庆
和佳所用毛坯模具工艺为内
2021 年 199.22 72.20 重庆市淳信机械制造有限公司 17.50 67.00 5.31% 外覆膜砂翻砂工艺，该模具
工艺对传动箱箱体加工工艺
行走 1000N
小计 110.96 68.56 难度系数大，工艺成本较
箱体 （T26）
高；重庆皇腾机械制造有限
公司毛坯模具工艺为内外槽
2020 年 299.89 75.15 重庆皇腾机械制造有限公司 17.51 68.89 9.09% 砂翻砂工艺，加工质量控制
一致性较不稳定。
产品结构差异。系威马农机
重庆皇腾机械制造有限公司 43.36 71.24
向重庆和佳采购的传动箱体
传动 和威马农机向重庆皇腾机械
500 系列 2022 年 34.45 75.31 重庆炀烨机械有限公司 24.90 70.60 6.19%
箱体 制造有限公司和重庆炀烨机
械有限公司采购的传动箱体
小计 68.26 70.92
产品结构不一致。
市场策略。主要系威马农机
2022 年 39.90 252.56 重庆和佳向无关联第三方销售 - 268.14 -5.81% 向重庆和佳采购的上述系列
产品为经济款，生产成品用
传动
于扩大俄罗斯市场耕整地机
箱总 WM900M-3L
械占有率，重庆和佳向无关
成 2020 年 104.05 264.09 重庆和佳向无关联第三方销售 36.4 280 -5.68% 联第三方销售的为正常款产
品，故导致威马农机采购上
述系列产品价格较低。
8-3-1-135
补充法律意见书（七）
发行人向无关联可比第三方采购或关联方向无关联第三
发行人向关联方采购情况
方销售情况 单价差
差异原因
产品 采购 异率
具体系列 期间 采购金额 公司名称 金额 单价
类别 单价
市场策略。主要系威马农机
2022 年 32.86 213.63 重庆和佳向无关联第三方销售 - 225.66 -5.33%
向重庆和佳采购的上述系列
产品为经济款，生产成品用
2021 年 112.30 213.75 重庆和佳向无关联第三方销售 1.13 225.66 -5.28%
于扩大俄罗斯市场耕整地机
WM900ML
械占有率，重庆和佳向无关
2020 年 134.72 221.14 重庆和佳向无关联第三方销售 43.71 235 -5.90% 联第三方销售的为正常款产
品，故导致威马农机采购上
述系列产品价格较低。
齿 1100A（12 产品工艺差异。主要系该套
重庆市璧山汇泰机械有限责任公
轮、 小件-1 套套 2020 年 130.83 107.42 215.16 113.17 -5.08% 件内的主动伞齿轮单价较
司
轴 件） 低。
重庆升恒机械制造有限公司 10.69 25.62 产品工艺差异。系重庆和佳
法兰
1000NA 2020 年 23.1 28.26 重庆正磊机械厂 3.66 29.91 6.24% 生产的法兰盘加工精度较
盘
小计 14.35 26.6 高，故采购均价略高。
由上表可知，WM168FA/P 系列飞轮发电机线圈价格差异系产品结构导致，按细分同一规格调整后比价情况如下：
单位：万元，元/个
威马农机向吉力芸峰采购情况 威马农机向无关联可比第三方采购或吉力芸峰向无关联第三方销售情况
具体规格
期间 采购金额 采购单价 公司名称 采购金额 采购单价
2022 年 1.56 6.67 - - -
WM168FA/P/单线圈 2021 年 1.42 6.67 - - -
2020 年 1.90 6.67 - - -
WM168FA/P_AC17V- 2022 年 - - 重庆求精电子科技有限公司 9.57 7.60
19V/10W_端子型号 DJ7021- 2021 年 - - 重庆求精电子科技有限公司 4.23 7.83
8-3-1-136
补充法律意见书（七）
2.8-21/白色尼龙_单线圈 2020 年 - - 重庆求精电子科技有限公司 0.91 7.83
8-3-1-137
补充法律意见书（七）
由上表可知，报告期内，发行人向吉力芸峰采购“WM168FA/P/单线圈”
规格的飞轮发电机线圈采购单价为 6.67 元/个，针对该规格的产品，发行人不存
在向无关联可比第三方采购，为进行比价，2020 年-2022 年，采用相似规格
“WM168FA/P_AC17V-19V/10W_端子型号 DJ7021-2.8-21/白色尼龙_单线圈”进
行比价，该两种规格“WM168FA/P/单线圈”、“WM168FA/P_AC17V-19V/10W_
端子型号 DJ7021-2.8-21/白色尼龙_单线圈”因产品材料、线圈带线束长度存在
差异，故导致采购单价存在差异。
（2）对比市场价格说明独家采购和供应产品采购单价的公允性
报告期内，发行人对同一系列产品进行关联采购比价时，存在该产品系发
行人向关联方独家进行采购且关联方独家供应给发行人情形，故不存在无关联
第三方采购价格或关联方向第三方销售价格。该类产品与市场价格进行比较分
析如下：
单位：元/个
威马农机向重庆和佳采购情况
威马农机向无关联可比第三方采购或重庆和 市场价
采购 佳向第三方销售情况 格
产品类别 具体系列 期间 采购单价
金额
威马农机向重庆和佳独家采购 1000N（T26）
系列变速箱体，且重庆和佳独家向威马农机
1000N
2020 年 301.95 75.88 供应 1000N（T26）系列变速箱体，故不存在 72-79
（T26）
无关联第三方采购价格或重庆和佳向第三方
销售价格。
变速箱体
威马农机向重庆和佳独家采购 1100A/1100 系
列变速箱体，且重庆和佳独家向威马农机供
1100A/11
2020 年 220.84 92.99 应 1000A/11001 系列变速箱体，故不存在无 88-97
00
关联第三方采购价格或重庆和佳向第三方销
售价格。
2022 年 197.04 138.03 威马农机未向其他供应商采购 1100A-6
1100A-6
（T33）（17 小件-1 套套件）系列齿轮、
（T33）
2021 年 215.76 139.23 轴，且重庆和佳向威马农机独家供应 1100A-
齿轮、轴 （17 小件 132-146
6（T33）（17 小件-1 套套件）系列齿轮、
-1 套套
2020 年 轴，故不存在无关联可比第三方采购价格或
件） 223.26 134.66
重庆和佳向第三方销售价格。
注：由于上述零部件主要为定制化非标配件，在市场上无直接的可比产品价格，因此
采用发行人向同类供应商询价价格作为市场价格。
由上表可知，发行人独家采购且关联方独家供应的产品采购单价处于市场
价格区间内，采购价格具有公允性。
8-3-1-138
补充法律意见书（七）
2. 关联采购的付款及信用政策，与无关联供应商的差异情况及合理性
报告期内，发行人向主要无关联供应商的付款及信用政策为：以当月 1 日
至 30（31）日为一周期进行扎帐，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账
后次月 3 日至 4 日支付挂账货款。同时根据当期实际用量挂账，当月应付货款
金额=（本月挂账金额+上月货款余额）*80%，以网银或电汇支付货款。报告期
内，发行人向吉力芸峰和重庆和佳的付款及信用政策同上。
经核查，关联采购的付款及信用政策与无关联供应商不存在差异，具有合
理性。
（四）说明重庆和佳机械部件制造有限公司的历史沿革、历次股权转让的
背景和原因，该公司目前是否仍由发行人实际控制人或关联方控制，发行人对
水电费加收部分手续费的具体情况、定价依据及合理性；通过比价分析其他关
联方关联销售价格的公允性。
1. 重庆和佳的历史沿革
（1）设立（2009 年 2 月）
2009 年 2 月，吴美莲、周砚、魏忠、徐筱兴、重庆神鹿约定各方出资共
200 万元设立重庆和佳。其中，吴美莲出资 16 万元，占注册资本的 8.00%；周
砚出资 44 万元，占注册资本的 22.00%；魏忠出资 20 万元，占注册资本的
10.00%；徐筱兴出资 30 万元，占注册资本的 15.00%；重庆神鹿出资 90 万元，
占注册资本的 45.00%。
2009 年 2 月 19 日，重庆普天会计师事务所有限公司出具重普天会验[2009]
第 0296 号《验资报告》，确认截至 2009 年 2 月 19 日，重庆和佳已收到全体股
东缴纳的注册资本（实收资本）共 200 万元，其中重庆神鹿实缴 90 万元，徐筱
兴实缴 30 万元，魏忠实缴 20 万元，吴美莲实缴 16 万元，周砚实缴 44 万元，
均为货币出资。
2009 年 2 月 27 日，重庆市工商局江津区分局核准重庆和佳的设立登记。
重庆和佳设立时股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例（%）
8-3-1-139
补充法律意见书（七）
1 重庆神鹿 90.00 45.00
2 周砚 44.00 22.00
3 徐筱兴 30.00 15.00
4 魏忠 20.00 10.00
5 吴美莲 16.00 8.00
合计 200.00 100.00
（2）增加注册资本至 500 万元（2015 年 12 月）
2015 年 11 月 1 日，重庆和佳股东会通过决议，同意公司新增注册资本 300
万元，其中重庆神鹿增资 135 万元，徐筱兴增资 45 万元，魏忠增资 30 万元，
吴美莲增资 34 万元，周砚增资 56 万元，增资后公司注册资本为 500 万元。
2015 年 12 月 1 日，重庆市工商局江津区分局核准本次变更。
本次变更完成后，重庆和佳的出资结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 重庆神鹿 225.00 45.00
2 周砚 100.00 20.00
3 徐筱兴 75.00 15.00
4 魏忠 50.00 10.00
5 吴美莲 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（3）第一次股权转让（2016 年 5 月）
2016 年 5 月 12 日，重庆和佳股东会作出决议，同意重庆神鹿将其持有的重
庆和佳 45.00%的股权转让给龙治勇，徐筱兴将其持有的重庆和佳 15.00%的股
权转让给周琰。
同日，重庆神鹿与龙治勇签订《股权转让协议》，约定重庆神鹿将其持有的
重庆和佳 45.00%股权以 225 万元的价格转让给龙治勇；徐筱兴与周琰签订《股
权转让协议》，约定徐筱兴将其持有的重庆和佳 15.00%的股权以 75 万元的价格
转让给周琰。
2016 年 5 月 15 日，重庆市工商局江津区分局核准本次变更。
本次转让后，重庆和佳的股权结构如下：
8-3-1-140
补充法律意见书（七）
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 龙治勇 225.00 45.00
2 周砚 100.00 20.00
3 周琰 75.00 15.00
4 魏忠 50.00 10.00
5 吴美莲 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（4）第二次股权转让（2020 年 12 月）
2020 年 12 月 30 日，重庆和佳股东会作出决议，同意龙治勇将其持有的重
庆和佳 40.00%的股权转让给魏忠，同意龙治勇将其持有的重庆和佳 5.00%的股
权转让给周砚，同意周琰将其持有的重庆和佳 15.00%的股权转让给周砚。
同日，龙治勇与魏忠签订《股权转让协议》，约定龙治勇将其持有的重庆和
佳 40.00%的股权以 265.34 万元的价格转让给魏忠，龙治勇与周砚签订《股权转
让协议》，约定龙治勇将其持有的重庆和佳 5.00%的股权以 33.1675 万元的价格
转让给周砚。周琰与周砚签订《股权转让协议》，约定周琰将其持有的重庆和佳
15.00%的股权以 99.5025 万元的价格转让给周砚。本次股权转让后，魏忠持股
50.00%，周砚持股 40.00%，吴美莲持股 10.00%。
2020 年 12 月 30 日，重庆市江津区市场监督管理局核准本次变更。
本次转让后，重庆和佳的股权结构如下：
序号 股东 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 魏忠 250.00 50.00
2 周砚 200.00 40.00
3 吴美莲 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
2. 重庆和佳两次股权转让的背景原因
（1）第一次股权转让（2016 年 5 月）
本次股权转让双方的身份背景、转让情况如下图：
8-3-1-141
补充法律意见书（七）
注：严华和夏梦丽系夫妻关系，龙治勇系严华堂妹夫，徐筱兴系发行人董事、副总经
理任勇华妻子，魏忠、周砚系重庆和佳原始股东和管理层，魏忠、周砚与严华、夏梦丽、
龙治勇、任勇华、徐筱兴不存在关联关系。
2016 年 5 月，重庆神鹿将其持有的重庆和佳 45%股权转让给龙治勇系 2016
年威马农机规划上市解决关联交易问题，同时，龙治勇长期从事机械制造行业
并主动寻找创业机会，故受让相关股权。徐筱兴将持有的重庆和佳 15%股权转
让给周琰，系徐筱兴基于资金周转需要，将股权转让给其具有资金实力的远房
亲戚周琰。本次股权转让定价为 1 元/注册资本，系参考重庆和佳当时的净资产
值（截至 2015 年末净资产值约 475 万元）由双方协商确定，定价合理。上述股
权转让均系双方真实意思表示，不存在特殊利益安排。
（2）第二次股权转让（2020 年 12 月）
本次股权转让双方的身份背景、转让情况如下图：
2020 年 12 月，龙治勇将其持有 40%股权转让给魏忠，将其持有 5%股权转
8-3-1-142
补充法律意见书（七）
让给周砚，周琰将其持有 15%股权转让给周砚的背景原因为：（1）龙治勇此前
长期从事采购业务，并不擅长技术研发、生产管理；重庆和佳自设立以来的经
营管理长期由周砚、魏忠负责，龙治勇受让上述股权后，与重庆和佳的原有经
营管理团队在经营理念上存在一定分歧；（2）因前述经营理念问题导致重庆和
佳 2016 年以来的盈利规模较小，与龙治勇、周琰受让股权时的期望不符；（3）
周砚、魏忠作为重庆和佳的创始股东、长期负责重庆和佳的经营管理，希望能
够进一步扩大股权比例、掌控重庆和佳的控制权，提出收购龙治勇、周琰所持
重庆和佳的全部股权。
本次股权转让参考中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评
报字[2021]564 号），以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，重庆和佳评估值为
614.15 万元，经各方协商，按重庆和佳 100%股权按 663.35 万元交易价格进行
转让，其中龙治勇转让的 45%股权作价 298.51 万元，周琰转让的 15%股权作价
99.50 万元，定价公允、合理。上述股权转让，均基于双方真实意思表示，不存
在特殊利益安排。
3. 重庆和佳是否仍由发行人实际控制人或关联方控制
经核查重庆和佳工商档案，该公司原股东重庆神鹿曾委派夏梦丽担任重庆
和佳监事，夏梦丽未参与重庆和佳实际经营。此外，重庆和佳的生产经营及管
理主要由以魏忠、周砚、吴美莲为代表的管理团队负责。重庆神鹿系重庆和佳
财务投资人，仅履行股东职责，并未参与重庆和佳的日常生产经营管理。
截至本补充法律意见书出具之日，魏忠持有重庆和佳 50.00%股权并担任该
公司监事，分管供应链采购和财务管理；周砚持有重庆和佳 40.00%股权，由于
其本人在该行业深耕多年，并掌握相关产品生产技术，经魏忠、吴美莲、周砚
三人协商推举周砚担任重庆和佳执行董事兼经理，负责该公司日常经营管理；
吴美莲持有重庆和佳 10.00%股权，担任技术与品质部门负责人。根据重庆和佳
内部制度的签发情况及审批文件，发行人实际控制人或关联方未参与重庆和佳
的生产经营管理。魏忠、周砚、吴美莲与发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在股权代持安排或特殊利
益安排。
8-3-1-143
补充法律意见书（七）
综上所述，重庆和佳目前不属于发行人实际控制人或关联方控制。
4. 发行人对重庆和佳水电费加收手续费的具体情况、定价依据及合理性
报告期内，发行人对重庆和佳代收代付的水电费金额分别为 57.62 万元、
65.56 万元和 60.81 万元，相关原因背景如下：
（1）发行人租赁重庆神鹿厂房时进行基础装修，安装变压器，该变压器对
应一个编号，由发行人作为账户主体进行缴纳电费。后重庆和佳租赁重庆神鹿
的厂房，由于发行人对变压器输出的电能有富余，且为了节省安装变压器费
用，重庆和佳与发行人共用同一变压器，分装电表进行对用电量进行统计。因
电费按同一变压器进行计量缴费，发行人代收重庆和佳电费，并按照电损加收
0.1 元/度的手续费，报告期内收取的电损手续费分别为 8.27 万元、8.90 万元和
6.55 万元，金额较小。
（2）发行人装修重庆神鹿厂房时安装总水表，发行人和重庆和佳分别安装
分水表，因水费按总水表进行计量缴费，故发行人代收重庆和佳水费，收取重
庆和佳水费价格为供水公司价格加上 0.6 元/吨，加价部分作为手续费，报告期
内收取水费手续费为 0.05 万元、0.06 万元和 0.08 万元，金额较小，发行人不存
在通过手续费来进行利益输送，定价合理。
综上所述，发行人对重庆和佳代收代付水电费并加收一定相关手续费具有
合理性。
5. 通过比价分析其他关联方关联销售价格的公允性
除重庆和佳外，报告期内公司出售商品和提供劳务的关联交易金额合计为
9.40 万元、0 万元和 0 万元，金额较小。具体交易情况如下表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022年度 2021年度 2020年度 价格确定方法
四川颈鹿农机销售
有限公司（以下简 商品 - - - 市场价格
称“四川颈鹿”）
严杰 商品 - - 9.40 市场价格
小计 - - - 9.40 -
四川颈鹿为实际控制人严华之弟严杰控制的企业，四川颈鹿在其注销前系
8-3-1-144
补充法律意见书（七）
发行人的经销商，公司向四川颈鹿、严杰销售的商品主要是田间搬运机。报告
期内，公司向四川颈鹿、严杰销售的金额分别为 9.40 万元、0 万元和 0 万元，
销售金额及占比较小。报告期内，公司对四川颈鹿、严杰销售的主要产品与无
关联第三方相同型号产品含税单价对比情况如下：
价格差异
期间 客户 单价（万元/台）
（万元）
四川颈鹿、严杰 0.45
2020 年度 0.01
无关联第三方 0.44
由上表可知，2020 年度，公司销售给四川颈鹿、严杰的价格略高于其他无
关联第三方单价，主要系公司销售给无关联第三方的部分产品不包含货厢，该
产品单价略低含货厢产品，致使关联方销售均价略高于无关联第三方。
（五）说明 2021 年 1-6 月重庆和佳变速箱体采购单价同比大幅上升的原因
及合理性，是否与行业价格趋势相符，2020 年采购单价的公允性及相关成本的
真实性、准确性、完整性。
报告期内，发行人向重庆和佳采购 1000N（T26）系列、1100A/1100 系列
变速箱体情况如下：
单位：万元、元/个
具体系列 期间 采购金额 采购单价
2021 年 1-6 月 177.09 83.31
2020 年 301.95 75.88
1000N（T26）
2019 年 258.10 79.41
2018 年 194.29 83.62
2021 年 1-6 月 102.16 101.89
2020 年 220.84 92.99
1100A/1100
2019 年 187.04 96.79
2018 年 244.06 102.30
由上表可知，2021 年 1-6 月发行人向重庆和佳采购 1000N（T26）系列变速
箱体单价为 83.31 元/个，同比上升 9.79%；采购 1000N（T26）系列变速箱体单
价为 101.89 元/个，同比上升 9.57%，采购单价和大宗原材料铝价变动相关（见
下图），变速箱体采购单价上升的原因系原材料铝金额大幅上涨导致，与行业
8-3-1-145
补充法律意见书（七）
价格趋势相符。2020 年采购单价的公允性及相关成本的真实性、准确性、完整
性，具体参见本补充法律意见书之“（三）说明各类关联采购比价产品是否均
为相同或相似型号产品，对于存在明显差异的产品，请予以调整后再比价；对
比市场价格说明独家采购和供应产品采购单价的公允性；结合上述情况进一步
说明关联交易价格的公允性；关联采购的付款及信用政策，与无关联供应商的
差异情况及合理性”之“1. 说明各类关联采购比价产品是否均为相同或相似型
号产品，对于存在明显差异的产品，请予以调整后再比价；对比市场价格说明
独家采购和供应产品采购单价的公允性；结合上述情况进一步说明关联交易价
格的公允性”之“（2）对比市场价格说明独家采购和供应产品采购单价的公允
性”。
报告期内，铝价波动情况如下：
（六）对比关联方租赁单价、相同区域非关联方租赁单价（或市场租金单
价）分析关联租赁价格的公允性。
报告期内，公司作为承租方，与关联方发生的关联租赁情况如下表所示：
租金（万元， 租金（元/平
出租方 租赁资产种类 租赁期限
含税） 方米/天）
重庆神鹿 房屋建筑物 2020.01.01-2020.12.31 115.80 0.4
重庆神鹿 房屋建筑物 2021.01.01-2021.12.31 144.76 0.5
重庆神鹿 房屋建筑物 2022.01.01-2022.12.31 143.03 0.5
发行人已在招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”
8-3-1-146
补充法律意见书（七）
之“（三）关联交易具体内容”之“2、一般关联交易”之“（2）关联租赁情
况”之“④关联租赁的公允性”中对相关内容披露如下：“
通过网络查询，与发行人位于同一产业园区的建筑面积为 1500 平方米的标
准厂房租赁价格为 2.25 万元/月，即 0.5 元/平方米/天，具体地址为江津区珞璜
新区珞璜工业园 B 区；另一位于同一产业园区的标准厂房建筑面积为 12000 平
方米的标准厂房租赁价格为 18 万元/月，即 0.5 元/平方米/天，具体地址为江津
区珞璜新区珞璜工业园 B 区。
发行人租赁重庆神鹿面积为 8,042 平方米的厂房，2018 年租金为 144.76 万
元，即 0.5 元/平方米/天，与市场价格一致。2018 年底，2019 年底因发行人对
租赁厂房进行大修，产生的维修费用由发行人承担，故 2019 年和 2020 年的租
赁价格有所下调，租赁费为每年 115.80 万元，即 0.4 元/平方米/天。2021 年租
赁价格又恢复为 0.5 元/平方米/天。
综上可知，关联方租赁单价与相同区域非关联方租赁单价不存在明显差
异，关联租赁价格公允性。”
（七）说明公司将补助资金划给严华、夏峰是否构成关联方资金占用，防
范关联方资金占用的具体措施及其有效性；补助资金划给严华、夏峰及严华、
夏峰返还补助资金的会计处理方式，是否符合《企业会计准则》规定，偿还资
金是否计息及其合理性。
1. 关联方资金往来
单位：元
关联方 向关联方划出金额 划出时间 关联方划入金额 划入时间
夏峰 331,230.00 2020 年 1 月 3 日 331,230.00 2020 年 6 月 24 日
严华 305,170.00 2020 年 1 月 3 日 305,170.00 2020 年 6 月 24 日
2019 年 12 月 23 日，公司收到重庆市江津区财政划拨的上市扶持补助资金
63.64 万元，该项目补助资金是根据《重庆市江津区人民政府关于鼓励扶持企业
挂牌上市的意见》（江津府发[2017]7 号）扶持政策中的“企业改制后，从工商
登记变更当年起 3 年培育期内，上缴的企业所得税、高级管理人员缴纳的个人
所得税，比上年增长增量部分，给予企业区级留成等额资金扶持”所获得。公
8-3-1-147
补充法律意见书（七）
司在前期账务处理过程中，将该部分补助资金理解为应属于股东严华、夏峰所
享有，故公司于 2020 年 1 月 3 日将该补助资金分别划款给严华、夏峰，并通过
其他应付款-代收款，其中：向严华划款 305,170 元，向夏峰划款 331,230 元。
2020 年 1 月 3 日，经办人员申请，财务经理、财务总监、总经理审批后将资金
转出，辅导进场时审计人员获取补助文件《重庆市江津区人民政府关于鼓励扶
持企业挂牌上市的意见》（江津府发〔2017〕7 号），确认补助资金属于公司所
有，股东于 2020 年 6 月 24 日将资金转回公司，关联方资金往来实质系公司对
补助款理解错误导致，不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》明确列举的关联方资金占用情形，因此相关行
为不构成关联方资金占用。
2. 防范关联方资金占用的具体措施及其有效性
公司已在公司章程及《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易的决
策程序，并制定了《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，明确了控股股
东、实际控制人行为规范、违反内部规定侵占公司财产时的责任。报告期内关
联方的资金拆借均已清理完毕，公司相关部门、责任人均严格执行公司现行规
范关联交易、防范资金占用的规定，有效杜绝公司与控股股东及关联方的资金
占用等行为。公司自 2020 年 6 月 24 日以来，未向关联方拆借资金，公司内控
措施得到了有效执行。
（八）逐个分析关联方注销的背景和原因，说明发行人与关联方（含注销
关联方）在采购、销售渠道上的关联性，是否存在共同的供应商、客户，上述
关联方与发行人主要供应商、客户在资金、业务上的往来情况，发行人与上述
关联方之间是否存在成本、费用分担或混同的情形，发行人在业务、资产、技
术、人员等方面是否与关联方完全独立。
1. 关联方注销的背景和原因
序
关联方 关联关系 注销背景和原因
号
生产经营不及预期，发行
发行人原持股 100%，于 2019 年 1 月注
1 山东颈鹿 人综合考虑成本收益及未
销
来发展前景，决定注销。
严华之弟严杰曾控制的企业，严华之弟 市场未拓展开，经营不
2 四川颈鹿
严杰持股 60%，弟媳杜小琴持股 40%， 善，业绩较差。
8-3-1-148
补充法律意见书（七）
于 2019 年 8 月注销
重庆吉力
夏峰原持股 100%并任执行董事、总经 设立后未实际经营，决定
3 铭欣商贸
理，于 2018 年 7 月注销 注销。
有限公司
吉力芸峰原持股 60.5%，夏峰原任执行 自 2008 年 7 月以来无实
4 吉力赛洋
董事，于 2020 年 10 月注销 际经营，决定注销。
发行人财务总监杨琳持股 50%，于 设立后未实际经营，决定
5 吉力铭扬
2021 年 4 月注销 注销。
2. 发行人与关联方（含注销关联方）在采购、销售渠道上的关联性
经核查，除前述“（一）结合实际控制人控制企业的历史沿革、资产、人
员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、
供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有
利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证相关企业是否与发行人构成同
业竞争，相关依据的充分性；相关产业链上下游企业未整合进入上市主体的原
因，未将其纳入发行人是否对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响。”
披露的关联方与发行人存在部分客户、供应商重叠的情形外，报告期内，发行
人与关联方（含报告期内注销的关联方）不存在其他客户、供应商重叠的情
况；发行人与关联方在采购、销售渠道上相对独立，经营关联性不强，发行人
具有完整的产、供、销体系，发行人虽与部分关联方存在产业链上下游关系，
并存在关联交易，但双方发生的关联交易占双方各自营业收入的比例较小，且
双方不存在共用采购、销售渠道或生产设施等情形。发行人与关联方（含报告
期内注销的关联方）在采购、销售渠道上不具有关联性。
3. 发行人与上述关联方之间不存在成本、费用分担或混同的情形
经核查，山东颈鹿动力机械有限公司（以下简称“山东颈鹿”）系发行人全
资子公司；四川颈鹿系发行人经销商，报告期内与发行人有正常业务往来及资
金往来。报告期内，公司与上述关联方交易按市场价格进行，销售价格具有合
理性；吉力赛洋在报告期内未开展业务，不存在和发行人成本、费用分担或混
同的情形；重庆吉力铭扬机电有限公司（以下简称“吉力铭扬”）自设立以来实
际未开展业务，亦不存在与发行人成本、费用分担或混同的情形。
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员报告期内的相关银行流水，以及访谈发行人报
8-3-1-149
补充法律意见书（七）
告期内的主要客户和供应商，报告期内，发行人与上述关联方之间不存在异常
资金往来，不存成本、费用分担或混同的情形。
4. 发行人在业务、资产、技术、人员等方面与关联方完全独立
发行人与实际控制人控制的其他企业的独立性情况详见前述“（一）结合实
际控制人控制企业的历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服
务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，
以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销
售等，论证相关企业是否与发行人构成同业竞争，相关依据的充分性；相关产
业链上下游企业未整合进入上市主体的原因，未将其纳入发行人是否对发行人
资产完整性和业务独立性构成重大影响。”部分。
经核查，除发行人子公司外，发行人与关联方（含报告期内注销的关联
方）在业务、资产、技术、人员等方面完全独立。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人与实际控制人控制的其他企业的历史沿革、资产、人员、主营业
务等方面相互独立，不存在替代性、竞争性或利益冲突，部分企业的销售地域
与发行人存在一定地域重合具有合理性，该等企业与发行人不构成同业竞争；
发行人未将实际控制人控制的其他相关产业链上下游企业整合进入上市主体具
有合理性，不会对发行人资产完整性和业务独立性构成重大影响；
2. 发行人实际控制人之一夏峰自 1994 年 3 月至今一直担任发行人供应商吉
力芸峰总经理、集团总裁，在发行人处仅担任董事，不担任高级管理人员具有
合理性；
3. 发行人关联采购比价部分产品存在明显差异主要是由产品用料、产品工
艺、市场策略造成，除上述原因外，发行人关联采购价格公允；对比市场价
格，独家采购和供应的产品采购单价具有公允性；关联采购的付款及信用政策
与无关联供应商不存在明显差异；
4. 重庆和佳历次股权转让的背景和原因合理；截至本补充法律意见书出具
8-3-1-150
补充法律意见书（七）
之日，重庆和佳不属于发行人实际控制人或关联方控制的企业；发行人对重庆
和佳代收代付水电费并加收一定相关手续费具有合理性；通过比价分析，价格
公允；
5. 2021 年 1-6 月重庆和佳变速箱体采购单价同比大幅上升主要系原材料铝
的价格大幅上涨，与行业价格趋势相符，2020 年采购单价具有公允性，相关成
本真实性、准确性、完整性；
6. 经比对相同区域非关联方租赁单价，关联方租赁单价具有公允性；
7. 公司将补助资金划给严华、夏峰不构成关联方资金占用，公司制定了
《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等相关措施，自 2020 年 6 月 24
日以来，未向关联方拆借资金，公司内控措施执行有效；公司与严华、夏峰的
资金往来会计处理正确，公司因股东占用资金不存在主观故意，占用时间较短
且金额较小，因此未计提利息；
8. 报告期内，发行人与关联方（含报告期内注销的关联方）不存在共用采
购、销售渠道的情形，不存在成本、费用分担或混同的情形，除发行人子公司
外，发行人与关联方（含报告期内注销的关联方）在业务、资产、技术、人员
等方面完全独立。
四、《审核问询函》问题 4
关于采购模式。根据申报材料：（1）公司针对主要原材料采用 VMI 模式
（供应商管理库存）的方式。在 VMI 模式下，供应商根据公司下单的采购需
求组织送货至公司指定 VMI 物资存放区域，公司按生产需求领用并按照领用
量每月与供应商进行结算。（2）报告期内，重庆亚庆机械制造有限公司（以下
简称亚庆机械）和神驰机电股份有限公司（以下简称神驰机电）系前五大新增
供应商，且均为 VMI 模式。2019 年重庆天盛金属制造有限公司（以下简称天
盛金属）提出原材料涨价，因此发行人将其替换为亚庆机械。2021 年 1-6 月份
重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司（以下简称吉力芸峰）因订单较多，产能
受限，导致向发行人无法及时供货，发行人将部分订单转移至神驰机电。（3）
发行人的知名客户（富世华、百力通）会对发行人关键零部件供应商进行审
8-3-1-151
补充法律意见书（七）
核，原则上同一关键零部件仅审核一家供应商，如需更换供应商，发行人须向
客户提出申请。
请发行人：（1）说明 VMI 模式的采购金额及占比、采购内容、供应商数
量、定价模式，发行人与供应商如何确定送货量或设置需求量的上下限，供应
商的补货周期，该种模式是否符合行业惯例；报告期内 VMI 模式前五大供应
商的基本情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业
务、采购金额及占比、平均采购单价、是否与发行人存在实质或潜在的关联关
系（包括与发行人存在共同股东、发行人前员工为主要股东或管理层）、发行
人采购金额占其销售金额的比例，对比市场价格或无关联第三方价格分析采购
价格的公允性。 （2）说明天盛金属、吉力芸峰与发行人的具体合作模式、是
否为 VMI 模式，新增前五大供应商亚庆机械和神驰机电均为 VMI 模式的原因
及合理性；对比不同类型产品亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采
购单价，分析相关供应商采购单价的公允性，天盛金属提出涨价而亚庆机械未
涨价的原因及合理性；吉力芸峰作为发行人关联方未优先保障发行人原材料供
应的原因及合理性，一般情况下 VMI 模式是否仅有一个供应商，如是，发行
人既向神驰机电又向吉力芸峰采购的合理性；结合上述情况说明发行人与相关
供应商是否存在利益安排，前述供应商是否为发行人承担成本费用。（3）说明
客户审核（认证）关键零部件供应商产品的主要过程及具体情况，报告期内经
主要客户审核通过的关键零部件供应商的具体情况，发行人对相关供应商是否
存在依赖。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查和验证工
作：
1. 实地查看了发行人 VMI 物资存放区域，了解 VMI 物资相关情况；查阅
了 VMI 模式前五大供应商的营业执照和章程，资料，核查相关供应商股权结构
及主要人员，核查供应商主要人员是否与发行人存在关联关系；抽取查阅了报
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补充法律意见书（七）
告期各期 VMI 模式下的采购合同，银行回单和记账凭证；查阅发行人提供的报
告期内采购明细表，对 VMI 模式采购进行比价分析；
2. 查阅亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采购合同，了解其与
发行人的具体合作模式；查阅发行人报告期内采购明细表，分析比较亚庆机械
与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采购单价；查阅亚庆机械与天盛金属，神
驰机电与吉力芸峰的工商资料；查阅报告期内发行人及其子公司银行流水，查
阅发行人董事、监事、高管及财务人员个人银行流水，核查前述供应商是否存
在为发行人承担成本费用情形；
3. 对发行人财务负责人进行访谈，了解客户审核（认证）关键零部件供应
商产品情况；获取客户审核（认证）关键零部件供应商的工商资料，了解其基
本信息；
4. 查阅《审计报告》；
5. 查阅《招股说明书（注册稿）》。
【核查内容】
（一）说明 VMI 模式的采购金额及占比、采购内容、供应商数量、定价
模式，发行人与供应商如何确定送货量或设置需求量的上下限，供应商的补货
周期，该种模式是否符合行业惯例；报告期内 VMI 模式前五大供应商的基本
情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、采购金
额及占比、平均采购单价、是否与发行人存在实质或潜在的关联关系（包括与
发行人存在共同股东、发行人前员工为主要股东或管理层）、发行人采购金额
占其销售金额的比例，对比市场价格或无关联第三方价格分析采购价格的公允
性。
1. 说明 VMI 模式的采购金额及占比、采购内容、供应商数量、定价模式，
发行人与供应商如何确定送货量或设置需求量的上下限，供应商的补货周期，
该种模式符合行业惯例
公司大部分原材料采购按 VMI 模式进行结算，部分原材料采购采用送货模
式结算，钢材类原材料采购采用限购结算模式。因此，发行人采购模式存在
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补充法律意见书（七）
VMI 模式、送货模式、现购模式情形。
经 核查，报告 期内发 行人 VMI 模 式采购 占总采购金额 的比例 分别 为
87.57%、84.30%和 82.89%，具体情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
VMI 模式采购 40,205.14 51,390.35 43,893.77
总采购额 48,502.38 60,962.63 50,124.69
占比 82.89% 84.30% 87.57%
发行人采用 VMI 模式主要采购曲轴箱体、齿轮轴类、电机/电机组件、气
缸头、飞轮、曲轴部件、曲轴箱盖等部件，报告期内，VMI 模式供应商数量分
别为 255 家、281 家和 271 家。VMI 按市场价格进行定价。针对标件的采购，
发行人按生产需求设置合理的安全库存确定送货量，补货周期一般为 10-30
天；针对特定部件采购，发行人按自身排产计划下达采购订单，供应商按订单
需求进行送货，补货周期由发行人的排产安排决定。发行人位于重庆市，重庆
企业多采用 VMI 模式进行采购，同行业神驰机电也采用 VMI 模式进行采购，
故该种模式符合行业惯例。
2. 报告期内 VMI 模式前五大供应商的基本情况，包括供应商名称、成立时
间、注册资本、股权结构、主营业务、采购金额及占比、平均采购单价、是否
与发行人存在实质或潜在的关联关系（包括与发行人存在共同股东、发行人前
员工为主要股东或管理层）、发行人采购金额占其销售金额的比例，对比市场价
格或无关联第三方价格分析采购价格的公允性
报 告 期 内 VMI 模 式 前 五 大 供 应 商 的 基 本 情 况 如 下 ：
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补充法律意见书（七）
单位：万元，元/个、件
是否与 发行人采
供应商 成立时 发行人 购金额占
序号 注册资本 股权结构 主营业务 采购价格是否公允
名称 间 存在关 其销售金
联关系 额的比例
魏忠持股 研发、生产及销售变
因神驰机
50%，周砚 速箱体、传动箱体、 参见招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“八、关
是[注 电股份有
1 重庆和佳 2009.02 500 万元 持股 40%， 行走箱体、传动箱总 联交易”之“（三）关联交易具体内容”之“1、重大关联
1] 限公司系
吴美莲持股 成、齿轮、轴类、法 交易”。
上市公
10% 兰盘、其他配件
司，公开
艾纯
披露销售
35.07%
收入，
重庆神驰投
2020-2022
资有限公司
年度，发
13.36%
行人采购
重庆神驰实 研发、生产及销售电 参见招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“八、关
神驰机电股 20,945.06 金额占其
2 1993.04 业集团有限 机/电机组件、起动电 否 联交易”之“（三）关联交易具体内容”之“1、重大关联
份有限公司 4 万元 销售金额
公司 机总成/起动电机组件 交易”。
比例分别
12.99%
为
艾利 5.38%
0.52%、
（注：股权
0.77%和
列示 5%以
0.71%。
上股东）
除此外，
夏峰持股 研发、生产及销售摩
因供应商
97.8%，夏 托车发动机用磁电
销售总额 参见招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“八、关
8,000 万 宇持股 机、起动电机，摩托 是[注
3 吉力芸峰 1994.01 数据为非 联交易”之“（三）关联交易具体内容”之“1、重大关联
元 1.5%，曾崇 车电器五小件；动力 2]
公开信 交易”。
佳持股 用通机起动电机，通
息，无法
0.7% 机发电机定转子，通
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补充法律意见书（七）
是否与 发行人采
供应商 成立时 发行人 购金额占
序号 注册资本 股权结构 主营业务 采购价格是否公允
名称 间 存在关 其销售金
联关系 额的比例
机飞轮，通机电器 获取，故
件；汽车发动机用汽 而“发行
车起动电机和汽车发 人采购金
电机；漆包线等。 额占其销
售金额的 参见本题回复之“二、说明天盛金属、吉力芸峰与发行人
比例”指 的具体合作模式、是否为 VMI 模式，新增前五大供应商亚
标无法计 庆机械和神驰机电均为 VMI 模式的原因及合理性；对比不
算得到 同类型产品亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的
采购单价，分析相关供应商采购单价的公允性，天盛金属
提出涨价而亚庆机械未涨价的原因及合理性；吉力芸峰作
张庆 研发、生产及销售曲
重庆亚庆机 为发行人关联方未优先保障发行人原材料供应的原因及合
93.3333% 轴箱盖、曲轴箱体、
4 械制造有限 2008.03 300 万元 否 理性，一般情况下 VMI 模式是否仅有一个供应商，如是，
张建明 电机支架、电机前端
公司 发行人既向神驰机电又向吉力芸峰采购的合理性；结合上
6.6667% 盖
述情况说明发行人与相关供应商是否存在利益安排，前述
供应商是否为发行人承担成本费用。”之“（二）对比不
同类型产品亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的
采购单价，分析相关供应商采购单价的公允性，天盛金属
提出涨价而亚庆机械未涨价的原因及合理性”之“1.亚庆机
械与天盛金属采购单价公允性比较”。
廊坊津锡农 冯铎持股
研发、生产及销售白 公司主要采购白坯刀片、刀片，考虑大宗原料价格基础上
5 业机械股份 2006.04 500 万元 90%，宋晓 否
坯刀片、刀片 按该部件的市场价格确定采购价格，采购价格公允。
有限公司 艺持股 10%
向光宪持股 研发、生产及销售减 参见本题回复之“二、说明天盛金属、吉力芸峰与发行人
重庆天盛金
2,260 万 67.53%，向 速箱盖、曲轴箱盖、 的具体合作模式、是否为 VMI 模式，新增前五大供应商亚
6 属制造有限 1989.03 否
元 远志持股 曲轴箱体、电机支 庆机械和神驰机电均为 VMI 模式的原因及合理性；对比不
公司
32.47% 架、气缸盖 同类型产品亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的
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补充法律意见书（七）
是否与 发行人采
供应商 成立时 发行人 购金额占
序号 注册资本 股权结构 主营业务 采购价格是否公允
名称 间 存在关 其销售金
联关系 额的比例
采购单价，分析相关供应商采购单价的公允性，天盛金属
提出涨价而亚庆机械未涨价的原因及合理性；吉力芸峰作
为发行人关联方未优先保障发行人原材料供应的原因及合
理性，一般情况下 VMI 模式是否仅有一个供应商，如是，
发行人既向神驰机电又向吉力芸峰采购的合理性；结合上
述情况说明发行人与相关供应商是否存在利益安排，前述
供应商是否为发行人承担成本费用”之“（二）对比不同
类型产品亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采
购单价，分析相关供应商采购单价的公允性，天盛金属提
出涨价而亚庆机械未涨价的原因及合理性”之“1.亚庆机械
与天盛金属采购单价公允性比较”。
蒋大芬持股
重庆万顺机 60%；万正 研发、生产及销售支 公司主要采购支架、扶手架，考虑大宗原料价格基础上按
7 2012.08 550 万元 否
械有限公司 春持股 架、扶手架 该部件的市场价格确定采购价格，采购价格公允。
40%。
重庆秉宪机 曾德兵持股
2,000 万 研发、生产及销售曲 公司主要采购曲轴箱体、曲轴箱盖，考虑大宗原料价格基
8 械制造有限 2011.02 95%；曾懿 否
元 轴箱体、曲轴箱盖 础上按该部件的市场价格确定采购价格，采购价格公允。
公司 持股 5%
（接上表）
2022 年度 2021 年度 2020 年度
供应商 VMI 平 VMI 平
序号 VMI 采购金 占总采 VMI 采购 占总采 VMI 采购 占总采购 VMI 平均
名称 均采购 均采购
额[注 3] 购比例 金额[注 3] 购比例 金额[注 3] 比例 采购均价
均价 均价
1 重庆和佳 2,164.45 4.46% 20.62 3,590.48 5.89% 26.18 3,906.38 7.79% 21.27
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补充法律意见书（七）
2022 年度 2021 年度 2020 年度
供应商 VMI 平 VMI 平
序号 VMI 采购金 占总采 VMI 采购 占总采 VMI 采购 占总采购 VMI 平均
名称 均采购 均采购
额[注 3] 购比例 金额[注 3] 购比例 金额[注 3] 比例 采购均价
均价 均价
2 神驰机电股份有限公司 1,375.85 2.84% 385.61 1,874.03 3.07% 356.96 816.75 1.63% 262.33
3 吉力芸峰 2.094.35 4.32% 53.87 2,605.54 4.27% 54.51 1,863.05 3.72% 39.77
4 重庆亚庆机械制造有限公司 1,576.75 3.25% 40.29 1,574.52 2.58% 35.32 1,382.94 2.76% 32.35
5 廊坊津锡农业机械股份有限公司[注 4] 0.32 0 3.20 186.25 0.31% 2.26 976.11 1.95% 2.10
6 重庆天盛金属制造有限公司[注 5] 0.00 0 0 113.85 0.19% 63.29 759.86 1.52% 42.20
7 重庆万顺机械有限公司 565.21 1.17% 6.12 1,012.76 1.66% 7.35 898.98 1.79% 6.88
8 重庆秉宪机械制造有限公司 909.95 1.88% 61.48 946.26 1.55% 48.23 422.28 0.84% 89.24
注 1：重庆和佳系重庆神鹿曾持股 45%、公司董事及副总经理任勇华妻子徐筱兴曾持股 15%的企业，重庆神鹿于 2016 年 5 月将其持有重庆和佳的
45%股权转让给严华之堂妹夫龙治勇，徐筱兴于 2016 年 5 月将其持有重庆和佳的 15%股权转让给周琰（徐筱兴表姐的女儿）。龙治勇于 2020 年 12 月将
40%股权转让给重庆和佳其他股东、采购及分管财务负责人魏忠，将 5%股权转让给重庆和佳其他股东、执行董事兼经理周砚；周琰于 2020 年 12 月将
15%股权转让给周砚；
注 2：吉力芸峰系夏峰持股 97.80%并担任经理，夏峰之妹妹夏宇持股 1.50%并担任执行董事，夏峰配偶曾崇芸之妹妹曾崇佳持股 0.70%的公司；
注 3：上述仅统计供应商 VMI 采购金额情况，未包括该供应商的返利金额；
注 4：廊坊津锡农业机械股份有限公司自 2020 年 12 月采购模式由 VMI 转变为送货量结算，2021 年和 2022 年仍有少量 VMI 采购系该部分物资在
2020 年已发货至发行人，发行人于以后年度进行生产领用，故仍按照 VMI 模式结算；
注 5：重庆天盛金属制造有限公司自 2021 年 3 月采购模式由 VMI 转变为送货量结算。
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补充法律意见书（七）
（二）说明天盛金属、吉力芸峰与发行人的具体合作模式、是否为 VMI
模式，新增前五大供应商亚庆机械和神驰机电均为 VMI 模式的原因及合理
性；对比不同类型产品亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采购单
价，分析相关供应商采购单价的公允性，天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨价
的原因及合理性；吉力芸峰作为发行人关联方未优先保障发行人原材料供应的
原因及合理性，一般情况下 VMI 模式是否仅有一个供应商，如是，发行人既
向神驰机电又向吉力芸峰采购的合理性；结合上述情况说明发行人与相关供应
商是否存在利益安排，前述供应商是否为发行人承担成本费用。
1. 说明天盛金属、吉力芸峰与发行人的具体合作模式、是否为 VMI 模
式，新增前五大供应商亚庆机械和神驰机电均为 VMI 模式的原因及合理性
报告期内，发行人主要向天盛金属采购曲轴箱体、曲轴箱盖，发行人向吉
力芸峰采购产品主要为电机/电机组件、起动电机总成/起动电机组件、电器元
件、飞轮部件、飞轮发电机组件、飞轮发电机线圈等。发行人对天盛金属、吉
力芸峰的采购主要以 VMI 模式。具体合作模式为采购时公司向供应商发出采购
订单，供应商根据订单要求进行送货，供应商货物到达公司后进入公司 VMI 物
资存放区域，公司根据实时生产需要发出领料需求，从 VMI 物资存放区域领用
至生产车间进行生产。每月末公司对 VMI 物资存放区域进行盘点并将盘点结果
与供应商进行核对。结算时，公司于次月初与 VMI 供应商就当月从 VMI 物资
存放区域实际领用的原材料进行对账，并于对账后的次月就当月实际领用的原
材料进行付款结算。
亚庆机械和神驰机电于 2009 年开始和发行人合作，自合作以来一直采用
VMI 模式，因 2020 年度、2021 年度发行人向亚庆机电、神驰机电采购量较
大，成为发行人的新增前五大供应商，亚庆机械和神驰机电成为前五大供应商
后仍采用 VMI 模式具有合理性。
2. 对比不同类型产品亚庆机械与天盛金属，神驰机电与吉力芸峰的采购单
价，分析相关供应商采购单价的公允性，天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨价
的原因及合理性，吉力芸峰作为发行人关联方未优先保障发行人原材料供应的
原因及合理性
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补充法律意见书（七）
（1）亚庆机械与天盛金属采购单价公允性比较
公司向亚庆机械与天盛金属主要采购曲轴箱体、曲轴箱盖，报告期内，曲
轴箱体、箱盖采购单价公允性分析如下：
单位：万元、元/个
曲轴箱盖 曲轴箱体
期间 供应商名称
采购额 单价 采购额 单价
天盛金属 58.37 38.20 205.81 138.94
2022 年度
亚庆机械 377.70 20.04 1,235.11 65.50
天盛金属 106.34 34.53 334.53 125.82
2021 年度
亚庆机械 405.34 17.44 1,182.23 59.92
天盛金属 156.41 18.19 622.95 70.38
2020 年度
亚庆机械 306.96 14.56 1,070.77 52.32
从上表可知，各年曲轴箱体、曲轴箱盖采购平均价格变动较大，各期天盛
金属价格高于亚庆机械价格，主要系各期采购产品型号占比差异导致，因不同
型号曲轴箱体、曲轴箱盖大小不同，且重量差异较大，而箱体、箱盖价格差异
主要受重量差异影响。2021 年天盛金属公司采购价格明显高于亚庆机械，系
2021 年公司向天盛金属采购“WM192F/P_机组用”曲轴箱体 161.70 万元，平
均单价 146.48 元/个，占 2021 年公司总体向天盛金属采购曲轴箱体比例约
50%，导致平均采购价格较高，亚庆机械各种型号采购量均有。由于公司向亚
庆机械和天盛金属主要采购曲轴箱体，进一步分析各年同型号曲轴箱体原材料
采购价格公允性。
①2022 年
单位：万元、元/个
天盛金属 亚庆机械
型号
采购额 平均单价 采购额 平均单价
WM190F/P_有孔_手启动_喷丸 2.04 134.93 35.64 125.44
WM188F/P_有孔_电启动_喷丸 1.24 123.93 9.14 126.79
WM188F/P_有孔_手启动_喷丸 1.24 123.93 53.37 125.79
2022 年同型号原材料价格差异较小，略有差异系不同月份采购价格差异影
响，价格公允。
8-3-1-160
补充法律意见书（七）
②2021 年
单位：万元、元/个
天盛金属 亚庆机械
型号
采购额 平均单价 采购额 平均单价
WM168FA/P_有孔_喷丸 0.49 52.39 21.18 53.45
WM168FB/P_无孔_喷丸 5.27 53.84 13.00 59.09
WM188F/P_无孔_电启动_喷丸 0.63 115.24 1.79 125.93
WM190FE/P_有孔_电启动_喷丸 1.82 131.18 4.05 126.41
WM190F/P_无孔_手启动_喷丸 1.64 114.77 3.70 126.80
WM170F/P_有孔_不带油箱支耳_喷
1.34 56.28 67.94 54.47
丸_满足环保管理协议要求
WM188F/P_有孔_手启动_不带油箱
2.36 120.46 12.62 120.66
支耳_喷丸
WM190F/P_有孔_手启动_不带油箱
0.21 114.60 2.09 121.79
支耳_喷丸
2021 年同型号原材料价格差异较小，略有差异系不同月份采购价格差异影
响，价格公允。
③2020 年
单位：万元、元/个
天盛金属 亚庆机械
型号
采购额 平均单价 采购额 平均单价
WM168FA/P_无孔_喷丸 12.34 49.40 0.66 47.23
WM168FB/P_有孔_喷丸 31.60 49.17 61.96 47.90
WM168FB/P_无孔_喷丸 39.16 49.48 50.68 47.48
WM170F/P_无孔_喷丸 20.47 50.55 14.22 47.55
WM188F/P_无孔_手启动_喷丸 10.35 105.96 9.47 104.43
WM188F/P_有孔_手启动_喷丸 25.84 108.99 26.11 104.07
WM190F/P_有孔_手启动_喷丸 33.16 108.04 40.16 104.18
WM168FB/P-2_有孔_喷丸_满
20.09 49.47 61.02 48.45
足环保管理协议要求
WM188F/P_有孔_电启动_不带
油箱支耳_喷丸_满足环保管理 19.55 111.28 43.11 103.27
协议要求
2020 年同型号原材料价格差异较小，略有差异系不同月份采购价格差异影
响，价格公允。
8-3-1-161
补充法律意见书（七）
（2）神驰机电与吉力芸峰的采购单价公允性比较
报告期内，神驰机电与吉力芸峰的采购单价公允性比较参见招股说明书
“第八节 公司治理与独立性”之“八、关联交易”之“（三）关联交易具体内
容”之“1、重大关联交易”之“（1）重大经常性关联交易”之“①公司自吉
力芸峰的采购交易”之“D、关联采购的公允性”之“a. 电机/电机组件产
品”。
（3）天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨价的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、公司主要产品的采
购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”之“2、报告期内前五大供
应商新增情况”中对相关内容披露如下：“
2019 年 10 月，天盛金属其下游客户垂直轴动力箱体箱盖订单大幅增加，
天盛金属由于其自身产能受限，决定优先保障其垂直轴动力箱体箱盖订单生
产，减少其与所供发行人类似的常规水平轴动力箱体箱盖产量，并通过上调相
应产品价格以实现其经营策略转变。
亚庆机械所供箱体箱盖与天盛金属属同类产品，自身产能充足，同时其自
身有快速扩张业务需求，此外，亚庆机械与公司属于同一区县，距离较近，其
运输成本较天盛金属更具优势，因此在产品价格上较天盛金属更具竞争优势。”
综上所述，天盛金属提出涨价而亚庆机械未涨价具有合理性。
（4）吉力芸峰作为发行人关联方未优先保障发行人原材料供应的原因及
合理性
发行人已在招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、公司主要产品的采
购情况和主要供应商”之“（二）主要供应商情况”之“2、报告期内前五大供
应商新增情况”中对相关内容披露如下：“
吉力芸峰系重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“宗申公司”）通机
用电机重要供应商，宗申公司为吉力芸峰第一大客户，2021 年全球订单增加，
宗申公司订单量暴涨，电机需求增大，吉力芸峰在产能受限情况下为保证第一
大客户供货需求，及时与公司友好协商，提出 2021 年 4、5 月无法及时供货要
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补充法律意见书（七）
求，公司提前与电机供应商神驰机电订货，保证公司正常经营。”
综上，吉力芸峰作为独立法人主体，为保证第一大客户产品需求而未优先
保障公司原材料供应符合商业逻辑，具有合理性。
3. VMI 模式是否仅有一个供应商
发行人主要采用 VMI 模式采购，针对同一原材料有两个及以上供应商。发
行人综合考虑供应商合作情况，对供应商提供原材料的质量、价格、交货及时
性、供货条件及其资信、经营状况等进行评估，对合适供应商下订单进行采
购，并非仅向唯一供应商进行采购。因此发行人既向神驰机电又向吉力芸峰采
购具有合理性。
4. 结合上述情况说明发行人与相关供应商是否存在利益安排，前述供应商
是否为发行人承担成本费用
通过核查报告期内发行人及其子公司银行流水，发行人董事、监事、高管
个人银行流水，无异常情况；获取发行人采购明细表进行比价分析，对相关供
应商进行访谈确认，往来交易价格具有公允性；核查相关供应商工商资料、股
权结构及主要人员。经核查，发行人与前述相关供应商不存在特殊利益安排，
前述供应商不存在为发行人承担成本费用情形。
（三）说明客户审核（认证）关键零部件供应商产品的主要过程及具体情
况，报告期内经主要客户审核通过的关键零部件供应商的具体情况，发行人对
相关供应商是否存在依赖。
发行人的知名客户（富世华、百力通）会对发行人关键零部件供应商进行
审核，关键零部件包括传动箱、齿轮、离合器、传动轴、电机组件、调压器
等。审核过程为客户对整机产品进行性能测试或耐久性测试，如通过测试，客
户再对整机产品的可靠性、稳定性产生影响的关键零部件供应商进行评分考
察，供应商评分从其拥有的质量认证体系、质量控制过程等角度进行考核，评
分合格后认可该供应商。
报告期内主要客户通过审核的关键零部件供应商包括吉力芸峰、重庆力华
自动化技术有限责任公司、重庆瑜美机械有限公司、重庆万博橡塑制品有限公
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补充法律意见书（七）
司、宁波市永龙汽摩配件有限公司、杭州天丰电源股份有限公司、廊坊津锡农
业机械股份有限公司、重庆和佳等，上述供应商生产的原材料品质较好，产品
质量性能可靠。
上述供应商具体情况如下：
注册资 成立时
公司名称 经营范围
本 间
研发、制造、销售：电动装备部件、通用电机、特种电机、
发电机、电路控制系统、电缆组件、汽车零部件（不含发动
重庆吉力芸峰 8,000 万 机）、摩托车零部件（不含发动机）、电动机、电动自行车、
实业（集团） 元人民 1994 年 漆包圆绕阻线、铜线、电线、电缆及技术服务；销售：建筑
有限公司 币 材料（不含危险化学品）、机电产品（不含汽车 ）；货物及货
物技术进出口；房屋出租；摩托车配件检测；普通货运（须
取得相关行政许可或审批后方可从事经营）。
自动化设备、化工产品、电子计算机、机电一体化产品技术
开发及自销(国家有专项管理规定的除外)和技术服务，开
重庆力华自动 300 万 发、制造、加工、销售汽车零部件（不含发动机）、摩托车
化技术有限责 元人民 1989 年 零部件（不含发动机）、电动车零部件（不含发动机），销售
任公司 币 计算机及配件、汽油机零部件、柴油机零部件；货物进出
口、技术进出口；电机、控制器、转换器、充电机的开发、
设计、制造、销售以及技术咨询、技术交流。
制造、加工、销售：机械零部件、汽车配件（不含发动
重庆瑜美机械 50 万元 机）、摩托车配件（不含发动机）、电器配件；销售普通机械
2003 年
有限公司 人民币 设备、电器、化工产品（不含化学危险品和易制毒化学物
品）；普通货运（ 取得相关行政许可后方可经营）。
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
310 万
重庆万博橡塑 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
元人民 2011 年
制品有限公司 件或许可证件为准） 一般项目：加工销售：塑料制品、橡塑
币
制品、摩托车配件、汽车配件(不含发动机）、机械零配件。
宁波市永龙汽 200 万 汽车及摩托车配件、五金件、橡塑件、机械配件的制造、加
摩配件有限公 元人民 2003 年 工；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁
司 币 止进出口的货物和技术除外。
6,469 万
杭州天丰电源
元人民 2002 年 高性能聚合物锂离子电池的生产。 销售本公司生产的产品。
股份有限公司
币
廊坊津锡农业 500 万 一般项目：农业机械制造；农业机械销售；农林牧渔机械配
机械股份有限 元人民 2006 年 件制造；农林牧渔机械配件销售；货物进出口；汽车零部件
公司 币 及配件制造；通用零部件制造。
许可项目：特种设备制造；普通货运。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：机械设备研
发；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；
重庆和佳机械 500 万
农业机械制造；农业机械销售；发电机及发电机组制造；泵
部件制造有限 元人民 2009 年
及真空设备制造；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销
公司 币
售；模具制造；模具销售；农业机械服务；机械电气设备制
造；电机制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加
工；机械零件、零部件销售；风动和电动工具制造；电气设
备修理；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；风动
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补充法律意见书（七）
注册资 成立时
公司名称 经营范围
本 间
和电动工具销售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；
会议及展览服务；电力测功电机销售；制造、销售：通用机
械零部件、汽车零部件、摩托车零部件；销售：仪器仪表、
电线电缆、工业电器；货物及技术进出口业务。
注：宁波市鄞州永龙汽摩配件有限公司已于 2017 年 8 月名称变更为宁波市永龙汽摩配
件有限公司、廊坊津锡农业机械有限公司已于 2019 年 10 月名称变更为廊坊津锡农业机械
股份有限公司。
原则上同一关键零部件仅审核一家供应商，如需更换供应商，发行人向客
户提出申请，整机产品经客户性能测试或耐久性测试且供应商通过评分考核后
可进行替换，因此发行人对相关供应商不存在依赖。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人 VMI 模式的采购金额分别为 43,893.77 万元、51,390.35 万元和
40,205.14 万元，占总采购金额的比例分别为 87.57%、84.30%和 82.89%，VMI
模式符合行业惯例；报告期内 VMI 模式前五大供应商与发行人不存在实质或潜
在的关联关系，采购价格具备公允性；
2. 天盛金属、吉力芸峰与发行人合作模式主要为 VMI 模式，新增前五大供
应商亚庆机械和神驰机电均为 VMI 模式具有合理性；发行人向亚庆机械与天盛
金属，以及向神驰机电、吉力芸峰的采购单价公允；天盛金属提出涨价而亚庆
机械未涨价具有合理性；吉力芸峰作为独立法人主体，为保证第一大客户产品
需求而未优先保障公司原材料供应符合商业逻辑，具有合理性；发行人与相关
供应商不存在利益安排，前述供应商不存在为发行人承担成本费用情形；
3. 客户审核（认证）关键零部件供应商产品过程合理，发行人对相关供应
商不存在依赖。
五、《审核问询函》问题 5
关于经营合法合规性。根据申报材料：（1）2018 年 1 月，发行人因“危险
废物贮存间未设置标识标牌，部分危险废物（废机油桶等）未采取防护措施，
危险废物贮存时的防护措施不符合国家环境保护标准”受到重庆市江津区环境
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补充法律意见书（七）
保护局罚款 1 万元的行政处罚。（2）2018 年 12 月 24 日，重庆市江津区质量技
术监督局认定发行人生产的威马牌微耕机产品（1WG4.0-95FQ-DL）因未安置
两个安全防护装置，属于生产、销售不符合保障人身健康和人身、财产安全的
国家标准、行业标准的产品，对发行人作出“责令停止生产、销售不符合保障
人身、财产安全的微耕机；没收违法所得 0.096 万元；处罚款 3.5 万元”的行政
处罚。（3）发行人境外销售为主，境外销售，办理出口业务包括一般贸易通关
和快件通关。
请发行人：（1）详细说明涉及环境污染（废水、废气、噪声、固废等）的
各个生产环节及产品使用环节，主要污染物及排放量、主要处理设施及处理能
力，报告期内发行人环保投资和相关成本费用的支出情况，环保设施实际运行
情况，报告期内环保投入、相关成本费用是否与发行人生产经营所产生的污染
相匹配，募投项目是否履行环评程序及采取的环保措施；报告期内，发行人是
否发生其他环保事故或受到环保处罚；发行人各类产品是否符合环保标准（含
销售地环保标准）。（2）说明报告期内发行人产品是否发生农业机械事故及具
体情况、责任界定、是否属于发行人产品质量问题导致、相关赔偿责任，发行
人对产品质量的控制措施及执行情况；报告期内发行人是否发生生产安全事故
及具体情况。（3）说明发行人对上述行政处罚涉及事项的具体整改措施及其有
效性。（4）说明报告期各期一般贸易通关和快件通关的金额及占比，与销售收
入的勾稽关系，是否存在走私、偷逃税款、骗取出口退税等违法违规行为，是
否将快件通关货值加入一般贸易通关货值及其合规性。（5）说明发行人是否就
生产经营的合法合规性取得海关、税务、外汇等主管部门出具的相关证明及具
体情况。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查和验证工
作：
1. 实地现场走访发行人的环保设施及运行情况；
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补充法律意见书（七）
2. 查阅报告期内发行人委托第三方环境监测机构出具的《监测报告》；
3. 查阅报告期内公司环保投入和相关费用支出的相关合同、记账凭证和银
行回单；
4. 查阅发行人全部环境影响评价报告批复文件；
5. 查阅发行人出具的相关说明；
6. 访谈发行人相关负责人；
7. 登录生态环境主管部门、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站
查询行政处罚公示信息；
8. 查阅发行人募集资金投资项目的相关环保资料；
9. 查阅公司制定的《质量手册》；
10. 查阅海关、税务、外汇、环境保护等主管部门出具的相关守法证明；
11. 查阅《招股说明书（注册稿）》。
【核查内容】
（一）详细说明涉及环境污染（废水、废气、噪声、固废等）的各个生产
环节及产品使用环节，主要污染物及排放量、主要处理设施及处理能力，报告
期内发行人环保投资和相关成本费用的支出情况，环保设施实际运行情况，报
告期内环保投入、相关成本费用是否与发行人生产经营所产生的污染相匹配，
募投项目是否履行环评程序及采取的环保措施；报告期内，发行人是否发生其
他环保事故或受到环保处罚；发行人各类产品是否符合环保标准（含销售地环
保标准）。
1. 涉及环境污染（废水、废气、噪声、固废等）各个生产环节及使用环节
具体情况
（1）生产环节
公司主要从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产制
造和销售。根据国家环境保护部办公厅《关于<印发上市公司环保核查行业分类
管理名录>的通知》（环办函[2008]373 号）的规定，公司所处行业不属于重污染
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补充法律意见书（七）
行业。公司生产过程中主要排放的污染物为废水、废气、噪音和固废。
公司生产经营过程中产生的废水主要为生产废水和生活废水，其中，生产
废水主要为前处理槽液排放废水；公司生产经营过程中产生的废气主要包括抛
丸粉尘、酸雾、喷塑废气、燃烧机废气、固化烘干废气等；公司生产经营过程
中产生的噪声主要为各类机加工设备、风机、空压机等设备及车辆运行过程中
产生的机械性和空气动力性噪声；公司生产经营过程中产生的固废主要分为生
活类废物、一般工业固废与危险固废，其中生活类废物统一由市政环卫单位进
行处理，一般工业固废对外出售回收利用，危险固废由具备专业资质的公司进
行处理，并报环保部门进行备案，满足排放要求。
（2）使用环节
发行人产品使用环节主要产生尾气排放，产品中产生尾气的部件系发动
机 ，发行人拥有“汽油发动机机内净化减排技术”，汽油发动机达到美国
EPA3、CARB 以及欧 V 排放标准；发行人拥有“单缸风冷柴油发动机机内净化
及尾气净化排放技术”，柴油发动机达到国四、欧 V 排放标准。发行人产品中
使用的外购的发动机也都达到国家排放标准。综合上述，发行人产品在使用环
节尾气排放达到国家排放标准。
2. 主要污染物及排放量、主要处理设施及处理能力
（1）废水和废气
发行人持有的目前有效的排污许可证记载发行人主要污染物类别为废气和
废水，其中废气执行的排放标准为《大气污染物综合排放标准》（DB50/418－
2016）、《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）、《餐饮业大气污
染物排放标准》（DB50859-2018）；废水执行的排放标准为《污水综合排放标
准》（GB8978-1996）、《污水排入城镇下水道水质标准》（GB/T 31962-2015），排
污许可证记载限值具体情况如下：
污染物种类 污染物名称 许可排放小时浓度限值 单位
颗粒物 100.00 mg/m
废气 氯化氢 100.00 mg/m
非甲烷总烃 120.00 mg/m
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补充法律意见书（七）
二氧化硫 300.00 mg/m
氮氧化物 240.00 mg/m
氨（氨气） 1.50 mg/m
臭气 20.00 mg/m
硫化氢 0.06 mg/m
油烟 1.00 mg/m
化学需氧量 500.00 mg/L
阴离子表面活性剂 20.00 mg/L
总磷 8.00 mg/L
PH 值 6-9 /
总氮 70.00 mg/L
废水
悬浮物 400.00 mg/L
石油类 20.00 mg/L
氨氮 45.00 mg/L
五日生化需氧量 300.00 mg/L
动植物油 100.00 mg/L
经查阅报告期内发行人委托第三方环境检测机构出具的《监测报告》，发行
人主要污染物排放量指标均未超过上述排污许可排放的限值。
发行人生产废水经污水处理站处理达《污水综合排放标准》（ GB8978-
1996）三级标准后，经园区市政污水管网排入珞璜工业园 B 区污水处理厂统一
进行处理；生活废水经生化池处理后排放生产废气的处理设施针对生产环节的
不同而有差异。发行人废气中的抛丸粉尘，分别经自带的脉冲滤筒式除尘器净
化处理后合并通过排气筒排放；针对酸雾，经碱性吸收液喷淋处理后经排气筒
排放；针对喷塑废气，喷塑粉经旋风粉末回收系统、滤芯式过滤器两级回收处
理后重复利用喷塑工序，喷塑过程有极少量粉尘通过滤芯式后过滤器的顶部排
风口排放；针对燃烧机废气，经排气筒排放；针对固化烘干废气，固化烘干废
气与固化烘干燃烧机废气通过排气筒排放。上述废气均满足排放要求。
（2）噪声
噪声通过基础隔振减振、隔音处理，满足标准要求。
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补充法律意见书（七）
（3）固废
生活类固废和一般固废通过公司统一修建垃圾收集点，集中收集后，及时
清运至园区垃圾站统一收集处理。危废主要为公司生产经营中所产生的废水处
理污泥、废矿物油，该等危险废物由公司委托有危废处理资质的重庆炬缘环保
有限公司、重庆伟世鑫盛环保科技有限公司统一处置。
3. 报告期内发行人环保投资和相关成本费用的支出情况，环保设施实际运
行情况，报告期内环保投入、相关成本费用是否与发行人生产经营所产生的污
染相匹配
报告期内，公司环保投入和相关费用支出主要用于购置环保设备和环保费
用，其中，环保费用主要包括污水处理费、垃圾处理费、固废处理费、环评检
查监测费、环境认证费等。报告期内，公司环保投入、相关成本费用分别为
24.81 万元、63.54 万元及 19.65 万元，具体明细如下：
单位：万元
与环保有关的设备与
费用化投入
设施投入
项目 投入合计
污水处 固废处置 环评检查监 环境认证
设备 设施
理费 费 测费 费
2022 年度 7.79 2.39 2.26 2.74 0 4.47 19.65
2021 年度 5.71 1.70 1.40 4.40 42.83 7.50 63.54
2020 年度 5.50 1.20 0 0 15.96 2.15 24.81
合计 19.00 5.29 3.66 7.14 58.79 14.12 108.00
报告期内，公司环保设施实际运行状况良好，能够满足公司污染物处理的
要求，主要污染物均实现达标排放，不存在环保主管部门的处罚记录情况。环
保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
4. 募投项目已履行环评程序及采取了环保措施
发行人募投项目已按相关法律法规取得环评批复，具体如下：
序号 募集资金投项目 具体项目 项目环保批复
智能化柔性化生产基 智能化柔性化生产基 《重庆市建设项目环境影响评价文
1
地及丘陵山区农用机 地建设项目 件批准书》（渝（津）环准〔2021〕
8-3-1-170
补充法律意见书（七）
械研发技术中心建设 065 号）、
丘陵山区农用机械研
2 项目 《重庆市江津区生态环境局关于回
发技术中心建设项目
复项目环评问题的函》
营销服务渠道升级建 营销服务渠道升级建
3 不涉及
设项目 设项目
发行人募投项目采取的环保措施如下：
（1）智能化柔性化生产基地建设项目
①施工期产生的污染物或污染源及应对措施
项目 环保措施
施工期产生的废水主要包括施工期生活污水和施工本身产生的废水。本项目位于
珞璜工业园 B 区，周围有完善的生活设施，施工期生活污水处理依托周围设施。
废水 施工本身产生的废水包括建、构筑物的养护、施工机械、运输车辆冲洗等产生的
含悬浮物、石油类的污水，主要污染物为石油类和悬浮物。通过设置沉淀池，用
于暂存施工废水，回用于施工机械及运输车辆的冲洗，不外排。
施工期间大气污染物主要是扬尘和燃油机械在作业时产生的废气。施工扬尘主要
来自建筑材料（水泥、河沙、石料、砖等）的现场搬运及堆放产生的扬尘，施工
垃圾的清理及堆放产生的扬尘，往来车辆造成的现场道路扬尘。露天堆放水泥等
易扬撒的物料，应当设置不低于堆放物高度的密闭围栏并予以覆盖；施工过程中
废气 加强防尘洒水（每天 4-5 次）；设置车辆清洗设施及配套的污水、泥浆沉淀池；采
用密闭装置的车辆运输易产生扬尘污染的物料，禁止车辆带泥（尘）上路行驶。
各类燃油动力机械进行场地清理、运输作业时产生的燃油废气，主要含 HC、
CO、NOx、SO2。施工的燃油机械为间断作业，且使用数量不多，通过加强对设
备的维护保养，减少排放后对空气质量影响较小。
施工期主要固废源于施工人员生活垃圾与项目建设过程产生的建筑垃圾及弃方，
固废 项目施工过程中建筑垃圾、土石方弃方均由建设单位送至政府指定渣场处理；施
工人员的生活垃圾定点收集后由环卫部门统一处理。
施工期噪声主要来自于动力设备、施工机械和车辆运输，分别产生于场地平整、
基础开挖、结构施工和设备安装阶段。施工机械主要有挖掘机、工电锯、商硂拌
噪声 车、装载机、推土机、各类压路机、重型运输车等，其噪声值在 85dB~90dB 之
间。加强施工设备的维护与保养，避免发生由机械故障而引起的噪声污染。控制
高噪声设备的使用，施工场地内合理布置施工机具和设备。
②营运期间产生的污染物或污染源及应对措施
项目 环保措施
项目厂区用水主要有前处理线的清洗用水、脱脂用水、化成用水、车间地面清洁
用水、喷淋塔用水、员工生活用水以及食堂用水等。本项目拟设置处理规模不小
于 180m/d 的污水处理站，生产废水采用“隔油+中和+反应+混凝沉淀”预处理
废水 后与生活污水一起经“水解酸化+生物接触氧化”进行生化处理，废水经处理达
《污水综合排放标准》（GB8978-1996）表 4 三级标准后通过经市政污水管网排入
珞璜工业园 B 区污水处理厂处理达《城镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918-2008）一级 B 标排放。
本项目营运期间的废气主要有 A.焊接过程产生焊接烟尘，焊接工位上方整体设置
集气罩，将焊接烟尘收集后统一引至一台固定式焊烟净化器处理；B.抛丸过程产
废气
生的粉尘，经自带的脉冲滤筒式除尘器净化处理后通过 20m 排气筒排放；C.酸洗
槽中酸洗剂挥发产生的酸雾，在酸洗槽设置侧边抽风装置收集酸雾，酸雾经收集
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补充法律意见书（七）
后进入碱液喷淋塔处理后经 20m 排气筒排放；D.天然气燃烧废气，通过 20m 排
气筒排放；E.喷塑过程产生的喷塑粉尘，经旋风粉末回收系统、滤芯式过滤器两
级回收处理后重复利用喷塑工序，喷塑过程有极少量粉尘通过滤芯式过滤器处理
后通过 20m 排气筒排放；F.固化烘干过程产生的固化烘干废气，设置集气罩对产
生的固化废气进行收集后经采用 UV 光氧催化+活性炭吸附进行处理后引至 20m
排气筒排放；G.试车废气，通过 20m 排气筒排放；H.食堂油烟，废气经集气罩收
集引至油烟净化器处理后经烟道引至屋顶排放；I.污水处理站废气以及柴油发电
机废气，经过专用管道就近引至楼顶排放。
A.项目危险废物有每半年清渣酸洗槽产生的含酸洗液的废渣、每年清渣预脱脂槽
和脱脂槽产生的废渣、每年清渣化成槽产生的废渣、各种化学原料包装桶、废活
性炭、废机油、废棉纱手套以及污水处理站产生废水预处理污泥等。采用专门防
腐防渗防漏容器桶分类收集，统一暂存到危废暂存间，交资质单位处理。B.本项
目一般工业固废主要有剪板过程产生的废边角料；冲压过程产生的废金属屑；焊
固废 接过程产生的废焊材；抛丸过程中产生的废钢丸以及抛丸机自带收集系统收集的
金属颗粒；成品包装入库过程产生的废包装材料；污水处理站处理污水过程中产
生的生化污泥，由环卫部门定期清掏处理。剪板、冲压、焊接、抛丸和包装环节
产生的一般工业固废暂存与一般工业固废暂存间，定期送废品回收公司回收利
用。C.本项目生活垃圾设垃圾桶袋装收集，由当地环卫部门统一处置；项目设置
餐厨垃圾收集桶，将餐厨垃圾收集后交由有资质的单位处置。
本项目的主要噪声源为剪板机、冲压机、抛丸机、折弯机、空压机、风机、柴油
噪声 发电机组等，其余生产设备均为低噪声设备。项目的噪声强度约 70-90dB（A）。
项目根据噪声类型，采取建筑隔声、基础隔振减振、距离衰减等措施减低噪声。
（2）丘陵山区农用机械研发技术中心建设项目
项目 环保措施
本项目日常办公产生的生活污水经所在楼宇集中的化粪池处理后，排入市政
废水
废水管网。
废气 本项目无废气产生。
本项目办公运营、生活固废主要为废包装纸箱、生活垃圾。废包装纸箱可回
固废 收再利用。生活垃圾实行定点堆放，由环卫部门定期清运至垃圾处理场填埋
处理。
本项目噪声源主要是物流运输汽车的交通噪声和检修设备噪音，其中汽车的
噪声 交通噪声约 65dB，对噪声的控制主要采用综合治理，选用低噪音高性能的
设备、禁止夜间运输、区禁鸣喇叭，尽量减少噪声对人的影响。
5. 报告期内，发行人未发生过环保事故或受到环保处罚的情况
根据重庆市江津区生态环境局出具的证明、发行人的说明并经本所律师核
查，2020 年至 2022 年，发行人及下属子公司不存在环境违法行为，也未受到
环境保护主管部门行政处罚。
6. 发行人各类产品符合环保标准（含销售地环保标准）
发行人报告期内在中国境内销售的主要产品有发动机、微耕机、田园管理
机、水泵和发电机组，其中对于发动机中使用柴油作为燃料的内燃机符合国家
《关于实施国家第三阶段非道路移动机械用柴油机排气污染物排放标准的公告》
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补充法律意见书（七）
（2016 年第 5 号）的要求，根据重庆市江津区生态环境局出具的证明，并经访
谈发行人报告期内的主要客户，发行人报告期内在中国境内销售的各类产品符
合国内相关法律法规所要求的环保标准。发行人的产品以外销为主且基本覆盖
发行人生产的产品品类，产品主要销往亚洲、欧洲，并积极开拓美洲和非洲等
市场，相关产品的主要销售地国家/地区包括美国、加拿大、欧盟等，其中，当
地对于内燃机产品要求符合排放认证，具体包括：
市场 标准类别 标准名称 标准/认证说明 产品类别
美国环境保护署联合州及地方政府制定
美国、加 的系列商业和工业许可认证体系。第
排放认证 EPA 内燃机
拿大 III 阶段排放标准自 2012 年开始全部强
制执行，是一种强制性认证。
美国加利福尼亚州空气资源委员会制定
发布的尾气和蒸发排放标准认证。第二
美国 排放认证 CARB 内燃机
阶段标准自 2010 年开始实施，是一种
强制性认证。
欧盟制定的排放标准，为第五代标准，
欧盟 排放认证 EU-V 内燃机
2018 年开始实施，是一种强制性认证。
发行人境外销售的内燃机产品已取得了上述销售地国家/地区的排放认证。
根据发行人及其子公司相关主管部门开具的证明并经本所律师通过网络检
索核查，发行人各类产品不存在因违反相关环保标准被主管部门处罚的情况，
发行人各类产品符合环保标准（含销售地环保标准）。
（二）说明报告期内发行人产品是否发生农业机械事故及具体情况、责任
界定、是否属于发行人产品质量问题导致、相关赔偿责任，发行人对产品质量
的控制措施及执行情况；报告期内发行人是否发生生产安全事故及具体情况。
1. 发行人对产品质量的控制措施及执行情况
根据发行人的说明，并经访谈发行人相关负责人，登录生态环境主管部
门、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站及各主管部门网站查询，报
告期内，发行人产品未发生农业机械事故。
根据公司制定的《质量手册》，公司品质部门负责管理，产品质量控制的各
环节，涉及的相关程序性文件有《人力资源控制程序》《采购控制程序》《不合
格品控制程序》《文件控制程序》《记录控制程序》《内部审核控制程序》和《管
理评审控制程序》等。如针对发行人产品的生产和服务的提供环节，质量控制
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补充法律意见书（七）
措施具体如下：
序
环节 控制措施
号
（1）为确保公司生产产品能符合顾客之要求，由相关作业部门制订装配工艺或作业
指导书，作为操作指示和依据，统一作法、统一标准来管理其操作程序和质量。
（2）同时公司制订了《检验和试验控制程序》《产品实现过程控制程序》，对生产过
生产和
程作了严格管理，确保产品质量、数量及交期可达到顾客之要求。（3）对于在生产
服务提
1 过程中使用之设备，编订定期检修计划，其维修保养在《设备管理控制程序》中做
供的控
了详细规范。（4）公司制订了相关《不合格品控制程序》，以确定产品放行、交付和
制
交付后等活动的实施细则。（5）对获证产品的过程，公司制定了《获证或获证产品
控制程序》，确保认证产品生产的有效控制。（6）装配车间应完整的保存各类生产记
录；品质部应完整的保存各项质检记录；物管部应保存材料、产品出入库记录。
（1）生产各工序完工后转序前都要及时、准确、清楚的进行标识（产品标识或状态
标识和 标识），防止不同产品的混用、误用、不合格品的非预期使用。（2）物管部、品质
2 可追溯 部、装配车间按各部门过程职责的规定，对没有标识或原标识不清楚的材料、产
性 品、半产品、不合格品进行标识或状态标识，以防止产品的误用、混用以及可追
溯。
客户或
本公司顾客财产主要是顾客提供的样品、文件或客户付款后存放在我司的产品,应由
外部供
3 销售部门对其进行确定、验证、保护和维护，需要其它部门协助或主导时，由销售
方的财
部特别下发通知予以协调。
产
（1）公司对在内部制造及交付期间的产品进行防护管理，确保产品符合顾客要求。
（2）标识、搬运：装配车间应对产品的装箱、包装和标识过程（包括所用材料）进
行必要的控制，以确保符合产品规定要求。（3）储存：物管部使用指定的储存场地
4 防护 或库房，以防止产品在使用或交付前受到损坏。应规定授权接收和发放的管理办
法，物管部按适宜的时间间隔检查库存情况，以防止产品的过期使用。（4）防护：
产品在受公司控制期间，各有关部门应对其采用适当的防护和隔离措施，以防止影
响产品质量。
由销售部门与顾客进行必要的沟通，以控制满足与产品和服务相关的交付后活动的
要求。在确定交付后活动的覆盖范围和程度时，公司应考虑：a）法律法规要求（如
交付后 产品的安全性法规的要求）；b）与产品和服务有关的潜在不期望的后果；c）产品和
5
活动 服务的性质、用途和预期寿命；d）顾客规定的要求，包括对交付及交付后活动的要
求，如既有产品本身的质量要求，也包括交货期、包装、运输、价格、售后服务等
要求。
（1）生产和服务提供过程发生更改，如顾客要求、工艺技术要求、生产计划等，相
关部门应提出书面通知并经评审通过后更改。如公司的更改涉及到顾客要求的更改
时应征得顾客确认同意。相关部门对更改进行评审和控制，将更改内容及时完整的
更改的
6 传达到有关人员，以确保稳定的符合要求。（2）发生更改后，相关部门保存有关更
控制
改相关信息，包括更改评审结果、授权进行更改的人员以及根据评审所采取的必要
措施等记录。（3）状态室、部门资料管理人员应及时对作业人员使用的文件资料进
行更新，回收更改前的文件，发放更新后的文件。
（1）库管员对采购品进行收货，确认数量、规格型号，由品质部负责对质量进行检
验。合格后办理入库手续，若不合格则按《不合格品控制程序》进行评审后按评审
产品和
结果执行。（2）生产过程中每道工序由操作员进行自检和互检，确认合格后方可进
7 服务的
入下工序。巡检员依据过程检验作业进行抽查，发现不合格则按《不合格品控制程
放行
序》进行评审后按评审结果执行。（3）入库前的产品需经检验人员确认合格后方可
入库。
2. 说明报告期内发行人产品是否发生农业机械事故及具体情况、责任界
8-3-1-174
补充法律意见书（七）
定、是否属于发行人产品质量问题导致、相关赔偿责任，报告期内发行人是否
发生生产安全事故及具体情况
根据发行人的说明并经本所律师通过网络检索核查，访谈发行人相关负责
人，登录生产安全主管部门、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查
询，报告期内，发行人未发生生产安全事故。
（三）说明发行人对上述行政处罚涉及事项的具体整改措施及其有效性。
针对发行人于 2018 年 1 月因“危险废物贮存间未设置标识标牌，部分危险
废物（废机油桶等）未采取防护措施，危险废物贮存时的防护措施不符合国家
环境保护标准”受到重庆市江津区环境保护局的环保处罚，发行人已通过在危
险废物贮存间设置标识标牌和采取相应防护措施完成整改。2019 年 11 月 15
日，重庆市江津区生态环境局出具书面证明，证明发行人已在法定时限内履行
了行政处罚决定书并改正违法行为，该项违法行为不属于重大环境违法行为。
针对发行人于 2018 年 12 月因“生产的威马牌微耕机产品（1WG4.0-95FQ-DL）
因未安置两个安全防护装置，属于生产、销售不符合保障人身健康和人身、财
产安全的国家标准、行业标准的产品”受到重庆市江津区质量技术监督局的行
政处罚，发行人已按时足额缴纳了罚款并及时停止生产、销售不符合保障人
身、财产安全的微耕机以完成整改。2020 年 7 月 23 日，重庆市江津区市场监管
局出具书面证明，证明发行人该项违法行为不属于重大违法行为。
经核查，除上述情况外，自 2020 年至今，发行人及其子公司未发生过环保
事故或受到环保处罚；发行人及其子公司产品未发生农业机械事故，未发生生
产安全事故；不存在其他产品质量相关违法行为，未曾因违反质量技术监督管
理法律、法规及规范性文件受到其他行政处罚。
（四）说明报告期各期一般贸易通关和快件通关的金额及占比，与销售收
入的勾稽关系，是否存在走私、偷逃税款、骗取出口退税等违法违规行为，是
否将快件通关货值加入一般贸易通关货值及其合规性。
报告期内，发行人一般贸易通关和快件通关的金额及占比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
8-3-1-175
补充法律意见书（七）
金额 占比 金额 占比 金额 占比
一般贸易通关 51,704.90 99.97% 60,293.09 99.96% 48,362.70 99.97%
快件通关 13.13 0.03% 21.22 0.04% 13.01 0.03%
合计 51,718.04 100.00% 60,314.30 100.00% 48,375.72 100.00%
报告期内，发行人一般贸易通关和快件通关的金额与销售收入的勾稽关
系情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
通关金额 51,718.04 60,314.30 48,375.72
其中：（1）一般贸易通关 51,704.90 60,293.09 48,362.70
（2）快件通关 13.13 21.22 13.01
境外销售收入 51,718.04 60,314.30 48,375.72
销售收入 66,478.79 77,089.24 64,175.10
通关金额/境外销售收入比例 100.00% 100.00% 100.00%
通关金额/销售收入比例 77.80% 78.24% 75.38%
一般贸易通关金额/销售收入比例 77.78% 78.21% 75.36%
快件通关金额/销售收入比例 0.02% 0.03% 0.02%
申报出口退税的收入[注] 46,337.35 59,537.19 47,188.43
注：申报出口退税的收入与一般贸易通关金额存在一定差异，主要系出口退税申报时
点与收入确认时点差异所致。
由上表可知，发行人一般贸易通关收入与申报出口退税的收入金额相匹
配，快件通关收入未申报出口退税，一般贸易通关和快件通关的金额与境外销
售收入具有勾稽关系。
根据发行人的说明，发行人及其子公司相关主管部门开具的证明并经本所
律师通过网络检索核查，报告期内，发行人及其子公司不存在走私、偷逃税
款、骗取出口退税等违法违规行为，不存在将快件通关货值加入一般贸易通关
货值的情形。
（五）说明发行人是否就生产经营的合法合规性取得海关、税务、外汇等
主管部门出具的相关证明及具体情况。
8-3-1-176
补充法律意见书（七）
发行人及其子公司已就生产经营的合法合规性取得海关、税务、外汇等主
管 部 门 出 具 的 相 关 证 明 ， 具 体 情 况 如 下 ：
8-3-1-177
补充法律意见书（七）
开具
海关 税务 外汇 市场监督管理部门 应急管理部门
主体
2022 年 9 月 7 日，国家税务总局
重庆市江津区税务局出具《证明 2022 年 8 月 3 日和
函》：“兹证明，你公司系本单位 2023 年 2 月 9 日，
下辖企业，已依法在本局办理税 重庆市江津区应急管
2022 年 9 月 14 日和 2023 年 2
务登记并通过历年年检，自 2022 理局分别出具《证
月 21 日，重庆海关分别出具 2023 年 2 月 21 日，国家外汇管
年 1 月 1 日以来，你公司一直严 明》，证明威马农机
《企业信用状况证明》，证明自 理局江津中心支局出具《关于
格遵守国家及地方有关税收法 2023 年 2 月 7 日，重庆市江 股份有限公司自
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 威马农机股份有限公司遵守国
律、法规、规范性文件的规定， 津区市场监督管理局出具 2022 年 1 月 1 日至
月 31 日期间，重庆海关未发现 家外汇管理法规情况的证明》：
按期足额申报缴纳税款，未有偷 《重庆市企业信用信息查询 2023 年 2 月 9 日，
威马农机股份有限公司有涉及 “威马农机股份有限公司系我
发行 税、漏税、逃避追缴欠税、骗 报告》，报告明确威马农机 遵守安全生产监督管
海关进出口领域的违法犯罪记 中心支局辖区内企业，2022 年
人 税、抗税等违反税收法律、法 无相关行政处罚信息，无欠 理相关法律、法规、
录。该企业在海关的注册登记 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31
规、规范性文件的行为，未曾因 税欠费相关信息，未被列入 规章及规范性文件规
或者备案信息、信用等级及在 日，我中心支局未发现威马农
违反税收法律、法规、规范性文 异常经营名录和严重违法企 定生产经营，没有发
重庆海关区外的行政处罚信息 机股份有限公司有违反外汇管
件受到我局行政处罚。”2023 年 3 业名单。 生安全生产亡人事
请自行登陆“中国海关企业进 理规定的行为，也未在该期间
月 24 日，国家税务总局重庆市江 故，也不存在因违反
出口信用信息公示平台”查 内对该企业作出行政处罚。”
津区税务局出具《涉税信息查询 安全生产监督管理的
询。
结果告知书》：经查询税收征管 相关法律、法规、规
系统，威马农机自 2022 年 1 月 1 章及规范性文件而受
日以来暂未发现税收违法行为， 到该局处罚的情形。
暂不存在欠缴税款的情形。
2022 年 9 月 7 日，国家税务总局 2023 年 2 月 7 日，重庆市江 2022 年 8 月 3 日和
威马
重庆市江津区税务局出具《证明 津区市场监督管理局出具 2023 年 2 月 9 日，
新能
不涉及 函》：“兹证明，你公司系本单位 不涉及 《重庆市企业信用信息查询 重庆市江津区应急管
源[注
下辖企业，已依法在本局办理税 报告》，报告明确威马新能 理局出具《证明》，
1]
务登记并通过历年年检，自 2022 源无相关行政处罚信息，无 证明威马新能源自
8-3-1-178
补充法律意见书（七）
年 1 月 1 日以来，你公司一直严 欠税欠费相关信息，未被列 2022 年 1 月 1 日至
格遵守国家及地方有关税收法 入异常经营名录和严重违法 2023 年 2 月 9 日，
律、法规、规范性文件的规定， 企业名单。 遵守安全生产监督管
按期足额申报缴纳税款，未有偷 理相关法律、法规、
税、漏税、逃避追缴欠税、骗 规章及规范性文件规
税、抗税等违反税收法律、法 定生产经营，没有发
规、规范性文件的行为，未曾因 生安全生产亡人事
违反税收法律、法规、规范性文 故，也不存在因违反
件受到我局行政处罚。” 2023 年 安全生产监督管理的
3 月 24 日，国家税务总局重庆市 相关法律、法规、规
江津区税务局出具《涉税信息查 章及规范性文件而受
询结果告知书》：经查询税收征 到该局处罚的情
管系统，威马新能源自 2022 年 1 形。”
月 1 日以来暂未发现税收违法行
为，暂不存在欠缴税款的情形。
2022 年 8 月 26 日和 2023 年 3 2022 年 8 月 5 日，无锡市惠
月 14 日，中华人民共和国南京 山区市场监督管理局出具
海关先后出具《企业信用状况 《市场主体守法经营状况意 2023 年 2 月 27 日，
证明》：经查，威马农机（无 见》：“威马农机（无锡）有 无锡市惠山区应急管
锡）有限公司，统一社会信用 2023 年 2 月 22 日，国家税务总 限公司自 2021 年 4 月 23 日 理局出具《证明》：
威马 代码 91320206MA25TGJT5T 于 局无锡市惠山区税务局第一税务 以来至 2022 年 7 月 31 日出 “威马农机（无锡）
成立时间短，暂未开具。经本
农机 2021 年 5 月 10 日在该关区备 分局出具《税务证明》：“威马农 具守法证明之前，暂未在江 有限公司自 2021 年
所律师网络检索核查，未发现
（无 案。在 2022 年 1 月 1 日至 2022 机（无锡）有限公司自 2022 年 1 苏省工商系统市场主体信用 4 月 23 日至 2022 年
威马农机（无锡）在报告期内
锡） 年 12 月 31 日期间，该关未发 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日经金 数据库中发现有违法、违规 12 月 31 日期间，在
外汇方面的违法违规记录。
[注 2] 现威马农机（无锡）有涉及海 三系统查询无税收违法违章行 及不良行为记录。”2023 年 2 本辖区内未发生生产
关进出口监管领域的违法犯罪 为。” 月 28 日，无锡市惠山区市场 安全亡人事故且未受
记录。威马农机（无锡）在海 监督管理局出具《证明》： 过我局相关行政处
关的注册登记或者备案信息、 “威马农机（无锡）从 2021 罚。”
信用等级及在该关区外的行政 年 4 月 23 日至 2022 年 12 月
处罚信息请自行登陆“ 中国海 31 日在惠山区范围内不存在
8-3-1-179
补充法律意见书（七）
关企业进出口信用信息公示平 因违反市场监督管理（包括
台”查询。 但不限于市场主体登记注
册、产品质量安全和技术标
准、食品安全、反垄断等）
相关法律、法规或规范性文
件而受到处罚的情形。”
开具
社会保险部门 住房公积金部门 自然资源和规划部门 住建部门 生态环境部门
主体
2022 年 8 月 3 日，重庆市江津 2022 年 8 月 31 日，重庆市
区规划和自然资源局出具《证 江津区住房和城乡建设委员
明》：“威马农机自 2022 年 3 月 会出具《证明》：“经查，威
1 日起至 2022 年 8 月 3 日止， 马农机股份有限公司、重庆
一直严格遵守国有土地管理的 威马新能源动力设备有限公
法律、法规、规章及规范性文 司，注册地址为：重庆市江 2022 年 8 月 3 日和
件的规定，所拥有土地使用权 津区珞璜工业园区 B 区。上 2023 年 2 月 7 日，
2023 年 2 月 7 日，重庆市江津 2023 年 2 月 20 日，重庆市住房
的土地均依据相关规定履行了 述两家公司的生产厂房于 重庆市江津区生态环
区社会保险公共业务管理办公 公积金管理中心出具《单位住房
必要的建设用地审批程续，该 2011 年 4 月开工建设，2012 境局分别出具《环保
室出具《证明》：“截止到 2022 公积金缴存证明》：“威马农机股
等土地使用情况合法、合规， 年 4 月竣工投入使用。总建 部门证明》：证明威
发行 年 12 月 31 日威马农机股份有 份有限公司按照国家《住房公积
符合供地政策，未曾因违反土 筑面积 54,871.62 ㎡。在建设 马农机自 2022 年 1
人 限公司参保缴费正常，该单位 金管理条例》（国务院 350 号令）
地管理监管要求的法律法规而 过程中未因违反建设相关法 月 1 日至 2023 年 2
养老、失业、工伤保险均无欠 及相关规定于 2012 年 3 月起为职
受到行政处罚。” 律、法规受到我委处罚。” 月 7 日未发生一般及
费，也不存在漏缴、拖欠未缴 工缴存住房公积金，缴至 2023 年
2023 年 2 月 8 日，重庆市江津 2023 年 2 月 9 日，重庆市江 以上突发环境污染事
社保费的情况。” 1 月，目前缴存人数为 552 人。”
区规划和自然资源局出具《证 津区住房和城乡建设委员会 件，未受到该局环境
明》：“威马农机自 2022 年 8 月 出具《证明》：经查，威马 行政处罚。
3 日起至 2023 年 2 月 8 日止， 农机和威马新能源自成立至
遵守有关土地、规划管理方面 证明出具日，在江津区范围
的法律法规及规范性文件，未 内无违反住房城乡建设有关
因违反土地、规划管理方面的 法律、法规、规章、方针政
法律法规及规范性文件而受到 策等的行政处罚记录。
8-3-1-180
补充法律意见书（七）
该单位行政处罚的情况。”
2022 年 8 月 3 日，重庆市江津
区规划和自然资源局出具《证
明》：“威马新能源自 2022 年 3
月 14 日起至 2022 年 8 月 3 日
止，一直严格遵守国有土地管
理的法律、法规、规章及规范
性文件的规定，所拥有土地使 2022 年 8 月 3 日和
2023 年 2 月 15 日，重庆市住房 用权的土地均依据相关规定履 2023 年 2 月 7 日，
2023 年 2 月 7 日，重庆市江津 公积金管理中心出具《单位住房 行了必要的建设用地审批程 重庆市江津区生态环
区社会保险公共业务管理办公 公积金缴存证明》：“威马新能源 续，该等土地使用情况合法、 境局分别出具《环保
威马
室出具《证明》：“截止到 2022 动力设备有限公司按照国家《住 合规，符合供地政策，未曾因 部门证明》：证明威
新能
年 12 月 31 日威马新能源参保 房公积金管理条例》（国务院 350 违反土地管理监管要求的法律 马新能源自 2022 年
源[注
缴费正常，养老、失业、工伤 号令）及相关规定于 2020 年 12 法规而受到行政处罚。” 1 月 1 日至 2023 年 2
1]
保险均无欠费，也不存在漏 月起为职工缴存住房公积金，缴 2023 年 2 月 8 日，重庆市江津 月 7 日未发生一般及
缴、拖欠未缴社保费的情况。” 至 2023 年 1 月，目前缴存人数为 区规划和自然资源局出具《证 以上突发环境污染事
2 人。” 明》：“威马新能源自 2022 年 8 件，未受到该局环境
月 3 日起至 2023 年 2 月 8 日 行政处罚。
止，遵守有关土地、规划管理
方面的法律法规及规范性文
件，未因违反土地、规划管理
方面的法律法规及规范性文件
而受到该单位行政处罚的情
况。”
威马 2022 年 4 月 18 日，无锡市社会 成立时间短，暂未开具。经本所 2023 年 2 月 24 日，无锡市自然 2023 年 2 月 24 日，无锡市 成立时间短，暂未开
农机 保险基金管理中心出具《无锡 律师网络检索核查，威马农机 资源和规划局惠山分局出具 惠山区住房和城乡建设局出 具。经本所律师网络
（无 市单位参加社会保险证明》： （无锡）单位公积金账户处于正 《证明》：“经调查核实，威马 具《证明函》：“该公司自 检索核查，未发现威
8-3-1-181
补充法律意见书（七）
锡） “威马农机（无锡）有限公司 常汇缴状态，未发现威马农机 农机（无锡）有限公司自 2021 2021 年 4 月 23 日至今一直 马农机（无锡）在报
[注 2] 目前按规定正常参加社会保 （无锡）在报告期内住房公积金 年 4 月 23 日至 2022 年 12 月 31 严格遵守有关房屋及建设工 告期内生态环境方面
险，缴纳社会保险费”。2022 年 方面的违法违规记录。 日能严格遵守国家有关土地资 程管理的相关法律、法规及 的违法违规记录。
9 月 13 日，无锡市医疗保障基 源利用与保护方面的法律法 规范性文件的规定，不存在
金管理中心出具《医保查询证 规，该公司没有因违反土地资 违反有关房屋和建设工程管
明》：经在无锡市人力资源和社 源利用与保护方面的法律法规 理法律、法规及规范性文件
会保障系统中的单位缴费单据 而受到行政处罚的记录。” 的行为，不存在因违反有关
信息查询模块，查询威马农机 房产和建设工程管理法律、
（无锡）医保缴费自 2022 年 1 法规及规范性文件而受到本
月至 2022 年 6 月参加医疗保险 单位行政处罚的情形。”
人数及缴费金额。经本所律师
网络检索核查，未发现威马农
机（无锡）在报告期内社会保
障方面的违法违规记录。2023
年 2 月 22 日，无锡市社会保险
缴费信息系统导出《无锡市社
会保险单位参保缴费证明》显
示：威马农机（无锡）有限公
司 2022 年度参加养老、失业、
工伤保险，缴纳社会保险费。
注 1：根据威马新能源出具的《关于部分无违法违规证明未获取的说明》：“本公司主要产品在境内销售，境外销售系通过先卖给威马农机，再由威
马农机实现销售，因此生产经营不涉及海关、外汇部门，经与主管部门沟通，无法获取海关及外汇部门的无违法违规证明。”
注 2：根据威马农机（无锡）出具的《关于部分无违法违规证明未获取的说明》：“本公司于 2021 年 4 月 23 日注册成立，截至 2022 年 12 月 31 日，
本 公 司 成 立 时 间 较 短 ， 经 与 主 管 部 门 沟 通 ， 无 法 获 取 环 保 、 外 汇 、 公 积 金 等 部 门 的 无 违 法 违 规 证 明 。”
8-3-1-182
补充法律意见书（七）
综上，除已披露的情形外，发行人及其子公司已就报告期内生产经营的合
法合规性取得海关、税务、外汇等主管部门出具的相关合规证明，报告期内，
发行人及其子公司不存在违反海关、税务、外汇等方面法律法规的重大违法行
为。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人的环保设施运转正常，具备与主要污染物及排放量相
匹配的处理设施及处理能力，公司主要污染物经环保设施处理后能够达到国家
有关标准规定的排放标准；报告期内，发行人环保投入、相关成本费用与发行
人生产经营所产生的污染相匹配；发行人募投项目已履行环评程序及采取相应
的环保措施；报告期内，发行人不存在发生环保事故或受到环保处罚的情形，
发行人各类产品符合环保标准（含销售地环保标准）；
2. 报告期内，发行人及其子公司不存在关于农业机械产品质量问题的重大
举报、投诉事项，不存在因产品质量问题导致的农业机械安全事故的情形，不
存在因产品质量问题受到主管机关行政处罚的情形；
3. 报告期内，发行人不存在因环保事故或农业机械事故而受到处罚的情
况；
4. 发行人报告期各期一般贸易通关和快件通关的金额与销售收入存在勾稽
关系，不存在走私、偷逃税款、骗取出口退税等违法违规行为，不存在将快件
通关货值加入一般贸易通关货值的情形；
5. 除已披露的情形外，发行人及其子公司已就报告期内生产经营的合法合
规性取得海关、税务、外汇等主管部门出具的相关合规证明，报告期内，发行
人及其子公司不存在违反海关、税务、外汇等方面法律法规的重大违法行为。
六、《审核问询函》问题 6
关于现金分红、公积金及房产。根据申报材料：（1）报告期各期，发行人
现金分红金额分别为 1,434.60 万元、2,151.90 万元、2,211.90 万元和 0 万元。
8-3-1-183
补充法律意见书（七）
（2）报告期内，发行人存在未为员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情
况，其中各期自愿放弃住房公积金缴纳的人数分别为 198 人、244 人、192 人和
181 人。（3）发行人存在一处面积合计为 696.28 ㎡的办公楼已竣工并投入使
用，但发行人未办理建设工程手续，也未取得相关产权证书。重庆市江津区珞
璜工业园发展中心于 2021 年 3 月 2 日出具《说明》，确认：“针对该等建筑，我
中心同意你公司按现状使用上述建筑，在申请上市期间暂不予处罚。”（4）报
告期内，公司及子公司部分办公经营场所通过租赁方式取得，均未办理租赁备
案登记。
请发行人：（1）说明现金分红的背景和原因，决策程序及履行的内部审议
程序，是否符合《公司章程》等企业内部规定；对照《公司章程》中现金分红
需满足的条件，结合公司报告期现金流量及资产负债状况，分析现金分红的合
理性；现金分红的资金流向及用途，是否存在体外资金循环形成销售回款、承
担成本费用的情形。（2）说明各期自愿放弃住房公积金缴纳人数较多的原因及
合理性。（3）说明针对未办理建设工程手续和产权证书的房产“申请上市期间
暂不予处罚”是否意味着该房产合规性存在问题，相关处罚风险、处罚金额及
对发行人的影响，是否构成发行上市障碍，该房产是否存在减值风险。（4）说
明发行人生产经营场所租赁面积占总生产经营场地面积的比例，是否主要依赖
租赁场地开展生产经营；租赁合同尚未办理租赁登记备案对发行人的影响，无
法续租对发行人生产经营的影响。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明
确意见，说明确认未缴纳住房公积金人员为自愿放弃的依据。
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本题进行回复，补充期间内，
除发行人 2022 年度自愿放弃住房公积金缴纳的相关情况需更新外，本题其他回
复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查和验证工
作：
1. 查阅发行人出具的相关说明文件；
2. 查阅发行人员工放弃住房公积金缴纳的相关声明文件；
8-3-1-184
补充法律意见书（七）
3. 查阅发行人相关主管部门出具的证明文件；
4. 访谈自愿放弃缴纳住房公积金的部分员工。
【核查内容】
（一）说明各期自愿放弃住房公积金缴纳人数较多的原因及合理性。说明
确认未缴纳住房公积金人员为自愿放弃的依据。
1. 发行人报告期内住房公积金缴纳情况
发行人报告期内住房公积金缴纳情况如下：
项目 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31
境内员工总人数 768 773 738
境内员工已缴纳人数 573 520 516
当月已离职人数 2 0 0
境内员工未缴纳人数 186 253 222
境内员工覆盖比例 75.43% 67.27% 69.92%
未缴纳原 退休返聘 40 39 30
因
自愿放弃 146 214 192
注：当月已离职人员不在发行人期末花名册内，但发行人已为其缴纳该月住房公积金，故
在计算覆盖比例时需扣除，覆盖比例=（实际缴纳人数-当月已离职人数）/员工人数。
2. 说明各期自愿放弃住房公积金缴纳人数较多的原因及合理性
经核查，发行人报告期内自愿放弃缴纳住房公积金缴纳的人员主要为生产
一线农村户籍员工，该部分员工流动性较大，由于在户籍所在地已有自有住
房，或因短期内无购房意愿/能力，其缴纳公积金意愿不强。该等员工更看重当
期收入，而个人承担的住房公积金费用将降低其实际收入，因此自愿放弃缴纳
住房公积金，具有合理性。
3. 确认未缴纳住房公积金人员为自愿放弃的依据
针对自愿放弃缴纳住房公积金的情形，本所律师查阅了发行人出具的说
明，抽查了该等员工出具的自愿放弃缴纳住房公积金的声明，并对部分员工就
行了访谈核实，并据此确认相关员工为自愿放弃缴纳住房公积金。
【核查意见】
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补充法律意见书（七）
经核查，本所律师认为：发行人报告期内自愿放弃缴纳住房公积金缴纳的
人员主要为生产一线农村户籍员工，流动性较大，因其在户籍所在地已有自有
住房，或因短期内无购房意愿/能力，其缴纳公积金意愿不强，因此自愿放弃缴
纳住房公积金，具有合理性；针对自愿放弃缴纳住房公积金的情形，本所律师
查阅了发行人出具的说明，抽查了该等员工出具的自愿放弃缴纳住房公积声
明，并对部分员工就行了访谈核实，并据此确认相关员工为自愿放弃缴纳住房
公积金。
七、《审核问询函》问题 7
关于历史沿革及股东。根据申报材料：（1）发行人历史上经历七次增资和
一次股权转让。（2）2020 年 3 月，作为唯一外部股东的重庆宝厚企业营销策划
合伙企业（有限合伙）入股发行人，重庆宝厚穿透后的合伙人为张伟和沈波。
（3）2016 年 4 月 29 日，威马有限、威马房地产分别作出股东会决议，同意威
马有限吸收合并威马房地产。威马有限、威马房地产吸收合并时，履行了相关
公告程序，但未逐一通知各债权人，吸收合并程序存在一定的瑕疵。实际控制
人夏峰控制亿超置业、嘉飞置业等多家房地产公司。
请发行人：（1）说明发行人历次增资和股权转让的背景、原因、价格及对
应 P/E 倍数、定价依据及公允性、资金来源，款项是否支付完毕，是否存在违
法违规情形，是否双方真实意思表示，是否存在委托持股、信托持股、利益输
送或其他利益安排，是否存在纠纷或者潜在纠纷；穿透后各股东股份锁定期的
合规性。（2）说明张伟和沈波的简历，两人控制或担任董监高的公司与发行人
的交易情况、资金往来情况，是否存在利益安排。（3）说明发行人历史上是否
存在房地产业务及具体情况（含清理情况），2016 年吸收合并威马房地产的背
景和原因，吸收合并程序瑕疵的影响及相关风险；结合募投项目与房地产的关
联性、相关建设项目的具体用途和配套功能等说明是否存在募集资金变相投入
房地产的情形。
8-3-1-186
补充法律意见书（七）
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中对本题进行回复，经核查，截至
本补充法律意见书出具之日，除张伟担任董事、监事、高级管理人员的企业的
相关情况需补充外，本题其他回复内容未发生变化，现更新部分回复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 查阅张伟、沈波填写的调查表，并通过天眼查等网站查询其他对外投
资、任职的企业情况；
2. 查阅发行人报告期内的银行流水；
3. 查阅发行人出具的相关说明文件。
【核查内容】
（一）说明张伟和沈波的简历，两人控制或担任董监高的公司与发行人的
交易情况、资金往来情况，是否存在利益安排。
1. 张伟和沈波的简历
张伟，男，1974 年 8 月出生，中国国籍，綦江铁路中学职高学历。1993 年
8 月至 2010 年 4 月自由职业，2010 年 4 月至今在重庆岭寓物业管理有限公司担
任监事，2018 年 4 月至今在重庆锦添域洲商业管理有限公司担任监事，2018 年
至今在重庆宝厚担任执行事务合伙人，2021 年 4 月至今在重庆市江津区岭寓物
业服务有限公司担任执行董事。
沈波，1968 年出生，中国国籍，重庆大学 EMBA 硕士。1987 年 9 月至
1998 年 6 月在重庆机床（集团）有限责任公司担任技术负责人，2000 年 8 月至
今在重庆市力波机械制造有限公司担任执行董事兼总经理，2000 年 9 月至今在
重庆市力波机械制造有限公司渝鑫机械厂担任负责人。
2. 张伟和沈波控制或担任董事、监事、高级管理人员的企业
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，张伟和沈波控制或担任董事、
监事、高级管理人员的企业如下：
序号 企业名称 经营范围 控制或任职情况
1 重庆宝厚 企业营销策划；企业形象策划；市场营销策 张伟持有 75%财
8-3-1-187
补充法律意见书（七）
划；人力资源信息咨询；会务服务；市场推 产份额，担任执
广（依法须经批准的项目，经相关部门批准 行事务合伙人；
后方可开展经营活动） 沈波持有 25%财
产份额。
一般项目：物业管理；房屋租赁、停车场服
务；保洁服务；绿化养护；水电安装；销
重庆岭寓物业管 张伟持股 50%，
2 售：建筑材料、装饰材料（均不含危险化学
理有限公司 担任监事
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 一般项目：物业管理；商业
综合体管理服务；非居住房地产租赁；住房
租赁；房地产经纪；住宅水电安装维护服
重庆岭寓物业管
重庆市江津区岭 务；家用电器安装服务；家政服务；停车场
理有限公司持股
3 寓物业服务有限 服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物
100%，张伟担
公司 清洁服务；广告发布（非广播电台、电视
任执行董事。
台、报刊出版单位）；广告设计、代理；广告
制作；家具安装和维修服务；园林绿化工程
施工；城市绿化管理；会议及展览服务；健
身休闲活动；棋牌室服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
互联网信息服务（取得相关行政许可后，在
许可范围内从事经营活动）；企业管理，酒店
管理，停车场管理，房屋租赁；场地租赁；
广告设计、制作、代理、发布；灯箱广告位
租赁；企业营销策划，市场营销策划，会务
重庆锦添域洲商 服务，公关策划，礼仪服务，展览展示服 张伟持股 40%，
4
业管理有限公司 务，招商代理（不含需取得许可的项目），市 担任监事。
场管理，供应链管理；物业管理；图文设计
制作，网站推广；创意服务，承办经批准的
文化艺术交流活动(不含营业性演出)。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
制造汽车零配件（不含发动机）、摩托车零配
件（不含发动机）、建筑小五金。批发兼零售
家用电器、金属材料（不含稀贵金属）、化工 沈波持股 50%，
重庆市力波机械
5 原料（不含危险品）、通讯器材（不含发射装 担任执行董事兼
制造有限公司
置、卫星地面接收装置）、日用百货；货物进 经理。
出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
重庆市力波机械
制造汽车零配件、摩托车零配件、建筑小五
6 制造有限公司渝 沈波为负责人
金。
鑫机械厂
重庆市南岸区绿
田建材经营部
7 建材批发零售。 沈波为经营者
（已吊销营业执
照，未注销）
8-3-1-188
补充法律意见书（七）
3. 报告期内，除重庆宝厚在投资入股发行人、获取发行人分红时与发行人
存在资金往来外，张伟和沈波控制或担任董事、监事、高级管理人员的其他企
业与发行人不存在资金或业务往来，该等企业与发行人不存在特殊利益安排
经核查，报告期内，除重庆宝厚在投资入股发行人、获取发行人分红时与
发行人存在资金往来外，张伟和沈波控制或担任董事、监事、高级管理人员的
其他企业与发行人不存在资金或业务往来，该等企业与发行人不存在特殊利益
安排。
【核查意见】
经核查，发行人认为：报告期内，除重庆宝厚投资在入股发行人、获取发
行人分红时与发行人存在资金往来外，张伟和沈波控制或担任董事、监事、高
级管理人员的其他企业与发行人不存在资金或业务往来，该等企业与发行人不
存在特殊利益安排。
第三部分 《补充法律意见书（二）》相关事项的更新
请发行人律师就《关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市申请文件的第二轮审核问询函》问题 2 中的第（3）、（4）问进行核查并
发表意见。
《关于威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
的第二轮审核问询函》问题 2 第（3）、（4）问如下：“请发行人说明：（3）以不
符合补贴条件农机进行申报的原因，是否存在骗补行为，涉及违规产品在报告
期内的销售量及收入数据及对未来业绩的影响，宁夏回族自治区农业农村厅认
定发行人存在较重违规行为是否构成发行人重大违法违规，是否对发行人发行
上市构成实质性障碍；是否存在其他与补贴相关的违规情形。（4）发行人上述
主要认证及资质取得的具体时间，报告期内发行人是否存在未取得相关认证及
资质进行销售的情况，涉及产品类型及金额。”
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中对本题进行回复，现更新本题
回复如下：
8-3-1-189
补充法律意见书（七）
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下核查和验证工作：
1. 查阅宁夏回族自治区农业农村厅就发行人子公司威马新能源农机购置补
贴投档事项下发的处理情况通报以及威马新能源报送宁夏回族自治区农业农村
厅的整改说明；
2. 访谈发行人主管农机补贴投档事项的负责人，了解该违规事项的起因、
对发行人生产经营的影响以及发行人采取的整改措施；
3. 获取威马新能源 ES25A 型号的电动果树修剪机报告期内的销售数据，了
解该型号产品被取消补贴资格对发行人业绩的潜在影响；
4. 登 录 “ 农 业 农 村 部 农 机 购 置 补 贴 信 息 公 开 专 栏 ”
（ http://www.amic.agri.cn/subsidy/index ） “ 信 用 中 国 ”
（https://www.creditchina.gov.cn/）、各省级农业农村主管部门网站等网站查
询，查询发行人及其子公司是否涉及其他农机补贴违规事项；
5. 查阅发行人及其子公司获得的相关境外产品认证证书或报告文件；
6. 访谈发行人产品认证相关负责人以及相关境外销售业务负责人，了解发
行人产品主要销售国家或地区对发行人产品的相关认证要求，以及发行人办理
相关产品认证的具体情况；
7. 获取发行人及其子公司报告期内境外产品销售统计表及其相关合同/订单
（抽样），并核验相关产品取得的认证情况；
8. 获取发行人及其子公司相关境外主要客户确认邮件，确认发行人报告期
内向境外销售的产品已取得相关国家或地区所要求的强制性认证；
9. 查阅发行人出具的相关说明。
【核查内容】
（一）以不符合补贴条件农机进行申报的原因，是否存在骗补行为，涉及
违规产品在报告期内的销售量及收入数据及对未来业绩的影响，宁夏回族自治
区农业农村厅认定发行人存在较重违规行为是否构成发行人重大违法违规，是
否对发行人发行上市构成实质性障碍；是否存在其他与补贴相关的违规情形。
8-3-1-190
补充法律意见书（七）
1. 以不符合补贴条件农机进行申报的原因，是否存在骗补行为，涉及违规
产品在报告期内的销售量及收入数据及对未来业绩的影响，宁夏回族自治区农
业农村厅认定发行人存在较重违规行为是否构成发行人重大违法违规，是否对
发行人发行上市构成实质性障碍。
（1）以不符合补贴条件农机进行申报的原因，是否存在骗补行为
根据发行人的说明，并经本所律师访谈发行人主管农机补贴投档事项的相
关负责人，发行人子公司威马新能源在宁夏回族自治区 2020 年农机购置补贴产
品第二批自主投档过程中，因投档工作人员未能及时、审慎地辨别 ES25A 型号
的电动果树修剪机为“手持式”的客观情况，误将上述产品投档至应为“背负
式”产品申请补贴的档位，被投档系统人员审核时判定为不符合填报要求而未
通过投档。此次操作属于发行人投档工作人员操作失误，系投档工作中因对产
品配置不熟悉，未能认真分析和理解投档产品的要求所致，不存在骗取农机补
贴的主观故意，不属于以骗取农机补贴为目的骗补行为。
（2）涉及违规产品在报告期内的销售量及收入数据及对未来业绩的影响
威马新能源 ES25A 型号的电动果树修剪机于 2020 年 8 月 6 日取得《农业
机械试验鉴定证书》（编号 T202050500183），属于威马新能源新产品，在全
国范围内尚未形成批量销售，且该机型购机者尚未领取过农机补贴。该产品于
2020 年度、2021 年度、2022 年度的销售金额分别为 69.30 万元、3.22 万元、0
万元，占发行人当期营业收入的比例分别为 0.11%、0%、0%，占比较小。据
此，威马新能源 ES25A 型号的电动果树修剪机被取消补贴资格不会对发行人经
营业绩和持续经营能力构成重大不利影响。
（3）宁夏回族自治区农业农村厅认定发行人存在较重违规行为是否构成发
行人重大违法违规，是否对发行人发行上市构成实质性障碍
2022 年 1 月 24 日，宁夏回族自治区农业农村厅出具《关于对潍坊恒大农业
装备有限公司等 12 家企业农机购置补贴违规投档行为处理的通报》，认定威马
新能源在农机购置补贴机具投档过程中的电动果树修剪机（产品型号 ES25A）
存在“参数不符，非补贴产品”的情形，并根据《农业部办公厅 财政部办公厅
关于印发<农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）>的通知》
8-3-1-191
补充法律意见书（七）
（农办财〔2017〕26 号）和《农业农村部办公厅、财政部办公厅关于进一步加
强农机购置补贴政策监管强化纪律约束的通知》，认定相关行为属于较重违规
行为，决定取消威马新能源电动果树修剪机（产品型号 ES25A）产品补贴资
格。
根据《农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）》第十二条
规定：“各级农机化、财政部门接到群众举报投诉、上级机关转办或其他部门
转交的违规行为线索后，按照以下程序启动查处工作，全程留痕。（一）受理
登记。……。（二）调查核实。……。（三）约谈告知。……。（四）处理通
报。根据调查结果和约谈情况，经集体研究作出有关处理决定并予公
布。……” 根据上述规定，宁夏回族自治区农业农村厅已就威马新能源投档违
规行为进行调查、约谈告知并将处理决定予以通报，查处程序已完结。因此，
威马新能源农机投档违规行为不存在被进一步追责的风险。
经核查，威马新能源上述违规行为系由于投档工作人员操作失误所致，不
存在骗取农机补贴的主观故意，客观上也未导致农机补贴损失，未发生影响市
场交易秩序等危害后果，亦不存在被处以罚款、退还补贴款等情形。截至本补
充法律意见书出具之日，威马新能源已完成对相关问题的整改，不存在被追究
其他责任的情形。
根据《证券期货法律适用意见第 17 号》的规定，“相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重的情形”的，可不认定为重大违法行为。鉴于《农业机械购
置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）》（农办财〔2017〕26 号）规定，
农机购置补贴违规行为分为轻微、较重和严重三类，而根据宁夏回族自治区农
业农村厅的认定，威马新能源上述行为属于“较重违规行为”而非“严重违规
行为”，因此，威马新能源上述行为不属于重大违法行为，不会构成本次发行
上市的实质性障碍。
2. 是否存在其他与补贴相关的违规情形
根据发行人的说明、发行人及其子公司登录“农机购置与应用补贴产品自
主投档平台”进行自查，并经本所律师登录农业农村部农机购置补贴信息公开
专 栏 （ http://www.amic.agri.cn/subsidy/index ） 、 信 用 中 国
8-3-1-192
补充法律意见书（七）
（https://www.creditchina.gov.cn/）、各省级农业农村主管部门网站等网站查询，
发行人及其子公司报告期内不存在其他与农机补贴相关的违规情形。
（二）发行人上述主要认证及资质取得的具体时间，报告期内发行人是否
存在未取得相关认证及资质进行销售的情况，涉及产品类型及金额。
1. 发行人主要认证及资质取得的具体时间
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司取得的境外产品认证
的 具 体 时 间 及 相 关 情 况 如 下 ：
8-3-1-193
补充法律意见书（七）
（1）CE 认证
认证 失效
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期
地区 日期
1 发行人 紧凑型履带式自卸车、小型搬运车 M8A 078622 0034 Rev.00 7B-320A、7B-320B 2019.04.30 欧盟 无
2 发行人 紧凑型履带式自卸车、小型搬运车 M8A 078622 0035 Rev.00 7B-500、7B-500H 2019.09.11 欧盟 无
3 发行人 运输设备、小型搬运车 M8A 17 03 78622 028 7B-220E 2017.04.11 欧盟 无
4 发行人 内燃机（汽油机） AE 50343102 0001 WM2V78FE/P、WM2V78F/P 2016.05.24 欧盟 无
5 发行人 内燃机（风冷汽油机） AE 50343106 0001 WM177F/P 2016.05.17 欧盟 无
WM152F、WM168FB、WM188F、
6 发行人 火花点火发动机驱动装置、汽油机 E8A 078622 0024 Rev.01 2019.01.14 欧盟 无
WM190F、WM1P64F、WM170F/P
WM186FB、WM186FBE、
7 发行人 内燃机（柴油机） AM 50321248 0001 2015.09.23 欧盟 无
WM178F、WM178FE
8 发行人 内燃机（汽油机） AM 50321251 0001 WM2V78F/P、WM2V78F E/P 2015.09.23 欧盟 无
9 发行人 内燃机（柴油机） AM 50326886 0001 WM290F 2015.12.04 欧盟 无
WM152F/P、 WM1P65F/P、
10 发行人 内燃机（汽油机） AM 50453821 0001 WM168FB/P、 WM170F/P、 2019.12.04 欧盟 无
WM177F/P、WM188F/P、 WM190F/P
11 发行人 发电机（柴油发电机组） AM 50414312 0001 WM5000CES 2018.08.07 欧盟 无
WM5000C、WM5000CE、
WM5000CL、 WM5000CLE、
12 发行人 发电机（柴油发电机组） AM 50415662 0001 2018.08.24 欧盟 无
WM6000C、WM6000CE、
WM7000C、WM7000CE
13 发行人 变频发电机 DW2019CE0394 01 WM4000i 2019.04.23 欧盟 无
14 发行人 发电机/变压器/蓄电池、便携式汽 M8A 078622 0030 Rev.01 WM1300、WM1300E、WM2500、 2019.04.29 欧盟 无
8-3-1-194
补充法律意见书（七）
认证 失效
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期
地区 日期
油发电机组 WM2500E、WM3000、WM3000E、
WM3200、WM3200E、WM3500、
WM3500E、WM4500、WM4500E、
WM5500、WM5500E、WM7000、
WM7000E、WM8500、WM8500E、
WM1200、WM1200E
WM1300、WM1300E、WM2500、
WM2500E、WM3000、WM3000E、
WM3200、WM3200E、WM3500、
发电机/变压器/蓄电池、便携式汽
15 发行人 N8MA 0786220031 Rev.01 WM3500E、WM4500、WM4500E、 2019.04.29 欧盟 无
油发电机组
WM5500、WM5500E、WM7000、
WM7000E、WM8500、WM8500E、
WM1200、WM1200E
16 发行人 变频发电机 DW2019CE039501 WM4000i 2019.04.23 欧盟 无
WM1200、WM2500、WM3000、
发电机/变压器/蓄电池、便携式汽
17 发行人 E8A 16 05 78622 023 WM3500、WM4500、WM5500E、 2016.05.27 欧盟 无
油发电机组
WM7000E
18 发行人 旋转动力泵（柴油水泵） AM 50416782 0001 WMCGZ80-30、WMCGZ100-30 2018.08.30 欧盟 无
WMQGZ40-20B、WMQGZ50-30、
WMQGZ80-30、WMQGZ100-30、
19 发行人 泵 M8A 078622 0042 Rev.00 2022.11.30 欧盟 无
WMQGZ80-26、WMQGZ65-55、
WMQGZ50-12-50、WMQBL40-60
WMQGZ40-20、WMQGZ40-20B、
WMQGZ50-30、WMQGZ80-30、
20 发行人 泵 E8A 078622 0022 Rev.03 WMQGZ100-30、WMQGZ65-55、 2022.11.30 欧盟 无
WMQGZ80-26、WMQGZ50-12-50、
WMQBL40-60
8-3-1-195
补充法律意见书（七）
认证 失效
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期
地区 日期
21 发行人 碎枝机 DW2021CE0565 01 WMS301、WMS303、WMS304 2021.01.18 欧盟 无
22 发行人 汽油微耕机 170300644HZH-V1 WM1100C、WM1100D、WM1100F 2017.05.10 欧盟 无
23 发行人 汽油微耕机 AM 50454626 0001 WM500 2019.12.18 欧盟 无
24 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 078622 0007 ReV.01 WMX420、WMX650 2018.10.01 欧盟 无
25 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 078622 0008 Rev.01 WM1100A、WM1100B、WM1100BE 2018.10.01 欧盟 无
WM400、WM400B、WM500、
WM1000、WM1050、WM900、
26 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 078622 0029 Rev.01 WM500AM、WM600、WM1000N、 2019.04.03 欧盟 无
WM500KM、WM400A、WM450、
WM550、WM900-3
27 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 078622 0033 Rev.00 WM610 2018.10.01 欧盟 无
28 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 17 02 78622 027 WMX720B、WMX720BE 2017.02.16 欧盟 无
29 发行人 土壤处理器、微耕机 M8A 18 02 78622 032 WMX720、WMX720A、WMX620 2018.03.14 欧盟 无
30 发行人 扫雪机 AE 5045078 00001 WMS0724B 2019.11.07 欧盟 无
31 发行人 扫雪机 AM 50450294 0001 WWS0724B 2019.11.12 欧盟 无
32 发行人 电动手剪、电动修枝剪 M8A 078622 0037 Rev.00 ES28 2021.08.30 欧盟 无
33 发行人 电动手剪、电动修枝剪 E8A 078622 0038 Rev.00 ES28 2021.09.27 欧盟 无
34 发行人 内燃机（汽油机） AE 50506332 0001 W80F、W210F 2021.06.04 欧盟 无
WM1000N-6、WMX680、
35 发行人 微耕机 DW2021CE0608 01 2021.05.14 欧盟 无
WM1000N-3、WM990
2027.
36 发行人 碎草机 88471/2340/C WMX663 2022.02.11 欧盟
02.10
8-3-1-196
补充法律意见书（七）
认证 失效
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期
地区 日期
37 发行人 紧凑型自卸车、小型搬运车 M8A 078622 0039 Rev.00 7BL-300 2022.02.21 欧盟 无
38 发行人 微耕机（中耕机） AM 50519438 0001 WM500K、WM550K、WM900K 2021.09.30 欧盟 无
39 发行人 微耕机（中耕机） AE 50520036 0001 WM500K、WM550K、WM900K 2021.10.18 欧盟 无
2027.
40 发行人 变频发电机 91890/2431/C WM6000i、WM6000Ei 2022.03.23 欧盟
03.22
2027.
41 发行人 变频发电机 92395/2439/C WM2300iS 2022.04.29 欧盟
04.28
42 发行人 手持式工具、电动振动耙 M8A 078622 0040 Rev.00 EVH12 2022.08.04 欧盟 无
43 发行人 电动振动耙 E8A 078622 0041 Rev.00 EVH12 2022.08.17 欧盟 无
2027.
44 发行人 碎枝机 93806/2481/C WMS305、WMS306 2022.09.23 欧盟
09.22
2027.
45 发行人 微耕机 94623/2496/C WMX520 2022.12.14 欧盟
12.13
WM7000CES-D、FDT10500SE、
FDT10200SE、WM15000CES-D、 2027.
46 发行人 柴油发电机组 TA385224113 2022.12.13 欧盟
FDT16500SE、WM9000CES-D、 12.12
FDT12000SE
2024.
47 威马新能源 电动修枝剪 M.2019.206.C2101 ES25 2019.07.30 欧盟
07.29
2024.
48 威马新能源 电动修枝剪 M.2019.206.C2511 ES45 2019.08.27 欧盟
08.26
49 威马新能源 电动修枝剪 AE 50480514 0001 ES28 2020.09.08 欧盟 无
50 威马新能源 电动修枝剪 AE 50463253 0001 ES28 2020.04.26 欧盟 无
51 威马新能源 充电器 E8A 103999 0003 Rev.00 C4020 2020.09.04 欧盟 无
52 威马新能源 充电器 N8A 103999 0001 Rev.00 C4020 2020.09.07 欧盟 无
8-3-1-197
补充法律意见书（七）
认证 失效
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期
地区 日期
53 威马新能源 电动手剪、电动修枝剪 E8A 103999 0004 Rev.00 ES30 2020.09.07 欧盟 无
54 威马新能源 电动手剪、电动修枝剪 M8A 103999 0005 Rev.00 ES30 2020.09.04 欧盟 无
（2）RoHS 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
1 发行人 启动器总成 A2210280847104E W210FSE/P 2021.08.04 欧盟 无
2 发行人 油箱盖 A2210280847105E W210FS/P 2021.07.30 欧盟 无
3 发行人 油箱 A2210280847106E W210FS/P 2021.07.30 欧盟 无
4 发行人 左扶手架 A2210280847103001E WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 无
5 发行人 出雪帽 A2210280847103002E WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 无
6 发行人 轮毂 A2210280847103003E WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 无
7 发行人 轮毂无孔轴套 A2210280847103004E WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 无
8 发行人 手把胶套 A2210293627101001E WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 无
9 发行人 压帽 A2210293627101002E WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 无
10 发行人 摇杆手柄杆 A2210293627101003E WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 无
11 发行人 水泵支架 A2190013810101002E 4寸 2019.01.08 欧盟 无
12 发行人 左挡泥板 A2190013810101005E ST12（材料名称） 2019.01.08 欧盟 无
（3）EPA 认证
8-3-1-198
补充法律意见书（七）
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证国家 失效日期
W200F、W210F、W230F、W200FE、W210FE、W230FE、
1 发行人 汽油机 PCWPPNHEQ001-001 WM190F/P、WM192F/P、WM190FE/P、WM192FE/P、 2022.03.01 美国 2023.12.31
W230F（变频机专用）
PCWPPNHEQAAA- W210FS/P、W210FSE/P、W300FS/P、W300FSE/P、
2 发行人 汽油机 2022.03.01 美国 2023.12.31
002 WM156FS/P、WM156FSE/P
3 发行人 汽油机 PCWPS.0991GW-004 WM156FS/P、WM156FSE/P 2023.03.01 美国 2023.12.31
4 发行人 汽油机 PCWPS.2121GW-001 W210FS/P、W210FSE/P 2023.02.27 美国 2023.12.31
5 发行人 汽油机 PCWPS.2231EM-002 W200F,W210F、W230F、W200FE、W210FE、W230FE 2022.01.05 美国 2022.12.31
6 发行人 汽油机 PCWPS.2231VG-002 W230F 2023.02.27 美国 2023.12.31
7 发行人 汽油机 PCWPS.3022GW-005 W300FS/P、W300FSE/P 2023.03.28 美国 2023.12.31
8 发行人 汽油机 PCWPS.4592WE-003 WM190F/P、WM192F/P、WM190FE/P、WM192FE/P 2023.02.28 美国 2023.12.31
（4）欧 V 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
1 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2016/1628SHB1/P*1134*00 W80F 2018.09.24 欧盟 无
2 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2016/16 28SYA1/P*1135*00 W200F、W210F、W230F 2018.09.24 欧盟 无
3 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2016/16 28SYB1/P*1137*00 W300F 2018.09.24 欧盟 无
WM188F/P、WM190F/P、
4 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2016/16 28SYB1/P*1136*00 2018.10.23 欧盟 无
WM192F/P
WM168FB/P、WM170F/P、
5 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2021/10 68SYA1/P*1139*02 2022.03.21 欧盟 无
WM170FB/P
W210FS/P、W210FSE/P、
6 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2016/16 28TYA1/P*1335*00 2020.04.22 欧盟 无
WM170FS/P、WM170FSE/P
8-3-1-199
补充法律意见书（七）
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
7 发行人 发动机（汽油） e9*2016/1628*2021/10 68SHB2/P*31108*00 WM148F/P 2022.06.01 欧盟 无
WM192FCH、WM188FCH、
8 发行人 发动机（柴油） e9*2016/1628*2016/162 8EC1/D*1348*00 WM188FH、WM186FCH、 2020.08.17 欧盟 无
WM186FBH
WM192FCV、WM188FCV、
9 发行人 发动机（柴油） e9*2016/1628*2016/162 8EV1/D*1349*00 WM188FV、WM186FCV、 2020.08.17 欧盟 无
WM186FBV
WM192FCV、WM188FCH、
10 发行人 发动机（柴油） e9*2016/1628*2021/106 8EC1/D*1348*01 WM188FH、WM186FCH、 2022.07.27 欧盟 无
WM186FBH
（5）CB 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
1 威马新能源 充电器 SG PSB-HS-06633 C4020 2020.04.09 东南亚 无
2 威马新能源 电动手剪、电动修枝剪 SG PSB-TL-00109 ES30 2020.09.08 东南亚 无
（6）KC 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证国家 失效日期
1 威马新能源 电动修枝剪 R-R-Cwn-ES28 ES28 2020.05.12 韩国 无
2 威马新能源 电池 CKC-2020-003312 LB1620 2020.07.29 韩国 无
（7）NOISE 认证
8-3-1-200
补充法律意见书（七）
核发日 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 失效日期
期 地区
7B-320B、7B-500、7B-500H、7B-750、7B- 2023.02.
1 发行人 小型搬运车 OR/027831/004 欧盟 2023.09.06
750H、7B-510、7B-510H 03
2022.09.
2 发行人 小型搬运车 OR/027831/003 7B-220E 欧盟 2023.09.06
09
2023.01.
3 发行人 小型搬运车 OR/027831/005 7BL-300 欧盟 2024.01.09
19
2022.09.
4 发行人 微耕机 OR/027831/002 WM450 欧盟 2023.08.31
09
2022.09.
5 发行人 汽油发电机组 1878EA313CT0922 WM7000 欧盟 2025.09.22
22
2022.09.
6 发行人 汽油发电机组 1878EA314CT0922 WM8500E 欧盟 2025.09.22
22
2022.12.
7 发行人 柴油发电机组 DANAK-1002837 WM7000CES-D、FDT10500SE、FDT10200SE 欧盟 2025.12.22
22
2023.01.
8 发行人 变频发电机 OR/027831/006 WM2300iS 欧盟 2024.01.06
06
（8）SONCAP 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证国家 失效日期
1 发行人 汽油发电机组 NGA-RCN22-018761-V0 2020DM、SUPER3500 2022.07.29 尼日利亚 2023.07.28
2 发行人 汽油微耕机 NGA-RCN22-018631-V0 HN-T1000C 2022.07.27 尼日利亚 2023.07.26
（9）RCM 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
1 威马新能源 电动修枝剪 60366049 001 ES28 2020.05.08 澳洲 无
8-3-1-201
补充法律意见书（七）
（10）COR 认证
序号 持有人 产品名称 证书/报告编号 产品型号 核发日期 认证地区 失效日期
WM900、WM900C、WM1000N、WM1000NAE、
农业机械、 WM1100BE、WM1100BE-6、WMGS120；
农用拖拉 WM3200、WM4000、WM5500、WM8500、
机、发电 COR2000002521- WM9000、KDE7000E、KDE7000T；WP80、
1 发行人 2023.01.11 伊拉克 2024.01.10
机、泵、收 1 WP50、CGZ80-30、CGZ100-30；WM170F/P、
割机、发动 WM168FB/P、WM188F/P、WM190F/P、
机等 WM192F/P、VRE210、WM173F、WM178F、
WM186FB、WM188F、WM192F
8-3-1-202
补充法律意见书（七）
2. 报告期内发行人是否存在未取得相关认证及资质进行销售的情况，涉及
产品类型及金额
经访谈发行人产品认证相关负责人以及相关境外销售业务负责人确认，发
行人及其子公司的产品在向境外国家或地区销售前，均会与境外客户沟通确认
相关产品所必须办理的认证及资质情况，如发行人及其子公司未按照境外国家
或地区的规定办理认证及资质，相关产品将无法进入相关国家或地区销售；报
告期内，发行人及其子公司已完整办理了相关产品认证及资质，不存在未取得
相关认证及资质进行销售的情况。
根据发行人的说明、发行人及其子公司境外主要销售地国家/地区相关客户
的确认邮件，并经本所律师查阅发行人及其子公司取得的相关产品认证证书、
报告期内相关产品销售统计表及其相关合同/订单（抽样），发行人及其子公司
报告期内向境外销售的产品已取得相关国家或地区所要求的强制性认证证书，
相关证书的有效期已覆盖报告期，或该等证书的有效期已覆盖发行人及其子公
司报告期内实际开始销售相关产品的时间段，具体情况如下：
8-3-1-203
补充法律意见书（七）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
2019.04
M8A 140378622010 7B-320A 2014.04.08 欧盟 CE
紧凑型履带式自卸 .07 是，增加型
1 发行人
M8A 078622 0034 车、小型搬运车 号后换证
7B-320A、7B-320B 2019.04.30 欧盟 CE 无
Rev.00
M8A 078622 0035 紧凑型履带式自卸 是，首次认
2 发行人 7B-500、7B-500H 2019.09.11 欧盟 CE 无
Rev.00 车、小型搬运车 证
运输设备、小型搬运
3 发行人 M8A 17 03 78622 028 7B-220E 2017.04.11 欧盟 CE 无 是
车
4 发行人 AE 50343102 0001 内燃机（汽油机） WM2V78FE/P、WM2V78F/P 2016.05.24 欧盟 CE 无 是
内燃机（风冷汽油
5 发行人 AE 50343106 0001 WM177F/P 2016.05.17 欧盟 CE 无 是
机）
E8A 160578622024 WM152F、WM168FB、WM188F、
2016.05.27 欧盟 CE 无
Rev.01 火花点火发动机驱动 WM190F、WM1P64F 是，增加型
6 发行人
E8A 078622 0024 装置、汽油机 WM152F、WM168FB、WM188F、 号后换证
2019.01.14 欧盟 CE 无
Rev.01 WM190F、WM1P64F、WM170F/P
WM186FB、WM186FBE、
7 发行人 AM 50321248 0001 内燃机（柴油机） 2015.09.23 欧盟 CE 无 是
WM178F、WM178FE
8 发行人 AM 50321251 0001 内燃机（汽油机） WM2V78F/P、WM2V78F E/P 2015.09.23 欧盟 CE 无 是
9 发行人 AM 50326886 0001 内燃机（柴油机） WM290F 2015.12.04 欧盟 CE 无 是
WM152F/P、WM1P65F/P、
AM 50319933 0001 WM168FB/P、WM177F/P、 2017.01.18 欧盟 CE 无
WM188F/P、 WM190F/P
是，增加型
10 发行人 内燃机（汽油机） WM152F/P、 WM1P65F/P、
号后换证
WM168FB/P、 WM170F/P、
AM 50453821 0001 2019.12.04 欧盟 CE 无
WM177F/P、WM188F/P、
WM190F/P
11 发行人 AM 50414312 0001 发电机（柴油发电机 WM5000CES 2018.08.07 欧盟 CE 无 是
8-3-1-204
补充法律意见书（七）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
组）
WM5000C、WM5000CE、
发电机（柴油发电机 WM5000CL、 WM5000CLE、
12 发行人 AM 50415662 0001 2018.08.24 欧盟 CE 无 是
组） WM6000C、WM6000CE、
WM7000C、WM7000CE
是，首次认
13 发行人 DW2019CE0394 01 变频发电机 WM4000i 2019.04.23 欧盟 CE 无
证
WM1300、WM1300E、WM2500、
WM2500E、WM3000、WM3000E、
WM3200、WM3200E、WM3500、
M8A 170978622 030 2017.10.02 欧盟 CE 无
WM3500E、WM4500、WM4500E、
WM5500、WM5500E、WM7000、
发电机/变压器/蓄电 WM7000E、WM8500、WM8500E
是，增加型
14 发行人 池、便携式汽油发电 WM1300、WM1300E、WM2500、
号后换证
机组 WM2500E、WM3000、WM3000E、
WM3200、WM3200E、WM3500、
M8A 078622 0030
WM3500E、WM4500、WM4500E、 2019.04.29 欧盟 CE 无
Rev.01
WM5500、WM5500E、WM7000、
WM7000E、WM8500、WM8500E、
WM1200、WM1200E
WM1300、WM1300E、WM2500、
WM2500E、WM3000、WM3000E、
发电机/变压器/蓄电
WM3200、WM3200E、WM3500、 是，增加型
15 发行人 N8MA 170978622031 池、便携式汽油发电 2017.10.02 欧盟 CE 无
WM3500E、WM4500、WM4500E、 号后换证
机组
WM5500、WM5500E、WM7000、
WM7000E、WM8500、WM8500E
8-3-1-205
补充法律意见书（七）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
WM1300、WM1300E、WM2500、
WM2500E、WM3000、WM3000E、
WM3200、WM3200E、WM3500、
N8MA 0786220031
WM3500E、WM4500、WM4500E、 2019.04.29 欧盟 CE 无
Rev.01
WM5500、WM5500E、WM7000、
WM7000E、WM8500、WM8500E、
WM1200、WM1200E
是，首次认
16 发行人 DW2019CE039501 变频发电机 WM4000i 2019.04.23 欧盟 CE 无
证
发电机/变压器/蓄电 WM1200、WM2500、WM3000、
17 发行人 E8A 16 05 78622 023 池、便携式汽油发电 WM3500、WM4500、WM5500E、 2016.05.27 欧盟 CE 无 是
机组 WM7000E
旋转动力泵（柴油水
18 发行人 AM 50416782 0001 WMCGZ80-30、WMCGZ100-30 2018.08.30 欧盟 CE 无 是
泵）
M8A 15087862 2015.09.18
WMQGZ40-20、WMQGZ50-30、
M8A 078622 0013 欧盟 CE 无
WMQGZ80-30、WMQGZ100-30 2019.04.03
Rev.01
WMQGZ40-20B、WMQGZ50-30、
M8A 078622 0013 WMQGZ80-30、WMQGZ100-30、 是，更改和
2019.09.11 欧盟 CE 无
19 发行人 Rev.02 泵 WMQGZ80-26、WMQGZ65-55、 增加型号后
WMQGZ50-12-50 换证
WMQGZ40-20B、WMQGZ50-30、
M8A 078622 0042 WMQGZ80-30、WMQGZ100-30、
2022.11.30 欧盟 CE 无
Rev.00 WMQGZ80-26、WMQGZ65-55、
WMQGZ50-12-50、WMQBL40-60
8-3-1-206
补充法律意见书（七）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
E8A160578622022 2016.05.27
WMQGZ40-20、WMQGZ50-30、
WMQGZ80-30、WMQGZ100-30、 欧盟 CE 无
E8A 078622 0022 WMQGZ65-55 2019.01.14
Rev.01
WMQGZ40-20、WMQGZ40-20B、
是，更改和
E8A 078622 0022 WMQGZ50-30、WMQGZ80-30、
20 发行人 泵 2019.09.25 欧盟 CE 无 增加型号后
Rev.02 WMQGZ100-30、WMQGZ65-55、
换证
WMQGZ80-26、WMQGZ50-12-50
WMQGZ40-20、WMQGZ40-20B、
WMQGZ50-30、WMQGZ80-30、
E8A 078622 0022
WMQGZ100-30、WMQGZ65-55、 2022.11.30 欧盟 CE 无
Rev.03
WMQGZ80-26、WMQGZ50-12-50、
WMQBL40-60
DW2020CE0484 01 WMS301、WMS303 2020.05.27 欧盟 CE 无 是，增加型
21 发行人 碎枝机
DW2021CE0565 01 WMS301、WMS303、WMS304 2021.01.18 欧盟 CE 无 号后换证
22 发行人 170300644HZH-V1 汽油微耕机 WM1100C、WM1100D、WM1100F 2017.05.10 欧盟 CE 无 是
是，首次认
23 发行人 AM 50454626 0001 汽油微耕机 WM500 2019.12.18 欧盟 CE 无
证
M8A 078622 0007
24 发行人 土壤处理器、微耕机 WMX420、WMX650 2018.10.01 欧盟 CE 无 是
ReV.01
M8A 078622 0008 WM1100A、WM1100B、
25 发行人 土壤处理器、微耕机 2018.10.01 欧盟 CE 无 是
Rev.01 WM1100BE
WM400、WM400B、WM500、
是，换发新
26 发行人 M8A 170578622029 土壤处理器、微耕机 WM1000、WM1050、WM900、 2017.05.11 欧盟 CE 无
证
WM500AM、WM600、WM1000N、
8-3-1-207
补充法律意见书（七）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
WM500KM、WM400A、WM450、
WM550、WM900-3
WM400、WM400B、WM500、
WM1000、WM1050、WM900、
M8A 078622 0029
WM500AM、WM600、WM1000N、 2019.04.03 欧盟 CE 无
Rev.01
WM500KM、WM400A、WM450、
WM550、WM900-3
M8A 078622 0033
27 发行人 土壤处理器、微耕机 WM610 2018.10.01 欧盟 CE 无 是
Rev.00
28 发行人 M8A 17 02 78622 027 土壤处理器、微耕机 WMX720B、WMX720BE 2017.02.16 欧盟 CE 无 是
29 发行人 M8A 18 02 78622 032 土壤处理器、微耕机 WMX720、WMX720A、WMX620 2018.03.14 欧盟 CE 无 是
是，首次认
30 发行人 AE 5045078 00001 扫雪机 WMS0724B 2019.11.07 欧盟 CE 无
证
是，首次认
31 发行人 AM 50450294 0001 扫雪机 WWS0724B 2019.11.12 欧盟 CE 无
证
是，威马新
AM504979000001 ES28 2021.03.18 欧盟 CE 无 能源将认证
电动手剪、电动修枝
32 发行人 转移至发行
M8A 078622 0037 剪
ES28 2021.08.30 欧盟 CE 无 人重新认
Rev.00 证。
AE 504805140001 ES28 2020.09.08 欧盟 CE 无 是，威马新
能源将认证
电动手剪、电动修枝
33 发行人 转移至发行
E8A 078622 0038 剪 ES28 2021.09.27 欧盟 CE 无 人重新认
Rev.00
证。
34 发行人 AE 50506332 0001 内燃机（汽油机） W80F、W210F 2021.06.04 欧盟 CE 无 是，首次认
8-3-1-208
补充法律意见书（七）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
证
DW2020CE0481 01 WM1000N-6 2020.05.07 欧盟 CE 无
WM1000N-6、WMX680、 是，新产品
DW2020CE0561 01 2020.12.28 欧盟 CE 无
35 发行人 微耕机 WM1000N-3 增加型号后
WM1000N-6、WMX680、 换证
DW2021CE0608 01 2021.05.14 欧盟 CE 无
WM1000N-3、WM990
2027.02 是，首次认
36 发行人 88471/2340/C 碎草机 WMX663 2022.02.11 欧盟 CE
.10 证
M8A 078622 0039 紧凑型自卸车、小型 是，首次认
37 发行人 7BL-300 2022.02.21 欧盟 CE 无
Rev.00 搬运车 证
是，首次认
38 发行人 AM 50519438 0001 微耕机（中耕机） WM500K、WM550K、WM900K 2021.09.30 欧盟 CE 无
证
是，首次认
39 发行人 AE 50520036 0001 微耕机（中耕机） WM500K、WM550K、WM900K 2021.10.18 欧盟 CE 无
证
2027.03 是，首次认
40 发行人 91890/2431/C 变频发电机 WM6000i,WM6000Ei 2022.03.23 欧盟 CE
.22 证
2027.04 是，首次认
41 发行人 92395/2439/C 变频发电机 WM2300iS 2022.04.29 欧盟 CE
.28 证
M8A 078622 0040 手持式工具、电动振 是，首次认
42 发行人 EVH12 2022.08.04 欧盟 CE 无
Rev.00 动耙 证
E8A 078622 0041 是，首次认
43 发行人 电动振动耙 EVH12 2022.08.17 欧盟 CE 无
Rev.00 证
2027.09 是，首次认
44 发行人 93806/2481/C 碎枝机 WMS305、WMS306 2022.09.23 欧盟 CE
.22 证
2027.12 是，首次认
45 发行人 94623/2496/C 微耕机 WMX520 2022.12.14 欧盟 CE
.14 证
8-3-1-209
补充法律意见书（七）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
WM7000CES-D、FDT10500SE、
FDT10200SE、WM15000CES-D、 2027.12 是，首次认
46 发行人 TA385224113 柴油发电机组 2022.12.13 欧盟 CE
FDT16500SE、WM9000CES-D、 .12 证
FDT12000SE
2024.07 是，首次认
47 威马新能源 M.2019.206.C2101 电动修枝剪 ES25 2019.07.30 欧盟 CE
.29 证
2024.08 是，首次认
48 威马新能源 M.2019.206.C2511 电动修枝剪 ES45 2019.08.27 欧盟 CE
.26 证
是，首次认
49 威马新能源 AE 50480514 0001 电动修枝剪 ES28 2020.09.08 欧盟 CE 无
证
是，首次认
50 威马新能源 AE 50463253 0001 电动修枝剪 ES28 2020.04.26 欧盟 CE 无
证
E8A 103999 0003 是，首次认
51 威马新能源 充电器 C4020 2020.09.04 欧盟 CE 无
Rev.00 证
N8A 103999 0001 是，首次认
52 威马新能源 充电器 C4020 2020.09.07 欧盟 CE 无
Rev.00 证
E8A 103999 0004 电动手剪、电动修枝 是，首次认
53 威马新能源 ES30 2020.09.07 欧盟 CE 无
Rev.00 剪 证
M8A 103999 0005 电动手剪、电动修枝 是，首次认
54 威马新能源 ES30 2020.09.04 欧盟 CE 无
Rev.00 剪 证
是，零部件
55 发行人 A2210280847104E 启动器总成 W210FSE/P 2021.08.04 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
是，零部件
56 发行人 A2210280847105E 油箱盖 W210FS/P 2021.07.30 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
57 发行人 A2210280847106E 油箱 W210FS/P 2021.07.30 欧盟 RoHS 无 是，零部件
8-3-1-210
补充法律意见书（七）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
首次认证
（非产品）
是，零部件
58 发行人 A2210280847103001E 左扶手架 WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
是，零部件
59 发行人 A2210280847103002E 出雪帽 WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
是，零部件
60 发行人 A2210280847103003E 轮毂 WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
是，零部件
61 发行人 A2210280847103004E 轮毂无孔轴套 WWS0724C/E 2021.07.17 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
是，零部件
62 发行人 A2210293627101001E 手把胶套 WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
是，零部件
63 发行人 A2210293627101002E 压帽 WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
是，零部件
64 发行人 A2210293627101003E 摇杆手柄杆 WWS0724C/E 2021.07.28 欧盟 RoHS 无 首次认证
（非产品）
W200F、W210F、W230F、
2022.12 是，每年更
65 发行人 NCWPPNHEQ001-002 汽油机 W200FE、W210FE、W230FE、 2022.01.10 美国 EPA
.31 新换证
WM190F/P、WM192F/P、
8-3-1-211
补充法律意见书（七）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
WM190FE/P、WM192FE/P、W230F
（变频机专用）
W200F、W210F、W230F、
W200FE、W210FE、W230FE、
2023.12
PCWPPNHEQ001-001 WM190F/P、WM192F/P、 2022.03.01 美国 EPA
.31
WM190FE/P、WM192FE/P、W230F
（变频机专用）
W210FS/P、W210FSE/P、
NCWPPNHEQAAA- 2022.12
W300FS/P、W300FSE/P、 2022.01.07 美国 EPA
001 .31
WM156FS/P、WM156FSE/P 是，每年更
66 发行人 汽油机
W210FS/P,W210FSE/P， 新换证
PCWPPNHEQAAA- 2023.12
W300FS/P,W300FSE/P， 2022.03.01 美国 EPA
002 .31
WM156FS/P,WM156FSE/P
2022.12
NCWPS.0991GW-006 WM156FS/P、WM156FSE/P 2022.03.01 美国 EPA
.31 是，每年更
67 发行人 汽油机
2023.12 新换证
PCWPS.0991GW-004 WM156FS/P、WM156FSE/P 2023.03.01 美国 EPA
.31
2022.12
NCWPS.2121GW-001 W210FS/P、W210FSE/P 2022.01.05 美国 EPA
.31 是，每年更
68 发行人 汽油机
2023.12 新换证
PCWPS.2121GW-001 W210FS/P、W210FSE/P 2023.02.27 美国 EPA
.31
W200F、W210F、W230F、 2022.12 是，每年更
69 发行人 NCWPS.2231EM-002 汽油机 2022.01.05 美国 EPA
W200FE、W210FE、W230FE .31 新换证
2022.12
NCWPS.2231VG-003 W230F 2022.01.07 美国 EPA
.31 是，每年更
70 发行人 汽油机
2023.12 新换证
PCWPS.2231VG-002 W230F 2023.02.27 美国 EPA
.31
8-3-1-212
补充法律意见书（七）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
2022.12
NCWPS.3022GW-005 W300FS/P、W300FSE/P 2022.02.17 美国 EPA
.31 是，每年更
71 发行人 汽油机
2023.12 新换证
PCWPS.3022GW-005 W300FS/P、W300FSE/P 2023.03.28 美国 EPA
.31
WM190F/P、WM192F/P、 2022.12
NCWPS.4592WE-004 2022.01.11 美国 EPA
WM190FE/P、WM192FE/P .31 是，每年更
72 发行人 汽油机
WM190F/P、WM192F/P、 2023.12 新换证
PCWPS.4592WE-003 2023.02.28 美国 EPA
WM190FE/P、WM192FE/P .31
e9*2016/1628*2016/16
73 发行人 发动机（汽油） W80F 2018.09.24 欧盟 欧Ⅴ 无 是
28SHB1/P*1134*00
e9*2016/1628*2016/16
74 发行人 发动机（汽油） W200F、W210F、W230F 2018.09.24 欧盟 欧Ⅴ 无 是
28SYA1/P*1135*00
e9*2016/1628*2016/16
75 发行人 发动机（汽油） W300F 2018.09.24 欧盟 欧Ⅴ 无 是
28SYB1/P*1137*00
e9*2016/1628*2016/16 WM188F/P、WM190F/P、
76 发行人 发动机（汽油） 2018.10.23 欧盟 欧Ⅴ 无 是
28SYB1/P*1136*00 WM192F/P
e9*2016/1628*2016/16 WM168FB/P、WM170F/P、
2018.07.02 欧盟 欧Ⅴ 无
28SYA1/P*1139*00 WM170FB/P
是，新产品
e9*2016/1628*2016/16 WM168FB/P、WM170F/P、
77 发行人 发动机（汽油） 2020.02.20 欧盟 欧Ⅴ 无 增加型号后
28SYA1/P*1139*01 WM170FB/P
换证
e9*2016/1628*2021/10 WM168FB/P、WM170F/P、
2022.03.21 欧盟 欧Ⅴ 无
68SYA1/P*1139*02 WM170FB/P
e9*2016/1628*2016/16 W210FS/P、W210FSE/P、 是，首次认
78 发行人 发动机（汽油） 2020.04.22 欧盟 欧Ⅴ 无
28TYA1/P*1335*00 WM170FS/P、WM170FSE/P 证
e9*2016/1628*2021/10 是，首次认
79 发行人 发动机（汽油） WM148F/P 2022.06.01 欧盟 欧Ⅴ 无
68SHB2/P*31108*00 证
8-3-1-213
补充法律意见书（七）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
WM192FCH、WM188FCH、
e9*2016/1628*2016/16
发动机（柴油） WM188FH、WM186FCH、 2020.08.17 欧盟 欧Ⅴ 无
2 8EC1/D*1348*00
WM186FBH 是，每年更
80 发行人
WM192FCV、WM188FCH、 新换证
e9*2016/1628*2021/10
发动机（柴油） WM188FH、WM186FCH、 2022.07.27 欧盟 欧Ⅴ 无
6 8EC1/D*1348*01
WM186FBH
WM192FCV、WM188FCV、
e9*2016/1628*2016/16 是，首次认
81 发行人 发动机（柴油） WM188FV、WM186FCV、 2020.08.17 欧盟 欧Ⅴ 无
2 8EV1/D*1349*00 证
WM186FBV
2019.12
U-U-121-0033 汽油机 W210FSE/P、W210FS/P 2019.01.01 美国 CARB
.31
2020.12 是，每年更
U-U-121-0034 汽油机 W210FSE/P、W210FS/P 2020.01.01 美国 CARB
.31 新换证，到
82 发行人
2021.12 期后未再销
U-U-121-0034 汽油机 W210FSE/P、W210FS/P 2021.01.01 美国 CARB
.31 售
2022.12
U-U-121-0036 汽油机 W210FSE/P、W210FS/P 2022.01.27 美国 CARB
.23
是，首次认
83 威马新能源 SG PSB-HS-06633 充电器 C4020 2020.04.09 东南亚 CB 无
证
电动手剪、电动修枝 是，首次认
84 威马新能源 SG PSB-TL-00109 ES30 2020.09.08 东南亚 CB 无
剪 证
是，首次认
85 威马新能源 R-R-Cwn-ES28 电动修枝剪 ES28 2020.05.12 韩国 KC 无
证
是，首次认
86 威马新能源 CKC-2020-003312 电池 LB1620 2020.07.29 韩国 KC 无
证
8-3-1-214
补充法律意见书（七）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
2019.11
OR/027831/001 小型搬运车 7B-320A 2018.11.30 欧盟 NOISE
.30
2020.03
OR/027831/001 小型搬运车 7B-320A、7B-320B 2019.03.25 欧盟 NOISE
.25
是，新产品
7B-320A、7B-320B、7B-500、7B- 2022.09
87 发行人 OR/027831/004 小型搬运车 2021.09.09 欧盟 NOISE 增加型号后
500H、7B-750、7B-750H .06
换证
7B-320A、7B-320B、7B-500、7B- 2023.09
OR/027831/004 小型搬运车 2022.09.13 欧盟 NOISE
500H、7B-750、7B-750H .06
7B-320B、7B-500、7B-500H、7B- 2023.09
OR/027831/004 小型搬运车 2023.02.03 欧盟 NOISE
750、7B-750H、7B-510、7B-510H .06
2022.09
OR/027831/003 小型搬运车 7B-220E 2021.09.09 欧盟 NOISE
.06 是，每年更
88 发行人
2023.09 新换证
OR/027831/003 小型搬运车 7B-220E 2022.09.09 欧盟 NOISE
.06
2023.01
OR/027831/005 小型搬运车 7BL-300 2022.01.04 欧盟 NOISE
.04 是，每年更
89 发行人
2024.01 新换证
OR/027831/005 小型搬运车 7BL-300 2023.01.19 欧盟 NOISE
.09
8-3-1-215
补充法律意见书（七）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
2023.08 是，首次认
90 发行人 OR/027831/002 微耕机 WM450 2022.09.09 欧盟 NOISE
.31 证
2025.09 是，首次认
91 发行人 1878EA313CT0922 汽油发电机组 WM7000 2022.09.22 欧盟 NOISE
.22 证
2025.09 是，首次认
92 发行人 1878EA314CT0922 汽油发电机组 WM8500E 2022.09.22 欧盟 NOISE
.22 证
WM7000CES-D、FDT10500SE、 2025.12 是，首次认
93 发行人 DANAK-1002837 柴油发电机组 2022.12.22 欧盟 NOISE
FDT10200SE .22 证
2024.01 是，首次认
94 发行人 OR/027831/006 变频发电机 WM2300iS 2023.01.06 欧盟 NOISE
.06 证
尼日利 SONC 2019.05
RCOCN057373-0100 汽油微耕机 HN-T1000C 2018.04.24
亚 AP .17
是，2021 年
尼日利 SONC 2022.02
NGR5000001 汽油微耕机 HN-T1000C 2021.02.07 修改和更新
亚 AP .06
95 发行人 后换证，到
尼日利 SONC 2022.02
NGR5000001（R1） 汽油微耕机 HN-T1000C 2021.05.20 期后未再销
亚 AP .06
售
尼日利 SONC 2022.12
NGR5000014 汽油微耕机 HN-T1000C 2021.12.23
亚 AP .22
2020DM、SUPER2020DM、SUPER 尼日利 SONC 2019.12
NGR08000096 汽油发电机 2018.12.26 是，新产品
9000EX2、SUPER 11000EX2 亚 AP .25
增加型号后
96 发行人
换证，到期
2020DM、SUPER2020DM、SUPER 尼日利 SONC 2020.12
NGR08000117 汽油发电机 2019.12.17 后未再销售
9000EX2、SUPER 11000EX2 亚 AP .17
8-3-1-216
补充法律意见书（七）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
尼日利 SONC 2022.01
NGR08000139 汽油发电机 SUPER 9000EX2、SUPER 11000EX2 2021.01.11
亚 AP .10
SUPER 9000EX2、SUPER
尼日利 SONC 2022.01
NGR08000139(R1) 汽油发电机 11000EX2、4000M 、SUPER 2021.03.24
亚 AP .10
4000E2、3800M、3800E2
SUPER 9000EX2、SUPER
尼日利 SONC 2022.12
NGR5000013 汽油发电机 11000EX2、SUPER 4000M、SUPER 2021.12.23
亚 AP .22
4000E、3800M、3800E2
是，首次认
NGA-RCN22-005122- 尼日利 SONC 2023.03
97 发行人 汽油发电机 GR3500C、GR3500CE 2022.03.24 证，到期后
V0 亚 AP .23
未再销售
NGA-RCN22-018761- 尼日利 SONC 2023.07 是，首次认
98 发行人 汽油发电机组 2020DM、SUPER3500 2022.07.29
V0 亚 AP .28 证
NGA-RCN22-018631- 尼日利 SONC 2023.07 是，首次认
99 发行人 汽油微耕机 HN-T1000C 2022.07.27
V0 亚 AP .26 证
是，首次认
100 威马新能源 60366049 001 电动修枝剪 ES28 2020.05.08 澳洲 RCM 无
证
WM900、WM900C、WM1000N、
WM1000NAE、WM1100BE、
WM1100BE-6、WMGS120；
农业机械、农用拖拉
WM3200、WM4000、WM5500、 2024.01 是，首次认
101 发行人 COR2000002521-1 机、发电机、泵、收 2023.01.11 伊拉克 COR
WM8500、WM9000、KDE7000E、 .10 证
割机、发动机等
KDE7000T；WP80、WP50、CGZ80-
30、CGZ100-30；WM170F/P、
WM168FB/P、WM188F/P、
8-3-1-217
补充法律意见书（七）
是否覆盖报
序 产品名称（中文翻 认证国 失效日
持有人 证书编号 产品型号 核发日期 标准 告期或销售
号 译） 家/地区 期
时间
WM190F/P、WM192F/P、VRE210、
WM173F、WM178F、WM186FB、
WM188F、WM192F
8-3-1-218
补充法律意见书（七）
发行人已作出书面说明：“自 2020 年 1 月 1 日至今，威马农机股份有限公
司及其子公司的出口产品已取得相关国家或地区所必需的认证，不存在应取得
所在国家或地区强制认证而未取得认证的情形，不存在相关合规性风险及不利
影响。”
综上所述，发行人及其子公司报告期内向境外销售的产品已取得相关国家
或地区所要求的强制性认证，不存在未取得相关认证及资质进行销售的情况。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人子公司威马新能源以不符合补贴条件农机进行申报的原因为发行
人投档工作人员操作失误，系投档工作中因对产品配置不熟悉，未能认真分析
和理解投档产品的要求所致，不存在骗取农机补贴的主观故意，不属于以骗取
农机补贴为目的骗补行为；上述违规投档行为涉及的产品在报告期内的销售收
入占发行人当期营业收入的比例较小，不会对发行人经营业绩和持续经营能力
构成重大不利影响；宁夏回族自治区农业农村厅对上述违规投档行为的查处程
序已完结，威马新能源不存在被进一步追责的风险；威马新能源上述违规行为
不属于重大违法行为，不会构成本次发行上市的实质性障碍；发行人及其子公
司报告期内不存在其他与农机补贴相关的违规情形。
2. 发行人及其子公司报告期内向境外销售的产品已取得相关国家或地区所
要求的强制性认证证书，相关证书的有效期已覆盖报告期，或该等证书的有效
期已覆盖发行人及其子公司报告期内实际开始销售相关产品的时间段，不存在
未取得相关认证及资质进行销售的情况。
第四部分 《补充法律意见书（三）》相关事项的更新
一、《意见落实函》问题 1
关于竞争力、市场空间及成长性。根据申报材料及审核问询回复：（1）欧
美主要以生产大型通用农机设备为主，对山地丘陵农业机械存在持续的市场需
求；出于节省制造费用、人工成本的长远考虑，全球山地丘陵农业机械制造产
8-3-1-219
补充法律意见书（七）
业向具有比较优势的国家进行转移。产业转移的加快和国际市场需求的增长，
将持续推动我国山地丘陵农业机械产品出口市场的扩大。（2）我国农机市场规
模出现放缓，但我国农作物耕种收综合机械化率近年来仍处于逐年上升趋势，
且未来仍有较大发展空间。（3）富世华从最初采购微耕机单一品种耕整地机
械，到 2019 年开始向发行人采购多品种耕整地机械、田园管理机、发电机组、
水泵、扫雪机、内燃机等产品）。（4）山地丘陵农机的更替周期比较快，有的
2-3 年，有的 3-5 年。请发行人：（1）说明山地丘陵农机更替周期的准确性及权
威性，结合我国山地丘陵农业机械的渗透率及发展趋势、同行业可比公司收入
增速、国家在农机领域的政策、内外销客户的拓展情况、新冠疫情的影响、在
手订单的实施及进展情况等进一步论证发行人的市场空间及成长性情况。（2）
说明拓展境外 ODM 客户的渠道及具体过程，相关客户的认证过程、要求及发
行人对应的核心竞争优势，在 ODM 厂商中细分产品的供应商梯队情况，相关
ODM 厂商替换发行人的风险。（3）说明发行人各期境内销售收入、补贴产品
收入增长较少的原因，同时结合上述问题（2）的相关内容，进一步论述发行
人的竞争力。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
就题述事项和问题，本所律师进行了包括但不限于如下补充核查：
（一）对法律专业范围内的“国家在农机领域的政策”问题，本所律师基
于特别注意义务实施了如下补充核查：
1. 查阅国家在农机领域的主要相关政策文件。
（二）对法律专业范围之外的其他事项和问题，本所律师基于一般注意义
务实施了如下补充核查：
1. 查阅相关产品行业标准，获取相关产品作业时间；
2. 查阅《“十四五”全国农业机械化发展规划》等文件，获取我国农业机械
化率进程相关数据；
8-3-1-220
补充法律意见书（七）
3. 查阅同行业可比公司披露文件，获取同行业可比公司业绩数据；
4. 获取发行人在手订单，了解在手订单的执行和进展情况；
5. 访谈发行人外销业务负责人，了解公司主要 ODM 客户的拓展情况及认
证过程；
6. 访谈主要 ODM 客户，获取发行人相关产品在其采购体系中的情况；
7. 查阅中国农业机械工业协会的统计数据，获取公司在细分行业的市场占
有率。
【核查内容】
（一）说明山地丘陵农机更替周期的准确性及权威性，结合我国山地丘陵
农业机械的渗透率及发展趋势、同行业可比公司收入增速、国家在农机领域的
政策、内外销客户的拓展情况、新冠疫情的影响、在手订单的实施及进展情况
等进一步论证发行人的市场空间及成长性情况。
发行人包括国内和国外两个市场。
国内市场，一方面，机械化率持续提高，在国家政策大力扶持下，提高丘
陵山区农业机械化水平，山地丘陵农机随着“耕种管收”多环节产品品类的增
加，市场容量未来将持续快速增加；另一方面是原有设备保有量的更新换代，
存量机械化农业作业环节，存在持续更新需求。
国外市场，我国农机企业在产业链、人工成本等方面具备一定优势，有利
于拓展国外市场。一方面，发展中国家山地丘陵农业机械化率提升，发展中国
家山地丘陵农业机械化程度亦在不断提高，市场容量将持续扩容；另一方面，
原有设备保有量的更新换代，发达国家原有设备的更新换代为发达国家市场提
供了空间。
结合相关内容论证如下：
1. 说明山地丘陵农机更替周期的准确性及权威性
以发行人主要产品微耕机为例，行业标准《JB/T 10266-2013 微型耕耘机》
第 5.2.1.4 条，“生产试验累积负荷下的作业时间应不少于 300h，其中旋耕作业
8-3-1-221
补充法律意见书（七）
时间应不少于 200h，负荷下的作业时间包括负荷性能试验时间，耕整地、地头
转弯、倒车时间，但不包括发动机空转和地块转移时间”要求。行业内微耕机产
品的设计使用寿命普遍参考该标准。结合产品的设计使用寿命，根据终端用户
的使用频次和维修保养习惯，频次低且维护保养习惯好的情况下，能使用 5 年
左右；使用频次高且未及时维护保养的情况下，会缩短使用年限，严重的会低
于 3 年的正常使用寿命。一般情况使用寿命在 3 至 5 年。因此，山地丘陵农机
更替周期有的 2-3 年，有的 3-5 年，与相关行业标准规定的情况相符，相关行业
标准已经工业和信息化部批准，具备权威性。
山地丘陵农机产品属于中小型农业机械，相较于大型农业机械其更新换代
周期较快，用户在重复购买时更倾向于选择品质好、品牌影响力高的产品，在
产品更新换代周期短的背景下，发行人作为行业领先企业，其山地丘陵农机产
品在国内外市场均具备了广阔的拓展空间。
2. 我国山地丘陵农业机械的渗透率及发展趋势
（1）我国山地丘陵农业机械的渗透率
我国山地丘陵地区农业机械化进程任重道远，受限于丘陵山区地形复杂多
变，山高坡陡、道路崎岖、耕地条件差等环境因素，大中型农业机械多数难以
通行及作业，机具进地难、作业难，当前我国丘陵山区机械化普及正面临发展
瓶颈，农业农村部在 2021 年 12 月印发的《“十四五”全国农业机械化发展规
划》中指出我国丘陵山区农作物耕种收综合机械化率接近 50%。推进丘陵山区
农业机械化全程全面和高质量发展，还有较大的市场空间。
（2）我国山地丘陵农业机械的发展趋势
随着我国农业各领域全面全程机械化的推进，以及原设备保有量的更新换
代，我国农业机械化水平将不断提升，农业机械市场将持续扩容。我国丘陵山
区不足 50%的综合机械化率，相较于农作物耕种收综合机械化率 72%，以及发
达国家普遍 90%左右的农业机械化水平，仍有较大提升空间。
我国人均耕地面积小，耕地质量较差，农业发展和粮食安全的压力较大，
同时城镇化带来的农村人口的减少和农业劳动力的老龄化，发展农机产业，尤
其是山地丘陵农机产业，用技术弥补土地的不足，提高农业机械化水平和单位
8-3-1-222
补充法律意见书（七）
产出效率需求迫切。根据《“十四五”全国农业机械化发展规划》，我国将积极
发展丘陵山区农业生产高效专用农机，加快丘陵山区适用农机装备创新和机械
化技术的推广应用，大力推进丘陵山区适用农机专项鉴定，落实农机新产品购
置补贴试点政策，同时推介农田的宜机化改造，到 2025 年，丘陵山区县（市、
区）农作物耕种收综合机械化率目标达到 55%，农业机械化进入全程全面和高
质量发展时期。随着我国城市化进程的不断推进，从事农业生产的劳动力数量
在不断下降，机械化的农业生产是大势所趋，下游终端对定制化的中、高端山
地丘陵农业机械有着较大的需求，公司在山地丘陵农业机械类产品领域竞争优
势较为明显。发行人作为国内领先的山地丘陵农业机械厂商，依靠研发制造优
势，在全程全面机械化的背景下，完善和拓展产品覆盖“耕种管收”各环节的
产品序列，将进一步提高市场竞争力，扩大市场渗透率。
3. 同行业可比公司收入增速
发行人各期收入变动与可比公司比较情况如下：
单位：万元，%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司名称
金额 变动率 金额 变动率 金额
一拖股份 1,245,546.51 35.25 920,913.58 23.10 748,072.99
大叶股份 - - 160,700.42 60.52 100,111.55
神驰机电 260,025.16 6.67 243,758.68 56.10 156,160.47
绿田机械 - - 160,545.01 31.04 122,513.34
君禾股份 - - 97,536.54 32.15 73,809.72
平均值 752,785.83 20.96 316,690.85 31.88 240,133.61
发行人 66,660.35 -13.79 77,319.81 20.09 64,382.53
数据来源：可比公司招股说明书或定期报告
注：截至本法律意见书出具之日，大叶股份、绿田机械、君禾股份未披露 2022 年年报。
2021 年度发行人营业收入分别较上年度增长 20.09%，与同行业可比公司变
动趋势一致。2022 年国际环境更趋复杂严峻，受俄乌冲突、国内外生产经营环
境多变等因素影响，对全球经济带来超预期扰动，海内外需求阶段性低于预
期，公司生产经营受到了一定影响。发行人营业收入较上年同期下降 13.79%，
同行业可比公司增速放缓或出现下降，发行人营业收入较上年同期下降主要系
以下原因所致：受 2022 年 2 月爆发的俄乌冲突影响，部分客户取消了发往俄罗
8-3-1-223
补充法律意见书（七）
斯及乌克兰的微耕机、发电机组、水泵等产品订单；2022 年受国内生产经营环
境多变影响，导致 2022 年内销收入出现下滑。
公司 2022 年经营业绩受国内生产经营环境多变和海外俄乌冲突的叠加影响
下，仍然保持稳健经营。2022 年 5 月以来，俄乌冲突的影响逐渐弱化，相关订
单已逐步恢复。
一拖股份主要从事柴油机、轮式拖拉机、履带式拖拉机产品及关键零部件
的研发、制造和销售，与公司主要产品种类和销售结构存在一定差异。2022
年，国内拖拉机市场出现较大增长，据中国农机工业协会数据显示，全年行业
骨干企业大中型拖拉机销量 37.50 万台，同比增长 17.2%，当期一拖股份实现营
业收入 1,245,546.51 万元，较 2021 年增长 35.25%。
神驰机电主要从事小型发电机、通用汽油机以及终端类产品的研发、制造
和销售。神驰机电自主品牌产品已陆续进入美国通机市场的主流销售渠道，受
益于下游海外市场增长，2022 年神驰机电实现营业收入 260,025.16 万元，较
2021 年增长 6.67%。
根据大叶股份披露的《2022 年度业绩预告》，受国际政治经济环境的不利
变化，欧美地区出现了较为严重的高通胀以及极端高温天气导致市场需求减
缓，当期销售收入较上年同期有所下降，变动趋势与公司一致。
根据君禾股份披露的《2022 年年度业绩预减公告》，2022 年受国际地缘政
治俄乌战争冲突、欧美主流市场需求放缓、全球通货膨胀等经济宏观不利因素
影响，主营业务收入有一定下降，变动趋势与公司一致。
4. 国家在农机领域的政策
近年来国家陆续出台产业政策鼓励农业生产全程机械化水平的提升和提档
升级，充分发挥农业机械在集成技术、节本增效、推动规模经营等方面的重要
作用，实现农业现代化，重点支持突破山地丘陵机械化制约瓶颈，推进农机深
耕深松作业，进一步推动农业机械行业发展，以“丘陵山区农田宜机化改造”
政策为例，发行人针对宜机化改造即便于机械作业的机械改造，而土地宜机化
整治，就是连通田块、对陡坡进行缓坡化改造、对不规则田块进行条状田块改
造，公司为此开发的作业效率更高的乘坐式的中型农机产品将迎来广阔的市场
8-3-1-224
补充法律意见书（七）
空间，且产品技术含量和附加值将大幅提高，产品售价从手扶式产品的几千元
提高到几万元。国家在农机领域的鼓励和支持政策，将有利于提升山地丘陵农
机产品渗透率。近年来重点政策如下表：
时间 名称 颁布部门 内容简介
《中共中央国务院关于实施乡村 中共中 “加快研发经济作物、丘陵山
2018 年 1 月 振兴战略的意见》（“一号文 央、国务 区农林机械，发展高端农机装
件”） 院 备制造”
《中共中央、国务院关于抓好
中共中
“三农”领域重点工作确保如期 “支持丘陵山区农田宜机化改
2020 年 1 月 央、国务
实现全面小康的意见》（“一号文 造”
院
件”）
《中共中央国务院关于全面推进 中共中 “支持丘陵山区农机装备研发
2021 年 2 月 乡村振兴加快农业农村现代化的 央、国务 制造，加大购置补贴力度，开
意见》（“一号文件”） 院 展农机作业补贴”
《中华人民共和国国民经济和社
“发展丘陵山区农业生产高效
2021 年 3 月 会发展第十四个五年规划和 全国人大
专用农机”
2035 年远景目标纲要》
“加快丘陵山区和设施园艺小
《中共中央、国务院关于做好 中共中
型机械研发制造并纳入国家重
2022 年 2 月 2022 年全面推进乡村振兴重点 央、国务
点研发计划予以长期稳定支
工作的意见》（“一号文件”） 院
持”
5. 内外销客户的拓展情况
报告期内，公司以境外销售为主，境外销售收入占主营业务收入的比重分
别为 75.38%、78.24%和 77.80%，ODM 定制销售与自主品牌销售均呈现稳步增
长趋势，报告期内境外销售收入及占比逐年增加。具体如下:
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内 2,620.91 3.94% 1,397.54 1.81% 852.51 1.33%
ODM
境外 43,208.03 65.00% 49,723.90 64.50% 38,521.72 60.03%
自主品 境内 12,139.84 18.26% 15,376.40 19.95% 14,946.88 23.29%
牌 境外 8,510.01 12.80% 10,590.41 13.74% 9,854.00 15.35%
合计 66,478.79 100.00% 77,088.24 100.00% 64,175.10 100.00%
针对境外市场，公司制定了全球化营销渠道策略，公司境外业务主要以
ODM 定制销售为切入点，同时加大自主品牌的推广，实现了快速开拓海外销售
市场。公司分析重点销售国家及区域，借助自身的配件自制能力和技术研发团
8-3-1-225
补充法律意见书（七）
队，采取差异化产品定制推广，发展新客户，提升产品在对应国家区域的市场
占有率；安排驻外业务人员实地走访国外空白市场国家，调研产品需求，深挖
产品在国外市场的销售潜力；同时公司适时分析现有存量客户销售产品结构，
寻找新品合作机会，增加客户合作产品品类。
我国山地丘陵农机企业在产业链、人工成本等方面具备一定优势，生产制
造的农业机械性价比较高，不管是发达国家市场的产品更新换代还是发展中国
家市场的机械化率的提升，市场需求均较大。凭借可靠的产品质量、先进的工
艺技术、持续优化的产品结构和良好的信誉等，发行人与境内外主要客户保持
长期合作，并建立起了较强的客户粘性，合作关系较为稳固。
亚洲、非洲等主要农业种植地区较为落后，农作物种植尚未实现规模化，
农业机械化率低，为我国农业机械的国际化提供了较大的市场空间。此外，由
于欧美等发达国家农业机械化水平已达较高水平，其主要以生产大型通用农机
设备为主，该类设备对特殊地形地貌的适用性较低，使得欧美等发达国家对如
山地丘陵等细分市场下的农业机械设备存在持续需求。为此，发行人在泰国设
立子公司，系公司面向东南亚市场和美国市场布局的生产基地。目前处于运营
初期，未来 1-2 年将为公司在东南亚市场和美国市场的业绩拓展做出贡献。
针对国内市场，公司销售网络已覆盖全国大多数城市和地区，聚集了一批
具有忠诚度和信任度的客户。发行人作为国内山地丘陵农业机械行业的领先企
业，随着我国城市化进程的不断推进，从事农业生产的劳动力数量在不断下
降，机械化的农业生产是大势所趋，下游终端对定制化的中、高端山地丘陵农
业机械有着较大的需求，发行人在山地丘陵农业机械类产品领域竞争优势较为
明显。发行人新设无锡子公司，利用江浙地区产业链优势为山地丘陵动力产品
建设的研发生产基地，目前亦处于运营初期，未来将为公司提供充足的研发和
产能支撑。
6. 新冠疫情的影响
2022 年 3 月至 6 月上海及周边地区外部环境变化影响，子公司威马农机
（无锡）暂停生产经营，随着上海及周边地区防控的成效，威马农机（无锡）
已经恢复正常生产经营；2022 年 8 月、11 月发行人所在地重庆出现局部环境变
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补充法律意见书（七）
化，对公司的生产也产生一定的影响，导致生产经营出现短期受阻。截至本法
律意见书出具之日，上述影响因素已经消除。
7. 在手订单的实施及进展情况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司最新在手订单情况如下：
截止日期 订单数量（万台） 订单金额（万元、不含税）
2022 年 9 月 30 日 5.53 7,484.27
注：以外币计量的订单金额选取该截止日期末外币兑人民币中间价进行折算。
公司目前在手订单金额较为充足，执行情况良好，在手订单涉及的采购、
生产、发货等流程进展有序进行。
8. 发行人市场空间广阔、具备成长性
综上，受益于国家政策的大力扶持，农机装备产业未来将持续加大研发及
生产的力度，随着国内山地丘陵农业机械化率在未来的持续提升，行业规模仍
将持续扩大。作为农业机械化全方位高质量发展中的重要参与企业，发行人亦
将在相关政策推动的大环境影响下，迎来乐观向好的经营发展环境。
国际市场方面，我国农机企业在产业链、人工成本等方面具备一定优势，
生产制造的农业机械性价比较高，不管是发达国家市场的产品更新换代还是发
展中国家市场的机械化率的提升，市场需求均较大。国内市场，随着我国农业
各领域全面全程机械化的推进，以及原设备保有量的更新换代，农业机械市场
持续扩容。
发行人在手订单充足，实施及进展情况良好。同时，一方面，随着我国对
山地丘陵地区的宜机化改造，公司为此开发的作业效率更高的乘坐式的中型农
机产品将迎来广阔的市场空间。另一方面，公司布局的无锡和泰国子公司将在
未来一至两年为公司带来业绩贡献，无锡子公司系公司利用江浙地区产业链优
势为山地丘陵动力产品建设的研发生产基地；泰国子公司系公司面向东南亚市
场和美国市场布局的生产基地。上述两家公司目前处于运营初期，未来将贡献
业绩。
结合前述分析，发行人未来市场空间广阔，具备成长性。
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补充法律意见书（七）
（二）说明拓展境外 ODM 客户的渠道及具体过程，相关客户的认证过
程、要求及发行人对应的核心竞争优势，在 ODM 厂商中细分产品的供应商梯
队情况，相关 ODM 厂商替换发行人的风险。
1. 拓展境外 ODM 客户的渠道及具体过程
发达国家如欧美地区形成了约翰迪尔公司、凯斯纽荷兰公司、爱科公
司、克拉斯公司和赛迈道依兹公司五大农机集团，日本则形成了以久保田株式
会社为首的四大农机生产巨头，该等农机企业在品牌和市场上较我国企业具有
先发优势。为了拓展海外市场，公司制定了全球化营销渠道策略，以 ODM 业
务为切入点，实现了快速开拓海外销售市场。
发行人拓展境外 ODM 客户主要渠道有参加行业展会、主动拜访客户等。
公司主要参加的展会包括中国进出口商品交易会、中国国际农业机械展览会、
中国国际五金博览会、意大利博洛尼亚国际农机展、俄罗斯国际五金工具展览
会、埃及国际农业展会等，通过参加行业展会，公司能直观地向客户展示产品
特点，取得潜在客户的联系方式，进一步建立商业合作。此外，公司通过展
会、网络、行业协会等途径获取客户信息，有针对性地进行主动拜访并促成业
务合作。同时公司经过多年的发展与沉淀，得益于老客户基于良好用户体验形
成的市场口碑，再通过客户口碑带动更多的新客户进行购买。
发行人在与客户成功接洽并完成客户的认证程序后，开始达成合作。
报告期内，发行人境外主要 ODM 客户业务拓展情况如下：
合作历 所属国 合作
序号 客户名称 订单获取方式及周期
史 家 模式
通过展会获取接洽途径，完成客户的认
证程序后，开始达成合作，自启动认证
1 富世华集团 2012 年 瑞典 ODM
程序到达到合作周期约 9 个月至一年左
右。
通过拜访接洽途径，完成客户的认证程
KISANKRAFT
2 2013 年 序后，开始达成合作，自启动认证程序 印度 ODM
LIMITED.
到达成合作周期约 6 个月。
通过展会接洽途径，完成客户的认证程
Miralbueno
3 2009 年 序后，开始达成合作，自启动认证程序 西班牙 ODM
Products S.L
到达成合作周期约 6 个月。
通过展会接洽途径，完成客户的认证程 总公司
4 百力通集团 2009 年 序后，开始达成合作，自启动认证程序 在美 ODM
到达成合作周期约 1 年。 国，和
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补充法律意见书（七）
合作历 所属国 合作
序号 客户名称 订单获取方式及周期
史 家 模式
发行人
合作的
主要为
澳大利
亚公司
通过展会获取接洽途径，完成客户的认
5 MILLASUR, S.L. 2010 年 证程序后，开始达成合作，自启动认证 西班牙 ODM
程序到达成合作周期约 6 个月。
通过展会获取接洽途径，完成客户的认
OOO SNV
6 2017 年 证程序后，开始达成合作，自启动认证 俄罗斯 ODM
KARGO
程序到达成合作周期约 1 年。
通过展会获取接洽途径，完成客户的认
Ruris Impex 罗马尼
7 2010 年 证程序后，开始达成合作，自启动认证 ODM
S.R.L 亚
程序到达成合作周期约 6 个月。
通过展会获取接洽途径，完成客户的认
PISHROSAZANE
8 2009 年 证程序后，开始达成合作，自启动认证 伊朗 ODM
ARAK COP, CO.
程序到达成合作周期约 3 个月。
通过邮件获取接洽途径，后续邮件保持
SABZ KOOSH 沟通，完成客户的认证程序后，开始达
9 2009 年 伊朗 ODM
NEGIN CO.,LTD 成合作，自启动认证程序到达成合作周
期约 6 个月。
2. 相关客户的认证过程、要求及发行人对应的核心竞争优势
（1）相关客户的认证过程、要求
发行人境外主要 ODM 客户的认证过程如下：
序 客户名 销售内
认证过程和要求
号 称 容
（1）市场调研阶段，了解发行人相应产品的市场终端销售情况；
（2）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
发电机
控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价；
组、水
③零部件的环保审核等；（3）样机测试阶段：通过前述程序后，
富世华 泵机
1 公司发运样机，客户针对样机进行性能测试，了解用户反馈等；
集团 组、微
（4）市场验证阶段：下达小批量订单进行小批次推广，后续达成
耕机及
持续合作。富世华集团针对新的产品及新的销售国家或地区均会重
配件等
新进行验证和审核。自工厂审核至小批量订单周期约 9 个月至 12
个月。
微耕 （1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
机、水 控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价
KISAN 泵机 等；（2）市场调研阶段，了解相应产品的市场终端销售情况；
KRAFT
2 组、田 （3）样机测试阶段：通过前述程序后，公司发运样机，客户针对
LIMITE
D. 园管理 样机进行性能测试，了解用户反馈等；（4）市场验证阶段：小批
机及配 量订单进行小批次推广，后续达成持续合作。自工厂审核至小批量
件等 订单周期约 6 个月。
Miralbue 微耕 （1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
3
no 机、发 控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价
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补充法律意见书（七）
序 客户名 销售内
认证过程和要求
号 称 容
Products 电机 等；（2）市场调研阶段：了解相应产品在欧美市场上与其它公司
S.L 组、通 合作的大概情况；（3）样机测试阶段：通过前述程序后，公司发
用发动 运样机，客户针对样机进行性能测试，了解用户反馈等；（4）市
机及配 场验证阶段：小批量订单进行小批次推广，后续达成持续合作。自
件等 工厂审核至小批量订单周期约 6 个月。
微耕
机、发 （1）工厂审核阶段：了解公司基本情况包括生产制造能力，供应
MILLA 电机 链管理等、产品品控能力、研发支持能力等；（2）样机测试阶
4 SUR, 组、水 段：公司发运样机，客户针对样机进行性能测试，了解用户反馈
S.L. 泵机组 等；（3）市场验证阶段：下订单达成持续合作。自工厂审核至达
及配件 成持续合作周期约 6 个月。
等
（1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
微耕
控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价
机、通
等；（2）市场调研阶段：了解相应产品的市场终端销售情况；
百力通 用发动
5 （3）样机测试阶段：通过前述程序后，公司发运样机，客户针对
集团 机、水
样机进行性能测试，了解用户反馈等；（4）市场验证阶段：小批
泵机及
量订单进行小批次推广，后续达成持续合作。自工厂审核至小批量
配件等
订单周期约 1 年。
（1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
微耕
控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价
OOO 机、扫
等；（2）市场调研阶段：了解相应产品的市场终端销售情况；
6 SNV 雪机、
KARGO （3）样机测试阶段：通过前述程序后，公司发运样机，客户针对
通用发
样机进行性能测试，了解用户反馈等。自工厂审核至小批量订单周
动机等
期约 1 年左右。
（1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价③
微耕
Ruris 运输和售后服务等；（2）市场调研阶段：了解相应产品的市场终
机、通
7 Impex 端销售情况；（3）样机测试阶段：通过前述程序后，公司发运样
用发动
S.R.L 机，客户针对样机进行性能测试，了解用户反馈等；（4）市场验
机等
证阶段：小批量订单进行小批次推广，后续达成持续合作。自工厂
审核至小批量订单周期约 6 个月。
（1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
PISHRO 微耕 控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价；
SAZAN 机、通 ③运输和售后服务等；（2）市场调研阶段：了解相应产品的市场
8 E ARAK 用发动 终端销售情况；（3）样机测试阶段：公司通过前述程序后，公司
COP， 机、发 发送样机，客户针对样机进行性能测试、用户反馈等；（4）市场
CO. 电机等 验证阶段：小批量订单进行小批次推广，后续达成持续合作。自工
厂审核至小批量订单周期约 3 个月。
微耕 （1）工厂审核阶段：①生产制造能力、供应链管理能力、产品品
SABZ 机、通 控能力、研发支持能力等公司基本情况；②产品结构及产品售价；
KOOSH 用发动 ③运输和售后服务等；（2）市场调研阶段：了解相应产品的市场
9 NEGIN 机、水 终端销售情况；（3）样机测试阶段：公司通过前述程序后，公司
CO.,LT 泵、发 发送样机，客户针对样机进行性能测试、用户反馈等；（4）市场
D 电机组 验证阶段：小批量订单进行小批次推广，后续达成持续合作。自工
等 厂审核至小批量订单周期约 6 个月。
（2）发行人对应的核心竞争优势
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补充法律意见书（七）
公司在开展 ODM 业务过程中，客户重点关注公司的生产制造能力、供应
链管理能力、产品品控能力以及研发支持能力。
①生产制造能力
发行人已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心关键技术，具有全
产业链体系优势，为发行人在山地丘陵农业机械领域持续保持国内领先地位和
扩大国际市场份额奠定了基础。根据中国农业机械工业协会统计数据，2019-
2021 年，发行人在国内微耕机、田园管理机的主要制造商市场容量中，占有率
分别为 30.70%、31.61%、30.96%，位列市场第一，持续保持领先。此外，发行
人设计团队根据不同的使用场景调整核心部件的规格和型号等指标，提升终端
产品的适配性和一致性，实现与同行业产品的差异化，打造公司核心竞争力。
②供应链管理能力
公司凭借突出的供应链管理能力为客户提供品类丰富、满足不同地区不同
农作物需求的产品。公司零部件自制比率高，能够实现山地丘陵农业机械产品
核心零部件的开模和自制，掌握产业链的核心环节，产品更新换代较快。同
时，公司设计团队根据不同的使用场景调整核心部件的规格和型号等指标，提
升终端产品的适配性和一致性，实现与同行业产品的差异化。
③产品品控能力
发行人具有产品优势，公司牢固树立质量意识，建立了严格的质量管理体
系、质量文化，形成了全员、全过程的质量管理体系，在设计、采购、生产和
检测等环节全流程把控产品质量，保证产品质量的一致性、连续性和可靠性；
同时，以强大的研发实力和快速升级能力，通过丰富的产品品类加大市场渗
透，持续推出更新换代的新产品，提高用户粘性。
④研发支持能力
发行人具有技术研发优势，并高度重视研发团队建设，并专注于山地丘陵
农业机械及其他动力机械的研发，根据产品板块设立研发体系，能够快速响应
市场需求，进行针对性研发，获取产品竞争优势，同时结合农艺需求变化不断
推出新产品。
8-3-1-231
补充法律意见书（七）
3. 在 ODM 厂商中细分产品的供应商梯队情况
发行人在主要 ODM 厂商中细分产品的供应商梯队情况如下：
序号 客户名称 销售内容 细分产品的供应商梯队情况
发电机组、水泵机 占采购总金额比例较小，但属于细分产
1 富世华集团
组、微耕机及配件等 品的重要供应商。
主要供应商，该客户针对不同产品质量
KISANKRAFT 微耕机、水泵机组、 等级仅与单一或少量供应商进行合作，
2
LIMITED. 田园管理机及配件等 向发行人采购的产品占该客户某一特定
质量等级范围总采购量的 90%左右。
Miralbueno 微耕机、发电机组、 重要供应商，采购金额占其经营规模比
3
Products S.L 通用发动机及配件等 例约 6%-8%。
微耕机、发电机组、 重要供应商，采购金额占其经营规模比
4 MILLASUR, S.L.
水泵机组及配件等 例约 6%%-12%。
微耕机、通用发动 占采购总金额较小，但属于细分产品的
5 百力通集团
机、水泵机及配件等 重要供应商。
OOO SNV 微耕机、扫雪机、通 占采购总金额较小，但属于细分产品的
6
KARGO 用发动机等 重要供应商。
主要供应商，微耕机产品占采购总金额
微耕机、通用发动机
7 Ruris Impex S.R.L 的 30%-40%，所有种类产品采购额占
等
总采购额的比例为 10%-15%。
PISHROSAZANE 微耕机、通用发动 重要供应商，采购规模占其经营规模比
8
ARAK COP, CO. 机、发电机等 例约 12%。
微耕机、通用发动
SABZ KOOSH 重要供应商，采购规模占其经营规模比
9 机、水泵、发电机组
NEGIN CO.,LTD 例约 20%。
等
4. 相关 ODM 厂商替换发行人的风险
发行人与主要 ODM 客户未来合作稳定性不存在重大不利变化的风险：
（1）发行人与主要 ODM 客户合作时间较长，客户粘性较强
发行人与主要 ODM 客户合作时间较长，与发行人关系较为稳固，如富世
华集团、百力通集团、KISANKRAFT LIMITED 等均系发行人合作五年以上的
长期合作客户。同时，主要 ODM 客户对发行人的产品种类、质量较为了解，
双方合作具有较高信任感与较强的粘性。
（2）发行人产品质量过硬、服务全面，保持了良好合作关系
发行人通过多年来的技术积淀与市场实践形成了完整、独特的产品解决方
案，能够研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足国内外客户差异化需求且灵
活轻便、安全性高、耕作效果好的山地丘陵农业机械和其他动力机械产品，发
行人凭借过硬的产品质量和工艺技术、良好的品牌形象、快速的市场反应能力
8-3-1-232
补充法律意见书（七）
与下游主要客户均保持了良好、稳定的合作关系。
（3）发行人产品结构持续优化，企业知名度持续提升
发行人通过市场调研，不断了解、发掘市场需求，通过进行自主创新研发
和技术改造，不断提升针对客户个性化需求的快速响应能力。发行人不断更新
产品功能，完善产品性能，持续推出操作灵活、使用寿命长的不同型号的产
品，并在报告期内推出新能源电动农业机械及扫雪机等新产品，从而优化了发
行人整体的产品结构，为客户提供了更多产品选择权；随着产品创新、结构优
化，发行人在相关市场销售规模逐步扩大，企业知名度持续提升。
（三）说明发行人各期境内销售收入、补贴产品收入增长较少的原因，同
时结合上述问题（二）的相关内容，进一步论述发行人的竞争力。
1. 说明发行人各期境内销售收入、补贴产品收入增长较少的原因
报告期各期，发行人境内销售收入、补贴产品收入情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
内销收入 14,760.75 -12.00% 16,773.94 6.17% 15,799.39
补贴产品收入 3,820.99 -30.76% 5,518.75 -0.97% 5,572.74
发行人符合中央财政资金全国农机购置补贴机具种类范围、产品类别包括
微耕机、田园管理机和果树修剪机，报告期内不存在被调出补贴范围的情形。
报告期内内销收入、补贴产品收入增长较少的原因主要为：境内市场仍然
处于成长期，尤其是补贴产品范围内的微耕机、田园管理机属于山地丘陵农机
的典型代表。一方面，当前我国丘陵山区机械化普及化程度不高，农业农村部
在 2021 年 12 月印发的《“十四五”全国农业机械化发展规划》中指出：“当前
我国丘陵山区农作物耕种收综合机械化率仍不足 50%。推进丘陵山区农业机械
化全程全面和高质量发展，仍需经历一段时间。另一方面，境内终端用户相较
于欧美发达国家的终端用户对于山地丘陵农用机械的购买力仍有所不足，因此
境内外终端用户的购买能力不同也造成对于农用机械产品的需求有所不同。
根据《“十四五”全国农业机械化发展规划》，加快补齐丘陵山区农业机械
8-3-1-233
补充法律意见书（七）
化短板，到 2025 年，丘陵山区农作物耕种收综合机械化率要达到 55%。未来国
内的市场在我国丘陵山区农业机械化率的加快提升下，具有广阔前景。
2. 发行人的竞争力体现
公司所在行业竞争充分，公司经过多年深耕发展，已成为山地丘陵农业机
械行业的领先企业，形成了稳定的业务模式以及多项成熟的核心专利技术，产
品成熟度高。根据中国农业机械工业协会统计数据，2018 年至 2021 年，发行
人微耕机、田园管理机等产品销量连续 4 年位列全国第一，发行人的核心竞争
力主要体现在五方面：
（1）核心技术均源于发行人自主研发，产品技术性能具备竞争优势
公司以技术创新驱动自身发展，凭借多年来的技术积累与市场实践形成了
15 项核心技术，能够研发生产出符合山地丘陵地区特点、满足客户差异化需求
且灵活轻便、安全性高、耕作效果好的农业机械。公司经多年的技术积累，在
行业领域形成了技术先进性和先发优势。
例如，直连微耕机的常开离合技术，满足产品释放离合手柄后，耕刀 2 秒
内从最大旋转速度停止下来，保障了农业机械产品的安全性；公司对产品进行
持续研发改进，如对内燃机点火时机进行优化，对部件进行反复测试修正以提
高燃烧效率、调节缸压，并结合终端产品应用场景对内燃机性能进行提升，设
计研发耐低温、防水、耐震动、静音、低排放的动力产品；单缸风冷柴油发动
机机内净化及尾气净化排放技术，保证了整机尾气有害物排放达到国家环保部
最新国四排放标准，具有结构和操作简单、成本低、维护方便等特点，系单缸
立式风冷柴油机的国内首个国四信息公开编号，属于行业领先水平。
（2）发行人已建立全产业链研发和生产体系
公司已掌握动力系统、传动系统和整机设计三大核心关键技术体系，形成
全产业链研发和生产体系优势。
动力系统即农业机械及其他动力机械的发动机系统，公司能够自主生产满
足中国、欧洲等地排放标准的小型汽油、柴油发动机及美国排放标准的小型汽
油发动机，掌握小型汽油、柴油发动机领域多项核心技术。其中在国内具有重
8-3-1-234
补充法律意见书（七）
要影响力的技术，包括：发动机多重过滤进气净化技术可以有效解决山地丘陵
农机多尘使用环境下发动机故障率高的问题；单缸风冷柴油发动机机内净化及
尾气净化排放技术保证了整机尾气有害物排放达到国家生态环境部最新“国
四”标准，系单缸立式风冷柴油机的国内首个“国四”信息公开编号。
传动系统即传动总成系统，公司掌握了农业机械用多档位齿轮传动技术和
链条皮带传动技术，具备传动箱总成设计和研发能力，拥有传动箱总成装配车
间，并创新设计了在业内具有影响力的离合控制机构技术，有效避免了离合器
打滑造成的故障以及离合故障产生的安全问题。传动系统是整机产品使用过程
中故障高发部件，公司通过优化的传动箱结构设计，与优质零配件供应商的长
期合作，结合公司严苛的极限负载测试体系，确保了公司整机产品具有可靠的
品质，为公司整机产品积累了良好的市场口碑。
在整机设计方面，公司凭借十多年的经验积累，目前公司整机产品均系自
主创新设计。从全新设计一款农业机械产品到最终量产，通常需要一年以上的
时间，业内技术水平落后的厂家通常不具备新产品研发能力。目前，国内山地
丘陵农业机械正朝着精细化、专业化、定制化的方向发展，终端用户需求越来
越多样化，这要求厂家能够为用户提供定制化开发在特定功能上发挥极致功效
的专业化农业机械产品。公司在整机设计方面具有较强的竞争优势，其中国内
首创的同轴正反转技术，有效提高了山地丘陵农机耕作的安全性和舒适性。
三大领域核心技术的掌握为公司在山地丘陵农业机械领域持续保持国内领
先地位和扩大国际市场份额奠定了基础。
（3）供应链管理和柔性生产优势
公司凭借突出的供应链管理能力和柔性生产能力，在小批量生产的情况下
仍能合理控制成本，为客户提供品类丰富、满足不同地区不同农作物需求的产
品。山地丘陵农业机械产品根据使用场景，如耕整地、田间管理、田间搬运等
划分系列，并根据不同地形、不同土壤特点、不同作物的农艺要求推出细分专
用度更高的产品。公司以强大的研发实力和快速升级能力，通过丰富的产品品
类加大市场渗透，持续推出更新换代的新产品，新进企业很难短时间建立成熟
的供应链管理以及柔性生产能力。公司零部件自制比率高，能够实现山地丘陵
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补充法律意见书（七）
农业机械产品核心零部件的开模和自制，掌握产业链的核心环节，产品更新换
代较快。同时，公司设计团队根据不同的使用场景调整核心部件的规格和型号
等指标，提升终端产品的适配性和一致性，实现与同行业产品的差异化。
（4）客户优势
通过多年积累和发展，发行人已经成为国际山地丘陵农业机械行业中具有
较高知名度的生产制造商，在生产技术、产品品质、制造规模等方面具有较高
的市场地位，产品销往全球 70 多个国家和地区，积累了一批优质国际客户资
源，其中包括世界园林机械龙头企业富世华集团、全球最大的户外动力设备汽
油发动机制造商百力通集团等。同时，公司通过规模化的生产、快速的客户服
务响应、稳定的产品质量赢得客户的信任，保证了公司持续经营能力。公司与
客户大多已建立较高的合作默契度，产品质量保障、售后服务和技术支持长期
稳定开展，公司凭借产品质量稳定可靠、操作舒适适应性强、性价比较高等特
点形成了较强的客户粘性。品牌企业一旦得到客户认可，就更易获得相关领域
的市场订单。
（5）“耕-种-管-收”全流程多品类覆盖优势
公司产品覆盖耕整地、田间管理、收获、运输、加工，实现全程的机械
化，并且单流程有多种品类产品。发行人围绕着果园全程机械化已逐步实现耕
整、枝条修剪、开沟、施肥喷药、枝条粉碎、运输等环节机械化作业，以及在
山地农作物及经济作物领域将继续加大研发投入，逐步形成多种农作物的全程
机械化。新进企业很难在短时间内具备足够的研发人员以及管理能力形成全流
程多品类的覆盖。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人未来市场空间广阔，具备成长性；
2. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与境外主要 ODM 客户合作稳
定性不存在重大不利变化的风险，相关 ODM 厂商替换发行人的风险较小；
3. 发行人各期境内销售收入、补贴产品收入增长较少的原因具有合理性，
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补充法律意见书（七）
发行人具备核心竞争力。
二、《意见落实函》问题 2
关于农机补贴。报告期内，发行人产品申报补贴数量占补贴机型销售数量
比例为 50.66%、82.23%和 48.70%。发行人表示，2021 年当年补贴数量相对较
低的原因主要系各地政策出台时间较晚。请发行人说明：（1）2019 年、2021 年
补贴数量较低的具体原因，未申报补贴产品对应的主要销售客户、地区，相关
补贴政策，与同行业可比公司趋势是否一致，并说明原因及合理性。（2）截至
目前发行人 2021 年当年销售产品的补贴数量及金额，同比是否存在较大差异。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本题进行回复，经核查，补充
期间内，本题回复内容未发生变化。
三、《意见落实函》问题 3
关于关联交易。报告期内，发行人向吉力芸峰、重庆和佳进行关联采购的
金额总计为 4,649.07 万元、5,636.01 万元、6,180.90 万元，占比为 12.22%、
11.24%、10.14%。发行人实际控制人之一夏峰持有吉力芸峰 97.80%的股份并
担任经理。重庆和佳系重庆神鹿曾持股 45%，发行人董事、副总经理任勇华妻
子徐筱兴曾持股 15%的企业。重庆神鹿为发行人实际控制人之一严华及其配偶
夏梦丽持股 100%的公司。请发行人说明：（1）向吉力芸峰、重庆和佳进行采
购的必要性，相关付款条件、信用期政策等，与其他第三方供应商是否存在差
异。（2）2022 年上半年向上述两家关联方的采购情况，已制定的减少及消除关
联交易的相关措施是否有效执行。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明
确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
8-3-1-237
补充法律意见书（七）
（一）对法律专业范围内的“已制定的减少及消除关联交易的相关措施”
问题，本所律师基于特别注意义务实施了如下补充核查：
1. 查阅发行人公司章程、关联交易制度等制度文件；
2. 查阅发行人股东（大）会、董事会和监事会文件等相关会议资料；
3. 查阅发行人控股股东、实际控制人等出具的关于规范关联交易的相关承
诺；
4. 查阅发行人出具的关于减少及消除关联交易的相关承诺。
（二）对法律专业范围之外的其他事项和问题，本所律师基于一般注意义
务实施了如下核查：
1. 获取关联方的采购合同，查阅付款及信用政策，并与其他第三方供应商
进行比对；
2. 查阅发行人报告期内的相关审计报告，获取报告期及 2022 年 1-6 月份关
联采购数据，了解关联交易采购情况；
3. 了解关联方同类供应商引入时间和供货情况。
【核查内容】
（一）向吉力芸峰、重庆和佳进行采购的必要性，相关付款条件、信用期
政策等，与其他第三方供应商是否存在差异。
1. 向吉力芸峰、重庆和佳进行采购的必要性
（1）向吉力芸峰采购的必要性
吉力芸峰单体 2021 年实现销售收入 13.58 亿元，2022 年实现销售收入
10.37 亿元，已发展成为中国专业生产摩托车磁电机、起动电机主要生产基地之
一 。 吉 力 芸 峰 主 要 客 户 包 括 宗 申 动 力 （ 001696.SZ ） 、 隆 鑫 通 用
（603766.SH）、力帆科技（601777.SH）、庆铃汽车股份（1122.HK）等上市
公司，其产品销往多个海外国家。
吉力芸峰业务规模大，研发能力强，产品种类齐全，且其配件产品质量的
可靠性和稳定性、新品开发的及时性和保障性等方面能够较好满足发行人的采
8-3-1-238
补充法律意见书（七）
购需求，以发行人扫雪机产品为例，扫雪机主要配件之一起动电机主要采购自
吉力芸峰，吉力芸峰长期给宗申动力、隆鑫通用供应扫雪机用内燃机动力用配
件，在国内扫雪机起动电机市场占据前列。为保障发行人业务发展需求，发行
人与吉力芸峰从 2009 年开始建立合作伙伴关系，系发行人的电机、起动电机等
配件供应商，与发行人主营业务之间存在关系。故发行人向吉力芸峰采购产品
符合产业链实际情况且亦具有商业合理性和必要性。
（2）向重庆和佳进行采购的必要性
重庆和佳成立于 2009 年 2 月，成立初期主要给发动机制造商康明斯公司供
应配件，同时为一些配件厂商提供代工服务。重庆和佳与发行人的合作开始于
2010 年，当时发行人在俄罗斯市场销售的微耕机产品，因原供应商提供的传动
箱总成内部配件拨叉和拨叉轴存在干涉与卡滞等质量问题，发行人改同重庆和
佳达成合作，重庆和佳开始为发行人提供拨叉和拨叉轴，并逐步开始生产传动
箱、齿轮等配件。
由于发行人所处的山地丘陵农业机械行业在耕地、耕种作物种类具有专业
化、精细化、特色化的特征，因此发行人以耕整地机械为代表的山地丘陵农业
机械产品往往需要种类型号较多的定制化非标配件，重庆和佳凭借其多年来深
耕山地丘陵农业机械零配件行业的经验与技术实力，能够提供种类全、定制程
度高、产品性能优的配件产品以保障发行人业务发展的需求，因此发行人自
2011 年起与重庆和佳建立业务合作，系发行人制造山地丘陵农业机械产品的原
材料供应商，与发行人主营业务之间存在关系。故发行人向重庆和佳采购产品
符合产业链实际情况且亦具有商业逻辑、必要性和合理性。
合作初期，重庆和佳产能饱和，基于前期双方的关联关系和良好的合作历
史，重庆和佳会优先保障发行人的采购需求。随着重庆和佳的持续发展，开始
逐步拓展其他客户，并为其他客户提供相应的定制化非标配件，如隆鑫通用
（603766.SH）、宗申动力（001696.SZ）、重庆大江动力设备制造有限公司、
重庆润通科技有限公司等行业内知名动力机械和山地丘陵农机客户，并开始拓
展海外客户。
2. 相关付款条件、信用期政策等，与其他第三方供应商是否存在差异
8-3-1-239
补充法律意见书（七）
报告期各期，发行人对前五大供应商的的付款条件、信用政策如下：
期 序 供应商 是否为 当期采购金
付款及信用政策
间 号 名称 关联方 额（万元）
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次
重庆和
月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月
佳机械
3 日至 4 日支付挂账货款。
1 部件制 是 2,166.75
结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货
造有限
款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
公司
*80%，以网银或电汇支付货款。
重庆吉 以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次
力芸峰 月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月
实业 3 日至 4 日支付挂账货款。
2 是 2,104.51
（集 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货
团）有 款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
限公司 *80%，以网银或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次
神驰机 月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月
2022 电股份 3 日至 4 日支付挂账货款。
3 否 1,855.56
年 有限公 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货
司 款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次
重庆亚 月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月
庆机械 3 日至 4 日支付挂账货款。
4 否 1,595.78
制造有 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货
限公司 款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次
重庆秉 月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月
宪机械 3 日至 4 日支付挂账货款
5 否 913.97
制造有 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货
限公司 款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次
重庆和
月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月
佳机械
3 日至 4 日支付挂账货款。
1 部件制 是 3,608.10
结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货
造有限
款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
公司
*80%，以网银或电汇支付货款。
重庆吉 以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次
2021 力芸峰 月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月
年 实业 3 日至 4 日支付挂账货款。
2 是 2,572.80
（集 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货
团）有 款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
限公司 *80%，以网银或电汇支付货款。
神驰机 以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次
电股份 月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月
3 否 1,884.92
有限公 3 日至 4 日支付挂账货款。
司 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货
8-3-1-240
补充法律意见书（七）
期 序 供应商 是否为 当期采购金
付款及信用政策
间 号 名称 关联方 额（万元）
款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
重庆迈
斯特贸
4 否 1,825.42 收货后，次月 10 日支付货款。
易有限
公司
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次
重庆亚 月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月
庆机械 3 日至 4 日支付挂账货款。
5 否 1,559.57
制造有 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货
限公司 款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次
重庆和
月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月
佳机械
3 日至 4 日支付挂账货款。
1 部件制 是 3,797.68
结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货
造有限
款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
公司
*80%，以网银或电汇支付货款。
重庆吉 以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次
力芸峰 月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月
实业 3 日至 4 日支付挂账货款。
2 是 1,838.33
（集 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货
团）有 款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
限公司 *80%，以网银或电汇支付货款。
重庆迈
2020 斯特贸
3 否 1,374.44 收货后，次月 10 日支付货款。
年 易有限
公司
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次
重庆亚 月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月
庆机械 3 日至 4 日支付挂账货款。
4 否 1,348.12
制造有 结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货
限公司 款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
*80%，以网银或电汇支付货款。
以当月 1 日至 30（31）日为一周期进行扎账，次
廊坊津
月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次月
锡农业
3 日至 4 日支付挂账货款。
5 机械股 否 1,015.05
结算方式：根据当期实际用量挂账，当月应付货
份有限
款金额=（本月挂账金额+上月货款余额）
公司
*100%，以网银或电汇支付货款。
注 1：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算，上表中神驰机电股份有限公司包括神
驰机电股份有限公司和江苏神驰机电有限公司；
注 2：重庆迈斯特贸易有限公司系发行人钢材供应商，受大宗商品属性影响，结算周期较
其他原材料存在差异。
结合上表可见，除重庆迈斯特贸易有限公司外，发行人向其他主要无关联
供应商的付款条件及信用政策为：根据当期实际用量挂账，以当月 1 日至 30
8-3-1-241
补充法律意见书（七）
（31）日为一周期进行扎账，次月 3 日至 4 日进行挂账，付款日期为挂账后次
月 3 日至 4 日支付挂账货款。报告期内，发行人向吉力芸峰和重庆和佳的付款
条件及信用政策与其他主要无关联第三方供应商不存在差异。
综上，发行人向吉力芸峰、重庆和佳进行采购的付款及信用政策与其他第
三方供应商不存在差异。
（二）2022 年上半年向上述两家关联方的采购情况，已制定的减少及消除
关联交易的相关措施是否有效执行。
1. 2022 年上半年向上述两家关联方的采购情况
2022 年上半年向两家关联方的采购情况如下表：
单位：万元
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 占总采 占总采 占总采 占总采
关联采购 关联采购 关联采购 关联采购
购额比 购额比 购额比 购额比
金额 金额 金额 金额
例 例 例 例
重庆和佳 1,358.31 5.51% 3,608.10 5.92% 3,797.68 7.58% 3,010.29 7.91%
吉力芸峰 1,228.65 4.99% 2,572.80 4.22% 1,838.33 3.67% 1,638.78 4.31%
关联交易合计 2,586.96 10.50% 6,180.90 10.14% 5,636.01 11.24% 4,649.07 12.22%
当期采购总额 24,642.04 - 60,962.63 - 50,124.69 - 38,032.81 -
由上表可知，2022 年 1-6 月上述两家关联方采购合计占比虽然较 2021 年度
呈现小幅度上升，但自 2019 年起仍呈现下降趋势。
（1）重庆和佳
发行人向重庆和佳采购 1000N（T26）变速箱体、1100A/1100 变速箱体、
1000N（T26）行走箱体等独家定制化非标配件，随着多年的工艺积累和生产磨
合，在产品参数、工艺指标要求等方面已经逐步成熟。报告期后期，随着发行
人生产规模的扩大、并为了建立现代化的公司治理体系，发行人开始持续降低
配件采购的关联交易比例，逐步引入具备与重庆和佳生产能力、产品品质处于
同一水平的供应商。
发行人报告期内第一大供应商重庆和佳 2022 年 1-6 月份的采购占比较报告
期内采购占比持续下降。
8-3-1-242
补充法律意见书（七）
（2）吉力芸峰
吉力芸峰单体 2021 年实现销售收入 13.58 亿元，2022 年 1-6 月份，吉力芸
峰单体实现销售收入 6.25 亿元，发行人当期与吉力芸峰发生的关联交易金额占
吉力芸峰的收入比例均不足 2%，占比较低。
吉力芸峰 2022 年 1-6 月份的采购占比较 2021 年度采购占比出现小幅度上
升，主要系 2022 年 1-6 月，吉力芸峰供应的起动电机应用的产品扫雪机、电机
应用的产品汽油发电机组同比产量出现上涨所致。但整体采购金额仍处于稳
定。
2. 已制定的减少及消除关联交易的相关措施是否有效执行
公司通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事
议事规则》和《关联交易决策制度》对关联交易事项的决策权限和程序、关联
交易的回避表决制度作出明确规定，对关联交易的审批程序和管理进行严格规
范，对关联交易实施有效监督，同时切实履行信息披露的有关规定，确保关联
交易的公平，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
与此同时，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已
出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，承诺严格规范和减少关联交易，保证
不通过关联交易谋取不正当利益。
经核查，上述关联交易均履行了发行人对关联交易事项的决策程序，上述
关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
此外，为减少关联交易，发行人持续引入同类供应商，扩大供应商体系，
并随着与其他同类供应商的合作深入，持续提高采购比例，具体如下：
（1）重庆和佳
发行人向重庆和佳采购产品主要系变速箱体、传动箱体、行走箱体、齿轮
轴类等原材料，报告期至今同类供应商引入情况如下表：
采购产品类
引进第三方供应商名称 引入时间/状态
别
重庆炀烨机械有限公司 2021 年 3 月已批量供货
变速箱体
重庆秉宪机械制造有限公司 2020 年 10 月引入，现批量供货
8-3-1-243
补充法律意见书（七）
重庆升恒机械制造有限公司 2021 年 2 月引入，现批量供货
重庆炀烨机械有限公司 2021 年 11 月已批量供货
传动箱体 重庆市淳信机械制造有限公
2021 年 5 月进入小批，现批量供货
司
重庆市笛林机械制造有限公
2021 年 7 月进入小批，现批量供货
司
行走箱体
重庆市淳信机械制造有限公
2021 年 8 月进入小批，现批量供货
司
重庆湛氏机械制造有限公司 2021 年 3 月进入小批，现已批量供货
齿轮、轴类 2021 年批量供货因质量不稳定，现暂未供
重庆通穗农用机械有限公司
货
重庆升恒机械制造有限公司 2021 年 2 月已进入小批，现批量供货
重庆秉宪机械制造有限公司 2020 年 10 月已进入小批，现批量供货
法兰盘 重庆市笛林机械制造有限公
2020 年 12 月进入小批，现批量供货
司
重庆炀烨机械有限公司 2021 年 11 月已批量供货
随着发行人陆续引进第三方供应商，从完成配件样品验证到小批量采购再
到批量采购，发行人与重庆和佳的关联采购金额和占比均呈现下降趋势。
（2）吉力芸峰
发行人向吉力芸峰采购产品主要为电机/电机组件、起动电机总成/起动电机
组件、电器元件，报告期至今同类供应商引入情况如下表：
配件类别 引进第三方供应商名称 引入时间/状态
电机/电机组件 江苏神驰机电有限公司 2022 年 1 月已批量供货
起动电机总成/起 常州吉科传动设备有限公司 2022 年 1 月已进入小批量供货
动电机组件 重庆泰能机械有限公司 2022 年 3 月已进入小批量供货
福州汉晶电子科技有限公司 2022 年 1 月已进入小批量供货
电器元件
重庆宗申电器有限公司 2022 年 4 月已进入小批量供货
发行人自 2021 年起开始陆续引入吉力芸峰同类供应商，并完成了配件的样
品验证，至 2022 年开始陆续完成小批量供货，随着后续开展批量供货，发行人
与吉力芸峰的关联采购金额和占比将会呈现下降趋势。2022 年发行人向重庆和
佳、吉力芸峰进行关联方采购金额总计为 4,271.26 万元，占比为 8.81%，采购
总额及占比均较 2021 年同比下降。
发行人已就与重庆和佳、吉力芸峰的采购事宜出具如下承诺：“公司报告期
8-3-1-244
补充法律意见书（七）
内已经引入并将持续引入同类型的供应商，不断丰富供应商渠道，提高向非关
联方供应商的采购比例，预计 2022 年度及以后会持续减少向重庆和佳和吉力芸
峰的采购比例。与此同时，公司承诺将继续严格执行已制定的规范和减少关联
交易的相关措施，切实维护公司和股东的利益。”
综上，发行人已制定的减少及消除关联交易的相关措施得到有效执行。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1. 发行人向吉力芸峰、重庆和佳进行采购具有必要性，相关付款条件、信
用期政策等与其他第三方供应商不存在差异；
2. 发行人向重庆和佳、吉力芸峰的采购定价合理、公允，不存在损害公司
及股东利益的情形，发行人对重庆和佳、吉力芸峰不存在重大依赖；发行人已
制定的减少及消除关联交易的相关措施得到有效执行。
四、《意见落实函》问题 5
关于第三方回款。请发行人说明外销回款中，受外汇管制/限制影响委托其
他方付款的占比情况，相关客户持续合作情况，后续合作和回款的风险，客户
的关联方代为付款和客户的商业合作伙伴代为付款的变化情况。请保荐人、发
行人律师和申报会计师发表明确意见，说明对于第三方回款中如何判定支付方
与客户的关系及其准确性。
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本题进行回复，现更新本题回
复如下：
【核查过程】
鉴于题述问题涉及境外相关事项及法律专业范围之外的事项，本所律师基
于一般注意义务实施了如下补充核查：
1. 获取主要客户三方付款确认函，核查相关客户委托支付原因及与支付方
之间的关系；
8-3-1-245
补充法律意见书（七）
2. 查询支付方公开网站，了解其公司性质及基本信息；
3. 对三方确认函中覆盖的部分客户进行访谈/邮件确认，了解三方确认函真
实性及准确性；
4. 获取发行人部分涉外收入申报单，确认境外支付方常驻国家（地区）及
外汇收入真实性；
5. 查询第三方回款涉及的主要国家和地区的外汇管理政策，分析第三方回
款的必要性和合理性；
6. 获取并核查了外销大额第三方回款的销售合同或订单、出库单、报关
单、提单及银行回单等原始单据，核查发行人外销第三方回款的真实性；
7. 查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填
写的调查，核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其关联方与第三方回款支付方是否存在关联关系；
8. 核查发行人实际控制人及主要亲属、董事、监事、高级管理人员、主要
财务人员银行流水，核查其是否与发行人客户及第三方付款方存在资金往来；
9. 通过网络查询，以确认发行人报告期内是否存在因第三方回款导致货款
归属纠纷情况。
【核查内容】
（一）外销回款中，受外汇管制/限制影响委托其他方付款的占比情况
报告期内，外销回款中受外汇管制/限制影响委托其他方付款的占比情况如
下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
外销第三方回款金额 11,983.95 10,411.50 10,462.05
外汇管制/限制影响委托其他方付款 11,189.80 8,679.51 7,690.69
占比 93.37% 83.36% 73.51%
报告期内，公司外销回款中受外汇管制/限制影响委托其他方付款的金额分
别为 7,690.69 万元、8,679.51 万元和 11,189.80 万元，占各期外销第三方回款金
8-3-1-246
补充法律意见书（七）
额的比例分别为 73.51%、83.36%和 93.37%。
（二）相关客户持续合作情况，后续合作及回款风险
1. 相关客户持续合作情况及目前合作情况
外销回款中受外汇管制/限制影响委托其他方付款主要客户报告期内持续合
作情况及目前合作情况如下：
单位：万元
当期第三方回款金额 报告期内 2022 年
受外汇管制/限制影响委托
国家 是否持续 度是否
其他方付款主要客户 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合作 合作
ELEKTROAVTOMATIKA
乌克兰 101.12 384.96 521.64 是 是
Co.,Ltd.
SABZ KOOSH NEGIN
伊朗 3,268.67 2,224.98 1,057.25 是 是
CO.,LTD
乌兹别
SPART SISTEM Co.,Ltd 462.82 765.25 845.60 是 是
克斯坦
PISHROSAZANE ARAK
伊朗 542.35 216.68 - 是 是
COP, CO.
OOO SNV KARGO 俄罗斯 2,876.87 794.45 694.13 是 是
ADVANCE CO.LTD 俄罗斯 19.07 479.59 600.15 是 是
KAYHAN MOTOR CO. 伊朗 357.64 521.11 509.15 是 是
注：PISHROSAZANE ARAK COP，CO. 2020 年未委托其他方付款主要系该客户当年通过
昆仑银行股份有限公司向发行人付款；
2. 后续合作和回款风险
发行人与主要客户均保持稳定、持续的合作关系，并建立良好有效的沟通
机制。报告期内，发行人销售规模快速增长，且下游客户规模不一，较为分
散，因此公司在市场开拓、销售过程中尤为重视回款的安全性和及时性，针对
涉及第三方回款的销售业务，在合同订单评审、出库及报关出口、付款控制等
环节均制定了较为完善的有效内部控制措施。
发行人外销结算方式主要包括 L/C（信用证）、T/T（电汇）、D/P（付款交
单）。在 L/C 结算方式下，公司发货交单后由开证行在一定期限内进行付款；在
T/T 结算方式下，分为“前 T/T”和“后 T/T”，“前 T/T”下，一般收取全部
货款后发货并寄送提单，或收取一定比例定金后发货，发货后支付尾款，全部
款项支付后寄送提单；“后 T/T”下，根据不同客户情况，给予客户不超过 180
天的信用期，或在收取一定比例定金的基础上给予客户不超过 180 天的信用
8-3-1-247
补充法律意见书（七）
期，一般针对小部分合作历史较长、信用较好、交易规模较大的客户如富世华
集团、百力通集团等；在 D/P 结算方式下，客户支付全款后由银行将提单交付
客户。
对于处于外汇管制/限制国家或地区且属于中信保无法投保区域的客户，发
行人通常采用 D/P（付款交单）或“前 T/T”方式与该客户进行结算，即先款后
货。对于处于外汇管制国家或地区，但属于中信保可投保区域的客户，发行人
通常采用 D/P（付款交单）、“前 T/T”或“后 T/T”等方式与该客户进行结
算，对于可以在中信保进行投保的客户，给予一定时间的信用期。报告期内，
部分先款后货的客户在期末有少量应收账款挂账，主要原因为其交易金额较
大，发行人允许部分合作期限较长、交易规模较大、信用较好的客户因特殊情
况申请临时信用额度，如年底码头集装箱数量较为紧张，为保证供应，在未付
款时即装船发出，申请该临时信用额度需经过公司领导审批通过。此类情况产
生的应收账款金额较小，对公司的经营情况不存在重大影响。此外，近年来，
公司持续加强应收账款管理并严格执行内部考核制度，以降低应收账款坏账风
险。报告期内，发行人应收账款回款情况良好，不存在重大逾期情况。
综上，发行人已建立起较为完善的有效内部控制措施，相关客户所在国或
地区受外汇管制/限制影响对双方未来合作的回款质量不存在重大影响。
3. 客户的关联方代为付款和客户的商业合作伙伴代为付款的变化情况
报告期内，外销回款中客户存在使用关联方代为付款或商业合作伙伴付款
的情况主要原因系：
1. 客户的关联方代为付款：付款方与客户间存在关联关系，如该客户与付
款方为同一集团内公司、多名客户均由该付款方控制、多名客户属于同一实控
人控制且该实控人与付款方存在关联关系等；
2. 客户的商业合作伙伴代为付款：部分客户因结算便捷性、临时性资金周
转、汇率差异等原因，通过区域代理公司、专业清关公司、专业付款机构等商
业合作伙伴支付货款。
报告期各期，外销第三方回款中客户的关联方代为付款和客户的商业合作
伙伴代为付款的变化情况如下：
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补充法律意见书（七）
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
客户的关联方代
428.54 3.58 717.39 6.89 1,186.90 11.34
为付款
客户的商业合作
365.61 3.05 1,014.60 9.74 1,584.46 15.14
伙伴代为付款
小计 794.15 6.63 1,731.99 16.64 2,771.36 26.49
外销第三方回
11,983.95 100.00 10,411.50 100.00 10,462.05 100.00
款金额
报告期内，公司外销回款中客户的关联方代为付款的金额分别 1,186.90 万
元、717.39 万元和 428.54 万元，占各期外销第三方回款金额的比例分别为
11.34%、6.89%和 3.58%。
报告期内，公司外销回款中客户的商业合作伙伴代为付款的金额分别
1,584.46 万元、1,014.60 万元和 365.61 万元，占各期外销第三方回款金额的比例
分别为 15.14%、9.74%和 3.05%。
4. 请保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见，说明对于第三方回
款中如何判定支付方与客户的关系及其准确性
报告期内，外销回款中客户存在使用关联方代为付款或商业合作伙伴付款
的情况主要原因如下：
（1）客户的关联方代为付款：付款方与客户间存在关联关系，如该客户与
付款方为同一集团内公司、多名客户均由该付款方控制、多名客户属于同一实
控人控制且该实控人与付款方存在关联关系等；
（2）客户的商业合作伙伴代为付款：部分客户因结算便捷性、临时性资金
周转、汇率差异等原因，通过区域代理公司、专业清关公司、专业付款机构等
商业合作伙伴支付货款。
针对发行人外销第三方回款中，支付方与客户的关系，保荐人、发行人律
师和申报会计师进行了如下核查：
（1）获取相关主要客户、付款方、发行人出具的关于委托付款事项的三方
确认函，了解相关客户委托支付原因及与支付方之间的关系；
8-3-1-249
补充法律意见书（七）
（2）查询客户、支付方公开网站，了解其公司性质及基本信息；
（3）对三方确认函中覆盖的部分客户进行访谈/邮件确认，了解三方确认
函真实性及准确性；
（4）获取发行人部分涉外收入申报单，确认境外支付方常驻国家（地区）
及外汇收入真实性；
（5）查询第三方回款涉及的主要国家和地区的外汇管理政策，分析第三方
回款的必要性和合理性；
（6）获取并核查了外销大额第三方回款的销售合同或订单、出库单、报关
单、提单及银行回单等原始单据，核查发行人外销第三方回款的真实性；
（7）查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
填写的调查问卷，核查发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员及其关联方与第三方回款支付方是否存在关联关系；
（8）核查发行人实际控制人及主要亲属、董事、监事、高级管理人员、主
要财务人员银行流水，核查其是否与发行人客户及第三方付款方存在资金往
来；
（9）通过网络查询，以确认发行人报告期内是否存在因第三方回款导致货
款归属纠纷情况。
基于上述核查，发行人律师认为：（1）发行人报告期内的上述第三方回款
情形具有商业合理性，相关第三方回款真实，不存在虚构交易或调节账龄情
形；（2）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发
行人相关客户、支付方不存在异常资金往来，不存在关联关系或其他利益安
排，也不存在法律纠纷；（3）发行人相关主要客户与支付方的关系能够得到合
理确认/验证。
综上，鉴于发行人外销回款中客户委托第三方回款的原因具有合理性，且
基于上述核查，发行人相关主要客户与支付方的关系能够得到合理确认/验证，
因此上述第三方回款中，支付方与客户关系具有真实性及准确性。
【核查意见】
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补充法律意见书（七）
经核查，本所律师认为：发行人外销第三方回款情形具有合理性，基于现
有核查手段，相关支付方与客户关系具有真实性及准确性。
五、《意见落实函》问题 7
关于一致行动协议。申报材料显示，发行人控股股东、实际控制人为夏
峰、严华，合计控制发行人 92.23%股份的表决权。双方签署《一致行动协
议》，为一致行动人。请发行人补充披露上述《一致行动协议》的主要条款，
约定的协议期限及争议解决机制，是否可有效保障发行人控制权的稳定性。请
保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（三）》中对本题进行回复，经核查，补充
期间内，本题回复内容未发生变化。
第五部分 《补充法律意见书（四）》相关事项的更新
一、《问询问题清单》问题 2
发行人控股股东、实际控制人为夏峰、严华，夏峰合计持有发行人
47.07%股份，严华合计持有发行人 46.78%股份，持股比例较为接近；根据双
方签署的《一致行动协议》，夏峰、严华为一致行动人。请发行人说明：（1）
夏峰、严华在经营决策和管理中的分工情况；（2）现有的争议解决机制是否存
在不利于发行人经营发展的风险；（3）《一致行动协议》期限届满后的计划和
安排，是否可有效保障发行人控制权的稳定性。请保荐人、发行人律师发表明
确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（四）》中对本题进行回复，经核查，补充
期间内，本题回复内容未发生变化。
第六部分 《补充法律意见书（六）》相关事项的更新
8-3-1-251
补充法律意见书（七）
一、《审议意见落实函》
请发行人在招股说明书中补充披露进一步完善一致行动人争议解决机制的
具体举措。请保荐人、发行人律师发表明确意见。
本所律师已在《补充法律意见书（六）》中对本题进行回复，经核查，补充
期间内，本题回复内容未发生变化。
（以下无正文）
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补充法律意见书（七）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：_______________
张学兵 陈益文
经办律师：_______________
刘 佳
经办律师：_______________
李艳华
年 月 日
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