北京市中伦律师事务所

关于威马农机股份有限公司首次公开发行的股票

      在深圳证券交易所创业板上市的

               法律意见书




               二〇二三年八月
                 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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                                  北京市中伦律师事务所

         关于威马农机股份有限公司首次公开发行的股票

                         在深圳证券交易所创业板上市的

                                             法律意见书


致：威马农机股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任威马农机
股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“威马农机”）在中国境内首次
公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。

    依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会
令[第 205 号]，以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则（2023 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开
发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本
所律师就发行人申请首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市事宜进
行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见书。


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    为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：

    （一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《股票上
市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》和《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首
次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定，以及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并依法承担相应法律责任。

    （二）本法律意见书系依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、法规、规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、
规范性文件的理解和对有关事实的了解而出具。

    （三）本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境内法律事项（以本法律意
见书为准及为限）发表法律意见，本所律师对查验过程中的境内法律事项履行了
证券法律专业人士的特别注意义务。本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、
验资、审计、资产评估等非法律事项发表专业意见的适当资格，本法律意见书中
涉及财务、会计、验资、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构
出具的专业文件和发行人的说明予以引述。本所律师对财务、会计、资产评估等
非法律事项履行了普通人一般的注意义务，对于制作、出具本法律意见书过程中
依赖保荐机构、其他证券服务机构等的基础工作或者专业意见的，本所律师保持
了职业怀疑，履行了必要的调查、复核工作，并形成合理信赖。

    （四）本所及经办律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证：发行人
已经向本所及经办律师提供了本所认为出具法律意见书所必需的原始的书面材
料、副本材料或口头证言，有关文件资料上的签字、印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本材料或原件一致；发行人所提供的文件和资料均是真实、
准确、完整、有效的，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处。

    （五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律

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意见书的依据。

    （六）本所同意将本法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。

    （七）本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所及经办
律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

    根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

    一、本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人已就本次发行上市依照法定程序获得其第二届董事会第六次会
议和 2021 年第五次临时股东大会的有效批准。

    （二）2023 年 6 月 1 日，中国证券监督管理委员会向发行人出具《关于同
意威马农机股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1203
号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

    （三）本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。

    综上，本所律师认为，发行人已就本次发行上市履行内部批准手续，并已经
中国证监会同意注册，本次发行上市尚需深圳证券交易所同意。

    二、发行人本次发行上市的主体资格

    （一）发行人是由威马农业机械有限公司依法整体变更设立的股份有限公
司，截至本法律意见书出具之日，发行人已持续经营三年以上。

    （二）截至本法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，不存在有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的应终止的情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具备本次发行上
市的主体资格。

    三、本次发行上市的实质条件

    （一）根据中国证监会出具的《关于同意威马农机股份有限公司首次公开发

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行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1203 号），发行人本次发行上市符合相
关法律法规规定的发行条件，已经中国证监会同意注册，符合《证券法》第九条
第一款和《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

    （二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2023〕8-26
号《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 9,830.67 万元，不低于
3,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

    （三）发行人本次发行新股 2,457.67 万股，本次发行完成后发行人的股份总
数为 9,830.67 万股，发行人公开发行的股份达到发行后股份总数的 25%，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。

    （四）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕8-73
号《审计报告》，发行人 2021 年度和 2022 年度净利润（以扣除非经常性损益前
后较低者为准）分别为 6,002.69 万元、6,583.11 万元，均为正值且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项、第 2.1.2
条第一款第（一）项的规定。

    （五）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深
圳证券交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。

    综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《股票上市规则》规定的上市
实质条件。

    四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人已聘请长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）
作为本次发行上市的保荐机构，长江保荐具有保荐业务资格和深圳证券交易所会
员资格，符合《证券法》第十条第一款和《股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。

    （二）长江保荐已经指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保
荐工作，符合《股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。

    五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施


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    发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体
为本次发行上市作出了相关公开承诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经
核查，该等承诺及约束措施合法、有效。

    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

    （一）发行人已就本次发行上市履行内部批准手续，并已经中国证监会同意
注册，本次发行上市尚需深圳证券交易所同意；

    （二）发行人具备本次发行上市的主体资格；

    （三）发行人符合《证券法》《股票上市规则》规定的上市实质条件；

    （四）发行人已聘请具备保荐资格和深圳证券交易所会员资格的保荐机构，
并由保荐机构指定两名保荐代表人具体负责保荐工作；

    （五）发行人及相关责任主体为本次发行上市作出的相关公开承诺及未能履
行承诺时的约束措施合法、有效。


               （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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（本页为《北京市中伦律师事务所关于威马农机股份有限公司首次公开发行的股
票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》的签署页，无正文）




    北京市中伦律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

               张学兵                                      陈益文




                                             经办律师：

                                                           刘       佳




                                             经办律师：

                                                           李艳华




                                                     年        月        日




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