威马农机：长江证券承销保荐有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书2023-08-17
长江证券承销保荐有限公司
关于
威马农机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层
二零二三年八月
威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 上市保荐书
声 明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”、“本
保荐机构”）及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定
的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完
整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《威马农机股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3
一、发行人基本情况............................................................................................. 3
二、发行人主营业务............................................................................................. 3
三、发行人核心技术和研发水平......................................................................... 4
四、主要经营和财务数据及指标....................................................................... 12
五、发行人存在的主要风险............................................................................... 12
第二节 本次证券发行情况 ....................................................................................... 20
一、本次发行概况............................................................................................... 20
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员............... 20
三、保荐人与发行人的关联关系....................................................................... 21
四、保荐人内部审核程序和内核意见............................................................... 22
五、保荐机构承诺事项....................................................................................... 23
六、保荐机构对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明
............................................................................................................................... 24
第三节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ....................... 26
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................... 26
二、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
............................................................................................................................... 27
三、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》规
定的相关条件....................................................................................................... 30
第四节 上市后持续督导安排及上市推荐结论 ....................................................... 32
一、对发行人持续督导期间的工作安排........................................................... 32
二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论....................................................... 33
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称 威马农机股份有限公司
发行人英文名称 Weima Agricultural Machinery Co.,Ltd.
注册地址 重庆市江津区珞璜工业园 B 区
注册资本 7,373.00 万元
法定代表人 严华
有限公司成立日期 2009 年 5 月 12 日
股份公司成立日期 2017 年 11 月 15 日
统一社会信用代码 91500116688915021Y
联系电话 023-47633879
传真号码 023-47633879
互联网地址 cn.weimapower.com
电子邮箱 security@weimapower.com
负责信息披露和投资者关系
证券部
的部门
负责信息披露和投资者关系
王帅
负责人
负责信息披露和投资者关系
023-47633879
负责人电话
许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：设计、制造、销售：农业机
械、农用拖拉机、发电机组、水泵机组、收割机、内燃机、
经营范围
模具、通用动力机械及零部件、电动观光车、新能源动力设
备、电动工具、电动园林工具，建筑工程用机械制造，建筑
工程用机械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
二、发行人主营业务
公司主要从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产制造
和销售。其中，山地丘陵农业机械主要包括耕整地机械、田间管理机械、农用搬
运机械、收获机械、排灌机械、内燃机等；其他动力机械产品主要包括扫雪机、
发电机组等。
报告期内，发行人主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比重分别为
99.68%、99.70%和 99.73%。
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三、发行人核心技术和研发水平
自成立以来，发行人始终把研发创新作为自身发展的重要环节，发行人深耕
山地丘陵农业机械行业，围绕着主营业务逐渐形成了一系列的核心技术体系。
公司拥有的与主营业务相关的主要核心技术具体情况如下：
序号 核心技术名称 技术来源 主体 相关专利
2011102197203
1 直连微耕机的常开离合技术 自主研发 威马农机
2012101143465
2 微耕机的转向功能技术 自主研发 威马农机 非专利技术
3 同轴正反转技术 自主研发 威马农机 2017212167705
2020215353219
2020307239043
4 微耕机的轻量化技术 自主研发 威马农机
2021212316871
2021212316848
201310266212X
5 微耕机的高低速档位切换技术 自主研发 威马农机
2014204024509
6 田园管理机的轻量化技术 自主研发 威马农机 非专利技术
7 田园管理搬运机转向技术 自主研发 威马农机 2021233297230
单缸风冷柴油发动机机内净化
8 自主研发 威马农机 非专利技术
及尾气净化排放技术
单缸风冷柴油发动机燃油供给
9 自主研发 威马农机 非专利技术
及排放控制技术
发动机化油器的阻风门和节气
10 自主研发 威马农机 2017103578549
门联动控制技术
2020211969166
正在申报另一项专
11 发动机多重过滤进气净化技术 自主研发 威马农机
利，申请号
202010591626X
12 汽油发动机机内净化减排技术 自主研发 威马农机 非专利技术
13 直立式轻量化发动机技术 自主研发 威马农机 非专利技术
柴油发动机低润滑油位自动停
14 自主研发 威马农机 非专利技术
机保护技术
全封闭式静音发电机组箱内冷
15 自主研发 威马农机 2021233344354
却技术
公司主要核心技术先进性及具体表征如下：
1、直连微耕机的常开离合技术
（1）技术先进性
目前微耕机制造商主要采用除去操纵力后即处于分离状态的离合器（即“常
开式离合器”）以满足行业监管部门对微耕机日益提高的安全性能要求，但行业
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内现有的常开式离合器，其离合器摩擦片之间的机油粘附力较大，存在离合器摩
擦片分离不彻底、易相互粘附的问题，存在一定的安全隐患。本技术能解决离合
器摩擦片的上述问题，使离合器能实现快速分离和结合，极大改善微耕机安全性
能。
（2）具体表征
该技术的具体表征在于能够实现在松开离合器的 2 秒内使微耕机输出轴停
止转动，并且使得微耕机在熄火或松开离合器后能够停在斜坡上不滑行，具有极
佳的斜坡驻车功能。此外，该技术强制性要求操作者需在微耕机空档时方可实现
机器转场移动，避免了操作者档上启动带来的安全隐患，进一步保证微耕机操作
的安全性。
2、微耕机的转向功能技术
（1）技术先进性
微耕机在耕作过程中需要经常进行转向操作，而传统微耕机多采用齿轮啮合
的转向技术。传统转向技术在实际应用中存在机地分离摩擦阻力大、不易啮合、
分离拨叉易损耗等问题，这使得传统转向技术的耕作效率低且易导致微耕机转向
系统出现故障。公司自主研发的微耕机转向功能技术提供了新型微耕机行走箱转
向系统，能够有效解决上述问题。
（2）具体表征
该技术的具体表征在于：A、该技术整体结构巧妙，采用钢珠传动并通过分
离拨盘对钢珠进行控制，能够实现左右输出半轴的分别转向，提高转向灵活度；
该技术采用拨叉对分离拨盘进行移动，进一步降低输入端的操作力值，提升操作
舒适性；B、该技术采用钢珠传动，避免了传统齿轮啮合传动导致耕地转向阻力
过大、齿轮脱离困难等问题，该转向技术的应用下使得整机重量下降进而提高微
耕机在山地丘陵区域的操作便捷性。
3、同轴正反转技术
（1）技术先进性
现有主要传统微耕机的作业刀片均朝同方向旋转作业，这导致传统微耕机反
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馈到整机的震动较大，对于手持式耕整地作业机械存在操作难度与强度大等问
题。公司自主创造的同轴正反转技术使得微耕机作业刀片实现正反相对旋转，在
解决上述问题的情况下进一步提升耕作效率。
（2）具体表征
该技术的具体表征在于使得微耕机作业刀片能够实现正反向相对旋转，在操
作舒适性、安全性进一步提升的前提下，提高了土壤破碎率与碎土平整度。
4、微耕机的轻量化技术
（1）技术先进性
现有传统微耕机普遍存在重量大、转场耕作操纵难的特点。在不降低微耕机
整机性能的前提下，公司采用轻量化技术使整机结构更紧凑、重量更轻、转场耕
作操纵更便捷，更适合山地丘陵地区的耕作环境。
（2）具体表征
该技术的具体表征在于使得微耕机结构紧凑、重量更轻、转场耕作操作更轻
便捷，同时有效微耕机能耗，更适合山地丘陵地区的耕作以及老年人及妇女使用，
提升用户体验。
5、微耕机的高低速档位切换技术
（1）技术先进性
在用户使用过程中，需根据具体用途将微耕机外接开沟、培土等附加机具，
由于现有微耕机输出转速较高，无法将行走轮连接在输出轴上用于开沟、培土等
作业。公司独创的微耕机高低速档位切换技术，将微耕机变速箱全新设计，在保
持原有微耕机输出转速的前提下，增加低速档位，用于连接行走轮使用附加机具，
使得微耕机广泛应用于开沟、锄草、培土、旋耕、打坑等领域。
（2）具体表征
该技术的具体表征在于：将微耕机变速箱进行重新设计，在变速箱动力输入
端处增加一对换挡齿轮，当换挡齿轮切换到高速档时，微耕机输出轴连接旋耕刀，
用于微耕机旋耕作业；当换挡齿轮切换到低速档时，微耕机输出轴连接行走轮，
用作微耕机外接附加机具时的牵引轮。该项技术创造性地将高、低速档的传动系
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统共用，使得变速箱结构更紧凑、简洁，大幅提升微耕机的适用领域。
6、田园管理机的轻量化技术
（1）技术先进性
目前我国农作物机械化发展逐步从粮食作物向经济作物转变，针对具备开
沟、培土等功能的四驱田园管理机的需求日趋旺盛，但市场现有的主要田园管理
机整机重量偏重，不能有效满足山地丘陵地区的田园管理需求。针对这种情况，
公司开创田园管理机轻量化技术，采用钣金冲压箱体、全齿传动与链条传动结合，
匹配整机重心布置，使整机结构质量更为合理，充分提高了用户操作的舒适性与
田园管理机的针对山地丘陵地区及经济作物耕作领域的适用性。
（2）具体表征
该技术的具体表征在于：A、该技术下的传动箱部分采用钣金冲压箱体，行
走部分采用全齿传动，使得行走、换挡过程更加平顺；耕作部分采用链条传动，
有效降低了整机的重量；B、该技术下的田园管理机扶手部分采用 360°全方位调
节设计，能够满足各种工况的使用条件，提升操作便捷性；C、该技术下的整机
重心布置合理，有效降低用户劳动强度，进一步提高操纵舒适性；D、该技术下
的田园管理机可根据作物需求调节耕作幅宽，充分满足各种农作物的耕作需求。
7、田园管理搬运机转向技术
（1）技术先进性
传统的履带式田园管理搬运机采用齿爪式结构转向，捏住转向手柄时存在转
向速度过快使得转弯半径不可控、机器抖动严重易侧翻的问题；松开转向手柄时
存在齿爪分离困难、易导致机器持续转弯的缺陷。公司主要核心技术之一田园管
理搬运机转向技术能有效解决上述缺陷。
（2）具体表征
该技术采用钢球加多片湿式制动器转向装置，弥补了传统田园管理搬运机安
全型不足的缺陷。该技术的具体表征在于：当捏住转向手柄时，钢球从凹槽中滑
出，脱开单边驱动力，多片湿式制动器结合开始制动并转向，转弯半径随施加在
转向手柄的力增大而减小，转向平稳且转弯半径可控，并且能够实现原地转向；
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当松开转向手柄时，弹簧推动钢球离合器复位，钢球滚动阻力小因而复位迅速，
能安全迅速停止转向。
8、单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气净化排放技术
（1）技术先进性
公司掌握了单缸风冷柴油发动机机内净化及尾气排放技术，该核心技术的研
发和运用，使公司单缸风冷柴油发动机尾气排放达到环保部对非道路移动机械用
柴油机国四排放的限值要求；此外，与其他单缸风冷柴油发动机节能减排技术方
案相比，该核心技术具有结构和操作简单、成本低廉、维护方便等特点。该核心
技术属于行业领先水平。
（2）具体表征
该技术具体表征在于：A、喷油泵采用工艺更先进的双斜槽柱塞结构并配置
等压出油阀，解决二次燃油喷射的问题，喷油压力稳定可靠，喷射雾化效果得以
提升；B、特殊六边形结构燃烧室配合大流量的 5 孔喷油器，优化了燃烧并实现
有害气体机内净化，降低有害气体和颗粒物 PM 排放；C、结合运用柴油机尾气
排放氧化催化技术（DOC），进一步的降低一氧化碳和碳氢化合物等有害气体的
排放。
9、单缸风冷柴油发动机燃油供给及排放控制技术
（1）技术先进性
公司掌握了单缸风冷柴油发动机燃油供给及排放控制技术，该系统主要由高
压油泵、高压柴油蓄压共轨管、电磁阀喷油器、ECU、转速和相位传感器等核心
部件构成。业内单缸风冷柴油发动机，主流仍采用机械单体泵喷油技术，技术老
旧且稳定性差，能源消耗大，有害气体排放居高不下；该核心技术突破性实现了
车用发动机技术向小型风冷单缸柴油机的转化，极大程度上降低了氮氧化物、一
氧化碳、碳氢化合物和 PM 排放，达到了国家节能减排的要求；公司为行业第一
批成熟运用该技术的企业，该技术创造性地解决了原机械泵难以实现环保部排放
控制升级的难题，顺利由原非道路移动机械用柴油机国二排放标准实现向非道路
移动机械用柴油机国三排放标准升级。
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（2）具体表征
该技术具体表征在于：A、将喷射压力的产生和喷射过程分开，使喷油压力
不受发动机转速变化影响；B、根据发动机不同工况及系统预设标定条件下，实
现预喷射、主喷射等多次喷油且 ECU 自动精确调整喷油器喷油时间、喷油量及
喷射速率，从而使柴油机的燃烧发生在发动机更有效的曲轴转角范围，输出功率
得以提升，燃油消耗得以减少，氮氧化物、一氧化碳、碳氢化合物及烟度等有害
气体得以降低，达到节能减排的目的。
10、发动机化油器的阻风门和节气门联动控制机构
（1）技术先进性
公司掌握了发动机化油器的阻风门和节气门联动控制技术，该核心技术将发
动机阻风门开关控制及发动机转速控制结合为一体，通过控制手柄联动控制不同
档位，实现发动机阻风门开关及高低转速的切换。行业内发动机阻风门控制及发
动机转速控制往往采用多个机构控制，操作繁琐，用户体验较差。而该技术的先
进性在于通过同一控制手柄的操作及联动控制，可根据用户需要实现风门开关、
高速与低怠速调节，简化了用户操作，极大程度地改善了用户体验。
（2）具体表征
该技术的具体表征在于：当发动机需要冷机启动时，通过控制手柄调节档位，
联动化油器阻风门关闭。发动机启动后，通过控制手柄调节档位，联动化油器阻
风门打开，并实现发动机正常工作转速调节；当发动机短时待机，可通过控制手
柄将档位调整到低怠速档，预置的异形拉杆联动化油器节气门处于怠速档位，从
而实现燃料节省及噪音降低。
11、发动机多重过滤进气净化技术
（1）技术先进性
公司掌握了发动机多重过滤进气净化技术。装配在小型农业机械上的发动
机，多用于多尘环境，因此进气清洁度是影响机器稳定运行及使用寿命的关键性
因素。该技术的核心在于同时结合了旋风式过滤、油浴式过滤及半干式过滤等多
重过滤技术及方式的合理布局与结构设计。该技术相较于常规过滤，同等环境下
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滤清效果提升 50%~70%，降低扬尘对化油器的污染，进一步降低灰尘进入气缸
造成气缸及活塞环异常磨损风险，使得装配在小型农业机械上的发动机寿命提升
50%以上。
（2）具体表征
该技术的具体表征在于：A、发动机进气口置于空滤器中部，旋风式过滤口
置于空滤器顶部，进气气流从进气口到旋风式过滤口的过程中，较重的扬尘因重
力作用不能到达旋风式过滤口，形成一级过滤；B、一级过滤后的扬尘随进气气
流到达旋风式气道，特殊的气道导向设计将进气气流变化为螺旋气流，扬尘在螺
旋气流作用下一部分被甩到空滤器壁，并从预设出口甩出形成二级过滤；C、经
二级过滤后的气流进入半干式粗滤泡沫滤芯形成三级过滤；D、三级过滤后的气
流进入设置于空滤器下部的油浴腔，灰尘经过油浴腔中的机油表面被吸附，形成
四级过滤；E、四级过滤后的气流进入精滤泡沫滤芯过滤后形成五级过滤；F、
经五级过滤后的纯净空气进入发动机燃烧室进行辅助燃烧。
12、汽油发动机机内净化减排技术
（1）技术先进性
公司掌握了汽油发动机机内净化减排技术，该技术处于业内领先水平，使公
司汽油动力产品尾气排放满足甚至高于全球通机行业日益严苛的尾气排放标准
限值，如 EPA 第三阶段及欧 V 阶段排放标准。
（2）具体表征
该技术具体表征在于：A、轻量化及特殊结构活塞、活塞环设计，有效降低
发动机运行摩擦损耗，提升动力有效功率的同时降低可燃物质高温分解产生的碳
氢化合物；B、特殊燃烧室及进排气系统设计，使混合气充分混合，提升燃烧效
率，进一步提升动力性能且使可燃混合气燃烧更加充分；C、精确匹配化油器及
点火提前角，进一步确保可燃混合气充分燃烧利用及能量转化，有效降低了碳氢
化合物及一氧化碳的排放；D、合理的压缩比及冷却流场，确保合理的燃烧温度，
大幅降低氮氧化物产生。通过以上机内净化手段，实现了汽油机尾气排放净化升
级。
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13、直立式轻量化发动机技术
（1）技术先进性
公司掌握了直立式轻量化发动机技术，以适应小型农业机械的轻量化需求。
伴随着小型农业机械用户老龄化趋势，小型农机除满足常规耕作需求外，轻量化、
易操作、易转运成为小型农业机械发展的新趋势。该核心技术在顺应上述新趋势
的背景下，通过对动力结构设计分析及验证，使动力重量较常规动力减轻约 30%，
保证机器正常耕作需求的前提下，极大地减轻了用户劳动强度并提高了使用舒适
度。巧妙的布局结构设计，解决了常规发动机不能大角度倾斜使用的缺陷，使小
型农业机械更能适应山地丘陵地区的耕作需求。
（2）具体表征
该技术具体表征在于：A、优化整机结构，将气缸头及曲轴箱体设计成一体，
通过计算机辅助分析手段及试验验证，使发动机整体结构满足强度需求的情况下
尽可能轻量化；B、直立式布局结构设计，油箱布置于顶部，解决小型农业机械
使用过程中因机器大角度倾斜造成的机油窜入气缸燃烧及油箱中的燃油不能顺
畅供应到化油器的缺陷。
14、柴油发动机低润滑油位自动停机保护技术
（1）技术先进性
公司掌握了柴油发动机低润滑油位自动停机保护技术，该技术主要应用于柴
油发电机组。行业内同类柴油发电机组普遍采用低润滑油位报警提示技术，机器
在缺少润滑油的情况下，除非人为干预，机器仍然处于运行状态，直至故障甚至
报废，不能从根本上保护发动机。而低润滑油位停机保护技术的运用，保证发动
机缺机油即自动停机，从根本上保护发动机，避免机器因缺机油导致不可逆转的
故障，行业内处于领先水平且深受用户好评。
（2）具体表征
该技术具体表征在于：设置合理压力值的压力传感器检测机油压力，当机油
压力低于设置压力时触发欠压信号，控制系统接收到欠压信号后，发出燃油断开
指令，从而终止柴油发动机在缺润滑油条件下的运行，从根本上保护发动机免受
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缺机油损害。
15、全封闭式静音发电机组箱内冷却技术
（1）技术先进性
公司掌握了全封闭式静音发电机组箱内冷却技术，该技术主要应用于柴油静
音发电机组。箱内散热是影响全封闭式静音柴油发电机组运行稳定性及可靠性的
关键技术之一，市场同类产品虽然品牌众多，但因该技术的限制，产品质量参差
不齐。静音箱内热负荷偏高造成发动机积碳严重、功率不足，致使机组寿命急剧
下滑，严重影响用户使用。该项技术的应用，使得全封闭式静音柴油发电机组在
40℃高温环境下以额定功率运行时，机箱内部温度低于 60℃，机油温度不超过
110℃，极大程度保证了机器运行稳定以及延长了使用寿命。
（2）具体表征
该技术具体表征在于合理分布静音机箱内部冷却流场：A、发动机叶轮从大
气环境抽取冷却空气，依次冷却油冷器及发动机高温区域后，排到消声器隔离腔，
冷却消声器后高温气体排出机箱；B、电机叶轮从大气环境抽取冷却空气，冷却
电机后被导入消声器隔离腔，冷却消声器后高温气体被排出机箱；C、布置电子
风扇抽出箱内逐步堆积的热空气并与大气环境进行交换；D、各冷却流场腔室的
密闭隔热处理，防止热空气在静音箱内流窜及堆积。
公司研发积累形成的核心技术为公司持续推出技术领先、适应市场需求的产
品，保持和提升市场竞争能力奠定了坚实基础。
四、主要经营和财务数据及指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年度 日/2021 年度 /2020 年度
流动比率（倍） 2.66 2.28 2.17
速动比率（倍） 2.22 1.82 1.76
资产负债率（合并） 31.84% 36.73% 36.35%
应收账款周转率（次） 5.28 6.37 7.91
存货周转率（次） 6.89 8.70 8.80
息税折旧摊销前利润（万元） 9,492.39 9,271.63 7,926.86
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2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年度 日/2021 年度 /2020 年度
归属于发行人股东的净利润
6,994.74 7,103.03 6,173.37
（万元）
归属于发行人股东扣除非经
6,583.11 6,002.69 5,032.47
常性损益后的净利润（万元）
研发费用占营业收入的比例 2.47% 1.76% 1.42%
每股经营活动产生的现金流
1.69 0.61 0.55
量（元）
每股净现金流量（元） 1.08 0.75 1.24
归属于发行人股东的每股净
5.28 4.52 3.75
资产（元）
五、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
1、创新风险
公司主要从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产制造
和销售，由于山地丘陵地区的耕种场景特点，该领域的农业机械需要具备精细化、
专业化、定制化的特性，对生产厂家在产品的外形设计、结构设计、材料选型等
方面提出了很高的要求，进而需要研发人员在产品设计时充分理解客户需求和应
用场景，反复模拟现场使用，对厂家整体技术水平、研发和制造工艺的创新能力
要求较高。未来如果公司不能根据行业内变化做出前瞻性判断、快速响应与精准
把握市场，不能很好应对新产品研发中存在的风险，技术水平无法满足市场要求，
则可能对公司的生产经营产生不利影响。
2、技术风险
（1）技术不能持续进步的风险
公司从设立之初就一直将技术创新作为业务发展的根本推动力量，通过持续
的研发和创新不断提升技术实力，凭借在山地丘陵农业机械行业多年的技术沉淀
与经验积累，形成了多项核心技术。随着行业整体技术水平的提高，行业竞争将
愈加体现为技术实力的竞争，只有进行不断的技术革新才能保持公司在行业中的
竞争优势。若未来公司不能实现持续的技术进步并保持行业先进水平，公司的竞
争力和盈利能力将会被削弱。
（2）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
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1）核心技术人员流失的风险
拥有稳定、高素质的科研人才队伍是公司长期保持技术进步的重要保障。公
司建立了有效的绩效管理体系，为科研人员提供良好的科研条件，且主要研发技
术人员已间接持有公司股份。虽然公司采取了多种措施稳定科研人员队伍，但是
仍不能排除未来科研人员流失的可能。若出现核心技术人员大量流失的情况，将
会削弱公司的研发能力，进而对公司新产品开发及经营业绩带来不利影响。
2）核心技术失密的风险
截至 2023 年 5 月 9 日，公司共获得授权专利 132 项，其中发明专利 11 项，
实用新型专利 67 项，外观设计专利 54 项，公司通过申请专利、商业秘密保护等
手段保护公司知识产权。除部分已申请专利外，另有多项技术以技术秘密、非专
利技术的形式保有。核心技术是公司赖以生存和发展的关键，核心技术一旦失密，
将会对公司利益产生重大影响。为保护该等核心技术，公司制定了严格的保密制
度并采取相应的系列保密措施，但仍可能存在公司核心技术泄密的风险。
3、毛利率及业绩下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 16.78%、15.42%和 17.72%。公司主
营业务毛利率主要取决于产品销售价格和成本。销售价格主要受市场需求、贸易
政策以及市场竞争等多方面因素影响；产品成本则受到直接材料、人工成本以及
制造费用的影响。未来若出现因市场竞争加剧、贸易摩擦增加等因素导致的销售
价格下降，或因原材料价格、用工成本大幅上升导致的产品成本上升，均可能导
致未来公司产品毛利率下降。
若公司未能及时克服各类不利因素的影响，收入增长不及预期或毛利率水平
下滑，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
4、应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 9,981.09 万元、14,291.97 万
元和 10,969.20 万元，公司一年以内的应收账款余额占比分别为 99.94%、99.77%
和 99.99%，账龄结构良好。随着公司销售规模的进一步扩大，应收账款预计将
持续增加，若其增长速度超过了营业收入增长速度，将导致公司资金周转速度下
降，给公司的营运资金带来一定的压力。随着公司客户数量的增加、应收账款总
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额的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致生产经营活动资金紧张和发生坏
账损失的风险，从而对公司的资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
5、存货管理风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,533.47 万元、8,052.93 万元和
7,394.30 万元。随着公司产销规模的进一步扩大，存货有可能会持续增加，若未
来市场环境发生较大变化或市场竞争加剧，公司不能保持对存货的有效管理，将
可能导致存货积压或减值等情形，一定程度上会影响公司经营业绩及运营效率。
此外，公司存在 VMI 模式采购，如果未来公司无法继续使用 VMI 模式，将
对公司资金形成一定的占用，并在一定程度上降低存货周转率，影响公司存货运
营效率。
6、关联交易风险
报告期内，公司经常性关联销售金额分别为 67.31 万元、65.84 万元和 60.98
万元，占营业收入的比例分别为 0.10%、0.09%和 0.09%；公司经常性关联采购
金额合计分别为 5,636.01 万元、6,180.90 万元和 4,271.26 万元，占采购总额的比
例分别为 11.24%、10.14%和 8.81%；此外，发行人与关联方还存在物业租赁的
情形。若公司未能严格执行其内控制度或未能履行关联交易决策、审批程序，则
存在关联方利用关联交易或往来损害公司或其他股东利益的风险。
7、未足额缴纳员工社会保险及住房公积金的风险
报告期内，发行人存在未为员工足额缴纳社会保险及住房公积金的情况。虽
然报告期内公司未因社会保险及住房公积金未足额缴纳问题受到相关主管部门
的行政处罚，但仍将面临因违反劳动保障和住房公积金等方面的法律法规而被人
力资源和社会保障局及住房公积金管理中心等国家行政部门追缴未缴纳社会保
险和住房公积金并进行处罚的风险。
8、房屋租赁风险
报告期内，公司及子公司部分办公经营场所通过租赁方式取得，均未办理租
赁备案登记。若因租赁协议到期后不能续签、租金上涨或者发生其他纠纷，公司
或子公司需重新选择生产经营场所并进行搬迁，可能短期内对生产经营的稳定性
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造成不利影响。
9、实际控制人控制不当的风险
本次发行前，公司共同实际控制人夏峰和严华通过直接和间接方式合计持有
公司 93.85%的股权，合计控制公司 92.23%股份的表决权，本次发行成功后，夏
峰和严华持股比例将有所下降，但仍处于控股地位。若实际控制人利用其控制地
位，通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关
联交易和利润分配等重大事项施加不利影响，可能对公司及其它股东的权益产生
不利影响。
10、公司规模扩张风险
报告期内，公司经营规模持续扩大。随着本次发行的完成及募集资金投资项
目的实施，公司的净资产规模、生产规模、销售规模等都将大幅增加，这将对公
司管理层在资源整合、技术研发、生产管理、市场开拓、内部控制等方面提出更
高的要求。如果公司管理水平不能满足公司资产和经营规模扩张的需求，不能有
效应对公司规模扩张过程中出现的问题，将对公司业务经营的稳健发展造成不利
影响。因此，公司存在规模扩张带来的管理风险。
（二）与行业相关的风险
1、市场竞争加剧的风险
公司所处山地丘陵农业机械应用领域前景广阔，但目前行业集中度不高，市
场份额较为分散，且新的竞争者不断涌入，市场呈现出同质化竞争格局。随着全
球产业转移的持续推进，公司所处行业将吸引更多的竞争对手进入，市场竞争进
一步加剧。随着行业内各企业资金投入的不断加大、技术进步的不断加快以及服
务手段的不断加强，市场竞争将更为激烈。若公司不能有效提升自身综合实力，
则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，公司经营业绩将受到不利影响。
2、行业与产业政策风险
公司属于山地丘陵农业机械行业，受到国家行业与产业政策的影响。近年来，
国家给予本行业诸多政策支持，农业农村部、国家发改委、工信部等主管机关先
后颁布的一系列政策法规，行业主要法律法规及政策对发行人所处行业的支持，
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营造了有利于公司发展的产业环境。公司及公司所属行业近年来的快速发展与国
家产业政策息息相关，若今后山地丘陵农业机械行业的产业政策发生不利变化或
发行人发生违反相关政策的违规行为，例如农机购置补贴政策被取消或发行人因
违反相关农机购置补贴政策而被暂停或取消补贴资格、退缴相应补贴、列入黑名
单等，将会对公司业务经营产生不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司主要原材料包括自制配件用钢材、外购曲轴箱体箱盖、变速箱箱体、传
动箱箱体、曲轴部件、油箱、电机等配件。报告期内，公司直接材料占主营业务
成本比重平均在 90%左右，占比较高。2021 年以来，由于全球主要经济体政府
出台大规模刺激方案，主要经济体中央银行实施超宽松货币政策，全球流动性环
境持续处于极度宽松状态，再加上境外不确定因素多发，供给端仍存在制约因素，
上游铜、铝等大宗商品持续上涨，并保持高位波动。随着 2022 年 3 月美国结束
量化宽松货币政策，进入加息周期，供需紧张逐步缓解，冷轧薄板、铝、铜价呈
现回落态势。若未来公司主要原材料的价格大幅上涨，且公司难以通过成本管控
措施以及产品价格调整消化上述影响，将会导致公司产品毛利率下滑，进而对公
司经营业绩产生不利影响。
（三）其他风险
1、国际业务拓展风险
境外市场是公司销售的重要组成部分，公司山地丘陵农业机械及其他动力机
械产品已销往亚洲、欧洲、美洲等地区。报告期内，公司境外销售收入分别为
48,375.72 万元、60,314.30 万元和 51,718.04 万元，占公司主营业务收入的比重分
别为 75.38%、78.24%和 77.80%，公司的经营状况在较大程度上受国际经济环境
的影响。相对于境内市场，境外市场的政治、经济环境较为复杂。境外贸易政策
和税收制度变化、商业环境的变化、市场竞争的加剧等都会加大公司国际业务拓
展及经营的风险。
2022 年 2 月 24 日，俄罗斯与乌克兰发生冲突，截至本上市保荐书签署之日，
俄乌冲突尚未结束。俄罗斯为公司扫雪机收入主要来源区域，报告期内该区域收
入占主营业务收入比例分别为 5.84%、6.91%和 8.47%，公司在乌克兰的收入规
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模较小且呈现逐年降低趋势，报告期内该区域收入占主营业务收入比例分别为
1.07%、0.70%和 0.26%。若俄乌冲突长期持续，则有可能影响公司产品的终端消
费，并进一步影响公司的经营业绩，进而对公司整体经营造成一定的影响。
2、税收优惠政策变化的风险
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020
年 12 月 31 日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项
目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，可减按 15%
税率缴纳企业所得税。根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财
政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在
西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。根据上述政策，公
司报告期内享受西部大开发企业所得税优惠政策，按照 15%的税率缴纳企业所得
税。
目前西部大开发税收优惠政策未发生明显变化，但如果公司因不能持续满足
前述政策规定的标准而无法享受税收优惠，将对公司经营业绩造成一定不利影
响。
3、出口税收政策变化风险
根据国家财政部、国家税务总局颁布的《关于出口货物劳务增值税和消费税
政策的通知》（财税[2012]39 号）规定，公司出口产品增值税实行“免、抵、退”
政策。公司产品以外销为主，享受增值税“免、抵、退” 相关政策。未来如果
国家税收政策调整，公司主要出口产品的退税率下调或享受出口退税的产品类别
缩减，且公司不能有效地将成本转移至下游客户，则会增加公司出口成本，从而
对公司经营业绩产生一定影响。
4、汇率波动风险
报告期内，公司外销收入占主营业务收入比例分别为 75.38%、78.24%和
77.80%，公司与境外客户主要结算货币为美元，因此美元对人民币汇率波动直接
影响到公司以人民币计价的销售收入，同时会形成汇兑损益。报告期内，公司确
认的汇兑损益金额分别为 907.05 万元、328.29 万元和-831.85 万元。若未来人民
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币汇率发生较大波动，会使公司盈利水平面临一定的汇率波动风险。
5、知识产权风险
截至 2023 年 5 月 9 日，公司共获得授权专利 132 项，其中发明专利 11 项，
实用新型专利 67 项，外观设计专利 54 项，公司通过申请专利、商业秘密保护等
手段保护公司知识产权。如果竞争对手或第三方采取恶意诉讼的策略，指控公司
侵犯其商标、专利或其他知识产权，或通过窃取公司知识产权非法获利，产生知
识产权纠纷，将可能会对公司的知识产权和经营情况造成一定的不利影响。
6、募投项目引致的风险
本次募集资金到位后，预计公司净资产将迅速增加，募投项目的实施将导致
建设期内部分费用支出快速增加、固定资产快速增加和折旧费用的上升。由于投
资项目的收益存在滞后性，因此，募集资金到位并使用后，将导致公司短期内成
本和费用上升、净资产收益率下降，甚至可能出现募投项目费用支出增速超过当
期营业收入、净利润增速的情况。
本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效
果等存在一定的不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目实施进行了慎重的可
行性研究论证，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成
本发生变化等引致的风险；同时，竞争对手的发展、原材料价格的变动、市场容
量的变化、宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收
益产生影响。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币 1.00 元
发行数量： 2,457.67 万股，本次发行的数量占发行后公司总股本比例为 25.00%
每股发行价格： 29.50 元
44.05 倍（按照每股发行价除以发行后每股收益计算，发行后每股
发行市盈率： 收益按照 2022 年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股
东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算）
5.28 元（按照 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的净
发行前每股净资产：
资产除以本次发行前总股本计算）
10.63 元（按照 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者净
发行后每股净资产：
资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率： 2.78 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件
发行方式： 的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非
限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
符合中国证监会、深圳证券交易所发布的创业板相关制度规定及要
发行对象：
求的投资者（国家法律、行政法规禁止的购买者除外）
承销方式： 余额包销
募集资金总额： 72,501.27 万元
募集资金净额： 65,546.60 万元
本次发行费用总额为 6,954.67 万元，其中：
（1）保荐及承销费用：4,787.82 万元，其中保荐费为 141.51 万元，
承销费为 4,646.31 万元；
（2）审计及验资费用：805.96 万元；
发行费用概算： （3）律师费用：795.28 万元；
（4）用于本次发行的信息披露费用：469.81 万元；
（5）发行手续费及其他费用：95.79 万元。
注：上述各项费用均为不含增值税金额，合计数与各分项数值之和
尾数如存在微小差异，为四舍五入造成。
拟上市地点 深圳证券交易所
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
（一）保荐机构名称
长江证券承销保荐有限公司。
（二）保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
保荐机构指定杨光远和陈知麟担任威马农机股份有限公司首次公开发行股
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票并在创业板上市的保荐代表人。
杨光远先生，现任长江保荐执行总经理，保荐代表人、注册会计师、律师。
曾先后主持或参与海润光伏非公开发行、润达医疗可转债、科伦药业可转债、润
际新材首次公开发行、厚普股份非公开发行等项目，并主持或参与多家企业的改
制辅导及财务顾问业务。熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、
审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月
持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分
或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
陈知麟先生，现任长江保荐业务总监，保荐代表人、律师。曾先后主持或参
与埃斯顿、博迈科、钧达股份、中超控股、毛戈平股份首次公开发行项目；晨光
生物定增项目；万通液压公开发行并在精选层挂牌项目。熟练掌握保荐业务相关
的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以
上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证
券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管
措施。
（三）保荐机构指定本项目协办人及项目组成员
1、项目协办人及其执业情况
本次发行项目的项目协办人为邓辉先生，中国注册会计师，本科学历，现任
长江保荐投资银行业务部高级经理。曾先后参与畅联股份、东航物流首次公开发
行股票、科伦药业可转债等项目。
2、项目组其他成员
项目其他成员为陈佳红、潘阳、张维雨、ZHAO MICHAEL。
三、保荐人与发行人的关联关系
经本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，本保荐机构与发行人
之间不存在以下可能影响本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保
荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
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次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核
查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等环节。保荐机构对威马农机首
次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下：
1、项目组于 2020 年 11 月 7 日向保荐机构立项委员会提交立项申请报告；
2、于 2020 年 11 月 19 日，保荐机构召开立项会议，批准本项目立项；
3、内核申请前，项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查，并将全套
申请文件提交质量控制部；
4、项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项目
内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件和底
稿的完备性进行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交质量控制部。质量
控制部对申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告；
5、于 2021 年 12 月 3 日，质量控制部对本项目执行问核程序，并形成问核
表；
6、于 2021 年 12 月 4 日，保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套
内核申请材料提交内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审
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阅，并形成了书面反馈意见。内核会议召开前，项目组对该等意见进行了回复并
提请参会内核委员审阅；
7、2021 年 12 月 9 日，保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员在对项
目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论，形成内
核意见；
8、根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，经参会
内核委员确认后通过。
（二）内核意见
长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的
申请材料，并于 2021 年 12 月 9 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7
人。
出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在创业板上
市的有关法律法规要求，发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经与会委员表决，威马农机首次公开发行
股票并在创业板上市项目通过内核。
五、保荐机构承诺事项
（一）对本次上市保荐的一般承诺
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）对本次上市保荐的逐项承诺
本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐机构对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的
说明
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规、中国证监
会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会
2021 年 11 月 8 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于提请召开 2021
年第五次临时股东大会的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关
议案，并决定将上述议案提请发行人于 2021 年 11 月 25 日召开的 2021 年第五次
临时股东大会审议。
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（二）股东大会
发行人于 2021 年 11 月 25 日召开了 2021 年第五次临时股东大会，审议通过
了发行人第二届董事会第六次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本
次发行及上市有关的议案。上述临时股东大会出席会议的股东及股东代表为 6
人，代表股份数为 7,373.00 万股，占发行人股份总数的 100.00%。
发行人律师北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于威马
农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》认为，发行
人关于本次发行及上市的股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，决议的内容合法有效，授权董事会办理有关发行上市
事宜，授权范围、程序合法有效。
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第三节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的
说明
本保荐机构根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次
公开发行股票注册管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对发行人进行了充分的尽职调查。
本保荐机构认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市符合相关法律、
法规和规范性文件中规定的条件，同意推荐发行人申请首次公开发行股票并在创
业板上市，且具备相应的保荐工作底稿支持。
一、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对发行人符合《证券法》关于公开发行新股条件的情况进行了逐项
核查。经核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，
具体情况如下：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会
和监事会，董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度、董事会秘书制度，选举了独立
董事，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务
运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构。
保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十二条第一款第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力，财务状况良好
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）出具的天
健审〔2023〕8-73 号《审计报告》和天健审〔2023〕8-76 号《非经常性损益的
鉴证报告》，2021 年度、2022 年度发行人归属于母公司股东的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 6,002.69 万元、6,583.11 万
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元。
保荐机构认为，发行人报告期内连续两年盈利，具有持续经营能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
天健所对发行人最近三年财务报告出具了编号为天健审〔2023〕8-73 号标准
无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，符合《证
券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
发行人及其控股股东、实际控制人夏峰、严华最近三年不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》
第十二条第一款第（四）项之规定。
（五）发行人符合中国证监会规定的其他条件
综上所述，保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。
二、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发
行条件
保荐机构依据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构
认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在创业板上市的
相关规定。保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人符合创业板定位
保荐机构对发行人研发负责人等相关人进行了访谈，收集并核查了发行人的
发明专利证书等相关资料，查阅了发行人的审计报告和销售明细表等资料，查阅
了行业知名机构和行业协会出具的行业报告或相关行业统计数据，获取了公司募
集资金投资项目可行性研究报告等相关资料，通过公开渠道查询了原《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，并与发行人主营业务进行匹配分析。发行人
具备技术创新性，业务具有成长性，符合创业板行业领域相关要求，满足创业板
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定位相关指标要求，发行人符合创业板定位，符合《注册管理办法》第三条的相
关要求。
（二）发行人的设立时间及组织机构运行合规
保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件及天健所
出具的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2023〕8-74 号）等资料。经核查，发行
人前身威马农业机械有限公司于 2009 年 5 月 12 日注册成立，并于 2017 年 11 月
15 日以截至 2017 年 8 月 31 日止账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
发行人持续经营时间已在 3 年以上，目前合法存续，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定。
发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘
书制度，已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
（三）发行人财务规范
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制
度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具了出具标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办
法》第十一条的规定。
（四）发行人内部控制有效执行
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合
法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人资产完整，人员、财务、机构独立
保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、天健所出具的《审计报告》
（天健审〔2023〕8-73 号）、《内部控制鉴证报告》（天健审〔2023〕8-74 号）
等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发
行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独
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立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第一款的规定。
（六）业务、控制权及管理团队稳定
保荐机构查阅了发行人三会文件、天健所出具的《审计报告》（天健审〔2023〕
8-73 号）等资料。经核查，发行人主营业务为山地丘陵及经济作物专用农业机械、
通用动力机械、通用动力产品的研发设计、生产制造和销售。发行人主营业务、
控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属
纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第二
款的规定。
（七）资产权属清晰
保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、天健所出具的
《审计报告》（天健审〔2023〕8-73 号）等资料。经核查，发行人不存在主要资
产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁
等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影
响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款的规定。
（八）发行人经营合法合规
保荐机构查阅了发行人《营业执照》、相关业务合同、天健所出具的《审计
报告》（天健审〔2023〕8-73 号）、发行人所在地工商主管部门、税务主管机关
等政府部门出具的合法合规证明，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人生产
经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第
十三条第一款的规定。
（九）发行人及其控股股东无重大违法违规行为
保荐机构取得了发行人控股股东及实际控制人出具的书面说明，并查询了国
家企业信用信息公示系统、中国证监会、深圳证券交易所、信用中国网站、人民
检察院案件信息公开网、中国执行信息公开网等网站。经核查，最近三年内，发
行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者
其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重
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大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（十）董事、监事和高级管理人员无重大违法违规行为
保荐机构取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的书面说明、无
违法违规证明，并查询了中国证监会、深圳证券交易所、信用中国网站、证券期
货市场失信记录查询平台。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在近
三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理
办法》第十三条第三款的规定。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条
件。
三、发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》规定的相关条件
（一）发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，应当符合下列条件
1、符合中国证券监督管理委员会规定的创业板发行条件；
2、发行后股本总额不低于 3,000 万元；
3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过 4 亿
元的，公开发行股份的比例为 10%以上；
4、市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》规定的标准；
5、深交所要求的其他上市条件。
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《注册管
理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“一、本次证券发行符合《证券
法》规定的发行条件”及“二、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理
办法》规定的发行条件”。本次发行前，发行人注册资本为 7,373.00 万元；发行
人本次公开发行 2,457.67 万股，公开发行股份占发行后公司股份总数的 25.00%；
本次发行后股本总额 9,830.67 万元，发行后股本总额不低于 3,000 万元。
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综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
（二）发行人财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》规定的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，发行人本次上市选择的上市标
准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》2.1.2 条的第一款，
即“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕
8-73 号），2021 年度及 2022 年度发行人归属于母公司所有者的净利润分别为
7,103.03 万元、6,994.74 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别为 6,002.69 万元、6,583.11 万元，发行人最近两年净利润均为正且累计净
利润不低于 5,000 万元。
综上，保荐机构认为发行人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》规定的上市条件。
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第四节 上市后持续督导安排及上市推荐结论
一、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止
1、督导发行人有效执行并完善防止
主要股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
控股股东、实际控制人、其他关联方
（2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行
违规占用发行人资源的制度
人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止
2、督导发行人有效执行并完善防止 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控
其董事、监事、高级管理人员利用职 制度；
务之便损害发行人利益的内控制度 （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行
人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
（1）督导发行人有效执行《公司章程》、《关联交
3、督导发行人有效执行并完善保障 易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制
关联交易公允性和合规性的制度，并 度，履行有关关联交易的信息披露制度；
对关联交易发表意见 （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大
关联交易情况，并对关联交易发表意见。
（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
4、督导发行人履行信息披露的义务， 订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行
审阅信息披露文件及向中国证监会、 信息披露义务；
证券交易所提交的其他文件 （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅
信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交
的其他文件。
（1）督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》
等制度，保证募集资金的安全性和专用性；
（2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项
5、持续关注发行人募集资金的专户
目的实施等承诺事项；
存储、投资项目的实施等承诺事项
（3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事
项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督
导其履行相关信息披露义务。
（1）督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》
等制度，规范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供担保 （2）持续关注发行人为他人提供担保等事项；
等事项，并发表意见 （3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发
行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披
露义务。
7、中国证监会及证券交易所规
-
定的其他工作
（1）有权列席发行人股东大会、董事会、监事会及
（二）保荐与承销协议对保荐机构的 其他重要会议；
权利、履行持续督导职责的其他主要 （2）依照法律法规和中国证监会、证券交易所的规
约定 定，对发行人的公司治理、规范运作、信息披露的缺
陷直接向甲方股东大会、董事会提出专业建议；
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事项 工作安排
（3）按照中国证监会、证券交易所的信息披露规定，
对发行人违法、违规的事项发表公开声明等。
（1）发行人已在保荐协议中承诺向保荐机构提供的
（三）发行人和其他中介机构配合保 有关发行上市和持续督导资料是真是、准确、完整的；
荐机构履行保荐职责 （2）发行人承诺积极配合保荐机构工作，严格遵循
《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定和要求。
（四）其他安排 -
二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
长江保荐承诺，本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
经核查，本保荐机构认为，威马农机申请其股票上市符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》等法律法规的有关规定，威马农机股票具备在深圳证券交易
所创业板上市的条件。长江保荐已取得相应支持工作底稿，同意推荐威马农机的
股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于威马农机股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：______________
邓 辉
保荐代表人：______________ _______________
杨光远 陈知麟
保荐业务部门负责人：______________
何君光
内核负责人：______________
汤晓波
保荐业务负责人：______________
王 初
保荐机构法定代表人、总经理：______________
王 初
保荐机构董事长：______________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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