威马农机：国浩律师（成都）事务所关于威马农机股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见2023-09-27
国浩律师（成都）事务所
关于
威马农机股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
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国浩律师（成都）事务所 法律意见书
国浩律师（成都）事务所
关于威马农机股份有限公司2023年第二次临时股东大会
之
法律意见书
致：威马农机股份有限公司
国浩律师（成都）事务所（以下简称“本所”）接受威马农机股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下
简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》《上市公
司治理准则》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所
上市公司股东大会网络投票实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》（以下简称“《监管指
引第 2 号》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《威马农机股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《威马农机股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东大会召开的有关
事宜出具本法律意见书。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席
会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结
果发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真
实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告资料，随同其他会
议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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（一）本次股东大会的召集
经本所律师核查，公司第二届董事会第十八次会议于 2023 年 9 月 11 日作出
决议，同意于 2023 年 9 月 27 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会。
2023 年 9 月 12 日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上公告了《威马农机股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知》；
2023 年 9 月 12 日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公
告了《威马农机股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知（更正
后）》，载明了会议的时间、地点、会议的召开方式、出席对象、会议审议事项、
会议登记方式、网络投票具体操作流程、联系电话和联系人等事项，说明了股东
有权出席，并可委托代理人出席和参加表决。会议通知中还对网络投票的投票时
间、投票程序等有关事项作出了明确说明。
（二）本次股东大会的召开程序
公司本次股东大会于 2023 年 9 月 27 日下午 14:30 在重庆市江津区珞璜工业
园 B 区威马农机股份有限公司三楼会议室召开，由公司董事长严华先生主持。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，通过深交所交易系统进行
网络投票的具体时间为 2023 年 9 月 27 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 9 月 27 日
9:15-15:00 期间的任意时间。经本所律师核查，公司本次股东大会召开的时间、
地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。
本所律师经核查后认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第 2 号》等法律、
行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2023
年 9 月 20 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请
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的见证律师及其他相关人员。
（一）出席本次股东大会会议人员资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明
文件、授权委托书、参会股东登记表等进行了审查，出席本次股东大会的股东（含
股东授权代表）共 6 人，代表股份数为 73,730,000 股，占公司有表决权股份总数
的 75.0000%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络
投票的股东 5 人，代表股份数为 6,425 股，占公司有表决权股份总数的 0.0065%。
以上通过网络投票进行表决的股东，由深交所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 11 名，
代表股份数为 73,736,425 股，占公司有表决权股份总数的 75.0065%。其中通过
现场和网络投票的中小股东共计 7 人，代表股份 5,136,425 股，占公司总股份的
5.2249%。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事及高级管理人员，本所律
师列席了本次股东大会。
（二）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师经核查后认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第 2
号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的
规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东大会的资格。本次股
东大会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。
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三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下议案进行审议：《关于
变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分超募资
金永久补充流动资金的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<
监事会议事规则>的议案》。
本所律师经核查后认为，本次股东大会审议的议案与会议通知的内容相符，
审议的议案符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《监
管指引第 2 号》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议
事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。
在现场投票全部结束后，按照《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程
序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结
果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过深交所交易系统和互联网投票系统
进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次
股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中
小股东表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案表决结果
如下：
1、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更
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登记的议案》
表决情况：同意 73,730,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9916%；
反对 6,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意 5,130,225 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.8793%；反对 6,200 股，占参与投票的中小股东所持表决权股
份的 0.1207%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参与投票的中
小股东所持表决权股份的 0.0000%。
表决结果：经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意 73,730,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9916%；
反对 6,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意 5,130,225 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.8793%；反对 6,200 股，占参与投票的中小股东所持表决权股
份的 0.1207%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参与投票的中
小股东所持表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
3、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决情况：同意 73,730,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9916%；
反对 6,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意 5,130,225 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.8793%；反对 6,200 股，占参与投票的中小股东所持表决权股
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份的 0.1207%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参与投票的中
小股东所持表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
4、《关于修订<独立董事制度>的议案》
表决情况：同意 73,730,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9916%；
反对 6,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意 5,130,225 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.8793%；反对 6,200 股，占参与投票的中小股东所持表决权股
份的 0.1207%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参与投票的中
小股东所持表决权股份的 0.0000%。
表决结果：通过。
5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 73,730,225 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9916%；
反对 6,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0084%；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况为：同意 5,130,225 股，占参与投票的中小股东所持
表决权股份的 99.8793%；反对 6,200 股，占参与投票的中小股东所持表决权股
份的 0.1207%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占参与投票的中
小股东所持表决权股份的 0.0000%。
表决结果：经出席股东大会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
经本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第 2 号》等法律、行政法规、
规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法、有
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效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
会议人员的资格、召集人资格、审议议案、表决程序及结果均符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《监管指引第 2 号》等法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合
法、有效。
本法律意见书正本一式贰份。
（下接签字页）
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（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于威马农机股份有限公司 2023
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负责人：
刘小进
经办律师：
马 涛
陈 虹
国浩律师（成都）事务所
二〇二三年九月二十七日
