威马农机股份有限公司

  独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范

运作》

和《威马农机股份有限公司章程》、《威马农机股份有限公司独立董事制度》等

相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为威马农机股份有限公司(以下简

称“公司”)的独立董事，基于客观公正的立场，就公司召开的第二届董事会第十

九次会议的议案及相关事项进行了查验、审议。基于我们的独立判断，经过审慎、

认真的研究，发表独立意见如下：

    一、关于公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金的独立意见

    公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹

资金，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范

运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，符合公司首次公开发行股票并

在创业板上市方案中确定的募集资金投资方向，不影响募集资金投资项目的正常

进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东尤其是中小股东利益的情况，符

合公司发展利益。全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金置换已预先投入

募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

    二、关于公司使用部分超募资金投资建设新项目的独立意见

    公司拟使用部分超募资金投资建设新项目符合公司未来发展的需要，不存在

变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目推进，符合公司及股

东的利益，本次事项涉及的审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求以

及公司募集资金管理办法的规定。综上，全体独立董事一致同意公司使用超募资

金投资建设新项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司向境外全资子公司增资的独立意见

    公司本次拟以自有资金对境外全资子公司诺威斯动力设备有限公司（英文名

称：Novus Powerequipment co.,ltd）（以下简称“诺威斯动力”）增资，符合公司

发展战略和业务经营需要，可以进一步增强诺威斯动力资金实力和运营能力，符

合公司及全体股东利益，决策程序合法、合规，不存在损害公司和股东尤其是中

小股东利益的情形，因此，全体独立董事一致同意公司本次拟以自有资金向全资

子公司诺威斯动力增资的事项。

    四、关于公司拟签订项目管理合同暨关联交易的独立意见

    本次关联交易价格公允，交易公平，不存在损害公司和中小股东权益的情形；

公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，

且符合有关法律、法规和公司章程等的规定，所涉及关联交易不存在损害公司和

股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意关于公司与关联

方进行关联交易事项。

    五、关于公司新增 2023 年度日常关联交易预计的独立意见

    本次新增预计关联交易价格公允，交易公平，不存在损害公司和中小股东权

益的情形；公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序

合法、有效，且符合有关法律、法规和公司章程等的规定，所涉及关联交易不存

在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意本

次新增关联交易额度的事项。

    六、关于调整独立董事薪酬方案的独立意见

    公司独立董事薪酬是参考目前整体经济环境、公司所处地区、行业薪酬水平，
结合公司实际经营情况制定的，公司本次调整独立董事薪酬，符合公司经营实际
及未来发展需要，有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉履职，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关决策程序合法有效。

综上，我们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    七、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的独

立意见
    公司本次董事会换届暨提名非独立董事候选人的表决程序符合《公司法》《公
司章程》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及股东合法权益，特别是中小
股东合法权益的情形。经对严华先生、夏峰先生、任勇华先生、詹英士先生 4
名非独立董事候选人的教育背景、工作履历等情况的充分了解，上述非独立董事

候选人符合上市公司董事的任职资格，未发现不得担任公司董事情形，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券
交易所的处罚和惩戒，具备担任公司非独立董事的资格和能力。综上，我们同意
上述非独立董事候选人的提名，并同意将本次董事会换届选举相关议案提交公司
股东大会审议。


    八、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的独立

意见

    公司本次董事会换届暨提名独立董事候选人的表决程序符合《公司法》《公

司章程》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及股东合法权益，特别是中小
股东合法权益的情形。经对商华军先生、李新卫先生、宁学贵先生 3 名独立董事
候选人的教育背景、工作履历等情况的充分了解，上述独立董事候选人符合上市
公司董事的任职资格，未发现不得担任公司董事情形，不存在被中国证监会确定
为市场禁入者并且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和
惩戒，具备担任公司独立董事的资格和能力。独立董事候选人商华军先生、李新
卫先生、宁学贵先生已取得独立董事资格证书。综上，我们同意上述独立董事候

选人的提名，并同意将本次董事会换届选举相关议案提交公司股东大会审议。


   （以下无正文）
（此页无正文，为《威马农机股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次
会议相关事项的独立意见》之签字盖章页）




独立董事签署：




     贾   滨                  潘卫平                    商华军




                                          签署日期：2023 年 10 月 23 日