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      股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的

                         建立健全及运行情况说明


    公司自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》、《证券法》等有关法律
法规的要求，建立了科学和规范的法人治理结构，制定和完善了相关内部控制制
度，并逐步建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董
事会各专门委员会制度。

一、股东大会制度的建立健全及运行情况

    股东大会是公司的权力机构。公司制订了符合相关法律要求的《公司章程》、
《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序作了具体规范。

    自股份公司设立以来，截至本说明签署日，公司共召开 43 次股东大会，历
次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、决议的内容
及签署等，均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，不存在违反《公司法》、《公司章程》及相关制度行使职权的情形。

二、董事会制度的建立健全及运行情况

    董事会对股东大会负责。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，
董事会设董事长 1 人。公司依照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》制定
了《董事会议事规则》，对董事的任职资格、权利及义务，董事会职权及议事规
则作了详细规定。

    自股份公司设立以来，截至本说明签署日，公司共召开了 65 次董事会，公
司历次董事会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、决议的内
容及签署等均按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律
法规、规范性文件及公司其他制度的要求规范运作，董事会召开及决议内容合法
有效，不存在董事违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。
三、监事会制度的建立健全及运行情况

    监事会为公司监督机构。公司监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
公司依据《公司法》、《公司章程》等规定，制定了《监事会议事规则》，对监
事的任职资格、监事会组成、监事会职权及议事规则作了详细规定。

    自股份公司设立以来，截至本说明签署日，公司共召开了 44 次监事会，公
司历次监事会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、表决程序、决议的内
容及签署等均按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律
法规、规范性文件及公司其他制度的要求规范运作，监事会召开及决议内容合法
有效，不存在监事违反《公司法》及其他规定行使职权的情况。

四、独立董事制度及运行情况

    公司董事会成员中有 3 名独立董事，占董事会全体成员比例为三分之一，其
中包括 1 名会计专业人士。公司制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的任
职资格、任免程序、职责等作了详细规定。

    公司独立董事自聘任以来，按照《公司章程》、《独立董事工作制度》要求，
认真履行职责，参加公司董事会并仔细审阅相关文件资料，在规范公司运作、维
护公司权益、完善内部控制制度、保护中小股东权益、提高董事会决策水平等方
面起到了积极作用，公司法人治理结构得到进一步完善。

五、董事会秘书制度

    根据《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等规定，公司设董事会秘书 1
名。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    公司董事会秘书自任职以来，筹备了历次董事会会议和股东大会，确保了公
司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报
公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、
股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
    （本页无正文，为《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之签章页）




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