北京大成律师事务所
关于
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn
目 录
释 义.............................................................................................................................. 1
正 文.............................................................................................................................. 5
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 5
二、 发行人发行股票的主体资格................................................................... 5
三、 本次发行上市的实质条件....................................................................... 5
四、 发行人的设立........................................................................................... 8
五、 发行人的独立性....................................................................................... 9
六、 发起人、股东和实际控制人................................................................... 9
七、 发行人的股本及演变............................................................................. 12
八、 发行人的业务......................................................................................... 13
九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 14
十、 发行人的主要财产................................................................................. 15
十一、 发行人的重大债权债务.................................................................. 17
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.................................................. 18
十三、 发行人章程的制定与修改.............................................................. 19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......... 19
十五、 发行人董事、监事、高管及其变化.............................................. 20
十六、 发行人的税务.................................................................................. 20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................. 21
十八、 发行人的募集资金的运用.............................................................. 22
十九、 发行人业务发展目标...................................................................... 22
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 23
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.............................................. 24
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见.................................................. 24
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师。
东兴、保荐机构 指 东兴证券股份有限公司。
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
发行人、公司、
指 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司。
惠柏新材
本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票。
发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票并在深圳
本次发行上市 指
证券交易所创业板上市。
惠柏有限 指 发行人前身惠柏新材料科技（上海）有限公司。
上海惠展 指 惠展电子材料（上海）有限公司，系发行人全资子公司。
广州惠利 指 广州惠利电子材料有限公司，系发行人全资子公司。
太仓惠柏 指 惠柏新材料科技（太仓）有限公司，系发行人全资子公司。
上海帝福 指 上海帝福新材料科技有限公司，系发行人全资子公司。
上海众广立 指 上海众广立新材料科技有限公司，系发行人全资子公司。
上海大广瑞 指 上海大广瑞新材料科技有限公司，系发行人全资子公司。
上海惠持 指 惠持消防科技（上海）有限公司，系发行人控股孙公司。
惠利环氧 指 惠利环氧树脂有限公司，系发行人控股股东。
东瑞国际 指 东瑞国际有限公司，系发行人股东之一。
深圳市信诺新材料产业投资基金企业（有限合伙），系发行人股东之
信诺新材 指
一。
上海德其 指 上海德其材料科技有限公司，系发行人股东之一。
聚虹投资 指 上海聚虹投资管理有限公司，系发行人股东之一。
湖州恒蕴 指 湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一。
广州惠翊 指 广州惠翊贸易有限公司，系发行人股东之一。
福建平潭雪球慧赢股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之
平潭雪球 指
一。
上海昇璟 指 上海昇璟信息科技咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一。
信诺鑫山 指 深圳市信诺鑫山投资企业（有限合伙），系发行人股东之一。
上海证券 指 上海证券有限责任公司，系发行人股东之一。
上海惠泰 指 上海惠泰纸品有限公司。
创一新材 指 湖南创一电子科技股份有限公司。
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证监会 指 中国证券监督管理委员会。
深交所 指 深圳证券交易所。
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统。
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年。
发行人为本次发行上市而编制的《惠柏新材料科技（上海）股份有
《招股说明书》 指
限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》。
立信出具的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司审计报告》（信
《审计报告》 指
会师报字[2021]第 ZA13595 号）。
《内控鉴证报 立信出具的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司内部控制鉴证
指
告》 报告》（信会师报字[2021]第 ZA14742 号）。
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《惠柏新材
《公司章程》 指 料科技（上海）股份有限公司章程》《惠柏新材料科技（上海）有限
公司章程》。
《公司章程（草 经发行人股东大会审议通过的并于发行人上市后生效的《惠柏新材
指
案）》 料科技（上海）股份有限公司章程（草案）》。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订。
《首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》。
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》。
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券
《编报规则》 指
的法律意见书和律师工作报告》。
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》。
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》。
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》。
务执业规则》
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）。
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法
中国法律 指
律、法规、规范性文件。
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）。
特别说明：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
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北京大成律师事务所
关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
大成证字[2021]第 124 号
致：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《首发办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市
事宜出具本法律意见书。
一、 为出具本法律意见书，本所特作如下承诺：
本所依据上述规定和本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，发
表法律意见。
本所严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为
以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审核要
求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
二、 为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所仅就与发行人本次发行上市有关的中国法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在
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本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司
法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相
关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，本所对于该等
非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。在本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律事项
的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国境外法律事
项的适当资格。
本所得到发行人书面保证和承诺：发行人向本所提供了为出具本法律意见书
所需要的全部事实的文件，所有文件真实、准确、完整，没有任何虚假、隐瞒、
遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正本或原件内容一致，所有文件上的
印章与签名都是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律
意见。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目而使用，不得用作任何其他目
的。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
(一) 本次发行上市的批准
发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议内容合法
有效。
(二) 本次发行上市的授权
发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、程序合法有效。
(三) 本次发行上市尚需取得的其他核准
发行人本次发行上市尚待取得深交所同意发行上市的审核意见，以及报证监
会取得同意注册的决定。
二、 发行人发行股票的主体资格
发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良
好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条的
规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
(一) 本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据本次发行上市的方案，本次发行的股票种类为人民币普通股，每股
面值一元，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一百二十六条的规定。
2. 本次发行的价格不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
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3. 发行人 2020 年年度股东大会对本次发行上市作出了相关决议，符合《公
司法》第一百三十三条的规定。
(二) 本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人已依据《公司法》等有关中国法律及《公司章程》的规定，设立
了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等组织机构和相关制度，
该等组织机构及制度运行情况良好。据此，发行人具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》和《招股说明书》，发行人 2018 年、2019 年及 2020
年的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
分别为 780.20 万元、1,965.47 万元和 5,649.83 万元。据此，基于本所律师作为非
财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3. 立信就发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。
据此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据相关主管部门出具的证明、境外律师出具的法律意见书、发行人的
书面确认并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，发
行人符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
(三) 本次发行上市符合《首发办法》《上市规则》规定的相关条件
1. 主体资格
如本法律意见书正文“二”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符
合《首发办法》第十条的规定。
2. 财务与会计
(1) 根据《审计报告》和发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财务专
业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了
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发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师
出具无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。
(2) 根据《内控鉴证报告》和发行人的书面确认，并基于本所律师作为非财
务专业人员所能作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。
(3) 根据《审计报告》《招股说明书》和发行人的书面确认并经核查，发行人
为境内企业且不存在表决权差异安排，最近两年净利润均为正，且累计净利润不
低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定。
3. 持续经营能力
发行人符合《首发办法》第十二条的规定，具体分析如下：
(1) 根据发行人的书面确认并经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(2) 根据《招股说明书》和《审计报告》、发行人的书面确认并经核查，发行
人主营业务为特种配方改性环氧树脂系列产品的研发、生产和销售，主营业务稳
定，最近二年内未发生重大不利变化。
(3) 根据发行人的书面确认并经核查，发行人的控制权稳定，控股股东和受
控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控
制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
(4) 根据发行人的书面确认并经核查，发行人管理团队稳定，最近二年内董
事、高级管理人员未发生重大不利变化。
(5) 根据发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷。
(6) 根据《审计报告》、发行人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。
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(7) 根据《审计报告》、发行人的书面确认，发行人不存在经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4. 规范运行
发行人符合《首发办法》第十三条的规定，具体分析如下：
(1) 根据相关主管部门出具的证明、发行人的书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在违反工商、税务、环保、土地、社保等相关中
国法律，受到行政处罚且情节严重的情形，发行人生产经营符合法律、行政法规
的规定。
(2) 根据《招股说明书》、发行人的书面确认并经核查，发行人主营业务及经
营范围不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的限制或淘汰类产业，
符合《外商投资产业指导目录（2017 年修订）》《外商投资准入特别管理措施（负
面清单）（2020 年版）》规定的外商投资产业政策，发行人生产经营符合国家产
业政策。
(3) 根据相关主管部门出具的证明、境外律师出具的法律意见书、发行人的
书面确认并经核查，发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺
诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
(4) 根据发行人的书面确认并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员
不存在最近三年内受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
四、 发行人的设立
(一) 设立的程序、资格、条件和方式
发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的中国法律。
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(二) 设立过程中的相关法律文件
2015 年 1 月 29 日，惠柏有限的全体股东作为发起人签署《发起人协议书》，
就发起设立股份有限公司的相关事项作了约定。上述《发起人协议书》符合有关
中国法律的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在法律纠纷。
(三) 设立过程中的评估、验资、审计等程序
发行人设立时履行了必要的评估、审计和验资程序，符合当时中国法律的规
定。
(四) 创立大会
发行人创立大会召开的程序及所审议事项符合中国法律的规定。
五、 发行人的独立性
发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系
和面向市场自主经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显
失公平的关联交易。发行人符合本次发行上市的独立性条件。
六、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发起人
发行人的发起人依法存续，具备中国法律规定担任发起人的资格；发起人的
人数、住所、出资比例符合有关中国法律的规定；发起人已投入发行人的资产产
权关系清晰，投入发行人不存在法律障碍；发起人不存在将其全资附属企业或其
他企业先注销再以其资产折价入股的情形；发起人不存在以在其他企业中的权益
折价入股的情形；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已转移给发行人。
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(二) 现有股东
除股东中信建投新三板掘金 8 号资产管理计划已存续期届满处于清算状态
外，发行人现有股东依法存续，具有中国法律规定担任股东并向发行人出资的资
格；发行人现有股东人数、住所、出资比例符合中国法律的规定。
(三) 股东为私募投资基金等金融产品情况
发行人股东中共有 6 个私募基金和 1 个资产管理计划，除中信建投新三板掘
金 8 号资产管理计划已存续期届满处于清算状态外，上述金融产品依法设立并有
效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报
告程序，其管理人也已依法注册登记，符合相关法律法规的规定。
(四) 三类股东情况
发行人共有 3 名三类股东，除中信建投新三板掘金 8 号资产管理计划已存续
期届满处于清算状态外，发行人三类股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融
监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依
法注册登记；发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东均不属于三类股东；
发行人控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发
行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在三类股东中持
有权益；发行人三类股东已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要
求。
(五) 现有股东之间的关联关系
发行人现有股东之间有如下关联关系：
(1) 股东信诺新材与股东信诺鑫山的管理人均为深圳市信诺资产管理有限公
司；
(2) 股东康耀伦系实际控制人杨裕镜的女婿，其还持有股东东瑞国际 0.01%
的股份、持有股东湖州恒蕴 21.68%的合伙份额并担任执行事务合伙人；
(3) 股东游仲华持有控股股东惠利环氧 50%的股份、持有股东湖州恒蕴 11.63%
的合伙份额；
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(4) 股东孙晋恩持有股东上海德其 10.78%的股权并担任执行董事；
(5) 股东游佳明系股东游仲华的侄子，其持有上海德其 1.78%的股权；
(6) 股东郭菊涵持有股东湖州恒蕴 1.81%的合伙份额，其夫毛益民持有股东
广州惠翊 6.67%的股权；
(7) 股东邱奕翰持有股东东瑞国际 0.46%的股份；
(8) 股东朱严严持有股东湖州恒蕴 1.44%的合伙份额、持有股东上海德其 0.12%
的股权；
(9) 股东万得富－软财富时代一号私募投资基金与万得富－软财富时代二号
私募投资基金的管理人均为北京万得富投资管理有限公司。
除上述所列关联关系外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。
(六) 控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为惠利环氧，实际控制人为杨裕镜、游仲华及康耀伦；发
行人的实际控制人最近二年内未发生变更；发行人实际控制人的亲属所持股份已
比照实际控制人进行锁定。
(七) 股东人数穿透核查
发行人穿透计算的股东人数未超过 200 人。
(八) 申报前一年新增股东
发行人申报前一年新增股东共 19 名，均系通过股转系统交易（包括二级市
场集合竞价、大宗交易等方式）而取得发行人股份，为交易双方的真实意思表示，
不存在争议或潜在纠纷；发行人申报前一年新增股东与发行人其他股东、董事、
监事、高级管理人员、本次中介机构负责人、高级管理人员、经办人员不存在的
亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人申报前
一年新增股东具备法律法规规定的股东资格。
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七、 发行人的股本及演变
(一) 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷
及风险。
(二) 发行人及其前身的股本演变
发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，已依法履行了国有资产管理
及外商投资管理的相关程序，不涉及集体资产管理事项。
(三) 发行人股份质押情况
截至 2021 年 5 月 31 日，发行人的股份不存在质押情形。
(四) 国有股东情况
截至本法律意见书出具之日，上海证券作为发行人唯一国有股东，已向国有
资产监督管理部门提交发行人国有股东标识管理方案，尚待取得国有资产主管部
门的批复意见。
(五) 对赌等股东特殊权利安排
与发行人相关的对赌协议内容符合创业板监管问答的相关规定且于发行人
递交本次发行上市申请材料并获受理之日起解除，不构成本次发行上市的实质性
法律障碍。
(六) 新三板挂牌情况
发行人在股转系统挂牌过程及挂牌期间合法合规，不存在受到处罚的情形；
发行人在股转系统挂牌期间不存在因二级市场交易产生持股 5%以上的新增股东，
现有股东适格；发行人在股转系统挂牌期间公开披露的信息与本次发行上市申请
文件披露的信息部分存在差异，该等差异不属于重大差异，不构成本次发行上市
的实质性障碍。
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八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围、经营方式和业务资质
发行人及其控股子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、
注册或认证，该等行政许可、备案、注册或认证不存在被吊销、撤销、注销、撤
回的重大风险或到期无法延续的风险；发行人及其控股子公司的经营范围和经营
方式符合有关中国法律的规定。
(二) 发行人在中国大陆以外的业务
截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立经营实体开展生
产经营。
(三) 发行人业务变更情况
发行人主营业务最近二年未发生重大不利变化。
(四) 发行人的主营业务
发行人主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营
如本法律意见书正文“三/（三）/3”所述，发行人具备持续经营能力，不存
在持续经营的实质性法律障碍。
(六) 发行人的主要客户和供应商
发行人报告期内的主要客户正常经营；除发行人参股创一新材且实际控制人
康耀伦担任其董事外，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内的主要客户或供应商不存在关联关
系；不存在上述客户或供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关
联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
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九、 关联交易及同业竞争
(一) 关联方
发行人的关联方详见律师工作报告正文“九/（一）”。发行人已按照《公司
法》《企业会计准则》、证监会及深交所的相关规定认定并披露关联方。
(二) 关联交易
发行人报告期内的关联交易包括采购商品/接受劳务、销售商品/提供劳务、
关联租赁、销售设备、关联担保、关键管理人员薪酬，具体情况详见律师工作报
告正文“九/（二）”。
发行人报告期内发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行关联
交易的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；关联交易不会影响
发行人的经营独立性；关联交易定价依据充分，定价公允，不存在显失公平的情
形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用及利益输送的情形；发行人与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立性或显
失公平的情形。
(三) 关联交易的决策程序
发行人报告期内已发生关联交易的决策过程与《公司章程》相符，关联股东
或董事在审议相关交易时按规定进行了回避表决，独立董事和监事会成员未发表
不同意见。
(四) 规范关联交易的措施
发行人已依据《章程指引》《上市规则》等规定在其《公司章程》以及《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》等制度中明确规定了
关联人和关联交易、关联交易的决策权限和决策程序、关联股东和关联董事回避
表决、关联交易的定价等事项；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及持股 5%以上的股东已出具规范关联交易的承诺。
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(五) 同业竞争
发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业间不存在同业竞
争。
(七) 避免同业竞争的措施
发行人已就避免同业竞争采取了积极有效的措施。
(八) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人在为本次发行而编制的《招股说明书》中对有关联交易和避免同业竞
争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
(九) 报告期注销的子公司
发行人报告期内注销子公司原因合理；相关子公司存续期间不存在违法违规
行为，注销程序及相关资产、人员、债务处置合法合规。
十、 发行人的主要财产
(一) 对外投资
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 6 家控股子公司；除上海惠持正在
履行清算注销程序外，该等控股子公司依法设立并有效存续，不存在根据中国法
律和各自的公司章程需要终止的情形。
(二) 土地使用权和房屋所有权
1. 土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法取得并拥有 3 项土
地使用权，前述土地使用权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权
等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
2. 房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法取得并拥有 2 项房
3-3-1-15
屋所有权，前述房屋所有权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权
等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
(三) 商标、专利等无形资产
1. 商标
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法取得并拥有 55 项
境内注册商标，前述注册商标均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先
权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
2. 专利
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法取得并拥有 20 项
发明专利和 45 项实用新型专利，前述专利均在有效的权利期限内，不存在抵押、
质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
3. 著作权
发行人及其控股子公司合法取得并拥有 2 项登记的作品、3 项登记的软件著
作权，前述著作权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕
疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
(四) 主要生产经营设备
发行人的主要生产经营设备为高压 RTM 反应注射成型生产设备、纤维预成
型设备、灌注混胶机等，该等生产经营设备不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存
在担保或其他权利受限的情形。
(五) 主要财产的产权状况
发行人的主要财产权属明确，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
(六) 主要财产的取得方式
发行人拥有的主要财产系通过购置、自建、自主研发及自主申请等方式取得，
已取得完备的权属证书或者取得权属证书不存在实质性法律障碍。
3-3-1-16
(七) 主要财产所有权或使用权的受限情况
发行人拥有的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的
情况。
(八) 租赁房屋、土地使用权的情况
发行人及其控股子公司承租 6 处房产、出租 2 处房产。发行人承租的 2 处房
产未办理房屋租赁登记备案不会影响租赁合同的效力，存在被房屋主管部门处罚
的风险，但不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的
实质性法律障碍。
(九) 租赁使用集体用地情况
发行人现主要生产办公场所系向关联方上海惠泰租赁，该等房产座落土地的
性质为集体建设用地；上海惠泰以中外合作方式取得该等土地及房产符合当时
《土地管理法》《上海市外商投资企业土地使用管理办法》等法律法规的规定，
依法办理了必要的审批手续；该等房产中有部分无产证，但无产证房产占发行人
自有及租赁房产总面积的比例较小，且非发行人的生产用房，重要性较小，具有
较强的可替代性，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行
上市的实质性法律障碍。
(十) 租赁实际控制人固定资产情况
发行人租赁实际控制人的固定资产用于生产经营的原因合理，租赁费用定价
公允，发行人能够长期使用该等房产且已妥善安排今后的处置方案，故该等情况
不会对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
自报告期初至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的重大合同详
见律师工作报告正文“十一/（一）”。上述合同形式和内容合法，已履行了内部
3-3-1-17
决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不涉及需要办理批准登记手
续的情形；上述合同均正常履行，不存在重大法律风险，不存在影响合同履行的
重大争议或纠纷。
(二) 侵权之债
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书正文“九/（二）”中所述的发
行人与关联方之间的重大债权债务及担保之外，发行人与其关联方之间不存在其
他的重大债权债务或担保事项。
(四) 金额较大的其他应收、应付款
发行人金额较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营活动过程中发
生的往来款项，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
发行人自设立至今无合并或分立，无收购或出售重大资产；除律师工作报告
正文“七/（二）”中所涉及的股本变更事项外，发行人无其他增资扩股、减少注
册资本的情形。发行人上述股本变更的程序、内容符合当时中国法律的规定，已
履行了必要的法律手续，合法有效。
(二) 发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
截至本法律意见书出具之日，发行人未有拟进行的资产置换、资产剥离、资
产出售或收购的计划。
3-3-1-18
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 公司章程的制定与修改
发行人章程的制定及近三年的修改已履行了法定程序。
(二) 现行章程的合法性
发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》等中国法律的规定。
(三) 章程是否按制定上市章程的规定起草或修订
发行人 2020 年年度股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章
程（草案）》是按照本次发行的要求，根据《公司法》《章程指引》等中国法律的
规定，对发行人现行《公司章程》进行的修改而成，将于发行人本次发行上市成
功后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合
相关中国法律的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会
发行人自设立以来历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公司法》《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规章制度所规定的
3-3-1-19
决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高管及其变化
(一) 发行人现任董事、监事、高级管理人员
发行人现任董事、监事以及高级管理人员的任职符合现行相关中国法律和
《公司章程》的规定。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员近二年的变化
发行人董事、监事和高级管理人员近三年的变化符合《公司法》《首发办法》
等中国法律和《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、
监事、高级管理人员最近二年未发生重大不利变化。
(三) 发行人的独立董事
发行人独立董事的组成、任职资格及其职权范围符合《公司法》《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等中国法律及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人执行的税种和税率
发行人及其控股子公司执行的主要税种和税率符合现行中国法律的要求。
(二) 发行人享受的税收优惠
发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有
效。
(三) 发行人享受的财政补贴
发行人及其控股子公司报告期内享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有
效。
3-3-1-20
(四) 发行人的纳税情况
发行人及其控股子公司近三年依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到
税务部门重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
发行人及其控股子公司已建项目和已经开工的在建项目符合有关环保要求；
发行人已对报告期内超产能生产和未批先建的环保违法行为予以整改，该等环保
违法行为不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实
质性法律障碍；发行人及其控股子公司近三年未因违反环境保护方面的法律法规
而被处罚。
(二) 发行人的产品质量、技术
发行人报告期内关于产品质量的内部控制能够有效执行，不存在因产品质量
问题导致的事故、纠纷、召回、行政处罚、诉讼或执行事项。
(三) 发行人的安全生产
发行人及其控股子公司符合有关安全生产的要求，近三年未发生安全事故且
未因违反安全生产方面的法律法规而被处罚。
(四) 发行人的劳动用工
报告期内，发行人应缴未缴社会保险、住房公积金的金额占当期利润总额的
比例较低，对发行人经营业绩影响较小，发行人控股股东及实际控制人已承诺将
承担如需补缴所产生的相关费用，发行人亦未因违反社会保障和住房公积金方面
的法律法规而被处罚；上述情形不属于重大违法违规行为，不会对发行人持续经
营造成重大不利影响。
3-3-1-21
十八、 发行人的募集资金的运用
(一) 募集资金用途
发行人本次发行所募集资金拟用于 3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专用材
料生产项目和研发总部建设项目。
(二) 募集资金专项存储制度
发行人《募集资金管理制度（草案）》已经其董事会和股东大会审议通过，
并自公司于深交所上市之日起生效施行。该制度已规定公司募集资金应当存放于
经董事会批准的募集资金专项账户集中管理。
(三) 募集资金投资项目的合规性
发行人本次发行上市募集资金投资项目已取得必要的批准或授权，符合国家
产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募集资金投
资项目用地符合土地政策、城市规划、募投用地落实不存在重大风险。
(四) 募集资金投资项目的合作和涉及的同业竞争情况
发行人的上述募集资金投资项目由发行人及其控股子公司上海帝福实施，不
涉及与他人进行合作的情形，且项目实施后不会与控股股东、实际控制人控制的
其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、 发行人业务发展目标
(一) 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
发行人业务发展目标与主营业务一致。
(二) 发行人业务发展目标的合法性
发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
3-3-1-22
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
发行人及其控股子公司报告期内不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；截
至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在一起尚未了结的重大诉讼
案件，系由发行人正常经营活动所引起，且涉案金额占发行人最近一期经审计总
资产的比例较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行
上市的实质性法律障碍，除上述案件外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二) 发行人实际控制人及主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
发行人实际控制人及持股 5%以上股东报告期内不存在重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件；截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及持股 5%以上的
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及诉讼、仲裁或
行政处罚情况
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内不存在重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件；截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
但上述结论受到下列因素的限制：
1.本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是
按照诚实和信用的原则作出的。
2.由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根
据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在
地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在
境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行
政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师不可
3-3-1-23
能穷尽对上述机构的调查。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构编制。本所律师参与
了《招股说明书》的讨论，对《招股说明书》进行了总括性审阅，特别审阅了《招
股说明书》引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师认为，发行人
《招股说明书》引用法律意见书和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工
作报告无矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律
师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：除尚需分别取得深交所审核通过、证监会同意注
册之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《首发办法》等中国法律所规定的股
票在创业板发行和上市条件。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其
本次发行上市的实质性法律障碍或风险；《招股说明书》引用的法律意见书和律
师工作报告的内容适当。
[以下无正文，接签署页]
3-3-1-24
[本页无正文，为《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》之签署页》]
北京大成律师事务所
单位负责人或授权代表：
经办律师：
王恩顺
经办律师：
陈镭
经办律师：
宋琳琳
经办律师：
杨礼中
年 月 日
3-3-1-25
3-3-1-26
北京大成律师事务所
关于
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn
目 录
释 义.............................................................................................................................. 1
第一部分 对《审核问询函》的回复.......................................................................... 5
问题 1：关于行业情况与行业政策影响............................................................. 5
问题 10：关于控制权稳定................................................................................. 29
问题 11：关于历史沿革与发行人股东 ............................................................. 37
问题 12：关于关联交易..................................................................................... 48
问题 13：关于固定资产与在建工程................................................................. 72
问题 14：关于房屋与土地................................................................................. 75
问题 15：关于财务内控不规范问题................................................................. 79
问题 18：关于对赌协议..................................................................................... 89
问题 19：关于专利与核心竞争力..................................................................... 93
问题 20：关于资质与环保事项......................................................................... 96
问题 21：关于新三板挂牌............................................................................... 120
问题 22：关于同业竞争与独立性................................................................... 128
问题 23：关于安全生产与重大诉讼............................................................... 134
第二部分 对补充核查期间事项的补充披露.......................................................... 143
一、 本次发行上市的批准和授权............................................................... 143
二、 发行人发行股票的主体资格............................................................... 143
三、 本次发行上市的实质条件................................................................... 143
四、 发行人的设立....................................................................................... 144
五、 发行人的独立性................................................................................... 144
六、 发起人、股东和实际控制人............................................................... 144
七、 发行人的股本及演变........................................................................... 145
八、 发行人的业务....................................................................................... 146
九、 关联交易及同业竞争........................................................................... 147
十、 发行人的主要财产............................................................................... 154
十一、 发行人的重大债权债务................................................................ 155
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................ 157
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................ 157
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........ 157
十五、 发行人董事、监事、高管及其变化............................................ 158
十六、 发行人的税务................................................................................ 158
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................ 160
十八、 发行人的募集资金的运用............................................................ 160
十九、 发行人业务发展目标.................................................................... 161
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................ 161
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................ 162
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见................................................ 162
附件一：风电行业方面政策及相关影响................................................................ 163
附件二：各项专利在主要产品中的运用情况、行业内相关技术的进展情况.... 170
一、发明专利.................................................................................................... 170
二、实用新型专利............................................................................................ 175
附件三：发行人现有专利、核心技术的相关情况................................................ 185
一、核心技术.................................................................................................... 185
二、发明专利.................................................................................................... 191
三、实用新型.................................................................................................... 199
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
东兴、保荐机构 指 东兴证券股份有限公司
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人、公司、
指 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
惠柏新材
本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票
发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票并在深圳证券
本次发行上市 指
交易所创业板上市
惠柏有限 指 发行人前身惠柏新材料科技（上海）有限公司
上海惠展 指 惠展电子材料（上海）有限公司，系发行人全资子公司
广州惠利 指 广州惠利电子材料有限公司，系发行人全资子公司
太仓惠柏 指 惠柏新材料科技（太仓）有限公司，系发行人全资子公司
上海帝福 指 上海帝福新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
上海众广立 指 上海众广立新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
上海大广瑞 指 上海大广瑞新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
上海惠持 指 惠持消防科技（上海）有限公司，系发行人控股孙公司
惠利环氧 指 惠利环氧树脂有限公司，系发行人控股股东
东瑞国际 指 东瑞国际有限公司，系发行人股东之一
信诺新材 指 深圳市信诺新材料产业投资基金企业（有限合伙），系发行人股东之一
上海德其 指 上海德其材料科技有限公司，系发行人股东之一
聚虹投资 指 上海聚虹投资管理有限公司，系发行人股东之一
湖州恒蕴 指 湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一
广州惠翊 指 广州惠翊贸易有限公司，系发行人股东之一
平潭雪球 指 福建平潭雪球慧赢股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一
上海昇璟 指 上海昇璟信息科技咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一
信诺鑫山 指 深圳市信诺鑫山投资企业（有限合伙），系发行人股东之一
上海证券 指 上海证券有限责任公司，系发行人股东之一
惠泰纸品 指 上海惠泰纸品有限公司
明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司
时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
中复连众 指 连云港中复连众复合材料集团有限公司
8-3-1
创一新材 指 湖南创一工业新材料股份有限公司
中科宇能 指 湖南中科宇能科技有限公司
天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司
国电联合 指 国电联合动力技术有限公司
道生天合 指 道生天合材料科技（上海）股份有限公司
上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司
聚合科技 指 广州聚合新材料科技股份有限公司
香港六和 指 六和化工股份有限公司，一家于中国香港注册成立的公司
台湾六和 指 六和化工股份有限公司，一家于中国台湾注册成立的公司
恒益隆贸易 指 恒益隆贸易（上海）有限公司
惠顺化工 指 广州惠顺新材料有限公司（曾用名：增城市惠顺化工有限公司）
惠盛化工 指 广州惠盛化工产品有限公司
皇隆贸易 指 皇隆贸易（上海）有限公司
宏昌电子 指 宏昌电子材料股份有限公司
钜钲金属 指 上海钜钲金属制品有限公司
惠利衣架 指 上海惠利衣架有限公司
联测科技 指 江苏联测机电科技股份有限公司
信诺资产 指 深圳市信诺资产管理有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
发行人为本次发行上市而编制的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
立信出具的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司审计报告》（信会师
《审计报告》 指
报字[2021]第 ZA15404 号）
《内控鉴证报 立信出具的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司内部控制鉴证报告》
指
告》 （信会师报字[2021]第 ZA15478 号）
《纳税鉴证报 立信出具的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司主要税种纳税情况
指
告》 说明的专项审核报告》（信会师报字[2021]第 ZA15476 号）
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《惠柏新材料科
《公司章程》 指
技（上海）股份有限公司章程》《惠柏新材料科技（上海）有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人股东大会审议通过并于发行人上市后生效的《惠柏新材料科技
指
案）》 （上海）股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
8-3-2
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
《编报规则》 指
法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《环境影响评
指 《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修正）》
价法》
中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、
中国法律 指
法规、规范性文件
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
8-3-3
北京大成律师事务所
关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
大成证字[2021]第 124 号
致：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《首发办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市
事宜于 2021 年 6 月 23 日出具了《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上
海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》 简称“《律
师工作报告》”）和《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》 简称“《法律意见书》”）。
鉴于自《律师工作报告》和《法律意见书》出具之日至 2021 年 9 月 30 日期
间（简称“补充核查期间”）发行人的有关情况发生了变化，且深交所于 2021
年 7 月 28 日下发《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（简称“《审核问询函》”），本所就发
行人的最新情况以及《审核问询函》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》和《法律意见书》的更新和补充，
并构成《律师工作报告》和《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律
意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与《律师工作报告》
和《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在《律师工作报告》
和《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意
见书。
8-3-4
第一部分 对《审核问询函》的回复
问题 1：关于行业情况与行业政策影响
申报文件显示，风电叶片用环氧树脂收入占主营业务收入的比例分别为
69.00%、75.20%和 87.63%。受益于下游风电行业近年“抢装潮”影响，报告期
内发行人营收入增幅较大。2019 年 5 月，国家发改委、能源局陆续出台了一系
列风电平价上网政策。
请发行人：（1）结合在手订单、主营业务构成、客户稳定性、下游行业政策
及国家风电补贴规则（如 2019 年 5 月国家发改委发布《关于完善风电上网电价
政策的通知》）的变化情况，分析并说明下游行业政策与需求变化对发行人主营
业务的影响，并充分提示相关风险。（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条要
求，补充披露发行人与主要产品同行业可比公司在市场份额、产能产量、销售金
额、主要客户、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较
情况，结合上述情况分析说明发行人可能存在的竞争劣势及经营风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
答复：
一、结合在手订单、主营业务构成、客户稳定性、下游行业政策及国家风
电补贴规则（如 2019 年 5 月国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通
知》）的变化情况，分析并说明下游行业政策与需求变化对发行人主营业务的影
响，并充分提示相关风险
（一）在手订单情况
在手订单（万元）
项目
2021 年 7-12 月 2020 年 7-12 月 变动
风电叶片用环氧树脂 68,023 73,052 -6.88%
2021 年 7-12 月，公司风电叶片用环氧树脂在手订单金额为 68,023 万元，同
8-3-5
比下降 6.88%。2021 年 1-6 月，公司风电叶片用环氧树脂实现收入 55,948.38 万
元，占 2020 年度风电叶片用环氧树脂收入的 45.97%。因此，预计公司 2021 年
度风电叶片用环氧树脂收入较 2020 年度不会出现大幅下滑。
（二）主营业务构成
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产品类别 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
风电叶片用环氧
55,948.38 80.89% 121,713.57 87.63% 40,937.82 75.20% 29,879.47 69.00%
树脂
新型复合材料用
8,410.78 12.16% 9,000.91 6.48% 5,039.12 9.26% 3,861.69 8.92%
环氧树脂
电子电气绝缘封
4,795.65 6.93% 8,146.14 5.87% 8,423.59 15.47% 9,524.81 22.00%
装用环氧树脂
量子点相关产品
12.43 0.02% 30.86 0.02% 37.67 0.07% 34.07 0.08%
及其他
主营业务收入 69,167.23 100.00% 138,891.49 100.00% 54,438.21 100.00% 43,300.04 100.00%
公司主营业务收入主要来源于风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树
脂和电子电气绝缘封装用环氧树脂，报告期内该三类产品的合计销售金额分别为
43,265.97 万元、54,400.54 万元、138,860.62 万元和 69,154.80 万元，占主营业务
收入的比例分别为 99.92%、99.93%、99.98%和 99.98%。2018 年至 2020 年，随
着下游风电行业景气度不断提高，公司风电叶片用环氧树脂收入及占比大幅提高。
报告期内，公司不断开拓新型复合材料用环氧树脂市场，新型复合材料用环氧树
脂收入亦不断提高。
（三）客户稳定性
报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：
销售金额 占营业收
序号 客户名称 主要产品类别
（万元） 入比例
2021 年 1-6 月
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 27,831.17 40.02%
2 时代新材 风电叶片用环氧树脂、巴沙木 18,824.91 27.07%
3 中复连众 风电叶片用环氧树脂 3,648.05 5.25%
4 青岛飞洋商贸有限公司 新型复合材料用环氧树脂 1,787.32 2.57%
5 创一新材 风电叶片用环氧树脂 1,608.71 2.31%
合计 53,700.16 77.22%
8-3-6
2020 年度
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 62,744.89 43.81%
2 时代新材 风电叶片用环氧树脂、巴沙木 28,839.06 20.13%
3 创一新材 风电叶片用环氧树脂 9,517.70 6.64%
4 中复连众 风电叶片用环氧树脂 7,210.81 5.03%
5 中科宇能 风电叶片用环氧树脂 3,854.07 2.69%
合计 112,166.53 78.31%
2019 年度
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 28,244.89 51.23%
2 时代新材 风电叶片用环氧树脂 7,940.83 14.40%
3 创一新材 风电叶片用环氧树脂 3,584.14 6.50%
上海鼎帜复合材料有限
4 新型复合材料用环氧树脂 1,140.21 2.07%
公司
5 天顺风能 风电叶片用环氧树脂 697.09 1.26%
合计 41,607.16 75.46%
2018 年度
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂、巴沙木 16,440.08 36.92%
2 创一新材 风电叶片用环氧树脂 6,118.65 13.74%
3 时代新材 风电叶片用环氧树脂 4,034.22 9.06%
中国水利电力物资华南
4 风电叶片用环氧树脂 3,043.85 6.84%
有限公司
东莞市亿辉电子科技有
5 电子电气绝缘封装用环氧树脂 727.29 1.63%
限公司
合计 30,364.09 68.19%
由上表可知，报告期内，公司前五大客户稳定性较高。报告期内，明阳智能、
时代新材和创一新材始终是公司前五大客户。除中国水利电力物资华南有限公司
外，报告期内个别主要客户退出前五大客户，主要系公司其他客户需求量增长进
入前五大客户进而导致个别主要客户退出前五大客户，但上述退出前五大客户的
客户仍继续与公司保持业务合作。
报告期各期均发生交易的客户各期合计交易金额及占当期营业收入比重：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
各期均发生交易的客户各期合计
58,821.57 120,132.67 50,738.76 36,049.95
交易金额（万元）
当期营业收入（万元） 69,544.37 143,234.78 55,135.08 44,528.14
占比 84.58% 83.87% 92.03% 80.96%
由上表可知，报告期各期均发生交易的客户各期合计交易金额及占当期营业
收入比重分别为 80.96%、92.03%、83.87%和 84.58%，占比较高，公司客户稳定
8-3-7
性较高。
（四）下游行业主要政策及对公司主营业务的影响
1.新材料行业方面政策及相关影响
近年来，我国先后出台多部行业政策与产业政策以促进新材料行业的快速发
展，相关的行业政策与产业政策如下表所示：
序号 政策名称 发布日期 发布部门 相关内容
《重点新材料首批次
工业和信息 风电叶片用碳纤维复合材料、汽车用碳纤维复
1 应用示范指导目录 2019-11-25
化部 合材料、量子点膜等均在目录内。
（2019 年版）》
根据该分类，公司产品属于其中的“3 新材料
产业”之“3.5.2 高性能纤维复合材料制造”之
“3.5.2.1 高性能热固性树脂基复合材料制造”
《战略性新兴产业分
2 2018-11-7 国家统计局 的重要原料，该分类下的重点产品还包括了环
类（2018）》
氧树脂基复合材料（用于风电、电力、电子信
息、航空航天、海洋工程及高技术船舶、轨道
交通装备等）。
提出将包括高性能环氧树脂、高性能碳纤维及
《战略性新兴产业重
其复合材料、阻燃功能复合材料、量子点发光
3 点产品和服务指导目 2017-1-25 国家发改委
二极管等在内的新型显示面板（器件）等在内
录（2016 版）》
的产品列入未来重点发展的战略性新兴产业。
在节能和新能源汽车材料方面提出扩展高性
工信部、发
《新材料产业发展指 能复合材料应用范围，支撑汽车轻量化发展；
4 2017-1-23 改委、科技
南》 还在电力装备材料方面提出突破 5MW 级大型
部、财政部
风电叶片制备工艺。
提出重点发展合成树脂高性能化及加工关键
《“十三五”材料领域
5 2017-4-14 科技部 技术、量子点等印刷显示关键材料与技术以及
科技创新专项规划》
高性能纤维及复合材料。
明确要重点发展 5 兆瓦级以上风电机组等领域
《“十三五”国家战略 关键技术和设备，到 2020 年，风电装机规模
6 性新兴产业发展规 2016-11-29 国务院 达到 2.1 亿千瓦以上，实现风电与煤电上网电
划》 价基本相当，风电装备技术创新能力达到国际
先进水平。
《产业技术创新能力
提出要重点发展高强度高韧性多功能环氧树
7 发展规划（2016-2020 2016-10-21 工信部
脂以及基础树脂等先进基础材料。
年）》
《石化和化学工业发
提出将树脂基复合材料设计制造技术列为技
8 展 规 划 （ 2016-2020 2016-10-14 工信部
术创新重点领域及方向。
年）》
8-3-8
2.风电行业方面政策及相关影响
风电行业方面政策及相关影响详见本补充法律意见书“附件一”。
上述政策旨在提升风电发电规模和质量，推进风电发电向平价上网的平稳过
渡，积极稳妥发展海上风电。以风电的规模化开发利用促进风电制造产业发展，
不断提升风电制造产业的创新能力和国际竞争力，逐步完善产业服务体系，实现
行业的健康可持续发展。
行业主管部门制定的主要法律法规和产业政策为特种配方改性环氧树脂产
业的长足发展奠定了良好的政策环境，对公司的健康可持续发展有着明显的推动
和促进作用。
3.国家风电补贴规则及相关影响
（1）《关于完善风电上网电价政策的通知》出台的背景和宗旨
《关于完善风电上网电价政策的通知》的实施，是为落实国务院办公厅《能
源发展战略行动计划（2014-2020）》关于风电 2020 年实现与煤电平价上网的目
标要求，科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣
汰，推动风电产业健康可持续发展。《关于完善风电上网电价政策的通知》充分
考虑了技术成本下降趋势、项目的合理收益水平，科学制定了补贴的退坡节奏和
幅度，基本符合行业发展现状。未来风电行业将摆脱补贴依赖路径、积累平价上
网经验，实现更高质量的发展，风电行业有望迎来新的重大发展机遇。
2019 年 5 月 21 日，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》
（发改价格[2019]882 号），规定 2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底
前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上
风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开
始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。对 2018 年底前
已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的
上网电价；在 2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。同
时，将风电标杆上网电价改为指导价，新核准的集中式陆上风电项目和海上风电
项目全部通过竞争方式确定上网价，且不得高于指导价。2019 年 I~IV 类资源区
8-3-9
新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时 0.34 元、0.39 元、0.43 元、0.52 元；
2020 年新核准项目指导价分别为每千瓦时 0.29 元、0.34 元、0.38 元、0.47 元，
指导价低于当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价，下同）的地
区，以燃煤机组标杆上网电价作为指导价。2019 年新核准近海风电项目指导价
调整为每千瓦时 0.8 元，2020 年调整为每千瓦时 0.75 元。
（2）国家风电补贴规则变化及相关影响
I 风电成本下降以及风电发电量的提升有助于提高风力发电企业经济效益，
进而有效缓解补贴退出和上网电价下调对公司下游风电行业的影响，从而有效
减轻风电运营企业向上游供应商压缩采购成本的程度。未来风电行业将摆脱补
贴依赖路径、积累平价上网经验，实现更高质量的发展，风电行业有望迎来新
的重大发展机遇
近年来，风电行业政策由原先大力补贴逐步向有序退出补贴、推动风电平价
上网转变。补贴减少和风电平价上网直接影响风电运营企业的收入水平，风电运
营企业可能通过压缩采购成本的方式向上游供应商转嫁，从而对整个行业产生一
定影响。但风电行业经过多年发展，成熟度不断提高，并且以下因素将有效缓解
补贴减少和风电平价上网对行业的影响：
①风电行业补贴退出和平价上网是循序渐进的，有利于风电行业内企业对
相关政策转变提前做出积极应对
2014 年 6 月，国务院发布《关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020 年）
的通知》，提出风电电价在 2020 年实现平价上网的目标要求。
2014 年 12 月，国家发改委印发《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通
知》，下调陆上风电标杆上网电价，将一类、二类、三类资源区风电标杆上网电
价每千瓦时降低 2 分钱。上述规定适用于 2015 年 1 月 1 日以后核准的陆上风电
项目，以及 2015 年 1 月 1 日前核准但于 2016 年 1 月 1 日以后投运的陆上风电项
目。
2016 年 12 月，国家发改委发布《关于调整光伏发电、陆上风电标杆上网电
价的通知》，降低 2018 年 1 月 1 日之后新核准建设以及 2018 年 1 月 1 日前核准
8-3-10
但 2019 年底尚未开工项目的陆上风电标杆上网电价。对非招标的海上风电项目，
区分近海风电和潮间带风电两种类型确定上网电价。近海风电项目标杆上网电价
为每千瓦时 0.85 元，潮间带风电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.75 元。
2019 年 5 月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，将陆
上和海上风电标杆上网电价均改为指导价，新核准的集中式陆上风电项目和海上
风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。2018 年底之前核准的陆上风电项目，
2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核
准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；自 2021 年 1
月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。对 2018
年底前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核
准时的上网电价；2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。
风电行业补贴退出和平价上网是循序渐进的，通过科学制定补贴的退坡节奏
和幅度，有利于风电行业内企业对相关政策转变做出积极应对，推动风电产业健
康可持续发展。
②风电成本大幅下降，有效缓解补贴退出和上网电价下调的影响
风电在发展初期成本较高，对国家补贴政策依赖较大。随着风电相关技术不
断进步，同时风电装机量迅速增长后带来的规模经济效益显现、风电运营经验逐
步积累和风电项目建设投资环境改善，风电设备价格、风电场投资和运行维护成
本持续降低，风电成本较行业发展初期明显下降。
根据彭博新能源财经发布的《2018 新能源市场长期展望》，从 2009 年至 2018
年，陆上风电平准化度电成本下降了 41%，陆上风电平准化度电成本与火电已较
为接近。
我国自 2014 年起不断下调风电上网电价也正是基于风电技术进步等因素带
来的风电成本下降，风电上网电价下调及补贴退出是和风电成本整体下降趋势相
符的；且未来风电成本仍将持续降低，我国风电行业已基本具备平价上网的条件。
因此，陆上集中式风电项目按照国家发展改革委《关于完善风电上网电价政策的
通知》调整，可以说基本符合行业发展现状。《关于完善风电上网电价政策的通
8-3-11
知》充分考虑了技术成本下降趋势、项目的合理收益水平，科学制定了补贴的退
坡节奏和幅度，为实现 2021 年陆上风电全面进入平价时代指明了路径，明确了
方向，稳定了市场预期。
③国家风电消纳相关政策有助于提升风电行业景气度，有效缓解补贴退出
和风电上网电价下调的影响
2016 年 7 月，国家能源局下发《关于建立监测预警机制促进风电产业持续
健康发展的通知》，建立了风电投资监测预警机制。预警程度由高到低分为红色、
橙色、绿色三个等级，风电投资监测预警结果用于指导各省（区、市）风电开发
投资。随通知同时公示的第一批全国风电投资监测预警结果中，吉林、黑龙江、
甘肃、宁夏、新疆即为红色，对于该等地区，国家能源局在当年不下达年度开发
建设规模、地方暂缓核准新的风电项目（含已纳入年度开发建设规模的项目）、
电网企业不再办理新的接网手续。
此后，在一系列针对可再生能源消纳、特高压输电线路建设等政策推动下，
弃风限电情况逐步好转。在政策要求和引导下，我国弃风率持续下降：2016-2020
年，我国弃风率分别为 17%、12%、7%、4%和 3%。随着并网装机容量的提升
和弃风率的下降，我国风电发电量持续走高：根据中国电力企业联合会统计，
2016-2020 年，我国风电发电量分别为 2,410 亿千瓦时、3,057 亿千瓦时、3,660
亿千瓦时、4,057 亿千瓦时和 4,665 亿千瓦时，保持快速增长。消纳情况好转和
弃风率的下降将增强风力发电企业的再投资能力，提升行业景气度；同时风电发
电量的提升有助于提高风力发电企业经济效益，有效缓解补贴退出和风电上网电
价下调的影响。
2021 年，我国风电行业进入到了平价发展的第一年，上半年新增装机量继
续保持增长。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上
网，国家不再补贴。根据中国电力企业联合会统计，2021 年 1-6 月份，全国新增
风电并网装机容量 10.84GW，同比增长 71.52%。
II 短期来看，国内风电“去补贴”等政策导致 2020 年国内风电行业出现“抢
装潮”，提前释放部分未来短期内的风电装机容量需求，“抢装潮”之后国内新
增风电装机容量可能出现短期内的放缓，但不会对总体的风电装机容量需求产
8-3-12
生重大不利影响。中长期来看，风电的政策支持方式也将从补贴推动转向“碳
达峰”“碳中和”远大目标推动，未来风电行业将摆脱补贴依赖路径、积累平价
上网经验，受国家产业政策支持，新增风电装机容量将恢复增长，风电行业有
望迎来新的重大发展机遇
①受国内风电“去补贴”“平价上网”等政策影响，“抢装潮”之后的短期
内，国内新增风电装机容量可能放缓
根据 2019 年 5 月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，
风电项目分别必须在 2020 年底和 2021 年底前完成并网发电才能获得补贴。对
2018 年底前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执
行核准时的上网电价；在 2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的
指导价。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，
国家不再补贴。
因在取消补贴之前抢装可以享受补贴，受此政策影响，2020 年底之前国内
陆上风电出现“抢装潮”，2021 年底之前海上风电将出现“抢装潮”。“抢装潮”
提前释放部分未来短期内的风电装机容量需求，但不会对总体的风电装机容量需
求产生重大不利影响。
根 据 中 国 电 力 企 业 联 合 会 统 计 ， 2020 年 中 国 新 增 风 电 并 网 装 机 容 量
71.67GW，较 2019 年增长 178.65%。报告期内公司风电叶片用环氧树脂营业收
入逐年增长，公司 2020 年风电叶片用环氧树脂营业收入较 2019 年增长 197.31%。
受上述政策影响导致的风电行业“抢装潮”，导致 2020 年风电行业高速增长，
但也可能会透支之后短期内的市场需求，“抢装潮”之后国内新增风电装机容量
可能出现短期内的放缓，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，将导
致风电叶片用环氧树脂收入面临下滑风险，进而可能对公司的收入和利润带来重
大不利影响。
②中长期来看，在全球“碳减排”政策推动下，我国当前和未来较长时间
内鼓励风电发展的政策基调不会发生重大不利变化，风电行业有望进入长期稳
定健康发展阶段，亦将带动风电产业链上游材料供应商可持续发展
8-3-13
随着“碳减排”成为全球大趋势，已有 30 多个国家相继明确“碳中和”目
标，将有效助推新能源行业的发展。2020 年 9 月 22 日，中国在第七十五届联合
国大会上提出：“中国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”为落实“碳达峰”“碳中和”
目标，国务院发布了《新时代的中国能源发展》白皮书，白皮书强调了优先发展
非化石能源，2030 年非化石能源占一次能源消费比重达到 25%左右，风电、太
阳能总装机达到 12 亿千瓦以上。在此背景下，2020 年 10 月 14 日，在北京国际
风能大会暨展览上，来自全球 400 余家风能企业的代表共同签署并发布了《风能
北京宣言》。宣言提出，在“十四五”规划中，须为风电设定与“碳达峰”“碳中
和”国家战略相适应的发展空间：保证年均新增装机 5,000 万千瓦以上，2025
年后，中国风电年均新增装机容量应不低于 6,000 万千瓦，到 2030 年累计达到 8
亿千瓦以上，到 2060 年累计达到 30 亿千瓦以上。按此宣言，“十四五”期间年
均新增装机 5,000 万千瓦将较“十三五”期间实际年均新增装机 3,253 万千瓦将
大幅增长 53.70%。
2021 年 10 月 12 日，习近平主席在《生物多样性公约》第十五次缔约方大
会领导人峰会上发表了《共同构建地球生命共同体》的讲话，提出：为推动实现
碳达峰、碳中和目标，中国将陆续发布重点领域和行业碳达峰实施方案和一系列
支撑保障措施，构建起碳达峰、碳中和“1+N”政策体系。中国将持续推进产业
结构和能源结构调整，大力发展可再生能源，在沙漠、戈壁、荒漠地区加快规划
建设大型风电光伏基地项目，第一期装机容量约 1 亿千瓦的项目已于近期有序开
工。
2021 年 10 月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念
做好碳达峰碳中和工作的意见》，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、
地热能等，不断提高非化石能源消费比重。到 2030 年，非化石能源消费比重达
到 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上，二氧化碳排放
量达到峰值并实现稳中有降。到 2060 年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁
低碳安全高效的能源体系全面建立，非化石能源消费比重达到 80%以上，碳中和
目标顺利实现。
8-3-14
“十四五”期间风电行业有望进入黄金发展期。中长期来看，受国家产业政
策支持，风电新增装机容量将逐步回升，甚至可能超过“抢装潮”时期的新增市
场容量。
风电作为新能源，是实现“碳达峰”“碳中和”目标的重要手段之一，风电
行业发展趋势向好，未来增长空间仍较大。因此，将带动风电产业链上游材料供
应商可持续发展。
综上所述，①得益于技术进步等原因，我国风电成本已大幅下降，目前陆上
风电平准化度电成本与火力发电较为接近，未来仍将持续下降，基本具备平价上
网的条件；风电消纳情况的好转和弃风率的下降将提高风力发电企业经济效益、
提升行业景气度，有效降低补贴退出和上网电价下调对风电行业上下游产业链的
影响。
②短期内，受《关于完善风电上网电价政策的通知》等政策的影响，2020
年国内风电行业出现“抢装潮”，导致 2020 年风电行业高速增长，但也可能会透
支之后短期内的市场需求，“抢装潮”之后国内新增风电装机容量可能出现短期
内的放缓，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，将导致风电叶片用
环氧树脂收入面临下滑风险，进而可能对公司的收入和利润带来重大不利影响。
2021 年 7-12 月，公司风电叶片用环氧树脂在手订单金额为 68,023 万元，同比下
降 6.88%。2021 年 1-6 月，公司风电叶片用环氧树脂实现收入 55,948.38 万元，
占 2020 年度风电叶片用环氧树脂收入的 45.97%。因此，预计公司 2021 年度风
电叶片用环氧树脂收入较 2020 年度不会出现大幅下滑。
③而中长期来看，风电的政策支持方式也将从补贴推动转向“碳达峰”“碳
中和”远大目标推动，未来风电行业将摆脱补贴依赖路径、积累平价上网经验，
实现更高质量的发展。受国家产业政策支持，风电新增装机容量将逐步回升，甚
至可能超过“抢装潮”时期的新增市场容量。风电行业有望进入长期稳定健康发
展阶段，亦将带动包括公司在内的风电产业链上游材料供应商可持续发展。
④此外，经过多年的发展，公司开发并巩固了明阳智能、时代新材、中复连
众等主要客户，并持续开发了天顺风能、中科宇能、国电联合等业内知名客户。
根据明阳智能 2020 年年度报告，2020 年，明阳智能在中国风电新增装机市场占
8-3-15
有率连续六年位居国内前三。时代新材、中复连众等亦是业内规模较大的公司。
上述业内主要客户的规模较大，能够较为有效地应对相关行业政策产生的影响，
同时公司主要客户的稳定性较高，进而有利于公司可持续发展。
（五）相关风险提示
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示/三”和“第四节”充分提示了产
业政策调整风险及其他风险。
二、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条要求，补充披露发行人与主要产品
同行业可比公司在市场份额、产能产量、销售金额、主要客户、技术实力、衡
量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，结合上述情况分析说
明发行人可能存在的竞争劣势及经营风险
（一）发行人与主要产品同行业可比公司的比较情况
公司收入主要来源于风电叶片用环氧树脂，目前，该领域主要竞争对手为美
国瀚森（Hexion）、美国欧林（Olin）、道生天合、上纬新材和聚合科技等。
新型复合材料用环氧树脂领域，上纬新材新型复合材料主要包括 SMC/BMC
用环境友好型树脂系列、轨道交通用安全材料系列、预浸料用环氧树脂系列、拉
挤工艺用环氧树脂系列、缠绕工艺用环氧树脂系列、热塑性可回收环氧树脂系列
等。从产品结构上看，上述部分产品与公司的新型复合材料用环氧树脂产品接近，
是公司的主要竞争对手之一。
电子电气绝缘封装用环氧树脂领域，聚合科技电子封装用环氧树脂产品主要
涵盖槽盖密封胶、极柱密封底胶、极柱标识胶、普通/高透光性封装胶、阻燃/高
透光性封装胶、低卤/高透光性封装胶、耐候/高透光性封装胶、MINI LED 封装
胶、阻燃高温/常温灌封胶、透明常温固化灌封胶等。从产品结构上看，上述部
分产品与公司的电子电气绝缘封装用环氧树脂产品接近，是公司的主要竞争对手
之一。该等公司的基本情况详见《招股说明书》“第六节/二/（五）/3”。
公司的国际竞争对手均为综合型化工产品制造商，产品覆盖较广，风电叶片
用材料产品只是其主营业务的一部分，从公开渠道查询的财务数据未详细披露细
8-3-16
分业务的相关经营数据，因此较难获得境外可比公司的细分产品销售金额及毛利
率情况。公司的国内外同行业竞争对手中，并非全部为上市公司，部分公司对外
披露的信息亦有限。因此，与同行业可比公司的对比主要以上纬新材（688585.SH）
和聚合科技（834684.NQ）为主。具体情况如下：
1.销售金额对比
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司
产品类别 金额 金额 金额 金额
名称 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
风电叶片用
55,948.38 80.89% 121,713.57 87.63% 40,937.82 75.20% 29,879.47 69.00%
环氧树脂
新型复合材
料用环氧树 8,410.78 12.16% 9,000.91 6.48% 5,039.12 9.26% 3,861.69 8.92%
脂
发行
电子电气绝
人
缘封装用环 4,795.65 6.93% 8,146.14 5.87% 8,423.59 15.47% 9,524.81 22.00%
氧树脂
量子点相关
12.43 0.02% 30.86 0.02% 37.67 0.07% 34.07 0.08%
产品及其他
合计 69,167.23 100.00% 138,891.49 100.00% 54,438.21 100.00% 43,300.04 100.00%
环保高性能
32,934.69 32.70% 51,526.81 26.48% 55,122.82 40.88% 69,165.65 55.87%
耐腐蚀材料
风电叶片用
55,748.17 55.34% 126,326.52 64.92% 65,667.23 48.70% 41,892.20 33.84%
上纬 材料
新材 新型复合材
4,957.80 4.92% 7,279.72 3.74% 4,570.51 3.39% 3,196.78 2.58%
料
转卖贸易 7,091.21 7.04% 9,457.78 4.86% 9,493.02 7.04% 9,543.12 7.71%
合计 100,731.87 100.00% 194,590.83 100.00% 134,853.58 100.00% 123,797.76 100.00%
风电叶片用
17,321.61 69.13% 25,670.52 65.63% 10,815.65 48.70% 4,164.58 28.67%
环氧树脂
电子封装用
4,726.85 18.86% 8,305.91 21.24% 6,861.99 30.90% 6,376.54 43.90%
环氧树脂
聚合
粉末涂料 588.76 2.35% 1,041.44 2.66% 1,297.20 5.84% 1,522.73 10.48%
科技
有机硅树脂 1,824.52 7.28% 2,836.10 7.25% 2,381.27 10.72% 1,832.74 12.62%
其他 595.19 2.38% 1,259.89 3.22% 851.92 3.84% 629.59 4.33%
合计 25,056.93 100.00% 39,113.86 100.00% 22,208.04 100.00% 14,526.19 100.00%
注：数据来源于上纬新材、聚合科技的定期报告、招股说明书、募集说明书
2020 年度，美国瀚森实现营业收入 1,637,749.90 万元，美国欧林实现营业收
8-3-17
入 3,757,037.42 万元。公司营业收入规模与国外综合型化工产品制造商相比差距
较大、规模相对较小，主要是公司业务类型相对于国外综合型化工产品制造商而
言较为单一，主要聚焦于改性环氧树脂的研发、生产与销售。
2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司主营业务收入分别
为 43,300.04 万元、54,438.21 万元、138,891.49 万元和 69,167.23 万元，上纬新材
主营业务收入分别为 123,797.76 万元、134,853.58 万元、194,590.83 万元和
100,731.87 万元，聚合科技主营业务收入分别为 14,526.19 万元、22,208.04 万元、
39,113.86 万元和 25,056.93 万元。公司主营业务收入低于上纬新材，但高于聚合
科技。
在风电叶片用环氧树脂销售收入方面，2018 年度和 2019 年度，公司风电叶
片用环氧树脂的销售收入均低于上纬新材。2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司风
电叶片用环氧树脂的销售收入与上纬新材基本持平。报告期内，公司风电叶片用
环氧树脂的销售收入均显著高于聚合科技。
在新型复合材料用环氧树脂销售收入方面，报告期内，公司新型复合材料用
环氧树脂的销售收入略高于上纬新材。
在电子电气绝缘封装用环氧树脂销售收入方面，2018 年度和 2019 年度，公
司电子电气绝缘封装用环氧树脂的销售收入高于聚合科技，2020 年度和 2021 年
1-6 月与聚合科技基本相当。
2.市场份额对比
（1）风电叶片用环氧树脂市场份额情况
公司是国内风电叶片用环氧树脂的主要厂商之一，在国内市场具有一定的知
名度和市场份额。海上风电叶片领域是公司未来重点发展方向，随着海上风电装
机容量增长，风电市场份额不断提高，公司未来将继续保持良好的竞争力。
公司及同行业可比公司风电叶片用环氧树脂市场份额情况如下：
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销量（吨） 5,885.68 11,808.44 4,553.83 1,698.08
聚合科技
市场占有率 未披露 3.35% 2.46% 1.21%
上纬新材 销量（吨） 未披露 55,465.80 29,123.30 18,209.40
8-3-18
市场占有率 未披露 15.74% 15.73% 12.98%
销量（吨） 19,678.16 55,925.07 17,832.16 12,705.00
发行人
市场占有率 未披露 15.87% 9.63% 9.05%
注：数据来源聚合科技《招股说明书》，“中商产业研究院，中商产业研究院关于风电叶
片用环氧树脂的统计口径包括灌注树脂、手糊树脂、环氧胶粘剂及其他产品”。发行人及上
纬新材的市场占有率按照聚合科技披露的市场占有率及销量进行推算得出。暂无 2021 年上
半年市场占有率数据
报告期内，随着风电行业景气度不断提高，公司下游市场需求不断增加，公
司不断开拓下游客户的深度和广度，2020 年公司“年产 2 万吨风电叶片用环氧
树脂”投产，公司销量大幅增长，报告期内，公司风电叶片用环氧树脂市场份额
不断提高，由 2018 年的 9.05%提高至 2020 年的 15.87%。
（2）电子电气绝缘封装用环氧树脂市场份额情况
公司及同行业可比公司电子电气绝缘封装用环氧树脂市场份额情况如下：
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销量（吨） 1,873.64 3,795.89 3,133.01 2,878.58
聚合科技
市场占有率 未披露 14.14% 12.32% 11.40%
销量（吨） 1,305.16 2,500.84 2,632.98 3,067.04
发行人
市场占有率 未披露 9.32% 10.35% 12.15%
注：数据来源聚合科技《招股说明书》，“中商产业研究院，中商产业研究院关于电子封
装用环氧树脂的统计口径包括电子元器件、LED、电池等封装材料，不包括覆铜板的生产”。
发行人的市场占有率按照聚合科技披露的市场占有率及销量进行推算得出。暂无 2021 年上
半年市场占有率数据
报告期内，总体上公司的电子电气绝缘封装用环氧树脂市场份额略低于聚合
科技，主要系公司以风电叶片用环氧树脂产品为主，并以新型复合材料用环氧树
脂为未来发展方向和利润增长点，电子电气绝缘封装用环氧树脂市场竞争激烈，
公司逐步退出竞争激烈、毛利率低的低端产品市场，因而产品销量有所减少。
（3）新型复合材料用环氧树脂市场份额情况
新型复合材料用环氧树脂领域，公司及上纬新材的销售收入和销量情况如下：
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销量（吨） 2,404.86 2,624.29 1,342.00 1,197.28
发行人
销售收入（万元） 8,410.78 9,000.91 5,039.12 3,861.69
销量（吨） 未披露 3,134.69 2,002.47 1,611.09
上纬新材
销售收入（万元） 4,957.80 7,279.72 4,570.51 3,196.78
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公司新型复合材料用环氧树脂的销售收入略高于上纬新材，销量略低于上纬
新材。因此从销量角度分析，公司新型复合材料用环氧树脂的市场份额略低于上
纬新材。
报告期内，公司与上纬新材的新型复合材料用环氧树脂具体产品和应用有所
差异。公司专注于改性环氧树脂的研发、生产与销售，所生产与销售产品均为环
氧树脂基体产品；而上纬新型复合材料中除生产与销售环氧树脂基脂产品外，也
生产与销售乙烯基脂产品，乙烯基酯树脂因含有苯乙烯，VOC 挥发大，因而销
售价格低于环氧树脂基脂产品。
3.产能产量对比
报告期内，公司与主要同行业可比公司的产能情况如下表：
产能（吨）
公司名称
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 22,375.00 34,750.00 19,750.00 19,750.00
上纬新材 66,232.93 129,819.86 74,201.50 85,509.00
聚合科技 11,300.00 22,600.00 13,950.00 10,224.00
注：数据来源于上纬新材、聚合科技定期报告、招股说明书、募集说明书，下同
由于各家公司的产能统计口径差异较大，因此产能可比性较低。上纬新材产
能计算的主要依据是对人力、工时、设备等因素进行综合考量，人力配置是计算
实际产能过程中的重要因素。根据聚合科技招股说明书，其产能综合考虑了设备、
工时、人力、环评批复要求等因素。公司产能为环评批复各产线总产能。
报告期内，公司产能低于上纬新材，但高于聚合科技。公司总产能显著低于
上纬新材，主要系上纬新材除风电叶片用材料外，环保高性能耐腐蚀材料收入占
比亦较高，2019 年上纬新材环保高性能耐腐蚀材料收入占比为 40.88%，风电叶
片用材料收入占比为 48.70%。
风电叶片用环氧树脂行业新建产能具备一定的门槛，除项目所需资金外，配
方和技术是关键，符合环保等要求的项目实施地点也是重要因素，并且需要具备
消化新增产能的客户基础及市场开拓能力。
2020 年，公司新建年产 2 万吨风电叶片用环氧树脂项目投产，使得公司产
8-3-20
能大幅增加。2018 年度公司风电用环氧树脂的产能为 1.2 万吨，但产量已达到
12,907.63 吨，公司产能已严重不足。2018 年，弃风限电情形有所改善、风机降
价平价在即、叠加存量项目清理政策，风电装机开始迎来复苏，第三轮风电抢装
潮开启。为满足市场需求，公司迅速反应，2020 年新建年产 2 万吨风电叶片用
环氧树脂项目，以满足生产需要。年产 2 万吨风电用环氧树脂项目的建设成功，
使得公司风电用环氧树脂产能大幅增加，可以满足迅速扩大的风电叶片用环氧树
脂的需求，同时为公司持续开拓新客户打下了坚实的基础。激增的市场需求和及
时的产能扩大使得 2018 年度、2019 年度及 2020 年度公司风电用环氧树脂产销
量可以逐年提高。
（1）风电叶片用环氧树脂
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产量（吨） 19,496.73 56,318.29 18,041.16 12,907.63
发行人 销量（吨） 19,678.16 55,925.07 17,832.16 12,705.00
销售收入（万元） 55,948.38 121,713.57 40,937.82 29,879.47
产量（吨） 未披露 56,004.74 30,058.36 19,775.66
上纬新材 销量（吨） 未披露 55,465.80 29,123.30 18,209.40
销售收入（万元） 55,748.17 126,326.52 65,667.23 41,892.20
产量（吨） 6,093.23 11,888.18 4,706.35 1,685.30
聚合科技 销量（吨） 5,885.68 11,808.44 4,553.83 1,698.08
销售收入（万元） 17,321.61 25,670.52 10,815.65 4,164.58
2018 年度、2019 年度和 2020 年度，在风电叶片用环氧树脂领域，受益于下
游行业景气度提高，公司、上纬新材和聚合科技风电叶片用环氧树脂的产量、销
量和销售收入逐年提高。
2018 年度和 2019 年度，公司风电叶片用环氧树脂的产量、销量和销售收入
均低于上纬新材。2020 年度，公司风电叶片用环氧树脂的产量、销量和销售收
入与上纬新材基本持平。主要原因是：（1）2018 年和 2019 年，公司受产能所限，
无法迅速扩大产量以满足市场需求，因此公司风电叶片用环氧树脂的产量、销量
和销售收入均低于上纬新材。（2）2018 年至 2020 年，下游行业景气度逐年提高，
公司迅速反应，2020 年新建年产 2 万吨风电叶片用环氧树脂项目投产，使得公
司风电用环氧树脂产能大幅增加，可以满足下游客户迅速扩大的风电用环氧树脂
的需求。一方面，2020 年公司主要客户如明阳智能、时代新材、创一新材等向
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公司的采购需求较 2019 年大幅增长；另一方面，公司新开拓了中复连众等主要
客户。2020 年公司及时的产能扩大和激增的市场需求使得公司风电叶片用环氧
树脂的产量、销量和销售收入与上纬新材基本持平。
报告期内，公司风电叶片用环氧树脂的产量、销量和销售收入均显著高于聚
合科技。主要原因是：（1）报告期内，明阳智能是公司和聚合科技风电叶片用环
氧树脂的第一大客户，但公司对明阳智能的销售收入和销量远高于聚合科技，公
司对明阳智能的销售收入分别为 16,440.08 万元、28,244.89 万元、62,744.89 万元
和 27,831.17 万元，而同期聚合科技对明阳智能的销售收入分别为 3,886.82 万元、
9,324.28 万元、24,304.17 万元和 16,269.35 万元。（2）报告期内，公司对明阳智
能风电叶片用环氧树脂销售收入占公司风电叶片用环氧树脂销售收入比重低于
聚合科技，公司对明阳智能风电叶片用环氧树脂销售收入占公司风电叶片用环氧
树脂销售比例分别为 52.65%、68.99%、51.55%和 49.74%，而同期聚合科技对明
阳智能销售占聚合科技风电叶片用环氧树脂销售比例分别为 93.33%、86.21%、
94.68%和 93.93%。除明阳智能外，时代新材、中复连众、创一新材等客户亦是
公司风电叶片用环氧树脂主要客户。公司与主要风电叶片用环氧树脂客户合作的
广度和深度高于聚合科技。
（2）新型复合材料用环氧树脂
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产量（吨） 2,192.27 2,910.73 1,414.81 1,689.62
发行人 销量（吨） 2,404.86 2,624.29 1,342.00 1,197.28
销售收入（万元） 8,410.78 9,000.91 5,039.12 3,861.69
产量（吨） 未披露 3,184.61 2,023.00 未取得
上纬新材 销量（吨） 未披露 3,134.69 2,002.47 1,611.09
销售收入（万元） 4,957.80 7,279.72 4,570.51 3,196.78
报告期内，公司新型复合材料用环氧树脂的产量、销量低于上纬新材，销售
收入高于上纬新材，主要系公司专注于改性环氧树脂的研发、生产与销售，所生
产与销售产品均为环氧树脂基体产品，而上纬新型复合材料中除生产与销售环氧
树脂基脂产品外，也生产与销售乙烯基脂产品，乙烯基酯树脂因含有苯乙烯，
VOC 挥发大，因而销售价格低于环氧树脂基脂产品。
8-3-22
（3）电子电气绝缘封装用环氧树脂
公司名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产量（吨） 1,334.87 2,614.76 2,724.54 3,188.90
发行人 销量（吨） 1,305.16 2,500.84 2,632.98 3,067.04
销售收入（万元） 4,795.65 8,146.14 8,423.59 9,524.81
产量（吨） 1,846.14 3,842.80 3,168.00 2,822.51
聚合科技 销量（吨） 1,873.64 3,795.89 3,133.01 2,878.58
销售收入（万元） 4,726.85 8,305.91 6,861.99 6,376.54
报告期内，公司电子电气绝缘封装用环氧树脂的产量、销量 2018 年度高于
聚合科技，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月低于聚合科技；而销售收入 2018
年度、2019 年度和 2021 年 1-6 月高于聚合科技、2020 年度低于聚合科技。
公司以风电叶片用环氧树脂产品为主，并以新型复合材料用环氧树脂为未来
发展方向和利润增长点，电子电气绝缘封装用环氧树脂市场竞争激烈，公司逐步
退出竞争激烈、毛利率低的低端产品市场，因而产品销量有所减少；与公司相较，
聚合科技风电叶片用环氧树脂规模不大，电子电气绝缘封装用环氧树脂收入占比
依然较高，公司与聚合科技产品结构不同，对产品未来发展的定位亦不同，因而
电子电气绝缘封装用环氧树脂产销量及销售收入趋势不同。
4.主要客户对比
（1）公司及同行业可比公司主要客户
①公司主要客户
公司报告期内向前五大客户的销售情况详见本补充法律意见书“第一部分/
问题 1/一/（三）”。
②上纬新材主要客户
因上纬新材 2020 年年度报告未披露主要客户名称，故选取其招股说明书披
露的 2019 年风电叶片用材料主要客户，具体情况如下：
销售金额 占营业收入
序号 客户名称 主要销售内容
（万元） 比例
1 中材科技 风电叶片用材料 28,600.21 21.21%
2 国电联合 风电叶片用材料 14,085.13 10.44%
3 迪皮埃 风电叶片用材料 9,262.14 6.87%
8-3-23
4 三一集团 风电叶片用材料 6,613.28 4.90%
5 重通成飞 风电叶片用材料 4,396.24 3.26%
合计 62,957.00 46.68%
③聚合科技主要客户
根据聚合科技招股说明书，其 2021 年 1-6 月、2020 年度主要客户具体情况
如下：
销售收入 占当期营业
序号 客户名称 销售内容
（万元） 收入的比例
2021 年 1-6 月
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 16,269.35 62.87%
中材科技风电叶片股份有限公
2 风电叶片用环氧树脂 649.30 2.51%
司
电子封装用环氧树脂、
3 广州市德郅惠贸易有限公司 403.91 1.56%
固化剂、稀释剂
4 南宁市宏彩照明科技有限公司 电子封装用环氧树脂 333.48 1.29%
5 东莞稳丰新材料科技有限公司 有机硅树脂 303.42 1.17%
合计 17,959.46 69.39%
2020 年度
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 24,304.17 61.53%
2 重通成飞 风电叶片用环氧树脂 898.10 2.27%
3 耐普电源 电子封装用环氧树脂 484.83 1.23%
4 南宁市宏彩照明科技有限公司 电子封装用环氧树脂 472.57 1.20%
5 泉州市凯鹰电源电器有限公司 电子封装用环氧树脂 426.58 1.08%
合计 26,586.25 67.30%
（2）公司及同行业可比公司主要客户情况
根据公开信息查询，目前国内主要的风电整机厂商及风电叶片生产商如下：
项目 公司名称
金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、东方电气、上海电气、
风电整机厂商
中国海装、国电联合、中车风电、三一重能等
中材科技、时代新材、艾郎科技、中复连众、艾尔姆、迪皮埃、洛阳
风电叶片生产商
双瑞、中科宇能、重通成飞、天顺风能、上玻院等
注：明阳智能、国电联合、东方电气、三一重能等风电整机厂商同时也生产风电叶片
其中，明阳智能、时代新材、中复连众、上玻院、天顺风能、中科宇能、中
材科技等主要风电叶片生产商均为公司客户。明阳智能、国电联合、远景能源等
主要风电整机厂商均为公司客户，同时公司通过风电叶片生产商客户亦覆盖了其
8-3-24
他主要风电整机厂商。由此可见，公司对下游风电叶片生产商以及风电整机厂商
的覆盖范围较广。
上纬新材风电叶片用材料的主要客户为中材科技、国电联合、迪皮埃、三一
集团和重通成飞等。聚合科技风电叶片用环氧树脂的主要客户为明阳智能、中材
科技、重通成飞等。
公司、上纬新材和聚合科技主要客户的经营情况如下：
营业收入（万元）
公司名称 对应客户简称
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人、聚 明阳智能
1,114,535.09 2,245,698.74 1,049,315.70 690,214.72
合科技 （601615.SH）
上纬新材、 中材科技
935,937.47 1,871,087.18 1,359,046.70 1,144,686.95
聚合科技 （002080.SZ）
时代新材
发行人 935,937.47 1,508,011.63 1,124,561.25 1,199,604.67
（600458.SH）
数据来源：wind，中材科技 2021 年 1-6 月成为聚合科技前五大客户
①明阳智能
明阳智能是公司和聚合科技的主要客户，根据明阳智能 2020 年年度报告，
“明阳智能风电整机制造板块包含风电机组及叶片等主要核心部件研发制造等
业务。目前是国内风力发电行业产品品类最为齐全，布局最具前瞻性的重要企业
之一。2020 年，明阳智能在中国风电新增装机市场占有率为 10%，连续六年位
居国内前三；在全球风电新增装机量排名中位居第六位”。
报告期内，公司对明阳智能的销售收入分别为 16,440.08 万元、28,244.89 万
元、62,744.89 万元和 27,831.17 万元，而同期聚合科技对明阳智能的销售收入分
别为 3,886.82 万元、9,324.28 万元、24,304.17 万元和 16,269.35 万元。报告期内，
公司一直是明阳智能风电叶片用环氧树脂的第一大供应商，对明阳智能的销售收
入和销量远高于聚合科技和明阳智能其他风电叶片用环氧树脂供应商。虽然公司
是明阳智能风电叶片用环氧树脂第一大供应商，但公司对明阳智能销售收入占公
司营业收入比重却低于聚合科技。报告期内，公司对明阳智能的销售收入占营业
收入比重分别为 36.92%、51.23%、43.81%和 40.02%，而同期聚合科技对明阳智
能销售收入占其营业收入比重分别为 26.76%、41.77%、61.53%和 62.87%。
8-3-25
②时代新材
时代新材（600458.SH）以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心，致
力于从事轨道交通、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的
研制、生产与销售。2020 年，时代新材风电产品销售收入 68.83 亿元，较上年同
期 23.25 亿元实现大幅增长。（数据来源：时代新材 2020 年年度报告）。
③中复连众
中复连众主营业务包括风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制
品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务等。中复连众隶属于世界
500 强企业——中国建材集团有限公司旗下的中国复合材料集团有限公司。
5.技术实力对比
（1）专利情况
根据同行业可比公司公开披露的年报信息及国家知识产权局网站，公司竞争
对手拥有的专利情况如下：
公司名称 专利情况
美国瀚森 约 750 项
美国欧林 未取得相关信息
道生天合 27 项
上纬新材 85 项
聚合科技 23 项
发行人 68 项
注：美国瀚森专利数量资料来源于其 2020 年年报，道生天合专利数量资料来源于国家
专利网站查询，上纬新材专利数量资料来源于其 2021 年半年报，聚合科技专利数量资料来
源于其招股说明书
在主要国内竞争对手中，聚合科技拥有 23 项专利，道生天合拥有 27 项专利，
上纬新材拥有 85 项专利，公司拥有 68 项专利。国外竞争对手在全球拥有专利数
量较多，技术实力高于公司，但因其覆盖业务面和应用领域较广，与公司可比性
较低。
（2）研发投入
公司注重技术、产品的研发投入，2020 年度研发费用与同行业国内外竞争
8-3-26
对手比较的具体情况如下：
项目 美国瀚森 美国欧林 上纬新材 聚合科技 惠柏新材
研发费用
24,794.62 10,831.33 3,014.50 1,376.76 3,593.81
（万元）
研发费用占营业收
1.51% 0.29% 1.55% 3.49% 2.51%
入比例
数据来源：各公司年报或招股说明书
公司对于研发的重视度高，报告期内持续加大研发投入，研发费用占比较高，
研发费用金额高于国内主要竞争对手。
6.衡量核心竞争力的关键业务数据、指标
2020 年度，公司与同行业可比公司在衡量核心竞争力的关键业务数据、指
标的情况如下：
项目 美国瀚森 美国欧林 上纬新材 聚合科技 惠柏新材
毛利率 18.61% 7.16% 17.17% 21.75% 12.83%
净利率 -9.16% -16.84% 6.11% 13.25% 3.95%
净资产收益率 -27.95% -66.85% 12.90% 42.70% 13.12%
应收账款周转率 10.91 25.73 3.32 3.62 4.35
数据来源：各公司年报或招股说明书
在业务数据及指标方面，公司同行业主要竞争对手美国瀚森、美国欧林等为
境外综合型化工产品制造商，因前述公司在经营规模、所采用的会计准则方面与
公司存在较大差异，在财务数据方面与公司可比性较低。2020 年度，公司毛利
率低于上纬新材和聚合科技，主要系因公司对明阳智能销量大增给予其较大折扣，
自身毛利率下降较多所致。因公司 2020 年毛利率低于上纬新材，研发费用率高
于上纬新材，导致公司净利率低于上纬新材；因公司 2020 年毛利率低于聚合科
技，导致公司净利率低于聚合科技。公司净资产收益率与上纬新材基本相当；公
司应收账款周转率与上纬新材和聚合科技不存在明显差异。与同行业可比公司相
关毛利率、应收账款周转率等指标的比较分析参见《招股说明书》“第八节/十二、
十三”。
8-3-27
（二）发行人可能存在的竞争劣势及经营风险
1.发行人可能存在的竞争劣势
结合上述分析，公司的国际竞争对手均为综合型化工产品制造商，国外同行
业企业技术背景雄厚，因此公司与国外竞争对手在规模上存在差距；公司国外竞
争对手多为上市公司，国内竞争对手上纬新材亦是上市公司，融资渠道更为广泛，
而公司融资渠道相对单一。
发行人已在《招股说明书》“第六节/二/（五）/4”披露可能存在的竞争劣势。
2.发行人可能存在的经营风险
结合上述分析，公司收入主要来源于风电叶片用环氧树脂，因此公司可能存
在产品应用领域集中且竞争加剧风险；报告期内，公司对前五大客户的销售收入
占营业收入的比例分别为 68.19%、75.46%、78.31%和 77.22%，销售较为集中，
因此公司可能存在客户集中度较高风险；公司报告期内研发费用金额较高，因此
公司可能存在科技创新失败风险和产品需求不断更新风险。
发行人已在《招股说明书》“第四节”披露可能存在的经营风险。
三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 访谈发行人实际控制人、销售负责人、财务负责人，了解发行人在手订单
情况。
2. 查阅行业研究报告、风电行业网站统计数据以及国家发改委等相关部门发
布的政策法规，就下游行业政策及国家风电补贴规则的相关情况及对发行人的影
响与发行人相关人员进行了访谈。
3. 查阅发行人报告期内产能、产量统计数据及销售台账。
4. 查阅同行业上市公司公开信息披露文件，了解其市场份额、产能产量、销
售金额、主要客户、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的
8-3-28
情况。
5. 访谈发行人实际控制人、销售负责人、生产负责人、研发负责人，了解发
行人与主要产品同行业可比公司在市场份额、产能产量、销售金额、主要客户、
技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 短期内，受《关于完善风电上网电价政策的通知》等政策的影响，2020
年国内风电行业出现了“抢装潮”，“抢装潮”之后国内新增风电装机容量可能出
现短期内的放缓，发行人如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，将导致风
电叶片用环氧树脂收入面临下滑风险，进而可能对发行人的收入和利润带来重大
不利影响。而中长期来看，风电的政策支持方式也将从补贴推动转向“碳达峰”
“碳中和”远大目标推动。受国家产业政策支持，风电行业有望进入长期稳定健
康发展阶段，亦将带动包括发行人在内的风电产业链上游材料供应商可持续发展。
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示/三”和“第四节”充分提示相关风险。
2. 发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号—
—创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条要求，补充披露了发行人与
同行业可比公司在市场份额、产能产量、销售金额、主要客户、技术实力、衡量
核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。发行人可能存在如下竞争
劣势：①与国外竞争对手在规模上存在差距；②融资渠道单一。发行人可能存在
如下经营风险：①产品应用领域集中且竞争加剧风险；②客户集中度较高风险；
③科技创新失败风险；④产品需求不断更新风险。
问题 10：关于控制权稳定
申报文件显示：（1）惠利环氧持有发行人 58.5%的股份，杨裕镜和游仲华分
别持有惠利环氧 50%的股份；湖州恒蕴持有发行人 2.00%的股份，康耀伦系湖州
恒蕴的执行事务合伙人；游仲华持有发行人 1.22%的股份；康耀伦持有发行人 1.34%
8-3-29
的股份。杨裕镜、游仲华、康耀伦系一致行动关系，合计控制发行人 63.06%的
股份。杨裕镜现担任公司董事长和法定代表人，游仲华现担任公司董事，康耀伦
现担任公司董事和总经理，三人共同参与公司的经营管理。（2）2015 年 4 月 8
日，杨裕镜和游仲华签署《一致行动人协议》有效期自协议签署生效之日起至公
司进入股转系统挂牌满 36 个月。鉴于上述协议于 2018 年 7 月 30 日到期，杨裕
镜和游仲华于 2018 年 7 月签署新的《一致行动协议》，有效期至 2021 年 12 月
31 日。（3）2021 年 4 月 28 日，杨裕镜、游仲华及康耀伦签署《一致行动协议》
杨裕镜和游仲华于 2018 年 7 月签署的《一致行动协议》自本协议生效之日起终
止。（4）东瑞国际为发行人员工持股平台，持有发行人 14.69%的股份。湖州恒
蕴持有发行人 2%的股份且主要人员为发行人董事、监事与高级管理人员。
请发行人：（1）结合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要
求，逐条分析并披露发行人认定杨裕镜、游仲华及康耀伦为共同实际控制人的原
因、依据与合理性，《一致行动协议》有关争端解决条款。（2）参照《〈首次公开
发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
—证券期货法律适用意见第 1 号》，结合发行人认定的共同实际控制人各《一致
行动协议》的具体内容、签订时点、有效时间，分析并说明发行人最近 2 年实际
控制人的变化情况。（3）结合东瑞国际公司章程、内部决策机制、所在地商事法
律与公司法律的规定，湖州恒蕴合伙协议、决策机制等，分析并说明该股东所持
发行人股份表决权的行使规则、决策程序、最终决策主体。（4）补充说明发行人
现有股东之间是否存在一致行动协议、表决权让与协议或委托代持等情形。（5）
结合前述问题的回复，分析并说明发行人及股东为保障发行人控制权稳定所采取
的或拟采取的措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、结合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求，逐条
分析并披露发行人认定杨裕镜、游仲华及康耀伦为共同实际控制人的原因、依
据与合理性，《一致行动协议》有关争端解决条款
（一）认定共同控制的原因、依据与合理性
8-3-30
1.持股情况及协议安排
截至本补充法律意见书出具之日，杨裕镜和游仲华各持有惠利环氧 50%的股
份并担任董事，根据杨裕镜、游仲华及康耀伦签署的《一致行动协议》，三人在
行使发行人股份表决权的相关事项时采取一致行动并最终以杨裕镜意见为准，故
惠利环氧所持发行人 58.50%股份的表决权实际由杨裕镜支配。杨裕镜、游仲华
和康耀伦合计持有湖州恒蕴 44.94%的合伙份额，且康耀伦为湖州恒蕴的执行事
务合伙人，对外代表合伙企业、执行合伙事务，能够实际支配湖州恒蕴的行为。
惠利环氧、湖州恒蕴合计持有发行人 60.50%的股份；游仲华、康耀伦还分别持
有发行人 1.22%、1.34%的股份。
基于杨裕镜和游仲华的创业伙伴关系、杨裕镜和康耀伦的翁婿关系，以及三
人签署的《一致行动协议》，三人合计共同控制发行人 63.06%的股份和表决权。
2.股东大会、董事会的表决情况
根据《公司章程》的规定，股东大会的普通决议和特别决议分别由出席会议
的股东所持表决权的二分之一以上和三分之二以上通过。自报告期初至本补充法
律意见书出具之日，惠利环氧始终为发行人的控股股东，且杨裕镜、游仲华和康
耀伦三人始终合计控制发行人 50%以上的股份和表决权，对公司股东大会表决事
项具有重要影响力。
根据《公司章程》的规定，董事会决议的表决须经全体董事的过半数通过。
自报告期初至本补充法律意见书出具之日，杨裕镜、游仲华和康耀伦及其提名的
内部董事始终占有董事会多数席位，对公司董事会表决事项具有重要影响力。
根据发行人近三年的股东大会和董事会会议文件，杨裕镜、游仲华及康耀伦
在历次股东大会、董事会决议中均持相同的表决意见，不存在意见不同的情形。
3.董事和高级管理人员的任免情况
根据《公司章程》的规定，股东大会以普通决议通过董事会的任免；董事会
聘任或解聘总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或解聘副总经理、财
务负责人。自报告期初至本补充法律意见书出具之日，杨裕镜、游仲华和康耀伦
三人始终合计控制发行人 50%以上的股份和表决权，能够共同决定公司董事会成
8-3-31
员的任免；包含杨裕镜、游仲华和康耀伦的董事会行使聘任或解聘总经理、董事
会秘书等高级管理人员的职权；康耀伦系公司总经理（2020 年 4 月前为杨裕镜），
能够向董事会提名副总经理、财务负责人的人选。
基于上述，杨裕镜、游仲华和康耀伦对公司董事和高级管理人员的提名和任
免具有重要影响力。
4.在公司经营管理中的作用
自报告期初至本补充法律意见书出具之日，杨裕镜担任公司董事长、总经理
（于 2020 年 4 月辞任公司总经理职务），同时是发行人核心技术人员，全面主持
发行人的经营管理工作；游仲华担任公司董事，参与公司经营发展战略的讨论与
制定；康耀伦担任公司的董事、副总经理（于 2020 年 4 月接任公司总经理职务），
负责发行人的市场营销工作、全面参与发行人的日常经营管理工作。杨裕镜、游
仲华和康耀伦三人在发行人的生产经营中发挥重要作用，对发行人的发展战略和
经营管理具有重大影响。
5.实际控制人的更正认定
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 规定：“实际控制人的配
偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司
董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应
说明上述主体是否为共同实际控制人。”
发行人自 2015 年 7 月 30 日于股转系统挂牌至 2020 年年度报告披露前，在
历年定期报告中均认定杨裕镜和游仲华为公司实际控制人。2021 年 4 月 30 日，
发行人于股转系统披露《关于对实际控制人认定情况的更正公告》，补充追认康
耀伦为公司实际控制人，即公司自挂牌以来的实际控制人为杨裕镜、游仲华和康
耀伦。发行人追认康耀伦为实际控制人系基于以下事实：①康耀伦自公司设立以
来，一直担任公司董事和高级管理人员职务，目前为公司董事和总经理，系公司
管理层之一，实际参与公司经营管理；②康耀伦为杨裕镜的女婿，两人系亲属关
系；③康耀伦直接持有公司 1.34%的股份。
康耀伦与杨裕镜虽非直系亲属关系，但康耀伦自公司设立以来一直担任董事
8-3-32
和高级管理人员职务，在公司实际经营中发挥重要作用。发行人根据《创业板股
票首次公开发行上市审核问答》的相关规定并基于谨慎性和实质重于形式原则，
补充追认康耀伦为实际控制人。
基于上述，杨裕镜、游仲华和康耀伦合计控制发行人 63.06%的股份和表决
权，对公司股东大会、董事会的表决事项及董事和高级管理人员的提名和任免具
有重要影响力，并在生产经营中发挥重要作用。因此，发行人认定杨裕镜、游仲
华和康耀伦为共同实际控制人的原因合理、依据充分。
（二）《一致行动协议》有关争端解决条款
杨裕镜、游仲华及康耀伦于 2021 年 4 月 28 日签署的《一致行动协议》中约
定的有关争端解决条款：“若各方就某些问题无法达成一致意见，其他各方应当
与杨裕镜的意思表示保持一致，以杨裕镜的意见作为一致行动的意见，且该意见
对全体一致行动人均具有约束力，其他各方不得作出与杨裕镜意思表示相悖或弃
权的意思表示。”
二、参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没
有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》，结合发行人认定
的共同实际控制人各《一致行动协议》的具体内容、签订时点、有效时间，分
析并说明发行人最近 2 年实际控制人的变化情况
《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》中规定：“如果发行人最近
3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股
东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。”
发行人共同实际控制人签署的各《一致行动协议》情况如下：
签订时点 签署主体 有效时间 具体内容
2015-4-8 至 在处理有关惠利环氧和惠柏新材经营发展且
2015-4-8 杨裕镜、游仲华
2018-7-27 需要经股东大会（或董事会）审议批准的重大
事项应采取一致行动，在行使提案权和表决权
2018-7-27 至
2018-7-27 杨裕镜、游仲华 时保持充分一致；若双方无法达成一致意见，
2021-4-28
应当以杨裕镜的意见为最终意见。
杨裕镜、游仲华、 2021-4-28 至 各方或其委派代表在行使股东权利和董事权
2021-4-28
康耀伦 2026-4-27 利时应采取一致行动，作出相同意思表示；若
8-3-33
各方就某些问题无法达成一致意见，其他各方
应当与杨裕镜的意思表示保持一致，不作出与
杨裕镜意思表示相悖或弃权的意思表示。
如上表所示，康耀伦虽于 2021 年 4 月 28 日才与杨裕镜、游仲华签署《一致
行动协议》，加入一致行动关系，但如本补充法律意见书“第一部分/问题 10/一”
所述，杨裕镜、游仲华和康耀伦在报告期内始终对公司的重大事项决策、人事任
免及生产经营具有重要影响力，系公司的共同实际控制人，且历次《一致行动协
议》均明确规定以杨裕镜的意见为一致行动的最终意见。故发行人最近二年实际
支配公司股份表决权比例最高的人未发生变化，实际控制人未发生变化。
三、结合东瑞国际公司章程、内部决策机制、所在地商事法律与公司法律
的规定，湖州恒蕴合伙协议、决策机制等，分析并说明该股东所持发行人股份
表决权的行使规则、决策程序、最终决策主体
（一）东瑞国际的决策机制
依据东瑞国际公司章程的规定，公司业务由董事管理，董事由公司股东大会
通过普通决议任免，有权行使除公司条例或章程规定的由本公司股东大会行使的
权力外的一切权力，但应受限于公司条例或章程的规定及股东大会通过的决议，
不得与之抵触；公司行使印章的所有权力归董事所有。
经查阅香港公司条例和东瑞国际的公司章程，香港律师认为：在东瑞国际董
事会成员只有李得义和何正宇两位董事的前提下，两位董事可以全体董事书面决
议，指定何正宇全权代表东瑞国际以股东身份出席惠柏新材股东大会并投票决定
惠柏新材股东大会的建议方案。
根据东瑞国际的董事会决议和书面确认，东瑞国际授权何正宇为全权代表参
与惠柏新材股东大会并行使表决权，且未曾作出任何股东大会决议限制其表决权
的行使。据此，何正宇有权代表东瑞国际行使所持发行人股份的表决权且无须经
东瑞国际股东大会决议，为最终决策主体。
截至本补充法律意见书出具之日，康耀伦持有东瑞国际 2,770 股股份（持股
比例 0.01%）。根据东瑞国际和康耀伦的书面确认，康耀伦未在东瑞国际担任任
何职务，亦不存在通过协议控制或其他特殊利益安排对东瑞国际的决策及东瑞国
8-3-34
际所持惠柏新材的股份表决权进行控制或施加重大影响。
（二）湖州恒蕴的决策机制
根据湖州恒蕴的合伙协议约定，合伙企业委托康耀伦为执行事务合伙人对外
代表合伙企业、执行合伙事务，其拥有独占及排他的执行合伙事务的权力，其中
包括“代表合伙企业行使作为对外投资公司股东的权利与义务”。据此，康耀伦
有权代表湖州恒蕴行使所持发行人股份的表决权且无须经合伙人会议决议，为最
终决策主体。
四、补充说明发行人现有股东之间是否存在一致行动协议、表决权让与协
议或委托代持等情形
截至本补充法律意见书出具之日，发行人前十大股东合计持有发行人约
93.08%的股份，其中除惠利环氧、湖州恒蕴、游仲华及康耀伦外的其余 6 名股东
（合计持股比例约为 30.02%）均已出具《不谋求控制权的承诺》：“一、本企业
认可杨裕镜及其一致行动人为发行人的实际控制人；二、本企业自投资发行人以
来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规
以及发行人公司章程的规定，行使股东权利并履行股东义务，不存在通过任何形
式（包括但不限于直接或间接增持股份、表决权让与、委托或征集投票权、达成
一致行动关系、联合其他股东）谋求或协助实际控制人之外的其他方谋求发行人
控制权的情形；三、在发行人首次公开发行股票并上市之日起 60 个月内，本企
业不通过任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、表决权让与、委托或征
集投票权、达成一致行动关系、联合其他股东）谋求或协助实际控制人之外的其
他方谋求发行人的控制权，不增加在发行人董事会提名的董事数量，保证实际控
制人提名的董事占董事会多数席位；四、本企业将严格履行上述承诺，如违反上
述承诺而给发行人或其他方造成损失的，本企业愿意承担赔偿责任。”
基于上述，除发行人实际控制人及其控制的企业外的其他主要股东之间不存
在一致行动协议、表决权让与协议或委托代持等情形。
8-3-35
五、结合前述问题的回复，分析并说明发行人及股东为保障发行人控制权
稳定所采取的或拟采取的措施
如本补充法律意见书“第一部分/问题 10/四”所述，除发行人实际控制人及
其控制的企业外的其他主要股东已出具《不谋求控制权的承诺》，承诺自发行人
本次发行上市之日起五年内不谋求发行人控制权。
发行人实际控制人已签署《一致行动协议》，协议有效期至 2026 年 4 月 27
日。发行人实际控制人及其控制的企业惠利环氧、湖州恒蕴已出具股份锁定承诺，
承诺所持发行人股份的锁定期为本次发行上市之日起 36 个月。
基于上述，发行人及股东为保障发行人控制权稳定已采取有效措施，发行人
控制权稳定。
六、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅惠利环氧和东瑞国际的公司章程、周年申报表、董事会决议、书面确
认、香港律师出具的法律意见书。
2. 查阅湖州恒蕴的工商档案、合伙协议。
3. 访谈发行人实际控制人，查阅其签署的一致行动协议。
4. 查阅发行人自股转系统挂牌以来的历次证券持有人名册、公司章程、历次
股东大会和董事会会议文件、披露的公告文件。
5. 查阅发行人实际控制人的户口本。
6. 查阅发行人前十大股东出具的《不谋求控制权的承诺》。
7. 查阅发行人实际控制人及惠利环氧、湖州恒蕴出具的股份锁定承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
8-3-36
1. 发行人认定杨裕镜、游仲华和康耀伦为共同实际控制人的原因合理、依据
充分，三人以杨裕镜的意见作为一致行动的意见。
2. 发行人最近二年实际控制人未发生变化。
3. 何正宇有权代表东瑞国际、康耀伦有权代表湖州恒蕴行使所持发行人股份
的表决权，为最终决策主体。
4. 除发行人实际控制人及其控制的企业外的其他主要股东之间不存在一致
行动协议、表决权让与协议或委托代持等情形。
5.发行人及股东为保障发行人控制权稳定已采取有效措施，发行人控制权稳
定。
问题 11：关于历史沿革与发行人股东
申报文件显示：（1）发行人控股股东惠利环氧、实际控制人、股东东瑞国际
为境外主体和自然人。（2）东瑞国际为发行人员工持股平台，持有发行人 14.69%
的股份且存在非发行人员工的情形。（3）湖州恒蕴持有发行人 2%的股份且主要
人员为发行人董事、监事与高级管理人员。
请发行人：（1）结合股东惠利环氧、东瑞国际的公司性质及实际控制人的身
份属性，补充说明前述主体投资发行人及享受分红所履行相应的审批流程，是否
符合外商投资、外汇管理及税收征缴等相关规定，是否存在经营外商投资负面清
单行业或业务的情形。（2）按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 22 的要求，结合发行人员工持股平台东瑞国际出资人的情况，说明员工持
股平台内主体的入职时间、担任职务、出资来源，员工持股平台存在未在发行人
处任职人员的原因与合理，是否存在代持的情形。（3）结合中国证监会《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求，说明发行人员工持股平
台、持股 2%的股东湖州恒蕴涉及股份支付的具体会计处理与合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
8-3-37
一、结合股东惠利环氧、东瑞国际的公司性质及实际控制人的身份属性，
补充说明前述主体投资发行人及享受分红所履行相应的审批流程，是否符合外
商投资、外汇管理及税收征缴等相关规定，是否存在经营外商投资负面清单行
业或业务的情形
（一）历次投资及分红履行的审批流程
惠利环氧和东瑞国际系依据中国香港法律注册成立的私人公司，其股东均为
境外个人或机构，其历次投资发行人及享受分红履行的相应审批流程如下：
1.历次投资
（1）2010 年 12 月，惠利环氧投资成立惠柏有限，注册资本 1,500 万美元。
就此次投资，惠柏有限取得了上海市嘉定区人民政府出具的《关于同意港资设立
惠柏新材料科技（上海）有限公司的批复》（嘉府审外批[2010]623 号）、上海市
人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪嘉独
资字[2010]3569 号）、国家外汇管理局上海市分局核发的《外汇登记证》。
（2）2011 年 3 月，惠利环氧向惠柏有限实缴出资 300.01 万美元。此次投资
系依据惠柏有限成立时的外商投资相关批复实缴注册资本，不涉及缴纳所得税。
根据国家外汇管理局上海市分局《询证回函（流入）》，此次投资已办理外汇登记。
（3）2012 年 12 月，惠利环氧向惠柏有限实缴出资 200 万美元。此次投资
系依据惠柏有限成立时的外商投资相关批复实缴注册资本，不涉及缴纳所得税。
根据国家外汇管理局上海市分局《询证回函（流入）》，此次投资已办理外汇登记。
（4）2013 年 8 月，惠柏有限注册资本减至 500.01 万美元。就此次减资，惠
柏有限取得了上海市嘉定区人民政府核发《上海市嘉定区人民政府关于同意惠柏
新材料科技（上海）有限公司减资的批复》（嘉府审外批[2013]420 号）、上海市
人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪嘉独
资字[2010]3569 号）。此次减资系惠柏有限尚未实缴部分的注册资本减少，不涉
及资金跨境支付和缴纳所得税。
（5）2014 年 11 月，惠利环氧将其所持惠柏有限 18.15%、1.04%的股权分
别转让给东瑞国际和上海德其，惠柏有限注册资本币制变更为人民币；惠利环氧、
8-3-38
东瑞国际以货币向惠柏有限增资；惠利环氧以其所持上海惠展和广州惠利 100%
的股权向惠柏有限增资，惠柏有限注册资本增至 5,500 万元。
就此次变更，惠柏有限取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意惠
柏新材料科技（上海）有限公司转股改制、以境外人民币等增资等事项的批复》
（沪商外资批[2014]3503 号）、上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2010]3569 号）。
就惠利环氧向东瑞国际和上海德其转让惠柏有限股权以及惠利环氧向惠柏
有限股权增资，根据相关纳税凭证，惠柏有限已按相关规定代扣代缴所得税。根
据外汇管理局审核意见和业务登记凭证，惠柏有限已办理外汇登记。
（6）2015 年 4 月，惠柏有限整体变更为股份有限公司。就此次变更，惠柏
有限取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意惠柏新材料科技（上海）
有限公司改制为股份有限公司的批复》（沪商外资批[2015]1000 号）、上海市人民
政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字
[2010]3569 号）。就惠柏有限股改中涉及的应由惠利环氧和东瑞国际缴纳的所得
税，根据相关纳税凭证，已由惠柏有限按相关规定代扣代缴。惠柏有限以净资产
折股整体变更为股份有限公司，不涉及资金跨境支付。
2.历次分红
（1）2013 年 11 月 5 日，惠柏有限董事会作出决议：将 2011 年未分配利润
246,170.23 元、2012 年未分配利润 4,913,654.05 元，合计 5,159,824.28 元分配给
惠利环氧。
（2）2014 年 1 月 5 日，惠柏有限董事会作出决议：将 2013 年未分配利润
18,817,981.23 元分配给惠利环氧。
（3）2016 年 9 月 12 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会作出决议：通
过《公司 2016 年半年度权益分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.20
元（含税），共计 1,954.24 万元。其中，向惠利环氧和东瑞国际派发红利分别为
13,397,120 元和 3,252,480 元。
（4）2017 年 10 月 11 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会作出决议：
8-3-39
通过《公司 2017 年半年度权益分派方案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 5
元（含税），共计 3,460 万元。其中，向惠利环氧和东瑞国际派发红利分别为
20,933,000 元和 5,082,000 元。
（5）2019 年 9 月 9 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会作出决议：通
过《关于公司 2019 年半年度权益分派预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.50 元（含税），共计 1,038 万元。其中，向惠利环氧和东瑞国际派发红
利分别为 6,279,900 元和 1,524,600 元。
（6）2020 年 6 月 30 日，发行人 2019 年年度股东大会作出决议：通过《关
于公司 2019 年年度权益分派预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 8
元（含税），共计 5,536 万元。其中，向惠利环氧和东瑞国际派发红利分别为
33,492,800 元和 8,131,200 元。
（7）2021 年 5 月 21 日，发行人 2020 年年度股东大会作出决议：通过《关
于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.5
元（含税），共计 3,806 万元。其中，向惠利环氧和东瑞国际派发红利分别为
22,264,715 元和 5,590,200 元。
根据支付凭证、境外汇款申请书，公司挂牌前通过银行汇款向惠利环氧支付
分红，挂牌后向中国证券登记结算有限责任公司支付分红款并由其代为分派权益。
就上述分红中涉及的应由惠利环氧、东瑞国际缴纳的所得税，根据相关纳税凭证，
已由公司代扣代缴。
经网络查询，发行人无因违反外商投资、外汇管理及税收征缴等相关规定而
被行政处罚的记录。
基于上述，惠利环氧、东瑞国际投资发行人及享受分红已履行相应的审批流
程，符合外商投资、外汇管理及税收征缴等相关规定。
（二）不存在经营外商投资负面清单行业或业务的情形
发行人的主营业务为特种配方改性环氧树脂系列产品的研发、生产和销售，
主要包括风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂、电子电气绝缘封装用
环氧树脂等多个应用系列产品。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
8-3-40
（2020 年版）》并经比对，发行人所从事业务不在外商投资负面清单之列。
此外，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》并经
比对，惠利环氧、东瑞国际及其投资的境内企业所从事的业务均不在外商投资负
面清单之列。
二、按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求，
结合发行人员工持股平台东瑞国际出资人的情况，说明员工持股平台内主体的
入职时间、担任职务、出资来源，员工持股平台存在未在发行人处任职人员的
原因与合理，是否存在代持的情形
（一）东瑞国际不属于员工持股计划
东瑞国际于 2013 年 10 月 28 日成立。2014 年 11 月，东瑞国际通过受让惠
利环氧所持惠柏有限股权及认购惠柏有限新增注册资本成为惠柏有限股东。截至
本补充法律意见书出具之日，东瑞国际持有发行人 14.69%的股份。
东瑞国际成立时间较早，并非为本次发行上市之目的设立。将《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
关于员工持股计划的规定与东瑞国际的实际情况进行对比，对比情况如下：
项目 指导意见/审核问答的规定 东瑞国际的实际情况
员工持股计划的参加对象为公司员工，
参加对象 东瑞国际的部分股东非公司员工。
包括管理层人员。
上市公司董事会提出员工持股计划草案 发行人未制定任何员工持股计划的章
计划文件
并提交股东大会表决。 程或类似文件。
每期员工持股计划的持股期限不得低于
12 个月，以非公开发行方式实施员工持 东瑞国际股东无持股期限要求。东瑞
持股期限 股计划的，持股期限不得低于 36 个月， 国际承诺自发行人上市之日起 12 个
自上市公司公告标的股票过户至本期持 月的股份锁定期。
股计划名下时起算。
上市公司全部有效的员工持股计划所持
有的股票总数累计不得超过公司股本总
无持股数量要求，根据协商确定股东
持股数量 额的 10%，单个员工所获股份权益对应
的出资额及对发行人的投资额。
的股票总数累计不得超过公司股本总额
的 1%。
参加员工持股计划的员工应当通过员工 根据公司章程约定进行管理，由董事
持股计划持有人会议选出代表或设立相 或其授权代表对外代表公司，目前东
管理方式
应机构，监督员工持股计划的日常管理， 瑞国际对外代表公司行使股东权利的
代表员工持股计划持有人行使股东权利 董事为何正宇，未委托第三方机构进
8-3-41
或者授权资产管理机构行使股东权利。 行管理。
上市公司可以自行管理本公司的员工持
股计划，也可以将本公司员工持股计划
委托给具有资产管理资质的机构管理。
参与持股计划的员工因离职、退休、死 未要求东瑞国际的股东因离职、死亡
亡等原因离开公司的，其间接所持股份 等原因离开公司后必须将其持有的持
份额转让
权益应当按照员工持股计划的章程或相 股平台份额转让予实际控制人或其指
关协议约定的方式处置。 定的第三方。
基于上述比较，东瑞国际不属于员工持股计划，无需按照《创业板股票首次
公开发行上市审核问答》问题 22 的要求进行信息披露和核查。
（二）东瑞国际的人员构成
截至本补充法律意见书出具之日，东瑞国际共有 37 名股东，具体情况如下：
持股数
序号 股东名称/姓名 持股比例 入职时间 任职情况
（股）
现任惠柏新材董事、广州惠
1 何正宇 13,431,204 44.54% 2003-11
利总经理
实际控制人朋友控制的香
2 六和化工股份有限公司 5,178,932 17.17% /
港公司，非员工
3 WANG LEI 1,632,172 5.41% / 实际控制人的朋友，非员工
4 陈棗烈 1,371,025 4.55% / 实际控制人的朋友，非员工
萨摩亚公司，股东为王建
5 PRIME MISSION LIMITED 1,369,680 4.54% / 国，系实际控制人的朋友，
非员工
现任惠柏新材副总经理、先
6 黄仁杰 1,023,555 3.39% 2011-10 进光电显示材料事业部总
负责人
萨摩亚公司，股东为劳开陆
7 TOP MASTER LIMITED 776,268 2.57% / 和劳大容，系实际控制人的
朋友，非员工
萨摩亚公司，股东为刘大
8 WIN MASTER LIMITED 776,268 2.57% / 伟，系实际控制人的朋友，
非员工
曾为实际控制人控制的其
9 梁秀仪 687,481 2.28% /
他企业的员工，非员工
10 冯煌昌 685,512 2.27% / 实际控制人的朋友，非员工
曾任广州惠利研技部协理，
11 刘明奎 419,795 1.39% 2002-1
已离职
12 陈华辉 415,389 1.38% / 实际控制人的朋友，非员工
13 苏祐崵 267,035 0.89% / 实际控制人的朋友，非员工
14 张锡宪 229,160 0.76% / 实际控制人的朋友，非员工
8-3-42
15 荘新民 229,160 0.76% / 实际控制人的朋友，非员工
曾为实际控制人控制的其
16 郭家汶 229,160 0.76% /
他企业的员工，非员工
17 HU YI 175,089 0.58% / 实际控制人的朋友，非员工
18 谢端宏 148,353 0.49% / 实际控制人的朋友，非员工
现任惠柏新材监事、上海惠
19 邱奕翰 137,515 0.46% 2010-9
展副总经理
实际控制人控制的其他企
20 何志扬 132,555 0.44% /
业的员工，非员工
21 何晋国 130,574 0.43% / 实际控制人的朋友，非员工
22 何志钧 118,682 0.39% 2019-6 现任广州惠利副总经理
23 王釿鋊 104,459 0.35% / 实际控制人的朋友，非员工
实际控制人控制的其他企
24 忻尚勲 83,152 0.28% /
业的员工，非员工
非员工，实际控制人控制的
25 王妙玲 74,183 0.25% /
其他企业的员工
实际控制人控制的其他企
26 黄新凯 72,706 0.24% /
业的员工，非员工
曾任惠柏新材国际销售工
27 廖唯欣 60,310 0.20% 2016-5
程师，已离职
现任惠柏新材首席技术顾
28 KAWAMOTO, TOSHIHIKO 44,515 0.15% 2014-5
问、技术长
29 冯文正 34,765 0.12% / 实际控制人的朋友，非员工
曾任惠柏新材产品项目工
30 林縈薰 29,677 0.10% 2015-8
程师，已离职
31 黄培轩 20,769 0.07% 2018-11 现任惠柏新材销售经理
32 蔡牧霖 20,769 0.07% 2018-8 现任惠柏新材研发经理
33 荆昌泰 14,835 0.05% 2018-11 现任惠柏新材销售专员
现任惠柏新材配方研发工
34 顾耿豪 11,871 0.04% 2015-11
程师
曾任广州惠利 IT 工程师，
35 游祥裕 10,446 0.03% 2010-4
已离职
曾任上海惠展管理部副部
36 谢子富 7,418 0.02% 2015-8
长，已离职
37 康耀伦 2,770 0.01% 2010-12 现任惠柏新材董事、总经理
合计 30,157,209 100.00% / /
东瑞国际股东中共有 22 名未在发行人处任职的人员，具体原因如下：WANG
LEI、陈棗烈、香港六和等 16 名股东系发行人实际控制人的朋友或其控制的公司，
梁秀仪、郭家汶等 6 名股东为发行人实际控制人控制的其他企业的员工。前述主
体均因看好发行人未来的发展而投资东瑞国际，具有合理性。
8-3-43
根据东瑞国际股东的出资支付凭证、调查表及书面确认，上述人员系以自有
资金向东瑞国际出资，不存在股份代持的情形。
香港六和的股东为台湾六和，台湾六和持有香港六和 100%的股份。台湾六
和已出具《声明函》：“依据台湾《个人资料保护法》第 2、5、7、9、19、29 条
的规定，台湾个人资料在未经其本人同意的前提下不得向第三方或对外披露，个
人持股信息亦包含在上述个人资料范围之内。截至本函出具之日，本公司股份总
数为 602,987,491 股，股东人数为 577 人。由于股东人数较多，本公司无法取得
股东披露其持股信息的同意。鉴于此，本公司无法向发行人提供其所需的本公司
股东名册、股权结构、股东信息、持股数量、持股比例等相关股东信息。”受限
于台湾六和未能提供股东相关信息，且其为中国台湾企业，本所律师无法通过调
取工商登记文件、公开网络查询等方式获取其股东相关信息。
台湾六和已出具书面说明确认其股东中不存在中国大陆地区的自然人或机
构，并出具承诺函：“1.本公司直接或间接投资发行人的资金来源合法，不存在
任何限制或禁止本公司持有发行人股份或权益的情形；2.本公司直接或间接持有
的发行人股份不存在任何委托持股、信托持股或协议控制等情况；3.除发行人副
总经理黄仁杰持有本公司 3,335,780 台币出资外，本公司及本公司的股东与发行
人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，及本次发
行上市的中介机构及其负责人、签字人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。”
（三）发行人未就东瑞国际 2014 年入股事项追溯确认股份支付，对发行人
报告期期初及报告期内各期财务数据均不会产生影响
东瑞国际 2014 年 11 月通过受让惠利环氧所持惠柏有限股权、对惠柏有限增
资入股持有发行人 1,016.40 万股股份时，共有 24 名股东，其中 6 名为发行人员
工，14 名为非员工自然人股东，4 名为法人股东，其中法人股东香港六和的股东
台湾六和曾为发行人供应商。
2014 年东瑞国际受让及增资发行人股份中，受让及增资价格分别为 1.13 元/
股和 2.26 元/股，低于发行人 2014 年末净资产 2.96 元/股，受让及增资价格较低，
因而 6 名发行人员工及香港六和持股部分原应确认股份支付费用，并对发行人财
8-3-44
务报表进行追溯调整，调减“留存收益”、相应调增“其他资本公积”。上述调整
对发行人净资产金额不产生影响。
发行人以 2014 年 12 月 31 日为审计基准日，将惠柏有限经审计的净资产
144,972,596.03 元折股 5,500 万股，净资产大于股本部分 89,972,596.03 元计入资
本公积，于 2015 年 4 月整体变更设立股份有限公司。由于东瑞国际系在发行人
股改前取得发行人股份，发行人净资产折股后超出股本部分的“留存收益”及“其
他资本公积”均计入所有者权益的“资本公积”项目中，因而无论是否对 2014
年东瑞国际持有发行人股份事项确认股份支付，对发行人报告期期初及报告期内
各期财务数据均不会产生影响。因而，发行人未就东瑞国际 2014 年持有公司股
份事项追溯确认股份支付。
基于上述，虽然发行人未就 2014 年东瑞国际受让及增资发行人股份事项确
认股份支付费用，但股份支付的确认与否对发行人报告期期初及报告期内各期财
务数据均不会产生影响。
三、结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题
26 的要求，说明发行人员工持股平台、持股 2%的股东湖州恒蕴涉及股份支付
的具体会计处理与合规性
（一）股份支付的基本情况
2020 年 11 月，湖州恒蕴通过股转系统受让惠利环氧所持发行人合计 138.40
万股股份，发行人员工通过湖州恒蕴间接获得发行人股份。根据《企业会计准则
第 11 号——股份支付》的相关规定，本次转让构成股份支付，股份支付费用计
算如下：
对应发行人
湖州恒蕴 转让价格 公允价格 股份支付费用
股份数量
最终受让人 出资额 （元/股） （元/股） （万元）
（万股）
（万元） （B） （C） （D=A*C-A*B）
（A）
沈飞 138.40 69.20 828.27
康耀伦 60.01 30.01 359.14
徐会 5.01 2.51 6.5308 18.50 29.98
郭菊涵 5.01 2.51 29.98
朱严严 3.99 1.99 23.86
8-3-45
杨裕镜 32.19 16.10 -
游仲华 32.19 16.10 -
合计 276.80 138.40 - - 1,271.22
注：杨裕镜、游仲华分别持有惠利环氧 50%的股份，故惠利环氧转让股份至湖州恒蕴，
无需对该二人作股份支付处理
2020 年 12 月，发行人外部股东信诺新材通过股转系统转让发行人 147.80
万股股份，占发行人总股本的 2.14%，交易价格为 18.50 元/股。该次转让交易量
大，且交易时间与本次转让时间接近，能够合理反映发行人本次转让交易时点股
份的公允价格。发行人以 18.50 元/股作为本次转让参考的公允价格，确认股份支
付金额 1,271.22 万元。
（二）股份支付的会计处理及合规性
本次转让股份支付的具体会计处理如下：
借：管理费用 1,271.22 万元
贷：资本公积 1,271.22 万元
根据《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定，确认
股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务
期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常
性损益。
湖州恒蕴通过股转系统受让惠利环氧所持发行人股份，双方未签订过转让协
议，且发行人未对上述最终受让人约定服务期等限制条件。因此，发行人于 2020
年度一次性确认股份支付费用计入当期“管理费用”并相应增加“资本公积”，
相关会计处理符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规
定。
四、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅惠利环氧和东瑞国际的商业登记证、周年申报表、香港律师出具的法
8-3-46
律意见书。
2. 查阅惠利环氧和东瑞国际历次投资发行人的工商档案、相关协议（股权转
让协议、增资协议等）、资金支付凭证、相关报告（评估报告、验资报告等）、外
商投资批准文件、外汇登记证或业务登记凭证、外汇询证回函、纳税凭证。
3. 查阅惠利环氧和东瑞国际历次享受发行人分红的明细表、资金支付凭证、
境外汇款申请书、纳税凭证。
4. 登录外汇行政处罚信息查询系统、外商投资综合管理系统、国家税务总局
上海市税务局网站、信用中国等网站查询与发行人外汇、外商投资、税务相关的
行政处罚情况。
5. 查阅《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》。
6. 查阅东瑞国际股东的身份证明、劳动合同、出资支付凭证、调查表、书面
确认。
7. 查阅发行人出具的关于持股平台的书面确认。
8. 查阅湖州恒蕴的工商档案、合伙协议、合伙人出资凭证和验资报告。
9. 访谈惠利环氧和湖州恒蕴，了解股份转让的相关背景和原因。
10. 查阅信诺新材受让发行人股份的股份转让协议、交割证明。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 惠利环氧、东瑞国际投资发行人及享受分红已履行相应的审批流程，符合
外商投资、外汇管理及税收征缴等相关规定，不存在经营外商投资负面清单行业
或业务的情形。
2. 东瑞国际不属于员工持股计划，无需按照《创业板股票首次公开发行上市
审核问答》问题 22 的要求进行信息披露和核查；东瑞国际存在未在发行人处任
职人员的原因合理，不存在股份代持的情形。
3. 发行人于 2020 年度一次性确认湖州恒蕴的股份支付费用，会计处理符合
8-3-47
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的规定。
问题 12：关于关联交易
申报文件显示：（1）报告期内，发行人关联销售主要为向参股公司创一新材
销售风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂产品，交易金额分别为
6,118.65 万元、3,584.14 万元和 9,517.70 万元，占当期营业收入的比例分别为
13.74%、6.50%和 6.64%。发行人主要向实际控制人控制或持股的其他关联方恒
益隆贸易、惠顺化工、惠盛化工销售少量基础环氧树脂、固化剂等原材料。（2）
报告期内，发行人关联采购主要为向关联方恒益隆贸易、惠顺化工、惠盛化工、
皇隆贸易采购基础环氧树脂、固化剂等原材料，报告期关联采购占营业成本的比
例分别为 1.73%、2.37%和 1.23%。
请发行人： 1）说明报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况，
与发行人销售渠道、主要客户及供应商重叠情况，是否存在为发行人代垫成本、
费用情形；上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发
行人的独立性是否产生影响。（2）说明发行人与创一新材建立合作关系的时间、
背景及方式，发行人在创一新材供应商体系中的地位，报告期各期创一新材向发
行人采购环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂产品占其采购同类产品的比例，发
行人向创一新材销售产品价格的定价依据，报告期各期与向非关联方销售价格的
差异原因及合理性。（3）说明发行人采购商品的供应商类型（生产型或贸易型供
应商）；结合恒益隆贸易、惠顺化工、惠盛化工与发行人关联关系的形成原因、
发行人相关工序产能情况等说明发行人对其关联采购的必要性；结合相关材料定
价原则、依据，与向第三方采购价格的具体比较情况等分析并说明发行人报告期
向上述供应商采购材料价格的公允性。 4）说明发行人同时向关联方恒益隆贸易、
惠顺化工、惠盛化工采购基础环氧树脂、固化剂等原材料的原因及商业逻辑合理
性，列示报告期发行人对上述关联方销售、采购单价及毛利率与同类业务向第三
方销售、采购单价及毛利率的差异情况，并分析差异原因及合理性。（5）说明报
告期发行人及其子公司向关联方出租、承租主要生产办公用房的原因及必要性，
租赁房屋的租赁单价、租赁面积占对应生产经营主体面积的比例、租赁房屋的主
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要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占比；对比其他第三方报
价说明租赁单价的公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（5）发表
明确意见。
答复：
一、说明报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况，与发行
人销售渠道、主要客户及供应商重叠情况，是否存在为发行人代垫成本、费用
情形；上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行
人的独立性是否产生影响
（一）交易或资金往来情况
1.与创一新材的关联交易
报告期内，公司向创一新材销售商品交易如下：
单位：万元、元/千克
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占销售 占销售 占销售 占销售
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比 品比
风电叶片用环
1,608.71 21.87 2.87% 9,517.32 22.82 7.82% 3,583.94 22.06 8.75% 6,118.65 22.31 20.48%
氧树脂
新型复合材料
- - - 0.38 35.40 0.004% 0.20 37.17 0.004% - - -
用环氧树脂
合计 1,608.71 - - 9,517.70 - - 3,584.14 - - 6,118.65 - -
报告期内，公司主要向创一新材销售风电叶片用环氧树脂，销售价格以时代
新材的招投标结果为依据，公司向创一新材与向非关联方销售该产品的单价对比
情况如下：
平均单价（元/千克） 差异
年度 与时代新材 与非关联方
创一新材 时代新材 非关联方
差异 差异
2021 年 1-6 月 21.87 28.98 28.69 -24.53% -23.77%
2020 年度 22.82 22.68 21.68 0.62% 5.26%
2019 年度 22.06 22.07 23.05 -0.05% -4.30%
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2018 年度 22.31 22.12 23.85 0.86% -6.46%
2018 年和 2019 年，公司向创一新材的平均销售单价与向时代新材的平均销
售单价基本相当，但低于非关联方的平均销售单价，主要系公司与时代新材采用
招投标的方式确定销售价格，而与公司其他客户更多的是采用议价方式确定销售
价格，公司为获得时代新材更多的市场份额，投标价格一般低于与其他客户议价
确定的销售价格。而创一新材系时代新材的风电叶片加工商，2018-2020 年度其
向公司采购风电叶片用环氧树脂的价格以时代新材的招投标价格为依据，因而公
司向其销售价格低于向其他非关联方销售价格。
2020 年度，公司向创一新材的平均销售单价略高于与向非关联方的平均销
售单价，主要系 2020 年公司向非关联方销售中，公司按照协议约定根据明阳智
能采购数量和付款情况给予明阳智能一定的折扣优惠，销售给明阳智能的平均单
价为 20.87 元/千克，拉低了公司向非关联方的平均销售单价，剔除明阳智能后的
非关联方的平均销售单价为 22.80 元/千克。
2021 年 1-6 月，公司向创一新材的平均销售单价明显低于向非关联方的平均
销售单价，主要系公司对创一新材的销售主要发生于涨价前所致。因 2021 年上
半年原材料价格波动剧烈，公司数次与客户协商提高风电叶片用环氧树脂销售价
格，并自 2021 年 3 月起逐步提高售价。而 2021 年 3 月中旬起，创一新材与时代
新材的合作模式发生调整，不再由创一新材直接向公司采购，而由时代新材集中
采购后交与创一新材进行加工。因此，公司对创一新材的销售主要集中于年初，
受涨价影响较小，而公司与时代新材及其他非关联方在整个上半年均有交易，受
涨价影响较大，故公司对创一新材的平均销售价格相对较低，具有合理性。
2.与恒益隆贸易的关联交易
（1）销售商品、原材料
单位：万元、元/千克
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占销售 占销售 占销售 占销售
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比 品比
新型复合材料
- - - - - - - - - 2.84 8.62 0.07%
用环氧树脂
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基础环氧树脂 - - - 1.01 21.74 0.30% 114.84 18.34 31.39% 39.03 20.08 14.27%
固化剂 - - - - - - 3.41 37.93 1.63% 45.54 17.29 43.46%
其他 - - - - - - 0.34 - - 0.83 - -
合计 - - - 1.01 - - 118.59 - - 88.25 - -
2018 年度，公司向恒益隆贸易销售 2.84 万元的新型复合材料用环氧树脂
AM-219，平均单价为 8.62 元/千克，与向非关联方销售该产品的平均单价 8.60
元/千克基本一致。
报告期内，恒益隆贸易因临时缺货等原因向公司采购少量原材料，主要是基
础环氧树脂、固化剂，交易金额较小且具有一定的随机性。出于友好合作考虑，
在满足自身生产需求前提下，公司向关联方销售少量原材料。公司综合考虑相关
商品的市场价格及采购成本，与关联方协商定价。整体而言，公司对关联方和非
关联方的销售单价不存在显著差异，交易定价公允。
（2）采购原材料
单位：万元、元/千克
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占采购 占采购 占采购 占采购
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比 品比
固化剂 - - - 4.72 27.44 0.01% 215.82 58.17 1.90% 109.27 76.82 1.42%
基础环氧树脂 - - - 9.75 81.24 0.01% 185.87 74.21 0.71% 78.25 55.71 0.38%
其他添加剂 - - - 0.32 53.98 0.01% 115.69 257.54 8.23% 17.63 219.80 1.48%
其他 - - - - - - 2.48 - - 1.36 - -
合计 - - - 14.79 - - 519.85 - - 206.51 - -
报告期内，公司基于自身生产需求向恒益隆贸易采购原材料，交易价格系双
方参考市场价格并经协商确定。因固化剂、基础环氧树脂等原材料细分种类、型
号较多，不同细分产品之间的价格差异较大，采购单价受采购产品结构的影响有
所波动。总体而言，公司对关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易
定价公允。
8-3-51
3.与惠盛化工的关联交易
（1）销售商品、原材料
单位：万元、元/千克
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占销售 占销售 占销售 占销售
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比 品比
电子电气绝缘封
- - - - - - - - - 2.20 22.26 0.02%
装用环氧树脂
新型复合材料用
0.11 53.10 0.001% - - - 0.16 39.82 0.003% 1.48 42.17 0.04%
环氧树脂
固化剂 - - - 0.20 33.26 0.16% 15.97 16.67 7.61% 2.35 76.93 2.24%
其他 - - - - - - - - - 0.28 - -
合计 0.11 - - 0.20 - - 16.13 - - 6.31 - -
2018 年度，公司向惠盛化工销售 2.20 万元的电子电气绝缘封装用环氧树脂
批覆料地坪，平均单价为 22.26 元/千克，与向非关联方销售该品种产品的平均单
价 21.25 元/千克的差异率为 4.71%，不存在显著差异。
2018 年度，公司向惠盛化工销售 1.48 万元新型复合材料用环氧树脂 FM-880
和 MM-855，平均单价为 42.17 元/千克，高于向非关联方采购该等产品的平均单
价 36.71 元/千克，主要是惠盛化工采购量较小所致。
报告期内，惠盛化工因临时缺货等原因向公司采购少量原材料，主要是固化
剂，交易金额较小且具有一定的随机性。出于友好合作考虑，在满足自身生产需
求前提下，公司向关联方销售少量原材料。公司综合考虑相关商品的市场价格及
采购成本，与关联方协商定价。整体而言，公司对关联方和非关联方的销售单价
不存在显著差异，交易定价公允。
（2）采购原材料
单位：万元、元/千克
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占采购 占采购 占采购 占采购
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比 品比
固化剂 - - - 39.10 53.02 0.10% 126.39 34.61 1.11% 117.33 28.61 1.53%
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基础环氧树脂 - - - 29.25 17.37 0.04% 84.66 16.03 0.32% 24.20 17.19 0.12%
稀释剂 - - - - - - 10.58 12.65 0.34% 3.50 16.67 0.15%
其他 - - - 1.26 - - 2.86 - - 3.68 - -
合计 - - - 69.61 - - 224.48 - - 148.71 - -
报告期内，公司基于自身生产需求向惠盛化工采购原材料，交易价格系双方
参考市场价格并经协商确定。因固化剂、基础环氧树脂等原材料细分种类、型号
较多，不同细分产品之间的价格差异较大，采购单价受采购产品结构的影响有所
波动。总体而言，公司对关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易定
价公允。
（3）出租房屋
交易金额（万元）
交易内容
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
出租房屋 8.74 3.20 3.20 3.20
报告期内，广州惠利向惠盛化工出租房屋作为办公用地，租赁价格系参考周
边市场水平，经双方协商确定，定价公允。
4.与惠顺化工的关联交易
（1）销售原材料
单位：万元、元/千克
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占销售 占销售 占销售 占销售
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比 品比
基础环氧树脂 - - - - - - 0.88 44.25 0.24% 7.53 24.22 2.75%
固化剂 - - - - - - 41.04 16.76 19.55% 7.78 16.64 7.42%
其他 - - - - - - 0.14 - - 0.44 - -
合计 - - - - - - 42.07 - - 15.75 - -
报告期内，惠顺化工因临时缺货等原因向公司采购少量原材料，主要是固化
剂，交易金额较小且具有一定的随机性。出于友好合作考虑，在满足自身生产需
求前提下，公司向关联方销售少量原材料。公司综合考虑相关商品的市场价格及
采购成本，与关联方协商定价。整体而言，公司对关联方和非关联方的销售单价
总体上不存在显著差异，交易定价公允。
8-3-53
（2）销售设备
交易金额（万元）
交易内容
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
设备 - - 0.39 2.50
2018 年、2019 年，公司向惠顺化工销售设备的金额分别为 2.50 万元、0.39
万元，交易价格系以账面净值为基础并经双方协商确定。
（3）采购原材料
单位：万元、元/千克
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占采购 占采购 占采购 占采购
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比 品比
固化剂 - - - 19.97 24.78 0.05% 246.94 29.72 2.18% 220.73 28.65 2.88%
基础环氧树脂 - - - - - - 23.52 35.64 0.09% 29.07 34.60 0.14%
稀释剂 - - - 3.51 15.34 0.04% 14.34 13.26 0.46% 16.66 13.65 0.73%
合计 - - - 23.48 - - 284.80 - - 266.46 - -
报告期内，公司基于自身生产需求向惠顺化工采购原材料，交易价格系双方
参考市场价格并经协商确定。因固化剂、基础环氧树脂等原材料细分种类、型号
较多，不同细分产品之间的价格差异较大，采购单价受采购产品结构的影响有所
波动。总体而言，公司对关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易定
价公允。
5.与皇隆贸易的关联交易
报告期内，公司向皇隆贸易采购原材料交易如下：
单位：万元、元/千克
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
占采购 占采购 占采购 占采购
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比 品比
固化剂 581.14 47.96 3.51% 1,260.01 40.80 3.31% - - - - - -
基础环氧树脂 156.56 84.42 0.44% 164.48 75.83 0.25% - - - - - -
其他 1.80 - - 1.50 - - - - - - - -
合计 739.50 - - 1,425.99 - - - - - - - -
8-3-54
报告期内，公司基于自身生产需求向皇隆贸易采购原材料，交易价格系双方
参考市场价格并经协商确定。因固化剂、基础环氧树脂等原材料细分种类、型号
较多，不同细分产品之间的价格差异较大，采购单价受采购产品结构的影响有所
波动。总体而言，公司对关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易定
价公允。
除上述已披露的关联交易外，公司与创一新材、恒益隆贸易、惠盛化工、惠
顺化工、皇隆贸易之间不存在其他交易或资金往来。
（二）销售渠道、主要客户的重叠情况
1.创一新材
根据创一新材公开披露的定期报告，报告期内，公司前十大客户与创一新材
前五大客户存在重叠的情况，重叠客户为明阳智能、时代新材。
报告期内，公司及创一新材向明阳智能的销售情况如下：
交易金额（万元）
供应商名称 主要交易内容
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
风电叶片用环氧
发行人 27,831.17 62,744.89 28,244.89 16,440.08
树脂
创一新材 机舱罩 2,222.64 2,948.24 2,342.74 1,136.24
报告期内，公司及创一新材向时代新材的销售情况如下：
交易金额（万元）
供应商名称 主要交易内容
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
风电叶片用环氧
发行人 18,824.91 28,839.06 7,940.83 4,034.22
树脂
创一新材 风电叶片 16,674.28 45,330.77 20,944.32 23,300.83
公司主要产品为风电叶片用环氧树脂，其主要原料为基础环氧树脂，故上游
主要为基础环氧树脂生产商。公司的风电叶片用环氧树脂主要用于制造风电叶片
及叶片模具等，下游为风电行业。
而风电行业产业链主要由上游原材料生产商、中游零部件制造和风电机组制
造、及下游风电场运营和电网运营等环节构成，其中风电机组的零部件主要包括
叶片、齿轮箱、发电机、塔架、主轴、机舱罩和制动系统等，零部件结构如下图：
8-3-55
明阳智能为国内知名风电整机厂商，公司主要向其销售风电叶片用环氧树脂
用于生产风电叶片，而创一新材主要向其销售机舱罩及相关配件。
时代新材为国内知名风电叶片制造商，公司主要向其销售风电叶片用环氧树
脂用于生产风电叶片，而创一新材主要为其提供风电叶片的委托加工生产服务。
公司拥有独立的销售团队，与创一新材各自开展销售业务。公司与创一新材
的前五大客户虽然存在部分客户重叠，但双方所售产品性能与用途不同，不会对
公司独立性构成重大影响，不存在共用销售渠道的情形。
2.恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工
报告期内，公司前十大客户与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工前十大客户
不存在重叠的情况。
公司产品新型复合材料用环氧树脂、电子电气绝缘封装用环氧树脂的下游客
户数量众多，部分客户除向公司采购产品外，有时也会向公司采购少量基础环氧
树脂、固化剂等原材料用于自身生产、研发或维修等。而恒益隆贸易、惠盛化工、
惠顺化工主要对外销售基础环氧树脂、固化剂等产品，公司部分客户会基于自身
生产需求向上述关联方采购基础环氧树脂、固化剂等，因而公司客户会与上述关
联方客户存在重叠。
报告期内，公司向公司与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工的重叠客户的销
售情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司向重叠客户的销
198.01 464.75 203.37 307.41
售金额（万元）
8-3-56
公司营业收入（万元） 69,544.37 143,234.78 55,135.08 44,528.14
占比 0.28% 0.32% 0.37% 0.69%
注：关联方之间存在往来交易，故关联方亦为重叠客户，此处的销售金额不包括关联方
根据上表可知，报告期内，公司向重叠客户的销售额占公司营业收入的比例
分别为 0.69%、0.37%、0.32%和 0.28%，占比较低。
公司主要从事特种配方改性环氧树脂系列产品的研发、生产与销售，而恒益
隆贸易、惠盛化工、惠顺化工主要销售基础环氧树脂、固化剂、稀释剂等，系公
司产品的上游原材料。特种配方改性环氧树脂是在基础环氧树脂中混入不同类型、
不同比例的固化剂、稀释剂以及其他添加剂等配方后对其改性的产品，能够根据
下游不同应用领域的客户需求，实现如力学性能、抗疲劳性、耐高低温性等多方
面的性能改善。
公司拥有独立的销售团队，与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工各自开展销
售业务，公司与上述关联方存在的客户重叠情况系客户基于自身经营需求的市场
化行为，且公司报告期内向重叠客户的销售额占公司营业收入的比例较低，不会
对公司独立性构成重大影响，不存在共用销售渠道的情形。
3.皇隆贸易
报告期内，公司前十大客户与皇隆贸易前十大客户不存在重叠的情况。公司
拥有独立的销售团队，与皇隆贸易各自开展销售业务，不存在共用销售渠道的情
形。
基于上述，报告期内，公司与创一新材存在主要客户重叠的情况，但双方所
售产品性能与用途不同，不会对公司独立性构成重大影响；公司与恒益隆贸易、
惠盛化工、惠顺化工存在部分客户重叠的情况，但销售额占营业收入的比例较低，
不会对公司独立性构成重大影响。公司与上述关联方各自开展销售业务，不存在
共用销售渠道的情形。
（三）主要供应商的重叠情况
1.创一新材
根据创一新材公开披露的定期报告，报告期内，公司前十大供应商与创一新
8-3-57
材前五大供应商不存在重叠的情况。
2.恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工
报告期内，公司前十大供应商与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工前十大供
应商存在重叠的情况，具体交易情况如下：
交易金额（万元）
序号 供应商名称 客户名称
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 4,581.58 10,370.25 3,827.87 3,516.25
1 亨斯迈 恒益隆贸易 234.01 650.47 316.58 135.99
惠盛化工 556.82 53.84 - 21.54
发行人 8,195.07 4,414.51 2,934.95 2,332.24
恒益隆贸易 167.07 104.58 388.98 345.68
2 长春化工
惠盛化工 1,121.02 2,367.17 3,254.03 4,389.98
惠顺化工 49.44 84.96 30.58 103.26
发行人 44.10 327.01 533.27 1,037.34
3 宏昌电子
惠盛化工 - 37.89 12.29 55.16
湖北绿色家园 发行人 3.16 1,659.33 696.08 910.92
4 材料技术股份
惠盛化工 0.31 - - 49.33
有限公司
南亚电子材料 发行人 17,332.90 33,792.21 13,015.83 10,476.04
5 （昆山）有限
惠顺化工 27.70 38.34 109.96 147.02
公司
广州市丰久贸 发行人 11,359.02 16,891.73 755.35 -
6
易有限公司 惠顺化工 179.61 115.42 33.87 2.87
淄博正大聚氨 发行人 656.91 3,623.15 1,874.83 -
7
酯有限公司 惠顺化工 - 4.49 145.67 104.76
国都化工（昆 发行人 - 5,789.90 344.71 3.91
8
山）有限公司 惠顺化工 - 23.43 33.19 11.05
亨斯迈是特殊化学品的全球制造商及营销商，是市场上主要的聚醚胺供应商，
公司向其采购固化剂作为原材料。恒益隆贸易、惠盛化工主要从事基础环氧树脂
和固化剂等化工原料的代理、经销，具有亨斯迈相关产品的境内代理权，向其采
购固化剂用于对外销售。
长春化工是国内主要的基础环氧树脂供应商之一，在行业内具有一定的知名
度，公司及惠顺化工向其采购基础环氧树脂作为原材料，恒益隆贸易、惠盛化工
向其采购基础环氧树脂用于对外销售。
宏昌电子（603002.SH）是国内主要的基础环氧树脂供应商之一，在行业内
8-3-58
具有一定的知名度，公司向其采购基础环氧树脂作为原材料，恒益隆贸易向其采
购基础环氧树脂用于对外销售。
湖北绿色家园材料技术股份有限公司主要从事精细化工产品的生产和销售，
主要产品包括苯甲醇、苯甲酸苄酯、苯甲醛、环氧活性稀释剂系列产品等，公司
向其采购稀释剂作为原材料，惠盛化工向其采购稀释剂用于对外销售。
南亚电子材料（昆山）有限公司是市场上主要的基础环氧树脂供应商之一，
在行业内具有一定的知名度，公司及惠顺化工向其采购基础环氧树脂作为原材料。
广州市丰久贸易有限公司主要从事各种化工原料的代理、经销，产品涉及涂
料、油墨、胶黏剂、UV 光固化、聚氨酯、环氧固化剂、日用化学品、香精香料
等多个领域，具有万华化学等多家大型化学原料供应商的经销权，公司向其采购
基础环氧树脂、固化剂、稀释剂等产品作为原材料，惠顺化工向其采购固化剂、
稀释剂等产品作为原材料。
淄博正大聚氨酯有限公司主要从事聚醚胺产品的生产及销售，在行业内具有
一定的知名度，公司及惠顺化工向其采购固化剂作为原材料。
国都化工（昆山）有限公司主要从事基础环氧树脂、固化剂、聚醚多元醇、
聚脲等的生产及销售，在行业内具有一定的知名度，公司及惠顺化工向其采购固
化剂作为原材料。
3.皇隆贸易
根据皇隆贸易提供的前十大供应商统计表，公司前十大供应商与皇隆贸易前
十大供应商存在重叠的情况，具体交易情况如下：
交易金额（万元）
供应商名称 客户名称
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
江苏扬农锦湖化 发行人 1,166.82 7,584.96 5,339.11 5,571.42
工有限公司 皇隆贸易 466.18 1,026.28 1,131.62 1,106.09
江苏扬农锦湖化工有限公司是国内主要基础环氧树脂生产商之一，具有一定
的知名度，公司向其采购基础环氧树脂作为原材料，皇隆贸易向其采购基础环氧
树脂用于对外销售。
8-3-59
基于上述，报告期内，公司与关联方存在主要供应商重叠的情况，但主要是
因为该等重叠供应商在行业内具有一定的知名度，公司及关联方向其进行采购系
为满足自身经营需求而作出的市场化选择，具备商业合理性。
（四）不存在为发行人代垫成本、费用情形
1.关联方不存在通过重叠客户为发行人代垫成本、费用的情形
报告期内，除与创一新材的主要客户存在重叠外，公司的主要客户与上述关
联方的主要客户不存在重叠的情况。公司与创一新材向重叠客户销售的产品性能
与用途不同，且公司与创一新材之间参照时代新材的招投标结果定价，交易价格
公允。除已披露的关联交易外，公司与创一新材之间不存在其他交易或资金往来，
不存在创一新材为公司代垫成本、费用的情形。
公司与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工不存在主要客户重叠的情况，但存
在部分客户基于自身采购需求同时向公司及关联方采购的情况，因所涉产品的类
别、型号较为分散，不同客户的采购单价可比性较低。报告期内，公司向该等重
叠客户的销售额占公司营业收入的比例分别为 0.69%、0.37%、0.32%和 0.28%，
占比较低，对公司经营业绩影响较小。
2.关联方不存在通过重叠供应商为发行人代垫成本、费用的情形
报告期内，公司的主要供应商与上述关联方的主要供应商存在重叠的情况，
但除亨斯迈、长春化工、江苏扬农锦湖化工有限公司外，其他重叠供应商与关联
方的交易金额均较小，该等重叠事项不会对公司造成实质性影响。以下对公司及
上述关联方向亨斯迈、长春化工、江苏扬农锦湖化工有限公司的采购价格进行比
较，具体情况如下：
（1）亨斯迈
①重叠产品价格比较
报告期内，公司与关联方恒益隆贸易、惠盛化工向亨斯迈采购的重叠产品为
H-5*系列固化剂，其采购价格比较情况如下：
产品名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
H-5*系列 公司向亨斯迈的采购 28.43 20.22 15.95 16.16
8-3-60
单价（元/千克）
关联方向亨斯迈的采
28.66 22.12 - -
购单价（元/千克）
差异率 -0.81% -8.59% - -
根据上表可知，就同种产品而言，公司向亨斯迈的平均采购单价与关联方向
亨斯迈的平均采购单价基本一致。2020 年度，公司向亨斯迈采购 H-5*系列固化
剂的单价略低于关联方，主要是因为公司对该产品的采购额为 10,182.89 万元，
远超关联方 69.03 万元的采购额。
②非重叠产品价格比较
除 H-5*系列固化剂外，关联方恒益隆贸易、惠盛化工向亨斯迈采购的主要
产品中，D-2000 固化剂、D-400 固化剂亦为公司原材料之一。公司向非关联供
应商的采购价格与关联方向亨斯迈的采购价格的比较情况如下：
产品名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司向非关联供应商
28.79 26.37 - -
的采购单价（元/千克）
D-2000 关联方向亨斯迈的采
25.66 27.89 - -
购单价（元/千克）
差异率 12.20% -5.44% - -
公司向非关联供应商
30.63 24.53 - -
的采购单价（元/千克）
D-400 关联方向亨斯迈的采
29.22 23.01 23.01 23.93
购单价（元/千克）
差异率 4.84% 6.61% - -
根据上表可知，就同种产品而言，公司向非关联供应商的平均采购单价与关
联方向亨斯迈的平均采购单价不存在显著差异。2021 年 1-6 月，公司向非关联方
供应商采购 D-2000 固化剂的单价略高于关联方向亨斯迈的采购单价，主要是因
为公司仅采购该产品 1.04 万元，采购金额较小。
（2）长春化工
报告期内，公司与关联方恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工向长春化工采购
的重叠产品为 EL-128 系列基础环氧树脂，该产品亦为关联方向长春化工采购的
主要产品，其采购价格比较情况如下：
8-3-61
产品名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司向长春化工的采
25.41 16.31 16.17 17.39
购单价（元/千克）
EL-128 系
关联方向长春化工的
列 25.38 16.05 16.50 17.90
采购单价（元/千克）
差异率 0.12% 1.62% -2.00% -2.85%
根据上表可知，就同种产品而言，公司向长春化工的平均采购单价与关联方
向亨斯迈的平均采购单价基本一致。
（3）江苏扬农锦湖化工有限公司
报告期内，公司与关联方皇隆贸易向江苏扬农锦湖化工有限公司采购的重叠
产品为 EL-128 系列基础环氧树脂、YT-34 系列基础环氧树脂，且除上述产品外，
公司未采购过皇隆贸易向江苏扬农锦湖化工有限公司采购的其他产品。其采购价
格比较情况如下：
产品名称 项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司向江苏扬农的采
- 25.36 - 17.37
购单价（元/千克）
EL-128 系
关联方向江苏扬农的
列 - - 17.02 18.55
采购单价（元/千克）
差异率 - - - -6.35%
公司向江苏扬农的采
26.16 20.46 19.50 20.42
购单价（元/千克）
YT-34 系
关联方向江苏扬农的
列 - - - 22.84
采购单价（元/千克）
差异率 - - - -10.61%
根据上表可知，就同种产品而言，公司向江苏扬农锦湖化工有限公司的平均
采购单价与皇隆贸易向江苏扬农锦湖化工有限公司的平均采购单价不存在显著
差异。2018 年度，公司采购 YT-34 系列基础环氧树脂的价格略低于皇隆贸易，
主要系因公司对该产品的采购额为 1,438.50 万元，远超皇隆贸易 6.03 万元的采
购额。
基于上述，虽然公司与关联方存在主要供应商重叠的情况，但均为满足自身
经营需求的正常交易往来，公司及关联方各自独立采购，与主要重叠供应商的交
易价格系基于市场价格确定，公司及关联方向主要重叠供应商采购同种产品的价
格不存在显著差异。除已披露的关联交易外，公司与恒益隆贸易、惠盛化工、惠
8-3-62
顺化工、皇隆贸易之间不存在其他交易或资金往来，不存在上述关联方为公司代
垫成本、费用的情形。
（四）关联方对发行人独立性的影响
1.创一新材
创一新材系股转系统挂牌公司，其基本信息如下：
统一社会信用代码 914303005786378411
名称 湖南创一工业新材料股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道晓塘东路 88 号综合展示楼
法定代表人 李立武
注册资本 3,839.935 万元
成立日期 2011 年 7 月 27 日
营业期限 至长期
风力发电机整机、风力发电机组叶片、风力发电系统相关设备、锻件、
机械设备、钢结构件、金属材料、电工材料、绝缘成型件、电气机械
及器材、仪器仪表、玻璃钢制品、橡塑制品的研发、生产、销售、技
经营范围 术服务、维修保养；建筑装饰材料、电子产品的制造与销售；机械加
工；风力发电厂的运营管理；新能源发电厂相关技术咨询、技术服务；
电气设备、机械设备租赁；货物、技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事：李立武、李一卓、邓晟初、康耀伦、李强
主要人员 高级管理人员：李一卓、邓晟初、周杰、曹银芳
监事：曹成泉、代强龙、唐唱
截至 2021 年 8 月 20 日，创一新材前十大股东的股本结构如下：
持股数
序号 股东名称/姓名 持股比例
（股）
1 李立武 23,292,500 60.66%
2 李一卓 3,587,209 9.34%
3 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 2,395,800 6.24%
4 郭建强 1,996,500 5.20%
5 彭建国 1,423,400 3.71%
6 王艳武 830,000 2.16%
7 梁毅 331,540 0.86%
8 林雁 226,270 0.59%
9 曹成泉 199,651 0.52%
10 夏燕平 135,520 0.35%
合计 34,418,390 89.63%
8-3-63
创一新材于 2016 年 4 月 18 日在股转系统挂牌，发行人于 2016 年 12 月通过
认购创一新材定向发行的股票成为其股东，并提名康耀伦担任其董事。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人持有创一新材约 6.24%的股份。除前述情形外，
发行人与创一新材在历史沿革方面相互独立。
根据创一新材公开披露的信息，创一新材的主营业务为风力发电领域新型复
合材料制品的研发、设计、生产、销售及技术支持和售后服务，其具有完整的业
务流程，自主组织生产经营，不受其他公司干预；其合法拥有完整的进行生产经
营所需要的经营场所、设备、商标、软件著作权等资产；其建立了独立的人事、
工资和福利制度，完全自主管理，依法与员工签署劳动合同；其设立了独立的财
务部门，开立了独立的银行基本账户，作为独立纳税人依法纳税。
发行人与创一新材不存在共用资产、人员、技术的情形，不存在代垫成本费
用的情形，在资产、人员、业务、技术、财务方面相互独立。
2.恒益隆贸易
恒益隆贸易的基本信息如下：
统一社会信用代码 913101157878282653
名称 恒益隆贸易（上海）有限公司
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区加太路 39 号第三层 53 部位
法定代表人 忻尚勳
注册资本 5,600 万元
成立日期 2006 年 5 月 10 日
营业期限 至 2036 年 5 月 9 日
化学原料、高分子材料、化学工业产品（特种化学品除外，易制毒化
学品仅限《非药品类易制毒化学品经营备案证明》中核定的产品，危
险化学品仅限《危险化学品经营许可证》中核定的产品）、电子产品
及配件、机电产品及配件、汽车零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、
进出口及其他相关配套业务；区内以电子产品为主的仓储、分拨业务
经营范围
及提供相关产品的售后服务，技术支持，技术培训和展示；国际贸易、
转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；商业性简单加工；贸易
咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项
规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
董事：忻尚勳、左小荣、孙晋恩、何正宇、杨裕镜、李得义、游仲华
主要人员
总经理：忻尚勳
8-3-64
监事：李大建、何志扬
恒益隆贸易的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（元）
1 惠利环氧树脂有限公司 21,078,400 37.64%
2 湾隆国际贸易（上海）有限公司 17,259,200 30.82%
3 六和化工股份有限公司 11,362,400 20.29%
4 译隆企业管理（上海）有限公司 6,300,000 11.25%
合计 56,000,000 100.00%
根据工商档案，发行人与恒益隆贸易历史上不存在交叉持股的情形，在历史
沿革方面相互独立。
恒益隆贸易系化工贸易公司，无土地、厂房、机械设备、专利等经营性资产，
其经营办公场所系向第三方租赁。发行人与恒益隆贸易不存在共用资产的情形，
在资产方面相互独立。
根据员工名册和访谈记录，恒益隆贸易在册员工为 23 人，人员规模较小，
主要为采购、销售、仓管及财务人员，未与发行人共用人员。发行人的高级管理
人员亦未在恒益隆贸易担任除董事、监事以外的其他职务，发行人与恒益隆贸易
在人员方面相互独立。
恒益隆贸易主要从事汽车衬垫及基础环氧树脂、固化剂、稀释剂等化工原料
的代理和经销，为贸易型公司。发行人与恒益隆贸易不存在共用技术的情形，不
存在代垫成本费用的情形，在业务、技术、财务方面相互独立。
3.惠顺化工
惠顺化工的基本信息如下：
统一社会信用代码 914401837181500321
名称 广州惠顺新材料有限公司
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 广州增城市新塘镇南浦村水南社营塘元洲
法定代表人 杨裕泉
注册资本 500 万港元
成立日期 2000 年 3 月 7 日
营业期限 至 2030 年 3 月 7 日
经营范围 有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；销售本公司生
8-3-65
产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产
品需取得许可证后方可经营）；化工产品批发（危险化学品除外）；
货物进出口（专营专控商品除外）；佣金代理。
董事：杨裕泉、游仲华、李得义
主要人员 总经理：杨裕泉
监事：忻尚勳
惠顺化工的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（港元）
1 惠利环氧树脂有限公司 5,000,000 100.00%
合计 5,000,000 100.00%
根据工商档案，发行人与惠顺化工历史上不存在交叉持股的情形，在历史沿
革方面相互独立。
根据产权证书、设备清单、访谈记录，惠顺化工拥有独立的机械设备、专利
等经营性资产，其生产办公场所系向第三方租赁。发行人与惠顺化工不存在共用
资产的情形，在资产方面相互独立。
根据员工名册和访谈记录，惠顺化工在册员工为 20 人，人员规模较小，主
要为车间、品管及财务人员，未与发行人共用人员；发行人的高级管理人员亦未
在惠顺化工担任除董事、监事以外的其他职务。发行人与惠顺化工在人员方面相
互独立。
惠顺化工主要从事改性固化剂的生产、销售，产品为固化剂。发行人与惠顺
化工不存在共用技术的情形，不存在代垫成本费用的情形，在业务、技术、财务
方面相互独立。
4.惠盛化工
惠盛化工的基本信息如下：
统一社会信用代码 914401017499091606
名称 广州惠盛化工产品有限公司
类型 有限责任公司（台港澳合资）
住所 广州经济技术开发区东区骏功路 39 号 102 房
法定代表人 李得义
注册资本 450 万美元
成立日期 2003 年 5 月 15 日
8-3-66
营业期限 至 2023 年 5 月 15 日
化工产品批发（危险化学品除外）；橡胶制品批发;塑料制品批发；
树脂及树脂制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；
贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批
经营范围
发贸易（许可审批类商品除外）；铂金制品批发；非药品类易制毒化
学品销售；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化
学品）；危险化学品运输。
董事：李得义、杨裕镜、游仲华、何正宇
主要人员
总经理：何志扬
惠盛化工的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（美元）
1 惠利环氧树脂有限公司 2,358,333 52.41%
2 六和化工股份有限公司 2,141,667 47.59%
合计 4,500,000 100.00%
根据工商档案，发行人与惠盛化工历史上不存在交叉持股的情形，在历史沿
革方面相互独立。
惠盛化工系化工贸易公司，无土地、厂房、机械设备、专利等经营性资产，
其经营办公场所系向广州惠利租赁。发行人与惠盛化工不存在共用资产的情形，
在资产方面相互独立。
根据员工名册和访谈记录，惠盛化工在册员工为 30 人，人员规模较小，主
要为采购、销售、仓管及财务人员，未与发行人共用人员。发行人的高级管理人
员亦未在惠盛化工担任除董事、监事以外的其他职务，发行人与惠盛化工在人员
方面相互独立。
惠盛化工主要从事基础环氧树脂、固化剂、离型剂等各类化工原料的代理和
经销，为贸易型公司。发行人与惠盛化工不存在共用技术的情形，不存在代垫成
本费用的情形，在业务、技术、财务方面相互独立。
5.皇隆贸易
皇隆贸易的基本信息如下：
统一社会信用代码 91310115697256662G
名称 皇隆贸易（上海）有限公司
类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
8-3-67
住所 中国（上海）自由贸易试验区加太路 39 号菀熠楼第三层 38 部位
法定代表人 查良骏
注册资本 30 万美元
成立日期 2009 年 12 月 10 日
营业期限 至无固定期限
化学原料、高分子材料、化学工业产品（危险品、易制毒产品、特
种化学品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关
配套业务；区内以化学工业产品为主的仓储（除危险品）、分拨业务，
经营范围 及提供相关产品的售后服务，技术支持，技术培训和展示；国际贸
易、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单
加工；区内贸易咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
董事：查良骏、高萍、周盛高
主要人员 总经理：查良骏
监事：周雪梅
皇隆贸易的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（美元）
1 查良骏 200,000 66.67%
2 广州惠顺新材料有限公司 100,000 33.33%
合计 300,000 100.00%
根据工商档案，发行人与皇隆贸易历史上不存在交叉持股的情形，在历史沿
革方面相互独立。
皇隆贸易系化工贸易公司，无土地、厂房、机械设备、专利等经营性资产，
其经营办公场所系向第三方租赁。发行人与皇隆贸易不存在共用资产的情形，在
资产方面相互独立。
根据员工名册和访谈记录，皇隆贸易在册员工为 7 人，人员规模较小，主要
为销售人员，未与发行人共用人员。发行人的高级管理人员亦未在皇隆贸易担任
除董事、监事以外的其他职务，发行人与皇隆贸易在人员方面相互独立。
皇隆贸易主要从事覆铜板用环氧树脂、涂料环氧树脂及相关固化剂原料的贸
易业务，为贸易型公司。发行人与皇隆贸易不存在共用技术的情形，不存在代垫
成本费用的情形，在业务、技术、财务方面相互独立。
基于上述，上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面
不影响发行人的独立性。
8-3-68
二、说明报告期发行人及其子公司向关联方出租、承租主要生产办公用房
的原因及必要性，租赁房屋的租赁单价、租赁面积占对应生产经营主体面积的
比例、租赁房屋的主要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占
比；对比其他第三方报价说明租赁单价的公允性
（一）向关联方承租房屋情况
1.租赁基本情况及重要性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司向关联方承租房产的具
体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租赁用途
（㎡）
2021-1-1 至
10,368.05 生产、办公
上海市嘉定区江桥 2023-12-31
1 发行人 惠泰纸品
镇博园路 558 号 2021-5-1 至
270.00 生产、办公
2023-12-31
上海市嘉定区江桥 2021-1-1 至
2 上海惠展 惠泰纸品 2,733.02 生产、办公
镇博园路 558 号 2023-12-31
上述租赁房产主要用于生产、办公等经营活动，系发行人的主要生产办公用
房之一，占发行人自有及租赁房产总面积的比例约为 40.67%，实现收入和利润
占发行人当期合并报表范围内营业收入和营业利润的比例情况如下：
关联租赁实现收入 关联租赁实现利润
期间 收入占比 利润占比
（万元） （万元）
2021 年 1-6 月 65,495.16 94.18% 4,597.68 111.49%
2020 年度 134,527.78 93.92% 8,278.80 121.69%
2019 年度 48,370.63 87.73% 2,219.76 93.27%
2018 年度 37,030.34 83.16% 1,667.82 122.05%
由于上述房产座落土地性质为集体建设用地，故未投入发行人。发行人自成
立以来，一直租用上述房产开展生产经营，经长期磨合，上述房产内部的构造和
生产设备的安置已高效配适于发行人相关产品的生产。发行人于 2018 年通过出
让方式取得位于太仓市港区协鑫路南、滨川路西的土地使用权，拟用于扩建和产
能搬迁，但因该地块所在化工园区的整体环评调整，项目建设待整体环评调整完
成后启动。基于以上历史原因及为保证公司生产经营的连续性和稳定性，故发行
人报告期内仍选择继续租赁关联方惠泰纸品的上述房产。
8-3-69
2.租赁价格及公允性
报告期内，发行人租赁惠泰纸品房产的月平均租金分别为 23.25 元/平方米、
27.94 元/平方米、29.05 元/平方米及 28.66 元/平方米。经网络查询第三方报价，
公司周边（上海市嘉定区江桥镇）相似条件厂房的月租金约为 24-36 元/平方米。
发行人租赁惠泰纸品房产的价格与周边厂房公开租赁价格相比，无重大差异，定
价公允。
（二）向关联方出租房屋情况
1.租赁基本情况及重要性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司向关联方出租房产的具
体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租赁用途
（㎡）
广州开发区骏功 2019-1-1 至
1 广州惠翊 广州惠利 15.00 办公
路 39 号 301 2021-12-31
广州开发区骏功 2021-7-1 至
2 惠盛化工 广州惠利 100.00 办公
路 39 号 102 2024-6-30
广州开发区骏功 2021-2-1 至
3 惠盛化工 广州惠利 500.00 仓储
路 39 号仓库 2024-1-31
为充分利用闲置房屋，广州惠利将上述房产出租给关联方广州惠翊、惠盛化
工作为办公场所和仓库，获取租金收益。上述房产占发行人自有及租赁房产总面
积的比例约为 1.87%，且非生产用房，重要性较小。
2.租赁价格及公允性
报告期内，广州惠利出租给广州惠翊、惠盛化工办公场所的月平均租金分别
为 20 元/平方米、28 元/平方米，出租给惠盛化工的仓库的月平均租金为 30 元/
平方米。经网络查询第三方报价，公司周边（广州开发区骏功路）相似条件房产
的月租金约为 26-35 元/平方米。广州惠利出租给广州惠翊、惠盛化工房产的价
格与周边房产公开租赁价格相比，无重大差异，定价公允。
8-3-70
三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人的关联交易核查表及银行流水，确认发行人与关联方的交易或
资金往来情况。
2. 查阅并比对发行人及关联方的主要客户及供应商名单，确认发行人与关联
方主要客户及供应商的重叠情况。
3. 访谈发行人的主要客户及供应商，了解其主营业务情况，获取无关联关系
声明及承诺函，并结合全国企业信用信息系统、企查查、企业官网等网络查询信
息，判断重叠客户及供应商的合理性。
4. 查阅发行人及关联方向主要重叠供应商的具体采购情况，对重叠产品进行
比价分析，确认采购价格是否存在显著差异。
5. 访谈创一新材，对创一新材向重叠客户的销售内容、与发行人的合作背景、
发行人产品占其同类产品的比例情况等事项进行确认。
6. 访谈发行人的销售、采购负责人，了解发行人向关联方销售、采购的交易
背景、定价原则，以及发行人同时向恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工销售及采
购的原因。
7. 查阅并比对发行人的销售及采购明细表，了解发行人关联销售及采购价格
的公允性，了解发行人向关联方销售及采购同种原材料的价格及毛利率差异情况。
8. 登录全国中小企业股份转让系统网站查询创一新材公开披露的信息、证券
持有人名册。
9. 查阅发行人认购创一新材股份的股份认购协议、资金支付凭证、验资报告。
10. 查阅关联方的营业执照、工商档案、审计报告/财务报表、业务情况说明、
员工名册、产品宣传册、设备清单。
11. 访谈关联方，了解其主营业务、主要产品、人员、资产等情况。
8-3-71
12. 查阅发行人关联租赁的租赁合同、租赁房屋权属证书、租金支付凭证、
情况说明。
13. 查阅关联租赁面积占比及实现收入和利润占比测算表。
14. 登录 58 同城网站查询公司周边厂房租赁价格情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人与创一新材的主要客户存在重叠的情况，但向重叠客户销售的产品
性能与用途不同，且发行人与创一新材交易价格公允。除已披露的关联交易外，
发行人与创一新材之间不存在其他交易或资金往来，不存在创一新材为发行人代
垫成本、费用的情形。发行人与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工、皇隆贸易存
在主要供应商重叠的情况，但均为满足自身经营需求的正常交易往来，发行人及
关联方各自独立采购，与主要重叠供应商的交易价格系基于市场价格确定，发行
人及关联方向主要重叠供应商采购同种产品的价格不存在显著差异。除已披露的
关联交易外，发行人与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工、皇隆贸易之间不存在
其他交易或资金往来，不存在上述关联方为发行人代垫成本、费用的情形。
2. 创一新材、恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工、皇隆贸易在历史沿革、资
产、人员、业务、技术、财务等方面不影响发行人的独立性。
3. 发行人关联租赁原因合理、租赁价格公允。
问题 13：关于固定资产与在建工程
申报文件显示：（1）报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 3,934.81
万元、3,602.42 万元和 4,675.17 万元。（2）发行人 2020 年末固定资产原值较 2019
年末有所增长，主要系新建风电叶片用环氧树脂产能 2 万吨，通过购置和在建工
程转入新增机器设备原值 1,741.42 万元所致。（3）发行人位于太仓的土地所有权
所属区域化工园区的整体环评尚未通过，相关工程无法开工建设。
8-3-72
请发行人：（1）列示报告期各期机器设备的种类、用途、金额、存放地点，
分析机器设备原值变动与风电叶片用环氧树脂的产能、产量变动的匹配关系，并
分析公司单位机器设备对应产能与同行业可比公司的差异及原因。（2）结合主要
细分产品设计产能、实际产能、生产线的改善或闲置停工等情况，分析新型复合
材料用环氧树脂产能利用率波动较大的原因；说明电子电气绝缘封装用环氧树脂
报告期产能利用率逐年降低的原因，相关生产线减值准备计提是否充分。（3）说
明太仓地块所属区域化工园区的整体环评是否存在无法通过的风险及对公司生
产经营的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对固定资产的监盘程序、监盘
比例及监盘结果。
请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
答复：
一、说明太仓地块所属区域化工园区的整体环评是否存在无法通过的风险
及对公司生产经营的影响
（一）化工园区整体环评的具体情况
发行人于 2017 年 7 月 10 日在太仓港经济技术开发区注册成立子公司太仓惠
柏，拟以太仓惠柏为主体新建生产线，扩大风电叶片用环氧树脂产能。
2018 年 3 月 16 日，太仓惠柏与太仓市国土资源局签署《国有建设用地使用
权出让合同》，取得坐落于港区协鑫路南、滨川路西 46,857.50 平方米工业用地的
土地使用权，并于 2018 年 10 月 30 日取得上述土地的《不动产权证书》。上述土
地的用途为工业（化学原料及化学制品制造业）。
2019 年“3.21”响水化工企业爆炸事故后，江苏省对化工园区进行重新考核
认定，化工园区规划环评到期后须重新编制并报生态环境部审批。期间，新建化
工项目一律暂停立项、审批和建设。受此影响，太仓惠柏的生产项目暂时搁置。
2020 年 10 月 30 日，江苏省人民政府发布《省政府关于加强全省化工园区
化工集中区规范化管理的通知》，确认太仓港化工园区为全省第一批 14 家化工园
8-3-73
区之一。
2021 年 6 月 19 日，生态环境部发布《关于同意委托部分省份开展国家级产
业园区规划环评召集审查的函》，同意委托部分省份生态环境厅（局）组织召集
辖区内国家级产业园区规划环评审查工作。根据前述文件，太仓港化工园区规划
环评审查权限已下放至江苏省生态环境厅。
根据太仓港经济技术开发区安全与环境保护局出具的情况说明，太仓港化工
园区规划环评修编工作已完成，目前正在进行报审工作，预计一年内可通过审查。
届时，太仓惠柏可重启建设项目的立项、环评等行政审批手续的办理工作。
基于上述，太仓地块所属区域化工园区的整体环评无法通过的风险较小。
（二）对发行人生产经营的影响
年产 2 万吨风电叶片用环氧树脂的“惠柏新材料（上海）股份有限公司改扩
建项目”已于 2020 年建成并投产，发行人募投项目“上海帝福 3.7 万吨纤维复
合材料及新型电子专用材料生产项目”也已部分建成并投入试生产。发行人现有
生产项目产能已能满足公司生产需求，即使太仓地块所属区域化工园区的整体环
评无法通过，亦不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
二、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅太仓惠柏土地的相关资料，包括土地挂牌交易成交确认书、国有建设
用地使用权出让合同、购地款支付凭证、不动产权证、不动产登记簿。
2. 查阅关于太仓港化工园区的相关政策文件。
3. 查阅太仓港经济技术开发区安全生产与环境保护局出具的情况说明。
4. 查阅发行人现有项目和募投项目的投资备案文件、环境影响评价文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
8-3-74
太仓地块所属区域化工园区的整体环评无法通过的风险较小，不会对发行人
的生产经营造成重大不利影响。
问题 14：关于房屋与土地
申报文件显示，发行人报告期租赁面积为 3,291.23 ㎡的无证房屋用于实验室、
办公室与仓库且出租方未能提供相应的报建资料。此外，发行人及子公司向关联
方上海惠展租赁房屋用于日常生产、办公，涉及面积 4,457.02 ㎡。
请发行人：（1）结合租赁无证房屋占发行人房屋的比例、相关租赁房屋的可
替代性水平、被行政主管部门处罚的风险，分析并说明租赁无证房屋用于实验、
办公及仓储事项对发行人日常生产经营的影响，是否符合中国证监会《首发业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求。（2）按照本所《创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 3 的要求，结合租赁关联方房屋的具体用途、
占发行人房屋面积的比例，说明相关房产是否为发行人开展生产经营活动所必须
的厂房、对发行人的重要性程度及租赁的持续性与稳定性。（3）结合上述问题分
析并说明，上述事项对发行人资产的完整性、独立性是否构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照本所《创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 3 的要求，就租赁实际控制人固定资产情形是否会对发行
人资产完整性和独立性构成重大不利影响发表明确意见。
答复：
一、结合租赁无证房屋占发行人房屋的比例、相关租赁房屋的可替代性水
平、被行政主管部门处罚的风险，分析并说明租赁无证房屋用于实验、办公及
仓储事项对发行人日常生产经营的影响，是否符合中国证监会《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求
（一）无证房产占比及可替代性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁无证房产的面积为 3,291.23
平方米，占发行人自有及租赁房产总面积的比例约为 10%，具体情况如下：
8-3-75
建筑面积
序号 租赁地址 房产位置 租赁用途
（㎡）
1 2-1 幢 仓库 1,065.60
2 4-1 幢 仓库 560.00
3 5-1 幢 仓库 117.54
4 5-1 幢 办公室 30.00
5 5-1 幢 仓库 429.00
6 5-1 幢 办公室 70.49
7 上海市嘉定区江桥镇博园 5-1 幢 实验室 84.00
8 路 558 号 5-1 幢 办公室 43.00
9 5-1 幢 实验室 43.00
10 6幢 实验室 200.00
11 6幢 实验室 136.00
12 4 幢旁 实验室 40.00
13 4 幢旁 实验室 66.00
14 食堂 食堂 406.60
合计 3,291.23
如上表所示，发行人租赁的无证房产用于实验室、办公室、仓库及食堂，相
关用途对场所无特殊性要求，且发行人所在地周边租赁市场发达，寻找相应功能
的替代物业相对容易；另一方面，若上述无证房产中的相应功能进行搬迁，主要
涉及存货搬迁、人员转移、实验设备搬迁等工作，搬迁费用经测算约为 70 万元，
搬迁难度小、重置成本低。因此，上述无证房产具有较强的可替代性。
（二）被行政主管部门处罚的风险
根据《城乡规划法》第六十四条和《建设工程质量管理条例》第五十七条的
规定，未经批准施工建设或未经竣工验收即投入使用的房屋非合法建筑，主管部
门将责令建设单位停止建设、限期拆除或处以罚款。但发行人系租赁使用无证房
产而非该等无证房产的建设单位，不属于上述责任的承担主体，不会被处以行政
处罚，且上海市嘉定区规划和自然资源局江桥管理所已出具《证明》确认：“自
2018 年 1 月 1 日至证明出具之日期间，惠柏新材租赁惠泰纸品房产不存在违法
违规行为，亦未受到过有关土地管理方面的处罚。”
（三）对发行人日常生产经营的影响
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第二条和第三条的规定，出租方就取得建设工程规划许可证、未按
8-3-76
照建设工程规划许可证的规定建设的房屋或未经批准的临时建筑与承租方订立
的租赁合同无效。发行人租赁的上述无证房产存在因租赁合同无效或被主管部门
限期拆除而无法使用的风险。
就此，出租方惠泰纸品出具承诺：“该等无证房产为其所有，其有权出租；
其不会主动请求或宣告租赁合同无效；租期内，如遇到该等无证房屋必须处分、
动迁等特殊情况，其将尽力协助发行人寻找符合发行人生产经营要求的生产经营
场所；如因该等无证房屋的权属问题或规划用途问题导致发行人受到有关主管部
门的处罚或遭受损失的，其将承担全部责任并赔偿发行人的经济损失。”
发行人控股股东和实际控制人亦出具承诺：“如因租赁房产的任何原因导致
发行人无法继续使用或遭受损失的，其将承担发行人因此受到的全部损失。”
经核查，与发行人主营业务相关的环氧树脂的生产加工场所均安置于有产证
的租赁房屋内。租赁无产证房产面积约占发行人自有及租赁房产总面积的 10%，
占比较小，且非发行人的生产用房，重要性较小，具有较强的可替代性，不会对
发行人的生产经营产生重大不利影响，符合《首发业务若干问题解答（2020 年 6
月修订）》问题 18 的要求。
二、按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 3 的要求，
结合租赁关联方房屋的具体用途、占发行人房屋面积的比例，说明相关房产是
否为发行人开展生产经营活动所必须的厂房、对发行人的重要性程度及租赁的
持续性与稳定性
（一）租赁关联方房屋的用途、占比及重要性
租赁关联方房屋的具体用途、占发行人房屋面积的比例及其重要性详见本补
充法律意见书“第一部分/问题 12/二”。
（二）租赁的持续性与稳定性
发行人与惠泰纸品签订租赁协议系双方真实意思表示，该租赁协议合法有效，
且发行人历史上均按照协议约定按时支付了租金。此外，惠泰纸品已出具书面承
诺，其不会主动请求或宣告租赁合同无效。基于发行人与惠泰纸品长期友好的合
作关系及其出具的书面承诺，发行人能够长期使用上述房产。
8-3-77
此外，发行人已在租赁自上海御华化工新材料有限公司的位于上海市奉贤区
银工路 688 号的厂房内新建产能，且待太仓市港区协鑫路南、滨川路西的土地使
用权的化工园区整体环评通过后，亦可新建厂房作为发行人的生产经营场所。届
时，发行人的生产和办公场所届时将逐步搬迁至新建厂房。
三、结合上述问题分析并说明，上述事项对发行人资产的完整性、独立性
是否构成重大不利影响
如本补充法律意见书“第一部分/问题 14/一、二”所述，发行人租赁无证房
产面积占发行人房屋面积的比例较小，且非生产用房，重要性较小，具有较强的
可替代性，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；发行人租赁关联方房产
用于生产经营的原因合理，租赁费用定价公允，发行人能够长期使用该等房产且
已妥善安排今后的处置方案，故上述事项对发行人资产的完整性、独立性不构成
重大不利影响。
四、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人现有厂房和新租赁厂房的租赁合同、租赁房屋权属证书、租金
支付凭证。
2. 查阅发行人关于无证房产清单及搬迁费用测算表，实地查看无证房产。
3. 查阅土地管理部门出具的证明文件。
4. 查阅惠泰纸品、发行人控股股东和实际控制人出具的书面承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人租赁无证房产面积占发行人房屋面积的比例较小，且非生产用房，
重要性较小，具有较强的可替代性。发行人系租赁使用无证房产而非该等无证房
产的建设单位，不属于无证房产的责任承担主体，不会被处以行政处罚。租赁无
8-3-78
证房产不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，符合《首发业务若干问题解
答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求。
2. 发行人向关联方惠泰纸品租赁房屋主要用于生产、办公等经营活动，租赁
面积占发行人自有及租赁房产总面积的比例约为 40.67%，系发行人的主要生产
办公用房之一。发行人能够长期使用该等房产且已妥善安排今后的处置方案。
3. 上述事项对发行人资产的完整性、独立性不构成重大不利影响。
问题 15：关于财务内控不规范问题
申报文件显示，报告期各期发行人存在票据找零、现金交易、转贷、第三方
回款等财务内控不规范情形。
请发行人：（1）说明票据找零所涉及的票据类型、供应商和客户情况；报告
期内公司找零给客户的票据金额较高且大于供应商用于找零给公司的票据金额
的合理性；票据找零是否为行业常见情形。（2）说明公司配合客户创一新材提供
转贷通道的原因、资金流向、实际用途、利息支付、清理情况，是否违反相关法
律法规及责任承担机制、后续整改措施等。（3）结合公司与明阳智能及其分子公
司的销售合同及回款情况，说明报告期是否存在客户所属集团公司或指定相关公
司代客户统一对外付款的情形。（4）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 25 的要求说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、说明票据找零所涉及的票据类型、供应商和客户情况；报告期内公司
找零给客户的票据金额较高且大于供应商用于找零给公司的票据金额的合理性；
票据找零是否为行业常见情形
（一）票据找零所涉及的票据类型、供应商和客户情况
1.票据找零涉及的票据类型和客户情况
8-3-79
找零票 找零 找零金额
期间 序号 客户名称
据类型 笔数 （万元）
1 湖南创一工业新材料股份有限公司 银票 10 209.49
2 中山市佑阳光电科技有限公司 银票 17 108.04
3 深圳碧辰光电有限公司 银票 11 98.15
4 深圳市弘正光电有限公司 银票 15 90.33
5 上海集耀电子有限公司 银票 8 82.42
6 常州乐邦复合材料有限公司 银票 7 77.38
7 江苏越科新材料有限公司 银票 6 75.00
8 东莞市锦誉光电科技有限公司 银票 5 42.19
9 深圳市东陆科技有限公司 银票 5 40.00
10 深圳市金高明电子有限公司 银票 4 35.00
11 广东红绿蓝光电科技有限公司 银票 2 34.05
12 武汉本邦复合材料科技有限公司 银票 4 30.00
13 深圳市群山光电科技有限公司 银票 5 30.00
14 深圳碧辰光电有限公司 商票 4 25.93
15 深圳市国光通达电子有限公司 银票 7 25.85
16 广州蜀鑫电子科技有限公司 银票 2 21.76
17 深圳市精致奇光电子有限公司 银票 4 21.01
18 深圳市弘正光电有限公司 商票 3 19.00
19 广东红绿蓝光电科技有限公司 商票 2 16.07
2018 年度
20 安徽格锐特光电科技有限公司 银票 4 15.40
21 广州蜀鑫电子科技有限公司 商票 2 15.00
22 深圳市铭诚电子科技有限公司 银票 2 11.00
23 东莞市海本电子有限公司 商票 1 10.59
24 中山市佑阳光电科技有限公司 商票 3 10.44
25 德州亚太集团有限公司 银票 1 10.00
26 深圳市海隆兴光电子有限公司 银票 3 9.57
27 江门市江海区亿宏光电有限公司 银票 2 9.41
28 深圳市通达光电子有限公司 银票 1 8.62
29 佛山市顺德区伏田电气股份有限公司 银票 2 7.20
30 佛山市禅城区贝奇光电器材厂 银票 2 6.98
31 深圳市雅纳电子有限公司 商票 1 4.11
32 慈溪市美洁光电有限公司 银票 2 4.00
33 长沙中坤电气科技股份有限公司 银票 3 3.75
34 深圳市艾特艾科技有限公司 银票 1 3.00
35 深圳市源进通电子科技有限公司 银票 2 2.81
36 深圳市金高明电子有限公司 商票 1 2.00
37 温州力得光电有限公司 银票 1 2.00
小计 155 1,217.57
1 深圳市弘正光电有限公司 银票 23 227.61
2019 年度 2 上海越科新材料股份有限公司 银票 19 189.18
3 石家庄安瑞科气体机械有限公司 银票 3 77.00
8-3-80
4 安徽格锐特光电科技有限公司 银票 7 69.84
5 上海集耀电子有限公司 银票 7 58.18
6 深圳市海隆兴光电子有限公司 银票 6 55.05
7 宜兴市华恒高性能纤维织造有限公司 银票 5 55.00
8 中山市佑阳光电科技有限公司 银票 7 50.52
9 惠展电子材料（上海）有限公司 银票 4 44.80
10 广州蜀鑫电子科技有限公司 银票 9 38.41
11 广东鸿鑫光电科技有限公司 银票 4 33.76
12 广东红绿蓝光电科技有限公司 银票 4 25.80
13 东莞市亿辉电子科技有限公司 银票 2 20.59
14 武汉本邦复合材料科技有限公司 银票 2 20.00
15 深圳市铭诚电子科技有限公司 银票 2 19.67
16 深圳市金高明电子有限公司 银票 3 16.89
17 东莞市源晶光电科技有限公司 银票 3 12.38
18 佛山市禅城区贝奇光电器材厂 银票 3 11.15
19 深圳市精致奇光电子有限公司 银票 4 10.50
20 深圳碧辰光电有限公司 银票 2 10.33
21 深圳碧辰光电有限公司 商票 1 10.00
22 恒盛源光电科技（深圳）有限公司 银票 1 7.82
23 东莞市海本电子有限公司 银票 1 7.45
24 朋诺惠利电子材料（厦门）有限公司 银票 2 7.00
25 中山市佑阳光电科技有限公司 商票 2 5.20
26 东莞市源晶光电科技有限公司 商票 1 5.00
27 深圳市弘正光电有限公司 商票 1 4.50
28 东莞市锦誉光电科技有限公司 银票 2 4.00
29 江苏越科新材料有限公司 银票 1 2.57
30 深圳市雷兴阳实业有限公司 银票 1 2.00
小计 132 1,102.21
1 东莞市源晶光电科技有限公司 银票 11 62.93
2 宜兴市华恒高性能纤维织造有限公司 银票 2 60.00
3 深圳市弘正光电有限公司 银票 8 50.63
4 朋诺惠利电子材料（厦门）有限公司 银票 7 55.12
5 深圳市海隆兴光电子有限公司 银票 8 43.00
6 安徽格锐特光电科技有限公司 银票 5 35.53
7 深圳市雷兴阳实业有限公司 银票 5 29.06
2020 年度 8 东莞市亿辉电子科技有限公司 银票 6 26.34
9 惠展电子材料（上海）有限公司 银票 3 24.63
10 深圳市永恒晟光电有限公司 银票 4 21.40
11 东莞市锦誉光电科技有限公司 银票 3 16.40
12 东莞市鼎阳光电有限公司 银票 6 11.43
13 中山市合和光电有限公司 银票 1 10.00
14 宜兴市博越电子有限公司 银票 3 7.48
15 深圳市国光通达电子有限公司 银票 4 6.13
8-3-81
16 恒盛源光电科技（深圳）有限公司 银票 1 5.00
17 江门市江海区凯辉光电器材厂有限公司 银票 2 4.66
18 深圳市龙悦光电有限公司 银票 3 4.30
19 东莞市海本电子有限公司 银票 1 2.00
20 广东红绿蓝光电科技有限公司 商票 1 1.00
小计 84 477.03
如上表所示，2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司涉及票据找零的客户分
别为 37 家、30 家和 20 家，找零给客户的次数分别为 155 次、132 次和 84 次，
涉及金额分别为 1,217.57 万元、1,102.21 万元和 477.03 万元，涉及的票据以银行
承兑汇票为主。
2.票据找零涉及的票据类型和供应商情况
找回票 找回 找回金额
期间 序号 供应商名称
据类型 笔数 （万元）
1 长春化工（盘锦）有限公司 银票 18 608.11
2 恒益隆贸易（上海）有限公司 银票 7 52.00
3 江苏扬农锦湖化工有限公司 银票 3 39.37
2018 年度
4 大连金世光电材料有限公司 银票 3 28.00
5 濮阳惠成电子材料股份有限公司 银票 2 7.00
小计 33 734.48
1 大连齐化新材料有限公司 银票 10 497.03
2 安徽新远科技有限公司 银票 3 90.00
3 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 银票 2 62.56
2019 年度 4 大连金世光电材料有限公司 银票 7 47.22
5 广州惠利电子材料有限公司 银票 4 44.80
6 濮阳惠成电子材料股份有限公司 银票 1 2.00
小计 27 743.61
1 广州惠利电子材料有限公司 银票 3 24.63
2 大连金世光电材料有限公司 银票 1 5.00
2020 年度
3 绵阳惠利电子材料有限公司 银票 2 3.27
小计 6 32.90
如上表所示，2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司涉及票据找零的供应商
分别为 5 家、6 家和 3 家，供应商找零给客户的次数分别为 33 次、27 次和 6 次，
涉及金额分别为 734.48 万元、743.61 万元和 32.90 万元，涉及的票据均为银行承
兑汇票。
8-3-82
（二）报告期内公司找零给客户的票据金额较高且大于供应商用于找零给
公司的票据金额的合理性
2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司找零给客户的票据金额分别为
1,217.57 万元、1,102.21 万元和 477.03 万元，供应商找零给公司的金额分别为
734.48 万元、743.61 万元和 32.90 万元，公司找零给客户的票据金额较高且大于
供应商用于找零给公司的票据金额。
公司主要产品为风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂和电子电气
绝缘封装用环氧树脂，上述产品的主要原材料均为基础环氧树脂、固化剂和稀释
剂，因而公司供应商比较集中。2018 年度、2019 年度和 2020 年度公司供应商总
数约为 250 家左右。除风电叶片用环氧树脂主要的客户比较集中，公司新型复合
材料用环氧树脂和电子电气绝缘封装用环氧树脂均属于产品类型多、应用领域广
泛的小批次生产产品，因而客户集中度不高，2018 年度、2019 年度和 2020 年度
公司客户总数均超过 1,500 家。公司客户总数远超供应商总数，同时新型复合材
料用环氧树脂和电子电气绝缘封装用环氧树脂具有小批次生产和销售的特点，因
而公司与客户的交易与结算频次远高于与供应商的交易与结算频次，使得 2018
年度、2019 年度和 2020 年度公司票据找零给客户次数远高于供应商票据找零给
公司的次数，相应的公司找零给客户的票据金额较高且大于供应商用于找零给公
司的票据金额。
基于上述，公司找零给客户的票据金额较高且大于供应商用于找零给公司的
票据金额，主要系公司主要产品类型和用途造成供应商较为集中，公司供应商总
数和交易频次远低于客户总数和交易频次所致，具有合理性。
（三）票据找零为行业常见情形
公司用票据找回给客户系在正常商业往来中收到客户超过其应支付的货款
金额的票据，公司将持有的小额票据背书转让给客户进行找回。公司收到供应商
票据找回系公司用超过应付账款金额的票据背书支付货款，供应商将持有的小额
票据背书转让给公司进行找回。采用票据找零可以将收到的客户大额票据背书转
让，避免公司经营现金流出，提高了公司的资金利用率。因而报告期内不仅公司
票据找零给客户，同为化工行业的供应商亦通过票据找零给公司，票据找零不仅
8-3-83
系化工行业常见情形，也是频繁使用票据结算货款的其他行业和公司较为常见的
情形。
（四）公司针对票据找零的规范情况
公司为提高资金的利用率和交易的便捷性发生上述票据使用不规范行为,不
符合《票据法》等相关法律法规的规定，但不存在主观恶意，票据找零金额占当
期收到、支付的票据金额比例均较小且公司未因上述票据与银行或其他第三方发
生纠纷或追索，亦未因该等不规范使用票据行为受到过行政处罚，上述票据业务
未对公司生产经营造成重大不利影响。
针对上述情形，发行人已取得中国人民银行上海分行、广州分行出具的证明，
确认发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间未受到相关行政处罚。
此外，公司已建立健全票据管理内控制度，加强有关人员对《票据法》和国
家关于票据管理规定的学习。报告期内，公司找给客户和供应商找给公司票据的
金额呈逐年下降趋势，且公司已于 2020 年 11 月起杜绝不合规使用票据的情形。
二、说明公司配合客户创一新材提供转贷通道的原因、资金流向、实际用
途、利息支付、清理情况，是否违反相关法律法规及责任承担机制、后续整改
措施等
（一）发行人配合转贷的基本情况
公司与客户创一新材签订合同中约定付款方式为挂账后 2 个月内以 12 个月
承兑汇票或银行转账方式予以结算。2019 年 7 月，创一新材将获得的银行授信
资金 1,000 万元汇入公司银行账户，用于偿还所欠公司部分货款。后因创一新材
资金紧张，与公司协商将部分银行存款 700 万元替换成票据进行结算。因此公司
当月通过银行转账的方式退回给创一新材 700 万元款项，其余 300 万元作为正常
的销售回款冲减应收账款余额。公司并非前述“转贷”安排项下的借款人，亦未
通过该笔银行贷款资金走账谋取任何经济利益，具体情况如下：
银行 中国邮政储蓄银行股份有限公司湘潭市江麓支行
贷款时间 2019 年 7 月 12 日
转回创一新材时间 2019 年 7 月 15 日
创一新材还款时间 2020 年 12 月 17 日
8-3-84
贷款金额 1,000 万元
转回创一新材金额 700 万元
转贷资金流向与具体用途 创一新材经营所需
贷款利息支付方 创一新材
截至报告期末，公司为配合客户转贷涉及的银行借款均已到期且已足额偿还
贷款本息，未给相关贷款银行造成损失，公司未因此受到相关监管机构的处罚。
截至报告期末，公司已不存在转贷的情形，转贷行为不存在现实或潜在纠纷，上
述转贷行为对公司无重大不利影响。
（二）发行人配合转贷不构成重大违法违规及责任承担机制
根据《贷款通则》第七十一条的规定，借款人不按借款合同规定用途使用贷
款的，贷款人对其部分或全部贷款加收利息，情节特别严重的，由贷款人停止支
付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款。但公司并非前述“转贷”
安排项下的借款人，仅为客户作为借款人的银行贷款提供资金走账通道，不属于
上述责任的承担主体。同时，《贷款通则》对该行为设定的最严重的不利情形未
规定任何行政责任或刑事责任。
此外，发行人仅为配合客户提供转贷通道，亦未通过提供银行贷款资金走账
通道谋取任何经济利益，且客户已足额偿还贷款本息，未给相关贷款银行造成损
失，故公司自始不存在侵占资金、骗取贷款的主观故意或属于违法违规的恶意行
为，不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十三条规定的需依法追究刑事责任
的贷款诈骗行为。
基于上述，发行人配合客户提供转贷通道的行为不构成重大违法违规，不存
在被处罚情形，发行人满足相关发行条件的要求。
（三）后续整改措施
针对“转贷”，公司完善了有关贷款、融资等管理制度，组织相关人员学习
相关法律法规。公司自 2019 年 8 月起，未再与第三方发生新的转贷行为，相关
内部控制制度有效运行。
发行人及实际控制人已对后续可能的影响出具了承诺：“公司承诺严格遵守
相关法律法规，杜绝不规范使用贷款等可能出现的情形，严格执行发行人相关内
8-3-85
控制度。”同时发行人实际控制人承诺：“如果因上述情形公司造成损失的，本人
愿全额承担该项损失。”
三、结合公司与明阳智能及其分子公司的销售合同及回款情况，说明报告
期是否存在客户所属集团公司或指定相关公司代客户统一对外付款的情形
报告期内各年度，公司与明阳智能签订年度采购合同，约定采购风电叶片用
环氧树脂产品的数量、性能、价格、付款条件和方式等主要内容。明阳智能及其
分子公司在年度采购合同下，根据自身风电叶片用环氧树脂的需求量，向公司下
发订单。公司向明阳智能或其分子公司交付产品并开具发票后，一般由明阳智能
统一向公司支付货款。
除明阳智能外，公司其他客户亦存在所属集团公司代客户统一对外付款的情
况。报告期内，公司集团内支付具体情况如下：
回款金额（万元）
付款方与客
客户名称 回款方名称 2021 年
户关系 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1-6 月
广东明阳新能源 明阳智慧能源集团
母子公司 12,379.80 12,983.38 5,298.43 -
科技有限公司 股份公司
汕尾明阳新能源 明阳智慧能源集团
母子公司 9,205.53 7,028.46 - -
科技有限公司 股份公司
河南明阳智慧能 明阳智慧能源集团
母子公司 3,905.55 30,510.55 1,582.29 -
源有限公司 股份公司
天津明阳风能叶 明阳智慧能源集团
母子公司 3,414.16 7,178.49 11,551.78 3,327.69
片技术有限公司 股份公司
中山明阳风能叶 明阳智慧能源集团
母子公司 590.30 9,299.11 15,749.88 5,852.71
片技术有限公司 股份公司
甘肃明阳新能源 明阳智慧能源集团
母子公司 - - 832.73 907.51
技术有限公司 股份公司
湖北明叶新能源 明阳智慧能源集团
母子公司 - 1,958.47 714.93 -
技术有限公司 股份公司
内蒙古明阳新能 明阳智慧能源集团
母子公司 - 34.51 468.73 -
源技术有限公司 股份公司
中山明阳风能叶 天津明阳风电设备
同一母公司 - 960.00 - 225.09
片技术有限公司 有限公司
株洲时代新材料
株洲时代新材料科
科技股份有限公 母分公司 200.36 - - -
技股份有限公司
司光明分公司
株洲时代新材料 株洲时代新材料科 母分公司 53.29 - - -
8-3-86
科技股份有限公 技股份有限公司
司蒙西分公司
株洲时代新材料
株洲时代新材料科
科技股份有限公 母分公司 - - - 406.72
技股份有限公司
司昆明分公司
远景能源有限公 江阴远景投资有限
母子公司 420.32 286.67 - -
司 公司
明光市三友电子 三友联众集团股份
母子公司 36.56 25.17 - -
有限公司 有限公司
宁波甬友电子有 三友联众集团股份
母子公司 19.42 64.16 - -
限公司 有限公司
江苏奥派交通装 泰州奥派模塑新材
母子公司 - - - 10.00
备股份有限公司 料有限公司
江苏越科新材料 上海越科新材料股
母子公司 - - 50.82 -
有限公司 份有限公司
合计 30,225.31 70,328.97 36,249.58 10,729.72
报告期内，公司的客户集团内支付情形主要系基于整体资金安排，由其母公
司或同一控制下其他公司统一对外支付货款，符合行业惯例，具备真实性和商业
合理性。
四、结合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求说
明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形
根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 对财务内控不规范
情形的相关规定，公司对报告期的相关核查情况如下：
是否存在
序号 核查事项 是否已披露
相关情形
为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况
1 下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款 是 已披露
资金走账通道（“转贷”行为）
向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通
2 否 不适用
过票据贴现后获取银行融资
3 与关联方或第三方直接进行资金拆借 否 不适用
4 通过关联方或第三方代收货款 否 不适用
5 利用个人账户对外收付款项 否 不适用
6 出借公司账户为他人收付款项 否 不适用
违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借
7 否 不适用
支和还款、挪用资金等重大不规范情形等
如上表所示，除转贷外，公司报告期内不存在《创业板股票首次公开发行上
8-3-87
市审核问答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形。
五、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人财务相关内部控制制度、立信出具的《内控鉴证报告》。
2. 查阅与关联交易相关的内部决策相关文件，核实是否按照《公司章程》《关
联交易决策制度》等文件要求履行了必要的审批程序。
3. 查阅发行人及子公司已开立银行账户清单与对应对账单，比对公司银行账
户账面确认情况核查公司是否存在出借自身银行账户的情形，检索对账单交易记
录核查是否存在大额异常收支情形。
4. 查阅发行人银行存款明细账、银行对账单、贷款协议、投资协议、往来款
明细、业务合同及相关原始单据，核查发行人是否存在大额异常交易、无商业实
质交易、转贷、资金拆借、为他人收付款项、挪用资金等情形，是否存在由关联
方或第三方代收款项的可能。
5. 查阅发行人及子公司企业信用报告，公司董事、监事、高级管理人员、核
心技术人员及其他关键岗位人员（含实际控制人、控股股东）个人征信报告，核
查其是否存在不良记录等负面行为。
6. 查阅发行人内部董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他关键岗
位人员（含实际控制人、控股股东）及前述主要人员的配偶开设储蓄卡账户清单
及对应银行对账单，核查个人账户是否存在大额异常往来、代公司收付款项、与
公司进行资金拆借、代公司收付款项、挪用公司资金等情形。
7. 走访发行人主要客户及供应商，了解其与发行人业务的真实性、相关交易
金额、是否存在其他业务或非业务约定，并通过函证进行确认。
8. 以函证形式向发行人开户银行确认公司所提供账户及相关账户余额的真
实性。
8-3-88
9. 查阅发行人报告期内票据找零明细，票据管理部门出具的证明文件。
10. 访谈创一新材，了解转贷的原因、资金流向、实际用途、利息支付、清
理等情况，查阅创一新材归还本金和利息的支付明细和支付凭证。
11. 查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的《关于规范票据使用的承
诺》《关于转贷的承诺》。
12. 查阅发行人与明阳智能的销售合同，检查其回款情况；同时检查发行人
报告期内是否存在其他客户所属集团公司或指定相关公司代客户统一对外付款
的情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内发行人找零给客户的票据金额较高且大于供应商用于找零给公
司的票据金额具备合理性，票据找零属行业常见情形。
2. 2019 年发行人存在配合客户创一新材提供转贷通道的行为，涉及的银行
借款已足额偿还贷款本息，不构成重大违法违规，不存在被处罚情形；发行人已
积极整改，针对性建立内控制度并有效执行，自 2019 年 8 月起未再与第三方发
生新的转贷行为。
3. 报告期内，发行人的客户集团内支付情形主要系基于整体资金安排，由其
母公司或同一控制下其他公司统一对外支付货款，具备真实性和商业合理性。
4. 除转贷外，发行人报告期内不存在《创业板股票首次公开发行上市审核问
答》问题 25 所列的其他财务内控不规范情形。
问题 18：关于对赌协议
申报文件显示，发行人控股股东及实际控制人杨裕镜、游仲华曾签署过对赌
协议，部分协议存在对赌恢复条款。
请发行人：（1）分析并说明发行人及股东尚未终止或者附有恢复条款的对赌
8-3-89
协议的具体内容。（2）结合前述对赌协议的具体内容、协议签订方，说明发行人
是否为对赌协议的当事方，是否负有对赌协议项下的法律义务，相关安排是否符
合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、分析并说明发行人及股东尚未终止或者附有恢复条款的对赌协议的具
体内容
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未签署过对赌协议；发行人的控股
股东及实际控制人杨裕镜、游仲华签署过的且尚未终止或附有恢复条款的对赌协
议具体内容如下：
时间 对赌相对方 协议名称 对赌条款内容
四、剩余未回购股份的约定
4.2 回购触发条款
4.2.1 对于本次回购完成后剩余未回购的丁方（注：指信诺新材）持有的
惠柏新材的股份（注：合计 7.65%），本补充协议重新设立新的回购触发
条件，若满足下列任一情况，则甲方（注：指杨裕镜、游仲华）对丁方
持有的剩余惠柏新材股份进行回购：
（1）惠柏新材 2020 年的净利润未达到 4,000 万元；或 2021 年的净利润
未达到 4,800 万元；
《关于深圳 （2）惠柏新材未能在 2021 年 6 月 30 日前完成合格的 A 股 IPO 申报并经
信诺新材及 市信诺新材 有权机构（中国证监会或上海/深圳证券交易所）受理，若因不可抗力事
其投资人深 料产业投资 件影响，回购触发时点自动延期至 2021 年 12 月 31 日前；
圳市创新投 基 金 企 业 （3）惠柏新材未能在 2022 年 6 月 30 日前完成“合格公开发行并上市”，
2020-11 资集团有限 （ 有 限 合 或惠柏新材在 2022 年 6 月 30 日前未能满足公开发行股票的上市条件，
公司、张弘、 伙）出资份 则触发回购事项。
刘胜春等 13 额之回购协 4.2.2 回购价款的计算方法
名合伙人 议之补充协 该回购价款按照以下两种价格中的较高者：
议》 ①回购价款=P*X*（1+8%*T）P*X1M
P：为丁方投资惠柏新材的原始成本价格人民币 17.68 元/股；
X：本次回购完成后，丁方所持有的惠柏新材剩余股份；
X1：自 2020 年 8 月 1 日起丁方所出售的股份（不包含本次回购所出售的
股份）；
T：为惠柏新材实收丁方的股份投资款经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审验之日，即 2017 年 6 月 16 日起至触发回购时点的具体公历日天
数除以固定数额 365 所得出之累计年份数，非整数的年份数计算到小数
点后两位；
8-3-90
M：自 2020 年 8 月 1 日起，惠柏新材向丁方分配的利润（不包含本次已
回购金额对应的利息）。
②重新触发回购时丁方出资份额对应的账面净资产。
六、违约责任
6.2 丙方（注：指惠利环氧）对甲方在本补充协议中的款项支付义务及回
购义务承担连带责任保证。
第二条 回购触发事件
2.1 惠柏新材 2020 年的净利润未达到 4,000 万元；或 2021 年的净利润未
达到 4,800 万元；
2.2 惠柏新材未能在 2021 年 6 月 30 日前完成合格的 A 股 IPO 申报并经有
权机构（中国证监会或上海/深圳证券交易所）受理，若因不可抗力事件
影响，回购触发时点自动延期至 2021 年 12 月 31 日前；
2.3 惠柏新材未能在 2022 年 6 月 30 日前完成“合格公开发行并上市”，
或惠柏新材在 2022 年 6 月 30 日前未能满足公开发行股票的上市条件，
则触发回购事项。
第三条 回购的承诺
3.1 甲方（注：指杨裕镜、游仲华）承诺若发生本协议第二条约定的任一
《关于惠柏 触发事件，乙方（注：指前述涉及的股东）有权要求甲方回购其持有的
平潭雪球、
新材料科技 惠柏新材的股份（注：合计 1.70%）。
上海昇璟、
（上海）股 3.2 甲方向乙方回购其持有惠柏新材的股份为以下两种价格中的较高者：
2020-12 陈乐聪、胡
份有限公司 ①回购价款=P*X*（1+8%*T）P*X1M
宏根、朱红
股份之回购 P：乙方投资惠柏新材股份的价格；
勤
协议》 X：乙方持有惠柏新材的股份数；
X1：自乙方持有惠柏新材的股份在中国证券登记结算有限责任公司处登
记之日起乙方所出售的股份数；
T：乙方持有惠柏新材的股份在中国证券登记结算有限责任公司处登记之
日起至乙方主张触发回购时点的具体公历日天数除以固定数额 365 所得
出之累计年份数，非整数的年份数计算到小数点后两位；
M：自乙方持有惠柏新材的股份在中国证券登记结算有限责任公司处登
记之日起惠柏新材向乙方分配的利润。
②触发回购时乙方所持有惠柏新材股份对应的账面净资产。
第六条 保证
6.1 丙方（注：指惠利环氧）、甲方之间对甲方在本协议中回购款的支付
以及由此产生的违约责任、赔偿责任等承担连带保证责任。
为保障发行人顺利上市，发行人的控股股东及实际控制人杨裕镜、游仲华与
上述对赌相对方于 2021 年 6 月签署《关于深圳市信诺新材料产业投资基金企业
（有限合伙）出资份额之回购协议之补充协议（二）》和《关于惠柏新材料科技
（上海）股份有限公司股份之回购协议之补充协议》约定：回购条款自发行人向
8-3-91
深交所提出本次发行上市申请并获受理之日起解除，该等协议及相关条款对各方
不再产生约束力，各方互不承担违约责任；若发行人上市申请被否决或撤回上市
申报材料，则该等协议及相关条款的效力自行恢复。
二、结合前述对赌协议的具体内容、协议签订方，说明发行人是否为对赌
协议的当事方，是否负有对赌协议项下的法律义务，相关安排是否符合本所《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求
上述对赌协议未将发行人作为回购条款的当事方和义务主体，发行人不负有
对赌协议项下的法律义务，即使对赌协议约定的回购条款触发，对赌相对方（包
括信诺新材及其投资人、平潭雪球、上海昇璟、陈乐聪、胡宏根、朱红勤）要求
发行人控股股东或实际控制人回购股份，不会导致发行人的控制权发生变更；且
回购价格系按照协议约定的固定利率计算，未与发行人市值挂钩；上述对赌协议
中约定的回购条款等不涉及发行人的生产经营活动，亦不涉及发行人其他股东，
不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。据此，
相关安排符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人控股股东及实际控制人与相对方签署的回购协议及其补充协
议、终止协议。
2. 查阅对赌相对方出具的关于不存在股东特殊权利的声明函。
3. 查阅发行人股份回购相关的股份转让协议、交割证明。
4. 访谈对赌相对方，了解股份回购的安排及履行情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人不是对赌协议的当事方，不负有对赌协议项下的法律义务，相关安排
8-3-92
符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
问题 19：关于专利与核心竞争力
申报文件显示，发行人拥有专利 65 项、各类核心技术 20 项、在研项目 16
项。
请发行人：（1）结合各项专利在发行人主要产品中的运用情况、行业内相关
技术的进展情况，分析并说明部分专利临近专利保护期对发行人主要产品的生产
与销售、发行人经营的稳定性的影响，及发行人已采取或拟采取的预防措施，发
行人各项专利与非专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷的情形。（2）结合发行人核
心技术的先进性水平、风电用环氧树脂行业相关技术的研发情况，分析并说明发
行人现有专利、核心技术是否为行业通用技术，是否存在技术壁垒。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、结合各项专利在发行人主要产品中的运用情况、行业内相关技术的进
展情况，分析并说明部分专利临近专利保护期对发行人主要产品的生产与销售、
发行人经营的稳定性的影响，及发行人已采取或拟采取的预防措施，发行人各
项专利与非专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷的情形
（一）各项专利在发行人主要产品中的运用、行业内相关技术的进展情况
公司始终依靠技术创新谋求发展，已建立起一套以市场为导向，以创新为原
则的技术研发体系，能够根据市场需求、行业最新动态及企业自主规划开展各类
应用性研究和前瞻性研究。公司在多年从事特种配方改性环氧树脂的研发、生产
过程中，已积累大量核心技术和工艺配方，并善于将相关技术和工艺配方用于生
产满足客户个性化需求的产品，在已有配方基础上完成更多适应性配方再开发。
公司的主要核心技术、主要配方和发明专利已在主要产品中大规模应用。公
司的实用新型专利主要涉及公司生产、研发过程中使用的部分辅助设备、装置或
工艺，上述实用新型专利对应的设备、装置等是结合公司自身的生产工艺、配方
8-3-93
技术以及客户需求，并在公司多年的生产实践中总结而获得的，并不能完全适合
公司的竞争对手。
公司各项专利在主要产品中的运用情况、行业内相关技术的进展情况分析详
见本补充法律意见书“附件二”。
（二）部分专利临近保护期对发行人生产经营的影响
公司拥有发明专利 20 项，分别将于 2033 年至 2038 年到期。公司拥有 48
项实用新型专利，因实用新型专利保护期为 10 年，公司部分实用新型专利最早
将于 2024 年到期。上述临近专利保护期的实用新型专利主要涉及公司生产或研
发试验过程中使用的部分辅助设备或装置；上述实用新型专利对应的设备、装置
等是结合公司自身的生产工艺、配方技术以及客户需求，并在公司多年的生产实
践中总结而获得的，并不能完全适合公司的竞争对手；公司不断加大研发投入，
在生产实践中持续对相应主要实用新型专利优化更新，部分实用新型专利到期后，
公司将对相应的设备进行更新改造，将会形成更新的实用新型专利或非专利技术。
因此，部分临近专利保护期的实用新型专利对公司主要产品的生产与销售、公司
经营的稳定性不会产生重大不利影响。
（三）发行人已采取或拟采取的预防措施
针对临近专利保护期的实用新型专利，公司已持续对相应主要实用新型专利
优化更新，使其更加适合公司的生产或研发。针对未来到期的各项专利技术和非
专利技术，公司不断加大研发投入，加强研发人员团队建设，对新技术、新工艺、
新配方进行持续研究，以行业技术发展为研发导向，兼顾前瞻性研发，不断优化、
更新现有专利技术和非专利技术，持续保持主要核心技术的先进性。并对未来形
成的核心技术申请专利或采取其他保密措施。
（四）发行人各项专利与非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷
根据专利证书、国家知识产权局出具的证明并经网络查询，发行人各项专利
与非专利技术主要通过自主研发取得，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
综上所述，部分临近专利保护期的专利主要为实用新型专利，部分临近专利
保护期的实用新型专利对公司主要产品的生产与销售、公司经营的稳定性不会产
8-3-94
生重大不利影响；公司已采取或拟采取了充分有效的预防措施；公司各项专利与
非专利技术主要通过自主研发取得，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
二、结合发行人核心技术的先进性水平、风电用环氧树脂行业相关技术的
研发情况，分析并说明发行人现有专利、核心技术是否为行业通用技术，是否
存在技术壁垒
公司核心技术系经过长期自主研发、持续创新而形成的特有技术，该技术是
来源于下游客户在终端应用领域的独特需求，根据客户对于产品性能等方面的需
求及时改进相应的配方和生产工艺，进而满足客户在产品或技术上更新换代的需
求，提供符合客户需要的产品，并可根据客户的需求不断改进技术工艺和相应产
品配方，技术迭代和产品淘汰风险较低，具有先进性。
公司掌握的核心技术主要包括通用升级技术和专有技术。行业通用技术指行
业参与者能较容易获取的技术，其本身不具有机密性、私有性等特点。通用升级
技术是以通用技术为基础，结合客户需求，通过技术的积累和对原料的合理搭配
形成特有的配方，满足客户工艺验证，优化产品性能和提升工艺水平。专有技术
是通过反复探索、组织人员技术攻关，实现的核心技术。
公司主要核心技术已申请专利，存在专利壁垒（专利与政策的保护作用）。
公司技术壁垒同时体现在配方方面，公司在多年的规模化应用中不断调整配方，
采用独特配方提升产品性能，同时公司产品在大型客户实际生产中进行了相应的
适配客户产线特点的工艺制程调整，其他竞争对手无法仅通过基础理论获取技术。
公司现有专利、核心技术的相关情况具体分析详见本补充法律意见书“附件
三”。基于上述，公司核心技术具备先进性，公司现有主要专利、核心技术非行
业通用技术，存在技术壁垒。
三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 访谈发行人实际控制人、研发负责人、生产负责人，了解发行人各项专利
8-3-95
在发行人主要产品中的运用情况、行业内相关技术的进展情况。
2. 访谈发行人实际控制人、研发负责人，了解部分实用新型专利临近专利保
护期对发行人主要产品的生产与销售、发行人经营的稳定性的影响，及发行人已
采取或拟采取的预防措施。
3. 访谈发行人实际控制人、研发负责人，了解发行人核心技术的先进性水平、
风电用环氧树脂行业相关技术的研发情况，发行人现有专利、核心技术是否为行
业通用技术，是否存在技术壁垒等情况。
4. 查阅行业研究报告、同行业上市公司公开信息披露文件，了解行业相关技
术的研发情况。
5. 查阅发行人核心技术的专利证书、国家知识产权局出具的证明。
6. 登录国家知识产权局网站查询发行人专利登记情况。
7. 登录裁判文书网、中国执行信息公开网查询与发行人专利相关的诉讼或执
行情况，并访谈发行人研发负责人，了解发行人各项专利与非专利技术基本情况
以及是否存在纠纷或潜在纠纷。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 部分临近专利保护期的实用新型专利对发行人主要产品的生产与销售、发
行人经营的稳定性不会产生重大不利影响；发行人已采取或拟采取了充分有效的
预防措施；发行人各项专利与非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷的情形。
2. 发行人核心技术具备先进性，发行人现有主要专利、核心技术非行业通用
技术，存在技术壁垒。
问题 20：关于资质与环保事项
申报文件显示，发行人所述行业为化学原料和化学制品业，子公司包括排污
许可证在内的部分资质存在临近有效期的情形。报告期其内环保投入分别为
8-3-96
45.35 万元、103.39 万元和 155.31 万元。
请发行人：（1）结合报告期内安全生产与环保部门的检查情况，说明发行人
报告期内安全生产与环境保护相关制度的执行情况、设施的运行情况。（2）结合
肥料登记证的取得程序、周期等因素，分析发行人现有肥料登记证的续期措施，
是否存在无法续期的风险。（3）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，
是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导
目录（2019 年版）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务
或产品进行分类说明。（4）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目
所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发
行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（5）
说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁
止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的
热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（6）说明发行
人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；
募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目
是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（7）说明发行人是否
存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等
量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（8）说明
发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃
料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高
污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（9）
说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排
污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的
规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（10）说明发行人生产的产品
是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、
8-3-97
高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，
请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生
产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（11）
说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理
设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减
排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保
投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经
营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（12）说明发行人最近 36 个月
是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整
改后是否符合环保法律法规的规定；是否发生过环保事故或重大群体性的环保事
件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（11）发表明确
意见，请中介机构说明核查范围、方式、依据，并发表明确意见。发行人应当及
时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职
调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
答复：
一、结合报告期内安全生产与环保部门的检查情况，说明发行人报告期内
安全生产与环境保护相关制度的执行情况、设施的运行情况
（一）安全生产与环保部门的检查情况
报告期内，发行人接受当地安全生产与环保部门的例行检查。根据安全生产
与环保部门的现场检查记录，发行人在生产经营中不存在因违反国家和地方安全
生产与环保法律法规而受到行政处罚的情形；针对安全生产与环保现场检查过程
中发现的问题，发行人已根据检查意见及时整改落实。
（二）安全生产与环境保护相关制度的执行情况、设施的运行情况
1.发行人建立了环境保护和职业健康安全管理体系和制度
发行人已建立和运行环境管理体系和职业健康安全管理体系，明确管理职责，
8-3-98
加强公司环境因素和危险因素的识别和风险管控，制定了相关环保和职业健康安
全管理制度以及相关应急预案，预防和严控环境污染和生产安全事故风险，为员
工提供安全健康的工作环境，确保公司可持续发展。
2.发行人污染物管控符合相关标准并达标排放或处置
发行人生产过程中不产生工业废水，产生的废气、危废、噪声等配有相应的
处置设施或储存设施，废气排放符合《合成树脂工业污染物排放标准》《恶臭（异
味）污染物排放标准》《锅炉大气污染物排放标准》；噪声符合《工业企业厂界环
境噪声排放标准》；生活污水废水和雨水排放符合《污水综合排放标准》；危险废
弃物严格按照《危险废物转移联单管理办法》合规转移和处置。
报告期内，发行人按照排污许可要求定期委托外部专业监测单位进行自行监
测，以确保相关处置设施有效运行及相关污染物达标排放。
3.发行人安全管理体系有效运行，风险可控
发行人设立安全环保管理部门协助总经理履行安全生产管理职责，并成立由
公司总经理、各部门负责人组成的安全环保委员会，定期推进、协调、回顾和沟
通安全生产相关事宜，确保公司管理层认真履行自身的安全生产职责，落实相关
安全生产法律法规要求。
同时，为强化风险隐患双重预防体系的建设，确保整体风险可控，及时消除
隐患，公司采取了如下措施：①基于安全风险分级管控报告，公司制定各层级安
全隐患排查计划，开展多种形式的安全检查，包括综合性安全检查、专业安全检
查、节前安全检查、季节性安全检查等；②安全健康环保部门定期协调和跟进隐
患整改进度，确保发现的隐患及时消除；③高度重视未遂事故，鼓励员工及时报
告，将未遂事故等同于安全事故管理，深入分析事故根本原因，制定可行有效的
整改和改进措施，确保相关风险及时消除。
基于上述，发行人高度重视安全和环保管理，建立健全了公司安全和环保管
理体系和制度，严格按照相关法律法规要求落实安全和环保管理措施。报告期内，
发行人及时整改落实安全生产与环保现场检查过程中发现的问题，安全生产与环
境保护相关制度得到有效执行、设施正常运行，不存在因违反国家和地方安全生
8-3-99
产与环保法律法规而受到行政处罚的情形。
二、结合肥料登记证的取得程序、周期等因素，分析发行人现有肥料登记
证的续期措施，是否存在无法续期的风险
发行人的主营业务为特种配方改性环氧树脂系列产品的研发、生产和销售，
不涉及肥料产品的进口、生产、销售和使用，开展生产经营无需取得肥料登记证。
三、说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规
划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说
明
（一）发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局
发行人的主营业务为特种配方改性环氧树脂系列产品的研发、生产和销售，
主要包括风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂、电子电气绝缘封装用
环氧树脂等多个应用系列产品。与发行人主营业务和产品相关的国家产业政策、
产业规划布局规定如下：
序号 政策名称 发布日期 发布部门 相关内容
《重点新材料首批次
工业和信息 风电叶片用碳纤维复合材料、汽车用碳纤维复
1 应用示范指导目录 2019-11-25
化部 合材料、量子点膜等均在目录内。
（2019 年版）》
根据该分类，公司产品属于其中的“3 新材料
产业”之“3.5.2 高性能纤维复合材料制造”之
“3.5.2.1 高性能热固性树脂基复合材料制造”
《战略性新兴产业分
2 2018-11-7 国家统计局 的重要原料，该分类下的重点产品还包括了环
类（2018）》
氧树脂基复合材料（用于风电、电力、电子信
息、航空航天、海洋工程及高技术船舶、轨道
交通装备等）。
提出将包括高性能环氧树脂、高性能碳纤维及
《战略性新兴产业重
其复合材料、阻燃功能复合材料、量子点发光
3 点产品和服务指导目 2017-1-25 国家发改委
二极管等在内的新型显示面板（器件）等在内
录（2016 版）》
的产品列入未来重点发展的战略性新兴产业。
在节能和新能源汽车材料方面提出扩展高性
工信部、发
《新材料产业发展指 能复合材料应用范围，支撑汽车轻量化发展；
4 2017-1-23 改委、科技
南》 还在电力装备材料方面提出突破 5MW 级大型
部、财政部
风电叶片制备工艺。
5 《“十三五”材料领域 2017-4-14 科技部 提出重点发展合成树脂高性能化及加工关键
8-3-100
科技创新专项规划》 技术、量子点等印刷显示关键材料与技术以及
高性能纤维及复合材料。
明确要重点发展 5 兆瓦级以上风电机组等领域
《“十三五”国家战略 关键技术和设备，到 2020 年，风电装机规模
6 性新兴产业发展规 2016-11-29 国务院 达到 2.1 亿千瓦以上，实现风电与煤电上网电
划》 价基本相当，风电装备技术创新能力达到国际
先进水平。
《产业技术创新能力
提出要重点发展高强度高韧性多功能环氧树
7 发展规划（2016-2020 2016-10-21 工信部
脂以及基础树脂等先进基础材料。
年）》
《石化和化学工业发
提出将树脂基复合材料设计制造技术列为技
8 展 规 划 （ 2016-2020 2016-10-14 工信部
术创新重点领域及方向。
年）》
基于上述，发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局。
（二）生产经营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》
中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能
1.不属于限制类、淘汰类产业
《促进产业结构调整暂行规定》第十三条规定：“《产业结构调整指导目录》
由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国
家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《产业结构调整指导
目录》。”
发行人的主营业务为特种配方改性环氧树脂系列产品的研发、生产和销售，
主要包括风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂、电子电气绝缘封装用
环氧树脂等多个应用系列产品。按照业务及产品分类，发行人生产经营和募投项
目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》中的限制类、淘汰类产业，为
允许类产业。
2.不属于落后产能
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》《关于做好 2019
年重点领域化解过剩产能工作的通知》《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工
作的通知》《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》《2015 年各地
区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》等规范性文件，全国淘汰落后和过剩
8-3-101
产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水
泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电
力、煤炭。
根据《国民经济行业分类代码》（GB/T4754-2017），发行人属于“制造业-
化学原料及化学制品制造业-合成材料制造业”中的“其他合成材料制造”，行业
代码为“C2659”，不属于上述 16 个淘汰落后和过剩产能行业。
四、说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能
源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目和募投项目满足所在地能源消费双控要求
1.能源消费双控要求的相关规定
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。
根据《重点用能单位节能管理办法》，重点用能单位是指：①年综合能源消
费量 10,000 吨标准煤及以上的用能单位；②国务院有关部门或者省、自治区、
直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量 5,000 吨及以上不
满 10,000 吨标准煤的用能单位。
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》，各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双控”目标，结合本地区重
点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”
及年度能耗总量控制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”目标由国家发展
改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府管理节能工作的
部门和能源消费总量控制部门公布，“万家”企业名单及“双控”目标原则上由
地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。
8-3-102
2.发行人已建、在建项目和募投项目具体情况
报告期内，发行人已建项目年综合能源消费量未超过 5,000 吨标准煤，具体
情况如下：
综合能源消费量（吨标准煤）
主体
2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
惠柏新材 142.53 244.57 154.72 171.61
广州惠利 64.59 130.12 154.83 169.84
上海惠展 7.80 15.93 15.78 23.56
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目“上海帝福 3.7 万吨纤维
复合材料及新型电子专用材料生产项目”投产后年综合能耗为 128.10 吨标准煤，
“研发总部项目”不涉及产品生产。除前述募投项目外，发行人无其他在建项目。
据此，发行人募投项目年综合能源消费量未超过 5,000 吨标准煤。
根据《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知
》及广东省和上海市关于重点用能单位节能考核结果的相关通告，发行人未被纳
入“百千万”行动实施范围。
基于上述，发行人已建、在建项目和募投项目年综合能源消费量均未超过
5,000 吨标准煤，未被纳入所在地能源消费双控实施范围。
（二）固定资产投资项目节能审查情况
发行人固定资产投资项目节能审查情况如下：
项目 项目
序号 项目名称 节能审查程序履行情况
主体 类型
根据当时有效的《上海市固定资产投资项目节能
惠柏新材料科技（上海） 评估和审查管理办法（试行）》的规定，该项目
1 已建
有限公司项目 无须办理节能评估，但应在项目申请报告中编制
节能分析内容，发行人未按规定编制。
新能源汽车零部件专用高 根据《上海市固定资产投资项目节能评估和审查
2 惠柏 性能快速固化复合材料的 已建 暂行办法》的规定，该项目无须办理节能评估，
新材 研发与产业化项目 但应填写节能登记表，发行人未按规定填写。
该项目属于“年综合能源消费量不满 1,000 吨标
惠柏扩产 4000 吨高功能复
3 已建 准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定
合材料及实验室项目
资产投资项目”，无需节能审查。
惠柏新材料科技（上海） 该项目属于“年综合能源消费量不满 1,000 吨标
4 已建
股份有限公司改扩建项目 准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定
8-3-103
资产投资项目”，无需节能审查。
该项目属于“年综合能源消费量不满 1,000 吨标
5 研发总部项目 募投 准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定
资产投资项目”，无需节能审查。
6 新建生产基地建设项目 已建 该项目报建时节能审查制度尚未实施，不适用。
7 增设备用发电机建设项目 已建 该项目报建时节能审查制度尚未实施，不适用。
广州 根据《广东省固定资产投资项目节能评估和审查
扩建二条自动化灌装线和
惠利 暂行办法》的规定，该项目无须办理节能评估，
8 新增一台备用导热油炉建 已建
但应在项目申请报告中编制节能分析内容，广州
设项目
惠利未按规定编制。
根据《上海市固定资产投资项目节能评估和审查
上海 惠展电子材料（上海）有
9 已建 暂行办法》的规定，该项目无须办理节能评估，
惠展 限公司生产项目
但应填写节能登记表，上海惠展未按规定填写。
上海帝福 3.7 万吨纤维复 该项目属于“年综合能源消费量不满 1,000 吨标
上海
10 合材料及新型电子专用材 募投 准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定
帝福
料生产项目 资产投资项目”，无需节能审查。
由上表可见，除项目 1、2、8、9 外，发行人已建、在建项目和募投项目按
规定不适用或无需履行固定资产投资项目节能审查程序。上述项目未履行节能审
查程序的原因为：发行人历史上具体经办人员对节能审查的相关法律法规及程序
不甚了解，且在办理项目报建手续时，未被要求提供相关节能审查证明文件。发
行人固定资产投资项目历史上未按规定及时办理节能审查手续，存在程序瑕疵。
根据当时有效的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》第二十二条
的规定：“对未按本办法规定进行节能评估和审查，或节能审查未获通过，擅自
开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止
建设或停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节
能审查机关报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有关
责任人的责任。”发行人上述程序瑕疵事项存在被节能审查机关会同有关部门处
罚的风险。
为解决上述程序瑕疵，发行人曾向节能管理部门咨询补办节能审查手续事项，
但因节能审查仅进行事前备案，无事后补办程序，且该等项目年综合能源消费量
不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，根据 2017 年 1 月 1 日
生效施行的《固定资产投资项目节能审查办法》，现已无须进行节能审查，故未
能实现补办。根据发行人的书面确认并经网络查询，发行人未因上述程序瑕疵而
受到节能管理部门的行政处罚，项目亦未被责令关闭。
8-3-104
为避免发行人因上述程序瑕疵而受到损失，发行人控股股东及实际控制人出
具承诺：“如发行人及其子公司因固定资产投资项目所涉及的节能审查等程序瑕
疵被主管部门处罚或受到任何损失的，本人/本企业将对此承担责任，并无条件
全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其子公司
不会因此遭受任何损失。”
基于上述，发行人因上述项目节能审查程序瑕疵而被主管部门处罚的风险较
小，且发行人控股股东及实际控制人已出具承担赔偿责任的承诺，上述程序瑕疵
不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况及符合节能主管部门的监管要求
报告期内，发行人主要能源电力、柴油、汽油和水的消耗情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
电力（千瓦时） 1,308,808.59 2,209,167.09 1,896,278.00 1,966,553.50
水（吨） 12,728.21 25,883.84 20,149.91 20,320.18
柴油（千克） 27,770.00 64,610.00 46,180.00 60,000.00
汽油（千克） 8,720.00 15,470.00 15,810.00 23,210.00
综合能耗（吨标煤） 215.24 390.63 325.33 365.01
营业收入（万元） 69,544.37 143,234.78 55,135.08 44,528.14
平均能耗（吨标煤/万
0.0031 0.0027 0.0059 0.0082
元）
我国单位 GDP 能耗
- 0.5710 0.5710 0.5870
（吨标煤/万元）
发行人平均能耗/我
- 0.48% 1.03% 1.40%
国单位 GDP 能耗
注：1.根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2008），电力与吨标准煤的折标系数为
0.1229kgce/kWh；水与吨标准煤的折标系数为 0.0857kgce/t；柴油与吨标准煤的折标系数为
1.4571kgce/kg；汽油与吨标准煤的折标系数为 1.4714kgce/kg
2.我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局
如上表所示，发行人 2018 年、2019 年、2020 年耗能折算标准煤的数量分别
为 365.01 吨、325.33 吨、390.63 吨，平均能耗分别为 0.0082 吨标准煤/万元、0.0059
吨标准煤/万元、0.0027 吨标准煤/万元，占相应年度我国单位 GDP 能耗的比例为
1.40%、1.03%、0.48%，显著低于我国单位 GDP 能耗水平，符合国家“节能减
排”的政策理念。
8-3-105
根据发行人的书面确认并经网络查询，发行人报告期内不存在因违反节能管
理法律法规而受到行政处罚的情形。
基于上述，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要
求。
五、说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关
于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三
角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，
除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求
根据募投项目的可行性研究报告、投资备案文件及环境影响评价文件，发行
人本次发行上市募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
六、说明发行人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染
物总量削减替代要求；募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项
目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设
项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人
的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及
履行情况
（一）发行人现有工程符合环境影响评价文件要求，落实污染物总量削减
替代要求
发行人现有工程取得的环境影响评价批复和竣工环保验收情况如下：
项目
项目名称 环评批复 环保验收
主体
惠柏新材料科技（上海）
沪 114 环保许管[2010]B406 沪 114 环保许管[2012]307 号
有限公司项目
新能源汽车零部件专用高
性能快速固化复合材料的 沪 114 环保许管[2017]407 号 自主环保验收并公示
惠柏
研发与产业化项目
新材
惠柏扩产 4000 吨高功能
沪 114 环保许管[2020]586 号 自主环保验收并公示
复合材料及实验室项目
惠柏新材料科技（上海）
沪 114 环保许管[2020]317 号 自主环保验收并公示
股份有限公司改扩建项目
广州 新建生产基地建设项目 穗开环影字[2003]202 号 穗开环保验字[2006]36 号
8-3-106
惠利 增设备用发电机建设项目 穗开环保影字[2005]128 号
扩建二条自动化灌装线和
新增一台备用导热油炉建 穗开环影字[2015]43 号 穗开建环验[2016]16 号
设项目
上海 惠展电子材料（上海）有
环保规范备案表 环保规范备案表
惠展 限公司生产项目
上述惠柏新材和广州惠利的建设项目已取得环保验收批复或进行自主验收
并完成公示。上海惠展建设项目办理环保规范备案表的原因为：上海市环境保护
局于 2016 年 10 月 17 日发布《关于进一步加强违法违规建设项目清理整治工作
的通知》，要求本市各级环保部门对违法违规建设项目采取淘汰/调整、规范管理
和完善手续等方式进行清理整治。上海惠展的建设项目属于上述通知规定须规范
管理并完善手续的项目。为此上海惠展组织开展了环境评估，并最终取得环保规
范备案表，依规完成环保手续的规范。
根据上海市嘉定区生态环境局出具的《情况说明》，上海惠展上述办理环保
规范备案表的做法符合当时上海市环保规范管理和完善手续的政策规定，符合环
境影响评价文件的要求，无须再另行办理环评批复和环保验收手续。
根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》，建设项目
环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、
资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代
削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关
总量指标、替代削减方案的初审意见。建设项目主要污染物实际排放量超过许可
排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依法处罚。
发行人的现有工程已根据环保相关规定在建设项目环境影响报告文件中明
确污染物总量控制内容，符合环境影响评价文件的要求，已落实污染物总量削减
替代要求。
（二）募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
依据《环境影响评价法》第十六条的规定，国家根据建设项目对环境的影响
程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照建设项目的
环境影响评价分类管理名录编制环境影响评价文件。
8-3-107
发行人募投项目“上海帝福 3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产
项目”建设内容分别属于“36 合成材料制造（单纯混合或分装的）”“53 玻璃纤
维增强塑料制品（全部）”“83 电子专用材料制造（电子专用材料）”“108 研发基
地（其他）”，募投项目“研发总部项目”建设内容属于“98 专业实验室、研发
（试验）基地”，依据《建设项目环境影响评价分类管理名录》，上述项目需编制
环境影响报告表。
发行人的募投项目不属于《环境影响评价法》《生态环境部审批环境影响评
价文件的建设项目目录（2019 年本）》中规定的需由国务院生态环境主管部门审
批的项目，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。
《上海市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2016 年版）》
规定了由市环保局负责审批的建设项目，除市环保局审批权限外的建设项目，则
由区、县环保局负责审批环境影响评价文件。发行人的募投项目不属于市环保局
负责审批的项目，可由相应的区、县环保局负责审批。
发行人就其募投项目编制的环境影响报告表已取得上海市奉贤区生态环境
局出具的《关于上海帝福 3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目环
境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2020]875 号）和上海市嘉定区生态环
境局出具的《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司研发总部项目环境影响
报告表的审批意见》（沪 114 环保许管[2021]191 号）。据此，发行人募投项目已
按照相关规定获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
（三）发行人的已建、在建项目和募投项目已履行主管部门审批、核准、
备案等程序
除本补充法律意见书“第一部分/问题 20/四/（二）”所述的节能审查、“第一
部分/问题 20/六/（一）（二）”所述的环评批复外，发行人的已建、在建项目和募
投项目还履行了如下投资项目核准或备案程序：
项目 项目
序号 项目名称 投资项目的核准或备案程序履行情况
主体 类型
已取得《关于同意港资设立惠柏新材料
惠柏 惠柏新材料科技（上海）有
1 已建 科技（上海）有限公司的批复》（嘉府
新材 限公司项目
审外批[2010]623 号）。
8-3-108
新能源汽车零部件专用高
已取得《外商投资项目备案意见表》（嘉
2 性能快速固化复合材料的 已建
发改备（2016）37 号）。
研发与产业化项目
已取得《嘉定区产业项目（租赁厂房）
惠柏扩产 4000 吨高功能复
3 已建 准入评审意见》产促租准 2020（184）），
合材料及实验室项目
未办理投资项目备案。
已取得《嘉定区产业项目（租赁厂房）
惠柏新材料科技（上海）股
4 已建 准入评审意见》产促租准 2019（160）），
份有限公司改扩建项目
未办理投资项目备案。
已取得《上海市外商投资项目备案证
5 研发总部项目 募投
明》（2020-310114-26-03-006633）。
6 新建生产基地建设项目 已建 已取得《关于成立外资企业惠利电子材
料（广州）有限公司的批复》（穗开管
7 增设备用发电机建设项目 已建
广州 企[2003]479 号）。
惠利 扩建二条自动化灌装线和
8 新增一台备用导热油炉建 已建 未办理投资项目备案。
设项目
已取得《嘉定区产业项目（租赁厂房）
上海 惠展电子材料（上海）有限
9 已建 准入评审意见》产促租准 2017（034）），
惠展 公司生产项目
未办理投资项目备案。
上海帝福 3.7 万吨纤维复合
上海 已取得《上海市企业投资项目备案证
10 材料及新型电子专用材料 募投
帝福 明》（2020-310120-26-03-009147）。
生产项目
由上表可见，除项目 3、4、8、9 外，发行人已建、在建项目和募投项目已
履行投资项目核准或备案程序。上述项目未履行投资备案程序的原因为：发行人
历史上具体经办人员对投资备案的相关法律法规及程序不甚了解，且在办理项目
报建手续时，未被要求提供相关投资备案证明文件。发行人固定资产投资项目历
史上未按规定及时办理备案手续，存在程序瑕疵。
《外商投资项目核准和备案管理办法》未明确规定企业未办理外商投资项目
备案的法律责任。《企业投资项目核准和备案管理办法》第五十七条规定：“实行
备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案
机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正
的，处 2 万元以上 5 万元以下的罚款。”发行人上述程序瑕疵事项存在被备案机
关处罚的风险。
为解决上述程序瑕疵，发行人曾向备案机关咨询补办投资备案手续事项，但
因投资备案仅进行事前备案，无事后补办程序，故未能实现补办。此外，上述项
8-3-109
目不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》《产业结构调
整指导目录（2019 年版）》中规定的禁止类、限制类或淘汰类产业。根据发行人
的书面确认并经网络查询，发行人未因上述程序瑕疵而受到备案机关的行政处罚。
为避免发行人因上述程序瑕疵而受到损失，发行人控股股东及实际控制人出
具承诺：“如发行人及其子公司因固定资产投资项目所涉及的投资核准或备案等
程序瑕疵被主管部门处罚或受到任何损失的，本人/本企业将对此承担责任，并
无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其
子公司不会因此遭受任何损失。”
基于上述，发行人因上述项目投资备案程序瑕疵而被主管部门处罚的风险较
小，且发行人控股股东及实际控制人已出具承担赔偿责任的承诺，上述程序瑕疵
不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
七、说明发行人是否存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭
等量或减量替代要求
根据《关于印发<重点区域大气污染防治“十二五”规划>的通知》，珠三角
地区重点控制区为辖区包括广州市，长三角地区重点控制区包括上海市，故发行
人已建、在建项目和募投项目在大气污染防治重点区域内；但发行人已建、在建
项目和募投项目所耗能源主要为电力、柴油和汽油，不存在耗煤项目。据此，发
行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
八、说明发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府
根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内
燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成
重大违法行为
上海市未划定高污染燃料禁燃区，但根据《上海市大气污染防治条例》，除
燃煤电厂外，上海市禁止新建、扩建燃用煤、重油、渣油、石油焦等高污染燃料
的设施。根据《广州市人民政府关于加强高污染燃料禁燃区环境管理的通告》，
8-3-110
广州市行政区均划定为高污染燃料禁燃区。
发行人已建、在建项目或募投项目的地址及其与高污染燃料禁燃区的关系等
情况如下：
是否位于 是否燃
项目 项目
项目名称 项目地址 高污染燃 用高污
主体 类型
料禁燃区 染燃料
惠柏新材料科技（上海）有
已建
限公司项目
新能源汽车零部件专用高
性能快速固化复合材料的 已建
上海市嘉定区博园路
惠柏 研发与产业化项目 是 否
558 号
新材 惠柏扩产 4000 吨高功能复
已建
合材料及实验室项目
惠柏新材料科技（上海）股
已建
份有限公司改扩建项目
研发总部项目 募投 上海市嘉定区江桥镇 是 否
新建生产基地建设项目 已建
增设备用发电机建设项目 已建
广州 广州经济开发区东区
扩建二条自动化灌装线和 是 否
惠利 骏功路 39 号
新增一台备用导热油炉建 已建
设项目
上海 惠展电子材料（上海）有限 上海市嘉定区博园路
已建 是 否
惠展 公司生产项目 558 号
上海帝福 3.7 万吨纤维复合
上海 上海市奉贤区银工路
材料及新型电子专用材料 募投 是 否
帝福 688 号
生产项目
如上表所示，发行人已建、在建项目或募投项目均位于当地高污染燃料禁燃
区内，但该等项目使用以电力为主的清洁能源，不存在燃用高污染燃料的情形。
九、说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证
或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》
第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
（一）排污许可证取得情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，发行人所在行业
属于名录中“二十一、化学原料和化学制品制造业/合成材料制造 265/其他合成
材料制造 2659（除陶瓷纤维等特种纤维及其增强的复合材料的制造以外的）”，
8-3-111
实行排污登记管理，无需申请取得排污许可证。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已办理固定污染源排污登记，具体
情况如下：
是否超范
序号 持证主体 证书名称 登记编号 有效期
围排放
固定污染源排污 2021-5-31 至
1 惠柏新材 91310000564823184X002P 否
登记回执 2026-5-30
固定污染源排污 2021-7-21 至
2 上海惠展 9131011470336007XK002P 否
登记回执 2026-7-20
固定污染源排污 2021-8-27 至
3 广州惠利 914401017555512064002X 否
登记回执 2026-8-26
固定污染源排污 2021-6-18 至
4 上海帝福 91310114MA1GW0542C001P 否
登记回执 2026-6-17
如上表所示，发行人已按规定办理排污登记。如本补充法律意见书“第一部
分/问题 20/十一/（四）”所述，发行人报告期内委托第三方检测机构对公司排污
情况进行检测并出具检测报告。根据检测报告，发行人日常排污监测达标。基于
上述，发行人报告期内不存在未取得排污许可证或超越排污许可证范围排放污染
物的情形。
（二）发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届
满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊
销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新
申请取得排污许可证排放污染物。”前述规定主要适用于“需申请排污许可证”
的排污单位。截至本补充法律意见书出具之日，发行人无需申请排污许可证，不
适用该条规定。
根据环保主管部门出具的证明并经网络查询，发行人近三年不存在因违反环
境保护法律法规而被处罚的情形。
8-3-112
基于上述，发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
十、说明发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的
高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务
收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，
请明确未来压降计划
发行人生产的产品主要包括风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂、
电子电气绝缘封装用环氧树脂等多个应用系列产品。根据《“高污染、高环境风
险”产品名录（2017 年版）》，发行人的产品不属于前述名录中规定的高污染、
高环境风险产品。
十一、说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、
达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
（一）生产经营中涉及的污染物及其处理
发行人及生产型子公司生产经营过程中涉及环境污染的具体环节、主要污染
物名称及排放量如下：
污染物 主要污染物 排放量
主体 具体环节 处理措施
类别 名称 （t/a）
非甲烷总烃 0.3826
丙烯酸 0.0430
产品生产、实验 经收集、活性炭吸附装置处
废气 颗粒物 0.0146
质检 理后，通过排气筒高空排放
NOx 0.0468
惠柏 SO2 0.0022
新材 CODcr 0.5242
BOD5 0.2616
废水 生活污水 纳入市政污水管网
SS 0.2616
NH3-N 0.0392
固废 原料使用、设备 工业固废 0 收集后委托具有相应资质的
8-3-113
维护、废气处理、 处置单位处置
实验质检
生活办公 生活垃圾 0 环卫部门统一清运
生产设备、公辅 采用低噪声设备、安装减震
噪声 / /
设备运行 垫和隔声罩、建筑隔声等
非甲烷总烃 0.0690
废气 产品生产 经收集净化后高空排放
颗粒物 0.0054
上海 废水 生活污水 / / 纳入市政污水管网
惠展 原料使用、设备 收集后委托具有相应资质的
工业固废 0
固废 维护、废气处理 处置单位处置
生活办公 生活垃圾 0 环卫部门统一清运
经脉冲布袋除尘器处理后引
粉尘 1
至高空排放
SO2 0.2304
产品生产 NOx 0.3521 收集后高空排放
废气 烟尘 0.0148
经“水喷淋+活性炭塔”装置
非甲烷总烃 0.044
净化处理后引至高空排放
广州
经静电油烟净化装置处理后
惠利 食堂厨房 油烟 0.055
引至高空排放
CODcr 2.358 经三级化粪池或隔油隔渣池
废水 生活污水
氨氮 0.125 预处理后纳入市政污水管网
原料使用、设备 收集后委托具有相应资质的
工业固废 0
固废 维护、废气处理 处置单位处置
生活办公 生活垃圾 0 环卫部门统一清运
噪声 生产设备 / / 采取隔声、消声和减震措施
颗粒物 0.2640
NMHC 1.2880
产品生产、品保 组合干式过滤器（板式过滤
甲醇 0.0150
废气 实验、研发实验、 棉+袋式除尘器）+活性炭吸
丙酮 0.0003
设备擦拭 附
乙酸 0.0450
三氯甲烷 0.0240
CODcr 1.3500
BOD5 0.8438
上海
SS 1.0125
帝福 废水 生活污水 纳入市政污水管网
氨氮 0.0675
总氮 0.1350
总磷 0.0203
原料使用、实验 收集后委托具有相应资质的
工业固废 0
固废 废物、废气处理、 处置单位处置
设备维护 生活垃圾 0 环卫部门统一清运
生产设备、公辅 建筑隔声、选用低噪声设备、
噪声 / /
设备运行 减振基础
8-3-114
发行人污染物的主要处理设施为废气处理设施，其处理能力、运行情况及处
理效果如下：
达到的节能减 节能减排处 处理效果监
运行
主体 处理设施 数量 处理能力 排处理效果 理效果是否 测记录是否
情况
（年处理量） 符合要求 妥善保存
活性炭吸附装置 1 15,000m3/h 正常 6,000 万 m3 符合 妥善保存
3
低氮燃烧器 1 / 正常 89 万 m 符合 妥善保存
3 3
活性炭吸附装置 1 8,000m /h 正常 800 万 m 符合 妥善保存
惠柏
活性炭装置及布袋
新材 1 16,000m3/h 正常 1,600 万 m3 符合 妥善保存
除尘器
活性炭装置及布袋
1 8,000m3/h 正常 800 万 m3 符合 妥善保存
除尘器
布袋除尘设备 1 8,000m3/h 正常 360 万 m3 符合 妥善保存
上海
挥发性有机物回收
惠展 1 8,000m3/h 正常 360 万 m3 符合 妥善保存
或治理设施
脉冲除尘器 1 10,000m3/h 正常 1,904 万 m3 符合 妥善保存
广州 3 3
有机废气处理系统 1 20,000m /h 正常 3,484 万 m 符合 妥善保存
惠利 3 3
脉冲除尘器 1 8,000m /h 正常 1,523 万 m 符合 妥善保存
40,210-
上海 挥发性有机物治理
1 70,990m3/h 正常 24,000 万 m3 符合 妥善保存
帝福 设施
（变频风机）
发行人污染物主要处理设施的技术或工艺先进性如下：
设施名称 技术或工艺先进性
活性炭吸附处置装置是一种高效、经济实用的有机废气净化装置，
活性炭吸附处置装置 具有吸附效率高、适用面广、维护方便、能同时处理多种混合废
气等特点。
挥发性有机物治理设施采用变频风机，可以通过改变风机的转速，
挥发性有机物治理设施 从而改变风机风量以适应生产工艺的需要，且运行能耗最省，综
合效益最高，达到节能目的。
低氮燃烧器是对生产过程中产生的废气采用 SCR 催化还原法进行
烟气脱硝，SCR 法是目前研究最多和工业化应用最广的一种烟气
低氮燃烧器 脱硝技术，具有中温反应、催化选择性高、脱硝率高等特点，一
般情况下脱硝率可达 80%以上，条件好的情况下可达 90%，甚至
更高。
采用分室停风脉冲喷吹清灰技术，克服了常规脉冲除尘器和分室
反吹除尘器的缺点，清灰能力强，除尘效率高，排放浓度低；箱
体采用气密性设计，密封性好，漏风率小；进、出口风道布置紧
脉冲除尘器
凑，气流阻力小运行能耗少；脉冲除尘器净化效率高，处理气体
能力大，性能稳定，滤袋寿命长，采用上部抽袋方式，操作方便，
维护工作量小等优点。
8-3-115
基于上述，针对生产经营中产生的污染物，发行人采取积极有效的处理措施，
主要处理设施具备处理能力及技术或工艺先进性，运行正常，达到的节能减排处
理效果符合要求，处理效果监测记录妥善保存。
（二）环保投资和成本费用支出
发行人报告期内的环保投资和成本费用支出情况如下：
金额（万元）
项目
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保投资 30.00 7.34 20.93 -
环保成本费用支出 84.17 147.97 82.46 45.35
合计 114.17 155.31 103.39 45.35
主营业务收入 69,167.23 138,891.49 54,438.21 43,300.04
注：1.环保投资包括环保设施、设备等固定资产的采购、安装、调试等投入
2.环保成本费用支出包括排污费、环保相关人员薪酬、环保设施折旧及维护费用、监测
费、物料耗用等费用性支出
如上表所示，发行人报告期内的环保成本费用支出总体随公司当期生产经营
规模的变化而变化，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（三）募投项目的环保措施及环保投资
根据募投项目环境影响评价报告表，发行人募投项目所采取的环保措施及环
保投资情况如下：
污染物 环保投资 资金
项目 环保措施
类别 （万元） 来源
无生产废水产生，循环冷却装置定期排水回
废水 用于厂区绿化；生活污水直接纳入市政污水
管网，送奉贤西部污水处理厂集中处理。
废气经收集后采用“组合干式过滤器+活性
上海帝福 3.7 万吨 废气 炭吸附”处理达标后，尾气通过 1 根 20 米
纤维复合材料及新 高排气筒排放。 募集
200.00
型电子专用材料生 一般工业固废委托相关单位回收利用或处 资金
产项目 固废 置，危险废物定期委托有资质单位处置，生
活垃圾由环卫部门统一清运处理。
在设备选型中选用低噪音设备，在安装过程
噪声 中设置相应的减振措施，建筑隔音降噪，定
期对设备进行维护保持良好运行。
研发总部项目 废水 实验过程产生的清洗废液做危废处置，员工 80.00 募集
8-3-116
生活污水和纯水制备尾水及循环冷却水纳 资金
入市政污水管网。
混合废气采用 SDG 酸性气吸附剂+活性炭
装置处理，处理达标后的废气经楼顶约 48
废气 米高的排气筒排放；有机废气采用活性炭处
理装置处理，处理达标后的废气经楼顶约
48 米高的排气筒排放。
一般工业固废委托合法合规单位回收利用
固废 或处置，危险废物定期委托有资质单位处
置，生活垃圾由环卫部门统一清运处理。
项目在设备选型中优先选用低噪音先进设
噪声 备，设减振垫或隔振基础，对设备定期维护
保养等，并通过建筑隔声和距离衰减。
（四）日常排污监测和环保部门现场检查情况
报告期内，发行人委托谱尼测试集团上海有限公司、上海欧萨评价咨询股份
有限公司、广州中科检测技术服务有限公司、广州市恒力检测股份有限公司等第
三方检测机构对公司排污情况进行检测并出具检测报告，具体检测项目包括有组
织废气、无组织废气、锅炉废气、废水、雨水、厂界噪声等。根据检测报告，发
行人报告期内的废水、废气、噪声污染物排放结果均符合国家或地方规定的限值
标准，日常排污监测达标。
环保部门现场检查情况详见本补充法律意见书“第一部分/问题 20/一/（一）”。
十二、说明发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是
否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定；是否
发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体
报道
根据环保主管部门出具的证明并经网络查询，发行人近三年不存在受到环保
领域行政处罚的情况，亦未发生过环保事故或重大群体性环保事件，不存在公司
环保情况的负面媒体报道。
十三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
8-3-117
1. 查阅发行人的安全与环保制度，访谈发行人安全与环保部门负责人，了解
安全与环保制度执行情况。
2. 查阅发行人报告期内环保设施运行记录、安全与环保部门检查记录。
3. 查阅发行人主营业务相关的国家产业政策和产业规划。
4. 查阅《促进产业结构调整暂行规定》《产业结构调整指导目录（2019 年版）》
及关于落后产能的相关规定。
5. 查阅关于能源消费双控要求的相关规定。
6. 查阅发行人报告期内主要能源消耗统计表。
7. 查阅国家和地方节能管理部门关于节能考核的公告。
8. 查阅发行人建设项目的可行性研究报告或项目申请报告、投资核准或备案
证明、环境影响评价文件、环评批复、环保验收文件。
9. 查阅环保管理部门出具的证明文件。
10. 登录上海市发展和改革委员会网站、信用广东网站查询与发行人投资项
目投资备案、节能管理有关的行政处罚情况。
11. 查阅关于大气污染防治规划和高污染燃料禁燃区的相关规定。
12. 查阅发行人报告期内排污许可证、固定污染源排污登记表及登记回执。
13. 查阅发行人报告期内环保投入明细。
14. 查阅发行人报告期内的排污检测报告。
15. 登录上海市生态环境局网站、广州市生态环境局网站查询与发行人环保
相关的行政处罚情况。
16. 登录百度、搜狗、必应、企查查等网站查询与发行人环保相关的媒体报
道。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
8-3-118
1. 发行人报告期内安全生产与环境保护相关制度得到有效执行、设施正常运
行。
2. 发行人的主营业务不涉及肥料产品的进口、生产、销售和使用，开展生产
经营无需取得肥料登记证。
3. 发行人的生产经营符合国家产业政策，已纳入相应产业规划布局；生产经
营和募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年版）》中的限制类、淘汰
类产业，不属于落后产能。
4. 发行人已建、在建项目和募投项目未被纳入所在地能源消费双控实施范围，
部分项目未按规定履行节能审查程序，存在程序瑕疵，但发行人因此而被主管部
门处罚的风险较小且发行人控股股东及实际控制人已出具承担赔偿责任的承诺，
上述程序瑕疵不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的
实质性障碍；发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
5. 发行人募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
6. 发行人的现有工程符合环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减替
代要求；募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分
类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获
得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的部分建设项目未按规
定履行投资备案程序，存在程序瑕疵，但发行人因此而被主管部门处罚的风险较
小且发行人控股股东及实际控制人已出具承担赔偿责任的承诺，上述程序瑕疵不
会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
7. 发行人不存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
8. 发行人已建、在建项目或募投项目均位于当地高污染燃料禁燃区内，但不
存在燃用高污染燃料的情形。
9. 发行人已按规定办理排污登记，不存在未取得排污许可证或超越排污许可
证范围排放污染物的情形，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的
情形。
8-3-119
10. 发行人生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年
版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
11. 针对生产经营中产生的污染物，发行人采取积极有效的处理措施，主要
处理设施具备处理能力及技术或工艺先进性，运行正常，达到的节能减排处理效
果符合要求，处理效果监测记录妥善保存；发行人报告期内的环保投资和成本费
用支出与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；发行人募投项目已采取环保措
施，资金来源为募集资金；发行人报告期内的日常排污监测达标，针对环保现场
检查过程中发现的问题，已根据检查意见及时整改落实。
12. 发行人不存在受到环保领域行政处罚的情形，亦未发生过环保事故或重
大群体性环保事件，不存在公司环保情况的负面媒体报道。
问题 21：关于新三板挂牌
申报文件显示，发行人自 2015 年 7 月 30 日正式在全国中小企业股份转让系
统挂牌公开转让，目前处于停牌状态。
请发行人：（1）结合挂牌期间主要财务数据的变动情况，说明发行人主要财
务数据波动的原因与合理性，客户、供应商的变动情况及变动的合理性。（2）说
明在新三板挂牌期间的信息披露是否与发行人本次申报文件提供的信息一致，存
在差异的，请列明具体差异情况并定量分析差异产生的原因，无法进行定量分析
的，请进行针对性描述。（3）说明挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、
股权交易等方面的合法合规性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、结合挂牌期间主要财务数据的变动情况，说明发行人主要财务数据波
动的原因与合理性，客户、供应商的变动情况及变动的合理性
（一）主要财务数据变动情况及其合理性
8-3-120
发行人挂牌期间主要财务数据变动情况如下：
金额（万元）
项目 2021 年 1-6 月 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
2021/6/30 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产总额 110,607.62 105,148.87 78,029.87 68,187.19 59,354.97 41,276.02 57,968.81
所有者权益 47,023.25 47,240.97 45,724.67 44,691.48 44,987.57 32,469.19 21,920.02
营业收入 69,544.37 143,234.78 55,135.08 44,528.14 35,816.21 34,588.36 59,221.81
净利润 3,552.44 5,649.30 2,274.08 1,087.37 1,834.65 3,737.41 6,544.31
2015 年风电上网标杆电价首次下调，退补政策引发行业抢装潮，当年装机
容量大幅增长，因此公司 2015 年的营业收入、净利润都处于较高水平。随着抢
装潮的退却及 2017 年原材料价格的上涨，2016 至 2017 年公司营业收入较 2015
年度有所下滑，净利润也同步持续下降。
2018 年起，受各项产业政策利好带来的影响，风电行业景气度开始恢复；
同时，公司重点开发的新型复合材料用环氧树脂产品日渐成熟，销售呈增长态势，
2018 年起营业收入和净利润逐年增长。营业收入方面，2018 和 2019 年都同比增
长 24%左右；2020 年更是同比增长 160%左右；2021 年 1-6 月相比 2020 年同期
增长 43.42%。净利润方面，2018 年由于受原材料成本上升影响，2018 年净利润
相比 2017 年减少 40.73%；2019 年同比增长 109.14%；2020 年同比增长 148.42%；
2021 年 1-6 月相比 2020 年同期增长 41.05%。
虽然受风电行业周期性和产业政策利好等影响，公司自挂牌以来营业收入和
净利润呈现一定的波动性，但公司依然可以保持较好的盈利能力，自挂牌以来各
年度均保持盈利。因而，自挂牌以来公司总资产和净资产呈现增长态势。其中，
2016 至 2017 年，公司共进行了两次增资，增加股本 1,300 万元，资本公积 21,839.84
万元，合计增加所有者权益 23,139.84 万元，净资产金额大幅增长。
基于上述，公司挂牌期间主要经营数据因风电行业周期性、产业政策利好及
原材料价格波动的影响而有所波动，反映了在市场波动的情况下公司的实际经营
情况，符合行业规律。自 2018 年以来，随着风电行业景气度的提高和新型复合
材料用环氧树脂销售的增长，公司营业收入和净利润逐年提高，公司财务数据的
变动合理，不存在异常情况。
8-3-121
（二）主要客户、供应商的变动情况及其合理性
发行人挂牌期间主要客户的变动情况如下：
销售金额（万元，不含税）
序号 主要客户
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 明阳智慧能源集团股份公司 27,831.17 62,744.89 28,244.89 16,440.08 10,337.78 14,332.22 30,791.82
2 株洲时代新材料科技股份有限公司 18,824.91 28,839.06 7,940.83 4,034.22 9,297.86 7,880.38 16,259.16
3 连云港中复连众复合材料集团有限公司 3,648.05 7,210.81 - - - - -
4 青岛飞洋商贸有限公司 1,787.32 1,795.47 113.37 16.42 32.23 22.02 5.40
5 湖南创一工业新材料股份有限公司 1,608.71 9,517.70 3,584.14 6,118.65 - - -
6 苏州天顺风电叶片技术有限公司 1,460.34 2,940.10 697.09 25.14 - - -
7 湖南中科宇能科技有限公司 370.26 3,854.07 309.57 236.02 397.14 31.48 -
8 东莞市亿辉电子科技有限公司 235.73 539.41 567.19 727.29 572.89 425.89 491.84
9 上海鼎帜复合材料有限公司 59.86 238.68 1,140.21 426.71 568.26 221.18 1.30
10 红叶风电设备（营口）有限公司 24.99 1,412.23 74.86 40.89 3.06 251.03 -
11 中国水利电力物资华南有限公司 - - - 3,043.85 - - -
由上表可见，除中国水利电力物资华南有限公司后因采购需求变更，双方不再合作外，公司其他主要客户合作关系稳定，均在与
公司开始合作后，保持长期合作关系。受风电行业周期性影响，各年度公司对风电叶片用环氧树脂主要客户销售额有所波动。自 2018
年度风电行业景气度提高以来，公司不仅对以往主要客户的销售额有所提高，且客户数量亦有所增加。2018 年度公司新增客户创一新
材、苏州天顺风电叶片技术有限公司；2020 年度公司新增客户中复连众。总体而言，公司主要客户数量及对其销售额的变动情况与风
电行业周期性及公司新型复合材料用环氧树脂发展态势相符。
8-3-122
发行人挂牌期间主要供应商的变动情况如下：
采购金额（万元，不含税）
序号 主要供应商
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 南亚电子材料（昆山）有限公司 17,332.90 33,792.21 13,015.83 10,476.04 5,740.55 3,507.29 6,997.06
2 广州市丰久贸易有限公司 11,359.02 16,891.73 755.35 - - -
3 长春化工 8,195.07 4,414.51 2,934.95 2,332.24 2,070.65 1,574.18 2,359.97
4 亨斯迈 4,581.58 10,370.25 3,827.87 3,516.25 3,482.79 1,163.22 -
5 上海鼎旺精细化工有限公司 2,424.29 4,896.25 - - - - -
6 Aditya Birla Chemicals (Thailand) Co., Ltd. 1,796.32 3,335.44 2,220.25 - - - -
7 江苏扬农锦湖化工有限公司 1,166.82 7,584.96 5,339.11 5,571.42 5,740.55 2,133.49 5,022.65
8 大连金世光电材料有限公司 861.43 861.82 879.08 1,175.30 1,185.34 -
9 国都化工（昆山）有限公司 - 5,789.90 344.71 3.91 - - 1,690.62
10 六和化工股份有限公司 - - - - - 2,582.59 7,612.47
由上表可见，公司主要供应商中，广州市丰久贸易有限公司、上海鼎旺精细化工有限公司、Aditya Birla Chemicals (Thailand) Co., Ltd.
系近年来发展的 3 家采购额较大的供应商。开发上述 3 家供应商的主要原因，是为应对 2020 年风电抢装潮背景下可能存在的原材料短
缺的情况，获得较稳定的货源，从增加公司供应链安全的角度出发做出的。
而退出的供应商中，六和化工股份有限公司系公司 2015 和 2016 年采购金额较大的供应商。六和化工股份有限公司系亨斯迈的代
理商，2016 年风电行业下行且公司开始直接向亨斯迈采购原材料，公司向其采购金额大幅下降；2017 年度起公司全部向亨斯迈直接采
购原材料，不再向六和化工股份有限公司采购原材料。2021 年度，因国都化工（昆山）有限公司停产公司需要的原材料，因此公司未
8-3-123
发生相关采购交易。
基于上述，受风电行业周期性影响，公司向主要供应商的采购金额有所波动，符合风电行业的周期性变化。2018 年度，随着风电
行业景气度提升，公司为满足主要原材料采购需求，供应商数量有所增加。
8-3-124
二、说明在新三板挂牌期间的信息披露是否与发行人本次申报文件提供的
信息一致，存在差异的，请列明具体差异情况并定量分析差异产生的原因，无
法进行定量分析的，请进行针对性描述
（一）财务信息差异
发行人召开的第三届董事会第二次会议和 2020 年年度股东大会审议通过了
《关于会计政策变更的议案》《关于公司前期会计差错更正的议案》《关于更正公
司 2018 年年度报告及其摘要的议案》《关于更正公司 2019 年年度报告及其摘要
的议案》并于股转系统披露了相应的公告，对发行人在股转系统挂牌期间披露的
相关财务信息进行了更正。
审计机构就会计差错出具了《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
2020 年 度 前 期 会 计 差 错 更 正 专 项 说 明 的 专 项 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2021] 第
ZA12650 号）。上述财务数据差异主要是由于审计机构进行本次发行上市审计过
程中对公司的会计差错根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变
更及差错更正》在本次发行上市申请前进行审计调整而产生，符合相关会计准则
的要求，具有合理性。
（二）非财务信息差异
发行人在股转系统挂牌期间披露的非财务信息与本次发行上市申请文件披
露的非财务信息主要差异情况如下：
差异项目 挂牌期间披露信息 申请文件披露信息 差异说明
根据《深圳证券交易所创业板股票
首次公开发行上市审核问答》第 13
问的规定披露了发行人历史上的对
未披露挂牌期间发行人控 申报文件中就发行人股本 赌协议。
对赌协议 股股东及实际控制人对外 演变过程中存在的对赌协 鉴于对赌协议已确认在发行人递交
签署的对赌协议。 议予以披露。 本次发行上市申请材料并获受理之
日起解除，该事项亦未对发行人及
利益相关方产生重大不利影响，不
属于重大差异。
按照《公司法》《企业会计 按照《公司法》《企业会计
关联方及 准则》《非上市公众公司信 准则》《上市规则》《上市公 关联方和关联交易披露适用规则不
关联交易 息披露内容与格式准则第 1 司信息披露管理办法》等规 同，不属于重大差异。
号 —— 公 开 转 让 说 明 书 》 定的要求，扩大关联方和关
8-3-125
《全国中小企业股份转让 联交易的范围。
系统挂牌公司信息披露规
则》等规定的要求，披露关
联方和关联交易。
基于上述，发行人在股转系统披露的经更正后的财务信息与本次发行上市申
请文件披露的财务信息不存在差异，非财务信息与本次发行上市申请文件披露的
信息的差异系发行人按不同板块信息披露准则要求和披露口径披露信息所致，不
存在重大差异，具有合理性。
三、说明挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易等方面
的合法合规性
（一）挂牌期间的信息披露
发行人在挂牌期间履行了以下信息披露相关义务：在信息披露管理方面，发
行人制定了《信息披露管理制度》，设立了董事会秘书负责信息披露管理事务；
在信息披露方面，发行人按照有关非上市公众公司信息披露内容与格式准则、 全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》及其他股转系统业务规则和指
引的要求，及时披露了定期报告、临时报告及其他重大事项的公告。
经核查，发行人在挂牌期间的信息披露符合相关法律法规和股转系统业务规
则的规定。
（二）挂牌期间的董事会或股东大会决策
发行人挂牌期间召开的历次股东大会和董事会会议决策程序符合相关法律
法规和股转系统业务规则的规定。
（三）挂牌期间的股权交易
发行人在股转系统挂牌后采用做市方式转让，于 2017 年 5 月 26 日变更为协
议转让，并于 2018 年 1 月 15 日变更为集合竞价转让。发行人的股份在挂牌期间
均通过股转系统转让，符合相关法律法规和股转系统业务规则的规定。
发行人在挂牌期间共有 3 次股份发行，历次股份发行已履行必要的内部决策
程序和信息披露义务，并取得股转公司的确认，符合相关法律法规和股转系统业
8-3-126
务规则的规定。
（四）挂牌期间不存在受处罚的情形
根据股转公司的询证回函、发行人的书面确认并经网络查询，发行人在股转
系统挂牌期间不存在被股转公司采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中
国证监会采取监管措施或行政处罚的情形。
四、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人于股转系统披露的公告文件。
2. 查阅立信出具的关于会计差错更正的专项报告。
3. 查阅发行人在股转系统挂牌期间的股份交易数据，挂牌期间历次股份发行
涉及的工商档案、股份认购协议、验资报告、会议文件、同意股份登记的函等资
料。
4. 查阅发行人于股转系统挂牌期间召开的历次股东大会、董事会会议文件。
5. 查阅股转公司的询证回函。
6. 登录股转系统网站、中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台查
询与发行人相关的监管措施、纪律处分或处罚情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人挂牌期间主要财务数据跟随整体行业景气度的起伏而变动，符合行
业规律，主要财务数据、客户、供应商变动合理，不存在异常情况。
2. 发行人在股转系统披露的经更正后的财务信息与本次发行上市申请文件
披露的财务信息不存在差异，非财务信息与本次发行上市申请文件披露的信息的
差异系发行人按不同板块信息披露准则要求和披露口径披露信息所致，不存在重
8-3-127
大差异。
3. 发行人在挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、股权交易等方面
符合相关法律法规和股转系统业务规则的规定，不存在被股转公司采取监管措施
或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会采取监管措施或行政处罚的情形。
问题 22：关于同业竞争与独立性
申报文件显示，发行人董事、监事、高级管理人员存在在关联方领取薪水的
情形。此外，报告期发行人及其子公司存在向关联方出租、承租房屋的情形，且
租赁房屋为主要生产办公用房；发行人及其子公司部分水电费通过关联方钜钲金
属、惠利衣架代为缴纳。
请发行人：（1）说明发行人董事、监事、高级管理人员在关联方领取薪水的
具体情况，包括关联方名称、薪酬金额、目前是否仍在关联方处领取薪水及，该
事项对其独立履职的影响。（2）发行人及其子公司部分水电费通过关联方钜钲金
属、惠利衣架代为缴纳的必要性，是否履行关联交易相关审批程序，发行人与关
联方资产、业务是否独立，对发行人生产经营是否存在不利影响，是否存在相关
关联方为发行人代垫成本、费用的情形。（3）结合主要关联方创一新材、恒益隆
贸易、惠顺化工、惠盛化工、皇隆贸易等的主营业务、规模及与发行人从事业务
的差异，分析并说明其所从事业务与发行人是否存在相同或类似之处，是否存在
竞争关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
答复：
一、说明发行人董事、监事、高级管理人员在关联方领取薪水的具体情况，
包括关联方名称、薪酬金额、目前是否仍在关联方处领取薪水及，该事项对其
独立履职的影响
（一）在关联方处领薪的具体情况
8-3-128
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人外的关联方领取薪
水情况如下：
在关联方处领取的薪酬金额
在关联方 目前是否
在发行人 在关联方 （万元）
姓名 关联方名称 领取的薪 在关联方
处任职 处任职 2021 年 2020 2019 2018
酬类型 处领薪
1-6 月 年度 年度 年度
杨裕镜 董事长 恒益隆贸易 董事 董事津贴 5.09 7.55 8.38 7.80 是
恒益隆贸易 董事 董事津贴 3.00 6.00 6.00 6.00 是
惠泰纸品 董事长 工资 7.80 15.60 15.60 15.60 是
游仲华 董事
6.00 6.00 24.00
惠利环氧 董事 董事津贴 - 否
万港币 万港币 万港币
董事
康耀伦 创一新材 董事 董事津贴 3.00 6.00 6.00 6.00 是
总经理
何正宇 董事 惠盛化工 董事 工资 - - 12.00 36.00 否
业务副总
丁晓琼 董事 信诺资产 工资 5.40 10.80 10.40 5.28 是
经理
财务负责
沈飞 联测科技 独立董事 董事津贴 3.00 6.00 6.00 6.00 是
人
（二）在关联方处领薪对独立履职的影响
1.杨裕镜任恒益隆贸易董事，报告期内在恒益隆贸易处领取董事津贴，与恒
益隆贸易不存在劳动关系，未参与恒益隆贸易的日常经营管理。
报告期内，杨裕镜召集、主持发行人董事会会议并参与讨论，审议相关关联
交易事项时回避表决，勤勉尽责地履行董事长职责。因此，杨裕镜在恒益隆贸易
领取董事津贴不会影响其在发行人独立履职，不会对发行人的独立性造成不利影
响。
2.游仲华与发行人不存在劳动关系，报告期内未在发行人处领薪，在恒益隆
贸易、惠泰纸品、惠利环氧领取的董事津贴或工资为其担任董事、董事长职务所
得。
报告期内，游仲华按时出席发行人董事会会议并参与讨论，在审议相关关联
交易事项时回避表决，勤勉尽责地履行董事职责。因此，游仲华在上述关联方领
薪不会影响其在发行人独立履职，不会对发行人的独立性造成不利影响。
3.康耀伦为发行人委派至创一新材的董事，报告期内仅在创一新材处领取董
8-3-129
事津贴，与创一新材不存在劳动关系，未参与创一新材的日常经营管理。
报告期内，康耀伦按时出席发行人董事会会议并参与讨论，在审议相关关联
交易事项时回避表决，勤勉尽责地履行董事、总经理职责。因此，康耀伦在创一
新材领取董事津贴不会影响其在发行人独立履职，不会对发行人的独立性造成不
利影响。
4.何正宇任惠盛化工的董事，曾于 2012 年 7 月至 2019 年 4 月任惠盛化工总
经理，故在惠盛化工领取过薪酬。截至本补充法律意见书出具之日，何正宇与惠
盛化工不存在劳动关系，未参与惠盛化工的日常经营管理。
报告期内，何正宇按时出席了发行人的董事会会议并参与讨论，在审议相关
关联交易事项时回避表决，勤勉尽责地履行董事职责。截至本补充法律意见书出
具之日，何正宇已不在惠盛化工任职及领薪，不会影响其在发行人独立履职，不
会对发行人的独立性造成不利影响。
5.丁晓琼自 2021 年 4 月起任发行人董事，为外部股东信诺新材委派的董事，
与发行人不存在劳动关系，未参与发行人的日常经营管理。
报告期内，丁晓琼按时出席发行人董事会会议并参与讨论，勤勉尽责地履行
董事职责。因此，丁晓琼在信诺资产领薪，不会影响其在发行人独立履职，不会
对发行人的独立性造成不利影响。
6.沈飞自 2020 年 6 月起任发行人财务负责人，报告期内在联测科技任独立
董事并领取津贴，与联测科技不存在劳动关系，未参与联测科技的日常经营管理。
联测科技因沈飞任其独立董事而成为发行人的关联方，不属于发行人控股股东、
实际控制人及其控制的企业，故沈飞在联测科技领取独立董事津贴不会影响其在
发行人独立履职，不会对发行人的独立性造成不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，符合人员独立性的要求。
8-3-130
二、发行人及其子公司部分水电费通过关联方钜钲金属、惠利衣架代为缴
纳的必要性，是否履行关联交易相关审批程序，发行人与关联方资产、业务是
否独立，对发行人生产经营是否存在不利影响，是否存在相关关联方为发行人
代垫成本、费用的情形
（一）关联交易的必要性和审批程序
报告期内，发行人承租惠泰纸品位于上海市嘉定区江桥镇博园路 558 号的多
处房屋用于生产、办公等经营活动。由于关联方钜钲金属、惠利衣架亦向惠泰纸
品租赁房屋，与发行人位于同一园区内，受供电/供水线路、账户和结算方式的
限制，发行人部分水电费需通过钜钲金属、惠利衣架代为缴纳，具有客观必要性。
报告期内，发行人已按照相关法律法规和股转系统业务规则召开董事会和股
东大会对包含上述交易的日常性关联交易予以审议通过并披露；独立董事亦对发
行人报告期内的关联交易进行核查并发表独立意见。上述关联交易已履行相关审
批程序。
（二）发行人与关联方资产、业务独立
钜钲金属自 2003 年 12 月 12 日成立至 2018 年，主要从事金属拉丝及其相关
产品的生产销售；自 2018 年至今，未实际开展经营业务。发行人与钜钲金属不
存在共用资产的情形，双方在资产、业务方面相互独立。
惠利衣架自 1996 年 8 月 8 日成立至 2019 年，主要从事衣架及其相关产品的
生产销售；自 2019 年至今，未实际开展经营业务。发行人与惠利衣架不存在共
用资产的情形，双方在资产、业务方面相互独立。
基于上述，发行人部分水电费需通过钜钲金属、惠利衣架代为缴纳，具有客
观必要性，已履行相关审议程序，且发行人与钜钲金属、惠利衣架在资产、业务
方面相互独立，不会对发行人生产经营造成不利影响。
（三）不存在代垫成本、费用的情形
经核查，发行人除部分水电费需通过钜钲金属、惠利衣架代为缴纳，与钜钲
金属、惠利衣架不存在其他资金往来，故不存在钜钲金属、惠利衣架为发行人代
8-3-131
垫成本、费用的情形。
三、结合主要关联方创一新材、恒益隆贸易、惠顺化工、惠盛化工、皇隆
贸易等的主营业务、规模及与发行人从事业务的差异，分析并说明其所从事业
务与发行人是否存在相同或类似之处，是否存在竞争关系
（一）创一新材
创一新材系股转系统挂牌公司，近三年的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
（2021 年 1-6 月） （2020 年度） （2019 年度） （2018 年度）
总资产 25,269.08 30,001.85 24,507.48 22,695.77
净资产 10,780.48 11,023.78 7,119.07 6,147.86
营业收入 22,507.14 58,110.04 27,566.57 26,382.07
创一新材的主营业务为风力发电机叶片、机舱罩、整流罩、后端盖等产品及
运维服务，其中风力发电机叶片为公司的主要产品。创一新材向发行人采购环氧
树脂主要用于其产品风电叶片的生产，所从事的业务系发行人的下游行业，与发
行人的业务存在显著差异，不存在竞争关系。
（二）恒益隆贸易
恒益隆贸易近三年的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
（2021 年 1-6 月） （2020 年度） （2019 年度） （2018 年度）
总资产 24,189.67 24,164.10 24,996.49 18,113.38
净资产 13,398.94 12,850.75 11,317.88 10,014.46
营业收入 19,216.80 40,891.56 31,849.60 25,418.32
恒益隆贸易主要从事代理和经销基础环氧树脂、稀释剂、固化剂、离型剂等
各类化工原料，为贸易型公司，产品属于化工原料。恒益隆贸易为贸易型公司，
其企业定位、产品种类和用途与发行人不同，与发行人的业务存在显著差异，不
存在竞争关系。
（三）惠顺化工
惠顺化工近三年的主要财务数据如下：
8-3-132
主要财务数据（万元）
项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
（2021 年 1-6 月） （2020 年度） （2019 年度） （2018 年度）
总资产 1,554.10 1,869.25 1,704.03 1,537.78
净资产 1,521.04 1,457.92 1,431.46 1,248.83
营业收入 1,211.06 2,688.28 2,246.23 2,176.17
惠顺化工主要从事改性固化剂的生产、销售，产品为固化剂。惠顺化工的产
品种类和用途与发行人不同，主营业务存在显著差异，不存在竞争关系。
（四）惠盛化工
惠盛化工近三年的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
（2021 年 1-6 月） （2020 年度） （2019 年度） （2018 年度）
总资产 7,944.00 7,542.54 6,926.09 5,810.09
净资产 5,312.33 5,133.40 3,608.14 3,244.82
营业收入 7,761.98 14,038.26 13,475.63 14,027.97
惠盛化工主要从事代理和经销基础环氧树脂、稀释剂、固化剂、离型剂等各
类化工原料，为贸易型公司，产品属于化工原料。惠盛化工为贸易型公司，其企
业定位、产品种类和用途与发行人不同，与发行人的业务存在显著差异，不存在
竞争关系。
（五）皇隆贸易
皇隆贸易近三年的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
（2021 年 1-6 月） （2020 年度） （2019 年度） （2018 年度）
总资产 1,490.62 1,870.79 1,416.67 1,159.88
净资产 85.15 19.27 -10.25 -23.51
营业收入 4,532.65 5,361.43 5,611.92 4,700.33
皇隆贸易主要从事覆铜板用环氧树脂、涂料环氧树脂及相关固化剂原料的贸
易业务，产品主要用于电子覆铜板、涂料。皇隆贸易为贸易型公司，其企业定位、
产品种类和用途与发行人不同，与发行人的业务存在显著差异，不存在竞争关系。
8-3-133
四、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、银行对账单，了解相
关人员报告期内的兼职及领薪情况。
2. 查阅发行人报告期内股东大会、董事会和监事会会议文件。
3. 查阅水电费代缴合同、资金支付凭证。
4. 查阅关联方的营业执照、工商档案、审计报告/财务报表、业务情况说明、
员工名册、产品宣传册、设备清单。
5. 访谈关联方，了解其主营业务、主要产品、人员、资产等情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员存在在关联方领取薪水的情
况，该等事项不影响其在发行人独立履职。
2. 发行人部分水电费通过关联方代为缴纳具有客观必要性，已履行相关审议
程序；发行人与关联方在资产、业务方面相互独立，不会对发行人生产经营造成
不利影响；不存在相关关联方为发行人代垫成本、费用的情形。
3. 发行人主要关联方所从事业务与发行人存在显著差异，不存在竞争关系。
问题 23：关于安全生产与重大诉讼
申报文件显示：（1）报告期内发行人风电用环氧树脂产品的产能利用率为
107.56%、150.34%和 208.59%。此外，发行人还存在新型复合材料用环氧树脂
4,000 吨/年产能属未批先建、2020 年全年新增产能为 1.5 万吨/年未批先建的情形。
（2）2020 年发行人子公司上海大广瑞与供应商上海客属企业发展有限公司签署
8-3-134
《购销合同》，约定向上海客属购买合计 900 立方米（单价 13,500 元/m）的轻
木 BLOCK 成品，购买总价款为 1,215 万元。同签订后，上海大广瑞依约支付了
全部货款，但供应商上海客属未按照合同约定交货。2021 年 3 月，发行人子公
司上海大广瑞向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，上海市嘉定区法院于 2021 年
5 月开庭审理，目前暂未作出判决。
请发行人：（1）结合相关的法律法规，说明发行人产能利用率超过 100%以
及部分产能未批先建事项是否构成重大违法违规、是否存在被行政主管部门处罚
的风险，以及发行人后续整改措施。（2）说明发行人在生产、经营的过程中是否
存在使用危险化学品的情形、是否需要办理相关的安全生产许可证等，发行人及
子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权。（3）说明
该诉讼纠纷的最近进展，结合发行人具体诉讼情况分析该事项就发行人正常生产
经营的影响，并说明相关会计处理。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确
意见。
答复：
一、结合相关的法律法规，说明发行人产能利用率超过 100%以及部分产能
未批先建事项是否构成重大违法违规、是否存在被行政主管部门处罚的风险，
以及发行人后续整改措施
（一）不构成重大违法违规
报告期内，发行人存在超产能生产和未批先建情形，不符合《环境影响评价
法》第三十一条、第二十四条和《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的相
关规定，存在被环保主管部门处罚的风险，但不构成重大违法违规，理由如下：
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 11 规定：“重大违法行
为，是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事
处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑以下因素：1）存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，
原则上应认定为重大违法行为。2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有
8-3-135
以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法
行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③
有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。”
根据环保主管部门出具的证明并经网络查询，发行人报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。此外，根据第三方检测机构出具的排
污检测报告，发行人报告期内污染物排放结果符合国家或地方规定的限值标准，
日常排污监测达标，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等
情形。据此，发行人超产能生产及部分产能未批先建事项不构成重大违法违规。
（二）已积极整改，被处罚风险较小
为解决超产能生产和未批先建问题，发行人积极履行整改措施，已于 2020
年 7 月完成“惠柏扩产 4000 吨高功能复合材料及实验室项目”和“惠柏新材料
（上海）股份有限公司改扩建项目”的项目备案、环境影响评价批复。截至本补
充法律意见书出具之日，上述项目已自主环保验收并公示。此外，发行人“上海
帝福 3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”部分风电叶片用环氧
树脂产能已建成并投入试生产，公司产能已能满足产量需求。
为避免发行人因上述问题而受到损失，发行人控股股东及实际控制人出具承
诺：“如发行人及其子公司存在环保违法情形而被环保管理部门处罚的，本人/
本企业将对此承担责任，并无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的
相关费用，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”
据此，发行人已对超产能生产和未批先建的环保违法行为予以整改，被行政
主管部门处罚的风险较小，且发行人控股股东及实际控制人已出具承担赔偿责任
的承诺，上述环保违法行为不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不构成
本次发行上市的实质性法律障碍。
8-3-136
二、说明发行人在生产、经营的过程中是否存在使用危险化学品的情形、
是否需要办理相关的安全生产许可证等，发行人及子公司是否具有经营业务所
需的全部资质、许可、认证、特许经营权
（一）危险化学品使用情况
《危险化学品安全管理条例》第十四条规定：“危险化学品生产企业进行生
产前，应当依照《安全生产许可证条例》的规定，取得危险化学品安全生产许可
证。”第三十三条规定：“国家对危险化学品经营（包括仓储经营）实行许可制度。
未经许可，任何单位和个人不得经营危险化学品。”
根据检测机构出具的检验报告、鉴定书及安全生产主管部门出具的说明，发
行人的产品不属于危险化学品，故发行人不属于危险化学品生产、经营企业，无
需办理危险化学品安全生产许可证、危险化学品经营许可证。
《危险化学品安全管理条例》第二十九条规定：“使用危险化学品从事生产
并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外），应当
依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。”
根据发行人报告期内主要原材料采购明细并经比对《危险化学品目录（2015
年版）》，发行人在生产过程中存在使用危险化学品的情形，包括三氯甲烷、丙酮、
甲苯、盐酸、硫酸等，用途包括设备清洗、实验检测。经比对发行人危险化学品
使用清单和《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》，发行人危险化学品
使用数量均未达到规定数量，不属于使用危险化学品从事生产并且使用量达到规
定数量的化工企业，无需办理危险化学品安全使用许可证。
（二）经营业务资质情况
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《实行生产许可证制
度管理的产品目录》，发行人生产的产品不属于实行生产许可证制度管理的产品。
根据《强制性产品认证管理规定》《市场监管总局关于优化强制性产品认证
目录的公告》，发行人生产、销售的产品未被列入强制性产品认证目录，无需经
过强制性产品认证。
8-3-137
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《商业特许经营管理条例》，
发行人的业务不涉及基础设施和公用事业特许经营、商业特许经营。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的资质、许可、认证如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 许可/认证内容 有效期
固定污染源排污登 9131000056482318
1 惠柏新材 / 至 2026-5-30
记回执 4X002P
对外贸易经营者备
2 惠柏新材 02219661 / /
案登记表
出入境检验检疫报
3 惠柏新材 3100641865 / /
检企业备案表
4 惠柏新材 原产地备案登记证 311610137 / /
海关报关单位注册
5 惠柏新材 3114931013 进出口货物收发货人 /
登记证书
安全生产标准化证 AQBIIIQG （ 沪 嘉 安全生产标准化三级企业
6 惠柏新材 至 2022-2-1
书 定）201900016 （轻工）
复合材料用环氧树脂（非危
00119E33066R2M/3
7 惠柏新材 环境管理体系认证 险品）的开发、二次加工及 至 2022-9-6
100
相关管理活动
复合材料用环氧树脂（非危
职业健康安全管理 00119S32289R2M/3
8 惠柏新材 险品）的开发、二次加工及 至 2022-9-6
体系认证 100
相关管理活动
00120Q38634R3M/ 复合材料用环氧树脂（非危
9 惠柏新材 质量管理体系认证 至 2023-12-3
3100 险品）的开发、二次加工
10 惠柏新材 DNV GL 认证 TAK00000HV LTC-6010A/B/B-1 至 2021-11-1
11 惠柏新材 DNV GL 认证 TAK0000175 LT-5080A-OS/B-OS 至 2023-4-17
TA-DNVGL-CP-00 AD-1055A-H/B-H/B-H1/B-
12 惠柏新材 DNV GL 认证 至 2024-7-15
86-04941-0 H2
TA-DNVGL-CP-00
13 惠柏新材 DNV GL 认证 LT-5028A/B/B-1/B-2/B-3 至 2024-7-15
89-04904-0
TA-DNVGL-CP-00
14 惠柏新材 DNV GL 认证 LT-5078A/B/B-1/B-2/B-3 至 2024-7-15
89-05094-0
TA-DNVGL-CP-00 LT-5089A/B-4/B-6/B-7/B-8/
15 惠柏新材 DNV GL 认证 至 2024-7-15
89-05095-0 B-9
DESIGN AND
10000394913-MSC-
16 惠柏新材 DNV GL 认证 MANUFACTURING OF 至 2023-12-2
IATF-CHN
EPOXY RESIN FOR FRP
固定污染源排污登 9131011470336007
17 上海惠展 / 至 2026-7-20
记回执 XK002P
海关报关单位注册
18 上海惠展 3114965298 进出口货物收发货人 /
登记证书
19 上海惠展 对外贸易经营者备 02223625 / /
8-3-138
案登记表
出入境检验检疫报
20 上海惠展 3100605574 / /
检企业备案表
安全生产标准化证 AQBIIIQG （ 沪 嘉 安全生产标准化三级企业
21 上海惠展 至 2023-11-1
书 定）202000085 （轻工）
00121Q34184R4S/1 环氧树脂复合材料、胶粘
22 上海惠展 质量管理体系认证 至 2024-6-9
100 剂、绝缘灌封料的生产
9001A/B 、 9001A/B-87 、
UL（美国保险商试 9001A/B-SYD、9002G A/B、
23 上海惠展 QMFZ2.E225068 /
验所）认证 9053A/B、4500A/B、2100、
2601M/N
固定污染源排污登 9144010175555120
24 广州惠利 / 至 2026-8-26
记回执 64002X
城镇污水排入排水 穗 开 审 批 排 水
25 广州惠利 / 至 2025-9-24
管网许可证 [2020]240 号
海关报关单位注册
26 广州惠利 4401240421 进出口货物收发货人 /
登记证书
对外贸易经营者备
27 广州惠利 02519121 / /
案登记表
环氧型粘接剂、地坪树脂、
00121E30220R0M/ 灌封及封装类电子浆料的
28 广州惠利 环境管理体系认证 至 2024-1-14
4400 研发和生产及其相关管理
活动
环氧\丙烯酸\有机硅树脂粘
接剂的研发、生产、销售、
上述过程相关采购的知识
产权管理；灌封料的生产、
知识产权管理体系
29 广州惠利 18121IP0023R1M 销售、上述过程相关采购的 至 2024-2-6
认证
知识产权管理；OLED 及量
子点封装材料的研发及上
述过程相关采购的知识产
权管理
汽车行业质量管理
30 广州惠利 0398116 环氧树脂胶的设计与制造 至 2024-5-4
体系认证
环氧型粘接剂、地坪树脂、
00121Q37817R4M/
31 广州惠利 质量管理体系认证 灌封及封装类电子浆料的 至 2024-9-7
4400
研发和生产
惠利牌环氧型粘接剂、地坪
4632020BCC00064
32 广州惠利 品牌认证 树脂、灌封及封装类电子浆 至 2023-6-27
R0M
料
UL（美国保险商试 9001A/B-80、9001A/B-SY、
33 广州惠利 QMFZ2.E229633 /
验所）认证 9002GA/B-SY、6020H
UL（美国保险商试 9001A/B 、 9001A/B-87 、
34 广州惠利 QMFZ2.E222812 /
验所）认证 9001A/B-SYD、9002G A/B、
8-3-139
9053A/B、4500A/B
固定污染源排污登 91310114MA1GW0
35 上海帝福 / 至 2026-6-17
记回执 542C001P
对外贸易经营者备
36 上海帝福 02737497 / /
案登记表
发行人上述第 6 项的《安全生产标准化证书》于 2022 年 2 月 1 日到期。依
据《企业安全生产标准化建设定级办法》的规定：企业安全生产标准化定级非强
制性要求，企业可自愿申请，有效期三年，并可在有效期届满前三个月再次申请
定级。发行人已于 2021 年 9 月 22 日与咨询服务机构签署《咨询服务合同》，根
据发行人的说明，将于 2021 年 12 月提交复审申请。
发行人上述第 10 项的 DNV GL 认证于 2021 年 11 月 1 日到期。发行人已于
2021 年 8 月与认证机构签署《咨询服务合同》，根据发行人和认证机构的说明，
证书正在续期审核中，不存在认证不通过的情形。
基于上述，发行人及其控股子公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、
认证，不存在到期无法续期的情形。
三、说明该诉讼纠纷的最近进展，结合发行人具体诉讼情况分析该事项就
发行人正常生产经营的影响，并说明相关会计处理
2021 年 3 月 12 日，上海大广瑞作为原告向上海市嘉定区人民法院提交《民
事起诉状》，因被告上海客属企业发展有限公司逾期交货，诉讼请求：①确认解
除原告与被告签署的购销合同；②被告向原告返还货款共计 14,844,293.5 元；③
被告向原告支付违约金 3,929,640.61 元（暂计至起诉之日）；④被告向原告退还
市场价格差价 2,989,476 元；⑤案件诉讼费、保全费及财产担保费由被告承担。
2021 年 3 月 18 日，上海市嘉定区人民法院受理该案并出具《受理通知书》。
根据该案的相关资料和代理律师出具的案件进展说明，该案经庭前会议及开庭审
理后，庭审环节已结束，后续待法院判决（法官以口头方式告知双方当事人，该
案将于 2021 年 12 月中旬前一审宣判）。
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人向上海客属企业发展有
限公司的其他应收款项账面余额为 14,085,884.26 元，发行人已于 2020 年按 100%
计提比例计提坏账，占 2020 年度利润总额的比例为 20.70%。经核查，上述诉讼
8-3-140
案件系由发行人正常经营活动所引起，且涉案金额占发行人最近一期经审计总资
产的比例为 1.27%，占比较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
四、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人建设项目的可行性研究报告或项目申请报告、投资备案证明、
环境影响评价文件、环评批复、环保验收文件。
2. 查阅环保管理部门出具的证明文件、发行人控股股东和实际控制人出具的
书面承诺。
3. 登录上海市生态环境局网站、广州市生态环境局网站查询与发行人环保相
关的行政处罚情况。
4. 查阅发行人产品检验报告、鉴定书及安全生产管理部门出具的证明文件。
5. 查阅发行人的危化品使用清单。
6. 查阅发行人的业务资质、许可、认证文件。
7. 查阅上海大广瑞诉讼案件的民事起诉状、证据材料、传票、受理通知书、
发行人披露的公告、被告的工商档案等资料。
8. 查阅发行人代理律师关于案件的备忘录，了解案件最新进展情况。
9. 查阅发行人相关款项的坏账准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人超产能生产及部分产能未批先建事项不构成重大违法违规，发行人
已完成新建产能并环保验收的整改措施，被行政主管部门处罚的风险较小。
2. 发行人及子公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证，不存在到
期无法续期的情形。
8-3-141
3. 上海大广瑞与上海客属企业发展有限公司诉讼纠纷已经法院开庭审理，待
法院进一步审理并作出判决；发行人已针对上海客属企业发展有限公司的相关款
项全额计提坏账准备；上述诉讼案件系由发行人正常经营活动所引起，且涉案金
额占发行人最近一期经审计总资产的比例较小，不会对发行人的生产经营产生重
大不利影响。
8-3-142
第二部分 对补充核查期间事项的补充披露
一、 本次发行上市的批准和授权
补充核查期间，发行人本次发行上市的批准和授权未发生变化。截至 2021
年 9 月 30 日，发行人股东大会已作出的本次发行上市的批准和授权仍在有效期
内。
发行人本次发行上市尚待取得深交所同意发行上市的审核意见，以及报证监
会取得同意注册的决定。
二、 发行人发行股票的主体资格
补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。截至 2021 年
9 月 30 日，发行人有效存续，仍具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 780.20
万元、1,965.47 万元、5,649.83 万元和 3,189.37 万元。据此，基于本所律师作为
非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人财务状况良好，具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
补充核查期间，发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。截至 2021
年 9 月 30 日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发办法》《上市
规则》的相关规定，仍具备本次发行上市的实质条件。
8-3-143
四、 发行人的设立
补充核查期间，发行人的设立相关事宜未发生变化。
五、 发行人的独立性
补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。截至 2021 年 9 月 30 日，发行
人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力，符合
本次发行上市的独立性条件。
六、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发起人
补充核查期间，发行人的发起人情况未发生变化。
(二) 现有股东
2021 年 6 月 24 日，发行人向深交所报送了本次发行上市的申请材料。经向
股转公司申请，公司股票于 2021 年 6 月 25 日起在股转系统停牌。2021 年 5 月
31 日至 2021 年 9 月 30 日期间，发行人的股东变化情况如下：
(1) 发行人的前十大股东及其持股情况未发生变化。
(2) 发行人新增 11 名自然人股东、 名机构股东，合计持有发行人约 0.0167%
的股份，该等新增股东均系通过股转系统集合竞价交易形成。
发行人上述新增股东依法存续，具有中国法律规定担任股东并向发行人出资
的资格。
(三) 股东为私募投资基金等金融产品情况
2021 年 5 月 31 日至 2021 年 9 月 30 日期间，发行人私募基金股东情况未发
生变化。
8-3-144
(四) 三类股东情况
2021 年 5 月 31 日至 2021 年 9 月 30 日期间，发行人三类股东情况未发生变
化。
(五) 现有股东之间的关联关系
补充核查期间，发行人现有股东之间关联关系补充披露如下：股东蒋伟持有
股东上海昇璟 52.50%的合伙份额。
(六) 控股股东及实际控制人
补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
(七) 股东人数穿透核查
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在册股东共计 63 名，穿透计算的股东人数
共计 205 名。发行人穿透计算的股东人数超过 200 人，系发行人在股转系统挂牌
期间的公开交易所导致。
经核查，发行人不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众
公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定的情形。发行人依法设立并合法存
续，股权清晰，经营规范，公司治理与信息披露制度健全，不存在未经批准擅自
公开发行或变相公开发行股票的情况。
七、 发行人的股本及演变
补充核查期间，发行人的股本未发生变化。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人
的股份不存在质押情形。
截至 2021 年 9 月 30 日，上海证券作为发行人唯一国有股东，已向国有资产
监督管理部门提交发行人国有股东标识管理方案，尚待取得国有资产主管部门关
于发行人国有股东标识管理方案的批复意见。
8-3-145
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围、经营方式和业务资质
补充核查期间，发行人及其控股子公司 3 项业务资质变化如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 许可/认证内容 有效期
固定污染源排污登 9131011470336007
1 上海惠展 / 至 2026-7-20
记回执 XK002P
固定污染源排污登 9144010175555120
2 广州惠利 / 至 2026-8-26
记回执 64002X
环氧型粘接剂、地坪树脂、
00121Q37817R4M/
3 广州惠利 质量管理体系认证 灌封及封装类电子浆料的 至 2024-9-7
4400
研发和生产
(二) 发行人在中国大陆以外的业务
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人未在中国大陆以外设立经营实体开展生产经
营。
(三) 发行人业务变更情况
补充核查期间，发行人主营业务未发生变化。
(四) 发行人的主营业务
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人的主营业务为特种配方改性环氧树
脂系列产品的研发、生产和销售。2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年
1-6 月发行人主营业务收入占营业收入的比例分别为 97.24%、98.74%、96.97%
及 99.46%。发行人主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人具备持续经营能力，不存在持续经营的实质
性法律障碍。
8-3-146
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
补充核查期间，发行人的关联方变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
沈飞曾担任其董事，已于 2021 年 7
1 上海郑明现代物流有限公司 关联关系变化
月卸任。
2 广州新尚企业管理有限公司 郭建南持股 66%的企业。 新增关联方
上海蓓锐企业管理咨询中心（有限 郭建南持有 90%的合伙份额并担任
3 新增关联方
合伙） 执行事务合伙人的企业。
上海御铎企业管理咨询中心（有限 郭建南持有 90%的合伙份额并担任
4 新增关联方
合伙） 执行事务合伙人的企业。
5 广州莱鑫企业管理有限公司 郭建南持股 66%的企业。 新增关联方
上海聪幻企业管理咨询中心（有限 郭建南持有 50.14%的合伙份额并担
6 新增关联方
合伙） 任执行事务合伙人的企业。
上海聪幻企业管理咨询中心（有限合
7 广州淡水泉资产管理有限公司 伙）持股 43.45%，且郭建南担任董事 新增关联方
长的企业。
广州淡水馨家企业管理咨询有限 广州淡水泉资产管理有限公司持股
8 新增关联方
公司 100%的企业。
广州淡水泉资产管理有限公司持有
杭州泉之思投资管理合伙企业（有
9 98%的合伙份额并担任执行事务合伙 新增关联方
限合伙）
人的企业。
广州淡水泉资产管理有限公司持有
衡阳新粤淡水泉私募股权基金合
10 50%的合伙份额并担任执行事务合伙 新增关联方
伙企业（有限合伙）
人的企业。
广州淡水泉资产管理有限公司持有
广州壹期新材料股权投资合伙企
11 27.50%的合伙份额并担任执行事务 新增关联方
业（有限合伙）
合伙人的企业。
广州淡水泉资产管理有限公司持有
杭州霖雨泉投资管理合伙企业（有
12 2.33%的合伙份额并担任执行事务合 新增关联方
限合伙）
伙人的企业。
广州淡水泉资产管理有限公司持有
上海广淡壹投资管理中心（有限合
13 1.00%的合伙份额并担任执行事务合 新增关联方
伙）
伙人的企业。
广州淡水泉资产管理有限公司持有
上海韦尔思投资管理咨询中心（有
14 0.20%的合伙份额并担任执行事务合 新增关联方
限合伙）
伙人的企业。
广州淡水泉资产管理有限公司持有
昆明淡水泉创森智鑫投资合伙企
15 0.14%的合伙份额并担任执行事务合 新增关联方
业（有限合伙）
伙人的企业。
8-3-147
广州淡水泉资产管理有限公司持有
安吉舜佃股权投资合伙企业（有限
16 0.11%的合伙份额并担任执行事务合 新增关联方
合伙）
伙人的企业。
广州淡水泉资产管理有限公司持有
上海恭涵投资管理中心（有限合
17 0.08%的合伙份额并担任执行事务合 新增关联方
伙）
伙人的企业。
广州淡水泉资产管理有限公司持有
上海趣流投资管理中心（有限合
18 0.03%的合伙份额并担任执行事务合 新增关联方
伙）
伙人的企业。
上海守环企业管理咨询中心（有限 郭建南持有 11.33%的合伙份额并担
19 新增关联方
合伙） 任执行事务合伙人的企业。
上海守环企业管理咨询中心（有限合
20 重庆玫莉蔻农业科技有限公司 新增关联方
伙）持股 66.67%的企业。
上海白易企业管理咨询合伙企业 郭建南持有 0.01%的合伙份额并担任
21 新增关联方
（有限合伙） 执行事务合伙人的企业。
杭州滋长泉投资管理合伙企业（有 郭建南持有 2%的合伙份额并担任执
22 新增关联方
限合伙） 行事务合伙人的企业。
北京倍肯恒业科技发展股份有限
23 郭建南担任董事的企业。 新增关联方
公司
24 广州美祺智能印刷有限公司 郭建南担任董事的企业。 新增关联方
成都川商投兴创股权投资基金管
25 郭建南担任董事的企业。 新增关联方
理有限公司
26 山东金地股权投资管理有限公司 郭建南担任董事的企业。 新增关联方
深圳市信润投资发展企业（有限合 张弘持有 60%的合伙份额并担任执
27 新增关联方
伙） 行事务合伙人的企业。
郭建南曾持有 90%的合伙份额并担
上海玥修企业管理咨询中心（有限
28 任执行事务合伙人的企业，已于 2021 新增关联方
合伙）
年 7 月转让并卸任。
郭建南持有 100%的合伙份额并担任
29 上海谷苍企业管理咨询中心 执行事务合伙人的企业，已于 2021 新增关联方
年 4 月注销。
郭建南持股 100%的企业，已于 2021
30 上海万览商务咨询中心 新增关联方
年 9 月注销。
(二) 重大关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》并经核查，发行人 2021 年 1-6 月期间的关
联交易情况如下：
1. 采购商品/接受劳务
发生金额（万元）
关联方 关联交易内容
2021 年 1-6 月
皇隆贸易（上海）有限公司 采购商品 739.50
8-3-148
2021 年 1-6 月期间，发行人向关联方皇隆贸易采购基础环氧树脂、固化剂等
原材料，具体交易情况如下：
2021 年 1-6 月
关联方 项目 金额
占营业成本比
（万元）
固化剂 581.14 0.96%
基础环氧树脂 156.56 0.26%
皇隆贸易（上海） 稀释剂 0.68 0.00%
有限公司 其他添加剂 0.91 0.00%
其他原料 0.21 0.00%
小计 739.50 1.22%
2021 年 1-6 月期间，发行人关联采购以固化剂和基础环氧树脂为主。发行人
向关联方采购的固化剂主要为 WG-24 系列和 WG-4*系列，其与非关联方采购单
价对比情况如下：
2021 年 1-6 月
项目 关联方价格 非关联方价格
差异
（元/千克） （元/千克）
WG-24 系列 51.04 51.59 -1.07%
WG-4*系列 44.03 42.95 2.51%
根据上表，发行人向关联方和非关联方采购上述固化剂的单价差异不大。
发行人向关联方采购的基础环氧树脂主要为 YJ-50 系列，其与非关联方采购
单价对比情况如下：
2021 年 1-6 月
项目 关联方价格 非关联方价格
差异
（元/千克） （元/千克）
YJ-50 系列 85.28 101.45 -15.95%
根据上表，发行人采购 YJ-50 系列的单价存在一定差异，主要系发行人向关
联方采购的该系列产品的产地为日本，向非关联方采购的该系列产品的产地为美
国，因产地和生产厂商不同，故产品价格存在一定差异。
2021 年 1-6 月，发行人向关联方采购 YJ-50 系列的金额为 154.56 万元，占
营业成本的比例分别为 0.26%，采购金额总体较小，占比较低，对公司经营业绩
的影响较小。
8-3-149
基于上述，发行人向关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易定
价公允。
2. 销售商品/提供劳务
发生金额（万元）
关联方 关联交易内容
2021 年 1-6 月
湖南创一工业新材料股份有限公司 销售商品 1,608.71
广州惠盛化工产品有限公司 销售商品 0.11
(1) 与创一新材的关联销售
2021 年 1-6 月期间，发行人存在向创一新材销售产品的情形，交易金额为
1,608.71 万元，占当期营业收入的比例为 2.31%，具体交易情况如下：
金额（万元）
项目
2021 年 1-6 月
风电叶片用环氧树脂 1,608.71
占营业收入比 2.31%
创一新材的主要客户为时代新材，其主要为时代新材代工生产叶片。创一新
材与时代新材约定，创一新材需在时代新材供应商名录中选用原材料供应商，且
采购价格应以时代新材的年度招投标结果为依据。2021 年 1-6 月期间，发行人向
创一新材及非关联方客户销售风电叶片用环氧树脂的单价对比情况如下：
平均单价（元/千克） 差异
年度 与时代新材 与非关联方
创一新材 时代新材 非关联方
差异 差异
2021 年 1-6 月 21.87 28.98 28.69 -24.53% -23.77%
2021 年 1-6 月，发行人向创一新材的平均销售单价明显低于向非关联方的平
均销售单价，主要系 2021 年上半年原材料价格波动剧烈，发行人数次与客户协
商提高风电叶片用环氧树脂销售价格。而自 2021 年 3 月中旬起，创一新材与时
代新材的合作模式发生调整，不再由创一新材直接向发行人采购，而由时代新材
集中采购后交与创一新材进行加工。因而发行人对创一新材的销售主要集中于年
初，发行人对创一新材销售价格相对较低，具有合理性。
(2) 其他关联销售
2021 年 1-6 月期间，发行人向惠盛化工销售环氧树脂，具体交易情况如下：
8-3-150
2021 年 1-6 月
关联方 项目 金额
占营业收入比
（万元）
广州惠盛化工产品有限
新型复合材料用环氧树脂 0.11 0.00%
公司
3. 关联租赁及代缴水电费
(1) 发行人作为出租方
确认的租赁收入（万元）
承租方 租赁资产种类
2021 年 1-6 月
广州惠盛化工产品有限公司 房屋建筑物 8.74
广州惠翊贸易有限公司 房屋建筑物 0.17
报告期内，广州惠利向关联方广州惠盛、广州惠翊出租房屋作为办公用地，
租赁价格系参考周边市场水平，经双方协商确定，定价公允。上述交易金额较小，
对发行人经营业绩的影响较小。
(2) 发行人作为承租方（新租赁准则适用）
2021 年 1-6 月
出租方 支付的租金 增加的使用权资产 承担的租赁负债
（万元） （万元） 利息支出（万元）
上海惠泰纸品有限公司 194.18 1,283.79 27.54
2021 年 1-6 月期间，发行人租赁惠泰纸品房产的月平均租金为 28.66 元/平
方米，租赁价格与周边厂房公开租赁价格相比，无重大差异，定价公允。
(3) 代缴水电费
确认的租赁费（万元）
承租方 租赁资产种类
2021 年 1-6 月
上海钜钲金属制品有限公司 水电费 58.20
上海惠利衣架有限公司 水电费 6.47
发行人与钜钲金属、惠利衣架均向惠泰纸品租赁房屋，位于同一园区内，受
供电/供水线路、账户和结算方式的限制，部分水电费需通过钜钲金属、惠利衣
架代为缴纳。
4. 关联担保
发行人作为被担保方：
8-3-151
担保金额
序号 担保方 债权人 主合同期间
（万元）
1 杨裕镜、广州惠利 江苏银行 2,000.00 2021-6-1 至 2022-5-31
2 杨裕镜、广州惠利 南京银行 3,000.00 2020-12-9 至 2021-12-9
3 杨裕镜 国泰世华银行 3,000.00 2021-3-18 至 2022-3-18
4 杨裕镜、广州惠利 民生银行 5,000.00 2021-4-27 至 2022-4-26
5. 关键管理人员薪酬
金额（万元）
项目
2021 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 332.25
6. 关联方应收应付款项余额
(1) 应收关联方款项
账面余额（万元）
项目 关联方
2021-6-30
应收账款 湖南创一工业新材料股份有限公司 3,407.39
应收票据 湖南创一工业新材料股份有限公司 3,104.00
应收款项融资 湖南创一工业新材料股份有限公司 700.00
广州惠盛化工产品有限公司 9.18
其他应收款
广州惠翊贸易有限公司 0.18
发行人与创一新材的往来款项系由发行人向其日常销售商品所形成；发行人
对惠盛化工、广州惠翊的其他应收款项系房屋租金。
(2) 应付关联方款项
账面余额（万元）
项目 关联方
2021-6-30
上海钜钲金属制品有限公司 9.00
应付账款 皇隆贸易（上海）有限公司 336.49
上海惠利衣架有限公司 0.15
一年内到期的
上海惠泰纸品有限公司 412.19
非流动负债
租赁负债 上海惠泰纸品有限公司 704.12
发行人对皇隆贸易的应付账款系日常采购所形成；发行人对钜钲金属、惠利
衣架的应付账款系代垫水电费。发行人自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，
发行人对惠泰纸品的一年内到期的非流动负债均为一年内到期的租赁负债。
发行人 2021 年 1-6 月发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履
8-3-152
行关联交易的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；关联交易不
会影响发行人的经营独立性；关联交易定价依据充分，定价公允，不存在显失公
平的情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用及利益输送的情形；发行人
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立
性或显失公平的情形。
(三) 关联交易的决策程序
发行人召开的第三届董事会第六次会议和 2021 年第五次临时股东大会分别
对发行人 2021 年 1-6 月的关联交易进行了审议并同意。发行人独立董事对发行
人上述关联交易进行了认真的核查，并发表了如下独立意见：“公司 2021 年 1-6
月的关联交易是基于公司正常发展的需要，且公司遵循自愿、公平、合理的原则，
不存在显失公允的情形；交易价格符合公允定价的要求；不存在损害公司和股东
利益的情形，未对公司财务状况与经营成果产生不利影响，公司也没有对关联方
形成依赖。”
经核查，发行人关联股东或董事在对前述议案表决时进行了回避，独立董事
和监事会成员未发表不同意见。
发行人 2021 年 1-6 月已发生关联交易的决策过程与《公司章程》相符，关
联股东或董事在审议相关交易时按规定进行了回避表决，独立董事和监事会成员
未发表不同意见。
(四) 规范关联交易的措施
补充核查期间，发行人规范关联交易的措施未发生变化。
(五) 同业竞争
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的
其他企业间不存在同业竞争。
(六) 避免同业竞争的措施
补充核查期间，发行人避免同业竞争的措施未发生变化。
8-3-153
(七) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人在为本次发行上市而编制的《招股说明书》中对规范关联交易和避免
同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 对外投资
补充核查期间，发行人的对外投资未发生变化。
(二) 土地使用权和房屋所有权
补充核查期间，发行人及其控股子公司的 1 处土地使用权变化如下：
2021 年 7 月 22 日，发行人将其拥有的位于嘉定区江桥镇 6 街坊 132/3 丘的
土地抵押给农业银行上海嘉定支行，为其向农业银行上海嘉定支行的 2,365 万元
贷款提供抵押担保，债务履行期限为 2021 年 7 月 13 日至 2029 年 7 月 12 日。
(三) 商标、专利等无形资产
补充核查期间，发行人及其控股子公司合法取得 3 项境内专利，前述专利在
有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可
第三方使用等情形，具体情况如下：
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权日
1 惠柏新材 移动液体卸料泵车 2020215573740 实用新型 2020-7-31 2021-7-6
无尘式粉体定量自
2 惠柏新材 2020215573755 实用新型 2020-7-31 2021-8-13
动投料装置
真空抽吸残余树脂
3 惠柏新材 2020215598112 实用新型 2020-7-31 2021-8-17
装置
补充核查期间，发行人及其控股子公司的商标、著作权未发生变化。
(四) 主要生产经营设备
2021 年 1-6 月期间，发行人主要生产经营设备新增一台 VACTECH 在线灌
注设备。
8-3-154
(五) 主要财产的产权状况
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的主要财产权属明确，不存在权属纠纷或潜
在纠纷。
(六) 主要财产的取得方式
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人拥有的主要财产系通过购置、自建、自主研
发及自主申请等方式取得，已取得完备的权属证书或者取得权属证书不存在实质
性法律障碍。
(七) 主要财产所有权或使用权的受限情况
截至 2021 年 9 月 30 日，除已披露的权利受限情况外，发行人拥有的主要财
产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(八) 租赁房屋、土地使用权的情况
补充核查期间，发行人及其控股子公司租赁的 2 处房屋变化如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租赁用途
（㎡）
广州开发区骏功路 39 2021-7-1 至
1 惠盛化工 广州惠利 100.00 办公
号 102 2024-6-30
广州开发区骏功路 39 2021-2-1 至
2 惠盛化工 广州惠利 500.00 仓储
号仓库 2024-1-31
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
1. 采购合同
补充核查期间，发行人及其控股子公司新签署的单笔金额或框架合同发生金
额在 1,500 万元以上的采购合同情况如下：
合同金额 有效期/
序号 供应商名称 合同标的 履行情况
（万元） 签订日期
1 江苏扬农锦湖化工有限公司 基础环氧树脂 1,553.10 2021-7-19 履行完毕
8-3-155
2 江苏扬农锦湖化工有限公司 基础环氧树脂 4,689.36 2021-7-27 履行完毕
3 南亚电子材料（昆山）有限公司 基础环氧树脂 3,126.24 2021-7-28 履行完毕
4 大连齐化新材料有限公司 基础环氧树脂 2,025.40 2021-8-31 履行中
5 江苏扬农锦湖化工有限公司 基础环氧树脂 2,525.04 2021-9-16 履行中
2. 销售合同
补充核查期间，发行人及其控股子公司新签署的单笔金额或框架合同发生金
额在 1,500 万元以上的销售合同情况如下：
合同金额 有效期/
序号 客户名称 合同标的 履行情况
（万元） 签订日期
2021-7-1 至
1 国电联合动力技术有限公司 灌注树脂、固化剂 框架合同 履行中
2022-4-30
环氧树脂、手糊树 2021-7-13 至
2 株洲时代新材料科技股份有限公司 框架合同 履行完毕
脂、固化剂 2021-8-1
环氧树脂、手糊树 2021-7-1 至
3 株洲时代新材料科技股份有限公司 框架合同 履行完毕
脂、固化剂 2021-7-31
环氧树脂、手糊树 2021-8-18 至
4 株洲时代新材料科技股份有限公司 框架合同 履行完毕
脂、固化剂 2021-8-31
3. 授信/借款合同
补充核查期间，发行人及其控股子公司新增的合同金额在 1,000 万元以上的
授信/借款合同情况如下：
合同金额
序号 借款人 贷款人 授信/借款期限 担保情况
（万元）
上海银行上海自贸 2021-6-16 至 杨裕镜、康耀伦提供保
1 发行人 14,000.00
试验区分行 2022-6-16 证担保
农业银行上海嘉定 2021-7-13 至 杨裕镜提供保证担保、
2 发行人 2,365.00
支行 2029-7-12 发行人以土地抵押担保
江苏银行上海长宁 2021-6-1 至 杨裕镜、广州惠利提供
3 发行人 2,000.00
支行 2022-5-31 保证担保
经核查，上述合同形式和内容合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、
可撤销、效力待定的情形，不涉及需要办理批准登记手续的情形；上述合同均正
常履行，不存在重大法律风险，不存在影响合同履行的重大争议或纠纷。
(二) 侵权之债
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产
8-3-156
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
补充核查期间，除本补充法律意见书“第二部分/九”中所述的发行人与关
联方之间的重大债权债务及担保之外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大
债权债务或担保事项。
(四) 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》《招股说明书》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人合并口径
下的其他应收款账面价值为 915.91 万元，主要为保证金、押金；其他应付款金
额为 3,823.48 万元，其中应付股利 3,806 万元。
经核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营
活动过程中发生的往来款项，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
补充核查期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售重大资产。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人未有拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
补充核查期间，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》未发生变化。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
8-3-157
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会
补充核查期间，发行人共召开 2 次股东大会、4 次董事会、4 次监事会。根
据上述会议的会议资料并经核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
补充核查期间，发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公
司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规
章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高管及其变化
补充核查期间，发行人独立董事之一 WANG LEI 变更为郭建南，具体情况
如下：
2021 年 8 月 16 日，WANG LEI 因个人原因辞去公司独立董事职务。
2021 年 9 月 18 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，选举郭建南为
公司独立董事，任期至第三届董事会任期届满之日止。
经核查，发行人上述独立董事变更已履行了必要的法律程序，不属于重大不
利变化。郭建南具备独立董事的任职资格。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人执行的税种和税率
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》，发行人及其控股子公司 2021 年 1-6 月
期间执行的主要税种和税率如下：
8-3-158
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 13%
后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%、7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25%
经核查，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种和税率符合现行中国法
律的要求。
(二) 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经核查，发行人及其控股子公司 2021 年 1-6 月期间享
受的税收优惠未发生变化。
(三) 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件和入账凭证，发行人及其控
股子公司 2021 年 1-6 月期间新增的财政补贴情况如下：
序号 补助项目 金额（元）
1 嘉定区财政补贴 3,284,000.00
2 广州市黄埔区科技局高新企业认定补助 400,000.00
3 嘉定区超比例安排残疾人就业奖励 4,995.80
合计 3,688,995.80
经核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
(四) 发行人的纳税情况
补充核查期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收法律法
规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
8-3-159
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
补充核查期间，发行人及其控股子公司符合有关环保要求，未因违反环境保
护方面的法律法规而被处罚。
(二) 发行人的产品质量、技术
补充核查期间，发行人及其控股子公司符合有关产品质量、技术的要求，未
因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。
(三) 发行人的安全生产
补充核查期间，发行人及其控股子公司符合有关安全生产的要求，未发生安
全事故且未因违反安全生产方面的法律法规而被处罚。
(四) 发行人的劳动用工
经核查，发行人及其控股子公司 2021 年 1-6 月社会保险缴纳情况如下：
时间 员工总数 已缴人数 未缴人数 未缴原因
退休返聘 11 人；中国台湾籍员工 9 人；
2021-6-30 304 279 25
当月入职 5 人
经核查，发行人及其控股子公司 2021 年 1-6 月住房公积金缴纳情况如下：
时间 员工总数 已缴人数 未缴人数 未缴原因
退休返聘 11 人；中国台湾籍员工 12 人；
2021-6-30 304 277 27
当月入职 4 人
补充核查期间，发行人及其控股子公司未因违反社会保障和住房公积金方面
的法律法规而被处罚。
十八、 发行人的募集资金的运用
补充核查期间，发行人的募集资金投资项目“研发总部项目”取得上海市嘉
定区生态环境局出具的《关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司研发总部项
目环境影响报告表的审批意见》（沪 114 环保许管[2021]191 号）。
8-3-160
十九、 发行人业务发展目标
补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
发行人及其控股子公司 2021 年 1-6 月期间不存在重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司存在一起尚未了结的重
大诉讼案件，系由发行人正常经营活动所引起，且涉案金额占发行人最近一期经
审计总资产的比例较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本
次发行上市的实质性法律障碍。除上述案件外，发行人及其控股子公司不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二) 发行人实际控制人及主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
发行人实际控制人及持股 5%以上股东 2021 年 1-6 月期间不存在重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人实际控制人及持股 5%以
上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及诉讼、仲裁或
行政处罚情况
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2021 年 1-6 月期间不存
在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件。
但上述结论受到下列因素的限制：
1.本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是
按照诚实和信用的原则作出的。
8-3-161
2.由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根
据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在
地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在
境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行
政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师不可
能穷尽对上述机构的调查。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律
意见书相关内容与《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书无矛盾
之处。《招股说明书》不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律
意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：除尚需分别取得深交所审核通过、证监会同意注
册之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《首发办法》等中国法律所规定的股
票在创业板发行和上市条件。截至 2021 年 9 月 30 日，发行人不存在影响其本次
发行上市的实质性法律障碍或风险，《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师
工作报告》和本补充法律意见书的内容适当。
8-3-162
附件一：风电行业方面政策及相关影响
序号 政策名称 发布日期 发布部门 相关内容 对公司及下游影响
《关于建立监测预警 建立了风电投资监测预警机制。预警程度由高到低分为红色、
政策要求和引导弃风率持续下降，合理
1 机制促进风电产业持 2016-7 国家能源局 橙色、绿色三个等级，风电投资监测预警结果用于指导各省
高效发展风电行业。
续健康发展的通知》 （区、市）风电开发投资。
发展总量目标为到 2020 年底，风电累计并网装机容量确保达
到 2.1 亿千瓦以上，其中海上风电并网装机容量达到 500 万千
《风电发展“十三五” 瓦以上；风电年发电量确保达到 4,200 亿千瓦时，约占全国总
2 2016-11 国家能源局 支持鼓励发展风电行业。
规划》 发电量的 6%。产业发展目标为风电设备制造水平和研发能力
不断提高，3-5 家设备制造企业全面达到国际先进水平，市场
份额明显提升。
坚持统筹规划、集散并举、陆海齐进、有效利用。调整优化风
《能源发展“十三五” 发改委和国家
3 2016-12 电开发布局，逐步由“三北”地区为主转向中东部地区为主， 支持鼓励发展风电行业。
规划》 能源局
大力发展分散式风电，稳步建设风电基地，积极开发海上风电。
要加强 5 兆瓦、6 兆瓦及以上大功率海上风电设备研制，突破
离岸变电站、海底电缆输电关键技术，延伸储能装置、智能电
《全国海洋经济发展 国家发改委和
4 2017-5 网等海上风电配套产业，因地制宜、合理布局海上风电产业， 支持鼓励发展海上风电行业。
“十三五”规划》 国家海洋局
鼓励在深远海建设离岸式海上风电场，调整风电并网政策，健
全海上风电产业技术标准体系和用海标准。
《可再生能源发展 1）加强可再生能源目标引导和监测考核；2）加强可再生能源
5 “十三五”规划实施 2017-7 国家能源局 发展规划的引领作用；3）加强电网接入和市场消纳条件落实； 支持鼓励发展风电行业。
的指导意见》 4）创新发展方式促进技术进步和成本降低；5）健全风电、光
8-3-163
伏发电建设规模管理机制；6）加强和规范生物质发电管理；7）
多措并举扩大补贴资金来源；8）加强政策保障等政策，并规
划 2020 年不含特高压输电通道配套的风电基地和海上风电建
设规模的风电新增建设 24,310MW，并网 126,000MW。
提出全面树立能源绿色发展和优先开发利用可再生能源的观
念，严格落实《可再生能源法》规定的可再生能源发电全额保
《解决弃水弃风弃光 国家发改委和
6 2017-11 障性收购制度，在保障电网安全稳定的前提下，实现可再生能 支持鼓励发展风电行业。
问题实施方案》 国家能源局
源无歧视、无障碍上网，为可再生能源持续健康发展创造良好
的市场环境。
政策实施直接引致 2018 年底核准大量
《关于 2018 年度风 风电项目，为“抢装潮”到来奠定基础；
从 2019 年起，新增核准的集中式陆上风电项目和海上风电项
7 电建设管理有关要求 2018-5 国家能源局 对于公司及下游风电行业而言，市场需
目应全部通过竞争方式配置和确定上网电价。
的通知》 求空间打开，未来订单量爆发式增长可
预期。
《关于印发进一步支
持贫困地区能源发展 指出高质量和加快推进贫困地区能源项目建设。结合可再生能
8 助推脱贫攻坚行动方 2018-5 国家能源局 源分布和市场消纳情况，积极支持贫困地区因地制宜发展风 支持鼓励发展风电行业。
案（2018-2020 年）的 能、太阳能、生物质能等可再生能源。
通知》
将工作目标定为 2018 年清洁能源消纳取得显著成效，到 2020
年基本解决清洁能源消纳问题。具体指标为：2018 年，确保
《清洁能源消纳行动 国家发改委和 全国平均风电利用率高于 88%（力争达到 90%以上），弃风 政策要求和引导弃风率持续下降，支持
9 2018-10
计划（2018-2020 年）》 国家能源局 率低于 12%（力争控制在 10%以内）；2019 年，确保全国平 鼓励发展风电行业。
均风电利用率高于 90%（力争达到 92%左右），弃风率低于
10%（力争控制在 8%左右）；2020 年，确保全国平均风电利
8-3-164
用率达到国际先进水平（力争达到 95%左右），弃风率控制在
合理水平（力争控制在 5%左右）。
政策实施旨在鼓励平价上网项目投资，
促进风电行业早日摆脱补贴依赖。短期
《关于积极推进风
国家发改委、 而言，在投资环境、优先发电、消纳条
电、光伏发电无补贴 明确了对无补贴平价上网风电项目提供多项支持政策措施，进
10 2019-1 国家能源局 件等方面为平价上网项目提供支持，加
平价上网有关工作的 一步推进风电平价上网。
快平价上网项目投资节奏；中长期来
通知》
看，促进平价上网政策的推行，有利于
风电行业健康、持续发展。
将适合我国风能资源和气候条件、先进高效的陆上风力发电机
《绿色产业指导目录 国家发改委等 组和海上风力发电机组，3 兆瓦及以上海上和高原型、低温型、
11 2019-2 支持鼓励发展风电行业。
（2019 年版）》 七部委 低风速风力发电机组配套的各类发电机、风轮叶片、轴承等零
部件等作为绿色产业指导发展方向之一。
政策实施旨在积极推动可再生能源电
提出建立健全可再生能源电力消纳保障机制。核心是确定各省
力有效消纳，实现可再生能源电力供需
级区域的可再生能源电量在电力消费中的占比目标，即“可再
《关于建立健全可再 平衡。短期而言，可降低各地弃风率，
国家发改委、 生能源电力消纳责任权重”。目的是促使各省级区域优先消纳
12 生能源电力消纳保障 2019-5 保障风电投资收益率，提升风电场投资
国家能源局 可再生能源，加快解决弃水弃风弃光问题，同时促使各类市场
机制的通知》 意愿；中长期来看，有利于实现可再生
主体公平承担消纳责任，形成可再生能源电力消费引领的长效
能源电力供给侧平衡，为风电行业持续
发展机制。
发展奠定政策基础。
《2019 年风电、光伏 积极推进平价上网项目建设、严格规范补贴项目竞争配置、全 政策实施旨在为提高风电市场竞争力
13 发电项目建设有关事 2019-5 国家能源局 面落实电力送出消纳条件以及优化建设投资营商环境，并制定 打好基础，推动风电产业进入高质量发
项》 了 2019 年风电项目建设工作方案。 展的新阶段。
《关于完善风电上网 将陆上风电、海上风电标杆上网电价改为指导价。新核准的集 政策实施旨在推动新能源发电行业竞
14 2019-5 国家发改委
电价政策的通知》 中式陆上风电项目上网电价全部通过竞争方式确定，不得高于 争平价上网的快速发展。短期而言，陆
8-3-165
项目所在资源区指导价；新核准海上风电项目全部通过竞争方 上风电场、海上风电场需要 2 年的缓冲
式确定上网电价。 期内建设完毕，直接引致“抢装潮”到
2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底前仍未完成并 来，风电行业迎来爆发式增长；“抢装
网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的 潮”之后的短期内，国内新增风电装机
陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。 容量可能放缓；长期而言，未来风电行
自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平 业将摆脱补贴依赖路径、积累平价上网
价上网，国家不再补贴。 经验，实现更高质量的发展。
对 2018 年底前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部
机组完成并网的，执行核准时的上网电价；2022 年及以后全
部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。
经营性电力用户的发用电计划原则上全部放开，支持中小用户
《关于全面放开经营
参与市场化交易。积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网工 政策实施旨在提高风电投资方的收益
15 性电力用户发用电计 2019-6 国家发改委
作，对平价上网项目和低价上网项目，要将全部电量纳入优先 保障，促进风电行业投资增长。
划的通知》
发电计划予以保障，在同等条件下优先上网。
制定风电光伏装机路线图三步走规划，即“十四五”风电年均
国家发改委能
《中国可再生能源展 新增装机 53GW，光伏年均新增装机 58GW；“十五五”风电 旨在合理规划风电开发。风电行业前景
16 2020-2 源所和中国可
望 2019》 年均新增装机 127GW，光伏年均新增装机 116GW；“十六五” 明朗，有利于风电行业持续、稳定发展。
再生能源中心
风电是实现碳中和目标的主力军。
总体延续了《关于 2019 年风电、光伏发电项目建设有关事项
的通知》确定的政策思路，包括：积极推进平价上网项目、有 政策实施旨在合理把握海上风电建设
《2020 年风电、光伏
序推进需国家财政补贴项目、全面落实电力送出消纳条件、严 节奏，推动电力送出消纳，通过有序核
17 发电项目建设有关事 2020-3 国家能源局
格项目开发建设信息监测，保障了政策的延续性，有利于推进 准风场资源避免上游产业爆发式增长，
项》
风电、光伏发电向平价上网的平稳过渡，实现行业的健康可持 保障风电投资可持续性。
续发展。
18 《关于印发各省级行 2020-6 国家发改委、 在各地测算的基础上，统筹提出了各省级行政区域 2020 年可 政策实施旨在通过配额制方案解决可
8-3-166
政区域 2020 年可再 国家能源局 再生能源电力消纳责任权重，既有总量消纳责任权重，又有非 再生能源消纳，保障在平价上网模式下
生能源电力消纳责任 水电消纳责任权重；每项权重又分最低和激励性两档。与 2019 风电投资收益，促进风电投资稳步推
权重的通知》 年实际完成情况相比，东中部省份最低非水电消纳责任权重同 进，亦将帮助风电行业持续、稳定发展。
比增幅超过“三北”地区，有利于促进新能源跨省跨区消纳及
东中部省份风电、光伏等可再生能源的投资。
在保障消纳的前提下，支持清洁能源发电大力发展，加快推动
《关于做好 2020 年
国家发改委、 风电补贴退坡，推动建成一批风电平价上网项目。2020 年，
19 能源安全保障工作的 2020-6 政策实施旨在加快风电行业健康发展。
国家能源局 风电装机达到 2.4 亿千瓦左右。统筹推进电网建设，有序安排
指导意见》
跨省区送电通道建设，优先保证清洁能源送出。
2020 年风电平价上网项目装机规模 1,139.67 万千瓦、光伏发 政策实施旨在加快风电平价上网进程，
电平价上网项目装机规模 3,305.06 万千瓦。明确 2019、2020 提升产业竞争力，推动能源转型及能源
《关于公布 2020 年 年两批平价项目建设时限要求，列入本次平价项目清单的风 体系建设。短期而言，平价上网进展情
国家发改委、
20 风电、光伏发电平价 2020-7 电、光伏发电项目均应于 2020 年底前核准（备案）并开工。 况良好，为风电行业发展提供市场空
国家能源局
上网项目的通知》 同时，风电项目应于 2022 年底前并网、光伏发电项目应于 2021 间；中长期来看，推动行业早日实现与
年底前并网。此外，明确电网企业应按 19 号文件要求落实接 传统化石能源发电同价竞争，有利于风
网工程建设责任，确保平价项目优先发电和全额保障性收购。 电行业持续、稳定发展。
强调了优先发展非化石能源，对几类非化石能源的不同措辞体
现了能源供给的发展重心在光伏、风电：全面协调推进风电开
发。按照统筹规划、集散并举、陆海齐进、有效利用的原则，
在做好风电开发与电力送出和市场消纳衔接的前提下，有序推 政策实施旨在全面协调推进风电开发。
《新时代的中国能源 国务院新闻办
21 2020-12 进风电开发利用和大型风电基地建设。积极开发中东部分散风 风电行业前景明朗，有利于风电行业持
发展》白皮书 公室
能资源。积极稳妥发展海上风电。优先发展平价风电项目，推 续、稳定发展。
行市场化竞争方式配置风电项目。以风电的规模化开发利用促
进风电制造产业发展，风电制造产业的创新能力和国际竞争力
不断提升，产业服务体系逐步完善。中国的二氧化碳排放要力
8-3-167
争于 2030 年前达到峰值，努力争取在 2060 年前实现碳中和，
2030 年非化石能源占一次能源消费比重达到 25%左右，风电、
太阳能总装机达到 12 亿千瓦以上。
《关于加快建立健全 推动能源体系绿色低碳转型；提升可再生能源利用比例，大力 政策实施旨在大力推动风电发展。风电
22 绿色低碳循环发展经 2021-2 国务院 推动风电、光伏发电发展，因地制宜发展水能、地热能、海洋 行业前景明朗，有利于风电行业持续、
济体系的指导意见》 能、氢能、生物质能、光热发电。 稳定发展。
《中华人民共和国国
民经济和社会发展第 规划指出，加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举， 政策实施旨在全面协调推进风电开发，
十三届全国人
23 十四个五年规划和 2021-3 大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源， 有序发展海上风电。风电行业前景明
大四次会议
2035 年 远景 目 标纲 有序发展海上风电。 朗，有利于风电行业持续、稳定发展。
要》
政策实施旨在科学合理引导新能源投
2021 年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项
资，实现资源高效利用，促进公平竞争
目和新核准陆上风电项目（以下简称“新建项目”），中央财
和优胜劣汰，推动风电产业健康可持续
政不再补贴，实行平价上网；2021 年新建项目上网电价，按
发展。
当地燃煤发电基准价执行，新建项目可自愿通过参与市场化交
2021 年起新核准海上风电项目上网电
易形成上网电价，以更好体现光伏发电、风电的绿色电力价值。
《新能源上网电价政 价由当地省级价格主管部门制定，具备
24 2021-6 国家发改委 2021 年起，新核准（备案）海上风电项目、光热发电项目上
策有关事项的通知》 条件的可通过竞争性配置方式形成，有
网电价由当地省级价格主管部门制定，具备条件的可通过竞争
利于各地结合当地资源条件、发展规
性配置方式形成，上网电价高于当地燃煤发电基准价的，基准
划、支持政策等，合理制定新建海上风
价以内的部分由电网企业结算。
电上网电价政策；同时，鼓励各地出台
鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏发电、陆上风电、海
针对性扶持政策，支持陆上风电、海上
上风电、光热发电等新能源产业持续健康发展。
风电等新能源产业持续健康发展。
《促进海上风电有序 广东省人民政 到 2021 年底，全省海上风电累计建成投产装机容量达到 400 地方出台针对性扶持政策，支持海上风
25 2021-6
开发和相关产业可持 府办公厅 万千瓦；到 2025 年底，力争达到 1,800 万千瓦，在全国率先 电等新能源产业持续健康发展。
8-3-168
续发展实施方案》 实现平价并网。到 2025 年，全省海上风电整机制造年产能达
到 900 台（套），基本建成集装备研发制造、工程设计、施工
安装、运营维护于一体的具有国际竞争力的风电全产业链体
系。2022 年起，省财政对省管海域未能享受国家补贴的项目
进行投资补贴，项目并网价格执行我省燃煤发电基准价（平
价），推动项目开发由补贴向平价平稳过渡。其中：补贴范围
为 2018 年底前已完成核准、在 2022 年至 2024 年全容量并网
的省管海域项目，对 2025 年起并网的项目不再补贴；补贴标
准为 2022 年、2023 年、2024 年全容量并网项目每千瓦分别补
贴 1,500 元、1,000 元、500 元。
到 2030 年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点
耗能行业能源利用效率达到国际先进水平。非化石能源消费比 意见提出了构建绿色低碳循环发展经
《关于完整准确全面 重达到 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千 济体系、提升能源利用效率、提高非化
贯彻新发展理念做好 中共中央、国 瓦以上，二氧化碳排放量达到峰值并实现稳中有降。到 2060 石能源消费比重、降低二氧化碳排放水
26 2021-10
碳达峰碳中和工作的 务院 年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁低碳安全高效的能源 平、提升生态系统碳汇能力等五个方面
意见》 体系全面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源 主要目标。有利于风电行业持续、稳定
消费比重达到 80%以上，碳中和目标顺利实现，生态文明建设 发展。
取得丰硕成果，开创人与自然和谐共生新境界。
到 2025 年，非化石能源消费比重达到 20%左右；到 2030 年，
非化石能源消费比重达到 25%左右。大力发展新能源。全面推
进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与
《 2030 年前 碳 达峰
27 2021-10 国务院 分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。坚持陆海并重， 有利于风电行业持续、稳定发展。
行动方案》
推动风电协调快速发展，完善海上风电产业链，鼓励建设海上
风电基地。到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量达到 12
亿千瓦以上。
8-3-169
附件二：各项专利在主要产品中的运用情况、行业内相关技术的进展情况
一、发明专利
有效期
序号 发明专利 产品运用情况 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况
截止日
一种适用于真
空导流的阻燃 阻燃用复合材 可实现阻燃环氧树脂粘度较低、阻燃性好、力学性能 行业内通过大量添加无机阻燃剂从而达到阻燃要求，
1 2033-11-27
环氧树脂及其 料用环氧树脂 优良。 使其工艺设计受到较大的局限，其力学性能下降。
制备方法
通过手糊树脂对叶片腹板上、下连接处补强，结构胶
控制树脂混合粘度和凝胶时间，既能很好的浸润玻璃
一种风电叶片 合模缝处内、外补强，但手糊工艺补强后是常温固化，
风电叶片用手 纤维布，又有足够的操作时间来完成纤维浸润和手糊
2 用手糊环氧树 2034-1-21 补强部位是立面，导致补强 FRP 部分容易流胶，导
糊树脂 操作，保障叶片立面补强时上方树脂不会流空而引发
脂组合物 致出现缺陷，力学性能下降，需要返工维修，降低效
性能下降。
率，增加成本。
此系列玻璃增强 UV 胶可采用辊涂、点胶、喷涂等方
式进行涂布；对玻璃的粘接强度好，胶体强度好，
玻 璃 增 强 UV CNC 后不会发生剥离，且外观漂亮；玻璃的弯曲强
电子元器件胶 玻璃增强 UV 胶通过填补玻璃边缘的隙缝而发挥增
3 胶及其制备方 2035-4-8 度可提升 5-20%；可根据需要调配不同颜色；胶体固
粘剂 强作用，可以同时增强玻璃的侧击强度和弯曲强度。
法 化，后可通过热水（＞80℃）浸泡的方式除去，即可
返工；良率高，有效降低成本；环境耐受性好，胶体
性能稳定，在指定期限内不会出现脱胶或开裂现象。
4 紫光 LED 灯封 2035-4-13 LED 封装用环 用于封装得到的不同波长的紫光 LED，与普通的 目前商业化用的紫光 LED 灯（UVA 波段）存在长期
8-3-170
装胶水及其制 氧树脂 LED 封装用胶水封装得到的紫光 LED 相比，在长期 点亮时光衰较大的缺陷，这是紫光芯片的特性，特别
备方法 点亮时，紫光 LED 的光衰有一定比例减小。由于所 在长期点亮时，芯片持续发热，造成芯片在高温下工
使用的添加剂对透明度影响很小，所以使用本发明所 作加速老化衰减。并且，商业化用的紫光 LED 灯中
得的紫光 LED 封装胶水所得到的紫光 LED 的发光设 的胶水中的一些材料容易使紫光 LED 的发光色相偏
备没有色相偏蓝的现象。 蓝。
胶黏剂行业常温下的粘度通常在某一恒定温度下测
量，对双组份以上的物料进行混合粘度的测量，最理
通过恒温套的配合设置，使样品的温度达到恒温套的 想的方式是在恒温室中将各组份进行恒温，再进行混
温度，并且在胶黏剂的温度变化期间，采用两个不同 合，马上测量。其次是将各组份混合后，在恒温套中，
防水绝缘灌封
胶黏剂初始混 的时间间隔来采取数据点，截取恒温后的各个预定时 一边恒温一边测量，直到样品到达要求的温度，对粘
用环氧树脂，
5 合粘度的测试 2035-4-15 间点的数据，计算得出初始混合粘度线性公式及相关 度进行读数。但是，室温恒温需要的时间较长，并且
电子元器件胶
方法 系数 R 值，再得出初始混合粘度值；操作简便，所 要对整个房间进行恒温，成本高。使用恒温套，恒温
粘剂
需的设备及元器件少，不需要外界提供大量的设备配 效率高，但由于混合液从原温度恒温至所需温度需要
合操作。 一定的时间。对于双组份或以上的胶黏剂，在恒温的
过程中，因发生了化学反应，混合粘度会发生变化，
无法测出准确数据。
该制备方法所合成的苯基氢基硅树脂在聚合物的骨
架上也具有氢基基团，可以有效提高固化物的交联密 LED 封装材料主要有环氧树脂，聚碳酸脂，聚甲基
T 链节含 H 基 度；这种方法不使用溶剂，而且所制备的苯基氢基硅 丙烯酸甲脂，玻璃，有机硅材料等高透明材料。其中
的苯基氢基硅 LED 封装用环 树脂是氢基封端及骨架上有氢基功能键的聚合物，连 聚碳酸脂，聚甲基丙烯酸甲脂，玻璃等用作外层透镜
6 2035-4-15
树脂及其制备 氧树脂 接在聚合物骨架上的氢基基团可以有效提高固化物 材料；环氧树脂，改性环氧树脂，有机硅材料等主要
方法 的交联密度；反应过程中不加入有机溶剂，提高反应 作为封装材料，亦可作为透镜材料。而高性能有机硅
效率，减少反应副产物，减少所合成硅树脂中的固体 材料将成为高端 LED 封装材料的封装方向之一。
盐类杂质。
7 用 于 激 光 3D 2036-8-7 UV 光 固 化 胶 本光敏树脂克服传统激光 3D 打印介质的缺陷，具有 传统光敏树脂在固化后收缩变形较大，耐高温差，导
8-3-171
打印的光敏树 粘剂 耐高温、收缩变形小的特点，确保打印零件的成型效 致打印零件的体积收缩变形，严重影响打印零件的最
脂及其制备方 果，有效提高打印零件的质量；本方法操作简单，方 终力学强度。
法 便制得本光敏树脂。
行业内快速固化体系的制品线性收缩一般偏大。通过
一种快速固化 真空灌注工艺进行叶片模具灌注，先常温固化后再
通过反复实验，将不同类型树脂组合，不同类型固化
低线性收缩的 风电叶片用模 90℃固化，但玻璃化温度要＞110℃以上，较低的固
8 2036-8-24 剂组合，再将两种组合物搭配使用，做出来的制品低
环氧树脂组成 具树脂 化温度达到较高的耐热温度。因叶片模具长度在
收缩率，使制品尺寸更稳定。
物 60-100 米之间，如此长的叶片模具，如果加热温度过
高会导致模具变形，收缩过大。
手机在组装时当屏幕组装误差较大时，BM 区无法进
行有效遮挡就会造成漏光，而按键与屏幕配合公差较
通过对触控玻璃或 LCD 模组边缘进行涂布，通过其 大时也会造成按键区域漏光。当边框越来越窄或消失
光热双重固化
电子元器件胶 高遮蔽性防止 BM 区域变窄或者对位公差造成的漏 时，BM 区域也会越来越小，更容易出现漏光现象。
9 遮蔽胶及其制 2036-10-8
粘剂 光现象，同时由于胶水可填补玻璃的微小隙缝并有缓 同时窄边框或无边框设计很难保持机身的强度，屏幕
备方法
冲效果，可以提高机身的强度及耐摔性。 易碎。因此，需要开发一种光热双重固化遮蔽胶，需
采用光固加热固双重固化的方式，目前市场上并无成
熟产品可用。
常规的合成方法，如聚丁二烯与烯类单体接枝共聚等
聚丁二烯-丙烯
电子元器件胶 在合成过程中无需使用溶剂，并且所得的产物色度 常需用到溶剂，具有不环保不经济的缺陷，并且得到
10 酸酯及其制备 2036-10-8
粘剂 低，粘结强度较好。 的聚丁二烯－丙烯酸酯很难做到低色相，一般呈浅黄
方法和应用
色或棕色，粘结强度比较低。
可用来替代可剥蓝胶或者抗酸膜，在酸处理过程中可 市场上常见的做法是，在大玻璃切割成小玻璃后，采
抗酸可剥胶及
电子元器件胶 保护玻璃不受 HF 腐蚀。该抗酸可剥胶具有以下优势： 用数控技术打磨机对玻璃边缘进行打磨，然后在玻璃
11 其制备方法和 2036-10-8
粘剂 网印施胶，工艺简单，可对不同尺寸玻璃表面进行涂 上下表面覆上可剥蓝胶或者抗酸膜，用 HF 或混合酸
应用
布，不受玻璃尺寸和形状影响；网印后可快速消泡， 对打磨后的玻璃边缘进行蚀刻（二次强化），碱液退
8-3-172
表面形态好；UV 光快速固化，适合批量处理，高效； 膜或者手动脱膜。可剥蓝胶或者抗酸膜采用的是固化
对玻璃粘接力强，CNC 制程后边缘不会翘起或剥离， 成型后直接贴合的方式，贴合较麻烦，受屏幕尺寸和
可耐多种酸；热水浸泡即可剥离，绿色环保、成本低。 型面所限制，且成本较高，并具有除膜不方便或者不
环保的缺陷。
在实际应用中，环氧树脂与有机硅树脂的相溶性差，
一种 LED 封装
本方法工艺简单，操作方便，无污染。产物为无色透 采用简单的物理共混法难以获得性能优良、透明均一
用甲基苯基环 电子元器件胶
12 2036-12-1 明液体，热稳定性好，透光率好，折射率高，可用作 的树脂混合物。而缩合法主要是用环氧化合物与带有
氧改性硅油的 粘剂
LED 封装胶材料。 羟基的硅氧烷反应获得带环氧基团的有机硅单体，并
制备方法
制备出相应的环氧改性有机硅材料。
市场上常见的减薄封胶为无色透明的，不便于观察胶
水渗入深度；耐酸性普遍在 2 小时左右，延长酸蚀刻
将该封胶应用在玻璃减薄制程中，点胶于二片玻璃四 时间后因耐酸性不够，玻璃边缘易出现锯齿，甚至胶
封胶及其制备 电子元器件胶 周，将需要保护的面（如 ITO 面）密封保护，在酸 体脱落，酸液进入玻璃内部；固化能量普遍偏高，适
13 2037-4-16
方法和应用 粘剂 蚀刻等过程中防止酸碱液从边缘处进入玻璃内部、破 合直立式固化（涂一边固一边，需固化四次），不能
坏结构、影响性能。 满足水平固化的要求（涂二边或四边后固化，固一到
二次）；在碱洗或前处理过程中，因对碱或酸的耐受
性不够，容易脱胶，进而影响后续制程。
常规的动力电池外壳多为铝壳，使用过程中如果电池
发生泄漏，电解液和各种酸碱等会腐蚀外壳进而腐蚀
该绝缘保护胶可通过网印或喷涂等方式施胶，UV 光
其他器件；如果铝壳外层绝缘性不够好，容易被击穿，
绝缘保护胶及 快速固化，无需贴合，不受形状和尺寸限制；可长时
电子元器件胶 造成漏电。为防止漏电和漏液，要求对电池铝壳表面
14 其制备方法和 2037-4-16 间耐受电解液和各种酸碱，防止漏液；绝缘性好，可
粘剂 进行绝缘或隔离处理，市场上常用绝缘纸来达到此作
应用 耐受 1000V 以上电压，防止漏电；附着力和耐磨性
用。但绝缘纸很难做到无空隙贴合，并且受尺寸和型
好，长时间使用不会发生胶体脱落或严重磨损。
号限制。随着电动汽车的快速发展，这些缺点亟待解
决。
8-3-173
在实际应用过程中，SMD 器件在使用高折硅树脂封
通过选择特定的原料相互配合提高了 SMD 器件的耐
耐湿热的 LED 装完成后，因密封性或封装材料的吸湿性和气体透过
湿热性能，解决了 SMD 器件储存过程中吸潮，在无
封装硅胶及其 LED 封装用环 性，在储存过程中难免会吸收水汽，而 SMD 器件需
15 2037-7-11 铅回流焊制程中时易裂胶和脱胶的问题，进而降低了
制备方法和应 氧树脂 要贴装在 PCB 电路板上，在无铅回流焊制程中，吸
风险，提高生产效率。具有工艺简单，可靠性高的特
用 潮的 SMD 器件极易发生胶体破裂及脱离现象，从而
点。
使封装结构遭到破坏。
红外 LED 芯片 通过具有环氧官能团的环氧树脂与改性剂改性过后 常规的红外 LED 大部分使用的是硅胶，但硅胶具有
用封装胶及其 LED 封装用环 的酸酐在促进剂的作用下反应交联，形成较为稳定的 成本高、密着性、耐湿热性能较差。虽然环氧树脂具
16 2037-7-11
制备方法和应 氧树脂 固态塑料，能够达到降低红外 LED 的光衰，以及衰 有价格低、密着性好等优点，但是一般环氧树脂体系
用 减速率的效果；具有工艺简单，可靠性高的特点。 应用于红外 LED 时，光衰较大，且衰减速率较快。
虽然 UV-LED 发射的紫外光可到达深度提高，由于
可在 365nm 或 395nm UV-LED 光源下较低能量固化 其能量较低，固化时激发的自由基的量减少，固化效
完全，不会产生臭氧等有害物质，满足厂家节能、高 率可能反而下降，单纯采用长波的光引发剂容易出现
效、环保的要求，实现其采用 UV-LED 光源替代传 表干里不干的状况，尤其在有色体系中。但是，用于
UV-LED 固化
统中压汞灯的需求，顺应固化技术的发展趋势；避免 中压汞灯固化的封胶采用 UV-LED 固化时通常会存
引发体系和封 电子元器件胶
17 2037-12-10 氧阻聚现象的发生，防止由于胶体表面不干造成的污 在固化不良，从而导致封胶耐酸碱等物性下降，无法
胶及其制备方 粘剂
染及胶印，影响玻璃蚀刻质量；并且 UV-LED 固化 满足玻璃减薄制程要求。即使采用酰基膦氧化物作为
法和应用
引发体系本身对酸碱耐受性高，不会影响封胶对酸碱 光引发剂，也会存在表面氧阻聚严重的现象，未完全
的耐受性，从而满足封胶在玻璃减薄制程中的使用要 固干的胶水在工人操作过程中沾在玻璃表面（即出现
求。 胶印）影响玻璃蚀刻质量，或沾在手套或治具上交叉
感染，有色封胶尤其如此。
该大功率 LED 透镜固定 UV 胶可通过 UV 光快速固 LED 透镜 UV 胶与 LED 灯紧密联系在一起，能增强
LED 透镜固定
电子元器件胶 化，提高了生产效率；具有优异的粘接强度，具有合 光的使用效率和发光效率，可以根据不同的效果来使
18 UV 胶 及 其 制 2037-12-14
粘剂 适的粘度和触变，优良的耐温性和耐水性，符合环保 用不同的透镜改变 LED 的光场分布的光学系统。那
备方法和应用
要求。 么用于粘接 LED 透镜 UV 胶点胶的胶水就是 LED 透
8-3-174
镜 UV 胶；LED 透镜 UV 胶具有低粘度、光固化、速
度快、时间短、程度高；粘接力度大、柔韧性好，耐
弯折；粘接素材的范围广、如 PMMA，PC 透镜与铝
基板等；内应力小，低收缩，耐老化可靠性优等特点。
传统的有机硅封装材料主要有甲基硅胶和苯基硅胶，
甲基硅胶具有很好的耐热及耐紫外性能，但折射率偏
由 A 组份和 B 组份按质量比为 1：1 混合而成，通过
一种 UV-LED 低，LED 的出光效率低，而且由于硬度较低，抗硫
LED 封装用环 将反应物在 A 组份和 B 组份中分别预混合均匀，再
19 封装胶及其制 2038-9-13 化性能较差；苯基硅胶折射率高、硬度高，具有较好
氧树脂 将 A 组份和 B 组份混合反应，避免所有材料直接混
备方法 的出光效率及抗硫化性能，但其耐温、耐紫外性能较
合，在搅拌分散过程中局部反应过快导致失败。
差，容易产生黄变，长时间点亮光衰较大。综上所述，
亟需一种折射率高、耐温性能好的 UV-LED 封装胶。
一种快速拉挤
纤维增强复合 拉挤工艺用环 可以快速拉挤成型，提高生产效率，扩大环氧树脂在 行业内环氧树脂固化物的线性收缩率较小，拉挤速度
20 2038-12-28
材料用的树脂 氧树脂 拉挤工艺上的应用。 较慢，影响生产率，又限制了应用范围。
组成物
二、实用新型专利
有效期
序号 实用新型专利 产品运用情况 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况
截止日
在风电叶片用环氧树脂制造中，槽车运输自
在风电叶片用真空灌注树脂、风电 行业通用做法是桶装基础环氧树脂进货，
带温度的基础环氧树脂，卸货到周转槽罐进
1 保温槽罐 2024-1-21 叶片用手糊树脂生产系统中，槽车 通过烘箱预热至低粘度后投料，生产效率
行有效保温，有利于在基础环氧树脂趁热低
进料参与的生产环节。 较低。
粘度时加快泵送速度，及生产过程的保温缓
8-3-175
存，提高生产效率。
在风电叶片用真空灌注树脂、风电 通过导热油加热水箱循环搅拌釜夹套，起到
导热油水循环 一般使用模温机导热油循环，在 50-100
2 2024-1-21 叶片用手糊树脂的生产系统中，给 保温和加热作用。有利于切换冷水循环，快
装置 度区间加热，相对降温较慢，成本较高。
搅拌釜夹套保温用循环热水。 速降温，降低费用。
在风电叶片用真空灌注树脂、风电
通过地磅设置每个包装重量，结合大小两个
真空搅拌釜装 叶片用手糊树脂的生产系统中，应 单个出料口放料，不容易有效控制放料精
3 2024-1-21 自动气动阀门出料口，能够有效的控制每个
置 用于树脂的自动吨桶定量放料系 确度。
包装的罐装提前量，达到快速精确分装。
统。
在风电叶片用真空灌注树脂、风电
通过地磅设置每个包装重量，结合大小两个
叶片用手糊树脂的生产系统中，应 单个出料口放料，不容易有效控制放料精
4 真空搅拌釜 2024-1-21 自动气动阀门出料口，能够有效的控制每个
用于树脂的自动吨桶定量放料系 确度。
包装的罐装提前量，达到快速精确分装。
统。
在风电叶片用真空灌注树脂、风电
通过地磅设置每个包装重量，结合大小两个
真空搅拌釜装 叶片用手糊树脂的生产系统中，应 单个出料口放料，不容易有效控制放料精
5 2024-1-21 自动气动阀门出料口，能够有效的控制每个
置 用于树脂的自动吨桶定量放料系 确度。
包装的罐装提前量，达到快速精确分装。
统。
在风电叶片用真空灌注树脂、风电
利用导热油炉的导热油循环加热烘箱，相对
6 烘箱 2024-1-21 叶片用手糊树脂的制造中，用于树 电加热烘箱。
于电加热烘箱，能耗更低。
脂的预烘烤降低粘度，便于泵送。
用于风电叶片用真空灌注树脂，风 对树脂管道有效的加热保温，有利于粘稠体
基本类似，只是电加热丝及保温材料有所
7 管道保温装置 2024-1-21 电叶片用手糊树脂等的生产过程， 树脂降低粘度，便于快速泵送流动，提高效
差异。
树脂管道的加热保温。 率。
应用于风电叶片用环氧树脂研发过
真空工艺设备
8 2024-1-21 程中的模仿风力叶片灌注工艺制造 造价低，容易获得的平面加热操作平台。 电加热平面模具。
操作平台
中的实验室工艺验证。
8-3-176
本实用新型涉及的搅拌叶保护装置，通过第 一般电子搅拌器包括马达转动器，搅拌
一盒体及第二盒体的配合，并且进一步地通 杆、搅拌叶几部分，搅拌叶主要分三叶草
过如下设计：所述第一盒体、第二盒体均具 型和圆盘式，通过传动原理，高速旋转的
应用于光电直插封装用环氧树脂、
有容纳空间，所述第一盒体的一侧边缘与第 马达转动器带动搅拌杆，使连接搅拌杆的
搅拌叶保护装 电子元器件的电感填缝、绝缘灌封、
9 2025-4-14 二盒体的一侧边缘铰接且使得第一盒体的 搅拌叶高速旋转来达到分散效果。搅拌器
置 粘接剂等，在产品生产过程中起到
容纳空间与第二盒体的容纳空间相向构成 的搅拌叶容易掉落上灰尘等异物，污染搅
清洁及安全防护。
容纳腔。容纳腔的设置有效地保护了搅拌 拌物的性能（比如：透明度）。圆盘式搅
叶，同时也避免了灰尘掉落在容纳腔内部的 拌叶含齿状尖端，操作过程易碰到擦伤而
搅拌叶。 产生安全问题。
目前对于 LED 灯珠死灯溶解分析，简单
LED 灯珠高效 方便的方法是使用浓硫酸对灯珠胶体溶
应用于 LED 封装用环氧树脂，在直 本实用新型涉及的 LED 灯珠高效溶解固定
溶解固定装置 解，然后在显微镜下观察死灯原因。但目
10 2025-4-15 插封装信赖性分析过程过程中，灯 装置，结构简单，生产制作成本底，操作方
及 LED 灯珠高 前的溶解装置溶解效率低、不易操作。并
珠溶解装置，提高效率及安全性。 便，效率高。
效溶解装置 且现有溶解装置操作复杂，对灯珠的溶解
程度不一，影响后续的观察。
应用于新型复合材料研发过程中的
11 碳纤维层压板 2025-7-28 提升碳纤维层合板的力学性能。 基本类似，只是铺层稍微有差异。
碳纤维制板技术。
通过在设备配套的小型树脂储罐设置一个
在风电叶片用环氧树脂中间体产品 重量感应最低值，当到达最低值时，将自动
12 原料分送系统 2025-7-28 提纯树脂生产系统中，应用于自动 启动隔膜泵开启自动阀门，从大型储罐补充 通过人工补充物料。
原料补给系统。 物料，用于维持 24 小时自动生产的设备补
料。
在风电叶片用环氧树脂中间体产品 生产过程产生的较高温度的少量冷却水排
热水冷却循环 少量温度较高的冷却水，直接无回收排
13 2025-7-28 提纯树脂生产系统中，应用于对设 出后，搜集进行第一道冷却塔冷却，余温冷
系统 放。
备的循环冷却水进行快速降温系 却水再进入大水池混合中和温度后，进行自
8-3-177
统。 循环，达到节水的目的。
提纯环氧树脂生产，冷却到常温后会结晶，
在风电叶片用环氧树脂中间体产品
若再用需要重新加热。本技术解决生产不同
蒸馏设备的成 提纯树脂生产系统中，应用于不同 桶装提纯树脂，使用前需要高温烘烤还原
14 2025-7-28 规格提纯树脂，直接分送到预定的保温釜
品分送系统 种类的高纯树脂分送到预定的保温 至液态，方能使用。
中，缓慢搅拌带加热缓存，让树脂进入下道
搅拌釜的分送系统。
生产工序，更加便捷节能。
在实际生产中，高遮蔽黑色 UV 胶很难通
本实用新型涉及的高遮蔽有色 UV 胶薄膜
过直接固化的方式得到较均匀的薄膜或
高遮蔽有色 应用于电子元器件胶粘剂，在高遮 制备装置，实现了需要固化的样品的固化，
者固化块，也即难以继续做相关的测试或
15 UV 胶 薄 膜 制 2025-11-11 蔽有色 UV 胶薄膜制程中提供了可 设备简单，成本低。可以制备高遮蔽 UV 胶
表征。基于此，有必要提供一种成本低、
备装置 靠的制膜装置。 的较为均匀的固化块或者薄膜，从而进行一
方便做相关的测试或表征的高遮蔽有色
些测试，如薄膜拉伸强度等。
UV 胶薄膜制备装置。
应用于防水绝缘灌封用环氧树脂， 常见手工丝网印刷机（平面丝网印刷机）
可以保证承印物 700 面积较小时仍可保持
电子元器件胶粘，在制程及测试过 当承印物面积较小，且需要整面涂布一定
16 网印装置 2025-11-11 网版处于平面状态，保证印刷的均匀性，并
程中提高了定量，解决点胶厚度一 厚度，而又无法集中印刷时，很难保证均
且可通过更换垫纸得到相应的印刷厚度。
致性缺陷。 匀性及控制印刷厚度，满足印刷要求。
本实用新型涉及一种在生产车间内能根据 通常在生产 UV 光固化胶粘剂时，要么直
生产车间满足 特殊产品要求，改变光源波段的设施，包括 接在普通光源下生产，要么在黄光或红光
应用在 UV 光固化胶粘剂生产过程
17 特殊产品生产 2026-6-6 普通光源、黄光光源、红光光源、切换开关 光源下生产。但普通光源有可能在加入光
中。
的组合光源 和灯座导轨以及灯座移动装置，将所述光源 引发剂时引起 UV 树脂的反应；而黄光或
用于车间的特殊照明。 红光又会造成照明不足。
本实用新型涉及一种大型烘箱内使用的物
用于大型烘箱 在电子元器件灌封胶、加温固化封
料支撑运输平台，包括网格状平台架、支撑 通常进行烘烤是使用人工或叉车放入取
18 的物料支撑输 2026-6-6 装胶的生产过程中，应用于需要烘
架、导轨槽和滚轮，将支撑运输平台置于大 出，输送效率比较低。
送平台 烤的物料。
型烘箱的内底部；造价低，材料易取得，操
8-3-178
作简便实用，烘箱热能利用率高，物料放置
简易安全。
包括一分三出料装置、过滤装置、电子计量
在电子元器件灌封胶、加温固化封
筏和氮气加压装置，将增压放料装置置于反
用于反应釜的 装胶的生产过程中，应用于生产结 通常的分装是采用重力作用，或有增压装
19 2026-6-6 应釜的出料口；造价低，材料易取得，放料
增压放料结构 束时从反应釜中将产品分装到小包 置，只有单独的出料口，分装效率较低。
分装效率提高，同时提高放料分装时的计量
装中。
稳定性。
包括防护板、支撑臂、固定铰链、把手和安
用于三辊研磨 在电感器胶粘剂、继电器封边胶粘 全启动开关，将防护设施置于三辊机的后辊 通常清洗三辊时，进料口没有保护，容易
20 机的安全防护 2026-6-6 剂的生产过程中，应用于清洗三辊 和中辊的上方；所述防护板在未放置到位 因人为疏忽将清洗布条带入造成设备损
罩 机时的防护。 时，三辊机将不能启动。造价低，材料易取 伤，严重甚至会造成人身伤害。
得，操作简便实用，安全预防效果明显。
目前实验室对丙烯酸光固胶试验，需要将
应用于 LED 封装用环氧树脂，提供 提高了载玻片涂膜的效率，可保证涂膜的厚 粘接剂涂抹在载玻片上，以便进行后续性
载玻片辅助涂
21 2026-6-11 了更高效的实验方法，提高了实数 度一致，提高了实验效率与实验数据的准确 能测试，由于普通的涂膜器只能对尺寸较
胶装置
据的准确性。 性。 大的基板进行均厚涂膜，对于普通小尺寸
载玻片不能良好的均厚涂膜。
通常在做 UV 光固化检测时，使用紫外灯
在 UV 光固化胶粘剂的检测过程， 造价低，材料易取得，操作简便实用，方便
简易试验用 直接照射或使用大型的 UV 固化设备。长
22 2026-7-3 应用于 UV 光固化胶粘剂的固化检 试验室人员的操作，同时减少 UV 光对人体
UV 固化装置 期受到紫外灯照射容易伤害人体皮肤；大
测。 的伤害。
型 UV 设备又比较占用空间。
应用于电子元器件灌封胶、加温固 本实用新型造价低，材料易取得，操作简便 通常做填料除潮，是使用整包进行烘烤或
用于填料烘烤
23 2026-7-3 化封装胶、电感器胶粘剂、继电器 实用，提高填料的除潮效率，热能利用率高， 倒入烤盘中进行烘烤，要么除潮效率低，
的盘架
封边胶粘剂产品中的填料除潮。 方便材料的取用。 要么操作不方便，热能利用率低。
8-3-179
一种用于制作 在风电叶片材料测试钟，对复合材料板材的
在风电叶片用环氧树脂研发过程
具有光滑表面 疲劳测试至关重要，此方法可以解决因制样 用脱模布制样，表面残留脱模布留下不平
24 2026-7-10 中，应用于复合材料板材制样的技
的复合材料板 过程脱模布本身造成的毛面，影响了测试样 整光滑毛面。
术。
的组件 品的尺寸，导致影响测试最终结果。
用于大型真空 在拉缸式搅拌釜设备中，可以在同一个区域
在预浸料树脂生产系统中，应用于 投料、搅拌、分装等生产工序需要分先后
25 搅拌釜的辅助 2026-7-10 通过十字轨道，同时操作配料投料、搅拌、
多工艺步骤同时间协同操作系统。 进行。
送料机构 分装等生产工序技术，有效提高生产效率。
用于电子元器件灌封胶、加温固化
用于大型搅拌 将大型搅拌桶置于物料分装平台上，分装平 通常的分装平台，是水平放置的，容易在
封装胶、电感器胶粘剂、继电器封
26 桶内物料的分 2026-7-27 台有一定的倾斜，便于利用重力关系，将桶 分装最后造成较多的残留；如果是倾斜的
边胶粘剂在生产结束后，将产品分
装平台 内物料分装干净。 平台，又有滑溜的隐患。
装到小包装中。
用于制作热固 用于电子元器件灌封胶、加温固化 本实用新型造价低，材料易取得，操作简便， 一般制作测试模条的模具，都是一个规格
27 型树脂固化块 2026-7-28 封装胶检测时，制作检测模条用的 可做同一种规格的模具，也可以把不同规格 做一套模具，即耗费成本，又增加保管和
的组合型模具 模具。 的模具组合在一起使用。 保养的费用。
一般通过吸液器的吸液管探入反应釜探
在本实施例中，吸液管具有抗酸抗碱、抗各
入口处通过人工作业将上层液体抽出，但
种有机溶剂的特点，几乎不溶于所有的溶
是采用普通吸液器存在难以固定准确吸
应用于 LED 封装用环氧树脂生产， 剂，熔点为 327℃，具有耐高温的特点，吸
28 吸液装置 2026-12-28 取液面位置，容易把下层液体抽跑造成损
在合成工序中提取分层液相。 液管 10 的下部为尖嘴设计便于吸取液体，
失。而且作业效率慢、时间长，反应釜探
可以起到灵活调节抽取液面的高度的作用，
入口常会有高温蒸汽匿出烫伤操作者手
保证有足够长度能够探入反应釜的底部。
部现象及强酸强碱损毁吸液器的现象。
通过在 PCB 基板表面设置环氧树脂隔离
带树脂保护边 带，在 PCB 基板受到挤压时，环氧树脂隔 一般的 PCB 基板是将电子元件焊在板上，
29 2027-2-23 无
际的 PCB 基板 离带能够提供支撑，作为保护垫使用，而当 最多是将某种元件用树脂进行保护。
PCB 基板上元件受到挤压时，环氧树脂隔
8-3-180
离带在提供支撑的同时还起绝缘作用，如
此，能够进一步提升 PCB 基板的使用寿命
和可靠性。
通过在马桶盖顶部设置便于安放人机交互
可内嵌人机交 模块的凹槽，如此使得传统的洁具能与现代 通常的马桶盖使用塑料母粒，通过高温注
30 互模块的马桶 2027-2-23 无 化的电子设备相结合，同时，整个马桶盖采 塑的方式制作，如果用这种方式，很难将
水箱盖 用环氧树脂制作，节约了生产成本，也降低 电子元件和马桶盖结合在一起。
了生产时造成的污染排放。
包括杯体和恒温水箱；所述杯体为中空核设
应用于 LED 封装用环氧树脂、防水 计，外壁设有杯身进水口和杯身出水口；所 现有的旋转粘度计的样品杯温度控制是
一种粘度测试
绝缘灌封用环氧树脂、电子元器件 述恒温水箱外侧设有恒温水箱进水口和恒 通过将样品杯置于水浴中，再用温度探针
31 用的样品杯恒 2027-4-16 胶粘剂产品在检测作业中，提供了 温水箱出水口，所述恒温水箱内置温度计和 测试温度来控制的，样品杯在水中有浮
温控制装置
一种可连续快速作业的方法。 抽水泵；使得样品杯具有密封性，液体不易 力，难以保持静置状态，影响测试结果。
泄漏。
包括杯身、内盖和底盖；所述杯身内部中空
并具有两端核开口，所述内盖包括密封部以
应用于 LED 封装用环氧树脂、防水 及设置于密封部上的安装凸台，所述底盖设
现有的旋转粘度计的样品杯多为一体式
一种粘度测试 绝缘灌封用环氧树脂、电子元器件 置与所述安装凸台相互配合安装连接的中
32 2027-4-16 的容器，如烧杯，广口的玻璃或钢质容器，
用的样品杯 胶粘剂产品在检测作业中，提供了 心通孔，所述底盖将所述密封部与所述杯身
清洗不方便，其底部难以清洁干净。
一种快速的作业方式。 的一端开口相互锁紧。在清洗的时侯可以使
用清洗工具分别从两端开口处伸入杯身内
部进行清洗使其清洁度达到实验要求。
简易点胶瓶结构包括瓶体以及瓶盖，结构简 市面上常用自动点胶机包括气压式和计
一种简易点胶
33 2027-10-15 在 UV 树脂产品中使用。 单，材料成本较低；在更换不同胶水的情况 量式，价格较高。企业经常需要评估不同
瓶
下，只需将瓶盖拧开就可以对内腔进行清洗 胶水性能，此时采用自动点胶机需要更换
8-3-181
及更换，操作简单，省去大量工时；可避免 或清洗针筒和针头。由于针头和针筒作为
人工点胶过程中出胶口脱离基材，尤其适合 耗损品价格相对较高，每次都更换不经
边缘点胶的应用；出胶部为折角，方便人工 济，而清洗只能采用溶剂，耗费较多工时
点胶，操作过程不会发生胶水喷进眼睛，有 且不环保，同时还有残留等问题，成本耗
效避免生产事故。 损较高。另不同粘度胶水需要的点胶机参
数不同，调试耗时多，且频繁调试点胶机
可能会对点胶机的使用寿命和稳定性造
成影响。
一体成型疲劳 在风电叶片用环氧树脂研发过程 解决在复合材料板材疲劳测试中，后补加强
34 样条的制样装 2027-10-30 中，应用于复合材料板材制样的技 片疲劳力学测试样条产生微蠕变对测试数 后补加强片技术，或双曲面加工技术。
置 术。 据的影响。
带有抽屉板的 在风电叶片用环氧树脂生产系统 解决大型烘箱，在堆放整理被烘烤物料时，
35 2027-10-30 无抽屉板的烘箱。
烘箱 中，应用于树脂预烘烤系统。 避免进入烘箱有限空间里面，保证安全。
在风电叶片用环氧树脂研发过程
真空灌注用的 通过铜管铺设，在夹角处填充树脂混铝粉。 基本类似，只是铜管密度及树脂铝粉导热
36 2027-10-30 中，应用于复合材料板材制样的实
水加热模具 使模具表面尽可能温度均匀。 填充物有差异。
验室模具技术。
可解决从下至上的固化问题，同时可以解决
市面上的 UV 固化设备一般只有从上而下
因厚层涂料无法固化完全的问题。可以防止
一种 UV 固化 照射的灯管或者从下而上照射的灯管，厚
37 2027-11-28 在 UV 树脂产品中使用。 所述箱体过热，同时有助于通风，减少或者
设备 层固化效果差，导致像灌封胶、或者厚层
杜绝臭氧的排放，有利于环保而且可避免臭
涂料难以达到完全干燥。
氧对操作人员的伤害。
可满足目前贴合式和非贴合式两种网印工 传统的贴片电感封装方式是将高稠环氧
一种用于贴片
艺；具体可以根据不同规格大小的贴片电 胶点在其缝隙上面，经人工用蘸有酒精的
38 电感封装的网 2027-12-27 应用于电子元器件胶粘剂。
感，置换有不同网格大小的网板和不同孔洞 布条擦拭胶水入缝隙。擦拭的目的是为保
印装置
大小的贴片电感载具，网板通过固定旋钮与 证贴片电感缝隙周边的美观及中心打码
8-3-182
旋转铰链上的固定板相连；置换网板时，当 区清洁不残胶。该方式费时费力，效率低，
网板上的网格与下方贴片电感缝隙未有对 同时擦拭的方式会造成部分环氧胶蘸在
齐时，可通过调节承印台的纵向位节旋钮和 布条上被带走导致极大的浪费，成本高。
横向位节旋钮使两者对齐。
便于树脂原浆 25 吨大型液袋树脂或槽车树脂运输，配合
在风电叶片用环氧树脂槽罐车运输
运输的存储单 缓存罐暂存树脂，再通过隔膜泵放料至周转 树脂采用吨桶包装运输，吨桶需要危废处
39 2028-10-30 供货系统中，应用于槽罐车对接缓
元及其卸料系 桶中，循环使用周转桶技术。减少吨桶危废 理。
存罐的卸料系统。
统 包装桶产生。
一种压力恒定 在风电叶片用环氧树脂生产系统 通过电子地磅控制电磁阀门及气动阀门工 通过釜罐自身物料重量进行放料，物料越
40 的树脂原浆下 2028-10-30 中，应用于树脂的自动吨桶定量放 作，推动物料经过过滤器进行自动放料。保 来越少，导致压力不均匀，放料速度逐渐
料系统 料系统。 持恒定压力，提高整体放料效率。 变慢。
一种具有防堵 在风电叶片用环氧树脂大型液袋运 通过在大型液袋中内置尼龙镂空防堵球，解
通过吨桶包装运输，增加了包装危废处理
41 功能的大型双 2029-8-30 输供货系统中，应用于液袋卸料系 决在液袋运输粘稠体物料时放料容易造成
压力。
层液袋 统。 液袋内膜位移而堵住出料口。
用于大型釜罐 在风电叶片用环氧树脂生产系统 通过增加此工装，可以给大型釜罐平台秤，
42 平台称重系统 2029-8-30 中，应用于搅拌釜电子釜秤的校验 堆放更接近釜罐本身秤量重量的标准砝码。 在釜罐上挂少量的标准砝码进行校验。
的校验工装 系统。 使电子平台秤的校验更加准确。
在风电叶片用环氧树脂生产系统 在环保利用二次吨桶中，可以有效的给二次 将二次吨桶放入烘箱加热，再趁热拿出来
便携式吨桶加
43 2029-8-30 中，应用于吨桶残留树脂的烘烤处 吨桶快速加热，以便趁热抽出桶内的粘稠体 清理树脂残液。烘箱空间有限，操作效率
热器
理。 树脂残留液。 不高。
在液袋树脂运输，或槽车树脂运输中，不需
在风电叶片用环氧树脂槽罐车运输
移动液体卸料 要电源，只需要压缩空气气管，连接泵车， 通过物料自身重量压力放料卸货，效率缓
44 2030-7-31 供货系统中，应用于槽罐车移动卸
泵车 就能方便快捷的将树脂卸货到每个吨桶包 慢。
料。
装中，或其他周转桶中。
8-3-183
在添加粉体材料过程中，通过真空将粉体材
无尘式粉体定
主要应用于预浸料固化剂中间体的 料吸入缓存材料计量罐，整个过程达到无扬 通常采用人工秤量方式投入粉体材料，有
45 量自动投料装 2030-7-30 生产过程。 尘，再通过对缓存计量罐设定值进行粉体材 扬尘。
置
料自动定量投料入搅拌釜。
在风电叶片用环氧树脂体系生产 在高效批量抽吸回收包装桶里高粘度残余
真空抽吸残余
46 2030-7-30 中，应用于清理包装桶里的高粘度 树脂，同时可以夹套加热，方便树脂流动， 人工烘烤，人工倒出。
树脂装置
残余树脂。 更加灵活高效。
通过设置安放组件，便于工作人员完成灌装
后直接将针筒型包装瓶放置在安放台上；减
小了对针筒型包装瓶的打包难度，降低了人
工时间，使包装过程更加快速方便；通过设
针筒型包装瓶完成灌装后内部容易残留
置排气组件，便于工作人员对针筒型包装瓶
一种针筒型包 空气，对环氧树脂的质量和洁净程度造成
应用于电子元器件胶粘剂生产中， 灌装完毕后，直接利用排气杆，排出包装瓶
47 装瓶分装工作 2030-8-9 影响；且针筒型包装瓶不易安放，大批量
在制程工序中一种灌装平台。 内残留的空气，操作简单，使用方便；有利
平台 灌装完成后需要人工搬运至包装箱再进
于提高针筒型包装瓶内环氧树脂的洁净度，
行整理。
提高工厂的生产效率和生产质量；本实用新
型的结构简单，制作成本低，制成工艺简单，
包装工人能够自行组装，有利于快速提高针
筒型包装瓶的包装效率。
能够同时进行直插 LED 灯珠以及贴片的测 实验室对直插灯珠及贴片点灯测试治具
应用于 LED 封装用环氧树脂中，在
一种直插及贴 试，使用更加方便、快捷，提高实验效率， 存在局限性，直插灯珠有直插灯珠的点灯
48 2030-8-9 后续信赖性检测中提供一种快速通
片测试仪 其制成成本低，制成工艺简单，可以更简洁 治具，贴片点灯有贴片点灯的治具，两者
用的方法。
的应用于实验室测试。 分开使用，非常不方便。
8-3-184
附件三：发行人现有专利、核心技术的相关情况
一、核心技术
序号 核心技术 行业技术概述 公司核心技术特点 是否为行业通用技术 是否存在技术壁垒
一般胺类固化剂都具有对皮肤刺 存在较高的技术壁垒：（1）该技术为公司自主
公司开发的低过敏性手糊工艺
激，导致过敏的现象。风电叶片手 研发，并已形成一项发明专利壁垒：“一种风电
低过敏性手 树脂，在配方调配之初选用相
糊工艺整个过程大部分时间需要接 叶片用手糊环氧树脂组合物”；（2）技术壁垒
1 糊工艺配方 对刺激性较低的原材料，并通 否
触或靠近树脂本身。导致接触时间 同时体现在配方方面：公司在配方研发积累了丰
技术 过第三方的致敏性对比测试，
过长，加上环境不通风，会引发较 富的经验，核心技术中的树脂与固化剂通过大量
得以确认配方。
多操作工人过敏现象。 实验优选而出，在配方中起到关键作用。
公司开发手糊树脂时，通过控
通过手糊树脂对叶片腹板上、下连 制树脂混合粘度和凝胶时间， 存在较高的技术壁垒：（1）该技术为公司自主
接处补强，结构胶合模缝处内、外 既能很好的浸润玻璃纤维布， 研发，并已形成一项发明专利壁垒：“一种风电
环氧树脂防 补强，但手糊工艺补强后是常温固 又有足够的操作时间来完成纤 叶片用手糊环氧树脂组合物”；（2）技术壁垒
2 否
流挂技术 化，补强部位是立面，导致补强 FRP 维浸润和手糊操作，保障叶片 同时体现在配方方面：核心技术中的特殊固化剂
部分容易流胶，力学性能下降，需 立面补强时上方树脂不会流空 与促进剂通过大量实验优选而出，在配方中起到
要返工维修，降低效率，增加成本。 而引发性能下降，以达到降本 关键作用。
增效。
通过真空灌注工艺进行叶片模具灌 存在较高的技术壁垒：（1）该技术为公司自主
环氧树脂低 公司此项技术大幅降低产品收
注，先常温固化后再 90℃固化，但 研发，并已形成一项发明专利壁垒：“一种快速
3 收缩高耐温 缩率，提高产品耐温，提升叶 否
玻璃化温度要＞110℃以上，较低的 固化低线性收缩的环氧树脂组合物”；（2）技
技术 片模具稳定性，经久耐用。
固化温度达到较高的耐热温度。因 术壁垒同时体现在配方方面：核心技术中的树脂
8-3-185
叶片模具长度在 60-100 米之间，如 与固化剂通过大量实验优选而出，测试最优比例
此长的叶片模具，如果加热温度过 搭配达到低收缩率，独特的创新存在技术壁垒。
高会导致模具变形，收缩过大。
否，本技术属于通用升
级技术。该技术为公司 存在较高的技术壁垒：（1）该技术为公司自主
行业内通过大量添加无机阻燃剂从 该技术通过不同分子结构的阻
在环氧树脂通用的阻 研发，并已形成一项发明专利壁垒：“一种适用
环氧树脂阻 而达到阻燃要求，使其工艺设计受 燃剂的协效作用，减少无机填
4 燃技术上，通过长期大 于真空导流的阻燃环氧树脂及其制备方法”； 2）
燃协同技术 到较大的局限，其力学性能下降严 料的添加，或者不添加，以达
量的配方研发，增加其 技术壁垒同时体现在配方方面：系公司通过长期
重。 到原有阻燃目标。
阻燃效率，从而形成的 大量的配方研发积累而形成。
技术。
环氧树脂本身在高纯度，低粘度，
杂质，极冷环境，冷热循环等状态 公司研发的不易结晶风电灌注
下容易发生结晶。而风电树脂特殊 工艺配方技术，主要是通过多 存在较高的技术壁垒：该技术为公司自主研发，
不易结晶风
的灌注工艺，要求树脂具有更低的 种不同分子量及粘度的树脂结 技术壁垒体现在配方方面：通过多种不同分子量
5 电灌注工艺 否
粘度。行业发生较多冬季低温树脂 合，通过低温观察对比得到最 及粘度的树脂结合，解决环氧树脂在冬季容易结
配方技术
结晶情况。单种环氧树脂与稀释剂 佳的搭配比例，用于抵抗低温 晶的缺点；同时公司已将该技术申请专利。
混合后在极冷环境下容易导致结 树脂结晶。
晶。
行业内大多的灌注工艺树脂，都是 公司开发的低粘度长操作期叶
相对靠近的灌注粘度和操作时间。 片灌注配方技术，就是解决大 存在较高的技术壁垒：该技术为公司自主研发，
低粘度长操 真正更低灌注粘度及更长的操作时 型叶片灌注遇到的难题。保证 技术壁垒体现在配方方面：用不同树脂组合，再
6 作期叶片灌 间的产品相对较少。而叶片越来越 树脂原有机械性能的同时降低 否 搭配低粘度、反应性慢又能达到性能的固化剂，
注配方技术 长，从十年前的 30 多米发展到现在 粘度，并采用多种低粘度树脂 来实现混合粘度低、操作期长的方案与配方；同
的 90 米以上，长度增加了 3 倍。最 搭配，找到降低粘度并同时延 时公司已将该技术申请专利。
难灌注透彻的叶根直径及厚度都在 长操作期的最佳合适组合。
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相应增加，这就需要有更低粘度的
灌注树脂，粘度更低流动性更好，
从而达到快速灌注的目的。更长操
作期的树脂，有助于让树脂在灌注
过程避免因为反应放热影响了自身
粘度上升，进一步影响了灌注效果。
否，本技术属于通用升 存在较高的技术壁垒：（1）该技术为公司自主
级技术。公司通过技术 研发，并已形成两项实用新型专利壁垒：“用于
防爆型继电器比常规继电器要求更 的积累和对原料的合 三辊研磨机的安全防护罩”“用于大型搅拌桶内
防爆型继电 通过合理的材料搭配，稳定的
高的气密性，耐温性和防跌落开裂 理搭配形成特有的配 物料的分装平台”，同时该技术已申请发明专利；
7 器封装胶技 生产工艺，可以满足防爆型继
性，使用常规继电器封装胶达不到 方，满足客户工艺验 （2）该技术形成过程需要大量客户工艺验证和
术 电器封装要求。
一些特殊产品的要求。 证，并获得了实用新型 持续改善，并与客户的应用紧密相连，是研发、
专利。 工艺及产品的融合，需要长时间的技术积累，具
有较高的技术门槛。
行业内的增韧一般通过添加含弹性 否，本技术属于通用升
该技术通过不同分子链相互贯
分子链段的环氧树脂、橡胶类改性 级技术。本技术为公司
环氧树脂 穿，分子链以化学键的交链方 技术壁垒体现在配方方面：该技术为公司自主研
环氧树脂、弹性或刚性粒子增韧环 在环氧树脂通用的增
8 IPN 增韧技 式形成紧密的网络结构，其产 发，通过长期的配方研发积累而形成，存在一定
氧树脂。其主要劣势为降低产品耐 韧技术上改进，使其韧
术 品具有高强高韧性、透明性优 的技术壁垒。
温等级、强度模量不同程度下降、 性增加的同时，透明度
异特点。
相容性不佳，产品不透明或浑浊。 和强度较少的下降。
行业内通常采用硫酸盐类金属电镀 该技术通过添加不同材料的助
技术壁垒体现在配方方面：该技术为自主研发，
环氧树脂应 液对支架进行电镀，而电镀液对一 剂，先在电镀支架表面形成一
通过不同材料差异化配方设计及制程优化符合
9 用于电镀支 般的环氧树脂有强烈的腐蚀性，导 层阻隔膜，且阻隔膜与电镀支 否
其不同规格应用的信赖性要求，核心配方技术及
架封装技术 致支架与环氧树脂的密着性不佳， 架有良好的浸润性，在固化过
制程工艺条件存在技术壁垒。
因封装型产品用于户外，气候变化 程中助剂参与反应，从而提高
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和温湿度差异均可能导致产品易出 产品的耐酸碱、密着性等特性。
现死灯、黄变等情况。
该技术采用分段固化方式，既
对于塑料件类的封装，行业一般采 能保证固化的要求，又能保证
技术壁垒体现在配方方面：该技术为自主研发，
中低温固化 用常温的形式，固化时间长，生产 固化后产品有优异的力学性
通过不同材料差异化配方设计及制程优化符合
10 与各型塑料 效率低，且环氧树脂易吸潮导致产 能。在对环氧树脂方面，降低 否
其不同规格应用的信赖性要求，核心配方技术及
件封装技术 品的力学和热学性能下降，无法达 了粘度，提高了其与塑料件间
制程工艺条件存在技术壁垒。
到市场对该类产品的需求。 的浸润性，从而增强了粘接强
度。
一般的光学扩散，通常在环氧树脂 通过寻找高散光、纳米级且与
技术壁垒体现在配方方面：该技术为自主研发，
光学应用高 内添加扩散剂来达到光扩散的效 环氧树脂有良好的相容性的扩
通过不同材料差异化配方设计及制程优化符合
11 散光扩散配 果，但行业内的光学扩散剂存在固 散粉，达到分散均匀，固化后 否
其不同规格应用的信赖性要求，核心配方技术及
方技术 化后产品表面有白点，分散不均等 表面光亮、平整，扩散效果极
制程工艺条件存在技术壁垒。
影响光扩散的缺点。 佳的效果。
否，本技术属于通用升
存在较高的技术壁垒：（1）该技术为公司自主
行业内通过添加硅烷类偶联剂增加 该技术通过在环氧树脂中引入 级技术。本技术为公司
研发，并已形成一项发明专利壁垒：“一种快速
环氧树脂与 环氧树脂与纤维的结合力，提升层 氟碳改性基团，增加环氧树脂 在通用的纤维浸润技
拉挤纤维增强复合材料用的树脂组成物”；（2）
12 纤维界面结 间结合力，由于不同厂家纤维表面 与纤维润湿性，大幅降低环氧 术上改进，通过大量的
技术壁垒同时体现在配方方面：通过大量的配方
合技术 处理工艺不尽相同，制品的层间结 树脂与纤维之间干丝、空层， 配方研发，并与客户进
研发，并与客户进行大量的工艺验证，使树脂快
合力出现不稳定的现象。 从而大幅提高层间结合力。 行大量的工艺验证，使
速浸润纤维。
树脂快速浸润纤维。
常温的环氧树脂一般采用胺类固化 技术壁垒体现在配方方面：该技术为自主研发，
环氧树脂常 该技术通过不断测试、调整配
剂，而胺类固化剂有强烈的刺激性 通过不同材料差异化配方设计及制程优化符合
13 温光学封装 方，使得常温光学封装树脂的 否
气味，导致在环氧树脂固化过程中， 其不同规格应用的信赖性要求，核心配方技术及
配方技术 气味问题得到了显著改善。
对人造成不良影响。 制程工艺条件存在技术壁垒。
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环氧树脂行业一般采用常规的双酚
A 型或 F 型树脂，树脂中 CL、Br 该技术通过对多种环氧树脂结
技术壁垒体现在配方方面：该技术为自主研发，
低卤环氧树 卤素含量高，达不到环保的要求。 合，在不断的实验与测试下，
通过不同材料差异化配方设计及制程优化符合
14 脂工艺配方 随着市场对绿色环保越来越严格， 达到最佳比例，使其树脂本身 否
其不同规格应用的信赖性要求，核心配方技术及
技术 环氧树脂封装的下游客户面临严峻 的卤素在环保范围内，且树脂
制程工艺条件存在技术壁垒。
的考验，希望环氧树脂能符合市场 的信赖性表现优异。
需求。
公司以缩短制件生产周期及成
本为目标，开发适用于 公司通过自主的大量配方研发，再配合 HP-RTM
环氧树脂应 当前国内车用复合材料板簧均以预
HP-RTM 工艺之环氧树脂，并 设备的工艺研发，从而研发出能满足汽车要求的
15 用于复合材 浸料模压技术成型，此工艺对于汽 否
满足板簧应用环境所需材料条 板簧，样品经过大量疲劳测试验证通过，存在一
料板簧技术 车行业不仅耗时且费人力。
件，达到 5 分钟内一件之生产 定的技术壁垒。
节拍。
公司产品集合了真空灌注树脂
的低粘度及工艺以及手糊树脂
的固化速度，在固化温度上进
行业普遍做法是通过手糊树脂进行
一步下调，只要手糊树脂 60%
叶片修补，但手糊工艺因人员熟练
的固化温度即可达到较好的固 技术壁垒体现在配方方面：该技术为自主研发，
度而异，且叶片已经脱离模具无法
快速灌注修 化效果。且用真空灌注工艺代 该技术研究需将不同的固化剂组合、设计独特的
16 利用模具进行有效加热，只能借助 否
补树脂 替手糊工艺用于叶片修补，对 配方，并对技术参数通过大量实验验证测试来实
热风机等简易加热设备辅助加热固
叶片外形起到很好的均匀一致 现，存在技术壁垒。
化。但温度的均匀性无法达到要求，
性。而降低了固化温度，使叶
效率较低。
片脱离模具后，更容易找到合
适的辅助加热设备，整个叶片
修补环节效率显著提高。
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一直以来附着力低、高密着性差、
单液型高附 该技术以多种环氧树脂及固化 技术壁垒体现在配方方面：该技术为自主研发，
流变不稳定是继电器封装界难以攻
着力高密着 剂复配，改变环氧树脂的固化 通过不同材料差异化配方设计及制程优化符合
17 克的难题，随着产业发展对其封装 否
性可控流变 升温曲线，从而达到高附着力 其不同规格应用的信赖性要求，核心配方技术及
电气性能要求越来越高，此现象是
技术 高密着性及触变性可控。 制程工艺条件存在技术壁垒。
产业必须突破的方向。
行业内的增韧一般通过添加韧性树 该技术通过寻找优良的增韧树
技术壁垒体现在配方方面：该技术为自主研发，
脂等改性环氧树脂，从而达到增韧 脂及增韧剂，使其分子链能形
环氧树脂增 通过不同材料差异化配方设计及制程优化符合
18 的效果，这会降低产品的弹性模量， 成三维网状结构，既能达到增 否
韧技术 其不同规格应用的信赖性要求，核心配方技术及
导致产品的耐高温性能、相容性等 韧效果，又能提高产品的耐高
制程工艺条件存在技术壁垒。
不佳。 温性能。
该技术主要优势在于产品稳定 技术壁垒体现在配方方面：该技术为自主研发，
环氧树脂高 一般 SMT 工艺产成品透光率高，但
性好、收缩率低、透光率高， 通过不同材料差异化配方设计及制程优化符合
19 透低收缩配 收缩率大，无法应用在户外的 LED 否
可适用于户内外不同气侯条 其不同规格应用的信赖性要求，核心配方技术及
方技术 产品上。
件。 制程工艺条件存在技术壁垒。
公司产品特别针对新型
HP-RTM 工艺应用开发快速固
快速固化技术一般通过增加树脂与 化产品，通过增加树脂的流动
固化剂的交联反应速度以提升固化 性提升与增强材料的浸润性，
环氧树脂 1 技术壁垒体现在配方方面：通过大量的配方积累
速度，通常导致缩短树脂浸润增强 并添加反应活性高之固化剂提
20 分钟固化技 否 和 HP-RTM 设备的工艺参数设置，从而达到快
材料的时间，同时亦增加制品固化 升反应速度，以最佳的树脂与
术 速固化的要求，存在较高的技术壁垒。
后的变形程度，限制了材料的应用 固化剂搭配将固化内应力降至
领域。 最低，达到满足快速浸润、快
速固化及低收缩率的要求，使
材料应用领域扩展。
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二、发明专利
序号 发明专利 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况 是否为行业通用技术 是否存在技术壁垒
否，本技术属于通用升级
存在较高的技术壁垒：（1）该技术
一种适用于真 行业内通过大量添加无机阻燃剂 技术。该技术为公司在环
为公司自主研发，并已形成一项发
空导流的阻燃 可实现阻燃环氧树脂粘度较低、阻燃性 从而达到阻燃要求，使其工艺设 氧树脂通用的阻燃技术
1 明专利壁垒；（2）技术壁垒同时体
环氧树脂及其 好、力学性能优良。 计受到较大的局限，其力学性能 上，通过长期大量的配方
现在配方方面：系公司通过长期大
制备方法 下降。 研发，增加其阻燃效率，
量的配方研发积累而形成。
从而形成的技术。
通过手糊树脂对叶片腹板上、下
存在较高的技术壁垒：（1）该技术
控制树脂混合粘度和凝胶时间，既能很 连接处补强，结构胶合模缝处内、
为公司自主研发，并已形成一项发
一种风电叶片 好的浸润玻璃纤维布，又有足够的操作 外补强，但手糊工艺补强后是常
明专利壁垒；（2）技术壁垒同时体
2 用手糊环氧树 时间来完成纤维浸润和手糊操作，保障 温固化，补强部位是立面，导致 否
现在配方方面：核心技术中的特殊
脂组合物 叶片立面补强时上方树脂不会流空而 补强 FRP 部分容易流胶，导致出
固化剂与促进剂通过大量实验优选
引发性能下降。 现缺陷，力学性能下降，需要返
而出，在配方中起到关键作用。
工维修，降低效率，增加成本。
此系列玻璃增强 UV 胶可采用辊涂、点
胶、喷涂等方式进行涂布；对玻璃的粘 否。虽然 UV 光固化学原
该技术为自主研发，各阶段参数关
接强度好，胶体强度好，CNC 后不会 玻璃增强 UV 胶通过填补玻璃边 理属于公开资料，但能满
玻 璃 增 强 UV 系复杂，制程工艺复杂，短时间内
发生剥离，且外观漂亮；玻璃的弯曲强 缘的隙缝而发挥增强作用，可以 足客户定制化要求的产品
3 胶及其制备方 难以突破；其核心技术已拥有发明
度可提升 5-20%；可根据需要调配不同 同时增强玻璃的侧击强度和弯曲 设计生产技术难度较高，
法 专利，存在技术壁垒（专利的保护
颜色；胶体固化后可通过热水（＞80℃） 强度。 业内掌握该技术的公司较
作用）。
浸泡的方式除去，即可返工；良率高， 少。
有效降低成本；环境耐受性好，胶体性
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能稳定，在指定期限内不会出现脱胶或
开裂现象。
目 前 商 业 化 用 的 紫 光 LED 灯
用于封装得到的不同波长的紫光
（UVA 波段）存在长期点亮时光
LED，与普通的 LED 封装用胶水封装
衰较大的缺陷，这是紫光芯片的 否。LED 封装胶水行业内 该技术为自主研发，通过添加不同
得到的紫光 LED 相比，在长期点亮时，
紫光 LED 灯封 特性，特别在长期点亮时，芯片 已是成熟技术，此配方技 比例功能型助剂，适合不同波长的
紫光 LED 的光衰有一定比例减小。由
4 装胶水及其制 持续发热，造成芯片在高温下工 术通过不同比例材料的搭 紫光 LED；其核心技术已拥有发明
于所使用的添加剂对透明度影响很小，
备方法 作加速老化衰减。并且，商业化 配，验证符合其信赖性要 专利，存在技术壁垒（专利的保护
所以使用本发明所得的紫光 LED 封装
用的紫光 LED 灯中的胶水中的一 求参数。 作用）。
胶水所得到的紫光 LED 的发光设备没
些材料容易使紫光 LED 的发光色
有色相偏蓝的现象。
相偏蓝。
胶黏剂行业常温下的粘度通常在
某一恒定温度下测量，对双组份
以上的物料进行混合粘度的测
通过恒温套的配合设置，使样品的温度
量，最理想的方式是在恒温室中
达到恒温套的温度，并且在胶黏剂的温
将各组份进行恒温，再进行混合，
度变化期间，采用两个不同的时间间隔
马上测量。其次是将各组份混合
胶黏剂初始混 来采取数据点，截取恒温后的各个预定 否。本发明公布了一种测 该技术为自主研发；其核心技术已
后，在恒温套中，一边恒温一边
5 合粘度的测试 时间点的数据，计算得出初始混合粘度 试方法，需根据预定值结 拥有发明专利，存在技术壁垒（专
测量，直到样品到达要求的温度，
方法 线性公式及相关系数 R 值，再得出初 合线性公式计算。 利的保护作用）。
对粘度进行读数。但是，室温恒
始混合粘度值；操作简便，所需的设备
温需要的时间较长，并且要对整
及元器件少，不需要外界提供大量的设
个房间进行恒温，成本高。使用
备配合操作。
恒温套，恒温效率高，但由于混
合液从原温度恒温至所需温度需
要一定的时间。对于双组份或以
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上的胶黏剂，在恒温的过程中，
因发生了化学反应，混合粘度会
发生变化，无法测出准确数据。
该制备方法所合成的苯基氢基硅树脂 LED 封装材料主要有环氧树脂，
在聚合物的骨架上也具有氢基基团，可 聚碳酸脂，聚甲基丙烯酸甲脂，
该技术为自主研发，所述 T 链节含
以有效提高固化物的交联密度；这种方 玻璃，有机硅材料等高透明材料。
H 基的苯基氢基硅树脂，苯基氢基
T 链节含 H 基 法不使用溶剂，而且所制备的苯基氢基 其中聚碳酸脂，聚甲基丙烯酸甲 否。本制备方法不使用有
硅树脂结构通式复杂，具有单、双、
的苯基氢基硅 硅树脂是氢基封端及骨架上有氢基功 脂，玻璃等用作外层透镜材料； 机溶剂，减少副产物及合
6 多官能团链节，多个碳原子烷基，
树脂及其制备 能键的聚合物，连接在聚合物骨架上的 环氧树脂，改性环氧树脂，有机 成树脂中的杂质，提高了
为多参数设计，各参数关系复杂，
方法 氢基基团可以有效提高固化物的交联 硅材料等主要作为封装材料，亦 固化物交联密度。
短时间内难以攻克，存在技术壁垒
密度；反应过程中不加入有机溶剂，提 可作为透镜材料。而高性能有机
（专利的保护作用）。
高反应效率，减少反应副产物，减少所 硅材料将成为高端 LED 封装材料
合成硅树脂中的固体盐类杂质。 的封装方向之一。
否。光敏树脂在原理上是
本光敏树脂克服传统激光 3D 打印介质
用 于 激 光 3D 传统光敏树脂在固化后收缩变形 属于通用技术，但本技术
的缺陷，具有耐高温、收缩变形小的特 本品为自主研发，核心技术已获得
打印的光敏树 较大，耐高温差，导致打印零件 是对材料和制备方法进行
7 点，确保打印零件的成型效果，有效提 发明专利。存在较高的技术壁垒（专
脂及其制备方 的体积收缩变形，严重影响打印 改进和优化，专门针对激
高打印零件的质量；本方法操作简单， 利与政策的保护作用）。
法 零件的最终力学强度。 光 3D 打印开发出来的产
方便制得本光敏树脂。
品。
行业内快速固化体系的制品线性 存在较高的技术壁垒：（1）该技术
一种快速固化 通过反复实验，将不同类型树脂组合， 收缩一般偏大。通过真空灌注工 为公司自主研发，并已形成一项发
低线性收缩的 不同类型固化剂组合，再将两种组合物 艺进行叶片模具灌注，先常温固 明专利壁垒；（2）技术壁垒同时体
8 否
环氧树脂组成 搭配使用，做出来的制品低收缩率，使 化后再 90℃固化，但玻璃化温度 现在配方方面：核心技术中的树脂
物 制品尺寸更稳定。 要＞110℃以上，较低的固化温度 与固化剂通过大量实验优选而出，
达到较高的耐热温度。因叶片模 测试最优比例搭配达到低收缩率，
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具长度在 60-100 米之间，如此长 独特的创新存在技术壁垒。
的叶片模具，如果加热温度过高
会导致模具变形，收缩过大。
手机在组装时当屏幕组装误差较
大时，BM 区无法进行有效遮挡就
会造成漏光，而按键与屏幕配合
通过对触控玻璃或 LCD 模组边缘进行 公差较大时也会造成按键区域漏
该技术为自主研发，竟争对手难以
涂布，通过其高遮蔽性防止 BM 区域 光。当边框越来越窄或消失时，
光热双重固化 较快突破并掌握该技术，该制备方
变窄或者对位公差造成的漏光现象，同 BM 区域也会越来越小，更容易出
9 遮蔽胶及其制 否 法是典型的多参数设计，各参数间
时由于胶水可填补玻璃的微小隙缝并 现漏光现象。同时窄边框或无边
备方法 关系复杂；技术成熟期较长，存在
有缓冲效果，可以提高机身的强度及耐 框设计很难保持机身的强度，屏
技术壁垒（专利的保护作用）。
摔性。 幕易碎。因此，需要开发一种光
热双重固化遮蔽胶，需采用光固
加热固双重固化的方式，目前市
场上并无成熟产品可用。
常规的合成方法，如聚丁二烯与 该技术为自主研发，竟争对手难以
烯类单体接枝共聚等常需用到溶 较快突破并掌握该技术，该制备方
聚丁二烯-丙烯
在合成过程中无需使用溶剂，并且所得 剂，具有不环保不经济的缺陷， 法是典型的多参数设计，主要在催
10 酸酯及其制备 否
的产物色度低，粘结强度较好。 并且得到的聚丁二烯－丙烯酸酯 化剂进行反应的同时，防止单体自
方法和应用
很难做到低色相，一般呈浅黄色 聚技术成熟期较长，存在技术壁垒
或棕色，粘结强度比较低。 （专利的保护作用）。
可用来替代可剥蓝胶或者抗酸膜，在酸 市场上常见的做法是，在大玻璃 该技术为自主研发，反应过程各阶
抗酸可剥胶及
处理过程中可保护玻璃不受 HF 腐蚀。 切割成小玻璃后，采用数控技术 段参数关系复杂，制程工艺复杂，
11 其制备方法和 否
该抗酸可剥胶具有以下优势：网印施 打磨机对玻璃边缘进行打磨，然 短时间内难以突破；其核心技术已
应用
胶，工艺简单，可对不同尺寸玻璃表面 后在玻璃上下表面覆上可剥蓝胶 拥有发明专利，存在技术壁垒（专
8-3-194
进行涂布，不受玻璃尺寸和形状影响； 或者抗酸膜，用 HF 或混合酸对打 利的保护作用）。
网印后可快速消泡，表面形态好；UV 磨后的玻璃边缘进行蚀刻（二次
光快速固化，适合批量处理，高效；对 强化），碱液退膜或者手动脱膜。
玻璃粘接力强，CNC 制程后边缘不会 可剥蓝胶或者抗酸膜采用的是固
翘起或剥离，可耐多种酸；热水浸泡即 化成型后直接贴合的方式，贴合
可剥离，绿色环保、成本低。 较麻烦，受屏幕尺寸和型面所限
制，且成本较高，并具有除膜不
方便或者不环保的缺陷。
在实际应用中，环氧树脂与有机
该技术为自主研发，竟争对手难以
硅树脂的相溶性差，采用简单的
较快突破并掌握该技术，该制备方
一种 LED 封装 本方法工艺简单，操作方便，无污染。 物理共混法难以获得性能优良、
法是典型的多参数设计，各参数间
用甲基苯基环 产物为无色透明液体，热稳定性好，透 透明均一的树脂混合物。而缩合
12 否 关系复杂；在配方设计的过程中需
氧改性硅油的 光率好，折射率高，可用作 LED 封装 法主要是用环氧化合物与带有羟
不断优化合成工艺控制，技术成熟
制备方法 胶材料。 基的硅氧烷反应获得带环氧基团
期较长，存在技术壁垒（专利的保
的有机硅单体，并制备出相应的
护作用）。
环氧改性有机硅材料。
市场上常见的减薄封胶为无色透
明的，不便于观察胶水渗入深度；
将该封胶应用在玻璃减薄制程中，点胶 耐酸性普遍在 2 小时左右，延长 该技术为自主研发，反应过程各阶
于二片玻璃四周，将需要保护的面（如 酸蚀刻时间后因耐酸性不够，玻 段参数关系复杂，制程工艺复杂，
封胶及其制备
13 ITO 面）密封保护，在酸蚀刻等过程中 璃边缘易出现锯齿，甚至胶体脱 否 短时间内难以突破；其核心技术已
方法和应用
防止酸碱液从边缘处进入玻璃内部、破 落，酸液进入玻璃内部；固化能 拥有发明专利，存在技术壁垒（专
坏结构、影响性能。 量普遍偏高，适合直立式固化（涂 利的保护作用）。
一边固一边，需固化四次），不
能满足水平固化的要求（涂二边
8-3-195
或四边后固化，固一到二次）；
在碱洗或前处理过程中，因对碱
或酸的耐受性不够，容易脱胶，
进而影响后续制程。
常规的动力电池外壳多为铝壳，
使用过程中如果电池发生泄漏，
电解液和各种酸碱等会腐蚀外壳
该绝缘保护胶可通过网印或喷涂等方
进而腐蚀其他器件；如果铝壳外
式施胶，UV 光快速固化，无需贴合，
层绝缘性不够好，容易被击穿， 该技术为自主研发，为多参数设计，
绝缘保护胶及 不受形状和尺寸限制；可长时间耐受电
造成漏电。为防止漏电和漏液， 短时间内难以突破；其核心技术已
14 其制备方法和 解液和各种酸碱，防止漏液；绝缘性好， 否
要求对电池铝壳表面进行绝缘或 拥有发明专利，存在技术壁垒（专
应用 可耐受 1000V 以上电压，防止漏电；
隔离处理，市场上常用绝缘纸来 利的保护作用）。
附着力和耐磨性好，长时间使用不会发
达到此作用。但绝缘纸很难做到
生胶体脱落或严重磨损。
无空隙贴合，并且受尺寸和型号
限制。随着电动汽车的快速发展，
这些缺点亟待解决。
在实际应用过程中，SMD 器件在
使用高折硅树脂封装完成后，因
通过选择特定的原料相互配合提高了
密封性或封装材料的吸湿性和气 该技术为自主研发，竟争对手难以
耐湿热的 LED SMD 器件的耐湿热性能，解决了 SMD
体透过性，在储存过程中难免会 较快突破并掌握该技术，该制备方
封装硅胶及其 器件储存过程中吸潮，在无铅回流焊制
15 吸收水汽，而 SMD 器件需要贴装 否 法是典型的多参数设计，各参数间
制备方法和应 程中时易裂胶和脱胶的问题，进而降低
在 PCB 电路板上，在无铅回流焊 关系复杂；技术成熟期较长，存在
用 了风险，提高生产效率。具有工艺简单，
制程中，吸潮的 SMD 器件极易发 技术壁垒（专利的保护作用）。
可靠性高的特点。
生胶体破裂及脱离现象，从而使
封装结构遭到破坏。
8-3-196
常规的红外 LED 大部分使用的是
通过具有环氧官能团的环氧树脂与改
硅胶，但硅胶具有成本高、密着
红外 LED 芯片 性剂改性过后的酸酐在促进剂的作用 该技术为自主研发，该制备方法是
性、耐湿热性能较差。虽然环氧
用封装胶及其 下反应交联，形成较为稳定的固态塑 典型的多参数设计，各参数间关系
16 树脂具有价格低、密着性好等优 否
制备方法和应 料，能够达到降低红外 LED 的光衰， 复杂，存在技术壁垒（专利的保护
点，但是一般环氧树脂体系应用
用 以及衰减速率的效果；具有工艺简单， 作用）。
于红外 LED 时，光衰较大，且衰
可靠性高的特点。
减速率较快。
虽然 UV-LED 发射的紫外光可到
达深度提高，由于其能量较低，
固化时激发的自由基的量减少，
固化效率可能反而下降，单纯采
可在 365nm 或 395nm UV-LED 光源下
用长波的光引发剂容易出现表干
较低能量固化完全，不会产生臭氧等有
里不干的状况，尤其在有色体系
害物质，满足厂家节能、高效、环保的
中。但是，用于中压汞灯固化的
要求，实现其采用 UV-LED 光源替代
UV-LED 固化 封胶采用 UV-LED 固化时通常会 否。制备方法充分考虑了 该技术为自主研发，反应参数关系
传统中压汞灯的需求，顺应固化技术的
引发体系和封 存在固化不良，从而导致封胶耐 长波引发剂的稳定性和溶 复杂，短时间内难以突破；其核心
17 发展趋势；避免氧阻聚现象的发生，防
胶及其制备方 酸碱等物性下降，无法满足玻璃 解问题，具有可操作且质 技术已拥有发明专利，存在技术壁
止由于胶体表面不干造成的污染及胶
法和应用 减薄制程要求。即使采用酰基膦 量稳定的特点。 垒（专利的保护作用）。
印，影响玻璃蚀刻质量；并且 UV-LED
氧化物作为光引发剂，也会存在
固化引发体系本身对酸碱耐受性高，不
表面氧阻聚严重的现象，未完全
会影响封胶对酸碱的耐受性，从而满足
固干的胶水在工人操作过程中沾
封胶在玻璃减薄制程中的使用要求。
在玻璃表面（即出现胶印）影响
玻璃蚀刻质量，或沾在手套或治
具上交叉感染，有色封胶尤其如
此。
8-3-197
LED 透镜 UV 胶与 LED 灯紧密联
系在一起，能增强光的使用效率
和发光效率，可以根据不同的效
果来使用不同的透镜改变 LED 的
该大功率 LED 透镜固定 UV 胶可通过 光场分布的光学系统。那么用于 该技术为自主研发，反应过程各阶
LED 透镜固定 UV 光快速固化，提高了生产效率；具 粘接 LED 透镜 UV 胶点胶的胶水 段参数关系复杂，制程工艺复杂，
18 UV 胶 及 其 制 有优异的粘接强度，具有合适的粘度和 就是 LED 透镜 UV 胶；LED 透镜 否 短时间内难以突破；其核心技术已
备方法和应用 触变，优良的耐温性和耐水性，符合环 UV 胶具有低粘度、光固化、速度 拥有发明专利，存在技术壁垒（专
保要求。 快、时间短、程度高；粘接力度 利的保护作用）。
大、柔韧性好，耐弯折；粘接素
材的范围广、如 PMMA，PC 透镜
与铝基板等；内应力小，低收缩，
耐老化可靠性优等特点。
传统的有机硅封装材料主要有甲
基硅胶和苯基硅胶，甲基硅胶具
有很好的耐热及耐紫外性能，但
由 A 组份和 B 组份按质量比为 1：1 混 折射率偏低，LED 的出光效率低，
该技术为自主研发，为多参数设计，
合而成，通过将反应物在 A 组份和 B 而且由于硬度较低，抗硫化性能
一种 UV-LED 化学反应参数关系复杂，短时间内
组份中分别预混合均匀，再将 A 组份 较差；苯基硅胶折射率高、硬度
19 封装胶及其制 否 难以突破；其核心技术已拥有发明
和 B 组份混合反应，避免所有材料直 高，具有较好的出光效率及抗硫
备方法 专利，存在技术壁垒（专利的保护
接混合，在搅拌分散过程中局部反应过 化性能，但其耐温、耐紫外性能
作用）。
快导致失败。 较差，容易产生黄变，长时间点
亮光衰较大。综上所述，亟需一
种折射率高、耐温性能好的
UV-LED 封装胶。
8-3-198
存在较高的技术壁垒：（1）该技术
否，本技术属于通用升级
为公司自主研发，并已形成一项发
技术。本技术为公司在通
一种快速拉挤 明专利壁垒；（2）技术壁垒同时体
行业内环氧树脂固化物的线性收 用的拉挤技术上，通过大
纤维增强复合 可以快速拉挤成型，提高生产效率，扩 现在配方方面：本技术为公司在通
20 缩率较小，拉挤速度较慢，影响 量的配方研发，并在拉挤
材料用的树脂 大环氧树脂在拉挤工艺上的应用。 用的拉挤技术上，通过大量的配方
生产率，又限制了应用范围。 设备上进行工艺验证，从
组成物 研发，并在拉挤设备上进行工艺验
而使得配方可以满足快速
证，从而使得配方可以满足快速拉
拉挤的需求。
挤的需求。
三、实用新型
序号 实用新型专利 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况 是否为行业通用技术 是否存在技术壁垒
否，本技术属于通用升级技术。本 存在一定的技术壁垒：本技术是在
在风电叶片用环氧树脂制造中， 技术是在行业通用技术以及生产工 行业通用技术以及生产工艺基础
槽车运输自带温度的基础环氧树 行业通用做法是桶装基础环 艺基础上，结合树脂应用制造相关 上，结合树脂应用制造相关领域的
脂，卸货到周转槽罐进行有效保 氧树脂进货，通过烘箱预热 领域的技术发展、变化趋势以及下 技术发展、变化趋势以及下游应用
1 保温槽罐
温，有利于在基础环氧树脂趁热 至低粘度后投料，生产效率 游应用等要素，不断进行自主研发 等要素，不断进行自主研发和长期
低粘度时加快泵送速度，及生产 较低。 和长期技术积累，通过与下游客户 技术积累，通过与下游客户需求的
过程的保温缓存，提高生产效率。 需求的深度融合形成的具体的应用 深度融合形成的具体的应用层技
层技术，且已获得知识产权保护。 术，且已获得专利保护。
否，本技术属于通用升级技术。本 存在一定的技术壁垒：已获取专利
通过导热油加热水箱循环搅拌釜
一般使用模温机导热油循 技术是在行业通用技术以及生产工 保护；在通用釜罐加热技术上进行
导热油水循环 夹套，起到保温和加热作用。有
2 环，在 50-100 度区间加热， 艺基础上，结合树脂应用制造相关 不断应用改进，使其具有较高的多
装置 利于切换冷水循环，快速降温，
相对降温较慢，成本较高。 领域的技术发展、变化趋势以及下 工艺协调性，具有快速灵活升温及
降低费用。
游应用等要素，不断进行自主研发 降温技术。
8-3-199
和长期技术积累，通过与下游客户
需求的深度融合形成的具体的应用
层技术，且已获得知识产权保护。
否，本技术属于通用升级技术。本
技术是在行业通用技术以及生产工
存在一定的技术壁垒：已获取专利
通过地磅设置每个包装重量，结 艺基础上，结合树脂应用制造相关
保护；在通用放料技术上进行不断
真空搅拌釜装 合大小两个自动气动阀门出料 单个出料口放料，不容易有 领域的技术发展、变化趋势以及下
3 自动化应用改进，使其具有较高的
置 口，能够有效的控制每个包装的 效控制放料精确度。 游应用等要素，不断进行自主研发
多工艺协调性，具有快速精确放料
罐装提前量，达到快速精确分装。 和长期技术积累，通过与下游客户
特点。
需求的深度融合形成的具体的应用
层技术，且已获得知识产权保护。
否，本技术属于通用升级技术。本
技术是在行业通用技术以及生产工
存在一定的技术壁垒：已获取专利
通过地磅设置每个包装重量，结 艺基础上，结合树脂应用制造相关
保护；在通用放料技术上进行不断
合大小两个自动气动阀门出料 单个出料口放料，不容易有 领域的技术发展、变化趋势以及下
4 真空搅拌釜 自动化应用改进，使其具有较高的
口，能够有效的控制每个包装的 效控制放料精确度。 游应用等要素，不断进行自主研发
多工艺协调性，具有快速精确放料
罐装提前量，达到快速精确分装。 和长期技术积累，通过与下游客户
特点。
需求的深度融合形成的具体的应用
层技术，且已获得知识产权保护。
否，本技术属于通用升级技术。本
存在一定的技术壁垒：已获取专利
通过地磅设置每个包装重量，结 技术是在行业通用技术以及生产工
保护；在通用放料技术上进行不断
真空搅拌釜装 合大小两个自动气动阀门出料 单个出料口放料，不容易有 艺基础上，结合树脂应用制造相关
5 自动化应用改进，使其具有较高的
置 口，能够有效的控制每个包装的 效控制放料精确度。 领域的技术发展、变化趋势以及下
多工艺协调性，具有快速精确放料
罐装提前量，达到快速精确分装。 游应用等要素，不断进行自主研发
特点。
和长期技术积累，通过与下游客户
8-3-200
需求的深度融合形成的具体的应用
层技术，且已获得知识产权保护。
利用导热油炉的导热油循环加热
6 烘箱 烘箱，相对于电加热烘箱，能耗 电加热烘箱。 是 否
更低。
对树脂管道有效的加热保温，有
基本类似，只是电加热丝及
7 管道保温装置 利于粘稠体树脂降低粘度，便于 是 否
保温材料有所差异。
快速泵送流动，提高效率。
真空工艺设备 造价低，容易获得的平面加热操
8 电加热平面模具。 是 否
操作平台 作平台。
一般电子搅拌器包括马达转
本实用新型涉及的搅拌叶保护装 动器，搅拌杆、搅拌叶几部
置，通过第一盒体及第二盒体的 分，搅拌叶主要分三叶草型
配合，并且进一步地通过如下设 和圆盘式，通过传动原理，
计：所述第一盒体、第二盒体均 高速旋转的马达转动器带动
具有容纳空间，所述第一盒体的 搅拌杆，使连接搅拌杆的搅 本品为自主设计制作，核心技术已
搅拌叶保护装
9 一侧边缘与第二盒体的一侧边缘 拌叶高速旋转来达到分散效 否 拥有实用新型专利，存在技术壁垒
置
铰接且使得第一盒体的容纳空间 果。搅拌器的搅拌叶容易掉 （专利的保护作用）。
与第二盒体的容纳空间相向构成 落上灰尘等异物，污染搅拌
容纳腔。容纳腔的设置有效地保 物的性能（比如：透明度）。
护了搅拌叶，同时也避免了灰尘 圆盘式搅拌叶含齿状尖端，
掉落在容纳腔内部的搅拌叶。 操作过程易碰到擦伤而产生
安全问题。
LED 灯珠高效 本实用新型涉及的 LED 灯珠高效 目前对于 LED 灯珠死灯溶解 否。新应用装置配合溶解器，提高 本品为自主设计制作，核心技术已
10
溶解固定装置 溶解固定装置，结构简单，生产 分析，简单方便的方法是使 了灯珠溶解效率及操作安全性，降 拥有实用新型专利，存在技术壁垒
8-3-201
及 LED 灯珠高 制作成本底，操作方便，效率高。 用浓硫酸对灯珠胶体溶解， 低了溶解的复杂性，对灯珠溶解程 （专利的保护作用）。
效溶解装置 然后在显微镜下观察死灯原 度一致。
因。但目前的溶解装置溶解
效率低、不易操作。并且现
有溶解装置操作复杂，对灯
珠的溶解程度不一，影响后
续的观察。
基本类似，只是铺层稍微有
11 碳纤维层压板 提升碳纤维层合板的力学性能。 是 否
差异。
通过在设备配套的小型树脂储罐
设置一个重量感应最低值，当到
达最低值时，将自动启动隔膜泵
12 原料分送系统 通过人工补充物料。 是 否
开启自动阀门，从大型储罐补充
物料，用于维持 24 小时自动生产
的设备补料。
生产过程产生的较高温度的少量
冷却水排出后，搜集进行第一道
热水冷却循环 少量温度较高的冷却水，直
13 冷却塔冷却，余温冷却水再进入 是 否
系统 接无回收排放。
大水池混合中和温度后，进行自
循环，达到节水的目的。
提纯环氧树脂生产，冷却到常温 否，本技术属于通用升级技术。本 存在一定的技术壁垒：已获取专利
后会结晶，若再用需要重新加热。 桶装提纯树脂，使用前需要 技术是在行业通用技术以及生产工 保护；在通用提纯树脂生产技术上
蒸馏设备的成
14 本技术解决生产不同规格提纯树 高温烘烤还原至液态，方能 艺基础上，结合树脂应用制造相关 进行不断应用改进，使其具有较高
品分送系统
脂，直接分送到预定的保温釜中， 使用。 领域的技术发展、变化趋势以及下 的多工艺协调性，具有分送保温技
缓慢搅拌带加热缓存，让树脂进 游应用等要素，不断进行自主研发 术。
8-3-202
入下道生产工序，更加便捷节能。 和长期技术积累，通过与下游客户
需求的深度融合形成的具体的应用
层技术，且已获得知识产权保护。
在实际生产中，高遮蔽黑色
本实用新型涉及的高遮蔽有色 UV 胶很难通过直接固化的
UV 胶薄膜制备装置，实现了需要 方式得到较均匀的薄膜或者
高遮蔽有色 固化的样品的固化，设备简单， 固化块，也即难以继续做相 本品为自主设计制作，核心技术已
15 UV 胶 薄 膜 制 成本低。可以制备高遮蔽 UV 胶的 关的测试或表征。基于此， 否 拥有实用新型专利，存在技术壁垒
备装置 较为均匀的固化块或者薄膜，从 有必要提供一种成本低、方 （专利的保护作用）。
而进行一些测试，如薄膜拉伸强 便做相关的测试或表征的高
度等。 遮蔽有色 UV 胶薄膜制备装
置。
常见手工丝网印刷机（平面
可以保证承印物面积较小时仍可 丝网印刷机）当承印物面积
否。新应用通过不同高度设置，可 本品为自主设计制作，核心技术已
保持网版处于平面状态，保证印 较小，且需要整面涂布一定
16 网印装置 灵活调整网印高度的同时保持表面 拥有实用新型专利，存在技术壁垒
刷的均匀性，并且可通过更换垫 厚度，而又无法集中印刷时，
平整装态。 （专利的保护作用）。
纸得到相应的印刷厚度。 很难保证均匀性及控制印刷
厚度，满足印刷要求。
本实用新型涉及一种在生产车间 通常在生产 UV 光固化胶粘
内能根据特殊产品要求，改变光 剂时，要么直接在普通光源
利用组合光源来进行特殊产品的生
生产车间满足 源波段的设施，包括普通光源、 下生产，要么在黄光或红光 否。是根据公司产品特性和车间布
产，减少产品生产过程中光源对产
17 特殊产品生产 黄光光源、红光光源、切换开关 光源下生产。但普通光源有 局情况采取的改进措施，不具有行
品质量的影响。存在一定技术壁垒
的组合光源 和灯座导轨以及灯座移动装置， 可能在加入光引发剂时引起 业通用性。
（专利与政策的保护作用）。
将所述光源用于车间的特殊照 UV 树脂的反应；而黄光或红
明。 光又会造成照明不足。
8-3-203
本实用新型涉及一种大型烘箱内
使用的物料支撑运输平台，包括
用于大型烘箱 网格状平台架、支撑架、导轨槽 通常进行烘烤是使用人工或 针对本公司生产工艺中的不足所做
否。针对本公司的生产设备改进出
18 的物料支撑输 和滚轮，将支撑运输平台置于大 叉车放入取出，输送效率比 出的设备改造，存在一定的技术壁
来的，不具有行业通用性。
送平台 型烘箱的内底部；造价低，材料 较低。 垒（专利与政策的保护作用）。
易取得，操作简便实用，烘箱热
能利用率高，物料放置简易安全。
包括一分三出料装置、过滤装置、
电子计量筏和氮气加压装置，将 主要结合本公司的生产工艺和产品
通常的分装是采用重力作 否。是在通用设备上做的技术改造，
用于反应釜的 增压放料装置置于反应釜的出料 结构等因素所做的设备改进，存在
19 用，或有增压装置，只有单 已适应本公司的产品和工艺生产，
增压放料结构 口；造价低，材料易取得，放料 一定的技术壁垒（专利与政策的保
独的出料口，分装效率较低。 不具有行业通用性。
分装效率提高，同时提高放料分 护作用）。
装时的计量稳定性。
包括防护板、支撑臂、固定铰链、
把手和安全启动开关，将防护设 通常清洗三辊时，进料口没
否。是在原有设备上，为了安全而
用于三辊研磨 施置于三辊机的后辊和中辊的上 有保护，容易因人为疏忽将 针对员工使用习惯研制开发的安全
增加的防护设施，是本公司针对员
20 机的安全防护 方；所述防护板在未放置到位时， 清 洗 布 条 带 入 造 成 设 备 损 设施，具有一定的技术壁垒（专利
工使用习惯等专门开发出来的，不
罩 三辊机将不能启动。造价低，材 伤，严重甚至会造成人身伤 与政策的保护作用）。
具有行业通用性
料易取得，操作简便实用，安全 害。
预防效果明显。
目前实验室对丙烯酸光固胶
提高了载玻片涂膜的效率，可保 试验，需要将粘接剂涂抹在 否。新装置在应用中使用定向移动 本品为自主设计制作，核心技术已
载玻片辅助涂
21 证涂膜的厚度一致，提高了实验 载玻片上，以便进行后续性 涂膜，解决了均匀厚度技术参数的 拥有实用新型专利，存在技术壁垒
胶装置
效率与实验数据的准确性。 能测试，由于普通的涂膜器 差异问题。 （专利的保护作用）。
只能对尺寸较大的基板进行
8-3-204
均厚涂膜，对于普通小尺寸
载玻片不能良好的均厚涂
膜。
通常在做 UV 光固化检测时，
使用紫外灯直接照射或使用 否。将通用的 UV 灯，根据公司的
造价低，材料易取得，操作简便 集使用简单和安全防护为一体的实
简易试验用 大型的 UV 固化设备。长期 试验需求，安装在一个简易的防护
22 实用，方便试验室人员的操作， 验装置，具有一定的技术壁垒（专
UV 固化装置 受到紫外灯照射容易伤害人 装置内，集使用和安全防护为一体
同时减少 UV 光对人体的伤害。 利与政策的保护作用）。
体皮肤；大型 UV 设备又比 的设备，不具有行业通用性。
较占用空间。
通常做填料除潮，是使用整
本实用新型造价低，材料易取得， 结合本公司的生产工艺和产品结构
包进行烘烤或倒入烤盘中进 否。是在通用设备上做的技术改造，
用于填料烘烤 操作简便实用，提高填料的除潮 等因素所做的设备改进，存在一定
23 行烘烤，要么除潮效率低， 已适应本公司的产品和工艺生产，
的盘架 效率，热能利用率高，方便材料 的技术壁垒（专利与政策的保护作
要么操作不方便，热能利用 不具有行业通用性。
的取用。 用）。
率低。
否，本技术属于通用升级技术。本
在风电叶片材料测试钟，对复合 技术是在行业通用技术以及生产工
一种用于制作 材料板材的疲劳测试至关重要， 艺基础上，结合树脂应用制造相关
具有光滑表面 此方法可以解决因制样过程脱模 用脱模布制样，表面残留脱 领域的技术发展、变化趋势以及下 存在一定的技术壁垒：已获取专利
24
的复合材料板 布本身造成的毛面，影响了测试 模布留下不平整光滑毛面。 游应用等要素，不断进行自主研发 保护
的组件 样品的尺寸，导致影响测试最终 和长期技术积累，通过与下游客户
结果。 需求的深度融合形成的具体的应用
层技术，且已获得知识产权保护。
用于大型真空 在拉缸式搅拌釜设备中，可以在 否，本技术属于通用升级技术。本 存在一定的技术壁垒：已获取专利
投料、搅拌、分装等生产工
25 搅拌釜的辅助 同一个区域通过十字轨道，同时 技术是在行业通用技术以及生产工 保护；在通用生产多工序步骤中，
序需要分先后进行。
送料机构 操作配料投料、搅拌、分装等生 艺基础上，结合树脂应用制造相关 通过增加固定轨道，空间布局等可
8-3-205
产工序技术，有效提高生产效率。 领域的技术发展、变化趋势以及下 以有效进行多批次多工序同步进
游应用等要素，不断进行自主研发 行，提高生产效率。在短时间内，
和长期技术积累，通过与下游客户 较难掌握多工序协同技术。
需求的深度融合形成的具体的应用
层技术，且已获得知识产权保护。
将大型搅拌桶置于物料分装平台 通常的分装平台，是水平放
用于大型搅拌 否。针对公司的生产工艺改进所需， 针对本公司生产工艺中所做出的设
上，分装平台有一定的倾斜，便 置的，容易在分装最后造成
26 桶内物料的分 方便物料的分装，并增加了安全性， 备改造，存在一定的技术壁垒（专
于利用重力关系，将桶内物料分 较多的残留；如果是倾斜的
装平台 不具有行业通用性。 利与政策的保护作用）。
装干净。 平台，又有滑溜的隐患。
本实用新型造价低，材料易取得， 一般制作测试模条的模具，
用于制作热固 否。为方便技术人员制作不同尺寸
操作简便，可做同一种规格的模 都是一个规格做一套模具， 为自主研发，存在一定的技术壁垒
27 型树脂固化块 的热固型树脂固化块，而开发出来
具，也可以把不同规格的模具组 即耗费成本，又增加保管和 （专利与政策的保护作用）。
的组合型模具 的组合型模具。
合在一起使用。 保养的费用。
一般通过吸液器的吸液管探
入反应釜探入口处通过人工
在本实施例中，吸液管具有抗酸
作业将上层液体抽出，但是
抗碱、抗各种有机溶剂的特点，
采用普通吸液器存在难以固
几乎不溶于所有的溶剂，熔点为
定准确吸取液面位置，容易 否。新应用改善了合成与萃取过程 本品为自主设计制作，核心技术已
327℃，具有耐高温的特点，吸液
28 吸液装置 把下层液体抽跑造成损失。 中吸液效率，减少因残留抽取造成 拥有实用新型专利，存在技术壁垒
管 10 的下部为尖嘴设计便于吸取
而且作业效率慢、时间长， 损失。 （专利的保护作用）
液体，可以起到灵活调节抽取液
反应釜探入口常会有高温蒸
面的高度的作用，保证有足够长
汽匿出烫伤操作者手部现象
度能够探入反应釜的底部。
及强酸强碱损毁吸液器的现
象。
29 带树脂保护边 通过在 PCB 基板表面设置环氧树 一般的 PCB 基板是将电子元 否，属于通用升级技术。本技术中 为自主研发，存在一定的技术壁垒
8-3-206
际的 PCB 基板 脂隔离带，在 PCB 基板受到挤压 件焊在板上，最多是将某种 的环氧树脂以及 PCB 基板都是各行 （专利与政策的保护作用）。
时，环氧树脂隔离带能够提供支 元件用树脂进行保护。 业的通用技术，本技术利用长期积
撑，作为保护垫使用，而当 PCB 累的经验，合理优化材料并应用到
基板上元件受到挤压时，环氧树 PCB 板上。
脂隔离带在提供支撑的同时还起
绝缘作用，如此，能够进一步提
升 PCB 基板的使用寿命和可靠
性。
通过在马桶盖顶部设置便于安放
人机交互模块的凹槽，如此使得 通常的马桶盖使用塑料母
否，属于通用升级技术。本技术中
可内嵌人机交 传统的洁具能与现代化的电子设 粒，通过高温注塑的方式制
的环氧树脂为通用技术，但结合人 为自主研发，存在一定的技术壁垒
30 互模块的马桶 备相结合，同时，整个马桶盖采 作，如果用这种方式，很难
机交互模块以及产品用途的明确指 （专利与政策的保护作用）。
水箱盖 用环氧树脂制作，节约了生产成 将电子元件和马桶盖结合在
向性，因此不属于行业通用技术。
本，也降低了生产时造成的污染 一起。
排放。
包括杯体和恒温水箱；所述杯体
现有的旋转粘度计的样品杯
为中空核设计，外壁设有杯身进
温度控制是通过将样品杯置
一种粘度测试 水口和杯身出水口；所述恒温水 否。新应用解决了检测设备设定温 本品为自主设计制作，核心技术已
于水浴中，再用温度探针测
31 用的样品杯恒 箱外侧设有恒温水箱进水口和恒 度与胶水温度匹配问题，提升连续 拥有实用新型专利，存在技术壁垒
试温度来控制的，样品杯在
温控制装置 温水箱出水口，所述恒温水箱内 检测速率。 （专利的保护作用）。
水中有浮力，难以保持静置
置温度计和抽水泵；使得样品杯
状态，影响测试结果。
具有密封性，液体不易泄漏。
包括杯身、内盖和底盖；所述杯 现有的旋转粘度计的样品杯 否。新应用改变了清洗过程并改善 本品为自主设计制作，核心技术已
一种粘度测试
32 身内部中空并具有两端核开口， 多为一体式的容器，如烧杯， 制 具 洁 净 度 以 及 低 粘 度 检 测 密 封 拥有实用新型专利，存在技术壁垒
用的样品杯
所述内盖包括密封部以及设置于 广口的玻璃或钢质容器，清 性。 （专利的保护作用）。
8-3-207
密封部上的安装凸台，所述底盖 洗不方便，其底部难以清洁
设置与所述安装凸台相互配合安 干净。
装连接的中心通孔，所述底盖将
所述密封部与所述杯身的一端开
口相互锁紧。在清洗的时侯可以
使用清洗工具分别从两端开口处
伸入杯身内部进行清洗使其清洁
度达到实验要求。
市面上常用自动点胶机包括
气压式和计量式，价格较高。
企业经常需要评估不同胶水
本发明的简易点胶瓶结构包括瓶
性能，此时采用自动点胶机
体以及瓶盖，结构简单，材料成
需要更换或清洗针筒和针
本较低；在更换不同胶水的情况
头。由于针头和针筒作为耗
下，只需将瓶盖拧开就可以对内
损品价格相对较高，每次都
腔进行清洗及更换，操作简单， 本品为自主设计制作，核心技术已
一种简易点胶 更换不经济，而清洗只能采
33 省去大量工时；可避免人工点胶 否。 拥有实用新型专利，存在技术壁垒
瓶 用溶剂，耗费较多工时且不
过程中出胶口脱离基材，尤其适 （专利的保护作用）。
环保，同时还有残留等问题，
合边缘点胶的应用；出胶部为折
成本耗损较高。另不同粘度
角，方便人工点胶，操作过程不
胶水需要的点胶机参数不
会发生胶水喷进眼睛，有效避免
同，调试耗时多，且频繁调
生产事故。
试点胶机可能会对点胶机的
使用寿命和稳定性造成影
响。
34 一体成型疲劳 解决在复合材料板材疲劳测试 后补加强片技术，或双曲面 否，本技术属于通用升级技术。本 存在一定的技术壁垒：已获取专利
8-3-208
样条的制样装 中，后补加强片疲劳力学测试样 加工技术。 技术是在行业通用技术以及生产工 保护；在疲劳测试制样上具有独特
置 条产生微蠕变对测试数据的影 艺基础上，结合树脂应用制造相关 的技术。
响。 领域的技术发展、变化趋势以及下
游应用等要素，不断进行自主研发
和长期技术积累，通过与下游客户
需求的深度融合形成的具体的应用
层技术，且已获得知识产权保护。
否，本技术属于通用升级技术。本
技术是在行业通用技术以及生产工
艺基础上，结合树脂应用制造相关
解决大型烘箱，在堆放整理被烘
带有抽屉板的 领域的技术发展、变化趋势以及下 存在一定的技术壁垒：已获取专利
35 烤物料时，避免进入烘箱有限空 无抽屉板的烘箱。
烘箱 游应用等要素，不断进行自主研发 保护。
间里面，保证安全。
和长期技术积累，通过与下游客户
需求的深度融合形成的具体的应用
层技术，且已获得知识产权保护。
否，本技术属于通用升级技术。本
技术是在行业通用技术以及生产工
艺基础上，结合树脂应用制造相关
通过铜管铺设，在夹角处填充树 基本类似，只是铜管密度及
真空灌注用的 领域的技术发展、变化趋势以及下 存在一定的技术壁垒：已获取专利
36 脂混铝粉。使模具表面尽可能温 树脂铝粉导热填充物有差
水加热模具 游应用等要素，不断进行自主研发 保护。
度均匀。 异。
和长期技术积累，通过与下游客户
需求的深度融合形成的具体的应用
层技术，且已获得知识产权保护。
一种 UV 固化 可解决从下至上的固化问题，同 市面上的 UV 固化设备一般 本品为自主设计制作，核心技术已
37 否
设备 时可以解决因厚层涂料无法固化 只有从上而下照射的灯管或 拥有实用新型专利，存在技术壁垒
8-3-209
完全的问题。可以防止所述箱体 者从下而上照射的灯管，厚 （专利的保护作用）。
过热，同时有助于通风，减少或 层固化效果差，导致像灌封
者杜绝臭氧的排放，有利于环保 胶、或者厚层涂料难以达到
而且可避免臭氧对操作人员的伤 完全干燥。
害。
可满足目前贴合式和非贴合式两 传统的贴片电感封装方式是
种网印工艺；具体可以根据不同 将高稠环氧胶点在其缝隙上
规格大小的贴片电感，置换有不 面，经人工用蘸有酒精的布
同网格大小的网板和不同孔洞大 条擦拭胶水入缝隙。擦拭的
一种用于贴片 小的贴片电感载具，网板通过固 目的是为保证贴片电感缝隙 否。新应用可满足目前贴合式和非 本品为自主设计制作，核心技术已
38 电感封装的网 定旋钮与旋转铰链上的固定板相 周边的美观及中心打码区清 贴合式网印工艺，解决了高粘度环 拥有实用新型专利，存在技术壁垒
印装置 连；置换网板时，当网板上的网 洁不残胶。该方式费时费力， 氧胶填缝均匀度问题。 （专利的保护作用）。
格与下方贴片电感缝隙未有对齐 效率低，同时擦拭的方式会
时，可通过调节承印台的纵向位 造成部分环氧胶蘸在布条上
节旋钮和横向位节旋钮使两者对 被带走导致极大的浪费，成
齐。 本高。
否，本技术属于通用升级技术。本
技术是在行业通用技术以及生产工
25 吨大型液袋树脂或槽车树脂运
便于树脂原浆 艺基础上，结合树脂应用制造相关
输，配合缓存罐暂存树脂，再通
运输的存储单 树脂采用吨桶包装运输，吨 领域的技术发展、变化趋势以及下 存在一定的技术壁垒：已获取专利
39 过隔膜泵放料至周转桶中，循环
元及其卸料系 桶需要危废处理。 游应用等要素，不断进行自主研发 保护。
使用周转桶技术。减少吨桶危废
统 和长期技术积累，通过与下游客户
包装桶产生。
需求的深度融合形成的具体的应用
层技术，且已获得知识产权保护。
40 一种压力恒定 通过电子地磅控制电磁阀门及气 通过釜罐自身物料重量进行 否，本技术属于通用升级技术。本 存在一定的技术壁垒：已获取专利
8-3-210
的树脂原浆下 动阀门工作，推动物料经过过滤 放料，物料越来越少，导致 技术是在行业通用技术以及生产工 保护；具有快速精确自动放料技术。
料系统 器进行自动放料。保持恒定压力， 压力不均匀，放料速度逐渐 艺基础上，结合树脂应用制造相关
提高整体放料效率。 变慢。 领域的技术发展、变化趋势以及下
游应用等要素，不断进行自主研发
和长期技术积累，通过与下游客户
需求的深度融合形成的具体的应用
层技术，且已获得知识产权保护。
否，本技术属于通用升级技术。本
技术是在行业通用技术以及生产工
通过在大型液袋中内置尼龙镂空 艺基础上，结合树脂应用制造相关
一种具有防堵 存在一定的技术壁垒：已获取专利
防堵球，解决在液袋运输粘稠体 通过吨桶包装运输，增加了 领域的技术发展、变化趋势以及下
41 功能的大型双 保护；解决大型液袋运输粘稠体放
物料时放料容易造成液袋内膜位 包装危废处理压力。 游应用等要素，不断进行自主研发
层液袋 料防堵技术。
移而堵住出料口。 和长期技术积累，通过与下游客户
需求的深度融合形成的具体的应用
层技术，且已获得知识产权保护。
否，本技术属于通用升级技术。本
技术是在行业通用技术以及生产工
通过增加此工装，可以给大型釜 艺基础上，结合树脂应用制造相关
用于大型釜罐 存在一定的技术壁垒：已获取专利
罐平台秤，堆放更接近釜罐本身 在釜罐上挂少量的标准砝码 领域的技术发展、变化趋势以及下
42 平台称重系统 保护；解决大型平台秤校秤可以堆
秤量重量的标准砝码。使电子平 进行校验。 游应用等要素，不断进行自主研发
的校验工装 放更多标准砝码的技术。
台秤的校验更加准确。 和长期技术积累，通过与下游客户
需求的深度融合形成的具体的应用
层技术，且已获得知识产权保护。
便携式吨桶加 在环保利用二次吨桶中，可以有 将二次吨桶放入烘箱加热， 否，本技术属于通用升级技术。本 存在一定的技术壁垒：已获取专利
43
热器 效的给二次吨桶快速加热，以便 再趁热拿出来清理树脂残 技术是在行业通用技术以及生产工 保护。
8-3-211
趁热抽出桶内的粘稠体树脂残留 液。烘箱空间有限，操作效 艺基础上，结合树脂应用制造相关
液。 率不高。 领域的技术发展、变化趋势以及下
游应用等要素，不断进行自主研发
和长期技术积累，通过与下游客户
需求的深度融合形成的具体的应用
层技术，且已获得知识产权保护。
否，本技术属于通用升级技术。本
技术是在行业通用技术以及生产工
在液袋树脂运输，或槽车树脂运
艺基础上，结合树脂应用制造相关
输中，不需要电源，只需要压缩
移动液体卸料 通过物料自身重量压力放料 领域的技术发展、变化趋势以及下 存在一定的技术壁垒：已获取专利
44 空气气管，连接泵车，就能方便
泵车 卸货，效率缓慢。 游应用等要素，不断进行自主研发 保护。
快捷的将树脂卸货到每个吨桶包
和长期技术积累，通过与下游客户
装中，或其他周转桶中。
需求的深度融合形成的具体的应用
层技术，且已获得知识产权保护。
在添加粉体材料过程中，通过真
无尘式粉体定 空将粉体材料吸入缓存材料计量
通常采用人工秤量方式投入 存在一定的技术壁垒：已获取专利
45 量自动投料装 罐，整个过程达到无扬尘，再通 否。
粉体材料，有扬尘。 保护；解决无尘投料清洁生产技术。
置 过对缓存计量罐设定值进行粉体
材料自动定量投料入搅拌釜。
在高效批量抽吸回收包装桶里高
存在一定的技术壁垒：已获取专利
真空抽吸残余 粘度残余树脂，同时可以夹套加
46 人工烘烤，人工倒出。 否。 保护；解决包装桶高粘度残余树脂
树脂装置 热，方便树脂流动，更加灵活高
的批量高效回收技术。
效。
一种针筒型包 通过设置安放组件，便于工作人 针筒型包装瓶完成灌装后内 否。新应用通过组合工作台面解决 本品为自主设计制作，核心技术已
47
装瓶分装工作 员完成灌装后直接将针筒型包装 部容易残留空气，对环氧树 了高粘度单组份灌装及包装效率， 拥有实用新型专利，存在技术壁垒
8-3-212
平台 瓶放置在安放台上；减小了对针 脂的质量和洁净程度造成影 增加排气装置改善了灌装后胶体内 （专利的保护作用）。
筒型包装瓶的打包难度，降低了 响；且针筒型包装瓶不易安 气泡。
人工时间，使包装过程更加快速 放，大批量灌装完成后需要
方便；通过设置排气组件，便于 人工搬运至包装箱再进行整
工作人员对针筒型包装瓶灌装完 理。
毕后，直接利用排气杆，排出包
装瓶内残留的空气，操作简单，
使用方便；有利于提高针筒型包
装瓶内环氧树脂的洁净度，提高
工厂的生产效率和生产质量；本
实用新型的结构简单，制作成本
低，制成工艺简单，包装工人能
够自行组装，有利于快速提高针
筒型包装瓶的包装效率。
实验室对直插灯珠及贴片点
能够同时进行直插 LED 灯珠以及
灯测试治具存在局限性，直
贴片的测试，使用更加方便、快 否。新应用改善了实验室及产线测 本品为自主设计制作，核心技术已
一种直插及贴 插灯珠有直插灯珠的点灯治
48 捷，提高实验效率，其制成成本 试的方法，可同时对传统直插及贴 拥有实用新型专利，存在技术壁垒
片测试仪 具，贴片点灯有贴片点灯的
低，制成工艺简单，可以更简洁 片的死灯测试。 （专利的保护作用）。
治具，两者分开使用，非常
的应用于实验室测试。
不方便。
8-3-213
[本页无正文，为《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》之签署页]
北京大成律师事务所
单位负责人或授权代表：
王隽
经办律师：
王恩顺
经办律师：
陈镭
经办律师：
宋琳琳
经办律师：
杨礼中
年 月 日
8-3-214
北京大成律师事务所
关于
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn
目 录
释义................................................................................................................................ 1
正文：对《第二轮审核问询函》的回复.................................................................... 5
问题 2：关于营业收入......................................................................................... 5
问题 9：关于固定资产与募投项目................................................................... 10
问题 10：关于实际控制人、发行人股东与控制权稳定................................. 14
问题 11：关于租赁房屋 ..................................................................................... 27
问题 12：关于超产能生产及环保审批事项的合规性..................................... 32
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
东兴、保荐机构 指 东兴证券股份有限公司
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人、公司、
指 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
惠柏新材
本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票
发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票并在深圳证券
本次发行上市 指
交易所创业板上市
惠柏有限 指 发行人前身惠柏新材料科技（上海）有限公司
上海惠展 指 惠展电子材料（上海）有限公司，系发行人全资子公司
广州惠利 指 广州惠利电子材料有限公司，系发行人全资子公司
上海帝福 指 上海帝福新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
惠利环氧 指 惠利环氧树脂有限公司，系发行人控股股东
东瑞国际 指 东瑞国际有限公司，系发行人股东之一
湖州恒蕴 指 湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一
惠泰纸品 指 上海惠泰纸品有限公司
明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司
时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
创一新材 指 湖南创一工业新材料股份有限公司
中复联众 指 连云港中复连众复合材料集团有限公司
中科宇能 指 湖南中科宇能科技有限公司
国电联合 指 国电联合动力技术有限公司
上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司
聚合科技 指 广州聚合新材料科技股份有限公司
宏昌电子 指 宏昌电子材料股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《惠柏新材料科
《公司章程》 指
技（上海）股份有限公司章程》《惠柏新材料科技（上海）有限公司章程》
8-3-1
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
《编报规则》 指
法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《环境影响评
指 《中华人民共和国环境影响评价法（2018 年修正）》
价法》
《安全生产法》 指 《中华人民共和国安全生产法（2021 年修正）》
中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、
中国法律 指
法规、规范性文件
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
8-3-2
北京大成律师事务所
关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）
大成证字[2021]第 124 号
致：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《首发办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市
事宜出具了《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）、
《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）和《北京大成律师
事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京大成律
师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（三）》（简称“《补充法律意见书（三）》”，与《律师工
作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“已申报律师文件”）。
鉴于深交所于 2022 年 3 月 10 日下发《关于惠柏新材料科技（上海）股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（简称
“《第二轮审核问询函》”），本所就《第二轮审核问询函》涉及的有关事宜出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的
一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称
和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律
8-3-3
师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
8-3-4
正文：对《第二轮审核问询函》的回复
问题 2：关于营业收入
申请文件与首轮问询回复显示：（1）风电叶片用环氧树脂产品价格主要受原
材料基础环氧树脂价格影响；新型复合材料用环氧树脂产品价格主要受细分产品
结构、原材料价格影响；电子电气绝缘封装用环氧树脂产品价格主要受市场供需
关系、市场竞争状况、原材料价格波动影响。（2）目前应用在陆上、海上主流叶
型上的各生产厂商的风电叶片用环氧树脂，已通过 DNVGL 认证，在性能方面
无显著差异。（3）报告期内，发行人退换货金额分别为 133.89 万元、464.18 万
元、138.14 万元和 169.73 万元。
请发行人：（1）结合行业内陆上、海上风电叶片用环氧树脂生产技术的研发
进展，说明在产品性能差异较小的情形下，公司风电叶片用环氧树脂产品相较于
国内外竞争对手的核心竞争力；分析报告期内公司陆上、海上不同型号风电叶片
用环氧树脂的售价、销量、销售收入及占比的变动情况。（2）结合产品性能、客
户需求、下游应用领域等，说明预浸料用环氧树脂和阻燃复合材料用环氧树脂的
售价及销量高于其他新型复合材料用环氧树脂产品的原因，进一步分析新型复合
材料用环氧树脂产品销量增长的持续性。（3）结合电子电气绝缘封装用环氧树脂
中低高端产品销售占比情况和下游客户开拓情况，分析报告期内该产品价格上涨
且高于可比公司的原因，该产品销量是否存在继续下滑的风险。（4）说明公司退
换货比例与同行业可比公司的比较情况；说明关于产品质量责任的相关合同条款，
报告期因质量原因导致退换货的比例，未计提相关预计负债的合理性；2019 年
退换货金额较大的原因，报告期是否存在因质量问题导致的索赔风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明收入截止性测试的具体执行情
况，请发行人律师就问题（4）发表明确意见。
答复：
一、说明公司退换货比例与同行业可比公司的比较情况；说明关于产品质
8-3-5
量责任的相关合同条款，报告期因质量原因导致退换货的比例，未计提相关预
计负债的合理性；2019 年退换货金额较大的原因，报告期是否存在因质量问题
导致的索赔风险。
（一）公司退换货比例与同行业可比公司的比较情况
报告期内，发行人退换货情况与同行业公司比较情况如下：
公司名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
退换货金额（万元） - 278.60 169.83 261.56
聚合科技
占营业收入比重 - 0.42% 0.43% 1.17%
退换货金额（万元） 274.68 750.78 138.14 464.18
惠柏新材
占营业收入比重 0.29% 0.44% 0.10% 0.84%
注：上纬新材招股说明书及其反馈回复材料未披露其整体退换货情况
如上表所示，报告期内，发行人各年度退换货金额占营业收入的比重较低，
其中 2019 年度及 2020 年度均低于聚合科技，2021 年与聚合科技相当。
（二）关于产品质量责任的相关合同条款，报告期因质量原因导致退换货
的比例，未计提相关预计负债的合理性
1.关于产品质量责任的相关合同条款情况
报告期内，发行人与主要客户签订的合同中，质量责任相关合同条款的主要
内容如下：
公司名称 质量责任主要内容 报告期内退换货金额
产品质量出现问题，公司需无偿维修、更换 2019 年度 22.52 万元、
明阳智能 或退货，因产品质量造成明阳智能损失，明 2020 年度 13.29 万元、
阳智能有权要求公司全额赔偿。 2022 年 1-6 月 16.65 万元
如乙方提供的产品质量与合同约定不符，乙
2020 年度 8.39 万元、2022
时代新材 方承担合同金额 5%的违约金，且不免除甲方
年 1-6 月 187.72 万元
要求乙方更换货物、退货等权利。
如乙方提供的产品质量与合同约定不符，乙
创一新材 方承担合同金额 5%的违约金，且不免除甲方 无
要求乙方更换货物、退货等权利。
在质保期内，若产品质量与合同不符，卖方
中复联众 应在接到通知后 7 天内免费维修或 30 天内更 无
换有缺陷的产品或部件。
8-3-6
质量不符合合同规定的，若甲方同意利用，
上海玻璃钢研究
应当按质论价；如果甲方不同意利用的，乙 无
院东台有限公司
方应负责包换或包退，并承担相关费用。
货物使用过程中，发现质量或技术要求与合
中科宇能 同不符，买方有权退货，卖方需免费更换并 无
承担所有直接或间接的损失和费用。
卖方应在买方提出的合理期限内对异议货物
国电联合 进行更换或维修，承担更换或维修产生的所 2021 年度 73.90 万元
有费用。
如上表所示，发行人与主要客户签订合同中，质量责任相关合同条款的主要
内容基本一致，若产品质量出现问题，公司基本需无偿退换货。但发行人产品质
量状况良好，报告期内对主要客户进行退换货的金额极小。
2.报告期因质量原因导致退换货的比例及未计提相关预计负债的合理性
报告期内，发行人因质量问题导致退换货的比例情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
质量问题退换货金额（万元） 86.96 750.78 106.31 449.02
退换货金额（万元） 274.68 750.78 138.14 464.18
质量问题退换货金额占比 31.66% 100% 76.96% 96.73%
质量问题退换货占营业收入比重 0.09% 0.44% 0.07% 0.81%
如上表所示，报告期内发行人因质量问题退换货金额的比例分别为 96.73%、
76.96%、100%和 31.66%，公司产品退换货以质量问题退换货为主。但发行人因
质量问题退换货占营业收入比重极小，报告期内分别为 0.81%、0.07%、0.44%和
0.09%。由于发行人因质量问题退换货几率很小，占营业收入比重极小，公司无
法可靠计量各批次产品因质量问题的退货金额，因而未计提预计负债。与发行人
一致，同行业可比公司上纬新材、聚合科技、康达新材和宏昌电子均不存在计提
与销售退回相关的预计负债的情况。
（三）2019 年退换货金额较大的原因，报告期不存在因质量问题导致的索
赔风险
1.公司 2019 年退换货情况
退换货金额 退换货
客户名称 退换货原因
（万元） 占比
保定华翼风电叶片研究开发有限公司 353.23 76.10% 质量原因
8-3-7
明阳智慧能源集团股份公司 22.52 4.85% 质量原因
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 15.16 3.27% 客户需求变更
力升树灯（河源）有限公司 15.00 3.23% 质量原因
其他 58.27 12.55% 质量原因
合计 464.18 100.00% -
如上表所示，发行人 2019 年度退换货金额较大，主要系因产品色泽发黄，
保定华翼风电叶片研究开发有限公司退货 353.23 万元。公司采购的固化剂等原
材料在质量指标范围内，颜色略有差异，会导致产成品颜色略有差异；此外固化
剂受环境湿度、温度及光照等因素影响，会随时间增加而略有加深。保定华翼风
电叶片研究开发有限公司在使用公司产品过程中发现产品颜色变黄变深，因担心
影响叶片质量而要求退货。
公司产品出厂时，均会进行质量检测，确保产品各项指标符合客户要求。一
般而言，风电叶片行业对树脂要求主要是力学性能，产品颜色色差及轻微变色情
况不会影响产品使用性能及终端产品的性能，因而同批次产品未对其他客户使用
产生影响，未出现客户要求大量退货的情形。
报告期内，公司因质量问题导致的退换货占营业收入比重分别为 0.81%、
0.07%、0.44%和 0.09%，占比极低。报告期内，公司亦未出现因产品质量问题导
致的索赔。
2.报告期不存在因质量问题导致的索赔风险
报告期内，发行人以环氧树脂部分性能检测时适用的国家、地方、行业标准
及客户需求为基础，围绕进料检测、研发试制、产品生产、成品检测等各环节建
立了相应的质量控制体系。发行人取得了中国质量认证中心签发的《质量管理体
系 认 证 证 书 》， 相 关 产 品 生 产 的 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T19001-2016/ISO
9001:2015 标准。
发行人针对产品质量制定了不合格品控制程序、产品审核控制程序，规定了
不合格品的鉴别、标识、记录、隔离、评审和处置的控制要求；设立了品保部，
负责生产过程的质量监控，半成品与产品的质量检测工作，以严格把控产品质量。
报告期内，发行人因质量问题导致的退换货金额很小，占营业收入比重极低。
公司在收到客户质量反馈信息后，均快速进行分析、处理，一般在一周内即可根
8-3-8
据质量分析结果对产品质量进行调整处理，确需退换货情况下，亦相应进行退换
货处理。因而，报告期内，发行人未发生客户因产品质量问题而要求公司赔偿的
情况。
根据发行人报告期内主要客户的访谈记录并经网络查询，发行人报告期内产
品品质稳定，与主要客户之间不存在产品质量问题引发的争议、纠纷、诉讼或执
行事项。根据质量技术监督主管部门出具的证明并经网络查询，发行人近三年不
存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
基于上述，发行人报告期内不存在因质量问题导致的索赔风险。
二、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 访谈发行人业务人员、查阅同行业可比公司披露的信息，了解同行业可比
公司电子电气绝缘封装用环氧树脂产品情况及其主要产品退换货情况。
2. 查阅发行人销售明细表，了解产品退换货情况；查阅发行人与主要客户的
销售合同，了解质量责任条款。
3. 访谈财务负责人，了解未计提预计负债的原因，查询同行业可比公司预计
负债计提情况。
4. 访谈发行人品保部门负责人，查阅发行人产品质量控制相关管理制度，了
解公司产品质量控制体系和流程。
5. 实地走访发行人报告期内主要客户，了解公司产品质量状况。
6. 登录裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、质量主管部门网站等
查询发行人与产品质量相关的诉讼、执行或行政处罚情况。
7. 查阅发行人质量主管部门出具的证明文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
8-3-9
1. 报告期内，发行人产品质量状况良好，退换货比例很小，且退换货金额无
法可靠计量，因而未计提预计负债。
2. 发行人已建立较为完善的产品质量管理体系和控制程序，报告期内产品品
质稳定，不存在因质量问题导致的索赔风险。
问题 9：关于固定资产与募投项目
申请文件与首轮问询回复显示：（1）报告期发行人风电叶片用环氧树脂产能
分别为 12,000 吨、12,000 吨、27,000 吨、18,500 吨。（2）2020 年发行人投资建
设“年产 2 万吨风电叶片用环氧树脂”，2020 年末机器设备原值较 2019 年度大
幅增长 1,185.79 万元；募投项目“上海帝福 3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专
用材料生产项目”包含新增 3 万吨风电叶片用环氧树脂、4,998 吨新型复合材料
用环氧树脂以及 2 吨量子点新型显示材料、2,000 吨纤维复合材料制品，设备购
置费预计 13,187 万元。（3）募集项目包含“惠柏新材料研发总部项目”，本项目
总投资为 18,537.00 万元，其中建安工程费 11,028 万元，设备购置费 2,645 万元，
工程建设其他费用 3,618 万元，预备费 746 万元，铺底流动资金 500 万元。
请发行人：（1）按照首轮问询问题 13 的要求，说明风电叶片用环氧树脂的
设计产能、实际产能、产能利用率、生产线的改善或闲置停工等情况；说明报告
期各期主要产品产能的计算过程，产能计算依据与可比公司的比较情况及差异原
因。（2）结合上海帝福 3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目新增
产品产能及相关设备购置计划，说明设备购置费金额的合理性。（3）结合“惠柏
新材料研发总部项目”建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划
用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表意见。
答复：
8-3-10
一、结合“惠柏新材料研发总部项目”建设内容说明实施的必要性、合理
性，是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发等情形
（一）“惠柏新材料研发总部项目”实施的必要性、合理性
“惠柏新材料研发总部项目”位于上海市嘉定区江桥镇 6 街坊 132/3 丘，建
筑面积为 19,048 平方米，建设内容包括新建研发实验室、新增研发设备、拓展
研发功能及扩充研发团队。项目实施的必要性与合理性如下：
1.实施本项目是抢占未来竞争制高点与提升公司行业地位的战略举措
要抢占未来竞争制高点，公司需要紧跟行业技术发展潮流，进一步强化技术
创新能力，并以此带动主营业务的持续快速发展。
通过实施本项目，公司将进一步完善技术创新规划，健全研发机制，拓展研
发功能，将整体技术研发能力提升至新的先进水平，一方面依靠更加强大的技术
创新能力，持续开发适销对路的新产品、提升现有产品性价比、拓展下游新市场，
从而获取良好的经济效益，为巩固与提高公司的行业地位奠定基础；另一方面加
强先进主流技术的开发与储备，与下游客户紧密合作，积极研发符合市场需求的
技术解决方案，并逐步引导其主流化。
因而，本项目的实施有助于公司抢占未来竞争制高点，帮助公司紧跟行业技
术发展潮流，进一步强化技术创新能力，并以此带动主营业务的持续快速发展。
2.实施本项目有助于公司建立与未来发展高度适应的现代化研发环境
根据未来发展战略规划，公司业务若仍想保持快速增长势头，需要全面提升
技术创新能力，这对为之服务的研发环境提出了更高要求，而公司目前的研发环
境与这一要求相去较远。目前，公司各类产品的研发以及检验检测等功能分属不
同部门，亟需进行整合提升。同时，公司研发人才储备不足，在激烈的创新竞争
中需要进一步加大专业人才的储备与培育力度，特别需要加强高端人才的引进力
度。
为此，公司拟将现有研发资源进行整合，建设新的专用环氧树脂新材料研发
总部。一方面进一步传承公司的创新文化，引进先进设施设备，整合拓展研发功
8-3-11
能，提升研发等级，加强产学研合作，力争打造国家级工程技术研究中心；另一
方面吸引和培养一批创新专业人才，完善公司研发团队的梯度结构，夯实公司可
持续发展的人才基础，为公司业务持续高速增长提供保障。
3.有助于研发和储备公司产品前沿技术，提升公司核心竞争力，并促进环氧
树脂配方品领域整体技术水平的提升
目前，我国环氧树脂材料行业的技术水平还与国外存在一定差距。随着新材
料、新工艺的快速发展，公司的相关产品也面临技术升级。生产设备数字化、智
能化的发展趋势，环保、可降解材料等对健康有益的材料应用将呈持续发展态势，
对企业提出了较大的挑战。企业势必通过先进技术提高产品的附加值，从而持续
保持市场竞争力。
实施本项目，将为公司的发展提供强大的技术支撑和持续的产品储备，并为
公司未来发展储备技术人才，有利于提升公司核心竞争力。公司也将在大力提高
技术研发能力和行业知名度的基础上，及时跟踪和掌握国外先进技术动态，进一
步强化与国内外知名科研机构的合作，大力开展行业前瞻性技术研发，保持公司
竞争力。
4.公司现位于上海的办公及科研用房均为租赁且部分为无证房产
发行人目前在上海市的办公及科研场所情况如下：
使用面积
公司名称 使用性质 取得方式 是否有产证
（㎡）
1,454.00 有
研发
793.29 无
惠柏新材 租赁
500.00 有
办公、会议室等
406.00 无
研发 818.80
上海帝福 租赁 有
办公、会议室等 1,535.46
研发 135.00
上海惠展 租赁 有
办公、会议室等 181.50
合计 5,824.05 - -
发行人目前有研发、行政管理、财务人员等 206 名，而如上表所示，目前发
行人上海区域仅有研发及办公用房面积 5,824.05 平方米，不仅研发及办公用房面
积不足，且租赁的部分研发及办公房屋属于无证房产。“惠柏新材料研发总部项
8-3-12
目”的建设，不仅可以满足公司办公、科研等需要，且可以解除公司租赁的用于
实验室、办公的房产因租赁合同无效或被主管部门限期拆除而无法使用的风险。
（二）符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发等情形
发行人“惠柏新材料研发总部项目”建设用地情况如下：
面积 取得 他项
使用权人 权证号 使用期限 用途 坐落地址
（㎡） 方式 权利
沪（2020）嘉
2020-09-01 至 科研 嘉定区江桥镇 6
惠柏新材 字不动产权第 6,758.70 出让 抵押
2070-08-31 设计 街坊 132/3 丘
039769 号
根据上海市规划和国土资源管理局《关于增设研发总部类用地相关工作的试
点意见》（沪规土资地[2013]153 号）相关规定：“在规划用地分类中对应‘科研
设计用地（C65）’类别，具体包括科学研究、勘测设计、观察测试、科技信息、
科技咨询、研发总部等机构用地，以及各类产品及其技术的研发、中试等设施用
地，不包括附设于其他单位内的研究室和设计室等用地。”
发行人权证号为沪（2020）嘉字不动产权第 039769 号的建设用地规划用途
为科研设计，公司用以建设“惠柏新材料研发总部项目”，该项目建成后将用于
公司的自身科研办公、项目孵化等，符合该土地的规划用途，不存在变相用于房
地产开发的情形。
二、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人募投项目可研性报告。
2. 查阅发行人募投项目土地使用权证情况及相关土地法律法规。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
惠柏新材料研发总部项目的实施具有合理性、必要性，项目建设用地符合土
地规划用途，不存在变相开发房地产的情形。
8-3-13
问题 10：关于实际控制人、发行人股东与控制权稳定
申请文件与首轮问询回复显示：（1）杨裕镜和游仲华各持有惠利环氧 50%
的股份并担任董事。（2）杨裕镜、游仲华和康耀伦签订的《一致行动协议》约定，
三人在行使发行人股份表决权的相关事项时采取一致行动并最终以杨裕镜意见
为准。（3）2015-2018 年，发行人股东通过一致行动协议明确杨裕镜、游仲华为
共同实际控制人。2021 年，发行人股东通过新的一致行动协议认定实际控制人
为杨裕镜、游仲华、康耀伦三人，新增康耀伦。（4）东瑞国际为在中国香港设立
的持股平台，无实际经营业务，持有发行人 14.69%的股份。同时，该公司共有
37 名股东，主要为发行人员工、实际控制人的朋友或其控制的公司、实际控制
人控制的其他企业的员工。
请发行人：（1）说明《一致行动协议》所约定的一致行动的适用范畴，是否
包括三人直接持有的发行人股份，以及惠利环氧、湖州恒蕴所控制的发行人股份。
（2）结合同类可比案例、股东持有或控制发行人股份的情况、股东间一致行动
协议或委托持股协议的情况，按照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1
号》的规定，逐项分析并说明，2015 年至今发行人控制权的变化情况，是否符
合“最近 2 年实际控制人没有发生变更”的规定。（3）以列表形式说明发行人股
东的限售承诺及其合规性。（4）结合东瑞国际所在地公司法律规则、东瑞国际公
司章程等文件的规定，说明东瑞国际对外决策的形成机制、对其所持发行人股份
的行使规则、对发行人控制权稳定的影响。（5）说明东瑞国际作为持股平台公司
成立的背景、目的，以列表形式说明东瑞国际股东与发行人、发行人实际控制人
的关系，东瑞国际股东入股该公司的原因、作价及定价依据、股东资金来源，是
否存在资金来源于发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明中介机构认为东瑞国际现有股
东不存在代持的具体依据与履行的核查手段与替代措施。
答复：
8-3-14
一、说明《一致行动协议》所约定的一致行动的适用范畴，是否包括三人
直接持有的发行人股份，以及惠利环氧、湖州恒蕴所控制的发行人股份
根据发行人签署的《一致行动协议》及其补充协议的约定，杨裕镜、游仲华
和康耀伦三人一致行动的适用范围包括其直接持有的发行人股份和通过其控制
的企业惠利环氧、湖州恒蕴间接持有的公司股份的表决权、提案权、提名权及《公
司章程》规定的其他股东权利。
二、结合同类可比案例、股东持有或控制发行人股份的情况、股东间一致
行动协议或委托持股协议的情况，按照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见
第 1 号》的规定，逐项分析并说明，2015 年至今发行人控制权的变化情况，是
否符合“最近 2 年实际控制人没有发生变更”的规定
（一）《证券期货法律适用意见第 1 号》的有关规定
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》规定：“主张多人共同拥有
公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者
间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人
共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司
控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、
协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在
首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出
现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的
其他条件。
如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变
化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不
确定性的，比照前款规定执行。”
8-3-15
（二）最近二年实际控制人没有发生变更的具体分析
1.杨裕镜、游仲华和康耀伦三人均直接持有或间接支配公司股份的表决权，
且合计持有的股份表决权比例最高，对发行人股东大会决议有实质影响
自发行人设立至今，杨裕镜、游仲华、康耀伦三人直接持有或通过惠利环氧、
湖州恒蕴间接控制发行人股份的比例及变化情况如下：
持股比例
时间 事件
杨裕镜 游仲华 康耀伦 惠利环氧 湖州恒蕴 合计
2015-04 完成股改 - - - 76.12% - 76.12%
2015-07 定增引入做市商 - - - 74.49% - 74.49%
定增引入投资者，
2016-05 - 1.20% - 68.55% - 69.75%
游仲华参与定增
定增引入投资者，
2017-06 - 1.05% 0.94% 60.50% - 62.49%
康耀伦参与定增
康耀伦通过大宗
2018-04 - 1.05% 1.02% 60.50% - 62.57%
交易受让股份
康耀伦通过集合
2020-06 - 1.05% 1.34% 60.50% - 62.89%
竞价受让股份
游仲华通过集合
2020-07 - 1.22% 1.34% 60.50% - 63.06%
竞价受让股份
湖州恒蕴通过大
2020-11 - 1.22% 1.34% 58.50% 2.00% 63.06%
宗交易受让股份
注：1.自发行人设立至今，杨裕镜和游仲华始终分别持有惠利环氧 50%的股份并担任董
事；2.湖州恒蕴自 2020 年 6 月成立至今，康耀伦为湖州恒蕴的执行事务合伙人，对外代表
合伙企业、执行合伙事务
由上表可见，报告期内，惠利环氧始终持有发行人 50%以上的股份，为发行
人的控股股东；杨裕镜、游仲华和康耀伦均直接持有或间接支配公司股份的表决
权，始终合计控制发行人 60%以上的股份表决权，对发行人股东大会决议具有实
质影响。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人前十大股东合计持有发行人约
93.08%的股份，其中除惠利环氧、湖州恒蕴、游仲华及康耀伦外的其余 6 名股东
（合计持股比例约为 30.02%）均已出具《不谋求控制权的承诺》，确认不存在通
过任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、表决权让与、委托或征集投票
权、达成一致行动关系、联合其他股东）谋求或协助实际控制人之外的其他方谋
求发行人控制权的情形。
8-3-16
基于上述，除实际控制人杨裕镜、游仲华和康耀伦外，发行人其他任何单一
股东所持表决权均无法对发行人股东大会决议产生实质影响，不能形成对发行人
的有效控制。
2.发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不
影响发行人的规范运作
发行人已依据《公司法》等有关中国法律及《公司章程》的规定，设立了股
东大会、董事会、监事会和高级管理人员，并在董事会下设置了战略委员会、审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时建立了独立董
事、董事会秘书制度，形成了健全的公司治理结构，且运行良好。
根据发行人的股东大会和董事会会议文件，自发行人设立以来，杨裕镜、游
仲华及康耀伦在重大事项上的决策均保持一致，未影响发行人的规范运作。
3.杨裕镜、游仲华和康耀伦共同拥有公司控制权的情况，已通过《一致行动
协议》予以明确，该协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，共同控制在最
近三年内且在发行人上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公
司控制权的多人没有出现重大变更
发行人实际控制人签署的各《一致行动协议》情况如下：
签订时点 签署主体 有效时间 具体内容
2015-04-08 至 在处理有关惠利环氧和惠柏新材经营发展且需
2015-04-08 杨裕镜、游仲华
2018-07-27 要经股东大会（或董事会）审议批准的重大事项
应采取一致行动，在行使提案权和表决权时保持
2018-07-27 至
2018-07-27 杨裕镜、游仲华 充分一致；若双方无法达成一致意见，应当以杨
2021-04-28
裕镜的意见为最终意见。
各方或其委派代表在行使股东权利和董事权利
时应采取一致行动，作出相同意思表示；若各方
杨裕镜、游仲华、 2021-04-28 至
2021-04-28 就某些问题无法达成一致意见，其他各方应当与
康耀伦 2026-04-27
杨裕镜的意思表示保持一致，不作出与杨裕镜意
思表示相悖或弃权的意思表示。
康耀伦自发行人设立以来一直担任公司董事和高级管理人员职务，全面参与
公司的日常经营管理工作，在公司实际经营中发挥重要作用，且系杨裕镜的女婿，
实际享有发行人的控制权。为明确三人共同控制发行人的事实状态，杨裕镜、游
仲华和康耀伦于 2021 年 4 月 28 日签署《一致行动协议》，该协议明确约定了一
8-3-17
致行动事项、一致行动的程序、争端解决条款等内容，协议合法有效、权利义务
清晰，责任明确。
在发行人设立以来的历次股东大会、董事会的表决中，杨裕镜、游仲华和康
耀伦均保持一致意见，三人事实上保持一致行动，故共同控制在最近三年内是稳
定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
杨裕镜、游仲华和康耀伦签署的《一致行动协议》有效期为五年，明确约定
任何一方不得以委托、信托等方式将其直接或间接持有的公司股份的表决权委托
第三方行使。发行人实际控制人杨裕镜、游仲华和康耀伦及其控制的企业惠利环
氧、湖州恒蕴亦已出具股份锁定承诺，承诺所持发行人股份的锁定期为本次发行
上市之日起 36 个月。据此，共同控制在发行人上市后的可预期期限内是稳定、
有效存在的。
4.发行人最近三年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人确定且未
发生变化
自发行人设立以来，惠利环氧始终为发行人的第一大股东，系直接持有公司
股份表决权比例最高的主体。
根据杨裕镜、游仲华和康耀伦历次签署的《一致行动协议》的约定，各方在
行使发行人股份表决权的相关事项时采取一致行动并最终以杨裕镜意见为准，故
惠利环氧、湖州恒蕴、游仲华及康耀伦所持发行人股份的表决权实际均由杨裕镜
支配，杨裕镜系实际支配公司股份表决权比例最高的人，且最近三年内未发生变
化。
5.补充认定实际控制人未构成实际控制人变更已有先例
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 规定：“实际控制人的配
偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司
董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应
说明上述主体是否为共同实际控制人。”
康耀伦自发行人设立以来一直担任公司董事和高级管理人员职务，全面参与
公司的日常经营管理工作，在公司实际经营中发挥重要作用，且系杨裕镜的女婿，
8-3-18
自 2017 年 6 月即直接持有发行人股份，实际享有发行人的控制权。如前部所述，
发行人在报告期内系由杨裕镜、游仲华和康耀伦三人共同控制。为明确三人共同
控制的事实状态及加强对实际控制人的信息披露义务，三人于 2021 年 4 月 28
日签署《一致行动协议》并由发行人于 2021 年 4 月 30 日在股转系统披露《关于
对实际控制人认定情况的更正公告》，补充追认康耀伦为公司实际控制人。上述
追认系发行人根据《创业板股票首次公开发行上市审核问答》规定的要求并结合
实际情况作出。
经查询 A 股市场同类可比案例，罗曼股份（605289）于 2014 年 3 月股转系
统挂牌时认定孙建鸣为实际控制人，于 2017 年 4 月追认孙建鸣的女儿孙凯君为
共同实际控制人，认为将孙凯君补充认定为共同实际控制人能有效保证公司控制
权的稳定且符合公司实际情况，不会引起报告期内公司实际控制人的变更。通用
电梯（300931）于股转系统挂牌时认定徐志明为实际控制人，于 2018 年 8 月补
充认定牟玉芳、徐斌、徐津为共同控制人，并认为最近两年内实际控制人没有发
生变更。
上述案例情况与发行人相似，均系于上市申报前补充追认共同控制人，且均
未引起实际控制人变更。故根据前部分析并结合 A 股市场同类可比案例，发行
人在 2021 年补充追认康耀伦为公司共同控制人不构成实际控制人变更。
综上所述，发行人自设立以来控制权稳定，最近二年实际控制人没有发生变
更。
三、以列表形式说明发行人股东的限售承诺及其合规性
发行人股东的限售承诺具备合规性，具体情况如下：
持股数 是否
序号 股东名称 限售安排 限售依据
（股） 合规
自发行人上市之日起 36
1 惠利环氧树脂有限公司 40,481,300 控股股东 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 12
2 东瑞国际有限公司 10,164,000 持股 5%以上股东 是
个月内不得转让
深圳市信诺新材料产业
自发行人上市之日起 12
3 投资基金企业（有限合 4,991,995 持股 5%以上股东 是
个月内不得转让
伙）
8-3-19
上海德其材料科技有限 自发行人上市之日起 12
4 2,582,500 一般股东 是
公司 个月内不得转让
上海聚虹投资管理有限 自发行人上市之日起 12
5 1,660,000 一般股东 是
公司 个月内不得转让
湖州恒蕴企业管理合伙 自发行人上市之日起 36 实际控制人控制的股
6 1,384,000 是
企业（有限合伙） 个月内不得转让 东
自发行人上市之日起 36
7 康耀伦 928,500 实际控制人 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 36
8 游仲华 843,000 实际控制人 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 12
9 广州惠翊贸易有限公司 693,000 一般股东 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 12
10 广发证券股份有限公司 682,000 一般股东 是
个月内不得转让
福建平潭雪球慧赢股权
自股份取得之日起 36 个 申报前 12 个月内大
11 投资合伙企业（有限合 680,000 是
月内不得转让 宗交易新增股东
伙）
上海昇璟信息科技咨询 自股份取得之日起 36 个 申报前 12 个月内大
12 518,000 是
合伙企业（有限合伙） 月内不得转让 宗交易新增股东
自发行人上市之日起 12
个月内不得转让，每年
13 孙晋恩 300,000 董事 是
转让不超过所持股份总
数的 25%
中信建投新三板掘金 8 自发行人上市之日起 12
14 300,000 一般股东 是
号资产管理计划 个月内不得转让
北京天星开元投资中心 自发行人上市之日起 12
15 300,000 一般股东 是
（有限合伙） 个月内不得转让
自发行人上市之日起 12
16 黄慧贤 300,000 一般股东 是
个月内不得转让
深圳市佳能可投资有限 自发行人上市之日起 12
17 290,000 一般股东 是
公司 个月内不得转让
深圳市信诺鑫山投资企 自发行人上市之日起 12
18 280,000 一般股东 是
业（有限合伙） 个月内不得转让
自发行人上市之日起 36
19 游佳明 251,900 实际控制人亲属 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 12
20 陈卫平 225,000 一般股东 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 12
21 管莺丹 200,095 一般股东 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 12
22 王钰 180,000 一般股东 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 12
23 姚杰 120,000 一般股东 是
个月内不得转让
8-3-20
自股份取得之日起 36 个 申报前 12 个月内大
24 陈乐聪 120,000 是
月内不得转让 宗交易新增股东
自发行人上市之日起 12
25 陆逸 100,000 一般股东 是
个月内不得转让
自股份取得之日起 36 个 申报前 12 个月内大
26 胡宏根 100,000 是
月内不得转让 宗交易新增股东
自发行人上市之日起 12
27 韩玉兰 100,000 一般股东 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 12
28 欧阳煜 90,000 一般股东 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
29 蒋伟 77,000 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
自股份取得之日起 36 个 申报前 12 个月内大
30 朱红勤 60,005 是
月内不得转让 宗交易新增股东
自发行人上市之日起 12
31 上海证券有限责任公司 41,000 一般股东 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 12
32 林骁睿 32,000 一般股东 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 12
个月内不得转让，每年
33 郭菊涵 31,000 高级管理人员 是
转让不超过所持股份总
数的 25%
自发行人上市之日起 12
个月内不得转让，每年
34 邱奕翰 20,000 监事 是
转让不超过所持股份总
数的 25%
自发行人上市之日起 12
35 陈军 16,100 一般股东 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 12
36 林定国 13,000 一般股东 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 12
个月内不得转让，每年
37 朱严严 10,000 监事 是
转让不超过所持股份总
数的 25%
自发行人上市之日起 12
38 余华 10,000 一般股东 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
39 金成虎 2,800 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
自发行人上市之日起 12
40 孙化禹 2,000 一般股东 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 12
41 洪春杰 2,000 一般股东 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
42 施冬超 1,800 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
8-3-21
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
43 刘英莲 1,700 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
44 左维琪 1,685 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
45 张昃辰 1,500 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
自发行人上市之日起 12
46 王卫 1,000 一般股东 是
个月内不得转让
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
47 于福田 1,000 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
上海天循久奕投资管理 自发行人上市之日起 12
48 1,000 一般股东 是
有限公司 个月内不得转让
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
49 杨月锋 1,000 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
50 张一平 1,000 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
万得富－软财富时代一 自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
51 1,000 是
号私募投资基金 个月内不得转让 合竞价交易新增股东
万得富－软财富时代二 自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
52 1,000 是
号私募投资基金 个月内不得转让 合竞价交易新增股东
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
53 钱江涛 500 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
54 孔灵 500 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
55 姚梦凌 500 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
56 林新政 500 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
57 瞿荣 500 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
58 陈杰民 420 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
59 陈明高 300 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
60 武汉量制咨询有限公司 300 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
61 殷峻松 300 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
62 刘卫东 200 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
自发行人上市之日起 12 申报前 12 个月内集
63 刘生明 100 是
个月内不得转让 合竞价交易新增股东
基于上述，发行人股东的限售承诺符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监
8-3-22
管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关法律法规的规定。
四、结合东瑞国际所在地公司法律规则、东瑞国际公司章程等文件的规定，
说明东瑞国际对外决策的形成机制、对其所持发行人股份的行使规则、对发行
人控制权稳定的影响
根据东瑞国际公司章程的规定，公司业务由董事管理，董事有权行使除公司
条例或章程规定的由股东大会行使的权力外的一切权力，但应受限于公司条例或
章程的规定及股东大会通过的决议，且公司行使印章的所有权力归董事所有。
根据中国香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行出具的《法律意见书》，香港律师
查阅中国香港《公司条例》和东瑞国际公司章程后，认为东瑞国际的董事有权通
过书面决议指定董事何正宇代表东瑞国际行使所持惠柏新材股份的表决权。
根据东瑞国际的书面确认和全体董事决议，东瑞国际授权何正宇为全权代表
行使东瑞国际所持惠柏新材的股份表决权，且未曾作出任何股东大会决议限制其
表决权的行使。根据发行人的股东大会会议文件，报告期内东瑞国际所持发行人
股份表决权均由何正宇行使。
基于上述，东瑞国际所持发行人股份表决权已依据公司章程的规定并经其全
体董事授权，由何正宇行使。
截至本补充法律意见书出具之日，东瑞国际持有发行人 14.69%的股份，较
发行人实际控制人合计控制的 63.06%的股份，持股比例较小，不足以对发行人
决策事项构成实质影响，且其已出具《不谋求控制权的承诺》，确认不存在通过
任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、表决权让与、委托或征集投票权、
达成一致行动关系、联合其他股东）谋求或协助实际控制人之外的其他方谋求发
行人控制权的情形，故对发行人控制权稳定不会造成不利影响。
8-3-23
五、说明东瑞国际作为持股平台公司成立的背景、目的，以列表形式说明
东瑞国际股东与发行人、发行人实际控制人的关系，东瑞国际股东入股该公司
的原因、作价及定价依据、股东资金来源，是否存在资金来源于发行人控股股
东、实际控制人及其关联方的情形
（一）东瑞国际成立的背景、目的
发行人于 2015 年 4 月整体变更为股份有限公司，于 2015 年 7 月在股转系统
挂牌。在发行人整体变更和挂牌前，发行人的员工、实际控制人的朋友或其控制
的企业因看好发行人的发展前景，拟投资入股发行人。但由于该等人员或企业均
系境外主体，为便于投资手续的办理和统一管理，故协商在中国香港成立公司作
为持股平台，由前述主体先投资至持股平台，再由持股平台按规定办理相关手续
投资至发行人。
在前述背景下，东瑞国际于 2013 年 10 月 28 日在中国香港注册成立。2014
年 11 月，东瑞国际通过受让惠利环氧所持惠柏有限股权及认购惠柏有限新增注
册资本成为惠柏有限股东。截至本补充法律意见书出具之日，东瑞国际持有发行
人 14.69%的股份。
根据香港律师的法律意见书和东瑞国际的业务情况说明，东瑞国际自成立以
来，除作为持股平台投资惠柏新材外，未开展其他业务。
（二）东瑞国际股东及其出资的具体情况
根据东瑞国际股东的调查表、劳动合同及对东瑞国际股东的访谈，东瑞国际
股东与发行人、发行人实际控制人的关系如下：
持股数
序号 股东名称/姓名 持股比例 与发行人、实际控制人关系
（股）
1 何正宇 13,431,204 44.54% 现任惠柏新材董事、广州惠利总经理
六和化工股份有
2 5,178,932 17.17% 实际控制人朋友控制的香港公司
限公司
3 WANG LEI 1,632,172 5.41% 实际控制人的朋友
4 陈棗烈 1,371,025 4.55% 实际控制人的朋友
PRIME MISSION 萨摩亚公司，股东为王建国，系实际控
5 1,369,680 4.54%
LIMITED 制人的朋友
6 黄仁杰 1,023,555 3.39% 曾任惠柏新材副总经理、先进光电显示
8-3-24
材料事业部总负责人，已离职
TOP MASTER 萨摩亚公司，股东为劳开陆和劳大容，
7 776,268 2.57%
LIMITED 系实际控制人的朋友
WIN MASTER 萨摩亚公司，股东为刘大伟，系实际控
8 776,268 2.57%
LIMITED 制人的朋友
9 梁秀仪 687,481 2.28% 曾为实际控制人控制的其他企业的员工
10 冯煌昌 685,512 2.27% 实际控制人的朋友
11 刘明奎 419,795 1.39% 曾任广州惠利研技部协理，已离职
12 陈华辉 415,389 1.38% 实际控制人的朋友
13 苏祐崵 267,035 0.89% 实际控制人的朋友
14 张锡宪 229,160 0.76% 实际控制人的朋友
15 荘新民 229,160 0.76% 实际控制人的朋友
16 郭家汶 229,160 0.76% 曾为实际控制人控制的其他企业的员工
17 HU YI 175,089 0.58% 实际控制人的朋友
18 谢端宏 148,353 0.49% 实际控制人的朋友
19 邱奕翰 137,515 0.46% 现任惠柏新材监事、上海惠展副总经理
20 何志扬 132,555 0.44% 实际控制人控制的其他企业的员工
21 何晋国 130,574 0.43% 实际控制人的朋友
22 何志钧 118,682 0.39% 现任广州惠利副总经理
23 王釿鋊 104,459 0.35% 实际控制人的朋友
24 忻尚勲 83,152 0.28% 实际控制人控制的其他企业的员工
25 王妙玲 74,183 0.25% 实际控制人控制的其他企业的员工
26 黄新凯 72,706 0.24% 实际控制人控制的其他企业的员工
27 廖唯欣 60,310 0.20% 曾任惠柏新材国际销售工程师，已离职
KAWAMOTO,
28 44,515 0.15% 现任惠柏新材首席技术顾问、技术长
TOSHIHIKO
29 冯文正 34,765 0.12% 实际控制人的朋友
30 林縈薰 29,677 0.10% 曾任惠柏新材产品项目工程师，已离职
31 黄培轩 20,769 0.07% 现任惠柏新材销售经理
32 蔡牧霖 20,769 0.07% 现任惠柏新材研发经理
33 荆昌泰 14,835 0.05% 现任惠柏新材销售专员
34 顾耿豪 11,871 0.04% 现任惠柏新材配方研发工程师
35 游祥裕 10,446 0.03% 曾任广州惠利 IT 工程师，已离职
36 谢子富 7,418 0.02% 曾任上海惠展管理部副部长，已离职
37 康耀伦 2,770 0.01% 现任惠柏新材董事、总经理
合计 30,157,209 100.00% /
根据东瑞国际的登记资料、股份转让协议及对东瑞国际股东的访谈，东瑞国
际股东历史上主要有三次向东瑞国际入股，具体情况如下：
2014 年，东瑞国际成立之初，何正宇、香港六合等 24 名股东向东瑞国际合
计出资 30,157,209 港元，各方协商确定入股价格为 1 港元/股。
8-3-25
2017 年 10 月，HU YI、黄新凯等 16 名股东从陈文成、康耀伦、邱奕翰处合
计受让 2,247,197 股东瑞国际股份，转让价格为 6.76 港元/股，系参考惠柏新材股
份市场价格协商确定。
2020 年 5 月，荆昌泰、何志钧等 9 名股东从康耀伦处合计受让 372,365 股东
瑞国际股份，转让价格为 2.97 港元/股，系参考惠柏新材股份市场价格协商确定。
为核查东瑞国际股东的出资来源以及是否存在股权代持情形，本所律师进行
了以下核查工作：①查阅东瑞国际的登记资料、股份转让协议、香港律师出具的
法律意见书，核实东瑞国际股东历史上持股的变化情况；②查阅东瑞国际股东出
资的资金支付凭证、填写的调查表、出具的书面确认，并逐一访谈东瑞国际股东，
确认东瑞国际股东的出资来源、是否存在股权代持情形；③查阅发行人控股股东、
实际控制人及其控制的企业出具的书面确认，确认发行人控股股东、实际控制人
及其关联方是否为东瑞国际股东出资提供资金支持。
基于上述核查，本所律师认为东瑞国际股东系以其自有资金向东瑞国际出资，
不存在股权代持情形，也不存在资金来源于发行人控股股东、实际控制人及其关
联方的情形。
六、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 访谈发行人实际控制人，查阅其签署的一致行动协议及补充协议。
2. 查阅发行人实际控制人的股份交易记录、调查表。
3. 查阅发行人自设立以来的工商档案、证券持有人名册、股东大会和董事会
会议文件、披露的公告文件。
4. 查阅发行人实际控制人的户口本。
5. 查阅发行人前十大股东出具的《不谋求控制权的承诺》。
6. 查阅发行人实际控制人及其他股东的股份锁定承诺。
8-3-26
7. 查询市场同类可比案例。
8. 查阅东瑞国际的登记资料、公司章程、周年申报表、股份配发申报书、股
份转让协议、董事会决议、书面确认、业务情况说明、香港律师的法律意见书。
9. 查阅东瑞国际股东的身份证件、劳动合同、调查表、书面确认、资金支付
凭证，访谈东瑞国际股东。
10. 查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业出具的书面确认。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 《一致行动协议》的适用范畴包括三人直接持有的发行人股份，以及惠利
环氧、湖州恒蕴所控制的发行人股份。
2. 发行人自设立以来控制权稳定，最近二年实际控制人没有发生变更。
3. 发行人股东的限售承诺符合《公司法》《证券法》《上市规则》《监管规则
适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》等相关法律法规的规定。
4. 在发行人整体变更和挂牌前，发行人的员工、实际控制人的朋友或其控制
的企业因看好发行人的发展前景，拟投资入股发行人。但由于该等人员或企业均
系境外主体，为便于投资手续的办理和统一管理，故协商成立东瑞国际作为持股
平台投资发行人。东瑞国际股东以其自有资金入股东瑞国际，定价合理，不存在
股权代持情形，也不存在资金来源于发行人控股股东、实际控制人及其关联方的
情形。
问题 11：关于租赁房屋
申请文件与首轮问询回复显示：（1）发行人存在租赁无证房屋的情形，该部
分房屋占发行人自有及租赁房产总面积的比例约为 10%，主要用途为仓库、办公
室、实验室和食堂。（2）发行人部分租赁房屋位于集体建设用地之上，该部分房
屋占发行人自有及租赁房产总面积的比例约为 40.67%，主要用于生产、办公等
8-3-27
经营活动，系发行人的主要生产办公用房之一。
请发行人按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要
求，结合《土地管理法》相关规定，具体说明发行人使用、租赁集体建设用地及
在其上建造房产的情况，并结合市场同类可比案例说明其合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、请发行人按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18
的要求，结合《土地管理法》相关规定，具体说明发行人使用、租赁集体建设
用地及在其上建造房产的情况，并结合市场同类可比案例说明其合规性。
（一）《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的规定
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 规定：“发行人存在
使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的
房产等情形的，保荐机构和发行人律师应对其取得和使用是否符合《土地管理法》
等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否
为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说明
具体理由和依据。
发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的，如存在不规范
情形，原则上不构成发行上市障碍。保荐机构和发行人律师应就其是否对发行人
持续经营构成重大影响发表明确意见。发行人应披露如因土地问题被处罚的责任
承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重
大风险提示。”
（二）租赁使用集体用地上房屋及其合规性
发行人现主要生产办公场所“上海市嘉定区江桥镇博园路 558 号”的房产均
系向关联方惠泰纸品租赁，该房产坐落土地性质为集体建设用地，用途为工业。
发行人仅系租赁使用该部分房屋，不存在于该地块上建造房屋的情形。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人向惠泰纸品租赁房屋具体信息如下：
8-3-28
租赁面积 产权
序号 承租方 租赁地址 房屋位置 租赁期限 租赁用途
（㎡） 证书
1 2幢 2,082.69 办公、生产 有
2 4幢 933.49 办公、生产 有
3 5幢 1,475.46 办公、生产 有
4 1幢 1,985.18 办公、生产 有
5 2-1 幢 1,065.60 仓库 无
6 4-1 幢 560.00 2021-01-01 至 仓库 无
2023-12-31 仓库、办公、
7 5-1 幢 817.03 无
实验室
8 4 幢旁 106.00 实验室 无
惠柏新材
9 2 幢周边场地 600.00 - 无
10 6幢 336.00 实验室 无
11 嘉定区江桥镇 食堂 406.60 食堂 无
博园路 558 号 2021-05-01 至
12 1幢 270.00 办公、生产 有
2023-12-31
2021-11-01 至
13 6幢C区 63.00 实验室 无
2023-12-31
2022-03-01 至
14 4 幢后 47.80 仓库 无
2022-12-31
2021-01-01 至
15 1幢 2,733.02 办公、生产 有
2023-12-31
2021-11-01 至
16 上海惠展 1 幢旁 32.00 仓库 无
2023-12-31
2022-08-01 至
17 1幢 24.52 仓库 无
2023-12-31
合计 13,538.39 - - -
上述 1-4、12、15 项房屋系由惠泰纸品经主管部门批复以中外合作和自建方
式取得，取得过程符合当时有效的《土地管理法（1998 修订）》第六十条和《上
海市外商投资企业土地使用管理办法（2002 修正）》第四条、第七条的规定，已
履行了必要的审批手续，并已取得合法有效的《上海市房地产权证》（沪房地嘉
字（2009）第 036788 号）。惠泰纸品系该部分房屋的所有权人，其有权向发行人
出租该部分房屋，与发行人签署的租赁合同合法有效。
上述其余项的房屋系惠泰纸品自建而来，但未能提供相应的报建资料，属于
无证房产，面积为 3,458.55 平方米，占发行人自有及租赁房产总面积约 10%。根
据《城乡规划法》第六十四条和《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，
未经批准施工建设或未经竣工验收即投入使用的房屋非合法建筑，主管部门将责
8-3-29
令建设单位停止建设、限期拆除或处以罚款。但发行人系租赁使用无证房产而非
该等无证房产的建设单位，不属于上述责任的承担主体，不会因此被行政处罚。
根据上海市嘉定区规划和自然资源局江桥管理所出具的《证明》，发行人租
赁惠泰纸品位于上海市嘉定区江桥镇博园路 558 号的房产不属于违法违规行为，
不会被处以行政处罚。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第二条和第三条的规定，出租方就取得建设工程规划许可证、未按
照建设工程规划许可证的规定建设的房屋或未经批准的临时建筑与承租方订立
的租赁合同无效。发行人租赁的上述无证房产存在因租赁合同无效或被主管部门
限期拆除而无法使用的风险。
与发行人主营业务相关的环氧树脂的生产加工场所均安置于有产证的租赁
房屋内，发行人租赁无证房产主要用于实验室、办公室、仓库及食堂，相关用途
对场所无特殊性要求，且发行人所在地周边租赁市场发达，寻找相应功能的替代
物业相对容易；另一方面，若上述无证房产中的相应功能进行搬迁，主要涉及存
货搬迁、人员转移、实验设备搬迁等工作，搬迁费用经测算约为 77 万元，搬迁
难度小、重置成本低。此外，出租方惠泰纸品和发行人控股股东及实际控制人已
承诺，若因无证房产权属问题导致发行人受到主管部门处罚、搬迁或遭受损失的，
其将承担发行人因此而受到的全部损失。
经查询市场同类可比案例，博众精工（688097）存在租赁集体土地上的无证
房屋的情形：“该等房产占其主要生产经营性房产总面积 5.21%，面积占比较小。
如因第三方异议或其他原因无法继续承租该等房产，公司可在较短的时间内搬迁
至其他办公用房，搬迁难度较小、成本较低。因此，租赁上述无证房产不会对公
司生产经营的稳定性产生重大不利影响。”万胜智能（300882）存在租赁无证房
产的情形：“该等房产占其经营用房面积总额的 7.42%，占比较低，主要用作注
塑车间和员工宿舍，具有较强的可替代性，搬迁产生的费用性支出占公司最近一
期经审计净利润的比例较低，不会导致公司生产经营长时间停工，不会对公司的
正常生产产生重大不利影响。”
基于上述，发行人系租赁使用集体用地上的房产，不存在于其上建造房产的
8-3-30
情形，不会被行政处罚，不构成重大违法行为；与发行人主营业务相关的环氧树
脂的生产加工场所均安置于有产证的租赁房屋内，租赁无产证房产面积约占发行
人自有及租赁房产总面积的 10%，占比较小，且非发行人的生产用房，重要性较
小，具有较强的可替代性，且出租方和发行人控股股东及实际控制人已承诺愿承
担发行人因租赁无证房产而可能遭受的损失，租赁无证房产不会对发行人的持续
经营构成重大不利影响。
二、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅惠泰纸品的工商档案。
2. 查阅惠泰纸品取得租赁房产的相关资料，包括合作经营的批复、建设用地
批准证书、房屋产权证书等。
3. 查阅发行人关于无证房产清单及搬迁费用测算表，实地查看无证房产。
4. 查阅土地和房产管理部门出具的证明文件。
5. 查阅惠泰纸品、发行人控股股东和实际控制人出具的书面承诺。
6. 查询市场同类可比案例。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人系租赁使用集体用地上的房产，不存在于其上建造房产的情形，不会
被行政处罚，不构成重大违法行为；与发行人主营业务相关的环氧树脂的生产加
工场所均安置于有产证的租赁房屋内，租赁无产证房产面积约占发行人自有及租
赁房产总面积的 10%，占比较小，且非发行人的生产用房，重要性较小，具有较
强的可替代性，且出租方和发行人控股股东及实际控制人已承诺愿承担发行人因
租赁无证房产而可能遭受的损失，租赁无证房产不会对发行人的持续经营构成重
大不利影响。
8-3-31
问题 12：关于超产能生产及环保审批事项的合规性
申请文件与首轮问询回复显示：（1）发行人报告期内存在超产能利用率进行
生产的情形。报告期内，风电叶片用环氧树脂产品生产线的产能利用率分别为
107.56%、150.34%、208.59%和 105.39%。发行人回复称，报告期内不存在因违
反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。（2）发行人部分投资项目存在未履
行节能审查程序、投资备案程序的情形。发行人认为，因前述程序瑕疵被主管部
门处罚的风险较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行
上市的实质性障碍。
请发行人：（1）进一步说明产能利用率超过 100%是否存在安全生产风险，
主要产品是否存在超出安全生产许可证证载生产能力的情况；结合发行人产能利
用率、未批先建生产线项目的实际情况，具体分析发行人在安全生产、环保等方
面的违法处罚风险。（2）结合 2017 年生效施行的《固定资产投资项目节能审查
办法》及投资备案相关法律法规，分析并说明发行人认为因前述程序瑕疵而被主
管部门处罚的风险较小、不会对发行人生产经营产生重大不利影响、不构成本次
发行上市的实质性障碍的具体依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、进一步说明产能利用率超过 100%是否存在安全生产风险，主要产品是
否存在超出安全生产许可证证载生产能力的情况；结合发行人产能利用率、未
批先建生产线项目的实际情况，具体分析发行人在安全生产、环保等方面的违
法处罚风险
（一）发行人产能利用率超过 100%不存在安全生产风险
因下游风电行业景气度较高，市场需求旺盛，发行人风电叶片用环氧树脂产
能利用率 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月分别为 150.34%、
208.59%、110.47%及 112.06%，持续保持高位，实际产量超出设计产能，但该事
8-3-32
项不会导致发行人安全生产风险，主要原因如下：
（1）发行人的风电叶片用环氧树脂属于纯物理混合搅拌生产工艺，主要工
艺流程为投料、真空搅拌、过滤放料。物料是在常压或真空负压状态下搅拌后过
滤放料，整个生产过程物料温度都在常温至八十度之间，是一个陆续降温的过程，
并不会发生化学反应、高温高压反应，较涉及危险化学品的生产工艺更安全稳定。
（2）发行人增加产能的方式主要为增加生产班次和时间，设备增加了运行
时间，生产过程中会增加过滤网等耗品损耗，但该等损耗属正常现象，且均有备
品备件，可正常维修更换，不会造成生产设备过载等安全生产风险。
（3）发行人主要产品为风电叶片用环氧树脂，根据安全生产主管部门出具
的说明，该产品不属于危险化学品，故发行人不属于危险化学品生产企业，无需
办理安全生产许可证，产能亦无需安全生产主管部门审批。
（4）发行人安全管理体系有效运行，风险可控。发行人设立安全环保管理
部门协助总经理履行安全生产管理职责，并成立由公司总经理、各部门负责人组
成的安全环保委员会，定期推进、协调、回顾和沟通安全生产相关事宜，确保公
司管理层认真履行自身的安全生产职责，落实相关安全生产法律法规要求。同时，
为强化风险隐患双重预防体系的建设，确保整体风险可控，及时消除隐患，公司
采取了如下措施：①基于安全风险分级管控报告，公司制定各层级安全隐患排查
计划，开展多种形式的安全检查，包括综合性安全检查、专业安全检查、节前安
全检查、季节性安全检查等；②安全健康环保部门定期协调和跟进隐患整改进度，
确保发现的隐患及时消除；③高度重视未遂事故，鼓励员工及时报告，将未遂事
故等同于安全事故管理，深入分析事故根本原因，制定可行有效的整改和改进措
施，确保相关风险及时消除。
基于上述，发行人产能利用率超过 100%不存在安全生产风险，主要产品生
产无需办理安全生产许可证，不存在主要产品超出安全生产许可证证载生产能力
的情况。
8-3-33
（二）发行人在安全生产、环保等方面的违法处罚风险
1.不存在安全生产的违法处罚风险
《安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属炼建设项目和用于生产、储
存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。”第九十
八条规定： 生产经营单位有下列行为之一的，责令停止建设或者停产停业整顿，
限期改正，并处 10 万元以上 50 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处 2 万元以上 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，处 50 万元以
上 100 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 5 万元
以上 10 万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）
未按照规定对矿山、金属冶炼建设项目或者用于生产、储存、装卸危险物品的建
设项目进行安全评价的……”发行人超产能和未批先建项目均不属于矿山、金属
冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，无需履行安全评价，
发行人不会因此而受到行政处罚。
《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定：“国家对矿山企业、建
筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
《安全生产违法行为行政处罚办法（2015 年修正）》第四十五条规定：“生产经
营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生
产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处
1,000 元以上 1 万元以下的罚款：……（四）超过核定的生产能力、强度或者定
员进行生产的……”根据检测机构出具的检验报告和鉴定书以及安全生产主管部
门出具的说明，发行人的产品不属于危险化学品，无需办理安全生产许可证，产
能亦无需安全生产主管部门审批，发行人不属于上述规定的适用对象，不会因此
而受到行政处罚。
根据安全生产主管部门出具的证明并经网络查询，发行人近三年未发生安全
事故且未因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。
基于上述，发行人超产能和未批先建项目不存在安全生产方面的违法处罚风
险。
8-3-34
2.不存在环保违法处罚风险
（1）不构成重大违法违规
依据《环境影响评价法》第三十一条、第二十四条和《建设项目环境保护管
理条例》第二十三条的相关规定，建设项目发生重大变动的，建设单位应当重新
报批环境影响评价文件，未依法报批或建设项目未经验收即投入生产或使用的，
主管部门将责令停止建设、限期改正、恢复原状或处以罚款。报告期内，发行人
存在超产能生产和未批先建情形，不符合前述规定，但不构成重大违法违规，理
由如下：
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 11 规定：“重大违法行
为，是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事
处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑以下因素：1）存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，
原则上应认定为重大违法行为。2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有
以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法
行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③
有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。”
根据上海市嘉定区江桥镇环境保护办公室出具的《情况说明》，发行人未批
先建及超产能生产情况未对环境造成危害，不属于重大违法行为。
根据环保主管部门出具的证明并经网络查询，发行人报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
根据第三方检测机构出具的排污检测报告，发行人报告期内污染物排放结果
符合国家或地方规定的限值标准，日常排污监测达标，不存在导致严重环境污染、
重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。
综上，超产能生产及部分产能未批先建事项不构成重大违法违规。
8-3-35
（2）已积极整改，不存在环保违法处罚风险
发行人已于 2020 年 7 月完成未批先建项目的项目备案、环境影响评价批复
并于 2021 年 6 月完成自主环保验收并公示，完成了未批先建项目的全部环保手
续。
发行人报告期内风电叶片用环氧树脂的产能利用率情况如下：
产品名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
设计产能（吨/年） 23,500.00 42,000.00 27,000.00 12,000.00
风电叶片用
产量（吨） 26,334.31 46,397.99 56,318.29 18,041.16
环氧树脂
产能利用率 112.06% 110.47% 208.59% 150.34%
为满足公司生产需求和解决超产能生产问题，发行人 2020 年、2021 年分别
新建并投产“惠柏新材料（上海）股份有限公司改扩建项目”“上海帝福 3.7 万
吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”，合计新增风电叶片用环氧树脂
产能 3 万吨，产能逐步提升，现有生产项目产能已能满足公司目前生产需求。
根据上海市生态环境局发布的《关于规范本市建设项目环境影响评价调整变
更工作的通知》（沪环规[2020]5 号）及其后附的《建设项目（污染影响类）重大
变动清单（2020 年版）》，污染影响类建设项目生产能力（运营能力）增加 30%
以上（有证据证明各污染物排放因子及年排放量不增加的除外），属于重大变更，
项目已完成竣工环境保护验收的，重大变动部分应按照新项目报批环评。发行人
2021 年度、2022 年 1-6 月产能利用率分别为 110.47%、112.06%，超产能比例未
超过 30%，不构成重大变动，无需重新报批环境影响评价文件。
根据第三方检测机构出具的排污检测报告，发行人报告期内污染物排放结果
符合国家或地方规定的限值标准，日常排污监测达标。
根据上海市嘉定区江桥镇环境保护办公室出具的《情况说明》，发行人未批
先建产能均已取得环评文件，并通过新建产能解决超产能问题，整改后符合环保
法律法规的规定。根据上海市嘉定区生态环境局出具的《情况说明》，发行人不
存在环保手续方面的环境违法情况，且监督监测报告显示，发行人 2019-2021 年
度产品生产污染物排放达标，未发生环境污染事故，不存在环保违法处罚风险。
基于上述，发行人超产能生产及部分产能未批先建事项不构成重大违法违规，
8-3-36
且已予以整改，不存在环保违法处罚风险。
此外，为避免发行人因上述问题而受到损失，发行人控股股东及实际控制人
已出具承诺：“如发行人及其子公司存在环保违法情形而被环保管理部门处罚的，
本人/本企业将对此承担责任，并无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所
产生的相关费用，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”
二、结合 2017 年生效施行的《固定资产投资项目节能审查办法》及投资备
案相关法律法规，分析并说明发行人认为因前述程序瑕疵而被主管部门处罚的
风险较小、不会对发行人生产经营产生重大不利影响、不构成本次发行上市的
实质性障碍的具体依据
（一）固定资产投资项目节能审查情况
发行人固定资产投资项目节能审查程序瑕疵情况如下：
项目 项目
序号 项目名称 节能审查程序履行情况
主体 类型
根据当时有效的《上海市固定资产投资项目节能
惠柏新材料科技（上海） 评估和审查管理办法（试行）》的规定，该项目
1 已建
有限公司项目 无须办理节能评估，但应在项目申请报告中编制
惠柏
节能分析内容，发行人未按规定编制。
新材
新能源汽车零部件专用高 根据《上海市固定资产投资项目节能评估和审查
2 性能快速固化复合材料的 已建 暂行办法》的规定，该项目无须办理节能评估，
研发与产业化项目 但应填写节能登记表，发行人未按规定填写。
根据《广东省固定资产投资项目节能评估和审查
扩建二条自动化灌装线和
广州 暂行办法》的规定，该项目无须办理节能评估，
3 新增一台备用导热油炉建 已建
惠利 但应在项目申请报告中编制节能分析内容，广州
设项目
惠利未按规定编制。
根据《上海市固定资产投资项目节能评估和审查
上海 惠展电子材料（上海）有
4 已建 暂行办法》的规定，该项目无须办理节能评估，
惠展 限公司生产项目
但应填写节能登记表，上海惠展未按规定填写。
上述项目未履行节能审查程序的原因为：发行人历史上具体经办人员对节能
审查的相关法律法规及程序不甚了解，且在办理项目报建手续时，未被要求提供
相关节能审查证明文件。发行人固定资产投资项目历史上未按规定及时办理节能
审查手续，存在程序瑕疵。
根据当时有效的《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》第二十二条
8-3-37
的规定：“对未按本办法规定进行节能评估和审查，或节能审查未获通过，擅自
开工建设或擅自投入生产、使用的固定资产投资项目，由节能审查机关责令停止
建设或停止生产、使用，限期改造；不能改造或逾期不改造的生产性项目，由节
能审查机关报请本级人民政府按照国务院规定的权限责令关闭；并依法追究有关
责任人的责任。”发行人上述程序瑕疵事项存在被节能审查机关会同有关部门处
罚的风险。
为解决上述程序瑕疵，发行人曾向节能管理部门咨询补办节能审查手续事项，
但因节能审查仅进行事前备案，无事后补办程序，且该等项目年综合能源消费量
不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，根据 2017 年 1 月 1 日
生效施行的《固定资产投资项目节能审查办法》，现已无须进行节能审查，故未
能实现补办。根据发行人的书面确认并经网络查询，发行人未因上述程序瑕疵而
受到节能管理部门的行政处罚，项目亦未被责令关闭。
为避免发行人因上述程序瑕疵而受到损失，发行人控股股东及实际控制人出
具承诺：“如发行人及其子公司因固定资产投资项目所涉及的节能审查等程序瑕
疵被主管部门处罚或受到任何损失的，本人/本企业将对此承担责任，并无条件
全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其子公司
不会因此遭受任何损失。”
基于上述，发行人上述历史上存在节能审查程序瑕疵的项目年综合能源消费
量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，依据 2017 年生效施
行的《固定资产投资项目节能审查办法》已无须进行节能审查，故发行人因上述
项目节能审查程序瑕疵而被主管部门处罚的风险较小；且发行人控股股东及实际
控制人已出具承担赔偿责任的承诺，上述程序瑕疵不会对发行人生产经营产生重
大不利影响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）固定资产投资项目投资备案情况
发行人固定资产投资项目投资备案程序瑕疵情况如下：
项目 项目
序号 项目名称 投资项目的核准或备案程序履行情况
主体 类型
惠柏 惠柏扩产 4,000 吨高功能复合 已取得《嘉定区产业项目（租赁厂房）
1 已建
新材 材料及实验室项目 准 入 评 审 意 见 》（ 产 促 租 准 2020
8-3-38
（184）），未办理投资项目备案。
已取得《嘉定区产业项目（租赁厂房）
惠柏新材料科技（上海）股份
2 已建 准 入 评 审 意 见 》（ 产 促 租 准 2019
有限公司改扩建项目
（160）），未办理投资项目备案。
广州 扩建二条自动化灌装线和新增
3 已建 未办理投资项目备案。
惠利 一台备用导热油炉建设项目
已取得《嘉定区产业项目（租赁厂房）
上海 惠展电子材料（上海）有限公
4 已建 准 入 评 审 意 见 》（ 产 促 租 准 2017
惠展 司生产项目
（034）），未办理投资项目备案。
上述项目未履行投资备案程序的原因为：发行人历史上具体经办人员对投资
备案的相关法律法规及程序不甚了解，且在办理项目报建手续时，未被要求提供
相关投资备案证明文件。发行人固定资产投资项目历史上未按规定及时办理备案
手续，存在程序瑕疵。
《外商投资项目核准和备案管理办法》未明确规定企业未办理外商投资项目
备案的法律责任。《企业投资项目核准和备案管理办法》第五十七条规定：“实行
备案管理的项目，企业未依法将项目信息或者已备案项目信息变更情况告知备案
机关，或者向备案机关提供虚假信息的，由备案机关责令限期改正；逾期不改正
的，处 2 万元以上 5 万元以下的罚款。”发行人上述程序瑕疵事项存在被备案机
关处罚的风险。
为解决上述程序瑕疵，发行人曾向备案机关咨询补办投资备案手续事项，但
因投资备案仅进行事前备案，无事后补办程序，故未能实现补办。此外，上述项
目不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》《产业结构调
整指导目录（2019 年版）》中规定的禁止类、限制类或淘汰类产业。根据发行人
的书面确认并经网络查询，发行人未因上述程序瑕疵而受到备案机关的行政处罚。
为避免发行人因上述程序瑕疵而受到损失，发行人控股股东及实际控制人出
具承诺：“如发行人及其子公司因固定资产投资项目所涉及的投资核准或备案等
程序瑕疵被主管部门处罚或受到任何损失的，本人/本企业将对此承担责任，并
无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其
子公司不会因此遭受任何损失。”
基于上述，发行人上述历史上存在投资备案程序瑕疵的项目均不属于禁止类、
限制类或淘汰类产业，符合国家和地方产业政策，发行人因上述项目投资备案程
8-3-39
序瑕疵而被主管部门处罚的风险较小；且发行人控股股东及实际控制人已出具承
担赔偿责任的承诺，上述程序瑕疵不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不
构成本次发行上市的实质性障碍。
三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人的安全与环保制度，访谈发行人安全与环保部门负责人，了解
安全与环保制度执行情况。
2. 查阅发行人产品检验报告、鉴定书。
3. 查阅发行人建设项目的可行性研究报告或项目申请报告、投资备案证明、
环境影响评价文件、环评批复、环保验收文件。
4. 查阅发行人安全生产和环保管理部门出具的证明文件。
5. 登录发行人安全生产和环保主管部门网站，查询与发行人安全生产和环保
相关的行政处罚情况。
6. 查阅发行人报告期内的排污检测报告。
7. 查阅发行人控股股东和实际控制人出具的书面承诺。
8. 登录上海市发展和改革委员会网站、信用广东网站查询与发行人投资项目
投资备案、节能管理有关的行政处罚情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人产能利用率超过 100%不存在安全生产风险，主要产品生产无需办
理安全生产许可证，不存在主要产品超出安全生产许可证证载生产能力的情况。
2. 发行人超产能和未批先建项目不存在安全生产方面的违法处罚风险。发行
人超产能生产及部分产能未批先建事项不构成重大违法违规，且已予以整改，不
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存在环保违法处罚风险。
3. 发行人上述历史上存在节能审查程序瑕疵的项目年综合能源消费量不满
1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，依据 2017 年生效施行的《固
定资产投资项目节能审查办法》已无须进行节能审查，故发行人因上述项目节能
审查程序瑕疵而被主管部门处罚的风险较小；且发行人控股股东及实际控制人已
出具承担赔偿责任的承诺，上述程序瑕疵不会对发行人生产经营产生重大不利影
响，不构成本次发行上市的实质性障碍。
4. 发行人上述历史上存在投资备案程序瑕疵的项目均不属于禁止类、限制类
或淘汰类产业，符合国家和地方产业政策，发行人因上述项目投资备案程序瑕疵
而被主管部门处罚的风险较小；且发行人控股股东及实际控制人已出具承担赔偿
责任的承诺，上述程序瑕疵不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本
次发行上市的实质性障碍。
8-3-41
[本页无正文，为《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》之签署页]
北京大成律师事务所
单位负责人或授权代表：
王隽
经办律师：
王恩顺
经办律师：
陈镭
经办律师：
宋琳琳
经办律师：
杨礼中
年 月 日
8-3-42
北京大成律师事务所
关于
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn
目 录
释 义.............................................................................................................................. 4
第一部分 关于历轮问询函回复内容的补充披露...................................................... 8
《审核问询函》问题 1：关于行业情况与行业政策影响................................. 8
《审核问询函》问题 10：关于控制权稳定..................................................... 31
《审核问询函》问题 11：关于历史沿革与发行人股东 ................................. 32
《审核问询函》问题 12：关于关联交易......................................................... 33
《审核问询函》问题 13：关于固定资产与在建工程..................................... 51
《审核问询函》问题 14：关于房屋与土地..................................................... 52
《审核问询函》问题 15：关于财务内控不规范问题..................................... 54
《审核问询函》问题 18：关于对赌协议......................................................... 58
《审核问询函》问题 19：关于专利与核心竞争力......................................... 59
《审核问询函》问题 20：关于资质与环保事项............................................. 63
《审核问询函》问题 21：关于新三板挂牌..................................................... 70
《审核问询函》问题 22：关于同业竞争与独立性......................................... 75
《审核问询函》问题 23：关于安全生产与重大诉讼..................................... 80
第二部分 对补充核查期间事项的补充披露............................................................ 82
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................. 82
二、 发行人发行股票的主体资格................................................................. 82
三、 本次发行上市的实质条件..................................................................... 82
四、 发行人的设立......................................................................................... 83
五、 发行人的独立性..................................................................................... 83
六、 发起人、股东和实际控制人................................................................. 83
七、 发行人的股本及演变............................................................................. 84
八、 发行人的业务......................................................................................... 84
九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 85
十、 发行人的主要财产................................................................................. 91
十一、 发行人的重大债权债务.................................................................. 94
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.................................................. 96
十三、 发行人章程的制定与修改.............................................................. 96
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......... 97
十五、 发行人董事、监事、高管及其变化.............................................. 97
十六、 发行人的税务.................................................................................. 97
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................. 99
十八、 发行人的募集资金的运用.............................................................. 99
十九、 发行人业务发展目标.................................................................... 100
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................ 100
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................ 101
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见................................................ 101
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
东兴、保荐机构 指 东兴证券股份有限公司
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人、公司、
指 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
惠柏新材
本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票
发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票并在深圳证券
本次发行上市 指
交易所创业板上市
上海惠展 指 惠展电子材料（上海）有限公司，系发行人全资子公司
广州惠利 指 广州惠利电子材料有限公司，系发行人全资子公司
上海帝福 指 上海帝福新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
上海大广瑞 指 上海大广瑞新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
惠持消防 指 惠持消防科技（上海）有限公司，系发行人控股孙公司
大广荣 指 大广荣新材料科技（汕尾）有限公司，系发行人全资子公司
惠利环氧 指 惠利环氧树脂有限公司，系发行人控股股东
东瑞国际 指 东瑞国际有限公司，系发行人股东之一
信诺新材 指 深圳市信诺新材料产业投资基金企业（有限合伙），系发行人股东之一
湖州恒蕴 指 湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一
广州惠翊 指 广州惠翊贸易有限公司，系发行人股东之一
上海证券 指 上海证券有限责任公司，系发行人股东之一
惠泰纸品 指 上海惠泰纸品有限公司
明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司
时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
中复连众 指 连云港中复连众复合材料集团有限公司
创一新材 指 湖南创一工业新材料股份有限公司
中科宇能 指 湖南中科宇能科技有限公司
天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司
国电联合 指 国电联合动力技术有限公司
道生天合 指 道生天合材料科技（上海）股份有限公司
上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司
聚合科技 指 广州聚合新材料科技股份有限公司
3-3-1-4
亨斯迈 指 亨斯迈化工贸易（上海）有限公司
长春化工 指 长春化工（盘锦）有限公司
江苏扬农 指 江苏扬农锦湖化工有限公司
大连齐化 指 大连齐化新材料有限公司
恒益隆贸易 指 恒益隆贸易（上海）有限公司
惠顺化工 指 广州惠顺新材料有限公司（曾用名：增城市惠顺化工有限公司）
惠盛化工 指 广州惠盛化工产品有限公司
皇隆贸易 指 皇隆贸易（上海）有限公司
宏昌电子 指 宏昌电子材料股份有限公司
钜钲金属 指 上海钜钲金属制品有限公司
惠利衣架 指 上海惠利衣架有限公司
联测科技 指 江苏联测机电科技股份有限公司
信诺资产 指 深圳市信诺资产管理有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年
发行人为本次发行上市而编制的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
立信出具的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司审计报告》（信会师
《审计报告》 指
报字[2022]第 ZA10534 号）
《纳税鉴证报 立信出具的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司主要税种纳税情况
指
告》 说明的专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZA10538 号）
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《惠柏新材料科
《公司章程》 指
技（上海）股份有限公司章程》《惠柏新材料科技（上海）有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人股东大会审议通过并于发行人上市后生效的《惠柏新材料科技
指
案）》 （上海）股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
《编报规则》 指
法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
3-3-1-5
务执业规则》
中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、
中国法律 指
法规、规范性文件
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
3-3-1-6
北京大成律师事务所
关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
大成证字[2021]第 124 号
致：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《首发办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市
事宜出具了《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）、
《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）和《北京大成律师
事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于自 2021 年 9 月 30 日至本补充法律意见书出具之日期间（简称“补充核
查期间”）发行人的有关情况发生了变化，本所就发行人的最新情况出具本补充
法律意见书。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见
书（一）》的更新和补充，并构成其不可分割的一部分。除非本补充法律意见书
中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称和词语与《律师工作报告》《法
律意见书》及《补充法律意见书（一）》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所在《律师工作报告》《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律
意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
3-3-1-7
第一部分 关于历轮问询函回复内容的补充更新
《审核问询函》问题 1：关于行业情况与行业政策影响
申报文件显示，风电叶片用环氧树脂收入占主营业务收入的比例分别为
69.00%、75.20%和 87.63%。受益于下游风电行业近年“抢装潮”影响，报告期
内发行人营收入增幅较大。2019 年 5 月，国家发改委、能源局陆续出台了一系
列风电平价上网政策。
请发行人：（1）结合在手订单、主营业务构成、客户稳定性、下游行业政策
及国家风电补贴规则（如 2019 年 5 月国家发改委发布《关于完善风电上网电价
政策的通知》）的变化情况，分析并说明下游行业政策与需求变化对发行人主营
业务的影响，并充分提示相关风险。（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条要
求，补充披露发行人与主要产品同行业可比公司在市场份额、产能产量、销售金
额、主要客户、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较
情况，结合上述情况分析说明发行人可能存在的竞争劣势及经营风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
一、结合在手订单、主营业务构成、客户稳定性、下游行业政策及国家风
电补贴规则（如 2019 年 5 月国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通
知》）的变化情况，分析并说明下游行业政策与需求变化对发行人主营业务的影
响，并充分提示相关风险
（一）在手订单情况
项目 2022 年在手订单（万元） 变动 2021 年收入（万元）
风电叶片用环氧树脂 139,500.00 0.10% 139,366.57
3-3-1-8
注：部分客户仅为季度订单
2021 年度，公司风电叶片用环氧树脂实现收入 139,366.57 万元，较 2020
年增长 14.50%。公司 2022 年风电叶片用环氧树脂在手订单金额预计为 139,500
万元，与 2021 年风电叶片用环氧树脂收入金额基本持平。
（二）主营业务构成
2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
风电叶片用环氧
139,366.57 82.73% 121,713.57 87.63% 40,937.82 75.20%
树脂
新型复合材料用
19,444.06 11.54% 9,000.91 6.48% 5,039.12 9.26%
环氧树脂
电子电气绝缘封
9,618.40 5.71% 8,146.14 5.87% 8,423.59 15.47%
装用环氧树脂
量子点相关产品
28.10 0.02% 30.86 0.02% 37.67 0.07%
及其他
主营业务收入 168,457.13 100.00% 138,891.49 100.00% 54,438.21 100.00%
公司主营业务收入主要来源于风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树
脂和电子电气绝缘封装用环氧树脂，报告期内该三类产品的合计销售金额分别为
54,400.54 万元、138,860.62 万元和 168,429.03 万元，占主营业务收入的比例分
别为 99.93%、99.98%和 99.98%。2019 年至 2020 年，随着下游风电行业景气度
不断提高，公司风电叶片用环氧树脂收入及占比大幅提高。报告期内，公司不断
开拓新型复合材料用环氧树脂市场，新型复合材料用环氧树脂收入亦不断提高。
（三）客户稳定性
报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：
销售金额 占营业收
序号 客户名称 主要产品类别
（万元） 入比例
2021 年度
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 66,184.54 39.19%
风电叶片用环氧树脂、新型复
2 时代新材 44,661.24 26.45%
合材料用环氧树脂、巴沙木
风电叶片用环氧树脂、新型复
3 中复连众 14,641.26 8.67%
合材料用环氧树脂
4 天顺风能 风电叶片用环氧树脂 4,530.51 2.68%
3-3-1-9
5 国电联合 风电叶片用环氧树脂 3,635.99 2.15%
合计 133,653.54 79.15%
2020 年度
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 62,744.89 43.81%
2 时代新材 风电叶片用环氧树脂、巴沙木 28,839.06 20.13%
3 创一新材 风电叶片用环氧树脂 9,517.70 6.64%
4 中复连众 风电叶片用环氧树脂 7,210.81 5.03%
5 中科宇能 风电叶片用环氧树脂 3,854.07 2.69%
合计 112,166.53 78.31%
2019 年度
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 28,244.89 51.23%
2 时代新材 风电叶片用环氧树脂 7,940.83 14.40%
3 创一新材 风电叶片用环氧树脂 3,584.14 6.50%
上海鼎帜复合材料有限
4 新型复合材料用环氧树脂 1,140.21 2.07%
公司
5 天顺风能 风电叶片用环氧树脂 697.09 1.26%
合计 41,607.16 75.46%
注：上表客户系按同一控制下合并口径披露
由上表可知，报告期内，公司前五大客户稳定性较高。报告期内，明阳智能、
时代新材始终是公司前五大客户。除创一新材外，报告期内个别主要客户退出前
五大客户，主要系公司其他客户需求量增长进入前五大客户进而导致个别主要客
户退出前五大客户，但上述退出前五大客户的客户仍继续与公司保持业务合作。
报告期各期均发生交易的客户各期合计交易金额及占当期营业收入比重：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
各期均发生交易的客户各期合计交易金额
146,056.43 127,471.58 52,454.99
（万元）
当期营业收入（万元） 168,863.04 143,234.78 55,135.08
占比 86.49% 88.99% 95.14%
由上表可知，报告期各期均发生交易的客户各期合计交易金额及占当期营业
收入比重分别为 95.14%、88.99%和 86.49%，占比较高，公司客户稳定性较高。
（四）下游行业主要政策及对公司主营业务的影响
1.新材料行业方面政策及相关影响
近年来，我国先后出台多部行业政策与产业政策以促进新材料行业的快速发
展，相关的行业政策与产业政策已在《补充法律意见书一》予以回复，截至本补
3-3-1-10
充法律意见书出具之日，该处回复内容无变化。
2.风电行业方面政策及相关影响
风电行业方面政策及相关影响已在《补充法律意见书一》之“附件一”予以
回复，截至本补充法律意见书出具之日，该处回复内容新增 2 项，具体如下：
对公司及下游
序号 政策名称 发布日期 发布部门 相关内容
影响
①到 2025 年，非化石能源消费比重提高到
20%左右，非化石能源发电量比重达到 39%左
右。②全面推进风电和太阳能发电大规模开
发和高质量发展，优先就地就近开发利用，
加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布 “十四五”时期
《“十四五” 国家发展改 式光伏建设，推广应用低风速风电技术。在 全面推进风电
1 现代能源体 2022-01 革委、国家 风能和太阳能资源禀赋较好、建设条件优越、 和太阳能发电
系规划》 能源局 具备持续整装开发条件、符合区域生态环境 大规模开发和
保护等要求的地区，有序推进风电和光伏发 高质量发展。
电集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒
漠地区为重点的大型风电光伏基地项目建
设。③鼓励建设海上风电基地，推进海上风
电向深水远岸区域布局。
大力发展风电光伏。加大力度规划建设以大
型风光基地为基础、以其周边清洁高效先进
《 2022 年 有利于风电行
节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高
2 能源工作指 2022-03 国家能源局 业持续、稳定发
压输变电线路为载体的新能源供给消纳体
导意见》 展。
系。优化近海风电布局，开展深远海风电建
设示范，稳妥推动海上风电基地建设。
上述政策旨在提升风电发电规模和质量，推进风电发电向平价上网的平稳过
渡，积极稳妥发展海上风电。以风电的规模化开发利用促进风电制造产业发展，
不断提升风电制造产业的创新能力和国际竞争力，逐步完善产业服务体系，实现
行业的健康可持续发展。
行业主管部门制定的主要法律法规和产业政策为特种配方改性环氧树脂产
业的长足发展奠定了良好的政策环境，对公司的健康可持续发展有着明显的推动
和促进作用。
3-3-1-11
3.国家风电补贴规则及相关影响
（1）《关于完善风电上网电价政策的通知》出台的背景和宗旨
《关于完善风电上网电价政策的通知》的实施，是为落实国务院办公厅《能
源发展战略行动计划（2014-2020）》关于风电 2020 年实现与煤电平价上网的目
标要求，科学合理引导新能源投资，实现资源高效利用，促进公平竞争和优胜劣
汰，推动风电产业健康可持续发展。《关于完善风电上网电价政策的通知》充分
考虑了技术成本下降趋势、项目的合理收益水平，科学制定了补贴的退坡节奏和
幅度，基本符合行业发展现状。未来风电行业将摆脱补贴依赖路径、积累平价上
网经验，实现更高质量的发展，风电行业有望迎来新的重大发展机遇。
2019 年 5 月 21 日，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》
（发改价格[2019]882 号），规定 2018 年底之前核准的陆上风电项目，2020 年底
前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核准的陆上
风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自 2021 年 1 月 1 日开
始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。对 2018 年底前
已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核准时的
上网电价；在 2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。同
时，将风电标杆上网电价改为指导价，新核准的集中式陆上风电项目和海上风电
项目全部通过竞争方式确定上网价，且不得高于指导价。2019 年 I~IV 类资源区
新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时 0.34 元、0.39 元、0.43 元、0.52 元；
2020 年新核准项目指导价分别为每千瓦时 0.29 元、0.34 元、0.38 元、0.47 元，
指导价低于当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘电价，下同）的地
区，以燃煤机组标杆上网电价作为指导价。2019 年新核准近海风电项目指导价
调整为每千瓦时 0.8 元，2020 年调整为每千瓦时 0.75 元。
（2）国家风电补贴规则变化及相关影响
I 风电成本下降以及风电发电量的提升有助于提高风力发电企业经济效益，
进而有效缓解补贴退出和上网电价下调对公司下游风电行业的影响，从而有效
减轻风电运营企业向上游供应商压缩采购成本的程度。未来风电行业将摆脱补
贴依赖路径、积累平价上网经验，实现更高质量的发展，风电行业有望迎来新
3-3-1-12
的重大发展机遇
近年来，风电行业政策由原先大力补贴逐步向有序退出补贴、推动风电平价
上网转变。补贴减少和风电平价上网直接影响风电运营企业的收入水平，风电运
营企业可能通过压缩采购成本的方式向上游供应商转嫁，从而对整个行业产生一
定影响。但风电行业经过多年发展，成熟度不断提高，并且以下因素将有效缓解
补贴减少和风电平价上网对行业的影响：
①风电行业补贴退出和平价上网是循序渐进的，有利于风电行业内企业对
相关政策转变提前做出积极应对
2014 年 6 月，国务院发布《关于印发能源发展战略行动计划（2014-2020 年）
的通知》，提出风电电价在 2020 年实现平价上网的目标要求。
2014 年 12 月，国家发改委印发《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通
知》，下调陆上风电标杆上网电价，将一类、二类、三类资源区风电标杆上网电
价每千瓦时降低 2 分钱。上述规定适用于 2015 年 1 月 1 日以后核准的陆上风电
项目，以及 2015 年 1 月 1 日前核准但于 2016 年 1 月 1 日以后投运的陆上风电项
目。
2016 年 12 月，国家发改委发布《关于调整光伏发电、陆上风电标杆上网电
价的通知》，降低 2018 年 1 月 1 日之后新核准建设以及 2018 年 1 月 1 日前核准
但 2019 年底尚未开工项目的陆上风电标杆上网电价。对非招标的海上风电项目，
区分近海风电和潮间带风电两种类型确定上网电价。近海风电项目标杆上网电价
为每千瓦时 0.85 元，潮间带风电项目标杆上网电价为每千瓦时 0.75 元。
2019 年 5 月，国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通知》，将陆
上和海上风电标杆上网电价均改为指导价，新核准的集中式陆上风电项目和海上
风电项目全部通过竞争方式确定上网电价。2018 年底之前核准的陆上风电项目，
2020 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019 年 1 月 1 日至 2020 年底前核
准的陆上风电项目，2021 年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；自 2021 年 1
月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。对 2018
年底前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执行核
3-3-1-13
准时的上网电价；2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。
风电行业补贴退出和平价上网是循序渐进的，通过科学制定补贴的退坡节奏
和幅度，有利于风电行业内企业对相关政策转变做出积极应对，推动风电产业健
康可持续发展。
②风电成本大幅下降，有效缓解补贴退出和上网电价下调的影响
风电在发展初期成本较高，对国家补贴政策依赖较大。随着风电相关技术不
断进步，同时风电装机量迅速增长后带来的规模经济效益显现、风电运营经验逐
步积累和风电项目建设投资环境改善，风电设备价格、风电场投资和运行维护成
本持续降低，风电成本较行业发展初期明显下降。
根据彭博新能源财经发布的《2018 新能源市场长期展望》，从 2009 年至 2018
年，陆上风电平准化度电成本下降了 41%，陆上风电平准化度电成本与火电已较
为接近。
我国自 2014 年起不断下调风电上网电价也正是基于风电技术进步等因素带
来的风电成本下降，风电上网电价下调及补贴退出是和风电成本整体下降趋势相
符的；且未来风电成本仍将持续降低，我国风电行业已基本具备平价上网的条件。
因此，陆上集中式风电项目按照国家发展改革委《关于完善风电上网电价政策的
通知》调整，可以说基本符合行业发展现状。《关于完善风电上网电价政策的通
知》充分考虑了技术成本下降趋势、项目的合理收益水平，科学制定了补贴的退
坡节奏和幅度，为实现 2021 年陆上风电全面进入平价时代指明了路径，明确了
方向，稳定了市场预期。
③国家风电消纳相关政策有助于提升风电行业景气度，有效缓解补贴退出
和风电上网电价下调的影响
2016 年 7 月，国家能源局下发《关于建立监测预警机制促进风电产业持续
健康发展的通知》，建立了风电投资监测预警机制。预警程度由高到低分为红色、
橙色、绿色三个等级，风电投资监测预警结果用于指导各省（区、市）风电开发
投资。随通知同时公示的第一批全国风电投资监测预警结果中，吉林、黑龙江、
甘肃、宁夏、新疆即为红色，对于该等地区，国家能源局在当年不下达年度开发
3-3-1-14
建设规模、地方暂缓核准新的风电项目（含已纳入年度开发建设规模的项目）、
电网企业不再办理新的接网手续。
此后，在一系列针对可再生能源消纳、特高压输电线路建设等政策推动下，
弃风限电情况逐步好转。在政策要求和引导下，我国弃风率持续下降：2016-2021
年，我国弃风率分别为 17%、12%、7%、4%、3%和 3.1%。随着并网装机容量
的提升和弃风率的下降，我国风电发电量持续走高：根据中国电力企业联合会统
计，2016-2021 年，我国风电发电量分别为 2,410 亿千瓦时、3,057 亿千瓦时、3,660
亿千瓦时、4,057 亿千瓦时、4,665 亿千瓦时和 6,556 亿千瓦时，保持快速增长。
消纳情况好转和弃风率的下降将增强风力发电企业的再投资能力，提升行业景气
度；同时风电发电量的提升有助于提高风力发电企业经济效益，有效缓解补贴退
出和风电上网电价下调的影响。
II 短期来看，国内风电“去补贴”等政策导致 2020 年国内风电行业出现“抢
装潮”，提前释放部分未来短期内的风电装机容量需求，“抢装潮”之后国内新
增风电装机容量可能出现短期内的放缓，但不会对总体的风电装机容量需求产
生重大不利影响。中长期来看，风电的政策支持方式也将从补贴推动转向“碳
达峰”“碳中和”远大目标推动，未来风电行业将摆脱补贴依赖路径、积累平价
上网经验，受国家产业政策支持，新增风电装机容量将恢复增长，风电行业有
望迎来新的重大发展机遇
①受国内风电“去补贴”“平价上网”等政策影响，“抢装潮”之后的短期
内，国内新增风电装机容量可能放缓
根据 2019 年 5 月国家发改委《关于完善风电上网电价政策的通知》要求，
风电项目分别必须在 2020 年底和 2021 年底前完成并网发电才能获得补贴。对
2018 年底前已核准的海上风电项目，如在 2021 年底前全部机组完成并网的，执
行核准时的上网电价；在 2022 年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的
指导价。自 2021 年 1 月 1 日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，
国家不再补贴。
因在取消补贴之前抢装可以享受补贴，受此政策影响，2020 年底之前国内
陆上风电出现“抢装潮”，2021 年底之前海上风电将出现“抢装潮”。“抢装潮”
3-3-1-15
提前释放部分未来短期内的风电装机容量需求，但不会对总体的风电装机容量需
求产生重大不利影响。
根 据 中 国 电 力 企 业 联 合 会 统 计 ， 2020 年 中 国 新 增 风 电 并 网 装 机 容 量
71.67GW，较 2019 年增长 178.65%。公司 2020 年风电叶片用环氧树脂营业收入
较 2019 年增长 197.31%。
受上述政策影响导致的风电行业“抢装潮”，导致 2020 年风电行业高速增长，
但也可能会透支之后短期内的市场需求，“抢装潮”之后国内新增风电装机容量
可能出现短期内的放缓，2021 年中国新增风电并网装机容量 47.57GW，较 2020
年下降 33.63%。公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，将导致风电
叶片用环氧树脂收入面临下滑风险，进而可能对公司的收入和利润带来重大不利
影响。
②中长期来看，在全球“碳减排”政策推动下，我国当前和未来较长时间
内鼓励风电发展的政策基调不会发生重大不利变化，风电行业有望进入长期稳
定健康发展阶段，亦将带动风电产业链上游材料供应商可持续发展
随着“碳减排”成为全球大趋势，已有 30 多个国家相继明确“碳中和”目
标，将有效助推新能源行业的发展。2020 年 9 月 22 日，中国在第七十五届联合
国大会上提出：“中国将采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。”为落实“碳达峰”“碳中和”
目标，国务院发布了《新时代的中国能源发展》白皮书，白皮书强调了优先发展
非化石能源，2030 年非化石能源占一次能源消费比重达到 25%左右，风电、太
阳能总装机达到 12 亿千瓦以上。在此背景下，2020 年 10 月 14 日，在北京国际
风能大会暨展览上，来自全球 400 余家风能企业的代表共同签署并发布了《风能
北京宣言》。宣言提出，在“十四五”规划中，须为风电设定与“碳达峰”“碳中
和”国家战略相适应的发展空间：保证年均新增装机 5,000 万千瓦以上，2025
年后，中国风电年均新增装机容量应不低于 6,000 万千瓦，到 2030 年累计达到 8
亿千瓦以上，到 2060 年累计达到 30 亿千瓦以上。按此宣言，“十四五”期间年
均新增装机 5,000 万千瓦将较“十三五”期间实际年均新增装机 3,253 万千瓦将
大幅增长 53.70%。
3-3-1-16
2021 年 10 月 12 日，习近平主席在《生物多样性公约》第十五次缔约方大
会领导人峰会上发表了《共同构建地球生命共同体》的讲话，提出：为推动实现
碳达峰、碳中和目标，中国将陆续发布重点领域和行业碳达峰实施方案和一系列
支撑保障措施，构建起碳达峰、碳中和“1+N”政策体系。中国将持续推进产业
结构和能源结构调整，大力发展可再生能源，在沙漠、戈壁、荒漠地区加快规划
建设大型风电光伏基地项目，第一期装机容量约 1 亿千瓦的项目已于近期有序开
工。
2021 年 10 月，中共中央、国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念
做好碳达峰碳中和工作的意见》，大力发展风能、太阳能、生物质能、海洋能、
地热能等，不断提高非化石能源消费比重。到 2030 年，非化石能源消费比重达
到 25%左右，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上，二氧化碳排放
量达到峰值并实现稳中有降。到 2060 年，绿色低碳循环发展的经济体系和清洁
低碳安全高效的能源体系全面建立，非化石能源消费比重达到 80%以上，碳中和
目标顺利实现。
2022 年 1 月，国家发展改革委、国家能源局印发《“十四五”现代能源体系
规划》，规划提出，①到 2025 年，非化石能源消费比重提高到 20%左右，非化石
能源发电量比重达到 39%左右。②全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质
量发展，优先就地就近开发利用，加快负荷中心及周边地区分散式风电和分布
式光伏建设，推广应用低风速风电技术。在风能和太阳能资源禀赋较好、建设
条件优越、具备持续整装开发条件、符合区域生态环境保护等要求的地区，有
序推进风电和光伏发电集中式开发，加快推进以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点
的大型风电光伏基地项目建设。③鼓励建设海上风电基地，推进海上风电向深
水远岸区域布局。
“十四五”期间风电行业有望进入黄金发展期。中长期来看，受国家产业政
策支持，风电新增装机容量将逐步回升，甚至可能超过“抢装潮”时期的新增市
场容量。
风电作为新能源，是实现“碳达峰”“碳中和”目标的重要手段之一，风电
行业发展趋势向好，未来增长空间仍较大。因此，将带动风电产业链上游材料供
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应商可持续发展。
综上所述，①得益于技术进步等原因，我国风电成本已大幅下降，目前陆上
风电平准化度电成本与火力发电较为接近，未来仍将持续下降，基本具备平价上
网的条件；风电消纳情况的好转和弃风率的下降将提高风力发电企业经济效益、
提升行业景气度，有效降低补贴退出和上网电价下调对风电行业上下游产业链的
影响。
②短期内，受《关于完善风电上网电价政策的通知》等政策的影响，2020
年国内风电行业出现“抢装潮”，导致 2020 年风电行业高速增长，但也可能会透
支之后短期内的市场需求，“抢装潮”之后国内新增风电装机容量可能出现短期
内的放缓，公司如不能有效持续拓展客户并增加市场占有率，将导致风电叶片用
环氧树脂收入面临下滑风险，进而可能对公司的收入和利润带来重大不利影响。
③而中长期来看，风电的政策支持方式也将从补贴推动转向“碳达峰”“碳
中和”远大目标推动，未来风电行业将摆脱补贴依赖路径、积累平价上网经验，
实现更高质量的发展。受国家产业政策支持，风电新增装机容量将逐步回升，甚
至可能超过“抢装潮”时期的新增市场容量。风电行业有望进入长期稳定健康发
展阶段，亦将带动包括公司在内的风电产业链上游材料供应商可持续发展。
④此外，经过多年的发展，公司开发并巩固了明阳智能、时代新材、中复连
众等主要客户，并持续开发了天顺风能、中科宇能、国电联合等业内知名客户。
根据明阳智能 2020 年年度报告，2020 年，明阳智能在中国风电新增装机市场占
有率连续六年位居国内前三。时代新材、中复连众等亦是业内规模较大的公司。
上述业内主要客户的规模较大，能够较为有效地应对相关行业政策产生的影响，
同时公司主要客户的稳定性较高，进而有利于公司可持续发展。
（五）相关风险提示
发行人已在《招股说明书》“重大事项提示/三”和“第四节”充分提示了产
业政策调整风险及其他风险。
二、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条要求，补充披露发行人与主要产品
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同行业可比公司在市场份额、产能产量、销售金额、主要客户、技术实力、衡
量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，结合上述情况分析说
明发行人可能存在的竞争劣势及经营风险
（一）发行人与主要产品同行业可比公司的比较情况
公司收入主要来源于风电叶片用环氧树脂，目前，该领域主要竞争对手为美
国瀚森（Hexion）、美国欧林（Olin）、道生天合、上纬新材和聚合科技等。
新型复合材料用环氧树脂领域，上纬新材新型复合材料主要包括 SMC/BMC
用环境友好型树脂系列、轨道交通用安全材料系列、预浸料用环氧树脂系列、拉
挤工艺用环氧树脂系列、缠绕工艺用环氧树脂系列、热塑性可回收环氧树脂系列
等。从产品结构上看，上述部分产品与公司的新型复合材料用环氧树脂产品接近，
是公司的主要竞争对手之一。
电子电气绝缘封装用环氧树脂领域，聚合科技电子封装用环氧树脂产品主要
涵盖槽盖密封胶、极柱密封底胶、极柱标识胶、普通/高透光性封装胶、阻燃/高
透光性封装胶、低卤/高透光性封装胶、耐候/高透光性封装胶、MINI LED 封装
胶、阻燃高温/常温灌封胶、透明常温固化灌封胶等。从产品结构上看，上述部
分产品与公司的电子电气绝缘封装用环氧树脂产品接近，是公司的主要竞争对手
之一。该等公司的基本情况详见《招股说明书》“第六节/二/（五）/3”。
公司的国际竞争对手均为综合型化工产品制造商，产品覆盖较广，风电叶片
用材料产品只是其主营业务的一部分，从公开渠道查询的财务数据未详细披露细
分业务的相关经营数据，因此较难获得境外可比公司的细分产品销售金额及毛利
率情况。公司的国内外同行业竞争对手中，并非全部为上市公司，部分公司对外
披露的信息亦有限。因此，与同行业可比公司的对比主要以上纬新材（688585.SH）
和聚合科技（834684.NQ）为主。具体情况如下：
1.销售金额对比
2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司
产品类别 金额 金额 金额
名称 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
惠柏 风电叶片用环氧树脂 139,366.57 82.73% 121,713.57 87.63% 40,937.82 75.20%
新材 新型复合材料用环氧树脂 19,444.06 11.54% 9,000.91 6.48% 5,039.12 9.26%
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电子电气绝缘封装用环氧
9,618.40 5.71% 8,146.14 5.87% 8,423.59 15.47%
树脂
量子点相关产品及其他 28.10 0.02% 30.86 0.02% 37.67 0.07%
合计 168,457.13 100.00% 138,891.49 100.00% 54,438.21 100.00%
环保高性能耐腐蚀材料 73,911.59 35.66% 51,526.81 26.48% 55,122.82 40.88%
风电叶片用材料 106,941.49 51.60% 126,326.52 64.92% 65,667.23 48.70%
上纬
新型复合材料 12,954.13 6.25% 7,279.72 3.74% 4,570.51 3.39%
新材
转卖贸易 13,451.75 6.49% 9,457.78 4.86% 9,493.02 7.04%
合计 207,258.97 100.00% 194,590.83 100.00% 134,853.58 100.00%
风电叶片用环氧树脂 48,479.62 74.44% 25,670.52 65.63% 10,815.65 48.70%
电子封装用环氧树脂 10,176.41 15.63% 8,305.91 21.24% 6,861.99 30.90%
聚合 粉末涂料 1,240.78 1.91% 1,041.44 2.66% 1,297.20 5.84%
科技 有机硅树脂 4,329.34 6.65% 2,836.10 7.25% 2,381.27 10.72%
其他 895.67 1.38% 1,259.89 3.22% 851.92 3.84%
合计 65,121.82 100.00% 39,113.86 100.00% 22,208.04 100.00%
注：数据来源于上纬新材、聚合科技的定期报告、招股说明书、募集说明书
2020 年度，美国瀚森实现营业收入 1,637,749.90 万元。2021 年度，美国欧
林实现营业收入 5,681,131.24 万元。公司营业收入规模与国外综合型化工产品
制造商相比差距较大、规模相对较小，主要是公司业务类型相对于国外综合型化
工产品制造商而言较为单一，主要聚焦于改性环氧树脂的研发、生产与销售。
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司主营业务收入分别为 54,438.21 万
元、138,891.49 万元和 168,457.13 万元。报告期内，上纬新材主营业务收入分
别为 134,853.58 万元、194,590.83 万元和 207,258.97 万元；报告期内，聚合科
技主营业务收入分别为 22,208.04 万元、39,113.86 万元和 65,121.82 万元。公司
主营业务收入低于上纬新材，但高于聚合科技。
在风电叶片用环氧树脂销售收入方面，2019 年度，公司风电叶片用环氧树
脂的销售收入低于上纬新材。2020 年度，公司风电叶片用环氧树脂的销售收入
与上纬新材基本持平。2021 年度，公司风电叶片用环氧树脂的销售收入高于上
纬新材。报告期内，公司风电叶片用环氧树脂的销售收入均显著高于聚合科技。
在新型复合材料用环氧树脂销售收入方面，报告期内，公司新型复合材料用
环氧树脂的销售收入高于上纬新材。
在电子电气绝缘封装用环氧树脂销售收入方面，2019 年度，公司电子电气
绝缘封装用环氧树脂的销售收入高于聚合科技，2020 年度和 2021 年度与聚合科
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技基本相当。
2.市场份额对比
（1）风电叶片用环氧树脂市场份额情况
公司是国内风电叶片用环氧树脂的主要厂商之一，在国内市场具有一定的知
名度和市场份额。海上风电叶片领域是公司未来重点发展方向，随着海上风电装
机容量增长，风电市场份额不断提高，公司未来将继续保持良好的竞争力。
公司及同行业可比公司风电叶片用环氧树脂市场份额情况如下：
公司名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销量（吨） 15,166.40 11,808.44 4,553.83
聚合科技
市场占有率 未披露 3.35% 2.46%
销量（吨） 35,663.37 55,465.80 29,123.30
上纬新材
市场占有率 未披露 15.74% 15.73%
销量（吨） 45,484.10 55,925.07 17,832.16
惠柏新材
市场占有率 - 15.87% 9.63%
注：数据来源聚合科技《招股说明书》，“中商产业研究院，中商产业研究院关于风电叶
片用环氧树脂的统计口径包括灌注树脂、手糊树脂、环氧胶粘剂及其他产品”。发行人及上
纬新材的市场占有率按照聚合科技披露的市场占有率及销量进行推算得出。暂无 2021 年市
场占有率数据
2020 年公司“年产 2 万吨风电叶片用环氧树脂”投产，公司销量大幅增长，
公司风电叶片用环氧树脂市场份额不断提高，由 2019 年的 9.63%提高至 2020 年
的 15.87%。2020 年公司风电叶片用环氧树脂市场份额略高于上纬新材，2021 年
公司风电叶片用环氧树脂销量高于上纬新材；报告期内公司风电叶片用环氧树
脂市场份额显著高于聚合科技。
（2）电子电气绝缘封装用环氧树脂市场份额情况
公司及同行业可比公司电子电气绝缘封装用环氧树脂市场份额情况如下：
公司名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销量（吨） 3,807.74 3,795.89 3,133.01
聚合科技
市场占有率 未披露 14.14% 12.32%
销量（吨） 2,531.05 2,500.84 2,632.98
惠柏新材
市场占有率 - 9.32% 10.35%
注：数据来源聚合科技《招股说明书》，“中商产业研究院，中商产业研究院关于电子封
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装用环氧树脂的统计口径包括电子元器件、LED、电池等封装材料，不包括覆铜板的生产”。
发行人的市场占有率按照聚合科技披露的市场占有率及销量进行推算得出。暂无 2021 年市
场占有率数据
报告期内，总体上公司的电子电气绝缘封装用环氧树脂市场份额略低于聚合
科技，主要系公司以风电叶片用环氧树脂产品为主，并以新型复合材料用环氧树
脂为未来发展方向和利润增长点，电子电气绝缘封装用环氧树脂市场竞争激烈，
公司逐步退出竞争激烈、毛利率低的低端产品市场，因而产品销量有所减少。
（3）新型复合材料用环氧树脂市场份额情况
新型复合材料用环氧树脂领域，公司及上纬新材的销售收入和销量情况如下：
公司名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销量（吨） 5,593.05 2,624.29 1,342.00
惠柏新材
销售收入（万元） 19,444.06 9,000.91 5,039.12
销量（吨） 4,740.97 3,134.69 2,002.47
上纬新材
销售收入（万元） 12,954.13 7,279.72 4,570.51
2019 年度和 2020 年度，公司新型复合材料用环氧树脂的销售收入略高于上
纬新材，销量略低于上纬新材。因此从销量角度分析，公司新型复合材料用环氧
树脂的市场份额略低于上纬新材。
公司与上纬新材的新型复合材料用环氧树脂具体产品和应用有所差异。公司
专注于改性环氧树脂的研发、生产与销售，所生产与销售产品均为环氧树脂基体
产品；而上纬新型复合材料中除生产与销售环氧树脂基脂产品外，也生产与销售
乙烯基脂产品，乙烯基酯树脂因含有苯乙烯，VOC 挥发大，因而销售价格低于
环氧树脂基脂产品。
随着公司持续开拓新型复合材料用环氧树脂市场，2021 年度公司新型复合
材料用环氧树脂销量和销售收入均高于上纬新材。
3.产能产量对比
报告期内，公司与主要同行业可比公司的产能情况如下表：
产能（吨）
公司名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度
惠柏新材 49,750.00 34,750.00 19,750.00
上纬新材 299,865.00 129,819.86 74,201.50
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聚合科技 22,600.00 22,600.00 13,950.00
注：数据来源于上纬新材、聚合科技定期报告、招股说明书、募集说明书，下同
由于各家公司的产能统计口径差异较大，因此产能可比性较低。上纬新材产
能计算的主要依据是对人力、工时、设备等因素进行综合考量，人力配置是计算
实际产能过程中的重要因素。根据聚合科技招股说明书，其产能综合考虑了设备、
工时、人力、环评批复要求等因素。公司产能为环评批复各产线总产能。
报告期内，公司产能低于上纬新材，但高于聚合科技。公司总产能显著低于
上纬新材，主要系上纬新材除风电叶片用材料外，环保高性能耐腐蚀材料收入占
比亦较高，2019 年上纬新材环保高性能耐腐蚀材料收入占比为 40.88%，风电叶
片用材料收入占比为 48.70%。
风电叶片用环氧树脂行业新建产能具备一定的门槛，除项目所需资金外，配
方和技术是关键，符合环保等要求的项目实施地点也是重要因素，并且需要具备
消化新增产能的客户基础及市场开拓能力。
2020 年，公司新建年产 2 万吨风电叶片用环氧树脂项目投产，使得公司产
能大幅增加。2018 年度公司风电用环氧树脂的产能为 1.2 万吨，但产量已达到
12,907.63 吨，公司产能已严重不足。2018 年，弃风限电情形有所改善、风机降
价平价在即、叠加存量项目清理政策，风电装机开始迎来复苏，第三轮风电抢装
潮开启。为满足市场需求，公司迅速反应，2020 年新建年产 2 万吨风电叶片用
环氧树脂项目，以满足生产需要。年产 2 万吨风电用环氧树脂项目的建设成功，
使得公司风电用环氧树脂产能大幅增加，可以满足迅速扩大的风电叶片用环氧树
脂的需求，同时为公司持续开拓新客户打下了坚实的基础。激增的市场需求和及
时的产能扩大使得 2019 年度及 2020 年度公司风电用环氧树脂产销量可以逐年提
高。
（1）风电叶片用环氧树脂
公司名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产量（吨） 46,397.99 56,318.29 18,041.16
惠柏新材 销量（吨） 45,484.10 55,925.07 17,832.16
销售收入（万元） 139,366.57 121,713.57 40,937.82
上纬新材 产量（吨） 35,226.77 56,004.74 30,058.36
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销量（吨） 35,663.37 55,465.80 29,123.30
销售收入（万元） 106,941.49 126,326.52 65,667.23
产量（吨） 15,321.52 11,888.18 4,706.35
聚合科技 销量（吨） 15,166.40 11,808.44 4,553.83
销售收入（万元） 48,479.62 25,670.52 10,815.65
2019 年度和 2020 年度，在风电叶片用环氧树脂领域，受益于下游行业景气
度提高，公司、上纬新材和聚合科技风电叶片用环氧树脂的产量、销量和销售收
入逐年提高。
2019 年度，公司风电叶片用环氧树脂的产量、销量和销售收入均低于上纬
新材。2020 年度，公司风电叶片用环氧树脂的产量、销量和销售收入与上纬新
材基本持平。主要原因是：（1）2018 年和 2019 年，公司受产能所限，无法迅速
扩大产量以满足市场需求，因此公司风电叶片用环氧树脂的产量、销量和销售收
入均低于上纬新材。（2）2018 年至 2020 年，下游行业景气度逐年提高，公司迅
速反应，2020 年新建年产 2 万吨风电叶片用环氧树脂项目投产，使得公司风电
用环氧树脂产能大幅增加，可以满足下游客户迅速扩大的风电用环氧树脂的需求。
一方面，2020 年公司主要客户如明阳智能、时代新材、创一新材等向公司的采
购需求较 2019 年大幅增长；另一方面，公司新开拓了中复连众等主要客户。2020
年公司及时的产能扩大和激增的市场需求使得公司风电叶片用环氧树脂的产量、
销量和销售收入与上纬新材基本持平。2021 年，公司风电叶片用环氧树脂的产
量、销量和销售收入均高于上纬新材。
报告期内，公司风电叶片用环氧树脂的产量、销量和销售收入均显著高于聚
合科技。主要原因是：（1）报告期内，明阳智能是公司和聚合科技风电叶片用环
氧树脂的第一大客户，但公司对明阳智能的销售收入和销量远高于聚合科技，公
司对明阳智能的销售收入分别为 28,244.89 万元、62,744.89 万元和 66,184.54 万
元，而聚合科技对明阳智能的销售收入分别为 9,324.28 万元、24,304.17 万元和
43,254.40 万元。（2）报告期内，公司对明阳智能风电叶片用环氧树脂销售收入
占公司风电叶片用环氧树脂销售收入比重低于聚合科技，公司对明阳智能风电叶
片用环氧树脂销售收入占公司风电叶片用环氧树脂销售比例分别为 68.99%、
51.55%和 47.49%，而聚合科技对明阳智能销售占聚合科技风电叶片用环氧树脂
销售比例分别为 86.21%、94.68%和 89.22%。除明阳智能外，时代新材、中复连
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众、创一新材等客户亦是公司风电叶片用环氧树脂主要客户。公司与主要风电叶
片用环氧树脂客户合作的广度和深度高于聚合科技。
（2）新型复合材料用环氧树脂
公司名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产量（吨） 4,514.47 2,910.73 1,414.81
惠柏新材 销量（吨） 5,593.05 2,624.29 1,342.00
销售收入（万元） 19,444.06 9,000.91 5,039.12
产量（吨） 4,578.98 3,184.61 2,023.00
上纬新材 销量（吨） 4,740.97 3,134.69 2,002.47
销售收入（万元） 12,954.13 7,279.72 4,570.51
2019 年和 2020 年，公司新型复合材料用环氧树脂的产量、销量低于上纬新
材，销售收入高于上纬新材，主要系公司专注于改性环氧树脂的研发、生产与销
售，所生产与销售产品均为环氧树脂基体产品，而上纬新型复合材料中除生产与
销售环氧树脂基脂产品外，也生产与销售乙烯基脂产品，乙烯基酯树脂因含有苯
乙烯，VOC 挥发大，因而销售价格低于环氧树脂基脂产品。
随着公司持续开拓新型复合材料用环氧树脂市场，2021 年度公司新型复合
材料用环氧树脂销量和销售收入均高于上纬新材。
（3）电子电气绝缘封装用环氧树脂
公司名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产量（吨） 2,587.26 2,614.76 2,724.54
惠柏新材 销量（吨） 2,531.05 2,500.84 2,632.98
销售收入（万元） 9,618.40 8,146.14 8,423.59
产量（吨） 3,807.89 3,842.80 3,168.00
聚合科技 销量（吨） 3,807.74 3,795.89 3,133.01
销售收入（万元） 10,176.41 8,305.91 6,861.99
公司电子电气绝缘封装用环氧树脂的产量、销量 2019 年度、2020 年度和 2021
年度低于聚合科技；而销售收入 2019 年度高于聚合科技、2020 年度及 2021 年
度略低于聚合科技。
公司以风电叶片用环氧树脂产品为主，并以新型复合材料用环氧树脂为未来
发展方向和利润增长点，电子电气绝缘封装用环氧树脂市场竞争激烈，公司逐步
退出竞争激烈、毛利率低的低端产品市场，因而产品销量有所减少；与公司相较，
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聚合科技风电叶片用环氧树脂规模不大，电子电气绝缘封装用环氧树脂收入占比
依然较高，公司与聚合科技产品结构不同，对产品未来发展的定位亦不同，因而
电子电气绝缘封装用环氧树脂产销量及销售收入趋势不同。
4.主要客户对比
（1）公司及同行业可比公司主要客户
①公司主要客户
公司报告期内向前五大客户的销售情况详见本补充法律意见书“第一部分/
问题 1/一/（三）”。
②上纬新材主要客户
因上纬新材 2021 年年度报告未披露主要客户名称，故选取其招股说明书披
露的 2019 年风电叶片用材料主要客户，具体情况如下：
销售金额 占营业收入
序号 客户名称 主要销售内容
（万元） 比例
1 中材科技 风电叶片用材料 28,600.21 21.21%
2 国电联合 风电叶片用材料 14,085.13 10.44%
3 迪皮埃 风电叶片用材料 9,262.14 6.87%
4 三一集团 风电叶片用材料 6,613.28 4.90%
5 重通成飞 风电叶片用材料 4,396.24 3.26%
合计 62,957.00 46.68%
③聚合科技主要客户
根据聚合科技招股说明书，其 2021 年度主要客户具体情况如下：
销售收入 占当期营业
序号 客户名称 销售内容
（万元） 收入的比例
2021 年度
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 43,254.40 65.52%
2 中材科技 风电叶片用环氧树脂 4,647.99 7.04%
3 南宁市宏彩照明科技有限公司 电子封装用环氧树脂 688.18 1.04%
4 耐普电源 电子封装用环氧树脂 641.05 0.97%
5 东莞稳丰新材料科技有限公司 有机硅树脂 571.13 0.87%
合计 49,805.75 75.45%
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（2）公司及同行业可比公司主要客户情况
根据公开信息查询，目前国内主要的风电整机厂商及风电叶片生产商如下：
项目 公司名称
金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、东方电气、上海电气、
风电整机厂商
中国海装、国电联合、中车风电、三一重能等
中材科技、时代新材、艾郎科技、中复连众、艾尔姆、迪皮埃、洛阳
风电叶片生产商
双瑞、中科宇能、重通成飞、天顺风能、上玻院等
注：明阳智能、国电联合、东方电气、三一重能等风电整机厂商同时也生产风电叶片
其中，明阳智能、时代新材、中复连众、上玻院、天顺风能、中科宇能、中
材科技等主要风电叶片生产商均为公司客户。明阳智能、国电联合、远景能源等
主要风电整机厂商均为公司客户，同时公司通过风电叶片生产商客户亦覆盖了其
他主要风电整机厂商。由此可见，公司对下游风电叶片生产商以及风电整机厂商
的覆盖范围较广。
上纬新材风电叶片用材料的主要客户为中材科技、国电联合、迪皮埃、三一
集团和重通成飞等。聚合科技风电叶片用环氧树脂的主要客户为明阳智能、中材
科技、重通成飞等。
公司、上纬新材和聚合科技主要客户的经营情况如下：
营业收入（万元）
公司名称 对应客户简称
2021 年度 2020 年度 2019 年度
明阳智能
惠柏新材、聚合科技 2,715,804.84 2,245,698.74 1,049,315.70
（601615.SH）
中材科技
上纬新材、聚合科技 2,029,539.09 1,871,087.18 1,359,046.70
（002080.SZ）
时代新材
惠柏新材 1,405,061.94 1,508,011.63 1,124,561.25
（600458.SH）
数据来源：wind，中材科技 2021 年 1-6 月成为聚合科技前五大客户
①明阳智能
明阳智能是公司和聚合科技的主要客户，根据明阳智能 2020 年年度报告，
“明阳智能风电整机制造板块包含风电机组及叶片等主要核心部件研发制造等
业务。目前是国内风力发电行业产品品类最为齐全，布局最具前瞻性的重要企业
之一。2020 年，明阳智能在中国风电新增装机市场占有率为 10%，连续六年位
3-3-1-27
居国内前三；在全球风电新增装机量排名中位居第六位”。根据明阳智能 2021
年年度报告，2021 年，明阳智能在中国风电新增装机市场占有率为 14%，同比
上升了四个百分点，在全球风电厂商中排名位居第七。
报告期内，公司对明阳智能的销售收入分别为 28,244.89 万元、62,744.89 万
元和 66,184.54 万元，而聚合科技对明阳智能的销售收入分别为 9,324.28 万元、
24,304.17 万元和 43,254.40 万元。报告期内，公司一直是明阳智能风电叶片用
环氧树脂的第一大供应商，对明阳智能的销售收入和销量远高于聚合科技和明阳
智能其他风电叶片用环氧树脂供应商。虽然公司是明阳智能风电叶片用环氧树脂
第一大供应商，但公司对明阳智能销售收入占公司营业收入比重却低于聚合科技。
报告期内，公司对明阳智能的销售收入占营业收入比重分别为 51.23%、43.81%
和 39.19%，呈逐年下降趋势；而聚合科技对明阳智能销售收入占其营业收入比
重分别为 41.77%、61.53%和 65.52%，呈逐年上升趋势。
②时代新材
时代新材（600458.SH）以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心，致
力于从事轨道交通、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的
研制、生产与销售。2020 年，时代新材风电产品销售收入 68.83 亿元，较上年同
期 23.25 亿元实现大幅增长。（数据来源：时代新材 2020 年年度报告）。
③中复连众
中复连众主营业务包括风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制
品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务等。中复连众隶属于世界
500 强企业——中国建材集团有限公司旗下的中国复合材料集团有限公司。
5.技术实力对比
（1）专利情况
根据同行业可比公司公开披露的年报信息及国家知识产权局网站，公司竞争
对手拥有的专利情况如下：
公司名称 专利情况
美国瀚森 约 750 项
3-3-1-28
美国欧林 未取得相关信息
道生天合 34 项
上纬新材 90 项
聚合科技 23 项
惠柏新材 70 项
注：美国瀚森专利数量资料来源于其 2020 年年报，道生天合专利数量资料来源于国家
专利网站查询，上纬新材专利数量资料来源于其 2021 年半年报，聚合科技专利数量资料来
源于其招股说明书
在主要国内竞争对手中，聚合科技拥有 23 项专利，道生天合拥有 34 项专利，
上纬新材拥有 90 项专利，公司拥有 70 项专利。国外竞争对手在全球拥有专利数
量较多，技术实力高于公司，但因其覆盖业务面和应用领域较广，与公司可比性
较低。
（2）研发投入
公司注重技术、产品的研发投入，2020 年度研发费用与同行业国内外竞争
对手比较的具体情况如下：
项目 美国瀚森 美国欧林 上纬新材 聚合科技 惠柏新材
研发费用（万元） 24,794.62 10,831.33 3,014.50 1,376.76 3,593.81
研发费用占营业收
1.51% 0.29% 1.55% 3.49% 2.51%
入比例
数据来源：各公司年报或招股说明书
公司对于研发的重视度高，研发费用占比较高，2020 年度公司研发费用金
额高于国内主要竞争对手。
2021 年度公司研发费用与同行业国内外竞争对手比较的具体情况如下：
项目 美国瀚森 美国欧林 上纬新材 聚合科技 惠柏新材
研发费用（万元） 未披露 13,006.43 3,381.61 1,744.25 3,378.15
研发费用占营业收
未披露 0.23% 1.63% 2.64% 2.00%
入比例
数据来源：各公司年报或招股说明书
2021 年度，公司研发费用金额高于聚合科技，与上纬新材基本持平。
6.衡量核心竞争力的关键业务数据、指标
在业务数据及指标方面，公司同行业主要竞争对手美国瀚森、美国欧林等为
3-3-1-29
境外综合型化工产品制造商，因前述公司在经营规模、所采用的会计准则方面与
公司存在较大差异，在财务数据方面与公司可比性较低。
2020 年度，公司与同行业可比公司在衡量核心竞争力的关键业务数据、指
标的情况如下：
项目 美国瀚森 美国欧林 上纬新材 聚合科技 惠柏新材
毛利率 18.61% 7.16% 17.17% 21.75% 12.83%
净利率 -9.16% -16.84% 6.11% 13.25% 3.95%
净资产收益率 -27.95% -66.85% 12.90% 42.70% 13.12%
应收账款周转率 10.91 25.73 3.32 3.62 4.35
数据来源：各公司年报或招股说明书
2020 年度，公司毛利率低于上纬新材和聚合科技，主要系因公司对明阳智
能销量大增给予其较大折扣，自身毛利率下降较多所致。因公司 2020 年毛利率
低于上纬新材，研发费用率高于上纬新材，导致公司净利率低于上纬新材；因公
司 2020 年毛利率低于聚合科技，导致公司净利率低于聚合科技。公司净资产收
益率与上纬新材基本相当；公司应收账款周转率与上纬新材和聚合科技不存在明
显差异。
2021 年度，公司与同行业可比公司在衡量核心竞争力的关键业务数据、指
标的情况如下：
项目 美国瀚森 美国欧林 上纬新材 聚合科技 惠柏新材
毛利率 未披露 25.75% 8.46% 13.05% 11.03%
净利率 未披露 14.55% 0.61% 6.32% 3.99%
净资产收益率 未披露 48.89% 1.09% 25.20% 12.02%
应收账款周转率 未披露 9.49 3.20 4.18 3.61
数据来源：各公司年报或招股说明书
2021 年度，公司毛利率低于聚合科技，同时期间费用高于聚合科技，导致
公司净利率低于聚合科技；公司应收账款周转率略低于聚合科技。2021 年度，
公司毛利率高于上纬新材，同时期间费用低于上纬新材，导致公司净利率高于
上纬新材；公司应收账款周转率与上纬新材基本持平。
与同行业可比公司相关毛利率、应收账款周转率等指标的比较分析参见《招
股说明书》“第八节/十二、十三”。
3-3-1-30
（二）发行人可能存在的竞争劣势及经营风险
1.发行人可能存在的竞争劣势
结合上述分析，公司的国际竞争对手均为综合型化工产品制造商，国外同行
业企业技术背景雄厚，因此公司与国外竞争对手在规模上存在差距；公司国外竞
争对手多为上市公司，国内竞争对手上纬新材亦是上市公司，融资渠道更为广泛，
而公司融资渠道相对单一。
发行人已在《招股说明书》“第六节/二/（五）/4”披露可能存在的竞争劣势。
2.发行人可能存在的经营风险
结合上述分析，公司收入主要来源于风电叶片用环氧树脂，因此公司可能存
在产品应用领域集中且竞争加剧风险；报告期内，公司对前五大客户的销售收入
占营业收入的比例分别为 75.46%、78.31%和 79.15%，销售较为集中，因此公司
可能存在客户集中度较高风险；公司报告期内研发费用金额较高，因此公司可能
存在科技创新失败风险和产品需求不断更新风险。
发行人已在《招股说明书》“第四节”披露可能存在的经营风险。
《审核问询函》问题 10：关于控制权稳定
申报文件显示：（1）惠利环氧持有发行人 58.5%的股份，杨裕镜和游仲华分
别持有惠利环氧 50%的股份；湖州恒蕴持有发行人 2.00%的股份，康耀伦系湖州
恒蕴的执行事务合伙人；游仲华持有发行人 1.22%的股份；康耀伦持有发行人 1.34%
的股份。杨裕镜、游仲华、康耀伦系一致行动关系，合计控制发行人 63.06%的
股份。杨裕镜现担任公司董事长和法定代表人，游仲华现担任公司董事，康耀伦
现担任公司董事和总经理，三人共同参与公司的经营管理。（2）2015 年 4 月 8
日，杨裕镜和游仲华签署《一致行动人协议》有效期自协议签署生效之日起至公
司进入股转系统挂牌满 36 个月。鉴于上述协议于 2018 年 7 月 30 日到期，杨裕
镜和游仲华于 2018 年 7 月签署新的《一致行动协议》，有效期至 2021 年 12 月
31 日。（3）2021 年 4 月 28 日，杨裕镜、游仲华及康耀伦签署《一致行动协议》
3-3-1-31
杨裕镜和游仲华于 2018 年 7 月签署的《一致行动协议》自本协议生效之日起终
止。（4）东瑞国际为发行人员工持股平台，持有发行人 14.69%的股份。湖州恒
蕴持有发行人 2%的股份且主要人员为发行人董事、监事与高级管理人员。
请发行人：（1）结合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要
求，逐条分析并披露发行人认定杨裕镜、游仲华及康耀伦为共同实际控制人的原
因、依据与合理性，《一致行动协议》有关争端解决条款。（2）参照《〈首次公开
发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
—证券期货法律适用意见第 1 号》，结合发行人认定的共同实际控制人各《一致
行动协议》的具体内容、签订时点、有效时间，分析并说明发行人最近 2 年实际
控制人的变化情况。（3）结合东瑞国际公司章程、内部决策机制、所在地商事法
律与公司法律的规定，湖州恒蕴合伙协议、决策机制等，分析并说明该股东所持
发行人股份表决权的行使规则、决策程序、最终决策主体。（4）补充说明发行人
现有股东之间是否存在一致行动协议、表决权让与协议或委托代持等情形。（5）
结合前述问题的回复，分析并说明发行人及股东为保障发行人控制权稳定所采取
的或拟采取的措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容无变化。
《审核问询函》问题 11：关于历史沿革与发行人股东
申报文件显示：（1）发行人控股股东惠利环氧、实际控制人、股东东瑞国际
为境外主体和自然人。（2）东瑞国际为发行人员工持股平台，持有发行人 14.69%
的股份且存在非发行人员工的情形。（3）湖州恒蕴持有发行人 2%的股份且主要
人员为发行人董事、监事与高级管理人员。
请发行人：（1）结合股东惠利环氧、东瑞国际的公司性质及实际控制人的身
3-3-1-32
份属性，补充说明前述主体投资发行人及享受分红所履行相应的审批流程，是否
符合外商投资、外汇管理及税收征缴等相关规定，是否存在经营外商投资负面清
单行业或业务的情形。（2）按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 22 的要求，结合发行人员工持股平台东瑞国际出资人的情况，说明员工持
股平台内主体的入职时间、担任职务、出资来源，员工持股平台存在未在发行人
处任职人员的原因与合理，是否存在代持的情形。（3）结合中国证监会《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求，说明发行人员工持股平
台、持股 2%的股东湖州恒蕴涉及股份支付的具体会计处理与合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容无变化。
《审核问询函》问题 12：关于关联交易
申报文件显示：（1）报告期内，发行人关联销售主要为向参股公司创一新材
销售风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂产品，交易金额分别为
6,118.65 万元、3,584.14 万元和 9,517.70 万元，占当期营业收入的比例分别为
13.74%、6.50%和 6.64%。发行人主要向实际控制人控制或持股的其他关联方恒
益隆贸易、惠顺化工、惠盛化工销售少量基础环氧树脂、固化剂等原材料。（2）
报告期内，发行人关联采购主要为向关联方恒益隆贸易、惠顺化工、惠盛化工、
皇隆贸易采购基础环氧树脂、固化剂等原材料，报告期关联采购占营业成本的比
例分别为 1.73%、2.37%和 1.23%。
请发行人： 1）说明报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况，
与发行人销售渠道、主要客户及供应商重叠情况，是否存在为发行人代垫成本、
费用情形；上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发
行人的独立性是否产生影响。（2）说明发行人与创一新材建立合作关系的时间、
背景及方式，发行人在创一新材供应商体系中的地位，报告期各期创一新材向发
3-3-1-33
行人采购环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂产品占其采购同类产品的比例，发
行人向创一新材销售产品价格的定价依据，报告期各期与向非关联方销售价格的
差异原因及合理性。（3）说明发行人采购商品的供应商类型（生产型或贸易型供
应商）；结合恒益隆贸易、惠顺化工、惠盛化工与发行人关联关系的形成原因、
发行人相关工序产能情况等说明发行人对其关联采购的必要性；结合相关材料定
价原则、依据，与向第三方采购价格的具体比较情况等分析并说明发行人报告期
向上述供应商采购材料价格的公允性。 4）说明发行人同时向关联方恒益隆贸易、
惠顺化工、惠盛化工采购基础环氧树脂、固化剂等原材料的原因及商业逻辑合理
性，列示报告期发行人对上述关联方销售、采购单价及毛利率与同类业务向第三
方销售、采购单价及毛利率的差异情况，并分析差异原因及合理性。（5）说明报
告期发行人及其子公司向关联方出租、承租主要生产办公用房的原因及必要性，
租赁房屋的租赁单价、租赁面积占对应生产经营主体面积的比例、租赁房屋的主
要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占比；对比其他第三方报
价说明租赁单价的公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（5）发表
明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
一、说明报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况，与发行
人销售渠道、主要客户及供应商重叠情况，是否存在为发行人代垫成本、费用
情形；上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行
人的独立性是否产生影响
（一）交易或资金往来情况
1.与创一新材的关联交易
报告期内，公司向创一新材销售商品交易如下：
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单位：万元、元/千克
2021 年度 2020 年度 2019 年度
占销售 占销售 占销售
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比
风 电 叶 片用 环
1,608.71 21.87 1.15% 9,517.32 22.82 7.82% 3,583.94 22.06 8.75%
氧树脂
新 型 复 合材 料
- - - 0.38 35.40 0.004% 0.20 37.17 0.004%
用环氧树脂
合计 1,608.71 - - 9,517.70 - - 3,584.14 - -
报告期内，公司主要向创一新材销售风电叶片用环氧树脂，销售价格以时代
新材的招投标结果为依据，公司向创一新材与向非关联方销售该产品的单价对比
情况如下：
平均单价（元/千克） 差异
年度 与时代新材 与非关联方
创一新材 时代新材 非关联方
差异 差异
2021 年度 21.87 30.30 30.78 -27.84% -28.97%
2020 年度 22.82 22.68 21.68 0.62% 5.26%
2019 年度 22.06 22.07 23.05 -0.05% -4.30%
2019 年，公司向创一新材的平均销售单价与向时代新材的平均销售单价基
本相当，但低于非关联方的平均销售单价，主要系公司与时代新材采用招投标的
方式确定销售价格，而与公司其他客户更多的是采用议价方式确定销售价格，公
司为获得时代新材更多的市场份额，投标价格一般低于与其他客户议价确定的销
售价格。而创一新材系时代新材的风电叶片加工商，其向公司采购风电叶片用环
氧树脂的价格以时代新材的招投标价格为依据，因而公司向其销售价格低于向其
他非关联方销售价格。
2020 年度，公司向创一新材的平均销售单价略高于与向非关联方的平均销
售单价，主要系 2020 年公司向非关联方销售中，公司按照协议约定根据明阳智
能采购数量和付款情况给予明阳智能一定的折扣优惠，销售给明阳智能的平均单
价为 20.87 元/千克，拉低了公司向非关联方的平均销售单价，剔除明阳智能后的
非关联方的平均销售单价为 22.80 元/千克。
2021 年度，公司向创一新材的平均销售单价明显低于向非关联方的平均销
售单价，主要系 2021 年上半年原材料价格波动剧烈，公司数次与客户协商提高
3-3-1-35
风电叶片用环氧树脂销售价格。而 2021 年 3 月中旬起，创一新材与时代新材的
合作模式发生调整，不再由创一新材直接向公司采购，而由时代新材集中采购后
交与创一新材进行加工。因此，公司对创一新材的销售主要集中于年初，受涨价
影响较小，而公司与时代新材及其他非关联方在整个上半年均有交易，受涨价影
响较大，故公司对创一新材的平均销售价格相对较低，具有合理性。
2.与恒益隆贸易的关联交易
（1）销售商品、原材料
单位：万元、元/千克
2021 年度 2020 年度 2019 年度
占销售 占销售 占销售
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比
基础环氧树脂 - - - 1.01 21.74 0.30% 114.84 18.34 31.39%
固化剂 - - - - - - 3.41 37.93 1.63%
其他 - - - - - - 0.34 - -
合计 - - - 1.01 - - 118.59 - -
报告期内，恒益隆贸易因临时缺货等原因向公司采购少量原材料，主要是基
础环氧树脂、固化剂，交易金额较小且具有一定的随机性。出于友好合作考虑，
在满足自身生产需求前提下，公司向关联方销售少量原材料。公司综合考虑相关
商品的市场价格及采购成本，与关联方协商定价。整体而言，公司对关联方和非
关联方的销售单价不存在显著差异，交易定价公允。
（2）采购原材料
单位：万元、元/千克
2021 年度 2020 年度 2019 年度
占采购 占采购 占采购
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比
固化剂 - - - 4.72 27.44 0.01% 215.82 58.17 1.90%
基础环氧树脂 - - - 9.75 81.24 0.01% 185.87 74.21 0.71%
其他添加剂 - - - 0.32 53.98 0.01% 115.69 257.54 8.23%
其他 - - - - - - 2.48 - -
合计 - - - 14.79 - - 519.85 - -
报告期内，公司基于自身生产需求向恒益隆贸易采购原材料，交易价格系双
3-3-1-36
方参考市场价格并经协商确定。因固化剂、基础环氧树脂等原材料细分种类、型
号较多，不同细分产品之间的价格差异较大，采购单价受采购产品结构的影响有
所波动。总体而言，公司对关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易
定价公允。
3.与惠盛化工的关联交易
（1）销售商品、原材料
单位：万元、元/千克
2021 年度 2020 年度 2019 年度
占销售 占销售 占销售
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比
新型复合材料用
0.41 50.89 0.002% - - - 0.16 39.82 0.003%
环氧树脂
固化剂 - - - 0.20 33.26 0.16% 15.97 16.67 7.61%
其他 - - - - - - - - -
合计 0.41 - - 0.20 - - 16.13 - -
报告期内，惠盛化工因临时缺货等原因向公司采购少量原材料，主要是固化
剂，交易金额较小且具有一定的随机性。出于友好合作考虑，在满足自身生产需
求前提下，公司向关联方销售少量原材料。公司综合考虑相关商品的市场价格及
采购成本，与关联方协商定价。整体而言，公司对关联方和非关联方的销售单价
不存在显著差异，交易定价公允。
（2）采购原材料
单位：万元、元/千克
2021 年度 2020 年度 2019 年度
占采购 占采购 占采购
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比
固化剂 18.49 52.82 0.05% 39.10 53.02 0.10% 126.39 34.61 1.11%
基础环氧树脂 - - - 29.25 17.37 0.04% 84.66 16.03 0.32%
稀释剂 - - - - - - 10.58 12.65 0.34%
其他 1.82 - - 1.26 - - 2.86 - -
合计 20.31 - - 69.61 - - 224.48 - -
报告期内，公司基于自身生产需求向惠盛化工采购原材料，交易价格系双方
3-3-1-37
参考市场价格并经协商确定。因固化剂、基础环氧树脂等原材料细分种类、型号
较多，不同细分产品之间的价格差异较大，采购单价受采购产品结构的影响有所
波动。总体而言，公司对关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易定
价公允。
（3）出租房屋
交易金额（万元）
交易内容
2021 年度 2020 年度 2019 年度
出租房屋 18.91 3.20 3.20
报告期内，广州惠利向惠盛化工出租房屋作为办公用地，租赁价格系参考周
边市场水平，经双方协商确定，定价公允。
4.与惠顺化工的关联交易
（1）销售原材料
单位：万元、元/千克
2021 年度 2020 年度 2019 年度
占销售 占销售 占销售
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比
基础环氧树脂 - - - - - - 0.88 44.25 0.24%
固化剂 - - - - - - 41.04 16.76 19.55%
其他 - - - - - - 0.14 - -
合计 - - - - - - 42.07 - -
报告期内，惠顺化工因临时缺货等原因向公司采购少量原材料，主要是固化
剂，交易金额较小且具有一定的随机性。出于友好合作考虑，在满足自身生产需
求前提下，公司向关联方销售少量原材料。公司综合考虑相关商品的市场价格及
采购成本，与关联方协商定价。整体而言，公司对关联方和非关联方的销售单价
总体上不存在显著差异，交易定价公允。
（2）销售设备
交易金额（万元）
交易内容
2021 年度 2020 年度 2019 年度
设备 - - 0.39
2019 年，公司向惠顺化工销售设备的金额分别为 0.39 万元，交易价格系以
3-3-1-38
账面净值为基础并经双方协商确定。
（3）采购原材料
单位：万元、元/千克
2021 年度 2020 年度 2019 年度
占采购 占采购 占采购
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比
固化剂 - - - 19.97 24.78 0.05% 246.94 29.72 2.18%
基础环氧树脂 - - - - - - 23.52 35.64 0.09%
稀释剂 - - - 3.51 15.34 0.04% 14.34 13.26 0.46%
合计 - - - 23.48 - - 284.80 - -
报告期内，公司基于自身生产需求向惠顺化工采购原材料，交易价格系双方
参考市场价格并经协商确定。因固化剂、基础环氧树脂等原材料细分种类、型号
较多，不同细分产品之间的价格差异较大，采购单价受采购产品结构的影响有所
波动。总体而言，公司对关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易定
价公允。
5.与皇隆贸易的关联交易
报告期内，公司向皇隆贸易采购原材料交易如下：
单位：万元、元/千克
2021 年度 2020 年度 2019 年度
占采购 占采购 占采购
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比
固化剂 861.84 46.77 2.36% 1,260.01 40.80 3.31% - - -
基础环氧树脂 372.16 85.77 0.41% 164.48 75.83 0.25% - - -
其他 12.24 - - 1.50 - - - - -
合计 1,246.23 - - 1,425.99 - - - - -
报告期内，公司基于自身生产需求向皇隆贸易采购原材料，交易价格系双方
参考市场价格并经协商确定。因固化剂、基础环氧树脂等原材料细分种类、型号
较多，不同细分产品之间的价格差异较大，采购单价受采购产品结构的影响有所
波动。总体而言，公司对关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易定
价公允。
3-3-1-39
除上述已披露的关联交易外，公司与创一新材、恒益隆贸易、惠盛化工、惠
顺化工、皇隆贸易之间不存在其他交易或资金往来。
（二）销售渠道、主要客户的重叠情况
1.创一新材
根据创一新材公开披露的定期报告，报告期内，公司前十大客户与创一新材
前五大客户存在重叠的情况，重叠客户为明阳智能、时代新材。
报告期内，公司及创一新材向明阳智能的销售情况如下：
交易金额（万元）
供应商名称 主要交易内容
2021 年度 2020 年度 2019 年度
惠柏新材 风电叶片用环氧树脂 66,184.54 62,744.89 28,244.89
创一新材 机舱罩 未披露 2,948.24 2,342.74
报告期内，公司及创一新材向时代新材的销售情况如下：
交易金额（万元）
供应商名称 主要交易内容
2021 年度 2020 年度 2019 年度
惠柏新材 风电叶片用环氧树脂 44,661.24 28,839.06 7,940.83
创一新材 风电叶片 未披露 45,330.77 20,944.32
公司主要向创一新材及上述重叠客户销售风电叶片用环氧树脂，其主要原
料为基础环氧树脂、固化剂，故上游主要为基础环氧树脂、固化剂生产商。公司
的风电叶片用环氧树脂主要用于制造风电叶片及叶片模具等，故下游主要为风电
叶片制造商、风电整机厂商。
风电行业产业链主要由上游原材料生产商、中游零部件制造和风电机组制造、
及下游风电场运营和电网运营等环节构成，其中风电机组的零部件主要包括叶片、
齿轮箱、发电机、塔架、主轴、机舱罩和制动系统等，零部件结构如下图：
3-3-1-40
明阳智能为国内知名风电整机厂商，公司主要向其销售风电叶片用环氧树脂
用于生产风电叶片，而创一新材主要向其销售机舱罩及相关配件。
时代新材为国内知名风电叶片制造商，公司主要向其销售风电叶片用环氧树
脂用于生产风电叶片，而创一新材主要为其提供风电叶片的委托加工生产服务。
公司拥有独立的销售团队，与创一新材各自开展销售业务。公司与创一新材
的前五大客户虽然存在部分客户重叠，但双方所售产品性能与用途不同，不会对
公司独立性构成重大影响，不存在共用销售渠道的情形。
2.恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工
报告期内，公司前十大客户与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工前十大客户
不存在重叠的情况。
公司产品新型复合材料用环氧树脂、电子电气绝缘封装用环氧树脂的下游客
户数量众多，部分客户除向公司采购产品外，有时也会向公司采购少量基础环氧
树脂、固化剂等原材料用于自身生产、研发或维修等。而恒益隆贸易、惠盛化工、
惠顺化工主要对外销售基础环氧树脂、固化剂等产品，公司部分客户会基于自身
生产需求向上述关联方采购基础环氧树脂、固化剂等，因而公司客户会与上述关
联方客户存在重叠。
报告期内，公司向公司与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工的重叠客户的销
售情况如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司向重叠客户的销售金额
308.57 467.39 204.25
（万元）
公司营业收入（万元） 168,863.04 143,234.78 55,135.08
占比 0.18% 0.33% 0.37%
注：关联方之间存在往来交易，故关联方亦为重叠客户，此处的销售金额不包括关联方
根据上表可知，报告期内，公司向重叠客户的销售额占公司营业收入的比例
分别为 0.37%、0.33%和 0.18%，占比较低。
公司主要从事特种配方改性环氧树脂系列产品的研发、生产与销售，而恒益
隆贸易、惠盛化工、惠顺化工主要销售基础环氧树脂、固化剂、稀释剂等，系公
3-3-1-41
司产品的上游原材料。特种配方改性环氧树脂是在基础环氧树脂中混入不同类型、
不同比例的固化剂、稀释剂以及其他添加剂等配方后对其改性的产品，能够根据
下游不同应用领域的客户需求，实现如力学性能、抗疲劳性、耐高低温性等多方
面的性能改善。
公司拥有独立的销售团队，与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工各自开展销
售业务，公司与上述关联方存在的客户重叠情况系客户基于自身经营需求的市场
化行为，且公司报告期内向重叠客户的销售额占公司营业收入的比例较低，不会
对公司独立性构成重大影响，不存在共用销售渠道的情形。
3.皇隆贸易
报告期内，公司前十大客户与皇隆贸易前十大客户不存在重叠的情况。公司
拥有独立的销售团队，与皇隆贸易各自开展销售业务，不存在共用销售渠道的情
形。
基于上述，报告期内，公司与创一新材存在主要客户重叠的情况，但双方所
售产品性能与用途不同，不会对公司独立性构成重大影响；公司与恒益隆贸易、
惠盛化工、惠顺化工存在部分客户重叠的情况，但销售额占营业收入的比例较低，
不会对公司独立性构成重大影响。公司与上述关联方各自开展销售业务，不存在
共用销售渠道的情形。
（三）主要供应商的重叠情况
1.创一新材
根据创一新材公开披露的定期报告，报告期内，公司前十大供应商与创一新
材前五大供应商不存在重叠的情况。
2.恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工
报告期内，公司前十大供应商与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工前十大供
应商存在重叠的情况，具体交易情况如下：
交易金额（万元）
序号 供应商名称 客户名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度
1 亨斯迈 惠柏新材 8,686.28 10,370.25 3,827.87
3-3-1-42
恒益隆贸易 404.95 650.47 316.58
惠盛化工 755.64 53.84 -
惠柏新材 25,074.97 4,414.51 2,934.95
恒益隆贸易 462.00 104.58 388.98
2 长春化工
惠盛化工 2,171.43 2,367.17 3,254.03
惠顺化工 49.44 84.96 30.58
南亚电子材料（昆 惠柏新材 35,306.12 33,792.21 13,015.83
3
山）有限公司 惠顺化工 110.11 38.34 109.96
广州市丰久贸易有 惠柏新材 13,943.92 16,891.73 755.35
4
限公司 惠顺化工 227.12 115.42 33.87
淄博正大聚氨酯有 惠柏新材 1,541.64 3,623.15 1,874.83
5
限公司 惠顺化工 - 4.49 145.67
国都化工（昆山）有 惠柏新材 - 5,789.90 344.71
6
限公司 惠顺化工 - 23.43 33.19
惠柏新材 7,556.18 2,883.92 383.14
7 大连齐化 惠盛化工 1,535.38 415.60 -
惠顺化工 - 113.50 -
亨斯迈是特殊化学品的全球制造商及营销商，是市场上主要的聚醚胺供应商，
公司向其采购固化剂作为原材料。恒益隆贸易、惠盛化工主要从事基础环氧树脂
和固化剂等化工原料的代理、经销，具有亨斯迈相关产品的境内代理权，向其采
购固化剂用于对外销售。
长春化工是国内主要的基础环氧树脂供应商之一，在行业内具有一定的知名
度，公司及惠顺化工向其采购基础环氧树脂作为原材料，恒益隆贸易、惠盛化工
向其采购基础环氧树脂用于对外销售。
南亚电子材料（昆山）有限公司是市场上主要的基础环氧树脂供应商之一，
在行业内具有一定的知名度，公司及惠顺化工向其采购基础环氧树脂作为原材料。
广州市丰久贸易有限公司主要从事各种化工原料的代理、经销，产品涉及涂
料、油墨、胶黏剂、UV 光固化、聚氨酯、环氧固化剂、日用化学品、香精香料
等多个领域，具有万华化学等多家大型化学原料供应商的经销权，公司向其采购
基础环氧树脂、固化剂、稀释剂等产品作为原材料，惠顺化工向其采购固化剂、
稀释剂等产品作为原材料。
淄博正大聚氨酯有限公司主要从事聚醚胺产品的生产及销售，在行业内具有
一定的知名度，公司及惠顺化工向其采购固化剂作为原材料。
3-3-1-43
国都化工（昆山）有限公司主要从事基础环氧树脂、固化剂、聚醚多元醇、
聚脲等的生产及销售，在行业内具有一定的知名度，公司及惠顺化工向其采购固
化剂作为原材料。
大连齐化主要从事基础环氧树脂的研发及销售，在行业内具有一定的知名
度，公司及惠顺化工向其采购基础环氧树脂作为原材料，惠盛化工向其采购基
础环氧树脂用于对外销售。
3.皇隆贸易
根据皇隆贸易提供的前十大供应商统计表，公司前十大供应商与皇隆贸易前
十大供应商存在重叠的情况，具体交易情况如下：
交易金额（万元）
供应商名称 客户名称
2021 年度 2020 年度 2019 年度
惠柏新材 10,474.86 7,584.96 5,339.11
江苏扬农
皇隆贸易 581.33 1,026.28 1,131.62
江苏扬农是国内主要基础环氧树脂生产商之一，具有一定的知名度，公司向
其采购基础环氧树脂作为原材料，皇隆贸易向其采购基础环氧树脂用于对外销售。
基于上述，报告期内，公司与关联方存在主要供应商重叠的情况，但主要是
因为该等重叠供应商在行业内具有一定的知名度，公司及关联方向其进行采购系
为满足自身经营需求而作出的市场化选择，具备商业合理性。
（四）不存在为发行人代垫成本、费用情形
1.关联方不存在通过重叠客户为发行人代垫成本、费用的情形
报告期内，除与创一新材的主要客户存在重叠外，公司的主要客户与上述关
联方的主要客户不存在重叠的情况。公司与创一新材向重叠客户销售的产品性能
与用途不同，且公司与创一新材之间参照时代新材的招投标结果定价，交易价格
公允。除已披露的关联交易外，公司与创一新材之间不存在其他交易或资金往来，
不存在创一新材为公司代垫成本、费用的情形。
公司与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工不存在主要客户重叠的情况，但存
在部分客户基于自身采购需求同时向公司及关联方采购的情况，因所涉产品的类
3-3-1-44
别、型号较为分散，不同客户的采购单价可比性较低。报告期内，公司向该等重
叠客户的销售额占公司营业收入的比例分别为 0.37%、0.33%和 0.18%，占比较
低，对公司经营业绩影响较小。
2.关联方不存在通过重叠供应商为发行人代垫成本、费用的情形
报告期内，公司的主要供应商与上述关联方的主要供应商存在重叠的情况，
但除亨斯迈、长春化工、江苏扬农外，其他重叠供应商与关联方的交易金额均较
小，该等重叠事项不会对公司造成实质性影响。以下对公司及上述关联方向亨斯
迈、长春化工、江苏扬农的采购价格进行比较，具体情况如下：
（1）亨斯迈
①重叠产品价格比较
报告期内，公司与关联方恒益隆贸易、惠盛化工向亨斯迈采购的重叠产品为
H-5*系列固化剂，其采购价格比较情况如下：
产品名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司向亨斯迈的采购单价
28.13 20.22 15.95
（元/千克）
H-5*系列 关联方向亨斯迈的采购单价
28.66 22.12 -
（元/千克）
差异率 -1.84% -8.59% -
根据上表可知，就同种产品而言，公司向亨斯迈的平均采购单价与关联方向
亨斯迈的平均采购单价基本一致。2020 年度，公司向亨斯迈采购 H-5*系列固化
剂的单价略低于关联方，主要是因为公司对该产品的采购额为 10,182.89 万元，
远超关联方 69.03 万元的采购额。
②非重叠产品价格比较
除 H-5*系列固化剂外，关联方恒益隆贸易、惠盛化工向亨斯迈采购的主要
产品中，D-2000 固化剂、D-400 固化剂亦为公司原材料之一。公司向非关联供
应商的采购价格与关联方向亨斯迈的采购价格的比较情况如下：
产品名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司向非关联供应商的采购
D-2000 29.86 26.37 -
单价（元/千克）
3-3-1-45
关联方向亨斯迈的采购单价
27.38 27.89 -
（元/千克）
差异率 9.04% -5.44% -
公司向非关联供应商的采购
30.98 24.53 -
单价（元/千克）
D-400 关联方向亨斯迈的采购单价
29.32 23.01 23.01
（元/千克）
差异率 5.64% 6.61% -
根据上表可知，就同种产品而言，公司向非关联供应商的平均采购单价与关
联方向亨斯迈的平均采购单价不存在显著差异。2021 年，公司向非关联方供应
商采购 D-2000 固化剂的单价略高于关联方向亨斯迈的采购单价，主要是因为公
司仅采购该产品 1.67 万元，采购金额较小。
（2）长春化工
报告期内，公司与关联方恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工向长春化工采购
的重叠产品为 EL-128 系列基础环氧树脂，该产品亦为关联方向长春化工采购的
主要产品，其采购价格比较情况如下：
产品名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司向长春化工的采购单
26.26 16.31 16.17
价（元/千克）
EL-128 系列 关联方向长春化工的采购
26.15 16.05 16.50
单价（元/千克）
差异率 0.41% 1.62% -2.00%
根据上表可知，就同种产品而言，公司向长春化工的平均采购单价与关联方
向亨斯迈的平均采购单价基本一致。
（3）大连齐化
报告期内，公司与关联方惠盛化工、惠顺化工向大连齐化采购基础环氧树
脂，均为双酚 A 型基础环氧树脂，其采购价格比较情况如下：
产品名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司向大连齐化的采购单
27.30 14.96 18.94
价（元/千克）
双酚 A 型基
关联方向大连齐化的采购
础环氧树脂 25.80 17.22 -
单价（元/千克）
差异率 5.82% -13.14% -
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2020 年度，公司向大连齐化的采购单价为 14.96 元/千克，明显低于关联方
向大连齐化的采购单价 17.22 元/千克，主要系因为双方采购时点不同。关联方
第四季度采购量占全年采购量的比例达 75%，而公司第四季度采购量占全年采购
量的比例仅 13.12%，2020 年第四季度基础环氧树脂的市场价格处于全年较高水
平，导致关联方的平均采购价格较高。就 2020 年第四季度而言，公司向大连齐
化的采购单价与关联方向大连齐化的采购单价的差异率仅为-3.47%，不存在显
著差异。
2021 年度，公司向大连齐化的采购主要集中于下半年，占全年采购量的比
例达 91.73%，由于基础环氧树脂下半年平均采购价格高于上半年，导致公司向
大连齐化的采购单价高于关联方向大连齐化的采购单价，差异率为 5.82%，整体
不存在显著差异。
（4）江苏扬农
报告期内，公司与关联方皇隆贸易向江苏扬农采购的重叠产品为 EL-128 系
列基础环氧树脂，且除上述产品外，公司未采购过皇隆贸易向江苏扬农采购的其
他产品。其采购价格比较情况如下：
产品名称 项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司向江苏扬农的采购单
29.74 25.36 -
价（元/千克）
EL-128 系列 关联方向江苏扬农的采购
- - 17.02
单价（元/千克）
差异率 - - -
因采购年度不同，公司和皇隆贸易向江苏扬农的平均采购单价存在差异。
2019 年度，公司采购 EL-128 系列基础环氧树脂的平均采购单价为 17.09 元/千
克，与皇隆贸易向江苏扬农的平均采购单价 17.02 元/千克不存在显著差异。
基于上述，虽然公司与关联方存在主要供应商重叠的情况，但均为满足自身
经营需求的正常交易往来，公司及关联方各自独立采购，与主要重叠供应商的交
易价格系基于市场价格确定，公司及关联方向主要重叠供应商采购同种产品的价
格不存在显著差异。除已披露的关联交易外，公司与恒益隆贸易、惠盛化工、惠
顺化工、皇隆贸易之间不存在其他交易或资金往来，不存在上述关联方为公司代
3-3-1-47
垫成本、费用的情形。
（四）关联方对发行人独立性的影响
1.创一新材
创一新材系股转系统挂牌公司，其基本信息如下：
统一社会信用代码 914303005786378411
名称 湖南创一工业新材料股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道晓塘东路 88 号综合展示楼
法定代表人 李立武
注册资本 3,839.935 万元
成立日期 2011 年 7 月 27 日
营业期限 至长期
风力发电机整机、风力发电机组叶片、风力发电系统相关设备、锻件、
机械设备、钢结构件、金属材料、电工材料、绝缘成型件、电气机械
及器材、仪器仪表、玻璃钢制品、橡塑制品的研发、生产、销售、技
经营范围 术服务、维修保养；建筑装饰材料、电子产品的制造与销售；机械加
工；风力发电厂的运营管理；新能源发电厂相关技术咨询、技术服务；
电气设备、机械设备租赁；货物、技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事：李立武、李一卓、邓晟初、康耀伦、李强、宋传江
主要人员 高级管理人员：宋传江、高明、熊泽文、邓晟初
监事：晏朝霞、代强龙、唐唱
截至 2021 年 12 月 31 日，创一新材前十大股东的股本结构如下：
持股数
序号 股东名称/姓名 持股比例
（股）
1 李立武 23,292,500 60.66%
2 李一卓 3,587,209 9.34%
3 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 2,395,800 6.24%
4 郭建强 1,428,411 3.72%
5 彭建国 1,257,097 3.27%
6 王艳武 533,100 1.39%
7 梁毅 303,340 0.79%
8 赵忠 156,054 0.41%
9 曹成泉 149,738 0.39%
10 浙江三花绿能实业集团有限公司 138,755 0.36%
合计 33,242,004 86.56%
创一新材于 2016 年 4 月 18 日在股转系统挂牌，发行人于 2016 年 12 月通过
3-3-1-48
认购创一新材定向发行的股票成为其股东，并提名康耀伦担任其董事。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人持有创一新材约 6.24%的股份。除前述情形外，
发行人与创一新材在历史沿革方面相互独立。
根据创一新材公开披露的信息，创一新材的主营业务为风力发电领域新型复
合材料制品的研发、设计、生产、销售及技术支持和售后服务，其具有完整的业
务流程，自主组织生产经营，不受其他公司干预；其合法拥有完整的进行生产经
营所需要的经营场所、设备、商标、软件著作权等资产；其建立了独立的人事、
工资和福利制度，完全自主管理，依法与员工签署劳动合同；其设立了独立的财
务部门，开立了独立的银行基本账户，作为独立纳税人依法纳税。
发行人与创一新材不存在共用资产、人员、技术的情形，不存在代垫成本费
用的情形，在资产、人员、业务、技术、财务方面相互独立。
二、说明报告期发行人及其子公司向关联方出租、承租主要生产办公用房
的原因及必要性，租赁房屋的租赁单价、租赁面积占对应生产经营主体面积的
比例、租赁房屋的主要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占
比；对比其他第三方报价说明租赁单价的公允性
（一）向关联方承租房屋情况
1.租赁基本情况及重要性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司向关联方承租房产的具
体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租赁用途
（㎡）
2021-01-01 至
10,368.05 生产、办公
2023-12-31
2021-05-01 至
270.00 生产、办公
上海市嘉定区江桥 2023-12-31
1 惠柏新材 惠泰纸品
镇博园路 558 号 2022-01-01 至
63.00 生产、办公
2023-12-31
2022-03-01 至
47.80 生产、办公
2022-12-31
上海市嘉定区江桥 2021-01-01 至
2 上海惠展 惠泰纸品 2,733.02 生产、办公
镇博园路 558 号 2023-12-31
3-3-1-49
2021-11-01 至
32.00 生产、办公
2023-12-31
上述租赁房产主要用于生产、办公等经营活动，系发行人的主要生产办公用
房之一，占发行人自有及租赁房产总面积的比例约为 40.88%，实现收入和利润
占发行人当期合并报表范围内营业收入和营业利润的比例情况如下：
关联租赁实现收入 关联租赁实现利润
期间 收入占比 利润占比
（万元） （万元）
2021 年度 160,936.70 95.31% 8,371.35 112.59%
2020 年度 134,527.78 93.92% 8,278.80 121.69%
2019 年度 48,370.63 87.73% 2,219.76 93.27%
由于上述房产坐落土地性质为集体建设用地，故未投入发行人。发行人自成
立以来，一直租用上述房产开展生产经营，经长期磨合，上述房产内部的构造和
生产设备的安置已高效配适于发行人相关产品的生产。发行人于 2018 年通过出
让方式取得位于太仓市港区协鑫路南、滨川路西的土地使用权，拟用于扩建和产
能搬迁，但因该地块所在化工园区的整体环评调整，项目建设待整体环评调整完
成后启动。基于以上历史原因及为保证公司生产经营的连续性和稳定性，故发行
人报告期内仍选择继续租赁关联方惠泰纸品的上述房产。
2.租赁价格及公允性
报告期内，发行人租赁惠泰纸品房产的月平均租金分别为 27.94 元/平方米、
29.05 元/平方米及 28.67 元/平方米。经网络查询第三方报价，公司周边（上海
市嘉定区江桥镇）相似条件厂房的月租金约为 24-36 元/平方米。发行人租赁惠
泰纸品房产的价格与周边厂房公开租赁价格相比，无重大差异，定价公允。
（二）向关联方出租房屋情况
1.租赁基本情况及重要性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司向关联方出租房产的具
体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租赁用途
（㎡）
广州开发区骏功 2022-01-01 至
1 广州惠翊 广州惠利 15.00 办公
路 39 号 301 2025-12-31
3-3-1-50
广州开发区骏功 2021-07-01 至
2 惠盛化工 广州惠利 100.00 办公
路 39 号 102 2024-06-30
广州开发区骏功 2021-02-01 至
3 惠盛化工 广州惠利 500.00 仓储
路 39 号仓库 2024-01-31
为充分利用闲置房屋，广州惠利将上述房产出租给关联方广州惠翊、惠盛化
工作为办公场所和仓库，获取租金收益。上述房产占发行人自有及租赁房产总面
积的比例约为 1.86%，且非生产用房，重要性较小。
2.租赁价格及公允性
报告期内，广州惠利出租给广州惠翊、惠盛化工办公场所的月平均租金分别
为 20 元/平方米、28 元/平方米，出租给惠盛化工的仓库的月平均租金为 30 元/
平方米。经网络查询第三方报价，公司周边（广州开发区骏功路）相似条件房产
的月租金约为 26-35 元/平方米。广州惠利出租给广州惠翊、惠盛化工房产的价
格与周边房产公开租赁价格相比，无重大差异，定价公允。
《审核问询函》问题 13：关于固定资产与在建工程
申报文件显示：（1）报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 3,934.81
万元、3,602.42 万元和 4,675.17 万元。（2）发行人 2020 年末固定资产原值较 2019
年末有所增长，主要系新建风电叶片用环氧树脂产能 2 万吨，通过购置和在建工
程转入新增机器设备原值 1,741.42 万元所致。（3）发行人位于太仓的土地所有权
所属区域化工园区的整体环评尚未通过，相关工程无法开工建设。
请发行人：（1）列示报告期各期机器设备的种类、用途、金额、存放地点，
分析机器设备原值变动与风电叶片用环氧树脂的产能、产量变动的匹配关系，并
分析公司单位机器设备对应产能与同行业可比公司的差异及原因。（2）结合主要
细分产品设计产能、实际产能、生产线的改善或闲置停工等情况，分析新型复合
材料用环氧树脂产能利用率波动较大的原因；说明电子电气绝缘封装用环氧树脂
报告期产能利用率逐年降低的原因，相关生产线减值准备计提是否充分。（3）说
明太仓地块所属区域化工园区的整体环评是否存在无法通过的风险及对公司生
产经营的影响。
3-3-1-51
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对固定资产的监盘程序、监盘
比例及监盘结果。
请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容无变化。
《审核问询函》问题 14：关于房屋与土地
申报文件显示，发行人报告期租赁面积为 3,291.23 ㎡的无证房屋用于实验室、
办公室与仓库且出租方未能提供相应的报建资料。此外，发行人及子公司向关联
方上海惠展租赁房屋用于日常生产、办公，涉及面积 4,457.02 ㎡。
请发行人：（1）结合租赁无证房屋占发行人房屋的比例、相关租赁房屋的可
替代性水平、被行政主管部门处罚的风险，分析并说明租赁无证房屋用于实验、
办公及仓储事项对发行人日常生产经营的影响，是否符合中国证监会《首发业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求。（2）按照本所《创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 3 的要求，结合租赁关联方房屋的具体用途、
占发行人房屋面积的比例，说明相关房产是否为发行人开展生产经营活动所必须
的厂房、对发行人的重要性程度及租赁的持续性与稳定性。（3）结合上述问题分
析并说明，上述事项对发行人资产的完整性、独立性是否构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照本所《创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 3 的要求，就租赁实际控制人固定资产情形是否会对发行
人资产完整性和独立性构成重大不利影响发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
3-3-1-52
一、结合租赁无证房屋占发行人房屋的比例、相关租赁房屋的可替代性水
平、被行政主管部门处罚的风险，分析并说明租赁无证房屋用于实验、办公及
仓储事项对发行人日常生产经营的影响，是否符合中国证监会《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求
（一）无证房产占比及可替代性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁无证房产的面积为 3,434.03
平方米，占发行人自有及租赁房产总面积的比例约为 10%，具体情况如下：
建筑面积
序号 租赁地址 房产位置 租赁用途
（㎡）
1 2-1 幢 仓库 1,065.60
2 4-1 幢 仓库 560.00
3 5-1 幢 仓库 117.54
4 5-1 幢 办公室 30.00
5 5-1 幢 仓库 429.00
6 5-1 幢 办公室 70.49
7 5-1 幢 实验室 84.00
8 5-1 幢 办公室 43.00
上海市嘉定区江桥镇博园
9 5-1 幢 实验室 43.00
路 558 号
10 6幢 实验室 200.00
11 6幢 实验室 136.00
12 4 幢旁 实验室 40.00
13 4 幢旁 实验室 66.00
14 食堂 食堂 406.60
15 6幢 实验室 63.00
16 4 幢后 仓库 47.80
17 1 幢旁 仓库 32.00
合计 3,434.03
如上表所示，发行人租赁的无证房产用于实验室、办公室、仓库及食堂，相
关用途对场所无特殊性要求，且发行人所在地周边租赁市场发达，寻找相应功能
的替代物业相对容易；另一方面，若上述无证房产中的相应功能进行搬迁，主要
涉及存货搬迁、人员转移、实验设备搬迁等工作，搬迁费用经测算约为 77 万元，
搬迁难度小、重置成本低。因此，上述无证房产具有较强的可替代性。
3-3-1-53
《审核问询函》问题 15：关于财务内控不规范问题
申报文件显示，报告期各期发行人存在票据找零、现金交易、转贷、第三方
回款等财务内控不规范情形。
请发行人：（1）说明票据找零所涉及的票据类型、供应商和客户情况；报告
期内公司找零给客户的票据金额较高且大于供应商用于找零给公司的票据金额
的合理性；票据找零是否为行业常见情形。（2）说明公司配合客户创一新材提供
转贷通道的原因、资金流向、实际用途、利息支付、清理情况，是否违反相关法
律法规及责任承担机制、后续整改措施等。（3）结合公司与明阳智能及其分子公
司的销售合同及回款情况，说明报告期是否存在客户所属集团公司或指定相关公
司代客户统一对外付款的情形。（4）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 25 的要求说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
一、说明票据找零所涉及的票据类型、供应商和客户情况；报告期内公司
找零给客户的票据金额较高且大于供应商用于找零给公司的票据金额的合理性；
票据找零是否为行业常见情形
（一）票据找零所涉及的票据类型、供应商和客户情况
1.票据找零涉及的票据类型和客户情况
找零票 找零 找零金额
期间 序号 客户名称
据类型 笔数 （万元）
1 深圳市弘正光电有限公司 银票 23 227.61
2 上海越科新材料股份有限公司 银票 19 189.18
3 石家庄安瑞科气体机械有限公司 银票 3 77.00
2019 年度 4 安徽格锐特光电科技有限公司 银票 7 69.84
5 上海集耀电子有限公司 银票 7 58.18
6 深圳市海隆兴光电子有限公司 银票 6 55.05
7 宜兴市华恒高性能纤维织造有限公司 银票 5 55.00
3-3-1-54
8 中山市佑阳光电科技有限公司 银票 7 50.52
9 惠展电子材料（上海）有限公司 银票 4 44.80
10 广州蜀鑫电子科技有限公司 银票 9 38.41
11 广东鸿鑫光电科技有限公司 银票 4 33.76
12 广东红绿蓝光电科技有限公司 银票 4 25.80
13 东莞市亿辉电子科技有限公司 银票 2 20.59
14 武汉本邦复合材料科技有限公司 银票 2 20.00
15 深圳市铭诚电子科技有限公司 银票 2 19.67
16 深圳市金高明电子有限公司 银票 3 16.89
17 东莞市源晶光电科技有限公司 银票 3 12.38
18 佛山市禅城区贝奇光电器材厂 银票 3 11.15
19 深圳市精致奇光电子有限公司 银票 4 10.50
20 深圳碧辰光电有限公司 银票 2 10.33
21 深圳碧辰光电有限公司 商票 1 10.00
22 恒盛源光电科技（深圳）有限公司 银票 1 7.82
23 东莞市海本电子有限公司 银票 1 7.45
24 朋诺惠利电子材料（厦门）有限公司 银票 2 7.00
25 中山市佑阳光电科技有限公司 商票 2 5.20
26 东莞市源晶光电科技有限公司 商票 1 5.00
27 深圳市弘正光电有限公司 商票 1 4.50
28 东莞市锦誉光电科技有限公司 银票 2 4.00
29 江苏越科新材料有限公司 银票 1 2.57
30 深圳市雷兴阳实业有限公司 银票 1 2.00
小计 132 1,102.21
1 东莞市源晶光电科技有限公司 银票 11 62.93
2 宜兴市华恒高性能纤维织造有限公司 银票 2 60.00
3 深圳市弘正光电有限公司 银票 8 50.63
4 朋诺惠利电子材料（厦门）有限公司 银票 7 55.12
5 深圳市海隆兴光电子有限公司 银票 8 43.00
6 安徽格锐特光电科技有限公司 银票 5 35.53
7 深圳市雷兴阳实业有限公司 银票 5 29.06
8 东莞市亿辉电子科技有限公司 银票 6 26.34
9 惠展电子材料（上海）有限公司 银票 3 24.63
2020 年度 10 深圳市永恒晟光电有限公司 银票 4 21.40
11 东莞市锦誉光电科技有限公司 银票 3 16.40
12 东莞市鼎阳光电有限公司 银票 6 11.43
13 中山市合和光电有限公司 银票 1 10.00
14 宜兴市博越电子有限公司 银票 3 7.48
15 深圳市国光通达电子有限公司 银票 4 6.13
16 恒盛源光电科技（深圳）有限公司 银票 1 5.00
17 江门市江海区凯辉光电器材厂有限公司 银票 2 4.66
18 深圳市龙悦光电有限公司 银票 3 4.30
19 东莞市海本电子有限公司 银票 1 2.00
3-3-1-55
20 广东红绿蓝光电科技有限公司 商票 1 1.00
小计 84 477.03
如上表所示，2019 年度和 2020 年度公司涉及票据找零的客户分别为 30 家
和 20 家，找零给客户的次数分别为 132 次和 84 次，涉及金额分别为 1,102.21
万元和 477.03 万元，涉及的票据以银行承兑汇票为主。2021 年度，公司不再发
生票据找零给客户的行为。
2.票据找零涉及的票据类型和供应商情况
找零票 找零 找零金额
期间 序号 供应商名称
据类型 笔数 （万元）
1 大连齐化 银票 10 497.03
2 安徽新远科技有限公司 银票 3 90.00
3 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 银票 2 62.56
2019 年度 4 大连金世光电材料有限公司 银票 7 47.22
5 广州惠利电子材料有限公司 银票 4 44.80
6 濮阳惠成电子材料股份有限公司 银票 1 2.00
小计 27 743.61
1 广州惠利电子材料有限公司 银票 3 24.63
2 大连金世光电材料有限公司 银票 1 5.00
2020 年度
3 绵阳惠利电子材料有限公司 银票 2 3.27
小计 6 32.90
如上表所示，2019 年度和 2020 年度公司涉及票据找零的供应商分别为 6 家
和 3 家，供应商找零给客户的次数分别为 27 次和 6 次，涉及金额分别为 743.61
万元和 32.90 万元，涉及的票据均为银行承兑汇票。2021 年度，不再发生供应商
票据找零给公司的情况。
（二）报告期内公司找零给客户的票据金额较高且大于供应商用于找零给
公司的票据金额的合理性
2019 年度和 2020 年度公司找零给客户的票据金额分别为 1,102.21 万元和
477.03 万元，供应商找零给公司的金额分别为 743.61 万元和 32.90 万元，公司找
零给客户的票据金额较高且大于供应商用于找零给公司的票据金额。
公司主要产品为风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂和电子电气
绝缘封装用环氧树脂，上述产品的主要原材料均为基础环氧树脂、固化剂和稀释
剂，因而公司供应商比较集中。2019 年度和 2020 年度公司供应商总数约为 250
3-3-1-56
家左右。除风电叶片用环氧树脂主要的客户比较集中，公司新型复合材料用环氧
树脂和电子电气绝缘封装用环氧树脂均属于产品类型多、应用领域广泛的小批次
生产产品，因而客户集中度不高，2019 年度和 2020 年度公司客户总数均超过
1,500 家。公司客户总数远超供应商总数，同时新型复合材料用环氧树脂和电子
电气绝缘封装用环氧树脂具有小批次生产和销售的特点，因而公司与客户的交易
与结算频次远高于与供应商的交易与结算频次，使得 2019 年度和 2020 年度公司
票据找零给客户次数远高于供应商票据找零给公司的次数，相应的公司找零给客
户的票据金额较高且大于供应商用于找零给公司的票据金额。
基于上述，公司找零给客户的票据金额较高且大于供应商用于找零给公司的
票据金额，主要系公司主要产品类型和用途造成供应商较为集中，公司供应商总
数和交易频次远低于客户总数和交易频次所致，具有合理性。
三、结合公司与明阳智能及其分子公司的销售合同及回款情况，说明报告
期是否存在客户所属集团公司或指定相关公司代客户统一对外付款的情形
报告期内各年度，公司与明阳智能签订年度采购合同，约定采购风电叶片用
环氧树脂产品的数量、性能、价格、付款条件和方式等主要内容。明阳智能及其
分子公司在年度采购合同下，根据自身风电叶片用环氧树脂的需求量，向公司下
发订单。公司向明阳智能或其分子公司交付产品并开具发票后，一般由明阳智能
统一向公司支付货款。
除明阳智能外，公司其他客户亦存在所属集团公司代客户统一对外付款的情
况。报告期内，公司集团内支付具体情况如下：
付款方与客 回款金额（万元）
客户名称 回款方名称
户关系 2021 年度 2020 年度 2019 年度
广东明阳新能源科 明阳智慧能源集团股
母子公司 28,949.80 12,983.38 5,298.43
技有限公司 份公司
汕尾明阳新能源科 明阳智慧能源集团股
母子公司 22,955.53 7,028.46 -
技有限公司 份公司
河南明阳智慧能源 明阳智慧能源集团股
母子公司 4,596.08 30,510.55 1,582.29
有限公司 份公司
天津明阳风能叶片 明阳智慧能源集团股
母子公司 10,558.16 7,178.49 11,551.78
技术有限公司 份公司
3-3-1-57
中山明阳风能叶片 明阳智慧能源集团股
母子公司 676.30 9,299.11 15,749.88
技术有限公司 份公司
甘肃明阳新能源技 明阳智慧能源集团股
母子公司 - - 832.73
术有限公司 份公司
湖北明叶新能源技 明阳智慧能源集团股
母子公司 - 1,958.47 714.93
术有限公司 份公司
内蒙古明阳新能源 明阳智慧能源集团股
母子公司 - 34.51 468.73
技术有限公司 份公司
中山明阳风能叶片 天津明阳风电设备有
同一母公司 - 960.00 -
技术有限公司 限公司
中复连众（酒泉） 连云港中复连众复合
母子公司 2,000.00 - -
复合材料有限公司 材料集团有限公司
株洲时代新材料科
株洲时代新材料科技
技股份有限公司光 母分公司 200.36 - -
股份有限公司
明分公司
株洲时代新材料科
株洲时代新材料科技
技股份有限公司蒙 母分公司 53.29 - -
股份有限公司
西分公司
江阴远景投资有限公
远景能源有限公司 母子公司 420.32 286.67 -
司
明光市三友电子有 三友联众集团股份有
母子公司 36.56 25.17 -
限公司 限公司
宁波甬友电子有限 三友联众集团股份有
母子公司 19.42 64.16 -
公司 限公司
江苏越科新材料有 上海越科新材料股份
母子公司 - - 50.82
限公司 有限公司
合计 70,465.83 70,328.97 36,249.58
报告期内，公司的客户集团内支付情形主要系基于整体资金安排，由其母公
司或同一控制下其他公司统一对外支付货款，符合行业惯例，具备真实性和商业
合理性。
《审核问询函》问题 18：关于对赌协议
申报文件显示，发行人控股股东及实际控制人杨裕镜、游仲华曾签署过对赌
协议，部分协议存在对赌恢复条款。
请发行人：（1）分析并说明发行人及股东尚未终止或者附有恢复条款的对赌
协议的具体内容。（2）结合前述对赌协议的具体内容、协议签订方，说明发行人
3-3-1-58
是否为对赌协议的当事方，是否负有对赌协议项下的法律义务，相关安排是否符
合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容无变化。
《审核问询函》问题 19：关于专利与核心竞争力
申报文件显示，发行人拥有专利 65 项、各类核心技术 20 项、在研项目 16
项。
请发行人：（1）结合各项专利在发行人主要产品中的运用情况、行业内相关
技术的进展情况，分析并说明部分专利临近专利保护期对发行人主要产品的生产
与销售、发行人经营的稳定性的影响，及发行人已采取或拟采取的预防措施，发
行人各项专利与非专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷的情形。（2）结合发行人核
心技术的先进性水平、风电用环氧树脂行业相关技术的研发情况，分析并说明发
行人现有专利、核心技术是否为行业通用技术，是否存在技术壁垒。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
一、结合各项专利在发行人主要产品中的运用情况、行业内相关技术的进
展情况，分析并说明部分专利临近专利保护期对发行人主要产品的生产与销售、
发行人经营的稳定性的影响，及发行人已采取或拟采取的预防措施，发行人各
项专利与非专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷的情形
3-3-1-59
（一）各项专利在发行人主要产品中的运用、行业内相关技术的进展情况
公司始终依靠技术创新谋求发展，已建立起一套以市场为导向，以创新为原
则的技术研发体系，能够根据市场需求、行业最新动态及企业自主规划开展各类
应用性研究和前瞻性研究。公司在多年从事特种配方改性环氧树脂的研发、生产
过程中，已积累大量核心技术和工艺配方，并善于将相关技术和工艺配方用于生
产满足客户个性化需求的产品，在已有配方基础上完成更多适应性配方再开发。
公司的主要核心技术、主要配方和发明专利已在主要产品中大规模应用。公
司的实用新型专利主要涉及公司生产、研发过程中使用的部分辅助设备、装置或
工艺，上述实用新型专利对应的设备、装置等是结合公司自身的生产工艺、配方
技术以及客户需求，并在公司多年的生产实践中总结而获得的，并不能完全适合
公司的竞争对手。
公司各项专利在主要产品中的运用情况、行业内相关技术的进展情况分析已
在《补充法律意见书一》之“附件二”予以回复，截至本补充法律意见书出具之
日，该处回复内容新增 2 项，具体如下：
有效期
序号 专利 产品运用情况 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况
截止日
行业内多以修改配方而提升
一种量子 可实现组水氧系数提升 1~2 数量
量子点寿命，但是配方修改
点 LED 贴 级，即组水氧系数可由原本的
LED 封装用环 的提升有所限制，通过本专
1 片的封装 2040-10-27 10^（-1）提升到 10^（-2）甚至
氧树脂 利的多层结构封装方法，可
结构及制 10^（-3），使阻水氧系数提高，
以大幅度的提升阻水氧的效
造方法 延长 LED 和量子点的寿命。
果，延长量子点的寿命。
本实用新型是一种叉车配件，利 目前市场上主要是对储存桶
用该配件可以延伸叉车的使用 采取抱夹方式。抱夹包括机
范围。该配件是应用于叉车上的 架和与机架铰接的抱臂，抱
应用于电子电
储存桶夹持。使储存桶的短距离 臂通过油缸来驱动绕水平轴
气绝缘封装用
运输更方便，快捷，安全。在使 线回转，机架则安装在装载
环氧树脂的生
用时，通过可调节把手打开夹物 机上，这种抱夹在装大件的
一种叉车 产过程中，提
2 2031-09-09 器的上下颚，通过上下颚对桶口 物件时比较容易方便，但是
专用夹具 高了搬运的效
的咬合，通过弧形卡槽的卡位， 在装小件或较小件时则不容
率，延长了储
当底板在货叉的作用下上升时， 易装入或是装小件的物件比
存桶的使用寿
由于储存桶的重力作用，上下颚 较容易，但是装大件的物件
命
会对桶口的咬合力增加，弧形卡 则不易，造成使用局限性较
槽会固定桶的位置，避免桶的移 大。另外左抱臂和右抱臂在
动。在重复使用过程中，可调节 工作的过程中由于没有定位
3-3-1-60
把手一直打开。直接移动叉车通 限制，两者之间易因活动幅
过夹具加紧储存桶，进行搬运。 度过大造成碰撞，产生不必
要的损失和麻烦。
（二）部分专利临近保护期对发行人生产经营的影响
公司拥有发明专利 21 项，分别将于 2033 年至 2040 年到期。公司拥有 49
项实用新型专利，因实用新型专利保护期为 10 年，公司部分实用新型专利最早
将于 2024 年到期。上述临近专利保护期的实用新型专利在公司主要产品的应用
情况及对公司生产经营的作用如下：
实用新型 有效期
序号 产品运用情况 到期后对发行人的影响
专利 截止日
在风电叶片用真空灌注树脂、风电叶片
本实用新型专利可提高生产
用手糊树脂生产系统中，槽车进料参与
效率，到期后公司可继续使
的生产环节。
1 保温槽罐 2024-01-21 用或持续进行更新改进，对
进行有效保温，有利于在基础环氧树脂
公司生产经营不会产生重大
趁热低粘度时加快泵送速度，及生产过
不利影响。
程的保温缓存，提高生产效率。
在风电叶片用真空灌注树脂、风电叶片 本实用新型专利可提高生产
用手糊树脂的生产系统中，通过导热油 效率、降低生产成本，到期
导热油水循
2 2024-01-21 加热水箱循环热水至搅拌釜夹套，起到 后公司可继续使用或持续进
环装置
保温和加热作用；同时可切换冷水循环， 行更新改进，对公司生产经
快速降温，提高生产效率。 营不会产生重大不利影响。
真空搅拌釜 在风电叶片用真空灌注树脂、风电叶片 本实用新型专利可提高生产
3 2024-01-21
装置 用手糊树脂的生产系统中，应用于树脂 效率，到期后公司可继续使
4 真空搅拌釜 2024-01-21 的自动吨桶定量放料系统。 用或持续进行更新改进，对
真空搅拌釜 能够有效的控制每个包装的罐装提前 公司生产经营不会产生重大
5 2024-01-21
装置 量，达到快速精确分装，提高生产效率。 不利影响。
在风电叶片用真空灌注树脂、风电叶片 本实用新型专利可降低生产
用手糊树脂的制造中，用于树脂的预烘 成本，到期后公司可继续使
6 烘箱 2024-01-21 烤降低粘度，便于泵送。 用或持续进行更新改进，对
利用导热油炉的导热油循环加热烘箱， 公司生产经营不会产生重大
相对于电加热烘箱，能耗更低。 不利影响。
用于风电叶片用真空灌注树脂、风电叶
本实用新型专利可提高生产
片用手糊树脂等的生产过程，树脂管道
效率，到期后公司可继续使
管道保温装 的加热保温。
7 2024-01-21 用或持续进行更新改进，对
置 对树脂管道有效的加热保温，有利于粘
公司生产经营不会产生重大
稠体树脂降低粘度，便于快速泵送流动，
不利影响。
提高生产效率。
在风电叶片用环氧树脂研发过程中模仿 本实用新型专利造价低，用
真空工艺设
8 2024-01-21 风力叶片灌注工艺，对研发的产品进行 于验证研发的产品，到期后
备操作平台
验证。 公司可继续使用或持续进行
3-3-1-61
更新改进，对公司生产经营
不会产生重大不利影响。
上述临近专利保护期的实用新型专利主要涉及公司生产或研发试验过程中
使用的部分辅助设备或装置，是将行业通用的设备或装置结合公司自身的生产工
艺、配方技术以及客户需求，并在公司多年的生产实践中不断改进而获得的，主
要用于提高生产效率、降低生产成本等用途。上述实用新型专利对应的设备、装
置等主要适用于公司的生产体系，并不能完全适合公司的竞争对手。
公司不断加大研发投入，在生产实践中持续对相应主要实用新型专利优化更
新，部分实用新型专利到期后，公司将对相应的设备进行更新改造，将会形成更
新的实用新型专利或非专利技术。
因此，部分临近专利保护期的实用新型专利对公司主要产品的生产与销售、
公司经营的稳定性不会产生重大不利影响。
二、结合发行人核心技术的先进性水平、风电用环氧树脂行业相关技术的
研发情况，分析并说明发行人现有专利、核心技术是否为行业通用技术，是否
存在技术壁垒
公司核心技术系经过长期自主研发、持续创新而形成的特有技术，该技术是
来源于下游客户在终端应用领域的独特需求，根据客户对于产品性能等方面的需
求及时改进相应的配方和生产工艺，进而满足客户在产品或技术上更新换代的需
求，提供符合客户需要的产品，并可根据客户的需求不断改进技术工艺和相应产
品配方，技术迭代和产品淘汰风险较低，具有先进性。
公司掌握的核心技术主要包括通用升级技术和专有技术。行业通用技术指行
业参与者能较容易获取的技术，其本身不具有机密性、私有性等特点。通用升级
技术是以通用技术为基础，结合客户需求，通过技术的积累和对原料的合理搭配
形成特有的配方，满足客户工艺验证，优化产品性能和提升工艺水平。专有技术
是通过反复探索、组织人员技术攻关，实现的核心技术。
公司主要核心技术已申请专利，存在专利壁垒（专利与政策的保护作用）。
公司技术壁垒同时体现在配方方面，公司在多年的规模化应用中不断调整配方，
采用独特配方提升产品性能，同时公司产品在大型客户实际生产中进行了相应的
3-3-1-62
适配客户产线特点的工艺制程调整，其他竞争对手无法仅通过基础理论获取技术。
公司现有专利、核心技术的相关情况具体分析已在《补充法律意见书一》之
“附件三”予以回复，截至本补充法律意见书出具之日，该处回复内容新增 2
项，具体如下：
行业内相关技术的
序号 专利 公司核心技术特点 是否为行业通用技术 是否存在技术壁垒
进展情况
否，本技术属于通用 存在较高的技术壁垒：
行业内通过大量添
一种适用于 升级技术。该技术为 ①该技术为公司自主研
加无机阻燃剂从而
真空导流的 可实现阻燃环氧树脂 公司在环氧树脂通用 发，并已形成一项发明
达到阻燃要求，使
1 阻燃环氧树 粘度较低、阻燃性好、 的阻燃技术上，通过 专利壁垒；②技术壁垒
其工艺设计受到较
脂及其制备 力学性能优良。 长期大量的配方研 同时体现在配方方面：
大的局限，其力学
方法 发，增加其阻燃效率， 系公司通过长期大量的
性能下降。
从而形成的技术。 配方研发积累而形成。
本实用新型是一种叉
车配件，利用该配件
否，非行业通用技术；
可以延伸叉车的使用 本品为自主设计制作，
目前市场上主要是 新应用降低了桶和夹
一种叉车专 范围。该配件是应用 核心技术已拥有实用新
2 对储存桶采取抱夹 具之间的碰撞以及每
用夹具 于叉车上的储存桶夹 型专利，存在技术壁垒
方式。 一次搬运要重新调整
持。使储存桶的短距 （专利的保护作用）。
固定螺栓的问题。
离运输更方便，快捷，
安全。
基于上述，公司核心技术具备先进性，公司现有主要专利、核心技术非行业
通用技术，存在技术壁垒。
《审核问询函》问题 20：关于资质与环保事项
申报文件显示，发行人所述行业为化学原料和化学制品业，子公司包括排污
许可证在内的部分资质存在临近有效期的情形。报告期其内环保投入分别为
45.35 万元、103.39 万元和 155.31 万元。
请发行人：（1）结合报告期内安全生产与环保部门的检查情况，说明发行人
报告期内安全生产与环境保护相关制度的执行情况、设施的运行情况。（2）结合
肥料登记证的取得程序、周期等因素，分析发行人现有肥料登记证的续期措施，
是否存在无法续期的风险。（3）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，
3-3-1-63
是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导
目录（2019 年版）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务
或产品进行分类说明。（4）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目
所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发
行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（5）
说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁
止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的
热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（6）说明发行
人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；
募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目
是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（7）说明发行人是否
存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等
量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（8）说明
发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃
料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高
污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（9）
说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排
污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的
规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（10）说明发行人生产的产品
是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，
请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生
产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（11）
说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理
设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减
3-3-1-64
排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保
投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经
营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（12）说明发行人最近 36 个月
是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整
改后是否符合环保法律法规的规定；是否发生过环保事故或重大群体性的环保事
件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（11）发表明确
意见，请中介机构说明核查范围、方式、依据，并发表明确意见。发行人应当及
时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职
调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
四、说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能
源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目和募投项目满足所在地能源消费双控要求
1.能源消费双控要求的相关规定
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。
根据《重点用能单位节能管理办法》，重点用能单位是指：①年综合能源消
费量 10,000 吨标准煤及以上的用能单位；②国务院有关部门或者省、自治区、
直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量 5,000 吨及以上不
满 10,000 吨标准煤的用能单位。
3-3-1-65
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》，各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双控”目标，结合本地区重
点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”
及年度能耗总量控制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”目标由国家发展
改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府管理节能工作的
部门和能源消费总量控制部门公布，“万家”企业名单及“双控”目标原则上由
地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。
2.发行人已建、在建项目和募投项目具体情况
报告期内，发行人已建项目年综合能源消费量未超过 5,000 吨标准煤，具体
情况如下：
综合能源消费量（吨标准煤）
主体
2021 年 2020 年 2019 年
惠柏新材 410.56 244.57 154.72
广州惠利 143.80 130.12 154.83
上海惠展 17.61 15.93 15.78
上海帝福 12.68 - -
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目“上海帝福 3.7 万吨纤维
复合材料及新型电子专用材料生产项目”投产后年综合能耗为 128.10 吨标准煤，
“研发总部项目”不涉及产品生产。除前述募投项目外，发行人无其他在建项目。
据此，发行人募投项目年综合能源消费量未超过 5,000 吨标准煤。
根据《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》
及广东省和上海市关于重点用能单位节能考核结果的相关通告，发行人未被纳入
“百千万”行动实施范围。
基于上述，发行人已建、在建项目和募投项目年综合能源消费量均未超过
5,000 吨标准煤，未被纳入所在地能源消费双控实施范围。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况及符合节能主管部门的监管要求
报告期内，发行人主要能源电力、柴油、汽油和水的消耗情况如下：
3-3-1-66
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电力（千瓦时） 3,842,831.90 2,209,167.09 1,896,278.00
水（吨） 27,604.49 25,883.84 20,149.91
柴油（千克） 54,450.00 64,610.00 46,180.00
汽油（千克） 18,270.00 15,470.00 15,810.00
综合能耗（吨标煤） 584.65 390.63 325.33
营业收入（万元） 168,863.04 143,234.78 55,135.08
平均能耗（吨标煤/万元） 0.0035 0.0027 0.0059
我国单位 GDP 能耗（吨标
0.5598 0.5710 0.5710
煤/万元）
发行人平均能耗/我国单位
0.62% 0.48% 1.03%
GDP 能耗
注：1.根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2008），电力与吨标准煤的折标系数为
0.1229kgce/kWh；水与吨标准煤的折标系数为 0.0857kgce/t；柴油与吨标准煤的折标系数为
1.4571kgce/kg；汽油与吨标准煤的折标系数为 1.4714kgce/kg
2.根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020，2021 年 4 月 1 日实施），电力与吨标
准煤的折标系数为 0.1229kgce/kWh；水与吨标准煤的折标系数为 0.2571kgce/t；柴油与吨
标准煤的折标系数为 1.4571kgce/kg；汽油与吨标准煤的折标系数为 1.4714kgce/kg
3.我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局
如上表所示，发行人 2019 年、2020 年、2021 年耗能折算标准煤的数量分别
为 325.33 吨、390.63 吨、584.65 吨，平均能耗分别为 0.0059 吨标准煤/万元、0.0027
吨标准煤/万元、0.0035 吨标准煤/万元，占相应年度我国单位 GDP 能耗的比例
为 1.03%、0.48%、0.62%，显著低于我国单位 GDP 能耗水平，符合国家“节能
减排”的政策理念。
根据发行人的书面确认并经网络查询，发行人报告期内不存在因违反节能管
理法律法规而受到行政处罚的情形。
基于上述，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要
求。
十、说明发行人生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的
高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务
收入的比例，是否为发行人生产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，
请明确未来压降计划
3-3-1-67
（一）发行人主要产品不涉及高污染、高环境风险产品
发行人的主要产品与《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的相关高污
染、高环境风险产品对比分析如下：
规定的相关高污染、高环境 发行人产品与规定的相关高污染、高
产品类型 产品名称
风险产品 环境风险产品的对比分析
真空灌注树脂 ①发行人不直接生产初级形状的环氧
风电叶片用环氧
手糊树脂 树脂，而是直接向供应商采购初级形
树脂
模具树脂 状的环氧树脂进行二次加工，生产的
LED 封装用环氧树脂 风电叶片用环氧树脂、电子电气绝缘
①序号 242 初级形状的环氧
防水绝缘灌封用环氧 封装用环氧树脂产品属于应用型环氧
树脂（溴重量≥18%）（一步
树脂 树脂，不属于名录所列的初级形状的
法脱盐工艺、二步法添加工
环氧树脂
艺除外）；序号 243 初级形状
②此类环氧粘合剂，一般是溶剂型为
的 环 氧 树脂（ 溴 重 量 <18% ）
主，含有较多的挥发性溶剂或含有大
电子电气绝缘封 （一步法脱盐工艺、二步法
量的粉体填料，形成膏状，容易造成
装用环氧树脂 添加工艺除外）
环境 VOC 挥发及粉尘污染。而发行人
电子元器件胶粘剂 ②序号 248 以环氧树脂为基
生产的风电叶片用环氧树脂、电子电
本成分的粘合剂
气绝缘封装用环氧树脂产品添加的固
化剂为无挥发性溶剂，不会造成环境
污染，不属于名录所列“以环氧树脂
为基本成分的粘合剂”
阻燃复合材料用环氧
树脂 序号 242 初级形状的环氧树
发行人不直接生产初级形状的环氧树
预浸料用环氧树脂 脂（溴重量≥18%）（一步法
脂，而是直接向供应商采购初级形状
拉挤工艺用环氧树脂 脱盐工艺、二步法添加工艺
新型复合材料用 的环氧树脂进行二次加工，生产的新
缠绕工艺用环氧树脂 除外）；序号 243 初级形状的
环氧树脂 型复合材料用环氧树脂产品属于应用
快速固化 RTM 环氧树 环氧树脂（溴重量<18%）（一
型环氧树脂，不属于名录所列的初级
脂 步法脱盐工艺、二步法添加
形状的环氧树脂
通用型真空灌注及手 工艺除外）
糊用环氧树脂
基于上述分析，发行人主要产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
所列的高污染、高环境风险产品。
（二）发行人生产过程不涉及高污染、高环境风险产品
发行人生产过程的主要原材料与《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定
的相关高污染、高环境风险产品对比分析如下：
3-3-1-68
规定的相关高污染、高环境风 规定的相关高污染、高环境风险产品
主要原材料 具体原材料产品名称
险产品 的对比分析
双酚 A 型、F 型环氧树脂系初级形状
序号 242 初级形状环氧树脂 环氧树脂的细分品类。根据发行人主
（溴重量≥18%）（一步法脱盐 要环氧树脂供应商确认，发行人所采
双酚 A 型、F 型环氧树脂 工艺、二步法添加工艺除外）； 购双酚 A 型、F 型环氧树脂均系采用
基础环氧树脂
等 序号 243 初级形状的环氧树脂 一步法脱盐工艺或二步法添加工艺
（溴重量<18%）（一步法脱盐 生产而成，属于名录中规定的初级形
工艺、二步法添加工艺除外） 状环氧树脂的除外工艺，因此不属于
名录所列的初级形状环氧树脂
常规胺类固化剂、特殊
固化剂 胺类固化剂、常规酸酐 无 -
类固化剂
稀释剂 - 无 -
序号 250-252、序号 545-547、
分散剂、消泡剂、流平 发行人所采购的助剂，均不属于名录
助剂 序号 891-897 化学试剂和助剂
剂等 所列化学试剂和助剂制造行业产品
制造行业产品
根据发行人主要硫酸钡供应商确认，
碳酸钙、硅微粉、氢氧 序号 61 硫酸钡（沉淀硫酸钡资 发行人采购的硫酸钡采用沉淀硫酸
填充料
化铝、硫酸钡等 源化综合利用工艺除外） 钡资源化综合利用工艺生产，不属于
名录所列产品
序号 110-114、序号 544、序号 发行人采购的颜料不属于名录所列
颜料 -
793-796 颜料制造行业产品 颜料产品
包装材料 - 无 -
基于上述分析，发行人生产过程的主要原材料不属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》所列的高污染、高环境风险产品，发行人生产过程中其他原材料
及生产工艺也不涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》所列的高污染、高环境
风险产品。
十一、说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、
达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
（二）环保投资和成本费用支出
发行人报告期内的环保投资和成本费用支出情况如下：
3-3-1-69
金额（万元）
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保投资 58.55 7.34 20.93
环保成本费用支出 244.68 147.97 82.46
合计 303.23 155.31 103.39
主营业务收入 168,457.13 138,891.49 54,438.21
注：1.环保投资包括环保设施、设备等固定资产的采购、安装、调试等投入
2.环保成本费用支出包括排污费、环保相关人员薪酬、环保设施折旧及维护费用、监测
费、物料耗用等费用性支出
如上表所示，发行人报告期内的环保成本费用支出总体随公司当期生产经营
规模的变化而变化，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
《审核问询函》问题 21：关于新三板挂牌
申报文件显示，发行人自 2015 年 7 月 30 日正式在全国中小企业股份转让系
统挂牌公开转让，目前处于停牌状态。
请发行人：（1）结合挂牌期间主要财务数据的变动情况，说明发行人主要财
务数据波动的原因与合理性，客户、供应商的变动情况及变动的合理性。（2）说
明在新三板挂牌期间的信息披露是否与发行人本次申报文件提供的信息一致，存
在差异的，请列明具体差异情况并定量分析差异产生的原因，无法进行定量分析
的，请进行针对性描述。（3）说明挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、
股权交易等方面的合法合规性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
一、结合挂牌期间主要财务数据的变动情况，说明发行人主要财务数据波
动的原因与合理性，客户、供应商的变动情况及变动的合理性
（一）主要财务数据变动情况及其合理性
3-3-1-70
发行人挂牌期间主要财务数据变动情况如下：
金额（万元）
项目 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产总额 162,064.42 105,148.87 78,029.87 68,187.19 59,354.97 41,276.02 57,968.81
所有者权益 50,468.19 47,240.97 45,724.67 44,691.48 44,987.57 32,469.19 21,920.02
营业收入 168,863.04 143,234.78 55,135.08 44,528.14 35,816.21 34,588.36 59,221.81
净利润 6,731.04 5,649.30 2,274.08 1,087.37 1,834.65 3,737.41 6,544.31
2015 年风电上网标杆电价首次下调，退补政策引发行业抢装潮，当年装机
容量大幅增长，因此公司 2015 年的营业收入、净利润都处于较高水平。随着抢
装潮的退却及 2017 年原材料价格的上涨，2016 至 2017 年公司营业收入较 2015
年度有所下滑，净利润也同步持续下降。
2018 年起，受各项产业政策利好带来的影响，风电行业景气度开始恢复；
同时，公司重点开发的新型复合材料用环氧树脂产品日渐成熟，销售呈增长态势，
2018 年起营业收入和净利润逐年增长。营业收入方面，2018 和 2019 年都同比增
长 24%左右；2020 年更是同比增长 160%左右；2021 年度相比 2020 年同期增长
17.89%。净利润方面，2018 年由于受原材料成本上升影响，2018 年净利润相比
2017 年减少 40.73%；2019 年同比增长 109.14%；2020 年同比增长 148.42%；2021
年度相比 2020 年同期增长 19.15%。
虽然受风电行业周期性和产业政策利好等影响，公司自挂牌以来营业收入和
净利润呈现一定的波动性，但公司依然可以保持较好的盈利能力，自挂牌以来各
年度均保持盈利。因而，自挂牌以来公司总资产和净资产呈现增长态势。其中，
2016 至 2017 年，公司共进行了两次增资，增加股本 1,300 万元，资本公积 21,839.84
万元，合计增加所有者权益 23,139.84 万元，净资产金额大幅增长。
基于上述，公司挂牌期间主要经营数据因风电行业周期性、产业政策利好及
原材料价格波动的影响而有所波动，反映了在市场波动的情况下公司的实际经营
情况，符合行业规律。自 2018 年以来，随着风电行业景气度的提高和新型复合
材料用环氧树脂销售的增长，公司营业收入和净利润逐年提高，公司财务数据的
变动合理，不存在异常情况。
3-3-1-71
（二）主要客户、供应商的变动情况及其合理性
发行人挂牌期间主要客户的变动情况如下：
销售金额（万元，不含税）
序号 主要客户
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 明阳智慧能源集团股份公司 66,184.54 62,744.89 28,244.89 16,440.08 10,337.78 14,332.22 30,791.82
2 株洲时代新材料科技股份有限公司 44,661.24 28,839.06 7,940.83 4,034.22 9,297.86 7,880.38 16,259.16
3 连云港中复连众复合材料集团有限公司 14,641.26 7,210.81 - - - - -
4 苏州天顺风电叶片技术有限公司 4,530.51 2,940.10 697.09 25.14 - - -
5 国电联合动力技术有限公司 3,635.99 2,599.26 35.71 - - - -
6 青岛飞洋商贸有限公司 3,563.45 1,795.47 113.37 16.42 32.23 22.02 5.40
7 湖南创一工业新材料股份有限公司 1,608.72 9,517.70 3,584.14 6,118.65 - - -
8 湖南中科宇能科技有限公司 470.43 3,854.07 309.57 236.02 397.14 31.48 -
9 东莞市亿辉电子科技有限公司 573.38 539.41 567.19 727.29 572.89 425.89 491.84
10 上海鼎帜复合材料有限公司 63.22 238.68 1,140.21 426.71 568.26 221.18 1.30
11 红叶风电设备（营口）有限公司 29.41 1,412.23 74.86 40.89 3.06 251.03 -
12 中国水利电力物资华南有限公司 - - - 3,043.85 - - -
由上表可见，除中国水利电力物资华南有限公司后因采购需求变更，双方不再合作外，公司其他主要客户合作关系稳定，均在与
公司开始合作后，保持长期合作关系。受风电行业周期性影响，各年度公司对风电叶片用环氧树脂主要客户销售额有所波动。自 2018
年度风电行业景气度提高以来，公司不仅对以往主要客户的销售额有所提高，且客户数量亦有所增加。2018 年度公司新增客户创一新
材、苏州天顺风电叶片技术有限公司；2019 年度，公司新增客户国电联合；2020 年度公司新增客户中复连众。总体而言，公司主要客
3-3-1-72
户数量及对其销售额的变动情况与风电行业周期性及公司新型复合材料用环氧树脂发展态势相符。
发行人挂牌期间主要供应商的变动情况如下：
采购金额（万元，不含税）
序号 主要供应商
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 南亚电子材料（昆山）有限公司 35,306.12 33,792.21 13,015.83 10,476.04 5,740.55 3,507.29 6,997.06
2 广州市丰久贸易有限公司 13,943.92 16,891.73 755.35 - - -
3 长春化工 25,047.97 4,414.51 2,934.95 2,332.24 2,070.65 1,574.18 2,359.97
4 亨斯迈 8,686.28 10,370.25 3,827.87 3,516.25 3,482.79 1,163.22 -
5 上海鼎旺精细化工有限公司 3,100.98 4,896.25 - - - - -
6 Aditya Birla Chemicals (Thailand) Co., Ltd. 3,974.81 3,335.44 2,220.25 - - - -
7 江苏扬农 10,474.86 7,584.96 5,339.11 5,571.42 5,740.55 2,133.49 5,022.65
8 大连金世光电材料有限公司 1,895.00 861.82 879.08 1,175.30 1,185.34 -
9 国都化工（昆山）有限公司 - 5,789.90 344.71 3.91 - - 1,690.62
10 六和化工股份有限公司 - - - - - 2,582.59 7,612.47
由上表可见，公司主要供应商中，广州市丰久贸易有限公司、上海鼎旺精细化工有限公司、Aditya Birla Chemicals (Thailand) Co., Ltd.
系近年来发展的 3 家采购额较大的供应商。开发上述 3 家供应商的主要原因，是为应对 2020 年风电抢装潮背景下可能存在的原材料短
缺的情况，获得较稳定的货源，从增加公司供应链安全的角度出发做出的。
而退出的供应商中，六和化工股份有限公司系公司 2015 和 2016 年采购金额较大的供应商。六和化工股份有限公司系亨斯迈的代
理商，2016 年风电行业下行且公司开始直接向亨斯迈采购原材料，公司向其采购金额大幅下降；2017 年度起公司全部向亨斯迈直接采
3-3-1-73
购原材料，不再向六和化工股份有限公司采购原材料。2021 年度，因国都化工（昆山）有限公司停产公司需要的原材料，因此公司未
发生相关采购交易。
基于上述，受风电行业周期性影响，公司向主要供应商的采购金额有所波动，符合风电行业的周期性变化。2018 年度，随着风电
行业景气度提升，公司为满足主要原材料采购需求，供应商数量有所增加。
3-3-1-74
《审核问询函》问题 22：关于同业竞争与独立性
申报文件显示，发行人董事、监事、高级管理人员存在在关联方领取薪水的
情形。此外，报告期发行人及其子公司存在向关联方出租、承租房屋的情形，且
租赁房屋为主要生产办公用房；发行人及其子公司部分水电费通过关联方钜钲金
属、惠利衣架代为缴纳。
请发行人：（1）说明发行人董事、监事、高级管理人员在关联方领取薪水的
具体情况，包括关联方名称、薪酬金额、目前是否仍在关联方处领取薪水及，该
事项对其独立履职的影响。（2）发行人及其子公司部分水电费通过关联方钜钲金
属、惠利衣架代为缴纳的必要性，是否履行关联交易相关审批程序，发行人与关
联方资产、业务是否独立，对发行人生产经营是否存在不利影响，是否存在相关
关联方为发行人代垫成本、费用的情形。（3）结合主要关联方创一新材、恒益隆
贸易、惠顺化工、惠盛化工、皇隆贸易等的主营业务、规模及与发行人从事业务
的差异，分析并说明其所从事业务与发行人是否存在相同或类似之处，是否存在
竞争关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
一、说明发行人董事、监事、高级管理人员在关联方领取薪水的具体情况，
包括关联方名称、薪酬金额、目前是否仍在关联方处领取薪水及，该事项对其
独立履职的影响
（一）在关联方处领薪的具体情况
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人外的关联方领取薪
水情况如下：
3-3-1-75
在关联方处领取的薪酬金额
在关联方 目前是否
在发行人 在关联方 （万元）
姓名 关联方名称 领取的薪 在关联方
处任职 处任职 2021 2020 2019
酬类型 处领薪
年度 年度 年度
杨裕镜 董事长 恒益隆贸易 董事 董事津贴 8.33 7.55 8.38 是
恒益隆贸易 董事 董事津贴 6.00 6.00 6.00 是
惠泰纸品 董事长 工资 15.60 15.60 15.60 是
游仲华 董事
6.00 6.00
惠利环氧 董事 董事津贴 - 否
万港币 万港币
董事、
康耀伦 创一新材 董事 董事津贴 6.00 6.00 6.00 是
总经理
何正宇 董事 惠盛化工 董事 工资 - - 12.00 否
业务副总
丁晓琼 董事 信诺资产 工资 10.80 10.80 10.40 是
经理
财务负责
沈飞 联测科技 独立董事 董事津贴 6.00 6.00 6.00 是
人
广州淡水泉
郭建南 独立董事 资产管理有 董事长 工资 11.60 9.60 9.60 是
限公司
（二）在关联方处领薪对独立履职的影响
1.杨裕镜任恒益隆贸易董事，报告期内在恒益隆贸易处领取董事津贴，与恒
益隆贸易不存在劳动关系，未参与恒益隆贸易的日常经营管理。
报告期内，杨裕镜召集、主持发行人董事会会议并参与讨论，审议相关关联
交易事项时回避表决，勤勉尽责地履行董事长职责。因此，杨裕镜在恒益隆贸易
领取董事津贴不会影响其在发行人独立履职，不会对发行人的独立性造成不利影
响。
2.游仲华与发行人不存在劳动关系，报告期内未在发行人处领薪，在恒益隆
贸易、惠泰纸品、惠利环氧领取的董事津贴或工资为其担任董事、董事长职务所
得。
报告期内，游仲华按时出席发行人董事会会议并参与讨论，在审议相关关联
交易事项时回避表决，勤勉尽责地履行董事职责。因此，游仲华在上述关联方领
薪不会影响其在发行人独立履职，不会对发行人的独立性造成不利影响。
3.康耀伦为发行人委派至创一新材的董事，报告期内仅在创一新材处领取董
事津贴，与创一新材不存在劳动关系，未参与创一新材的日常经营管理。
3-3-1-76
报告期内，康耀伦按时出席发行人董事会会议并参与讨论，在审议相关关联
交易事项时回避表决，勤勉尽责地履行董事、总经理职责。因此，康耀伦在创一
新材领取董事津贴不会影响其在发行人独立履职，不会对发行人的独立性造成不
利影响。
4.何正宇任惠盛化工的董事，曾于 2012 年 7 月至 2019 年 4 月任惠盛化工总
经理，故在惠盛化工领取过薪酬。截至本补充法律意见书出具之日，何正宇与惠
盛化工不存在劳动关系，未参与惠盛化工的日常经营管理。
报告期内，何正宇按时出席了发行人的董事会会议并参与讨论，在审议相关
关联交易事项时回避表决，勤勉尽责地履行董事职责。截至本补充法律意见书出
具之日，何正宇已不在惠盛化工任职及领薪，不会影响其在发行人独立履职，不
会对发行人的独立性造成不利影响。
5.丁晓琼自 2021 年 4 月起任发行人董事，为外部股东信诺新材委派的董事，
与发行人不存在劳动关系，未参与发行人的日常经营管理。
报告期内，丁晓琼按时出席发行人董事会会议并参与讨论，勤勉尽责地履行
董事职责。因此，丁晓琼在信诺资产领薪，不会影响其在发行人独立履职，不会
对发行人的独立性造成不利影响。
6.沈飞自 2020 年 6 月起任发行人财务负责人，报告期内在联测科技任独立
董事并领取津贴，与联测科技不存在劳动关系，未参与联测科技的日常经营管理。
联测科技因沈飞任其独立董事而成为发行人的关联方，不属于发行人控股股东、
实际控制人及其控制的企业，故沈飞在联测科技领取独立董事津贴不会影响其在
发行人独立履职，不会对发行人的独立性造成不利影响。
7.郭建南自 2021 年 9 月起任发行人独立董事，与发行人不存在劳动关系，
未参与发行人的日常经营管理。
报告期内，郭建南按时出席发行人董事会会议并参与讨论，勤勉尽责地履
行董事职责。因此，郭建南在广州淡水泉资产管理有限公司领薪不会影响其在
发行人独立履职，不会对发行人的独立性造成不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员未在控股股东、实际
3-3-1-77
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，符合人员独立性的要求。
三、结合主要关联方创一新材、恒益隆贸易、惠顺化工、惠盛化工、皇隆
贸易等的主营业务、规模及与发行人从事业务的差异，分析并说明其所从事业
务与发行人是否存在相同或类似之处，是否存在竞争关系
（一）创一新材
创一新材系股转系统挂牌公司，近三年的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
（2021 年度） （2020 年度） （2019 年度）
总资产 未披露 30,001.85 24,507.48
净资产 未披露 11,023.78 7,119.07
营业收入 未披露 58,110.04 27,566.57
创一新材的主营业务为风力发电机叶片、机舱罩、整流罩、后端盖等产品及
运维服务，其中风力发电机叶片为公司的主要产品。创一新材向发行人采购环氧
树脂主要用于其产品风电叶片的生产，所从事的业务系发行人的下游行业，与发
行人的业务存在显著差异，不存在竞争关系。
（二）恒益隆贸易
恒益隆贸易近三年的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
（2021 年度） （2020 年度） （2019 年度）
总资产 24,459.60 24,164.10 24,996.49
净资产 13,977.41 12,850.75 11,317.88
营业收入 35,397.23 40,891.56 31,849.60
恒益隆贸易主要从事代理和经销基础环氧树脂、稀释剂、固化剂、离型剂等
各类化工原料，为贸易型公司，产品属于化工原料。恒益隆贸易为贸易型公司，
其企业定位、产品种类和用途与发行人不同，与发行人的业务存在显著差异，不
存在竞争关系。
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（三）惠顺化工
惠顺化工近三年的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
（2021 年度） （2020 年度） （2019 年度）
总资产 1,774.36 1,869.25 1,704.03
净资产 1,579.59 1,457.92 1,431.46
营业收入 3,152.67 2,688.28 2,246.23
惠顺化工主要从事改性固化剂的生产、销售，产品为固化剂。惠顺化工的产
品种类和用途与发行人不同，主营业务存在显著差异，不存在竞争关系。
（四）惠盛化工
惠盛化工近三年的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
（2021 年度） （2020 年度） （2019 年度）
总资产 8,675.42 7,542.54 6,926.09
净资产 5,837.56 5,133.40 3,608.14
营业收入 15,775.95 14,038.26 13,475.63
惠盛化工主要从事代理和经销基础环氧树脂、稀释剂、固化剂、离型剂等各
类化工原料，为贸易型公司，产品属于化工原料。惠盛化工为贸易型公司，其企
业定位、产品种类和用途与发行人不同，与发行人的业务存在显著差异，不存在
竞争关系。
（五）皇隆贸易
皇隆贸易近三年的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
（2021 年度） （2020 年度） （2019 年度）
总资产 1,726.77 1,870.79 1,416.67
净资产 86.55 19.27 -10.25
营业收入 8,205.48 5,361.43 5,611.92
皇隆贸易主要从事覆铜板用环氧树脂、涂料环氧树脂及相关固化剂原料的贸
3-3-1-79
易业务，产品主要用于电子覆铜板、涂料。皇隆贸易为贸易型公司，其企业定位、
产品种类和用途与发行人不同，与发行人的业务存在显著差异，不存在竞争关系。
《审核问询函》问题 23：关于安全生产与重大诉讼
申报文件显示：（1）报告期内发行人风电用环氧树脂产品的产能利用率为
107.56%、150.34%和 208.59%。此外，发行人还存在新型复合材料用环氧树脂
4,000 吨/年产能属未批先建、2020 年全年新增产能为 1.5 万吨/年未批先建的情形。
（2）2020 年发行人子公司上海大广瑞与供应商上海客属企业发展有限公司签署
《购销合同》，约定向上海客属购买合计 900 立方米（单价 13,500 元/m）的轻
木 BLOCK 成品，购买总价款为 1,215 万元。同签订后，上海大广瑞依约支付了
全部货款，但供应商上海客属未按照合同约定交货。2021 年 3 月，发行人子公
司上海大广瑞向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，上海市嘉定区法院于 2021 年
5 月开庭审理，目前暂未作出判决。
请发行人：（1）结合相关的法律法规，说明发行人产能利用率超过 100%以
及部分产能未批先建事项是否构成重大违法违规、是否存在被行政主管部门处罚
的风险，以及发行人后续整改措施。（2）说明发行人在生产、经营的过程中是否
存在使用危险化学品的情形、是否需要办理相关的安全生产许可证等，发行人及
子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权。（3）说明
该诉讼纠纷的最近进展，结合发行人具体诉讼情况分析该事项就发行人正常生产
经营的影响，并说明相关会计处理。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确
意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
3-3-1-80
三、说明该诉讼纠纷的最近进展，结合发行人具体诉讼情况分析该事项就
发行人正常生产经营的影响，并说明相关会计处理
2021 年 3 月 12 日，上海大广瑞作为原告向上海市嘉定区人民法院提交《民
事起诉状》，因被告上海客属企业发展有限公司逾期交货，诉讼请求：①确认解
除原告与被告签署的购销合同；②被告向原告返还货款共计 14,844,293.5 元；③
被告向原告支付违约金 3,929,640.61 元（暂计至起诉之日）；④被告向原告退还
市场价格差价 2,989,476 元；⑤案件诉讼费、保全费及财产担保费由被告承担。
2021 年 3 月 18 日，上海市嘉定区人民法院受理该案并出具《受理通知书》。
2021 年 12 月 13 日，上海市嘉定区人民法院出具《民事判决书》（（2021）沪 0114
民初 6517 号），判决如下：①解除原告与被告签署的购销合同及补充协议；②
被告应于判决生效之日起十日内返还原告货款 13,843,179.15 元；③驳回原告
其余的诉讼请求。
2022 年 2 月 14 日，上海大广瑞向法院提交执行立案申请。2022 年 2 月 16
日，上海市嘉定区人民法院出具《受理案件通知书》（（2022）沪 0114 执 1912
号），确认作出的民事判决已生效且执行申请符合法定受理条件，决定立案执行。
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人向上海客属企业发展有
限公司的其他应收款项账面余额为 13,843,179.15 元，发行人已于 2020 年按 100%
计提比例计提坏账，占 2020 年度利润总额的比例为 20.70%。经核查，上述诉讼
案件系由发行人正常经营活动所引起，且涉案金额占发行人最近一期经审计总资
产的比例为 0.85%，占比较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
3-3-1-81
第二部分 对补充核查期间事项的补充披露
一、 本次发行上市的批准和授权
补充核查期间，发行人本次发行上市的批准和授权未发生变化。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人股东大会已作出的本次发行上市的批准和授权仍在
有效期内。
发行人本次发行上市尚待取得深交所同意发行上市的审核意见，以及报证监
会取得同意注册的决定。
二、 发行人发行股票的主体资格
补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人有效存续，仍具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2019 年、2020 年及 2021 年的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,965.47 万元、
5,649.83 万元和 6,084.72 万元。据此，基于本所律师作为非财务专业人员所能作
出的理解和判断，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第
十二条第一款第（二）项的规定。
补充核查期间，发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发办
法》《上市规则》的相关规定，仍具备本次发行上市的实质条件。
3-3-1-82
四、 发行人的设立
补充核查期间，发行人的设立相关事宜未发生变化。
五、 发行人的独立性
补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能
力，符合本次发行上市的独立性条件。
六、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发起人
补充核查期间，发行人的发起人情况未发生变化。
(二) 现有股东
补充核查期间，发行人的股东情况未发生变化。
(三) 股东为私募投资基金等金融产品情况
补充核查期间，发行人私募基金股东情况未发生变化。
(四) 三类股东情况
补充核查期间，发行人三类股东情况未发生变化。
(五) 现有股东之间的关联关系
补充核查期间，发行人现有股东之间关联关系未发生变化。
(六) 控股股东及实际控制人
补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
3-3-1-83
(七) 股东人数穿透核查
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在册股东共计 63 名，穿透计算的
股东人数共计 205 名。发行人穿透计算的股东人数超过 200 人，系发行人在股转
系统挂牌期间的公开交易所导致。
经核查，发行人不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众
公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定的情形。发行人依法设立并合法存
续，股权清晰，经营规范，公司治理与信息披露制度健全，不存在未经批准擅自
公开发行或变相公开发行股票的情况。
七、 发行人的股本及演变
补充核查期间，发行人的股本未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的股份不存在质押情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中有 1 家国有法人股东，为上
海证券，持有发行人 4.10 万股，持股比例为 0.0592%。根据《上市公司国有股权
监督管理办法》的相关规定，上海证券应标注“SS”标识。截至本补充法律意
见书出具之日，上海证券的国有股东标识管理方案的批复正在办理中。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围、经营方式和业务资质
补充核查期间，发行人及其控股子公司的业务资质未发生变化。
(二) 发行人在中国大陆以外的业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立经营实体开
展生产经营。
3-3-1-84
(三) 发行人业务变更情况
补充核查期间，发行人主营业务未发生变化。
(四) 发行人的主营业务
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人的主营业务为特种配方改性环氧树
脂系列产品的研发、生产和销售。2019 年、2020 年及 2021 年发行人主营业务收
入占营业收入的比例分别为 98.74%、96.97%及 99.76%。发行人主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备持续经营能力，不存在持续经
营的实质性法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
补充核查期间，发行人的关联方变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
1 大广荣新材料科技（汕尾）有限公司 全资子公司 新增关联方
2 上海弘鸢企业咨询中心 张弘持股 100%的企业 新增关联方
(二) 重大关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》并经核查，发行人 2021 年度的关联交易情
况如下：
1. 采购商品/接受劳务
发生金额（万元）
关联方 关联交易内容
2021 年度
皇隆贸易 采购商品 1,246.23
惠盛化工 采购商品 20.31
2021 年度，发行人向关联方皇隆贸易、惠盛化工采购基础环氧树脂、固化
剂等原材料，具体交易情况如下：
3-3-1-85
2021 年度
关联方 项目 金额
占营业成本比
（万元）
固化剂 861.84 0.57%
基础环氧树脂 372.16 0.25%
稀释剂 1.71 0.00%
皇隆贸易
其他添加剂 10.31 0.01%
其他原料 0.21 0.00%
小计 1,246.23 0.83%
固化剂 18.49 0.01%
基础环氧树脂 - -
其他添加剂 1.82 0.00%
惠盛化工
稀释剂 - -
其他原料 - -
小计 20.31 0.01%
2021 年度，发行人关联采购以固化剂和基础环氧树脂为主。发行人向关联
方采购的固化剂产品的采购单价，及其与非关联方采购单价对比情况如下：
2021 年度
项目 关联方价格 非关联方价格
差异
（元/千克） （元/千克）
WG-24 系列 51.04 51.59 -1.07%
WG-4*系列 44.40 41.19 7.78%
H-5*系列 35.73 29.50 21.11%
发行人向关联方采购 H-5*系列固化剂的平均单价高于非关联方，主要是因
为：①公司关联方惠盛化工、皇隆贸易为贸易型供应商，而贸易型企业因需承担
原材料价格波动风险以及获取合理利润，销售价格一般高于终端供应商；②公司
向关联方采购 H-5*系列的金额远低于非关联方，占公司采购该产品的总金额的
比例不超过 1%。
除 H-5*系列固化剂外，上述固化剂公司对关联方和非关联方的采购单价差
异不大。
2021 年度，发行人向关联方采购的基础环氧树脂主要为 YJ-50 系列，其与
非关联方采购单价对比情况如下：
3-3-1-86
2021 年度
项目 关联方价格 非关联方价格
差异
（元/千克） （元/千克）
YJ-50 系列 87.57 103.11 -15.07%
根据上表，发行人采购 YJ-50 系列的单价存在一定差异，主要系发行人向关
联方采购的该系列产品的产地为日本，向非关联方采购的该系列产品的产地为美
国，因产地和生产厂商不同，故产品价格存在一定差异。
2021 年度，发行人向关联方采购 YJ-50 系列的金额为 360.34 万元，占营业
成本的比例分别为 0.24%，采购金额总体较小，占比较低，对公司经营业绩的影
响较小。
基于上述，发行人向关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易定
价公允。
2. 销售商品/提供劳务
发生金额（万元）
关联方 关联交易内容
2021 年度
创一新材 销售商品 1,608.71
惠盛化工 销售商品 0.41
(1) 与创一新材的关联销售
2021 年度，发行人存在向创一新材销售产品的情形，交易金额为 1,608.71
万元，占当期营业收入的比例为 0.95%，具体交易情况如下：
金额（万元）
项目
2021 年度
风电叶片用环氧树脂 1,608.71
占营业收入比 0.95%
创一新材的主要客户为时代新材，其主要为时代新材代工生产叶片。创一新
材与时代新材约定，创一新材需在时代新材供应商名录中选用原材料供应商，且
采购价格应以时代新材的年度招投标结果为依据。
2021 年度，发行人向创一新材及非关联方客户销售风电叶片用环氧树脂的
单价对比情况如下：
3-3-1-87
平均单价（元/千克） 差异
年度 与时代新材 与非关联方
创一新材 时代新材 非关联方
差异 差异
2021 年度 21.87 30.30 30.78 -27.84% -28.97%
2021 年度，发行人向创一新材的平均销售单价明显低于向非关联方的平均
销售单价，主要系 2021 年上半年原材料价格波动剧烈，发行人数次与客户协商
提高风电叶片用环氧树脂销售价格。而自 2021 年 3 月中旬起，创一新材与时代
新材的合作模式发生调整，不再由创一新材直接向发行人采购，而由时代新材集
中采购后交与创一新材进行加工。因而发行人对创一新材的销售主要集中于年初，
发行人对创一新材销售价格相对较低，具有合理性。
(2) 其他关联销售
2021 年度，发行人向惠盛化工销售环氧树脂，具体交易情况如下：
2021 年度
关联方 项目 金额
占营业收入比
（万元）
惠盛化工 新型复合材料用环氧树脂 0.41 0.00%
3. 关联租赁及代缴水电费
(1) 发行人作为出租方
确认的租赁收入（万元）
承租方 租赁资产种类
2021 年度
惠盛化工 房屋建筑物 18.91
广州惠翊 房屋建筑物 0.34
报告期内，广州惠利向关联方广州惠盛、广州惠翊出租房屋作为办公用地，
租赁价格系参考周边市场水平，经双方协商确定，定价公允。上述交易金额较小，
对发行人经营业绩的影响较小。
(2) 发行人作为承租方（新租赁准则适用）
2021 年度
出租方 支付的租金 增加的使用权资产 承担的租赁负债
（万元） （万元） 利息支出（万元）
惠泰纸品 457.18 1,286.28 50.78
2021 年度，发行人租赁惠泰纸品房产的月平均租金为 28.67 元/平方米，租
3-3-1-88
赁价格与周边厂房公开租赁价格相比，无重大差异，定价公允。
(3) 代缴水电费
确认的租赁费（万元）
承租方 租赁资产种类
2021 年度
钜钲金属 水电费 125.83
惠利衣架 水电费 14.15
发行人与钜钲金属、惠利衣架均向惠泰纸品租赁房屋，位于同一园区内，受
供电/供水线路、账户和结算方式的限制，部分水电费需通过钜钲金属、惠利衣
架代为缴纳。
4. 关联担保
发行人作为被担保方：
担保金额
序号 担保方 债权人 主合同期间
（万元）
1 杨裕镜、广州惠利 江苏银行 2,000.00 2021-06-01 至 2022-05-31
2 杨裕镜、广州惠利 南京银行 3,000.00 2020-12-09 至 2021-12-09
3 杨裕镜 国泰世华银行 3,000.00 2021-03-18 至 2022-03-18
4 杨裕镜、广州惠利 民生银行 5,000.00 2021-04-27 至 2022-04-26
5 杨裕镜、广州惠利 宁波银行 4,000.00 2019-07-02 至 2025-07-02
6 杨裕镜、广州惠利 浦发银行 7,000.00 2020-08-11 至 2023-08-10
7 杨裕镜 农业银行 2,365.00 2021-07-13 至 2029-07-12
8 杨裕镜、广州惠利 中国银行 8,000.00 2021-09-23 至 2022-08-31
9 杨裕镜、康耀伦、广州惠利 上海农商行 11,700.00 2021-11-11 至 2022-11-10
10 杨裕镜 大华银行 3,000.00 2021-12-10 至无固定期限
11 杨裕镜、广州惠利 交通银行 10,000.00 2021-09-20 至 2024-09-19
12 杨裕镜、康耀伦 上海银行 14,000.00 2021-06-16 至 2022-06-16
13 杨裕镜 上海农商行 1,000.00 2021-12-16 至 2022-12-15
5. 关键管理人员薪酬
金额（万元）
项目
2021 年度
关键管理人员薪酬 841.25
3-3-1-89
6. 关联方应收应付款项余额
(1) 应收关联方款项
账面余额（万元）
项目 关联方
2021-12-31
应收账款 创一新材 687.87
应收票据 创一新材 2,719.52
其他应收款 林文宾 10.00
发行人与创一新材的往来款项系由发行人向其日常销售商品所形成；发行人
对林文宾的其他应收款系惠持消防筹备过程中发生的借款。
(2) 应付关联方款项
账面余额（万元）
项目 关联方
2021-12-31
钜钲金属 11.10
应付账款
皇隆贸易 331.75
一年内到期的
惠泰纸品 391.37
非流动负债
租赁负债 惠泰纸品 488.51
发行人对皇隆贸易的应付账款系日常采购所形成；发行人对钜钲金属的应付
账款系代垫水电费。发行人自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，发行人对惠
泰纸品的一年内到期的非流动负债均为一年内到期的租赁负债。
发行人 2021 年度发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性，已履行关
联交易的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；关联交易不会影
响发行人的经营独立性；关联交易定价依据充分，定价公允，不存在显失公平的
情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用及利益输送的情形；发行人与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响独立性或
显失公平的情形。
(三) 关联交易的决策程序
发行人召开的第三届董事会第九次会议对发行人 2021 年度的关联交易进行
了审议并同意。发行人独立董事对发行人上述关联交易进行了认真的核查，并发
表了如下独立意见：“公司 2021 年度的关联交易是基于公司正常发展的需要，且
3-3-1-90
公司遵循自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格符合公允
定价的要求；不存在损害公司和股东利益的情形，未对公司财务状况与经营成果
产生不利影响，公司也没有对关联方形成依赖。”
经核查，发行人关联董事在对前述议案表决时进行了回避，独立董事和监事
会成员未发表不同意见。
发行人 2021 年度已发生关联交易的决策过程与《公司章程》相符，关联董
事在审议相关交易时按规定进行了回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同
意见。
(四) 规范关联交易的措施
补充核查期间，发行人规范关联交易的措施未发生变化。
(五) 同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲
属控制的其他企业间不存在同业竞争。
(六) 避免同业竞争的措施
补充核查期间，发行人避免同业竞争的措施未发生变化。
(七) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人在为本次发行而编制的《招股说明书》中对规范关联交易和避免同业
竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 对外投资
补充核查期间，上海惠展经营范围发生变更，变更后其基本信息如下：
统一社会信用代码 9131011470336007XK
名称 惠展电子材料（上海）有限公司
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
3-3-1-91
住所 上海市嘉定区博园路 558 号 1 幢
法定代表人 杨裕镜
注册资本 2,827.0817 万元
成立日期 2001 年 7 月 6 日
营业期限 至 2031 年 7 月 5 日
一般项目：光电封装胶、电子灌封胶、电子粘接胶的生产，三维打
印设备的批发，工程塑料及合成树脂销售，合成材料销售，化工产
品销售（不含许可类化工产品），从事 3D 打印技术领域内的技术服
经营范围 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
补充核查期间，发行人新增 1 家全资子公司大广荣，其基本信息如下：
统一社会信用代码 91441581MA7GDY6144
名称 大广荣新材料科技（汕尾）有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 陆丰市东海镇龙光村担盐路一排九巷 1 号二楼 303 室（自主申报）
法定代表人 张卫国
注册资本 800 万元
成立日期 2022 年 1 月 27 日
营业期限 至无固定期限
新材料技术研发；新材料技术推广服务；电子专用材料研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合
成材料销售；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料销售；
经营范围
化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；电子专用材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
(二) 土地使用权和房屋所有权
补充核查期间，发行人及其控股子公司的土地使用权和房屋所有权未发生变
化。
(三) 商标、专利等无形资产
补充核查期间，发行人及其控股子公司合法取得 2 项境内专利，前述专利在
有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可
第三方使用等情形，具体情况如下：
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权日
1 惠柏新材 一种量子点 LED 贴 2020111732672 发明 2020-10-28 2022-01-07
3-3-1-92
片的封装结构及制
造方法
2 广州惠利 一种叉车专用夹具 2021221975647 实用新型 2021-09-10 2022-02-01
补充核查期间，发行人及其控股子公司合法取得并拥有 1 项登记的作品，前
述著作权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形，具体情况如下：
序号 权利人 作品名称 登记号 首次发表日 登记日
1 上海帝福 帝福新材标志 国作登字-2021-F-00206880 2019-03-06 2021-09-07
补充核查期间，发行人及其控股子公司的商标未发生变化。
(四) 主要生产经营设备
2021 年 7-12 月期间，发行人主要生产经营设备新增 2 台在线灌注机、1 台
热熔预浸机、1 台洁净环境喷墨打印系统。
(五) 主要财产的产权状况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产权属明确，不存在权属
纠纷或潜在纠纷。
(六) 主要财产的取得方式
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产系通过购置、自建、
自主研发及自主申请等方式取得，已取得完备的权属证书或者取得权属证书不存
在实质性法律障碍。
(七) 主要财产所有权或使用权的受限情况
截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的权利受限情况外，发行人拥有
的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(八) 租赁房屋、土地使用权的情况
补充核查期间，发行人及其控股子公司新增 6 处租赁房屋，具体情况如下：
3-3-1-93
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租赁用途
（㎡）
2022-01-01 至
1 63.00 生产、办公
上海市嘉定区江桥镇 2023-12-31
惠柏新材 惠泰纸品
博园路 558 号 2022-03-01 至
2 47.80 生产、办公
2022-12-31
上海自如企业 上海市嘉定区众仁南 2021-09-10 至
3 惠柏新材 60.00 员工宿舍
管理有限公司 路 79 弄 12 号 303 室 2022-09-09
上海自如企业 上海市嘉定区众仁南 2021-09-11 至
4 惠柏新材 71.00 员工宿舍
管理有限公司 路 79 弄 3 号 705 室 2022-09-10
上海市嘉定区江桥镇 2021-11-01 至
5 上海惠展 惠泰纸品 32.00 生产、办公
博园路 558 号 2023-12-31
广州开发区骏功路 2022-01-01 至
6 广州惠翊 广州惠利 15.00 办公
39 号 301 2025-12-31
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
1. 采购合同
补充核查期间，发行人及其控股子公司新签署的单笔金额或框架合同发生金
额在 1,500 万元以上的采购合同情况如下：
合同金额 有效期/
序号 供应商名称 合同标的 履行情况
（万元） 签订日期
2021-10-01 至
1 南亚电子材料（昆山）有限公司 基础环氧树脂 框架合同 履行中
2022-10-31
2021-12-01 至
2 安徽新远科技股份有限公司 稀释剂 框架合同 履行中
2022-11-30
2022-01-01 至
3 岳阳昌德新材料有限公司 固化剂 框架合同 履行中
2022-12-31
2022-01-01 至
4 长春化工 基础环氧树脂 框架合同 履行中
2022-12-31
2022-01-01 至
5 江苏扬农 基础环氧树脂 框架合同 履行中
2022-12-31
2022-01-01 至
6 大连齐化 基础环氧树脂 框架合同 履行中
2022-12-31
2022-04-01 至
7 淄博正大聚氨酯有限公司 固化剂 框架合同 履行中
2023-03-31
3-3-1-94
2. 销售合同
补充核查期间，发行人及其控股子公司新签署的单笔金额或框架合同发生金
额在 1,500 万元以上的销售合同情况如下：
合同金额 有效期/
序号 客户名称 合同标的 履行情况
（万元） 签订日期
2021-09-01 至
1 时代新材 环氧树脂、固化剂 框架合同 履行完毕
2021-09-30
环氧树脂、手糊树脂、 2021-09-01 至
2 时代新材 框架合同 履行完毕
固化剂 2021-09-30
环氧树脂、手糊树脂、 2021-10-01 至
3 时代新材 框架合同 履行完毕
固化剂 2021-10-31
环氧树脂、手糊树脂、 2021-11-01 至
4 时代新材 框架合同 履行完毕
固化剂 2022-01-01
2022-01-01 至
5 中复连众 环氧树脂 框架合同 履行中
2022-12-31
3. 授信/借款合同
补充核查期间，发行人及其控股子公司新增的合同金额在 1,000 万元以上的
授信/借款合同情况如下：
合同金额
序号 借款人 贷款人 授信/借款期限 担保情况
（万元）
2019-07-02 至 杨裕镜、广州惠利提供
1 惠柏新材 宁波银行上海分行 4,000.00
2025-07-02 保证担保
2020-08-11 至 杨裕镜、广州惠利提供
2 惠柏新材 浦发银行嘉定支行 7,000.00
2023-08-10 保证担保
中国银行上海市嘉 2021-09-23 至 杨裕镜、广州惠利提供
3 惠柏新材 8,000.00
定支行 2022-08-31 保证担保
上海农商行张江科 2021-11-11 至 杨裕镜、康耀伦、广州
4 惠柏新材 12,000.00
技支行 2022-11-10 惠利提供保证担保
2021-12-10 至
5 惠柏新材 大华银行上海分行 3,000.00 杨裕镜提供保证担保
无固定期限
上海农商行张江科 2021-12-16 至 杨裕镜、惠柏新材提供
6 上海帝福 1,000.00
技支行 2022-12-15 保证担保
2022-01-05 至 杨裕镜、广州惠利提供
7 惠柏新材 招商银行上海分行 8,000.00
2023-01-04 保证担保
交通银行上海静安 2021-09-20 至 杨裕镜、广州惠利提供
8 惠柏新材 10,000.00
支行 2024-09-19 保证担保
经核查，上述合同形式和内容合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、
3-3-1-95
可撤销、效力待定的情形，不涉及需要办理批准登记手续的情形；上述合同均正
常履行，不存在重大法律风险，不存在影响合同履行的重大争议或纠纷。
(二) 侵权之债
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
补充核查期间，除本补充法律意见书“第二部分/九”中所述的发行人与关
联方之间的重大债权债务及担保之外，发行人与其关联方之间不存在其他的重大
债权债务或担保事项。
(四) 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》《招股说明书》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人合并口
径下的其他应收款账面价值为 585.11 万元，主要为保证金、押金；其他应付款
金额为 38.09 万元，主要为保证金、付设备尾款。
经核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营
活动过程中发生的往来款项，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
补充核查期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售重大资产。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
补充核查期间，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》未发生变化。
3-3-1-96
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会
补充核查期间，发行人共召开 1 次股东大会、2 次董事会、2 次监事会。根
据上述会议的会议资料并经核查，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
补充核查期间，发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公
司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规
章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事、高管及其变化
补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人执行的税种和税率
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》，发行人及其控股子公司 2021 年 7-12 月
期间执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 13%
础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额
3-3-1-97
后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%、7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25%
经核查，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种和税率符合现行中国法
律的要求。
(二) 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经核查，发行人及其控股子公司 2021 年 7-12 月期间享
受的税收优惠变化情况如下：
2021 年 12 月 20 日，广州惠利取得《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202144008535），有效期三年。广州惠利 2021 年至 2023 年度企业所得税按
15%比例缴纳。
(三) 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件和入账凭证，发行人及其控
股子公司 2021 年 7-12 月期间新增的财政补贴情况如下：
序号 补助项目 金额（元）
1 嘉定区财政补贴 3,058,000.00
2 上海市科学技术委员会科技创新券兑现 90,908.00
3 广州市稳岗补贴 11,152.06
合计 3,160,060.06
经核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策合法、合规、真实、
有效。
(四) 发行人的纳税情况
补充核查期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收法律法
规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
3-3-1-98
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
补充核查期间，发行人及其控股子公司符合有关环保要求，未因违反环境保
护方面的法律法规而被处罚。
(二) 发行人的产品质量、技术
补充核查期间，发行人及其控股子公司符合有关产品质量、技术的要求，未
因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。
(三) 发行人的安全生产
补充核查期间，发行人及其控股子公司符合有关安全生产的要求，未发生安
全事故且未因违反安全生产方面的法律法规而被处罚。
(四) 发行人的劳动用工
经核查，发行人及其控股子公司 2021 年 7-12 月社会保险缴纳情况如下：
时间 员工总数 已缴人数 未缴人数 未缴原因
退休返聘 13 人；中国台湾籍员工 8 人；
2021-12-31 304 282 22
当月离职 1 人
经核查，发行人及其控股子公司 2021 年 7-12 月住房公积金缴纳情况如下：
时间 员工总数 已缴人数 未缴人数 未缴原因
退休返聘 13 人；中国台湾籍员工 11 人；
2021-12-31 304 278 26
当月入职 1 人；当月离职 1 人
补充核查期间，发行人及其控股子公司未因违反社会保障和住房公积金方面
的法律法规而被处罚。
十八、 发行人的募集资金的运用
补充核查期间，发行人的募集资金投资项目未发生变化。
3-3-1-99
十九、 发行人业务发展目标
补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
发行人及其控股子公司 2021 年 7-12 月期间不存在重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在一起尚未
了结的重大诉讼案件，系由发行人正常经营活动所引起，且涉案金额占发行人最
近一期经审计总资产的比例较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，
不构成本次发行上市的实质性法律障碍。除上述案件外，发行人及其控股子公司
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二) 发行人实际控制人及主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
发行人实际控制人及持股 5%以上股东 2021 年 7-12 月期间不存在重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及诉讼、仲裁或
行政处罚情况
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2021 年 7-12 月期间不存
在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
但上述结论受到下列因素的限制：
1.本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是
按照诚实和信用的原则作出的。
2.由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根
3-3-1-100
据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在
地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在
境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行
政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师不可
能穷尽对上述机构的调查。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》和本补充法律意见书相关内容与《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》和本补充法律意见书无矛盾之处。《招股说明书》不致因引
用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见
书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：除尚需分别取得深交所审核通过、证监会同意注
册之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《首发办法》等中国法律所规定的股
票在创业板发行和上市条件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影
响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险，《招股说明书》引用的《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的内容适当。
3-3-1-101
[本页无正文，为《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》之签署页]
北京大成律师事务所
单位负责人或授权代表：
王隽
经办律师：
王恩顺
经办律师：
陈镭
经办律师：
宋琳琳
经办律师：
杨礼中
年 月 日
3-3-1-102
北京大成律师事务所
关于
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一部分 关于历轮问询函回复内容的补充更新...................................................... 7
《审核问询函》问题 1：关于行业情况与行业政策影响................................. 7
《审核问询函》问题 10：关于控制权稳定..................................................... 25
《审核问询函》问题 11：关于历史沿革与发行人股东 ................................. 26
《审核问询函》问题 12：关于关联交易......................................................... 33
《审核问询函》问题 13：关于固定资产与在建工程..................................... 55
《审核问询函》问题 14：关于房屋与土地..................................................... 56
《审核问询函》问题 15：关于财务内控不规范问题..................................... 58
《审核问询函》问题 18：关于对赌协议......................................................... 60
《审核问询函》问题 19：关于专利与核心竞争力......................................... 60
《审核问询函》问题 20：关于资质与环保事项............................................. 75
《审核问询函》问题 21：关于新三板挂牌..................................................... 79
《审核问询函》问题 22：关于同业竞争与独立性......................................... 85
《审核问询函》问题 23：关于安全生产与重大诉讼..................................... 90
第二部分 对补充核查期间事项的补充披露............................................................ 94
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................. 94
二、 发行人发行股票的主体资格................................................................. 94
三、 本次发行上市的实质条件..................................................................... 94
四、 发行人的设立......................................................................................... 95
五、 发行人的独立性..................................................................................... 95
六、 发起人、股东和实际控制人................................................................. 95
七、 发行人的股本及演变............................................................................. 96
八、 发行人的业务......................................................................................... 96
九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 97
十、 发行人的主要财产............................................................................... 103
十一、 发行人的重大债权债务................................................................ 106
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................ 108
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................ 108
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........ 108
十五、 发行人董事、监事、高管及其变化............................................ 109
十六、 发行人的税务................................................................................ 109
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................ 110
3-3-1-1
十八、 发行人的募集资金的运用............................................................ 111
十九、 发行人业务发展目标.................................................................... 111
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................ 111
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................ 112
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见................................................ 113
3-3-1-2
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
东兴、保荐机构 指 东兴证券股份有限公司
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人、公司、
指 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
惠柏新材
本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票
发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票并在深圳证券
本次发行上市 指
交易所创业板上市
上海惠展 指 惠展电子材料（上海）有限公司，系发行人全资子公司
广州惠利 指 广州惠利电子材料有限公司，系发行人全资子公司
上海帝福 指 上海帝福新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
上海大广瑞 指 上海大广瑞新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
惠持消防 指 惠持消防科技（上海）有限公司，系发行人控股孙公司
大广荣 指 大广荣新材料科技（汕尾）有限公司，系发行人全资子公司
珠海惠柏 指 惠柏新材料科技（珠海）有限公司，系发行人全资子公司
惠利环氧 指 惠利环氧树脂有限公司，系发行人控股股东
东瑞国际 指 东瑞国际有限公司，系发行人股东之一
信诺新材 指 深圳市信诺新材料产业投资基金企业（有限合伙），系发行人股东之一
湖州恒蕴 指 湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一
广州惠翊 指 广州惠翊贸易有限公司，系发行人股东之一
上海证券 指 上海证券有限责任公司，系发行人股东之一
惠泰纸品 指 上海惠泰纸品有限公司
明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司
时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
中复连众 指 连云港中复连众复合材料集团有限公司
创一新材 指 湖南创一工业新材料股份有限公司
中科宇能 指 湖南中科宇能科技有限公司
天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司
国电联合 指 国电联合动力技术有限公司
道生天合 指 道生天合材料科技（上海）股份有限公司
上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司
3-3-1-3
聚合科技 指 广州聚合新材料科技股份有限公司
亨斯迈 指 亨斯迈化工贸易（上海）有限公司
长春化工 指 长春化工（盘锦）有限公司
江苏扬农 指 江苏扬农锦湖化工有限公司
大连齐化 指 大连齐化新材料有限公司
恒益隆贸易 指 恒益隆贸易（上海）有限公司
惠顺化工 指 广州惠顺新材料有限公司（曾用名：增城市惠顺化工有限公司）
惠盛化工 指 广州惠盛化工产品有限公司
皇隆贸易 指 皇隆贸易（上海）有限公司
宏昌电子 指 宏昌电子材料股份有限公司
钜钲金属 指 上海钜钲金属制品有限公司
惠利衣架 指 上海惠利衣架有限公司
联测科技 指 江苏联测机电科技股份有限公司
信诺资产 指 深圳市信诺资产管理有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
发行人为本次发行上市而编制的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
立信出具的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司审计报告》（信会师
《审计报告》 指
报字[2022]第 ZA15705 号）
《纳税鉴证报 立信出具的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司主要税种纳税情况
指
告》 说明的专项审核报告》（信会师报字[2022]第 ZA15826 号）
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《惠柏新材料科
《公司章程》 指
技（上海）股份有限公司章程》《惠柏新材料科技（上海）有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人股东大会审议通过并于发行人上市后生效的《惠柏新材料科技
指
案）》 （上海）股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
《编报规则》 指
法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
3-3-1-4
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
深交所于 2021 年 7 月 28 日下发的《关于惠柏新材料科技（上海）股份
《审核问询函》 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、
中国法律 指
法规、规范性文件
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
3-3-1-5
北京大成律师事务所
关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
大成证字[2021]第 124 号
致：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《首发办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市
事宜出具了《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）、
《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事
务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京大成律师
事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（三）》（简称“《补充法律意见书（三）》”，与《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》合称“已申报律师文件”）。
鉴于自《补充法律意见书（三）》至本补充法律意见书出具之日期间（简称
“补充核查期间”）发行人的有关情况发生了变化，本所就发行人的最新情况出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的
一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称
和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律
师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
3-3-1-6
第一部分 关于历轮问询函回复内容的补充更新
《审核问询函》问题 1：关于行业情况与行业政策影响
申报文件显示，风电叶片用环氧树脂收入占主营业务收入的比例分别为
69.00%、75.20%和 87.63%。受益于下游风电行业近年“抢装潮”影响，报告期
内发行人营收入增幅较大。2019 年 5 月，国家发改委、能源局陆续出台了一系
列风电平价上网政策。
请发行人：（1）结合在手订单、主营业务构成、客户稳定性、下游行业政策
及国家风电补贴规则（如 2019 年 5 月国家发改委发布《关于完善风电上网电价
政策的通知》）的变化情况，分析并说明下游行业政策与需求变化对发行人主营
业务的影响，并充分提示相关风险。（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条要
求，补充披露发行人与主要产品同行业可比公司在市场份额、产能产量、销售金
额、主要客户、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较
情况，结合上述情况分析说明发行人可能存在的竞争劣势及经营风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
一、结合在手订单、主营业务构成、客户稳定性、下游行业政策及国家风
电补贴规则（如 2019 年 5 月国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通
知》）的变化情况，分析并说明下游行业政策与需求变化对发行人主营业务的影
响，并充分提示相关风险
（一）在手订单情况
项目 2022 年在手订单（万元） 变动 2021 年收入（万元）
风电叶片用环氧树脂 162,972.90 16.94% 139,366.57
3-3-1-7
注：部分客户仅为季度订单
2021 年度，公司风电叶片用环氧树脂实现收入 139,366.57 万元，较 2020 年
增长 14.50%。公司 2022 年风电叶片用环氧树脂在手订单金额为 162,972.90 万
元，较 2021 年风电叶片用环氧树脂收入金额有所上涨。
（二）主营业务构成
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品类别 金额 金额 金额 金额
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
风电叶片用环氧
79,255.49 84.83% 139,366.57 82.73% 121,713.57 87.63% 40,937.82 75.20%
树脂
新型复合材料用
9,986.23 10.69% 19,444.06 11.54% 9,000.91 6.48% 5,039.12 9.26%
环氧树脂
电子电气绝缘封
4,150.84 4.44% 9,618.40 5.71% 8,146.14 5.87% 8,423.59 15.47%
装用环氧树脂
量子点相关产品
32.77 0.04% 28.10 0.02% 30.86 0.02% 37.67 0.07%
及其他
主营业务收入 93,425.32 100.00% 168,457.13 100.00% 138,891.49 100.00% 54,438.21 100.00%
公司主营业务收入主要来源于风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树
脂和电子电气绝缘封装用环氧树脂，报告期内该三类产品的合计销售金额分别为
54,400.54 万元、138,860.62 万元、168,429.03 万元和 93,392.55 万元，占主营业
务收入的比例分别为 99.93%、99.98%、99.98%和 99.96%。2019 年至 2020 年，
随着下游风电行业景气度不断提高，公司风电叶片用环氧树脂收入及占比大幅提
高。报告期内，公司不断开拓新型复合材料用环氧树脂市场，新型复合材料用环
氧树脂收入亦不断提高。
（三）客户稳定性
报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：
销售金额 占营业收
序号 客户名称 主要产品类别
（万元） 入比例
2022 年 1-6 月
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 40,078.23 42.89%
风电叶片用环氧树脂、新型复
2 中复连众 18,738.46 20.05%
合材料用环氧树脂
风电叶片用环氧树脂、新型复
3 时代新材 13,082.49 14.00%
合材料用环氧树脂
3-3-1-8
4 艾郎科技股份有限公司 风电叶片用环氧树脂 2,501.39 2.68%
5 青岛飞洋商贸有限公司 新型复合材料用环氧树脂 1,842.74 1.97%
合计 76,243.32 81.60%
2021 年度
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 66,184.54 39.19%
风电叶片用环氧树脂、新型复
2 时代新材 44,661.24 26.45%
合材料用环氧树脂、巴沙木
风电叶片用环氧树脂、新型复
3 中复连众 14,641.26 8.67%
合材料用环氧树脂
4 天顺风能 风电叶片用环氧树脂 4,530.51 2.68%
5 国电联合 风电叶片用环氧树脂 3,635.99 2.15%
合计 133,653.54 79.15%
2020 年度
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 62,744.89 43.81%
2 时代新材 风电叶片用环氧树脂、巴沙木 28,839.06 20.13%
3 创一新材 风电叶片用环氧树脂 9,517.70 6.64%
4 中复连众 风电叶片用环氧树脂 7,210.81 5.03%
5 中科宇能 风电叶片用环氧树脂 3,854.07 2.69%
合计 112,166.53 78.31%
2019 年度
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 28,244.89 51.23%
2 时代新材 风电叶片用环氧树脂 7,940.83 14.40%
3 创一新材 风电叶片用环氧树脂 3,584.14 6.50%
上海鼎帜复合材料有限
4 新型复合材料用环氧树脂 1,140.21 2.07%
公司
5 天顺风能 风电叶片用环氧树脂 697.09 1.26%
合计 41,607.16 75.46%
注：上表客户系按同一控制下合并口径披露
由上表可知，报告期内，公司前五大客户稳定性较高。报告期内，明阳智能、
时代新材始终是公司前五大客户。报告期内个别主要客户退出前五大客户，主要
系公司其他客户需求量增长进入前五大客户进而导致个别主要客户退出前五大
客户，但上述退出前五大客户的客户仍继续与公司保持业务合作。
报告期各期均发生交易的客户各期合计交易金额及占当期营业收入比重：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
各期均发生交易的客户各期合
64,960.37 145,493.51 126,576.39 51,759.56
计交易金额（万元）
当期营业收入（万元） 93,439.84 168,863.04 143,234.78 55,135.08
占比 69.52% 86.16% 88.37% 93.88%
3-3-1-9
由上表可知，报告期各期均发生交易的客户各期合计交易金额及占当期营业
收入比重分别为 93.88%、88.37%、86.16%和 69.52%，占比较高，公司客户稳定
性较高。
（四）下游行业主要政策及对公司主营业务的影响
1.新材料行业方面政策及相关影响
近年来，我国先后出台多部行业政策与产业政策以促进新材料行业的快速发
展，相关的行业政策与产业政策已在《补充法律意见书一》《补充法律意见书三》
予以回复，截至本补充法律意见书出具之日，该处回复内容无变化。
2.风电行业方面政策及相关影响
风电行业方面政策及相关影响已在《补充法律意见书一》之“附件一”、《补
充法律意见书三》予以回复，截至本补充法律意见书出具之日，该处回复内容新
增 2 项，具体如下：
对公司及下
序号 政策名称 发布日期 发布部门 相关内容
游影响
2025 年，可再生能源年发电量达到 3.3 万亿千
瓦时左右。“十四五”期间，可再生能源发电
《“十四五” 有利于风电
国家发展改 量增量在全社会用电量增量中的占比超过
1 可再生能源 2021-10 行业持续、稳
革委等部门 50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。大力推
发展规划》 定发展。
进风电和光伏发电基地化开发；有序推进海上
风电基地建设，开展深远海海上风电规划。
加快构建支撑能源清洁生产和能源绿色消费
的装备供给体系，推动电力装备高质量发展，
工业和信息 助力碳达峰目标顺利实现。重点发展 8MW 以上
化部、财政 陆上风电机组及 13MW 以上海上风电机组，研
重点发展大
《加快电力 部、商务部、 发深远海漂浮式海上风电装备。突破超大型海
兆瓦风电机
装备绿色低 国务院国有 上风电机组新型固定支撑结构、主轴承及变流
2 2022-08 组，研发深远
碳创新发展 资产监督管 器关键功率模块等。加大基础仿真软件攻关和
海漂浮式海
行动计划》 理委员会、 滑动轴承应用，研究开发风电叶片退役技术路
上风电装备。
国家市场监 线。加强深远海域海上风电勘察设计及安装。
督管理总局 推动 12-15MW 级超大型海上风电装备应用，推
进远海深水区域漂浮式风电装备基础一体化
设计、建造施工与应用。
上述政策旨在提升风电发电规模和质量，推进风电发电向平价上网的平稳过
渡，积极稳妥发展海上风电。以风电的规模化开发利用促进风电制造产业发展，
3-3-1-10
不断提升风电制造产业的创新能力和国际竞争力，逐步完善产业服务体系，实现
行业的健康可持续发展。
行业主管部门制定的主要法律法规和产业政策为特种配方改性环氧树脂产
业的长足发展奠定了良好的政策环境，对公司的健康可持续发展有着明显的推动
和促进作用。
二、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条要求，补充披露发行人与主要产品
同行业可比公司在市场份额、产能产量、销售金额、主要客户、技术实力、衡
量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，结合上述情况分析说
明发行人可能存在的竞争劣势及经营风险
（一）发行人与主要产品同行业可比公司的比较情况
公司收入主要来源于风电叶片用环氧树脂，目前，该领域主要竞争对手为美
国瀚森（Hexion）、美国欧林（Olin）、道生天合、上纬新材和聚合科技等。
新型复合材料用环氧树脂领域，上纬新材新型复合材料主要包括 SMC/BMC
用环境友好型树脂系列、轨道交通用安全材料系列、预浸料用环氧树脂系列、拉
挤工艺用环氧树脂系列、缠绕工艺用环氧树脂系列、热塑性可回收环氧树脂系列
等。从产品结构上看，上述部分产品与公司的新型复合材料用环氧树脂产品接近，
是公司的主要竞争对手之一。
电子电气绝缘封装用环氧树脂领域，聚合科技电子封装用环氧树脂产品主要
涵盖槽盖密封胶、极柱密封底胶、极柱标识胶、普通/高透光性封装胶、阻燃/高
透光性封装胶、低卤/高透光性封装胶、耐候/高透光性封装胶、MINI LED 封装
胶、阻燃高温/常温灌封胶、透明常温固化灌封胶等。从产品结构上看，上述部
分产品与公司的电子电气绝缘封装用环氧树脂产品接近，是公司的主要竞争对手
之一。该等公司的基本情况详见《招股说明书》“第六节/二/（五）/3”。
公司的国际竞争对手均为综合型化工产品制造商，产品覆盖较广，风电叶片
用材料产品只是其主营业务的一部分，从公开渠道查询的财务数据未详细披露细
分业务的相关经营数据，因此较难获得境外可比公司的细分产品销售金额及毛利
3-3-1-11
率情况。公司的国内外同行业竞争对手中，并非全部为上市公司，部分公司对外
披露的信息亦有限。因此，与同行业可比公司的对比主要以上纬新材（688585.SH）
和聚合科技（834684.NQ）为主。具体情况如下：
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1.销售金额对比
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司
产品类别 金额 金额 金额 金额
名称 占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
风电叶片用环氧树脂 79,255.49 84.83% 139,366.57 82.73% 121,713.57 87.63% 40,937.82 75.20%
新型复合材料用环氧树脂 9,986.23 10.69% 19,444.06 11.54% 9,000.91 6.48% 5,039.12 9.26%
惠柏
电子电气绝缘封装用环氧树脂 4,150.84 4.44% 9,618.40 5.71% 8,146.14 5.87% 8,423.59 15.47%
新材
量子点相关产品及其他 32.77 0.04% 28.10 0.02% 30.86 0.02% 37.67 0.07%
合计 93,425.32 100.00% 168,457.13 100.00% 138,891.49 100.00% 54,438.21 100.00%
环保高性能耐腐蚀材料 未披露 未披露 73,911.59 35.66% 51,526.81 26.48% 55,122.82 40.88%
风电叶片用材料 未披露 未披露 106,941.49 51.60% 126,326.52 64.92% 65,667.23 48.70%
上纬
新型复合材料 未披露 未披露 12,954.13 6.25% 7,279.72 3.74% 4,570.51 3.39%
新材
转卖贸易 未披露 未披露 13,451.75 6.49% 9,457.78 4.86% 9,493.02 7.04%
合计 98,357.58 100.00% 207,258.97 100.00% 194,590.83 100.00% 134,853.58 100.00%
风电叶片用环氧树脂 21,135.33 71.46% 48,479.62 74.44% 25,670.52 65.63% 10,815.65 48.70%
电子封装用环氧树脂 4,963.91 16.78% 10,176.41 15.63% 8,305.91 21.24% 6,861.99 30.90%
聚合 粉末涂料 511.81 1.73% 1,240.78 1.91% 1,041.44 2.66% 1,297.20 5.84%
科技 有机硅树脂 2,514.64 8.50% 4,329.34 6.65% 2,836.10 7.25% 2,381.27 10.72%
其他 451.85 1.53% 895.67 1.38% 1,259.89 3.22% 851.92 3.84%
合计 29,577.55 100.00% 65,121.82 100.00% 39,113.86 100.00% 22,208.04 100.00%
注：数据来源于上纬新材、聚合科技的定期报告、招股说明书、募集说明书
3-3-1-13
2020 年度，美国瀚森实现营业收入 1,637,749.90 万元。2021 年度，美国欧
林实现营业收入 5,681,131.24 万元。公司营业收入规模与国外综合型化工产品制
造商相比差距较大、规模相对较小，主要是公司业务类型相对于国外综合型化工
产品制造商而言较为单一，主要聚焦于改性环氧树脂的研发、生产与销售。
报告期内，公司主营业务收入分别为 54,438.21 万元、138,891.49 万元、
168,457.13 万元和 93,425.32 万元。报告期内，上纬新材主营业务收入分别为
134,853.58 万元、194,590.83 万元、207,258.97 万元和 98,357.58 万元；报告期
内，聚合科技主营业务收入分别为 22,208.04 万元、39,113.86 万元、65,121.82 万
元和 29,577.55 万元。公司主营业务收入低于上纬新材，但高于聚合科技。
在风电叶片用环氧树脂销售收入方面，2019 年度，公司风电叶片用环氧树
脂的销售收入低于上纬新材。2020 年度，公司风电叶片用环氧树脂的销售收入
与上纬新材基本持平。2021 年度，公司风电叶片用环氧树脂的销售收入高于上
纬新材。报告期内，公司风电叶片用环氧树脂的销售收入均显著高于聚合科技。
在新型复合材料用环氧树脂销售收入方面，报告期内，公司新型复合材料用
环氧树脂的销售收入高于上纬新材。
在电子电气绝缘封装用环氧树脂销售收入方面，2019 年度，公司电子电气
绝缘封装用环氧树脂的销售收入高于聚合科技，2020 年度、2021 年度及 2022
年 1-6 月略低于聚合科技。
2.市场份额对比
（1）风电叶片用环氧树脂市场份额情况
公司是国内风电叶片用环氧树脂的主要厂商之一，在国内市场具有一定的知
名度和市场份额。海上风电叶片领域是公司未来重点发展方向，随着海上风电装
机容量增长，风电市场份额不断提高，公司未来将继续保持良好的竞争力。
公司及同行业可比公司风电叶片用环氧树脂市场份额情况如下：
公司名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销量（吨） 未披露 15,166.40 11,808.44 4,553.83
聚合科技
市场占有率 未披露 未披露 3.35% 2.46%
3-3-1-14
销量（吨） 未披露 35,663.37 55,465.80 29,123.30
上纬新材
市场占有率 未披露 未披露 15.74% 15.73%
销量（吨） 26,186.74 45,484.10 55,925.07 17,832.16
惠柏新材
市场占有率 - - 15.87% 9.63%
注：数据来源聚合科技《招股说明书》，“中商产业研究院，中商产业研究院关于风电叶
片用环氧树脂的统计口径包括灌注树脂、手糊树脂、环氧胶粘剂及其他产品”。发行人及上
纬新材的市场占有率按照聚合科技披露的市场占有率及销量进行推算得出。暂无 2021 年及
2022 年 1-6 月市场占有率数据
2020 年公司“年产 2 万吨风电叶片用环氧树脂”投产，公司销量大幅增长，
公司风电叶片用环氧树脂市场份额不断提高，由 2019 年的 9.63%提高至 2020 年
的 15.87%。2020 年公司风电叶片用环氧树脂市场份额略高于上纬新材，2021 年
公司风电叶片用环氧树脂销量高于上纬新材；2019 年和 2020 年公司风电叶片用
环氧树脂市场份额显著高于聚合科技，2021 年公司风电叶片用环氧树脂销量显
著高于聚合科技。
（2）电子电气绝缘封装用环氧树脂市场份额情况
公司及同行业可比公司电子电气绝缘封装用环氧树脂市场份额情况如下：
公司名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销量（吨） 未披露 3,807.74 3,795.89 3,133.01
聚合科技
市场占有率 未披露 未披露 14.14% 12.32%
销量（吨） 1,027.18 2,531.05 2,500.84 2,632.98
惠柏新材
市场占有率 - - 9.32% 10.35%
注：数据来源聚合科技《招股说明书》，“中商产业研究院，中商产业研究院关于电子封
装用环氧树脂的统计口径包括电子元器件、LED、电池等封装材料，不包括覆铜板的生产”。
发行人的市场占有率按照聚合科技披露的市场占有率及销量进行推算得出。暂无 2021 年及
2022 年 1-6 月市场占有率数据
报告期内，总体上公司的电子电气绝缘封装用环氧树脂市场份额略低于聚合
科技，主要系公司以风电叶片用环氧树脂产品为主，并以新型复合材料用环氧树
脂为未来发展方向和利润增长点，电子电气绝缘封装用环氧树脂市场竞争激烈，
公司逐步退出竞争激烈、毛利率低的低端产品市场，因而产品销量有所减少。
（3）新型复合材料用环氧树脂市场份额情况
新型复合材料用环氧树脂领域，公司及上纬新材的销售收入和销量情况如下：
3-3-1-15
公司名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销量（吨） 2,713.45 5,593.05 2,624.29 1,342.00
惠柏新材
销售收入（万元） 9,986.23 19,444.06 9,000.91 5,039.12
销量（吨） 未披露 4,740.97 3,134.69 2,002.47
上纬新材
销售收入（万元） 未披露 12,954.13 7,279.72 4,570.51
2019 年度和 2020 年度，公司新型复合材料用环氧树脂的销售收入略高于上
纬新材，销量略低于上纬新材。因此从销量角度分析，公司新型复合材料用环氧
树脂的市场份额略低于上纬新材。公司与上纬新材的新型复合材料用环氧树脂具
体产品和应用有所差异。公司专注于改性环氧树脂的研发、生产与销售，所生产
与销售产品均为环氧树脂基体产品；而上纬新型复合材料中除生产与销售环氧树
脂基脂产品外，也生产与销售乙烯基脂产品，乙烯基酯树脂因含有苯乙烯，VOC
挥发大，因而销售价格低于环氧树脂基脂产品。
随着公司持续开拓新型复合材料用环氧树脂市场，2021 年度公司新型复合
材料用环氧树脂销量和销售收入均高于上纬新材。
3.产能产量对比
报告期内，公司与主要同行业可比公司的产能情况如下表：
产能（吨）
公司名称
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
惠柏新材 27,375.00 49,750.00 34,750.00 19,750.00
上纬新材 未披露 299,865.00 129,819.86 74,201.50
聚合科技 未披露 22,600.00 22,600.00 13,950.00
注：数据来源于上纬新材、聚合科技定期报告、招股说明书、募集说明书，下同
由于各家公司的产能统计口径差异较大，因此产能可比性较低。上纬新材产
能计算的主要依据是对人力、工时、设备等因素进行综合考量，人力配置是计算
实际产能过程中的重要因素。根据聚合科技招股说明书，其产能综合考虑了设备、
工时、人力、环评批复要求等因素。公司产能为环评批复各产线总产能。
报告期内，公司产能低于上纬新材，但高于聚合科技。公司总产能显著低于
上纬新材，主要系上纬新材除风电叶片用材料外，环保高性能耐腐蚀材料收入占
比亦较高，2019 年上纬新材环保高性能耐腐蚀材料收入占比为 40.88%，风电叶
片用材料收入占比为 48.70%。
3-3-1-16
风电叶片用环氧树脂行业新建产能具备一定的门槛，除项目所需资金外，配
方和技术是关键，符合环保等要求的项目实施地点也是重要因素，并且需要具备
消化新增产能的客户基础及市场开拓能力。
2020 年，公司新建年产 2 万吨风电叶片用环氧树脂项目投产，使得公司产
能大幅增加。2018 年度公司风电用环氧树脂的产能为 12,000 吨，但产量已达到
12,907.63 吨，公司产能已严重不足。2018 年，弃风限电情形有所改善、风机降
价平价在即、叠加存量项目清理政策，风电装机开始迎来复苏，第三轮风电抢装
潮开启。为满足市场需求，公司迅速反应，2020 年新建年产 2 万吨风电叶片用
环氧树脂项目，以满足生产需要。年产 2 万吨风电用环氧树脂项目的建设成功，
使得公司风电用环氧树脂产能大幅增加，可以满足迅速扩大的风电叶片用环氧树
脂的需求，同时为公司持续开拓新客户打下了坚实的基础。激增的市场需求和及
时的产能扩大使得 2019 年度及 2020 年度公司风电用环氧树脂产销量可以逐年提
高。
（1）风电叶片用环氧树脂
公司名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产量（吨） 26,334.31 46,397.99 56,318.29 18,041.16
惠柏新材 销量（吨） 26,186.74 45,484.10 55,925.07 17,832.16
销售收入（万元） 79,255.49 139,366.57 121,713.57 40,937.82
产量（吨） 未披露 35,226.77 56,004.74 30,058.36
上纬新材 销量（吨） 未披露 35,663.37 55,465.80 29,123.30
销售收入（万元） 未披露 106,941.49 126,326.52 65,667.23
产量（吨） 未披露 15,321.52 11,888.18 4,706.35
聚合科技 销量（吨） 未披露 15,166.40 11,808.44 4,553.83
销售收入（万元） 21,135.33 48,479.62 25,670.52 10,815.65
2019 年度和 2020 年度，在风电叶片用环氧树脂领域，受益于下游行业景气
度提高，公司、上纬新材和聚合科技风电叶片用环氧树脂的产量、销量和销售收
入逐年提高。
2019 年度，公司风电叶片用环氧树脂的产量、销量和销售收入均低于上纬
新材。2020 年度，公司风电叶片用环氧树脂的产量、销量和销售收入与上纬新
材基本持平。主要原因是：（1）2018 年和 2019 年，公司受产能所限，无法迅速
扩大产量以满足市场需求，因此公司风电叶片用环氧树脂的产量、销量和销售收
3-3-1-17
入均低于上纬新材。（2）2018 年至 2020 年，下游行业景气度逐年提高，公司迅
速反应，2020 年新建年产 2 万吨风电叶片用环氧树脂项目投产，使得公司风电
用环氧树脂产能大幅增加，可以满足下游客户迅速扩大的风电用环氧树脂的需求。
一方面，2020 年公司主要客户如明阳智能、时代新材、创一新材等向公司的采
购需求较 2019 年大幅增长；另一方面，公司新开拓了中复连众等主要客户。2020
年公司及时的产能扩大和激增的市场需求使得公司风电叶片用环氧树脂的产量、
销量和销售收入与上纬新材基本持平。2021 年，公司风电叶片用环氧树脂的产
量、销量和销售收入均高于上纬新材。
报告期内，公司风电叶片用环氧树脂的产量、销量和销售收入均显著高于聚
合科技。主要原因是：（1）报告期内，明阳智能是公司和聚合科技风电叶片用环
氧树脂的第一大客户，但公司对明阳智能的销售收入和销量远高于聚合科技，公
司对明阳智能的销售收入分别为 28,244.89 万元、62,744.89 万元、66,184.54 万元
和 40,078.23 万元，而聚合科技对明阳智能的销售收入分别为 9,324.28 万元、
24,304.17 万元、43,254.40 万元和 18,803.76 万元。（2）报告期内，公司对明阳
智能风电叶片用环氧树脂销售收入占公司风电叶片用环氧树脂销售收入比重低
于聚合科技，公司对明阳智能风电叶片用环氧树脂销售收入占公司风电叶片用环
氧树脂销售比例分别为 68.99%、51.55%、47.49%和 50.57%，而聚合科技对明阳
智能销售占聚合科技风电叶片用环氧树脂销售比例分别为 86.21%、94.68%、89.22%
和 88.97%。除明阳智能外，时代新材、中复连众、创一新材等客户亦是公司风
电叶片用环氧树脂主要客户。公司与主要风电叶片用环氧树脂客户合作的广度和
深度高于聚合科技。
（2）新型复合材料用环氧树脂
公司名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产量（吨） 2,087.93 4,514.47 2,910.73 1,414.81
惠柏新材 销量（吨） 2,713.45 5,593.05 2,624.29 1,342.00
销售收入（万元） 9,986.23 19,444.06 9,000.91 5,039.12
产量（吨） 未披露 4,578.98 3,184.61 2,023.00
上纬新材 销量（吨） 未披露 4,740.97 3,134.69 2,002.47
销售收入（万元） 未披露 12,954.13 7,279.72 4,570.51
2019 年和 2020 年，公司新型复合材料用环氧树脂的产量、销量低于上纬新
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材，销售收入高于上纬新材，主要系公司专注于改性环氧树脂的研发、生产与销
售，所生产与销售产品均为环氧树脂基体产品，而上纬新型复合材料中除生产与
销售环氧树脂基脂产品外，也生产与销售乙烯基脂产品，乙烯基酯树脂因含有苯
乙烯，VOC 挥发大，因而销售价格低于环氧树脂基脂产品。
随着公司持续开拓新型复合材料用环氧树脂市场，2021 年度公司新型复合
材料用环氧树脂销量和销售收入均高于上纬新材。
（3）电子电气绝缘封装用环氧树脂
公司名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产量（吨） 1,048.87 2,587.26 2,614.76 2,724.54
惠柏新材 销量（吨） 1,027.18 2,531.05 2,500.84 2,632.98
销售收入（万元） 4,150.84 9,618.40 8,146.14 8,423.59
产量（吨） 未披露 3,807.89 3,842.80 3,168.00
聚合科技 销量（吨） 未披露 3,807.74 3,795.89 3,133.01
销售收入（万元） 4,963.91 10,176.41 8,305.91 6,861.99
公司电子电气绝缘封装用环氧树脂的产量、销量 2019 年度、2020 年度和 2021
年度低于聚合科技；而销售收入 2019 年度高于聚合科技、2020 年度、2021 年度
及 2022 年 1-6 月略低于聚合科技。
公司以风电叶片用环氧树脂产品为主，并以新型复合材料用环氧树脂为未来
发展方向和利润增长点，电子电气绝缘封装用环氧树脂市场竞争激烈，公司逐步
退出竞争激烈、毛利率低的低端产品市场，因而产品销量有所减少；与公司相较，
聚合科技风电叶片用环氧树脂规模较小，电子电气绝缘封装用环氧树脂收入占比
依然较高，公司与聚合科技产品结构不同，对产品未来发展的定位亦不同，因而
电子电气绝缘封装用环氧树脂产销量及销售收入趋势不同。
4.主要客户对比
（1）公司及同行业可比公司主要客户
①公司主要客户
公司报告期内向前五大客户的销售情况详见本补充法律意见书“第一部分/
问题 1/一/（三）”。
3-3-1-19
②上纬新材主要客户
因上纬新材 2021 年年度报告未披露主要客户名称，故选取其招股说明书披
露的 2019 年风电叶片用材料主要客户，具体情况如下：
销售金额 占营业收入
序号 客户名称 主要销售内容
（万元） 比例
1 中材科技 风电叶片用材料 28,600.21 21.21%
2 国电联合 风电叶片用材料 14,085.13 10.44%
3 迪皮埃 风电叶片用材料 9,262.14 6.87%
4 三一集团 风电叶片用材料 6,613.28 4.90%
5 重通成飞 风电叶片用材料 4,396.24 3.26%
合计 62,957.00 46.68%
③聚合科技主要客户
根据聚合科技招股说明书，其 2021 年度主要客户具体情况如下：
销售收入 占当期营业
序号 客户名称 销售内容
（万元） 收入的比例
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 43,254.40 65.52%
2 中材科技 风电叶片用环氧树脂 4,647.99 7.04%
3 南宁市宏彩照明科技有限公司 电子封装用环氧树脂 688.18 1.04%
4 耐普电源 电子封装用环氧树脂 641.05 0.97%
5 东莞稳丰新材料科技有限公司 有机硅树脂 571.13 0.87%
合计 49,805.75 75.45%
（2）公司及同行业可比公司主要客户情况
根据公开信息查询，目前国内主要的风电整机厂商及风电叶片生产商如下：
项目 公司名称
金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、东方电气、上海电气、
风电整机厂商
中国海装、国电联合、中车风电、三一重能等
中材科技、时代新材、艾郎科技、中复连众、艾尔姆、迪皮埃、洛阳
风电叶片生产商
双瑞、中科宇能、重通成飞、天顺风能、上玻院等
注：明阳智能、国电联合、东方电气、三一重能等风电整机厂商同时也生产风电叶片
其中，明阳智能、时代新材、中复连众、上玻院、天顺风能、中科宇能、中
材科技、艾郎科技等主要风电叶片生产商均为公司客户。明阳智能、国电联合、
远景能源等主要风电整机厂商均为公司客户，同时公司通过风电叶片生产商客户
亦覆盖了其他主要风电整机厂商。由此可见，公司对下游风电叶片生产商以及风
3-3-1-20
电整机厂商的覆盖范围较广。
上纬新材风电叶片用材料的主要客户为中材科技、国电联合、迪皮埃、三一
集团和重通成飞等。聚合科技风电叶片用环氧树脂的主要客户为明阳智能、中材
科技、重通成飞等。
公司、上纬新材和聚合科技主要客户的经营情况如下：
营业收入（万元）
公司名称 对应客户简称
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
惠柏新材、 明阳智能
1,423,795.77 未披露 2,245,698.74 1,049,315.70
聚合科技 （601615.SH）
上纬新材、 中材科技
992,041.24 2,029,539.09 1,871,087.18 1,359,046.70
聚合科技 （002080.SZ）
时代新材
惠柏新材 713,403.23 1,405,061.94 1,508,011.63 1,124,561.25
（600458.SH）
数据来源：wind，中材科技 2021 年 1-6 月成为聚合科技前五大客户
①明阳智能
明阳智能是公司和聚合科技的主要客户，根据明阳智能 2020 年年度报告，
“明阳智能风电整机制造板块包含风电机组及叶片等主要核心部件研发制造等
业务。目前是国内风力发电行业产品品类最为齐全，布局最具前瞻性的重要企业
之一。2020 年，明阳智能在中国风电新增装机市场占有率为 10%，连续六年位
居国内前三；在全球风电新增装机量排名中位居第六位”。根据明阳智能 2021
年年度报告，2021 年，明阳智能在中国风电新增装机市场占有率为 14%，同比
上升了 4 个百分点；在全球风电厂商中排名中位居第七位。
报告期内，公司对明阳智能的销售收入分别为 28,244.89 万元、62,744.89 万
元、66,184.54 万元和 40,078.23 万元，而聚合科技对明阳智能的销售收入分别
为 9,324.28 万元、24,304.17 万元、43,254.40 万元和 18,803.76 万元。报告期内，
公司一直是明阳智能风电叶片用环氧树脂的第一大供应商，对明阳智能的销售收
入和销量远高于聚合科技和明阳智能其他风电叶片用环氧树脂供应商。虽然公司
是明阳智能风电叶片用环氧树脂第一大供应商，但公司对明阳智能销售收入占公
司营业收入比重却低于聚合科技。报告期内，公司对明阳智能的销售收入占营业
收入比重分别为 51.23%、43.81%、39.19%和 42.89%，总体上呈逐年下降趋势；
3-3-1-21
而聚合科技对明阳智能销售收入占其营业收入比重分别为 41.77%、61.53%、65.52%
和 60.19%，总体上呈逐年上升趋势。
②时代新材
时代新材（600458.SH）以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心，致
力于从事轨道交通、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的
研制、生产与销售。2020 年，时代新材风电产品销售收入 68.83 亿元，较上年同
期 23.25 亿元实现大幅增长。（数据来源：时代新材 2020 年年度报告）。
③中复连众
中复连众主营业务包括风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制
品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务等。中复连众隶属于世界
500 强企业——中国建材集团有限公司旗下的中国复合材料集团有限公司。
5.技术实力对比
（1）专利情况
根据同行业可比公司公开披露的年报信息及国家知识产权局网站，公司竞争
对手拥有的专利情况如下：
公司名称 专利情况
美国瀚森 约 750 项
美国欧林 未取得相关信息
道生天合 34 项
上纬新材 93 项
聚合科技 23 项
惠柏新材 86 项
注：美国瀚森专利数量资料来源于其 2020 年年报，道生天合专利数量资料来源于国家
专利网站查询，上纬新材专利数量资料来源于其 2022 年半年报，聚合科技专利数量资料来
源于其招股说明书
在主要国内竞争对手中，聚合科技拥有 23 项专利，道生天合拥有 34 项专利，
上纬新材拥有 93 项专利，公司拥有 86 项专利。国外竞争对手在全球拥有专利数
量较多，技术实力高于公司，但因其覆盖业务面和应用领域较广，与公司可比性
较低。
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（2）研发投入
公司注重技术、产品的研发投入，2021 年度研发费用与同行业国内外竞争
对手比较的具体情况如下：
项目 美国瀚森 美国欧林 上纬新材 聚合科技 惠柏新材
研发费用（万元） 未披露 13,006.43 3,381.61 1,744.25 3,378.15
研发费用占营业收
未披露 0.23% 1.63% 2.64% 2.00%
入比例
数据来源：各公司年报或招股说明书
2021 年度，公司研发费用金额高于聚合科技，与上纬新材基本持平。
2022 年 1-6 月公司研发费用与同行业国内外竞争对手比较的具体情况如下：
项目 美国瀚森 美国欧林 上纬新材 聚合科技 惠柏新材
研发费用（万元） 未披露 未披露 1,441.04 705.54 1,856.89
研发费用占营业收
未披露 未披露 1.46% 2.26% 1.99%
入比例
数据来源：各公司 2022 年半年报
2022 年 1-6 月，公司研发费用金额高于聚合科技和上纬新材。
6.衡量核心竞争力的关键业务数据、指标
在业务数据及指标方面，公司同行业主要竞争对手美国瀚森、美国欧林等为
境外综合型化工产品制造商，因前述公司在经营规模、所采用的会计准则方面与
公司存在较大差异，在财务数据方面与公司可比性较低。
2021 年度，公司与同行业可比公司在衡量核心竞争力的关键业务数据、指
标的情况如下：
项目 美国瀚森 美国欧林 上纬新材 聚合科技 惠柏新材
毛利率 未披露 25.75% 8.46% 13.05% 11.03%
净利率 未披露 14.55% 0.61% 6.32% 3.99%
净资产收益率 未披露 48.89% 1.09% 25.20% 12.02%
应收账款周转率 未披露 9.49 3.20 4.18 3.61
数据来源：各公司年报或招股说明书
2021 年度，公司毛利率低于聚合科技，同时期间费用高于聚合科技，导致
公司净利率低于聚合科技；公司应收账款周转率略低于聚合科技。2021 年度，
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公司毛利率高于上纬新材，同时期间费用低于上纬新材，导致公司净利率高于上
纬新材；公司应收账款周转率与上纬新材基本持平。
2022 年 1-6 月，公司与同行业可比公司在衡量核心竞争力的关键业务数据、
指标的情况如下：
项目 美国瀚森 美国欧林 上纬新材 聚合科技 惠柏新材
毛利率 未披露 未披露 16.96% 11.00% 7.80%
净利率 未披露 未披露 3.71% 3.29% 1.64%
净资产收益率 未披露 未披露 3.45% 5.92% 2.82%
应收账款周转率 未披露 未披露 1.75 1.34 1.49
数据来源：各公司 2022 年半年报
2022 年 1-6 月，公司毛利率低于上纬新材和聚合科技，主要系公司主要生
产基地均位于上海，2022 年 3 月底至 6 月初，受上海疫情管控影响，公司部分
原材料采购成本大幅上升，物流运输费用大幅上涨；而上纬新材主要生产基地
位于上海松江、天津和盐城，聚合科技主要生产基地位于广州，受疫情影响较
小，因而公司综合毛利率低于上纬新材和聚合科技。毛利率的差异，导致公司
净利率低于上纬新材和聚合科技。2022 年 1-6 月，公司应收账款周转率与同行
业可比公司平均水平基本相当。
与同行业可比公司相关毛利率、应收账款周转率等指标的比较分析参见《招
股说明书》“第八节/十二、十三”。
（二）发行人可能存在的竞争劣势及经营风险
1.发行人可能存在的竞争劣势
结合上述分析，公司的国际竞争对手均为综合型化工产品制造商，国外同行
业企业技术背景雄厚，因此公司与国外竞争对手在规模上存在差距；公司国外竞
争对手多为上市公司，国内竞争对手上纬新材亦是上市公司，融资渠道更为广泛，
而公司融资渠道相对单一。
发行人已在《招股说明书》“第六节/二/（五）/4”披露可能存在的竞争劣势。
2.发行人可能存在的经营风险
结合上述分析，公司收入主要来源于风电叶片用环氧树脂，因此公司可能存
3-3-1-24
在产品应用领域集中且竞争加剧风险；报告期内，公司对前五大客户的销售收入
占营业收入的比例分别为 75.46%、78.31%、79.15%和 81.60%，销售较为集中，
因此公司可能存在客户集中度较高风险；公司报告期内研发费用金额较高，因此
公司可能存在科技创新失败风险和产品需求不断更新风险。
发行人已在《招股说明书》“第四节”披露可能存在的经营风险。
《审核问询函》问题 10：关于控制权稳定
申报文件显示：（1）惠利环氧持有发行人 58.5%的股份，杨裕镜和游仲华分
别持有惠利环氧 50%的股份；湖州恒蕴持有发行人 2.00%的股份，康耀伦系湖州
恒蕴的执行事务合伙人；游仲华持有发行人 1.22%的股份；康耀伦持有发行人 1.34%
的股份。杨裕镜、游仲华、康耀伦系一致行动关系，合计控制发行人 63.06%的
股份。杨裕镜现担任公司董事长和法定代表人，游仲华现担任公司董事，康耀伦
现担任公司董事和总经理，三人共同参与公司的经营管理。（2）2015 年 4 月 8
日，杨裕镜和游仲华签署《一致行动人协议》有效期自协议签署生效之日起至公
司进入股转系统挂牌满 36 个月。鉴于上述协议于 2018 年 7 月 30 日到期，杨裕
镜和游仲华于 2018 年 7 月签署新的《一致行动协议》，有效期至 2021 年 12 月
31 日。（3）2021 年 4 月 28 日，杨裕镜、游仲华及康耀伦签署《一致行动协议》
杨裕镜和游仲华于 2018 年 7 月签署的《一致行动协议》自本协议生效之日起终
止。（4）东瑞国际为发行人员工持股平台，持有发行人 14.69%的股份。湖州恒
蕴持有发行人 2%的股份且主要人员为发行人董事、监事与高级管理人员。
请发行人：（1）结合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要
求，逐条分析并披露发行人认定杨裕镜、游仲华及康耀伦为共同实际控制人的原
因、依据与合理性，《一致行动协议》有关争端解决条款。（2）参照《〈首次公开
发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
—证券期货法律适用意见第 1 号》，结合发行人认定的共同实际控制人各《一致
行动协议》的具体内容、签订时点、有效时间，分析并说明发行人最近 2 年实际
控制人的变化情况。（3）结合东瑞国际公司章程、内部决策机制、所在地商事法
3-3-1-25
律与公司法律的规定，湖州恒蕴合伙协议、决策机制等，分析并说明该股东所持
发行人股份表决权的行使规则、决策程序、最终决策主体。（4）补充说明发行人
现有股东之间是否存在一致行动协议、表决权让与协议或委托代持等情形。（5）
结合前述问题的回复，分析并说明发行人及股东为保障发行人控制权稳定所采取
的或拟采取的措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容无变化。
《审核问询函》问题 11：关于历史沿革与发行人股东
申报文件显示：（1）发行人控股股东惠利环氧、实际控制人、股东东瑞国际
为境外主体和自然人。（2）东瑞国际为发行人员工持股平台，持有发行人 14.69%
的股份且存在非发行人员工的情形。（3）湖州恒蕴持有发行人 2%的股份且主要
人员为发行人董事、监事与高级管理人员。
请发行人：（1）结合股东惠利环氧、东瑞国际的公司性质及实际控制人的身
份属性，补充说明前述主体投资发行人及享受分红所履行相应的审批流程，是否
符合外商投资、外汇管理及税收征缴等相关规定，是否存在经营外商投资负面清
单行业或业务的情形。（2）按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 22 的要求，结合发行人员工持股平台东瑞国际出资人的情况，说明员工持
股平台内主体的入职时间、担任职务、出资来源，员工持股平台存在未在发行人
处任职人员的原因与合理，是否存在代持的情形。（3）结合中国证监会《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求，说明发行人员工持股平
台、持股 2%的股东湖州恒蕴涉及股份支付的具体会计处理与合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
3-3-1-26
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
一、结合股东惠利环氧、东瑞国际的公司性质及实际控制人的身份属性，
补充说明前述主体投资发行人及享受分红所履行相应的审批流程，是否符合外
商投资、外汇管理及税收征缴等相关规定，是否存在经营外商投资负面清单行
业或业务的情形
（一）历次投资及分红履行的审批流程
惠利环氧和东瑞国际系依据中国香港法律注册成立的私人公司，其股东均为
境外个人或机构，其历次投资发行人及享受分红履行的相应审批流程如下：
1.历次投资
（1）2010 年 12 月，惠利环氧投资成立惠柏有限，注册资本 1,500 万美元。
就此次投资，惠柏有限取得了上海市嘉定区人民政府出具的《关于同意港资设立
惠柏新材料科技（上海）有限公司的批复》（嘉府审外批[2010]623 号）、上海市
人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪嘉独
资字[2010]3569 号）、国家外汇管理局上海市分局核发的《外汇登记证》。
（2）2011 年 3 月，惠利环氧向惠柏有限实缴出资 300.01 万美元。此次投资
系依据惠柏有限成立时的外商投资相关批复实缴注册资本，不涉及缴纳所得税。
根据国家外汇管理局上海市分局《询证回函（流入）》，此次投资已办理外汇登记。
（3）2012 年 12 月，惠利环氧向惠柏有限实缴出资 200 万美元。此次投资
系依据惠柏有限成立时的外商投资相关批复实缴注册资本，不涉及缴纳所得税。
根据国家外汇管理局上海市分局《询证回函（流入）》，此次投资已办理外汇登记。
（4）2013 年 8 月，惠柏有限注册资本减至 500.01 万美元。就此次减资，惠
柏有限取得了上海市嘉定区人民政府核发《上海市嘉定区人民政府关于同意惠柏
新材料科技（上海）有限公司减资的批复》（嘉府审外批[2013]420 号）、上海市
人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪嘉独
资字[2010]3569 号）。此次减资系惠柏有限尚未实缴部分的注册资本减少，不涉
及资金跨境支付和缴纳所得税。
3-3-1-27
（5）2014 年 11 月，惠利环氧将其所持惠柏有限 18.15%、1.04%的股权分
别转让给东瑞国际和上海德其，惠柏有限注册资本币制变更为人民币；惠利环氧、
东瑞国际以货币向惠柏有限增资；惠利环氧以其所持上海惠展和广州惠利 100%
的股权向惠柏有限增资，惠柏有限注册资本增至 5,500 万元。
就此次变更，惠柏有限取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意惠
柏新材料科技（上海）有限公司转股改制、以境外人民币等增资等事项的批复》
（沪商外资批[2014]3503 号）、上海市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨
投资企业批准证书》（商外资沪合资字[2010]3569 号）。
就惠利环氧向东瑞国际和上海德其转让惠柏有限股权以及惠利环氧向惠柏
有限股权增资，根据相关纳税凭证，惠柏有限已按相关规定代扣代缴所得税。根
据外汇管理局审核意见和业务登记凭证，惠柏有限已办理外汇登记。
（6）2015 年 4 月，惠柏有限整体变更为股份有限公司。就此次变更，惠柏
有限取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意惠柏新材料科技（上海）
有限公司改制为股份有限公司的批复》（沪商外资批[2015]1000 号）、上海市人民
政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资沪股份字
[2010]3569 号）。就惠柏有限股改中涉及的应由惠利环氧和东瑞国际缴纳的所得
税，根据相关纳税凭证，已由惠柏有限按相关规定代扣代缴。惠柏有限以净资产
折股整体变更为股份有限公司，不涉及资金跨境支付。
2.历次分红
（1）2013 年 11 月 5 日，惠柏有限董事会作出决议：将 2011 年未分配利润
246,170.23 元、2012 年未分配利润 4,913,654.05 元，合计 5,159,824.28 元分配给
惠利环氧。
（2）2014 年 1 月 5 日，惠柏有限董事会作出决议：将 2013 年未分配利润
18,817,981.23 元分配给惠利环氧。
（3）2016 年 9 月 12 日，发行人 2016 年第二次临时股东大会作出决议：通
过《公司 2016 年半年度权益分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.20
元（含税），共计 1,954.24 万元。其中，向惠利环氧和东瑞国际派发红利分别为
3-3-1-28
13,397,120 元和 3,252,480 元。
（4）2017 年 10 月 11 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会作出决议：
通过《公司 2017 年半年度权益分派方案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 5
元（含税），共计 3,460 万元。其中，向惠利环氧和东瑞国际派发红利分别为
20,933,000 元和 5,082,000 元。
（5）2019 年 9 月 9 日，发行人 2019 年第三次临时股东大会作出决议：通
过《关于公司 2019 年半年度权益分派预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现
金红利 1.50 元（含税），共计 1,038 万元。其中，向惠利环氧和东瑞国际派发红
利分别为 6,279,900 元和 1,524,600 元。
（6）2020 年 6 月 30 日，发行人 2019 年年度股东大会作出决议：通过《关
于公司 2019 年年度权益分派预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 8
元（含税），共计 5,536 万元。其中，向惠利环氧和东瑞国际派发红利分别为
33,492,800 元和 8,131,200 元。
（7）2021 年 5 月 21 日，发行人 2020 年年度股东大会作出决议：通过《关
于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.5
元（含税），共计 3,806 万元。其中，向惠利环氧和东瑞国际派发红利分别为
22,264,715 元和 5,590,200 元。
（8）2022 年 5 月 20 日，发行人 2021 年年度股东大会作出决议：通过《关
于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5
元（含税），共计 1,730 万元。其中，向惠利环氧和东瑞国际派发红利分别为
10,120,325 元和 2,541,000 元。
根据支付凭证、境外汇款申请书，公司挂牌前通过银行汇款向惠利环氧支付
分红，挂牌后向中国证券登记结算有限责任公司支付分红款并由其代为分派权益。
就上述分红中涉及的应由惠利环氧、东瑞国际缴纳的所得税，根据相关纳税凭证，
已由公司代扣代缴。
经网络查询，发行人无因违反外商投资、外汇管理及税收征缴等相关规定而
被行政处罚的记录。
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基于上述，惠利环氧、东瑞国际投资发行人及享受分红已履行相应的审批流
程，符合外商投资、外汇管理及税收征缴等相关规定。
（二）不存在经营外商投资负面清单行业或业务的情形
发行人的主营业务为特种配方改性环氧树脂系列产品的研发、生产和销售，
主要包括风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂、电子电气绝缘封装用
环氧树脂等多个应用系列产品。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（2021 年版）》并经比对，发行人所从事业务不在外商投资负面清单之列。
此外，根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021 年版）》并经
比对，惠利环氧、东瑞国际及其投资的境内企业所从事的业务均不在外商投资负
面清单之列。
二、按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 22 的要求，
结合发行人员工持股平台东瑞国际出资人的情况，说明员工持股平台内主体的
入职时间、担任职务、出资来源，员工持股平台存在未在发行人处任职人员的
原因与合理，是否存在代持的情形
（二）东瑞国际的人员构成
截至本补充法律意见书出具之日，东瑞国际共有 37 名股东，具体情况如下：
持股数
序号 股东名称/姓名 持股比例 入职时间 任职情况
（股）
现任惠柏新材董事、广州惠
1 何正宇 13,431,204 44.54% 2003-11
利总经理
实际控制人朋友控制的香
2 六和化工股份有限公司 5,178,932 17.17% /
港公司，非员工
3 WANG LEI 1,632,172 5.41% / 实际控制人的朋友，非员工
4 陈棗烈 1,371,025 4.55% / 实际控制人的朋友，非员工
萨摩亚公司，股东为王建
5 PRIME MISSION LIMITED 1,369,680 4.54% / 国，系实际控制人的朋友，
非员工
曾任惠柏新材副总经理、先
6 黄仁杰 1,023,555 3.39% 2011-10 进光电显示材料事业部总
负责人，已离职
萨摩亚公司，股东为劳开陆
7 TOP MASTER LIMITED 776,268 2.57% /
和劳大容，系实际控制人的
3-3-1-30
朋友，非员工
萨摩亚公司，股东为刘大
8 WIN MASTER LIMITED 776,268 2.57% / 伟，系实际控制人的朋友，
非员工
曾为实际控制人控制的其
9 梁秀仪 687,481 2.28% /
他企业的员工，非员工
10 冯煌昌 685,512 2.27% / 实际控制人的朋友，非员工
曾任广州惠利研技部协理，
11 刘明奎 419,795 1.39% 2002-01
已离职
12 陈华辉 415,389 1.38% / 实际控制人的朋友，非员工
13 苏祐崵 267,035 0.89% / 实际控制人的朋友，非员工
14 张锡宪 229,160 0.76% / 实际控制人的朋友，非员工
15 荘新民 229,160 0.76% / 实际控制人的朋友，非员工
曾为实际控制人控制的其
16 郭家汶 229,160 0.76% /
他企业的员工，非员工
17 HU YI 175,089 0.58% / 实际控制人的朋友，非员工
18 谢端宏 148,353 0.49% / 实际控制人的朋友，非员工
现任惠柏新材监事、上海惠
19 邱奕翰 137,515 0.46% 2010-09
展副总经理
实际控制人控制的其他企
20 何志扬 132,555 0.44% /
业的员工，非员工
21 何晋国 130,574 0.43% / 实际控制人的朋友，非员工
22 何志钧 118,682 0.39% 2019-06 现任广州惠利副总经理
23 王釿鋊 104,459 0.35% / 实际控制人的朋友，非员工
实际控制人控制的其他企
24 忻尚勲 83,152 0.28% /
业的员工，非员工
非员工，实际控制人控制的
25 王妙玲 74,183 0.25% /
其他企业的员工
实际控制人控制的其他企
26 黄新凯 72,706 0.24% /
业的员工，非员工
曾任惠柏新材国际销售工
27 廖唯欣 60,310 0.20% 2016-05
程师，已离职
现任惠柏新材首席技术顾
28 KAWAMOTO, TOSHIHIKO 44,515 0.15% 2014-05
问、技术长
29 冯文正 34,765 0.12% / 实际控制人的朋友，非员工
曾任惠柏新材产品项目工
30 林縈薰 29,677 0.10% 2015-08
程师，已离职
31 黄培轩 20,769 0.07% 2018-11 现任惠柏新材销售经理
32 蔡牧霖 20,769 0.07% 2018-08 现任惠柏新材研发经理
33 荆昌泰 14,835 0.05% 2018-11 现任惠柏新材销售专员
现任惠柏新材配方研发工
34 顾耿豪 11,871 0.04% 2015-11
程师
35 游祥裕 10,446 0.03% 2010-04 曾任广州惠利 IT 工程师，
3-3-1-31
已离职
曾任上海惠展管理部副部
36 谢子富 7,418 0.02% 2015-08
长，已离职
37 康耀伦 2,770 0.01% 2010-12 现任惠柏新材董事、总经理
合计 30,157,209 100.00% / /
东瑞国际股东中共有 22 名未在发行人处任职的人员，具体原因如下：WANG
LEI、陈棗烈、香港六和等 16 名股东系发行人实际控制人的朋友或其控制的公司，
梁秀仪、郭家汶等 6 名股东为发行人实际控制人控制的其他企业的员工。前述主
体均因看好发行人未来的发展而投资东瑞国际，具有合理性。
根据东瑞国际股东的出资支付凭证、调查表及书面确认，上述人员系以自有
资金向东瑞国际出资，不存在股份代持的情形。
香港六和的股东为台湾六和，台湾六和持有香港六和 100%的股份。台湾六
和已出具《声明函》：“依据台湾《个人资料保护法》第 2、5、7、9、19、29 条
的规定，台湾个人资料在未经其本人同意的前提下不得向第三方或对外披露，个
人持股信息亦包含在上述个人资料范围之内。截至本函出具之日，本公司股份总
数为 602,987,491 股，股东人数为 577 人。由于股东人数较多，本公司无法取得
股东披露其持股信息的同意。鉴于此，本公司无法向发行人提供其所需的本公司
股东名册、股权结构、股东信息、持股数量、持股比例等相关股东信息。”受限
于台湾六和未能提供股东相关信息，且其为中国台湾企业，本所律师无法通过调
取工商登记文件、公开网络查询等方式获取其股东相关信息。
台湾六和已出具书面说明确认其股东中不存在中国大陆地区的自然人或机
构，并出具承诺函：“1.本公司直接或间接投资发行人的资金来源合法，不存在
任何限制或禁止本公司持有发行人股份或权益的情形；2.本公司直接或间接持有
的发行人股份不存在任何委托持股、信托持股或协议控制等情况；3.除发行人副
总经理黄仁杰持有本公司 3,335,780 台币出资外，本公司及本公司的股东与发行
人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，及本次发
行上市的中介机构及其负责人、签字人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、
委托持股、信托持股或其他利益输送安排。”
3-3-1-32
《审核问询函》问题 12：关于关联交易
申报文件显示：（1）报告期内，发行人关联销售主要为向参股公司创一新材
销售风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂产品，交易金额分别为
6,118.65 万元、3,584.14 万元和 9,517.70 万元，占当期营业收入的比例分别为
13.74%、6.50%和 6.64%。发行人主要向实际控制人控制或持股的其他关联方恒
益隆贸易、惠顺化工、惠盛化工销售少量基础环氧树脂、固化剂等原材料。（2）
报告期内，发行人关联采购主要为向关联方恒益隆贸易、惠顺化工、惠盛化工、
皇隆贸易采购基础环氧树脂、固化剂等原材料，报告期关联采购占营业成本的比
例分别为 1.73%、2.37%和 1.23%。
请发行人： 1）说明报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况，
与发行人销售渠道、主要客户及供应商重叠情况，是否存在为发行人代垫成本、
费用情形；上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发
行人的独立性是否产生影响。（2）说明发行人与创一新材建立合作关系的时间、
背景及方式，发行人在创一新材供应商体系中的地位，报告期各期创一新材向发
行人采购环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂产品占其采购同类产品的比例，发
行人向创一新材销售产品价格的定价依据，报告期各期与向非关联方销售价格的
差异原因及合理性。（3）说明发行人采购商品的供应商类型（生产型或贸易型供
应商）；结合恒益隆贸易、惠顺化工、惠盛化工与发行人关联关系的形成原因、
发行人相关工序产能情况等说明发行人对其关联采购的必要性；结合相关材料定
价原则、依据，与向第三方采购价格的具体比较情况等分析并说明发行人报告期
向上述供应商采购材料价格的公允性。 4）说明发行人同时向关联方恒益隆贸易、
惠顺化工、惠盛化工采购基础环氧树脂、固化剂等原材料的原因及商业逻辑合理
性，列示报告期发行人对上述关联方销售、采购单价及毛利率与同类业务向第三
方销售、采购单价及毛利率的差异情况，并分析差异原因及合理性。（5）说明报
告期发行人及其子公司向关联方出租、承租主要生产办公用房的原因及必要性，
租赁房屋的租赁单价、租赁面积占对应生产经营主体面积的比例、租赁房屋的主
要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占比；对比其他第三方报
价说明租赁单价的公允性。
3-3-1-33
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（5）发表
明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
一、说明报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况，与发行
人销售渠道、主要客户及供应商重叠情况，是否存在为发行人代垫成本、费用
情形；上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行
人的独立性是否产生影响
（一）交易或资金往来情况
1.与创一新材的关联交易
报告期内，公司向创一新材销售商品交易如下：
单位：万元、元/千克
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占销售 占销售 占销售 占销售
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比 品比
风电叶片用环
0.21 35.40 0.00% 1,608.71 21.87 1.15% 9,517.32 22.82 7.82% 3,583.94 22.06 8.75%
氧树脂
新型复合材料
0.06 35.40 0.00% - - - 0.38 35.40 0.004% 0.20 37.17 0.004%
用环氧树脂
合计 0.28 - - 1,608.71 - - 9,517.70 - - 3,584.14 - -
报告期内，公司主要向创一新材销售风电叶片用环氧树脂，销售价格以时代
新材的招投标结果为依据，公司向创一新材与向非关联方销售该产品的单价对比
情况如下：
平均单价（元/千克） 差异
年度 与时代新材 与非关联方
创一新材 时代新材 非关联方
差异 差异
2021 年度 21.87 30.30 30.78 -27.84% -28.97%
2020 年度 22.82 22.68 21.68 0.62% 5.26%
2019 年度 22.06 22.07 23.05 -0.05% -4.30%
3-3-1-34
2019 年，公司向创一新材的平均销售单价与向时代新材的平均销售单价基
本相当，但低于非关联方的平均销售单价，主要系公司与时代新材采用招投标的
方式确定销售价格，而与公司其他客户更多的是采用议价方式确定销售价格，公
司为获得时代新材更多的市场份额，投标价格一般低于与其他客户议价确定的销
售价格。而创一新材系时代新材的风电叶片加工商，其向公司采购风电叶片用环
氧树脂的价格以时代新材的招投标价格为依据，因而公司向其销售价格低于向其
他非关联方销售价格。
2020 年度，公司向创一新材的平均销售单价略高于与向非关联方的平均销
售单价，主要系 2020 年公司向非关联方销售中，公司按照协议约定根据明阳智
能采购数量和付款情况给予明阳智能一定的折扣优惠，销售给明阳智能的平均单
价为 20.87 元/千克，拉低了公司向非关联方的平均销售单价，剔除明阳智能后的
非关联方的平均销售单价为 22.80 元/千克。
2021 年度，公司向创一新材的平均销售单价明显低于向非关联方的平均销
售单价，主要系 2021 年上半年原材料价格波动剧烈，公司数次与客户协商提高
风电叶片用环氧树脂销售价格。而 2021 年 3 月中旬起，创一新材与时代新材的
合作模式发生调整，不再由创一新材直接向公司采购，而由时代新材集中采购后
交与创一新材进行加工。因此，公司对创一新材的销售主要集中于年初，受涨价
影响较小，而公司与时代新材及其他非关联方在整个上半年均有交易，受涨价影
响较大，故公司对创一新材的平均销售价格相对较低，具有合理性。
2022 年 1-6 月，创一新材向公司零星采购少量产品，交易金额仅为 0.28 万
元，交易价格系参考市场情况协商确定。
2.与恒益隆贸易的关联交易
（1）销售商品、原材料
单位：万元、元/千克
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占销售 占销售 占销售 占销售
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比 品比
基础环氧树脂 - - - - - - 1.01 21.74 0.30% 114.84 18.34 31.39%
3-3-1-35
固化剂 - - - - - - - - - 3.41 37.93 1.63%
其他 - - - - - - - - - 0.34 - -
合计 - - - - - - 1.01 - - 118.59 - -
报告期内，恒益隆贸易因临时缺货等原因向公司采购少量原材料，主要是基
础环氧树脂、固化剂，交易金额较小且具有一定的随机性。出于友好合作考虑，
在满足自身生产需求前提下，公司向关联方销售少量原材料。公司综合考虑相关
商品的市场价格及采购成本，与关联方协商定价。整体而言，公司对关联方和非
关联方的销售单价不存在显著差异，交易定价公允。
（2）采购原材料
单位：万元、元/千克
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占采购 占采购 占采购 占采购
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比 品比
固化剂 - - - - - - 4.72 27.44 0.01% 215.82 58.17 1.90%
基础环氧树脂 - - - - - - 9.75 81.24 0.01% 185.87 74.21 0.71%
其他添加剂 - - - - - - 0.32 53.98 0.01% 115.69 257.54 8.23%
其他 - - - - - - - - - 2.48 - -
合计 - - - - - - 14.79 - - 519.85 - -
报告期内，公司基于自身生产需求向恒益隆贸易采购原材料，交易价格系双
方参考市场价格并经协商确定。因固化剂、基础环氧树脂等原材料细分种类、型
号较多，不同细分产品之间的价格差异较大，采购单价受采购产品结构的影响有
所波动。总体而言，公司对关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易
定价公允。
3.与惠盛化工的关联交易
（1）销售商品、原材料
单位：万元、元/千克
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占销售 占销售 占销售 占销售
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比 品比
新型复合材料用
- - - 0.41 50.89 0.002% - - - 0.16 39.82 0.003%
环氧树脂
3-3-1-36
固化剂 - - - - - - 0.20 33.26 0.16% 15.97 16.67 7.61%
合计 - - - 0.41 - - 0.20 - - 16.13 - -
报告期内，惠盛化工因临时缺货等原因向公司采购少量原材料，主要是固化
剂，交易金额较小且具有一定的随机性。出于友好合作考虑，在满足自身生产需
求前提下，公司向关联方销售少量原材料。公司综合考虑相关商品的市场价格及
采购成本，与关联方协商定价。整体而言，公司对关联方和非关联方的销售单价
不存在显著差异，交易定价公允。
（2）采购原材料
单位：万元、元/千克
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占采购 占采购 占采购 占采购
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比 品比
固化剂 157.68 65.86 0.55% 18.49 52.82 0.05% 39.10 53.02 0.10% 126.39 34.61 1.11%
基础环氧树脂 97.27 37.41 0.21% - - - 29.25 17.37 0.04% 84.66 16.03 0.32%
稀释剂 - - - - - - - - - 10.58 12.65 0.34%
其他 73.33 - - 1.82 - - 1.26 - - 2.86 - -
合计 328.29 - - 20.31 - - 69.61 - - 224.48 - -
报告期内，公司基于自身生产需求向惠盛化工采购原材料，交易价格系双方
参考市场价格并经协商确定。因固化剂、基础环氧树脂等原材料细分种类、型号
较多，不同细分产品之间的价格差异较大，采购单价受采购产品结构的影响有所
波动。总体而言，公司对关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易定
价公允。
（3）出租房屋
交易金额（万元）
交易内容
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
出租房屋 10.17 18.91 3.20 3.20
报告期内，广州惠利向惠盛化工出租房屋作为办公用地，租赁价格系参考周
边市场水平，经双方协商确定，定价公允。
3-3-1-37
4.与惠顺化工的关联交易
（1）销售原材料
单位：万元、元/千克
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占销售 占销售 占销售 占销售
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比 品比
基础环氧树脂 - - - - - - - - - 0.88 44.25 0.24%
固化剂 - - - - - - - - - 41.04 16.76 19.55%
其他 - - - - - - - - - 0.14 - -
合计 - - - - - - - - - 42.07 - -
报告期内，惠顺化工因临时缺货等原因向公司采购少量原材料，主要是固化
剂，交易金额较小且具有一定的随机性。出于友好合作考虑，在满足自身生产需
求前提下，公司向关联方销售少量原材料。公司综合考虑相关商品的市场价格及
采购成本，与关联方协商定价。整体而言，公司对关联方和非关联方的销售单价
总体上不存在显著差异，交易定价公允。
（2）销售设备
交易金额（万元）
交易内容
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
设备 - - - 0.39
2019 年，公司向惠顺化工销售设备的金额分别为 0.39 万元，交易价格系以
账面净值为基础并经双方协商确定。
（3）采购原材料
单位：万元、元/千克
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占采购 占采购 占采购 占采购
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比 品比
固化剂 16.91 31.05 0.06% - - - 19.97 24.78 0.05% 246.94 29.72 2.18%
基础环氧树脂 - - - - - - - - - 23.52 35.64 0.09%
稀释剂 - - - - - - 3.51 15.34 0.04% 14.34 13.26 0.46%
合计 16.91 - - - - - 23.48 - - 284.80 - -
3-3-1-38
报告期内，公司基于自身生产需求向惠顺化工采购原材料，交易价格系双方
参考市场价格并经协商确定。因固化剂、基础环氧树脂等原材料细分种类、型号
较多，不同细分产品之间的价格差异较大，采购单价受采购产品结构的影响有所
波动。总体而言，公司对关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易定
价公允。
5.与皇隆贸易的关联交易
报告期内，公司向皇隆贸易采购原材料交易如下：
单位：万元、元/千克
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
占采购 占采购 占采购 占采购
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比 品比
固化剂 96.95 44.53 0.34% 861.84 46.77 2.36% 1,260.01 40.80 3.31% - - -
基础环氧树脂 297.22 90.49 0.64% 372.16 85.77 0.41% 164.48 75.83 0.25% - - -
其他 2.33 - - 12.24 - - 1.50 - - - - -
合计 396.51 - - 1,246.23 - - 1,425.99 - - - - -
报告期内，公司基于自身生产需求向皇隆贸易采购原材料，交易价格系双方
参考市场价格并经协商确定。因固化剂、基础环氧树脂等原材料细分种类、型号
较多，不同细分产品之间的价格差异较大，采购单价受采购产品结构的影响有所
波动。总体而言，公司对关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易定
价公允。
除上述已披露的关联交易外，公司与创一新材、恒益隆贸易、惠盛化工、惠
顺化工、皇隆贸易之间不存在其他交易或资金往来。
（二）销售渠道、主要客户的重叠情况
1.创一新材
根据创一新材公开披露的定期报告，报告期内，公司前十大客户与创一新材
前五大客户存在重叠的情况，重叠客户为明阳智能、时代新材。
报告期内，公司及创一新材向明阳智能的销售情况如下：
3-3-1-39
交易金额（万元）
供应商名称 主要交易内容
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
风电叶片用环
惠柏新材 40,078.23 66,184.54 62,744.89 28,244.89
氧树脂
创一新材 机舱罩 120.86 2,509.78 2,948.24 2,342.74
报告期内，公司及创一新材向时代新材的销售情况如下：
交易金额（万元）
供应商名称 主要交易内容
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
风电叶片用环
惠柏新材 13,082.49 44,661.24 28,839.06 7,940.83
氧树脂
创一新材 风电叶片 5,831.85 36,489.45 45,330.77 20,944.32
公司主要向创一新材及上述重叠客户销售风电叶片用环氧树脂，其主要原料
为基础环氧树脂、固化剂，故上游主要为基础环氧树脂、固化剂生产商。公司的
风电叶片用环氧树脂主要用于制造风电叶片及叶片模具等，故下游主要为风电叶
片制造商、风电整机厂商。
风电行业产业链主要由上游原材料生产商、中游零部件制造和风电机组制造、
及下游风电场运营和电网运营等环节构成，其中风电机组的零部件主要包括叶片、
齿轮箱、发电机、塔架、主轴、机舱罩和制动系统等，零部件结构如下图：
明阳智能为国内知名风电整机厂商，公司主要向其销售风电叶片用环氧树脂
用于生产风电叶片，而创一新材主要向其销售机舱罩及相关配件。
时代新材为国内知名风电叶片制造商，公司主要向其销售风电叶片用环氧树
脂用于生产风电叶片，而创一新材主要为其提供风电叶片的委托加工生产服务。
公司拥有独立的销售团队，与创一新材各自开展销售业务。公司与创一新材
3-3-1-40
的前五大客户虽然存在部分客户重叠，但双方所售产品性能与用途不同，不会对
公司独立性构成重大影响，不存在共用销售渠道的情形。
2.恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工
报告期内，公司前十大客户与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工前十大客户
不存在重叠的情况。
公司产品新型复合材料用环氧树脂、电子电气绝缘封装用环氧树脂的下游客
户数量众多，部分客户除向公司采购产品外，有时也会向公司采购少量基础环氧
树脂、固化剂等原材料用于自身生产、研发或维修等。而恒益隆贸易、惠盛化工、
惠顺化工主要对外销售基础环氧树脂、固化剂等产品，公司部分客户会基于自身
生产需求向上述关联方采购基础环氧树脂、固化剂等，因而公司客户会与上述关
联方客户存在重叠。
报告期内，公司向公司与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工的重叠客户的销
售情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司向重叠客户的销
127.16 472.12 573.76 270.21
售金额（万元）
公司营业收入（万元） 93,439.84 168,863.04 143,234.78 55,135.08
占比 0.14% 0.28% 0.40% 0.49%
注：关联方之间存在往来交易，故关联方亦为重叠客户，此处的销售金额不包括关联方
根据上表可知，报告期内，公司向重叠客户的销售额占公司营业收入的比例
分别为 0.49%、0.40%、0.28%和 0.14%，占比较低。
公司主要从事特种配方改性环氧树脂系列产品的研发、生产与销售，而恒益
隆贸易、惠盛化工、惠顺化工主要销售基础环氧树脂、固化剂、稀释剂等，系公
司产品的上游原材料。特种配方改性环氧树脂是在基础环氧树脂中混入不同类型、
不同比例的固化剂、稀释剂以及其他添加剂等配方后对其改性的产品，能够根据
下游不同应用领域的客户需求，实现如力学性能、抗疲劳性、耐高低温性等多方
面的性能改善。
公司拥有独立的销售团队，与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工各自开展销
3-3-1-41
售业务，公司与上述关联方存在的客户重叠情况系客户基于自身经营需求的市场
化行为，且公司报告期内向重叠客户的销售额占公司营业收入的比例较低，不会
对公司独立性构成重大影响，不存在共用销售渠道的情形。
3.皇隆贸易
报告期内，公司前十大客户与皇隆贸易前十大客户不存在重叠的情况。公司
拥有独立的销售团队，与皇隆贸易各自开展销售业务，不存在共用销售渠道的情
形。
基于上述，报告期内，公司与创一新材存在主要客户重叠的情况，但双方所
售产品性能与用途不同，不会对公司独立性构成重大影响；公司与恒益隆贸易、
惠盛化工、惠顺化工存在部分客户重叠的情况，但销售额占营业收入的比例较低，
不会对公司独立性构成重大影响。公司与上述关联方各自开展销售业务，不存在
共用销售渠道的情形。
（三）主要供应商的重叠情况
1.创一新材
根据创一新材公开披露的定期报告，报告期内，公司前十大供应商与创一新
材前五大供应商不存在重叠的情况。
2.恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工
报告期内，公司前十大供应商与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工前十大供
应商存在重叠的情况，具体交易情况如下：
交易金额（万元）
序号 供应商名称 客户名称
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
惠柏新材 5,931.60 8,686.28 10,370.25 3,827.87
1 亨斯迈 恒益隆贸易 183.63 404.95 650.47 316.58
惠盛化工 154.57 755.64 53.84 -
惠柏新材 10,203.25 25,074.97 4,414.51 2,934.95
恒益隆贸易 151.21 462.00 104.58 388.98
2 长春化工
惠盛化工 1,340.54 2,171.43 2,367.17 3,254.03
惠顺化工 - 49.44 84.96 30.58
南亚电子材料（昆 惠柏新材 17,858.63 35,306.12 33,792.21 13,015.83
3
山）有限公司 惠顺化工 58.17 110.11 38.34 109.96
3-3-1-42
广州市丰久贸易 惠柏新材 2,764.86 13,943.92 16,891.73 755.35
4
有限公司 惠顺化工 10.52 227.12 115.42 33.87
淄博正大聚氨酯 惠柏新材 4,216.60 1,541.64 3,623.15 1,874.83
5
有限公司 惠顺化工 - - 4.49 145.67
国都化工（昆山） 惠柏新材 - - 5,789.90 344.71
6
有限公司 惠顺化工 - - 23.43 33.19
惠柏新材 6,333.86 7,556.18 2,883.92 383.14
7 大连齐化 惠盛化工 147.25 1,535.38 415.60 -
惠顺化工 - - 113.50 -
亨斯迈是特殊化学品的全球制造商及营销商，是市场上主要的聚醚胺供应商，
公司向其采购固化剂作为原材料。恒益隆贸易、惠盛化工主要从事基础环氧树脂
和固化剂等化工原料的代理、经销，具有亨斯迈相关产品的境内代理权，向其采
购固化剂用于对外销售。
长春化工是国内主要的基础环氧树脂供应商之一，在行业内具有一定的知名
度，公司及惠顺化工向其采购基础环氧树脂作为原材料，恒益隆贸易、惠盛化工
向其采购基础环氧树脂用于对外销售。
南亚电子材料（昆山）有限公司是市场上主要的基础环氧树脂供应商之一，
在行业内具有一定的知名度，公司及惠顺化工向其采购基础环氧树脂作为原材料。
广州市丰久贸易有限公司主要从事各种化工原料的代理、经销，产品涉及涂
料、油墨、胶黏剂、UV 光固化、聚氨酯、环氧固化剂、日用化学品、香精香料
等多个领域，具有万华化学等多家大型化学原料供应商的经销权，公司向其采购
基础环氧树脂、固化剂、稀释剂等产品作为原材料，惠顺化工向其采购固化剂、
稀释剂等产品作为原材料。
淄博正大聚氨酯有限公司主要从事聚醚胺产品的生产及销售，在行业内具有
一定的知名度，公司及惠顺化工向其采购固化剂作为原材料。
国都化工（昆山）有限公司主要从事基础环氧树脂、固化剂、聚醚多元醇、
聚脲等的生产及销售，在行业内具有一定的知名度，公司及惠顺化工向其采购固
化剂作为原材料。
大连齐化主要从事基础环氧树脂的研发及销售，在行业内具有一定的知名度，
公司及惠顺化工向其采购基础环氧树脂作为原材料，惠盛化工向其采购基础环氧
3-3-1-43
树脂用于对外销售。
3.皇隆贸易
根据皇隆贸易提供的前十大供应商统计表，公司前十大供应商与皇隆贸易前
十大供应商存在重叠的情况，具体交易情况如下：
交易金额（万元）
供应商名称 客户名称
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
惠柏新材 9,805.23 10,474.86 7,584.96 5,339.11
江苏扬农
皇隆贸易 246.16 581.33 1,026.28 1,131.62
江苏扬农是国内主要基础环氧树脂生产商之一，具有一定的知名度，公司向
其采购基础环氧树脂作为原材料，皇隆贸易向其采购基础环氧树脂用于对外销售。
基于上述，报告期内，公司与关联方存在主要供应商重叠的情况，但主要是
因为该等重叠供应商在行业内具有一定的知名度，公司及关联方向其进行采购系
为满足自身经营需求而作出的市场化选择，具备商业合理性。
（四）不存在为发行人代垫成本、费用情形
1.关联方不存在通过重叠客户为发行人代垫成本、费用的情形
报告期内，除与创一新材的主要客户存在重叠外，公司的主要客户与上述关
联方的主要客户不存在重叠的情况。公司与创一新材向重叠客户销售的产品性能
与用途不同，且公司与创一新材之间参照时代新材的招投标结果定价，交易价格
公允。除已披露的关联交易外，公司与创一新材之间不存在其他交易或资金往来，
不存在创一新材为公司代垫成本、费用的情形。
公司与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工不存在主要客户重叠的情况，但存
在部分客户基于自身采购需求同时向公司及关联方采购的情况，因所涉产品的类
别、型号较为分散，不同客户的采购单价可比性较低。报告期内，公司向该等重
叠客户的销售额占公司营业收入的比例分别为 0.49%、0.40%、0.28%和 0.14%，
占比较低，对公司经营业绩影响较小。
2.关联方不存在通过重叠供应商为发行人代垫成本、费用的情形
报告期内，公司的主要供应商与上述关联方的主要供应商存在重叠的情况，
3-3-1-44
但除亨斯迈、长春化工、江苏扬农外，其他重叠供应商与关联方的交易金额均较
小，该等重叠事项不会对公司造成实质性影响。以下对公司及上述关联方向亨斯
迈、长春化工、江苏扬农的采购价格进行比较，具体情况如下：
（1）亨斯迈
①重叠产品价格比较
报告期内，公司与关联方恒益隆贸易、惠盛化工向亨斯迈采购的重叠产品为
H-5*系列固化剂，其采购价格比较情况如下：
产品名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司向亨斯迈的采购
37.62 28.13 20.22 15.95
单价（元/千克）
H-5*系列 关联方向亨斯迈的采
- 28.66 22.12 -
购单价（元/千克）
差异率 - -1.84% -8.59% -
根据上表可知，就同种产品而言，公司向亨斯迈的平均采购单价与关联方向
亨斯迈的平均采购单价基本一致。2020 年度，公司向亨斯迈采购 H-5*系列固化
剂的单价略低于关联方，主要是因为公司对该产品的采购额为 10,182.89 万元，
远超关联方 69.03 万元的采购额。
②非重叠产品价格比较
除 H-5*系列固化剂外，关联方恒益隆贸易、惠盛化工向亨斯迈采购的主要
产品中，D-2000 固化剂、D-400 固化剂亦为公司原材料之一。公司向非关联供
应商的采购价格与关联方向亨斯迈的采购价格的比较情况如下：
产品名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司向非关联供应商
- 29.86 26.37 -
的采购单价（元/千克）
D-2000 关联方向亨斯迈的采
31.42 27.38 27.89 -
购单价（元/千克）
差异率 - 9.04% -5.44% -
公司向非关联供应商
- 30.98 24.53 -
的采购单价（元/千克）
D-400 关联方向亨斯迈的采
30.81 29.32 23.01 23.01
购单价（元/千克）
差异率 - 5.64% 6.61% -
3-3-1-45
根据上表可知，就同种产品而言，公司向非关联供应商的平均采购单价与关
联方向亨斯迈的平均采购单价不存在显著差异。2021 年，公司向非关联方供应
商采购 D-2000 固化剂的单价略高于关联方向亨斯迈的采购单价，主要是因为公
司仅采购该产品 1.67 万元，采购金额较小。
（2）长春化工
报告期内，公司与关联方恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工向长春化工采购
的重叠产品为 EL-128 系列基础环氧树脂，该产品亦为关联方向长春化工采购的
主要产品，其采购价格比较情况如下：
产品名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司向长春化工的采
23.07 26.26 16.31 16.17
购单价（元/千克）
EL-128 系
关联方向长春化工的
列 22.80 26.15 16.05 16.50
采购单价（元/千克）
差异率 1.17% 0.41% 1.62% -2.00%
根据上表可知，就同种产品而言，公司向长春化工的平均采购单价与关联方
向亨斯迈的平均采购单价基本一致。
（3）大连齐化
报告期内，公司与关联方惠盛化工、惠顺化工向大连齐化采购基础环氧树脂，
均为双酚 A 型基础环氧树脂，其采购价格比较情况如下：
产品名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司向大连齐化的采
22.80 27.30 14.96 18.94
双酚 A 型 购单价（元/千克）
基础环氧 关联方向大连齐化的
23.08 25.80 17.22 -
树脂 采购单价（元/千克）
差异率 -1.25% 5.82% -13.14% -
2020 年度，公司向大连齐化的采购单价为 14.96 元/千克，明显低于关联方
向大连齐化的采购单价 17.22 元/千克，主要系因为双方采购时点不同。关联方第
四季度采购量占全年采购量的比例达 75%，而公司第四季度采购量占全年采购量
的比例仅 13.12%，2020 年第四季度基础环氧树脂的市场价格处于全年较高水平，
导致关联方的平均采购价格较高。就 2020 年第四季度而言，公司向大连齐化的
采购单价与关联方向大连齐化的采购单价的差异率仅为-3.47%，不存在显著差异。
3-3-1-46
2021 年度，公司向大连齐化的采购主要集中于下半年，占全年采购量的比
例达 91.73%，由于基础环氧树脂下半年平均采购价格高于上半年，导致公司向
大连齐化的采购单价高于关联方向大连齐化的采购单价，差异率为 5.82%，整体
不存在显著差异。
（4）江苏扬农
报告期内，公司与关联方皇隆贸易向江苏扬农采购的重叠产品为 EL-128 系
列基础环氧树脂，且除上述产品外，公司未采购过皇隆贸易向江苏扬农采购的其
他产品。其采购价格比较情况如下：
产品名称 项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司向江苏扬农的采
- 29.74 25.36 -
购单价（元/千克）
EL-128 系
关联方向江苏扬农的
列 23.02 - - 17.02
采购单价（元/千克）
差异率 - - - -
因采购年度不同，公司和皇隆贸易向江苏扬农的平均采购单价存在差异。
2019 年度，公司采购 EL-128 系列基础环氧树脂的平均采购单价为 17.09 元/千克，
与皇隆贸易向江苏扬农的平均采购单价 17.02 元/千克不存在显著差异。2022 年
1-6 月，公司采购 EL-128 系列基础环氧树脂的平均采购单价为 23.12 元/千克，
与皇隆贸易向江苏扬农的平均采购单价 23.02 元/千克不存在显著差异。
基于上述，虽然公司与关联方存在主要供应商重叠的情况，但均为满足自身
经营需求的正常交易往来，公司及关联方各自独立采购，与主要重叠供应商的交
易价格系基于市场价格确定，公司及关联方向主要重叠供应商采购同种产品的价
格不存在显著差异。除已披露的关联交易外，公司与恒益隆贸易、惠盛化工、惠
顺化工、皇隆贸易之间不存在其他交易或资金往来，不存在上述关联方为公司代
垫成本、费用的情形。
（五）关联方对发行人独立性的影响
1.创一新材
创一新材系股转系统挂牌公司，其基本信息如下：
3-3-1-47
统一社会信用代码 914303005786378411
名称 湖南创一工业新材料股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道晓塘东路 88 号综合展示楼
法定代表人 李立武
注册资本 3,839.935 万元
成立日期 2011 年 7 月 27 日
营业期限 至长期
风力发电机整机、风力发电机组叶片、风力发电系统相关设备、锻件、
机械设备、钢结构件、金属材料、电工材料、绝缘成型件、电气机械
及器材、仪器仪表、玻璃钢制品、橡塑制品的研发、生产、销售、技
经营范围 术服务、维修保养；建筑装饰材料、电子产品的制造与销售；机械加
工；风力发电厂的运营管理；新能源发电厂相关技术咨询、技术服务；
电气设备、机械设备租赁；货物、技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事：李立武、李一卓、邓晟初、康耀伦、李强、宋传江
主要人员 高级管理人员：宋传江、高明、邓晟初
监事：晏朝霞、代强龙、唐唱
截至 2022 年 6 月 30 日，创一新材前十大股东的股本结构如下：
持股数
序号 股东名称/姓名 持股比例
（股）
1 李立武 23,292,500 60.66%
2 李一卓 3,587,209 9.34%
3 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 2,395,800 6.24%
4 郭建强 1,523,011 3.96%
5 彭建国 1,157,097 3.01%
6 王艳武 438,100 1.14%
7 梁毅 303,340 0.79%
8 汤岭 265,572 0.69%
9 姜晓锋 171,700 0.45%
10 浙江三花绿能实业集团有限公司 168,755 0.44%
合计 33,303,084 86.72%
创一新材于 2016 年 4 月 18 日在股转系统挂牌，发行人于 2016 年 12 月通过
认购创一新材定向发行的股票成为其股东，并提名康耀伦担任其董事。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人持有创一新材约 6.24%的股份。除前述情形外，
发行人与创一新材在历史沿革方面相互独立。
根据创一新材公开披露的信息，创一新材的主营业务为风力发电领域新型复
合材料制品的研发、设计、生产、销售及技术支持和售后服务，其具有完整的业
3-3-1-48
务流程，自主组织生产经营，不受其他公司干预；其合法拥有完整的进行生产经
营所需要的经营场所、设备、商标、软件著作权等资产；其建立了独立的人事、
工资和福利制度，完全自主管理，依法与员工签署劳动合同；其设立了独立的财
务部门，开立了独立的银行基本账户，作为独立纳税人依法纳税。
发行人与创一新材不存在共用资产、人员、技术的情形，不存在代垫成本费
用的情形，在资产、人员、业务、技术、财务方面相互独立。
2.恒益隆贸易
恒益隆贸易的基本信息如下：
统一社会信用代码 913101157878282653
名称 恒益隆贸易（上海）有限公司
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区加太路 39 号第三层 53 部位
法定代表人 忻尚勳
注册资本 5,600 万元
成立日期 2006 年 5 月 10 日
营业期限 至 2036 年 5 月 9 日
化学原料、高分子材料、化学工业产品（特种化学品除外，易制毒化
学品仅限《非药品类易制毒化学品经营备案证明》中核定的产品，危
险化学品仅限《危险化学品经营许可证》中核定的产品）、电子产品
及配件、机电产品及配件、汽车零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、
进出口及其他相关配套业务；区内以电子产品为主的仓储、分拨业务
经营范围
及提供相关产品的售后服务，技术支持，技术培训和展示；国际贸易、
转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；商业性简单加工；贸易
咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项
规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
董事：忻尚勳、左小荣、孙晋恩、何正宇、杨裕镜、李得义、游仲华
主要人员 总经理：忻尚勳
监事：李大建、何志扬
恒益隆贸易的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（元）
1 惠利环氧树脂有限公司 21,078,400 37.64%
2 湾隆国际贸易（上海）有限公司 17,259,200 30.82%
3 六和化工股份有限公司 11,362,400 20.29%
4 译隆企业管理（上海）有限公司 6,300,000 11.25%
3-3-1-49
合计 56,000,000 100.00%
根据工商档案，发行人与恒益隆贸易历史上不存在交叉持股的情形，在历史
沿革方面相互独立。
恒益隆贸易系化工贸易公司，无土地、厂房、机械设备、专利等经营性资产，
其经营办公场所系向第三方租赁。发行人与恒益隆贸易不存在共用资产的情形，
在资产方面相互独立。
根据员工名册和访谈记录，恒益隆贸易在册员工为 20 人，人员规模较小，
主要为采购、销售、仓管及财务人员，未与发行人共用人员。发行人的高级管理
人员亦未在恒益隆贸易担任除董事、监事以外的其他职务，发行人与恒益隆贸易
在人员方面相互独立。
恒益隆贸易主要从事汽车衬垫及基础环氧树脂、固化剂、稀释剂等化工原料
的代理和经销，为贸易型公司。发行人与恒益隆贸易不存在共用技术的情形，不
存在代垫成本费用的情形，在业务、技术、财务方面相互独立。
3.惠顺化工
惠顺化工的基本信息如下：
统一社会信用代码 914401837181500321
名称 广州惠顺新材料有限公司
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 广州增城市新塘镇南浦村水南社营塘元洲
法定代表人 杨裕泉
注册资本 500 万港元
成立日期 2000 年 3 月 7 日
营业期限 至 2030 年 3 月 7 日
有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；销售本公司生
产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产
经营范围
品需取得许可证后方可经营）；化工产品批发（危险化学品除外）；
货物进出口（专营专控商品除外）；佣金代理。
董事：杨裕泉、游仲华、李得义
主要人员 总经理：杨裕泉
监事：忻尚勳
惠顺化工的股权结构如下：
3-3-1-50
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（港元）
1 惠利环氧树脂有限公司 5,000,000 100.00%
合计 5,000,000 100.00%
根据工商档案，发行人与惠顺化工历史上不存在交叉持股的情形，在历史沿
革方面相互独立。
根据产权证书、设备清单、访谈记录，惠顺化工拥有独立的机械设备、专利
等经营性资产，其生产办公场所系向第三方租赁。发行人与惠顺化工不存在共用
资产的情形，在资产方面相互独立。
根据员工名册和访谈记录，惠顺化工在册员工为 20 人，人员规模较小，主
要为车间、品管及财务人员，未与发行人共用人员；发行人的高级管理人员亦未
在惠顺化工担任除董事、监事以外的其他职务。发行人与惠顺化工在人员方面相
互独立。
惠顺化工主要从事改性固化剂的生产、销售，产品为固化剂。发行人与惠顺
化工不存在共用技术的情形，不存在代垫成本费用的情形，在业务、技术、财务
方面相互独立。
4.惠盛化工
惠盛化工的基本信息如下：
统一社会信用代码 914401017499091606
名称 广州惠盛化工产品有限公司
类型 有限责任公司（台港澳合资）
住所 广州经济技术开发区东区骏功路 39 号 102 房
法定代表人 何志扬
注册资本 450 万美元
成立日期 2003 年 5 月 15 日
营业期限 至无固定期限
化工产品批发（危险化学品除外）；橡胶制品批发;塑料制品批发；
树脂及树脂制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；
贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批
经营范围
发贸易（许可审批类商品除外）；铂金制品批发；非药品类易制毒化
学品销售；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化
学品）；危险化学品运输。
主要人员 董事：李得义、杨裕镜、游仲华、何正宇
3-3-1-51
总经理：何志扬
惠盛化工的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（美元）
1 惠利环氧树脂有限公司 2,358,333 52.41%
2 六和化工股份有限公司 2,141,667 47.59%
合计 4,500,000 100.00%
根据工商档案，发行人与惠盛化工历史上不存在交叉持股的情形，在历史沿
革方面相互独立。
惠盛化工系化工贸易公司，无土地、厂房、机械设备、专利等经营性资产，
其经营办公场所系向广州惠利租赁。发行人与惠盛化工不存在共用资产的情形，
在资产方面相互独立。
根据员工名册和访谈记录，惠盛化工在册员工为 36 人，人员规模较小，主
要为采购、销售、仓管及财务人员，未与发行人共用人员。发行人的高级管理人
员亦未在惠盛化工担任除董事、监事以外的其他职务，发行人与惠盛化工在人员
方面相互独立。
惠盛化工主要从事基础环氧树脂、固化剂、离型剂等各类化工原料的代理和
经销，为贸易型公司。发行人与惠盛化工不存在共用技术的情形，不存在代垫成
本费用的情形，在业务、技术、财务方面相互独立。
5.皇隆贸易
皇隆贸易的基本信息如下：
统一社会信用代码 91310115697256662G
名称 皇隆贸易（上海）有限公司
类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区加太路 39 号菀熠楼第三层 38 部位
法定代表人 查良骏
注册资本 30 万美元
成立日期 2009 年 12 月 10 日
营业期限 至无固定期限
化学原料、高分子材料、化学工业产品（危险品、易制毒产品、特
经营范围 种化学品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关
配套业务；区内以化学工业产品为主的仓储（除危险品）、分拨业务，
3-3-1-52
及提供相关产品的售后服务，技术支持，技术培训和展示；国际贸
易、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单
加工；区内贸易咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
董事：查良骏、高萍、周盛高
主要人员 总经理：查良骏
监事：周雪梅
皇隆贸易的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（美元）
1 查良骏 200,000 66.67%
2 广州惠顺新材料有限公司 100,000 33.33%
合计 300,000 100.00%
根据工商档案，发行人与皇隆贸易历史上不存在交叉持股的情形，在历史沿
革方面相互独立。
皇隆贸易系化工贸易公司，无土地、厂房、机械设备、专利等经营性资产，
其经营办公场所系向第三方租赁。发行人与皇隆贸易不存在共用资产的情形，在
资产方面相互独立。
根据员工名册和访谈记录，皇隆贸易在册员工为 7 人，人员规模较小，主要
为销售人员，未与发行人共用人员。发行人的高级管理人员亦未在皇隆贸易担任
除董事、监事以外的其他职务，发行人与皇隆贸易在人员方面相互独立。
皇隆贸易主要从事覆铜板用环氧树脂、涂料环氧树脂及相关固化剂原料的贸
易业务，为贸易型公司。发行人与皇隆贸易不存在共用技术的情形，不存在代垫
成本费用的情形，在业务、技术、财务方面相互独立。
基于上述，上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面
不影响发行人的独立性。
3-3-1-53
二、说明报告期发行人及其子公司向关联方出租、承租主要生产办公用房
的原因及必要性，租赁房屋的租赁单价、租赁面积占对应生产经营主体面积的
比例、租赁房屋的主要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占
比；对比其他第三方报价说明租赁单价的公允性
（一）向关联方承租房屋情况
1.租赁基本情况及重要性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司向关联方承租房产的具
体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租赁用途
（㎡）
2021-01-01 至
10,368.05 生产、办公
2023-12-31
2021-05-01 至
270.00 生产、办公
上海市嘉定区江桥 2023-12-31
1 惠柏新材 惠泰纸品
镇博园路 558 号 2022-01-01 至
63.00 生产、办公
2023-12-31
2022-03-01 至
47.80 生产、办公
2022-12-31
2021-01-01 至
2,733.02 生产、办公
2023-12-31
上海市嘉定区江桥 2021-11-01 至
2 上海惠展 惠泰纸品 32.00 生产、办公
镇博园路 558 号 2023-12-31
2022-08-01 至
24.52 生产、办公
2023-12-31
上述租赁房产主要用于生产、办公等经营活动，系发行人的主要生产办公用
房之一，占发行人自有及租赁房产总面积的比例约为 41%，实现收入和利润占发
行人当期合并报表范围内营业收入和利润总额的比例情况如下：
关联租赁实现收入 关联租赁实现利润
期间 收入占比 利润占比
（万元） 总额（万元）
2022 年 1-6 月 93,439.84 96.64% 1,775.52 110.92%
2021 年度 160,936.70 95.31% 8,371.35 112.59%
2020 年度 134,527.78 93.92% 8,278.80 121.69%
2019 年度 48,370.63 87.73% 2,219.76 93.27%
由于上述房产坐落土地性质为集体建设用地，故未投入发行人。发行人自成
3-3-1-54
立以来，一直租用上述房产开展生产经营，经长期磨合，上述房产内部的构造和
生产设备的安置已高效配适于发行人相关产品的生产。发行人于 2018 年通过出
让方式取得位于太仓市港区协鑫路南、滨川路西的土地使用权，拟用于扩建和产
能搬迁，但因该地块所在化工园区的整体环评调整，项目建设待整体环评调整完
成后启动。基于以上历史原因及为保证公司生产经营的连续性和稳定性，故发行
人报告期内仍选择继续租赁关联方惠泰纸品的上述房产。
2.租赁价格及公允性
报告期内，发行人租赁惠泰纸品房产的月平均租金分别为 27.94 元/平方米、
29.05 元/平方米、28.67 元/平方米及 28.72 元/平方米。经网络查询第三方报价，
公司周边（上海市嘉定区江桥镇）相似条件厂房的月租金约为 24-36 元/平方米。
发行人租赁惠泰纸品房产的价格与周边厂房公开租赁价格相比，无重大差异，定
价公允。
《审核问询函》问题 13：关于固定资产与在建工程
申报文件显示：（1）报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 3,934.81
万元、3,602.42 万元和 4,675.17 万元。（2）发行人 2020 年末固定资产原值较 2019
年末有所增长，主要系新建风电叶片用环氧树脂产能 2 万吨，通过购置和在建工
程转入新增机器设备原值 1,741.42 万元所致。（3）发行人位于太仓的土地所有权
所属区域化工园区的整体环评尚未通过，相关工程无法开工建设。
请发行人：（1）列示报告期各期机器设备的种类、用途、金额、存放地点，
分析机器设备原值变动与风电叶片用环氧树脂的产能、产量变动的匹配关系，并
分析公司单位机器设备对应产能与同行业可比公司的差异及原因。（2）结合主要
细分产品设计产能、实际产能、生产线的改善或闲置停工等情况，分析新型复合
材料用环氧树脂产能利用率波动较大的原因；说明电子电气绝缘封装用环氧树脂
报告期产能利用率逐年降低的原因，相关生产线减值准备计提是否充分。（3）说
明太仓地块所属区域化工园区的整体环评是否存在无法通过的风险及对公司生
产经营的影响。
3-3-1-55
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对固定资产的监盘程序、监盘
比例及监盘结果。
请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容无变化。
《审核问询函》问题 14：关于房屋与土地
申报文件显示，发行人报告期租赁面积为 3,291.23 ㎡的无证房屋用于实验室、
办公室与仓库且出租方未能提供相应的报建资料。此外，发行人及子公司向关联
方上海惠展租赁房屋用于日常生产、办公，涉及面积 4,457.02 ㎡。
请发行人：（1）结合租赁无证房屋占发行人房屋的比例、相关租赁房屋的可
替代性水平、被行政主管部门处罚的风险，分析并说明租赁无证房屋用于实验、
办公及仓储事项对发行人日常生产经营的影响，是否符合中国证监会《首发业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求。（2）按照本所《创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 3 的要求，结合租赁关联方房屋的具体用途、
占发行人房屋面积的比例，说明相关房产是否为发行人开展生产经营活动所必须
的厂房、对发行人的重要性程度及租赁的持续性与稳定性。（3）结合上述问题分
析并说明，上述事项对发行人资产的完整性、独立性是否构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照本所《创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 3 的要求，就租赁实际控制人固定资产情形是否会对发行
人资产完整性和独立性构成重大不利影响发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
3-3-1-56
一、结合租赁无证房屋占发行人房屋的比例、相关租赁房屋的可替代性水
平、被行政主管部门处罚的风险，分析并说明租赁无证房屋用于实验、办公及
仓储事项对发行人日常生产经营的影响，是否符合中国证监会《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求
（一）无证房产占比及可替代性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁无证房产的面积为 3,458.55
平方米，占发行人自有及租赁房产总面积的比例约为 10%，具体情况如下：
建筑面积
序号 租赁地址 房产位置 租赁用途
（㎡）
1 2-1 幢 仓库 1,065.60
2 4-1 幢 仓库 560.00
3 5-1 幢 仓库 117.54
4 5-1 幢 办公室 30.00
5 5-1 幢 仓库 429.00
6 5-1 幢 办公室 70.49
7 5-1 幢 实验室 84.00
8 5-1 幢 办公室 43.00
9 上海市嘉定区江桥镇博园 5-1 幢 实验室 43.00
10 路 558 号 6幢 实验室 200.00
11 6幢 实验室 136.00
12 4 幢旁 实验室 40.00
13 4 幢旁 实验室 66.00
14 食堂 食堂 406.60
15 6幢 实验室 63.00
16 4 幢后 仓库 47.80
17 1 幢旁 仓库 32.00
18 1 幢旁 仓库 24.52
合计 3,458.55
如上表所示，发行人租赁的无证房产用于实验室、办公室、仓库及食堂，相
关用途对场所无特殊性要求，且发行人所在地周边租赁市场发达，寻找相应功能
的替代物业相对容易；另一方面，若上述无证房产中的相应功能进行搬迁，主要
涉及存货搬迁、人员转移、实验设备搬迁等工作，搬迁费用经测算约为 77 万元，
搬迁难度小、重置成本低。因此，上述无证房产具有较强的可替代性。
3-3-1-57
《审核问询函》问题 15：关于财务内控不规范问题
申报文件显示，报告期各期发行人存在票据找零、现金交易、转贷、第三方
回款等财务内控不规范情形。
请发行人：（1）说明票据找零所涉及的票据类型、供应商和客户情况；报告
期内公司找零给客户的票据金额较高且大于供应商用于找零给公司的票据金额
的合理性；票据找零是否为行业常见情形。（2）说明公司配合客户创一新材提供
转贷通道的原因、资金流向、实际用途、利息支付、清理情况，是否违反相关法
律法规及责任承担机制、后续整改措施等。（3）结合公司与明阳智能及其分子公
司的销售合同及回款情况，说明报告期是否存在客户所属集团公司或指定相关公
司代客户统一对外付款的情形。（4）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 25 的要求说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
三、结合公司与明阳智能及其分子公司的销售合同及回款情况，说明报告
期是否存在客户所属集团公司或指定相关公司代客户统一对外付款的情形
报告期内各年度，公司与明阳智能签订年度采购合同，约定采购风电叶片用
环氧树脂产品的数量、性能、价格、付款条件和方式等主要内容。明阳智能及其
分子公司在年度采购合同下，根据自身风电叶片用环氧树脂的需求量，向公司下
发订单。公司向明阳智能或其分子公司交付产品并开具发票后，一般由明阳智能
统一向公司支付货款。
除明阳智能外，公司其他客户亦存在所属集团公司代客户统一对外付款的情
况。报告期内，公司集团内支付具体情况如下：
3-3-1-58
回款金额（万元）
付款方与客
客户名称 回款方名称 2022 年
户关系 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-6 月
广东明阳新能源科 明阳智慧能源集团股
母子公司 6,544.07 28,949.80 12,983.38 5,298.43
技有限公司 份公司
汕尾明阳新能源科 明阳智慧能源集团股
母子公司 5,285.85 22,955.53 7,028.46 -
技有限公司 份公司
河南明阳智慧能源 明阳智慧能源集团股
母子公司 800.00 4,596.08 30,510.55 1,582.29
有限公司 份公司
天津明阳风能叶片 明阳智慧能源集团股
母子公司 14,026.12 10,558.16 7,178.49 11,551.78
技术有限公司 份公司
广东明阳新能源材 明阳智慧能源集团股
母子公司 1,011.46 676.30 9,299.11 15,749.88
料科技有限公司 份公司
甘肃明阳新能源技 明阳智慧能源集团股
母子公司 4,743.96 - - 832.73
术有限公司 份公司
湖北明叶新能源技 明阳智慧能源集团股
母子公司 1,000.00 - 1,958.47 714.93
术有限公司 份公司
内蒙古明阳新能源 明阳智慧能源集团股
母子公司 - - 34.51 468.73
技术有限公司 份公司
广东明阳新能源材 天津明阳风电设备有
同一母公司 - - 960.00 -
料科技有限公司 限公司
中复连众（酒泉） 连云港中复连众复合
母子公司 3,980.00 2,000.00 - -
复合材料有限公司 材料集团有限公司
中复连众（哈密） 连云港中复连众复合
母子公司 400.00 - - -
复合材料有限公司 材料集团有限公司
中复连众（沈阳） 连云港中复连众复合
母子公司 190.00 - - -
复合材料有限公司 材料集团有限公司
株洲时代新材料科
株洲时代新材料科技
技股份有限公司光 母分公司 - 200.36 - -
股份有限公司
明分公司
株洲时代新材料科
株洲时代新材料科技
技股份有限公司蒙 母分公司 - 53.29 - -
股份有限公司
西分公司
江阴远景投资有限公
远景能源有限公司 母子公司 - 420.32 286.67 -
司
风渡新材料（韶山） 重庆风渡新材料有限
母子公司 34.99 - - -
有限公司 公司
明光市三友电子有 三友联众集团股份有
母子公司 4.70 36.56 25.17 -
限公司 限公司
宁波甬友电子有限 三友联众集团股份有
母子公司 10.27 19.42 64.16 -
公司 限公司
江苏越科新材料有 上海越科新材料股份
母子公司 - - - 50.82
限公司 有限公司
合计 38,031.42 70,465.83 70,328.97 36,249.58
3-3-1-59
注：中山明阳风能叶片技术有限公司更名为广东明阳新能源材料科技有限公司
报告期内，公司的客户集团内支付情形主要系基于整体资金安排，由其母公
司或同一控制下其他公司统一对外支付货款，符合行业惯例，具备真实性和商业
合理性。
《审核问询函》问题 18：关于对赌协议
申报文件显示，发行人控股股东及实际控制人杨裕镜、游仲华曾签署过对赌
协议，部分协议存在对赌恢复条款。
请发行人：（1）分析并说明发行人及股东尚未终止或者附有恢复条款的对赌
协议的具体内容。（2）结合前述对赌协议的具体内容、协议签订方，说明发行人
是否为对赌协议的当事方，是否负有对赌协议项下的法律义务，相关安排是否符
合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容无变化。
《审核问询函》问题 19：关于专利与核心竞争力
申报文件显示，发行人拥有专利 65 项、各类核心技术 20 项、在研项目 16
项。
请发行人：（1）结合各项专利在发行人主要产品中的运用情况、行业内相关
技术的进展情况，分析并说明部分专利临近专利保护期对发行人主要产品的生产
与销售、发行人经营的稳定性的影响，及发行人已采取或拟采取的预防措施，发
行人各项专利与非专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷的情形。（2）结合发行人核
心技术的先进性水平、风电用环氧树脂行业相关技术的研发情况，分析并说明发
3-3-1-60
行人现有专利、核心技术是否为行业通用技术，是否存在技术壁垒。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
一、结合各项专利在发行人主要产品中的运用情况、行业内相关技术的进
展情况，分析并说明部分专利临近专利保护期对发行人主要产品的生产与销售、
发行人经营的稳定性的影响，及发行人已采取或拟采取的预防措施，发行人各
项专利与非专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷的情形
（一）各项专利在发行人主要产品中的运用、行业内相关技术的进展情况
公司始终依靠技术创新谋求发展，已建立起一套以市场为导向，以创新为原
则的技术研发体系，能够根据市场需求、行业最新动态及企业自主规划开展各类
应用性研究和前瞻性研究。公司在多年从事特种配方改性环氧树脂的研发、生产
过程中，已积累大量核心技术和工艺配方，并善于将相关技术和工艺配方用于生
产满足客户个性化需求的产品，在已有配方基础上完成更多适应性配方再开发。
公司的主要核心技术、主要配方和发明专利已在主要产品中大规模应用。公
司的实用新型专利主要涉及公司生产、研发过程中使用的部分辅助设备、装置或
工艺，上述实用新型专利对应的设备、装置等是结合公司自身的生产工艺、配方
技术以及客户需求，并在公司多年的生产实践中总结而获得的，并不能完全适合
公司的竞争对手。
公司各项专利在主要产品中的运用情况、行业内相关技术的进展情况分析已
在《补充法律意见书一》之“附件二”、《补充法律意见书三》予以回复，截至本
补充法律意见书出具之日，该处回复内容新增 16 项，具体如下：
3-3-1-61
有效期
序号 专利 产品运用情况 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况
截止日
通过对双酚 A 环氧树脂及双酚 F 环氧
树脂提纯，实现了减少稀释剂使用的
一种环氧树脂组 通过添加大量稀释剂，直接将基础环氧树脂降低至合
海上风电及大型风 低粘度灌注工艺的目的。从而大幅提
1 合物及其制备方 2039-10-21 适粘度，但同时会因稀释剂过量带来的综合力学性能
力叶片用灌注树脂 升了综合力学性能极其稳定性。以及
法和应用 及其稳定性变差。
使用多种提纯环氧树脂配方合理搭配
使用，实现了低温不易结晶的优点。
目前，环氧树脂注塑成型加工日益普遍，而在对环氧
树脂进行模具定型时需要对其进行冷却降温处理，以
便促进其快速冷却成型，而尽管现有的环氧树脂生产
一种高性能环氧 主要应用于预浸料 提供了一种高性能环氧树脂生产成型 成型用冷却装置在日常生产过程中也能够达到冷却成
2 树脂生产成型用 2032-01-23 用环氧树脂生产过 用冷却装置，具有冷却效率高以及自 型的效果，但在对有两个及以上搅拌釜区进行同时冷
冷却装置 程中 动防堵塞的优点。 却时，由于现有的常规冷却系统采用串联模式进行冷
却，则难以及时对两个或以上温度不同的搅拌釜区进
行同时冷却至相同温度，从而降低冷却效果，降低冷
却加工效率。
现有的模具中，加热部分通常采用同一组加热板，从
而导致在加热时只能进行统一调节，而且要求模具的
主要应用于拉挤用
厚度一致，且要求模具的厚度一致，从而导致当其中
环氧树脂和织物在 提供了一种拉挤用模具加热板的固定
一种拉挤复合材 一个模具生产过程中出现中断的情况后，需要全部停
3 2032-01-11 成型工艺工程中，便 装置，具有多段加热和不易受外界温
料加毡布装置 止，才能进行维修更换，然后重新生产，在一定程度
于毡布和环氧树脂 度影响的优点。
上降低了生产效率。而在进行加热的时候，由于上下
的复合
两个加热板是采用中心加热的方式，从而容易导致中
心的温度高而两侧的温度低，分布不均匀，从而导致
3-3-1-62
有效期
序号 专利 产品运用情况 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况
截止日
热量容易从两侧跑出，尤其当外界温度与加热温度过
大的时候，其产生的温差就越大，从而导致了生产工
艺大幅度波动，不利于产品的质量稳定。
主要应用于环氧树 现在技术中将混合料注入凝胶测试专用杯，至于其装
一种环氧树脂固 脂及固化剂配方实 提供了一种环氧树脂固化放热峰测试 置中，目测得到凝胶状态的时间及其放热峰峰值，这
4 化放热峰测试用 2032-01-16 验中，能快速准确监 用装置，具有方便测试后续的固化放 就需要在凝胶测试后，立刻倒出混合料，否则就极其
装置 测固化反应中物料 热峰和稳定性较高的优点。 容易固化在凝胶专用杯里，无法测试后续的固化放热
的温度 峰，且测试杯子之间的间距也会影响放热。
现有的防环氧树脂制备时变色的制氮设备在制氮的过
程中，由于过滤装置长时间使用，过滤的灰尘颗粒会
一种防环氧树脂 提供了一种防环氧树脂制备时变色的
主要应用于风电固 堆积将滤芯堵塞，不便清理，从而大大缩短其的使用
5 制备时变色的制 2032-01-23 制氮设备，具有使用寿命长和拆卸方
化剂的生产过程中 寿命。另外，现有的防环氧树脂制备时变色的制氮设
氮设备 便的优点。
备，它的过滤装置滤芯拆卸较为麻烦，费时费力，不
方便更换使用，增加了成本。
目前，企业在开发部分产品时，需要在产品中添加消
泡剂，然而不同的消泡剂对不同的基材液体产生的效
主要应用于各类需 果不同，因此需要对气泡的状态进行观察，金属箱式
提供了一种易于观察液体气泡状态用
一种易于观察液 要脱泡/抑泡的液 真空装置往往仅在侧开门上留有一小块观察窗，因此
的透明真空装置，具有可记录并留存
6 体气泡状态用的 2032-01-16 态、半固态等环氧树 在脱泡过程中无法直接观察液体中气泡状态，有机玻
试验情况、可微观观察和固定效果好、
透明真空装置 脂及固化剂配方实 璃箱式真空装置外壳虽然为全透明，但也只能观察液
便于安装拆卸的优点。
验中 体中气泡的宏观状态，无法对气泡进行全面观察，不
便于工作人员的使用。一般在研究基材液体中消泡剂
的抑泡及消泡效果时，通常需要在液体盛放量筒的外
3-3-1-63
有效期
序号 专利 产品运用情况 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况
截止日
表面套上一个透明筒，一般情况下透明筒的底端采用
丁腈胶带密封，在完成实验后又需要对其进行拆除，
使得操作过程较为繁琐，且整体的固定效果较差，容
易发生意外倾倒。
现有的切割装置在对加毡布进行切割时，需要人工不
断的将加毡布放入切割设备内进行切割，这样的切割
主要应用于拉挤用 方式不能保证切割出来的加毡布的长度，且切割速度
环氧树脂和毡布在 提供了一种加毡布用快速等量切割装 较慢，设备切割速度较慢且精度较低，导致生产的加
一种加毡布用快
7 2032-01-11 复合的过程，能够快 置，具有快速等量切割、节省人力的 毡布效率较低、质量较差。现有的切割装置在对加毡
速等量切割装置
速准准确的裁切出 优点。 布进行切割时，需要通过人工将加毡布的两个角拉住，
需要尺寸的毡布 然后再进行切割，防止加毡布在切割时，被风或者因
为其他因素导致其飘动，会影响切割出来的加毡布的
大小和形状需要人工在旁边进行辅助，耗费人力。
在测试前，需要在 FRP 板两端夹持部分正反面都需要
贴加强片，现有贴加强片的方案是把试样放置在一个
一种 FRP 拉伸和 主要应用于风电叶 提供了一种 FRP 拉伸和压缩贴加强片
平面上，然后把正反面两端用胶粘剂粘上加强片，只
8 压缩贴加强片工 2031-12-29 片用真空灌注树脂 工装，具有贴片效果好和取件方便的
是用手按一按，或压一个重物，所以胶黏剂各部位厚
装 的测试过程中。 优点。
度不一致，这样贴出来的加强片与试样不是在一个水
平线上，导致测试出来的强度偏小，模量离散较大。
主要应用于预浸料
以前用于环氧树脂浇注体的模具开口小，只有 4mm 厚
一种树脂浇铸体 用环氧树脂实验室 提供了一种树脂浇铸体试样模具，具
9 2031-12-29 度，但由于预浸料树脂粘度太高，且是单组分胶，不
试样模具 中，对于了解体系的 有密封性好以及使用方便的优点。
能加热时间太长，溢泡口太小，无法脱泡。
力学性能有明显的
3-3-1-64
有效期
序号 专利 产品运用情况 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况
截止日
作用
应用于风电树脂、高
一种环保型环氧 一般在同一个区域内的多个需要废气收集的进气口不
功能复材树脂、预浸 提供了一种环保型环氧树脂搅拌时有
树脂搅拌时有害 设置阀门，一开机多个进气口同时进气，电机的功率
10 2032-01-23 料树脂生产过程中， 害气体节能处理设备，具有节能效果
气体节能处理设 也是恒定的无法变频。无法达到变频降低用电功耗的
有利于生产及品保 好和方便对集气罩进行拆卸的优点。
备 作用。
实验室的废气收集
由于目前国家标准规定树脂浇注体力学性能测试时样
条的厚度一般在 4mm 左右，对于一般低粘度环氧树脂
运用于预浸料用环 提供了一种适用于环氧树脂预浸料浇 有气泡时还是比较容易用真空烘箱脱泡的，而预浸料
一种适用于环氧
氧树脂实验室中，对 筑体制作的模具，具有脱泡效果好、 树脂采用大量的固体树脂，导致常温下不流动，脱泡
11 树脂预浸料浇筑 2032-01-10
于了解体系的力学 避免胶液损失、保证浇筑体厚度均匀 必须在加温条件下进行，而预浸料均为单组分胶，树
体制作的模具
性能有明显的作用 和受力平衡的优点。 脂和固化剂混在一起，在 100℃以上容易固化，一般
在 80-90℃粘度在 2000-10000cps，虽然粘度仍比较
高，但是在这个条件下脱泡，可以有一定的操作时间。
运用于预浸料复合
一种预浸料单向 材料测试样条的制 提供了一种预浸料单向纤维布快速铺
12 纤维布快速铺贴 2032-01-23 作过程，能有效提高 贴装置，具有铺贴效率高、精确度高 行业内目前主要是采用手动铺贴，不借助工具。
装置 样条的均一性，降低 和易于操作的优点。
测试数据的离散度
在对料筒内部的树脂进行清洗作业时，通常采用将料
运用于预浸料树脂
一种预浸料料筒 具有溶剂使用量少，清洗干净，且能 筒灌满溶剂的形式进行清洗作业，虽然可以使得料筒
13 2032-01-15 产品的实验及生产
快速清洗装置 回收多次重复利用的优点。 内部附着的树脂得到全面的清洗，但是料筒中间的溶
过程中
液和沉淀后位置料筒内部上方的溶剂较为干净，由于
3-3-1-65
有效期
序号 专利 产品运用情况 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况
截止日
缺少回流结构，使得该部分的溶剂无法得到有效的重
复利用，从而造成溶剂的浪费，因此需要进行改进和
优化。
测试树脂浇铸体压缩性能，需要把液体树脂混合固化
运用于风电叶片用 提升树脂浇铸体压缩试样的制样效 剂产生交联反应，固化成固体，然后加工成试样测试，
一种树脂浇铸体
真空灌注树脂、风电 率，具有一次性可切割多个试样，提 目前行业内是用模具制作出来压缩试样，然后一根一
14 压缩试样切割工 2032-01-15
叶片用手糊树脂的 升效率，且安全性高以及使用方便的 根去切割，切割时用非常简易的工具或直接用手一根
装
测试过程中 优点。 一根去切割，费时费力还不安全，切割出来的试样尺
寸也不稳定。
树脂基复合材料拉挤工艺中，需要的玻纤碳纤数量比
玻纤碳纤混装的纱架，同时可以通过
较多，需要纱架来放置，然后再利用一些结构来导纱，
一种拉挤用玻纤 运用于树脂基复合 特定结构实现智能切换，不用换纱架，
从而实现连续。传统的纱架，由于玻纤碳纤的收卷方
15 碳纤智能切换纱 2032-01-15 材料拉挤成型工艺 能够提高自动化程度以及工作效率，
式不同，玻纤碳纤的结构有差异，一个纱架，要么放
架 中 同时保证生产过程中的稳定性，减少
玻纤，要么放碳纤，玻纤碳纤切换时需要重新调整纱
人员操作带来的产品缺陷。
架，费时费力。
树脂基复合材料在拉挤成型工艺过程中，需要对模具
可以实现加热板和模具的快速分离，
一种拉挤用模具 进行加热，且对温度非常敏感，常常因为传热不稳定，
运用于树脂基复合 也可以使加热板和模具的紧密配合，
16 加热板的固定装 2032-01-16 热损失快引起制品缺陷。传统的加热主要是电加热，
材料拉挤工艺中 减少热量损失，能够实现对模具的稳
置 通过加热板对模具进行加热，加热板是一个整体，三
定加热，便于固定，保证产品质量。
区控温不明显，热损失大。
3-3-1-66
（二）部分专利临近保护期对发行人生产经营的影响
公司拥有发明专利 22 项，分别将于 2033 年至 2040 年到期。公司拥有 64
项实用新型专利，因实用新型专利保护期为 10 年，公司部分实用新型专利最早
将于 2024 年到期。上述临近专利保护期的实用新型专利在公司主要产品的应用
情况及对公司生产经营的作用如下：
实用新型 有效期
序号 产品运用情况 到期后对发行人的影响
专利 截止日
在风电叶片用真空灌注树脂、风电叶片
本实用新型专利可提高生产
用手糊树脂生产系统中，槽车进料参与
效率，到期后公司可继续使
的生产环节。
1 保温槽罐 2024-01-21 用或持续进行更新改进，对
进行有效保温，有利于在基础环氧树脂
公司生产经营不会产生重大
趁热低粘度时加快泵送速度，及生产过
不利影响。
程的保温缓存，提高生产效率。
在风电叶片用真空灌注树脂、风电叶片 本实用新型专利可提高生产
用手糊树脂的生产系统中，通过导热油 效率、降低生产成本，到期
导热油水循
2 2024-01-21 加热水箱循环热水至搅拌釜夹套，起到 后公司可继续使用或持续进
环装置
保温和加热作用；同时可切换冷水循环， 行更新改进，对公司生产经
快速降温，提高生产效率。 营不会产生重大不利影响。
真空搅拌釜 在风电叶片用真空灌注树脂、风电叶片 本实用新型专利可提高生产
3 2024-01-21
装置 用手糊树脂的生产系统中，应用于树脂 效率，到期后公司可继续使
4 真空搅拌釜 2024-01-21 的自动吨桶定量放料系统。 用或持续进行更新改进，对
真空搅拌釜 能够有效的控制每个包装的罐装提前 公司生产经营不会产生重大
5 2024-01-21
装置 量，达到快速精确分装，提高生产效率。 不利影响。
在风电叶片用真空灌注树脂、风电叶片 本实用新型专利可降低生产
用手糊树脂的制造中，用于树脂的预烘 成本，到期后公司可继续使
6 烘箱 2024-01-21 烤降低粘度，便于泵送。 用或持续进行更新改进，对
利用导热油炉的导热油循环加热烘箱， 公司生产经营不会产生重大
相对于电加热烘箱，能耗更低。 不利影响。
用于风电叶片用真空灌注树脂、风电叶
本实用新型专利可提高生产
片用手糊树脂等的生产过程，树脂管道
效率，到期后公司可继续使
管道保温装 的加热保温。
7 2024-01-21 用或持续进行更新改进，对
置 对树脂管道有效的加热保温，有利于粘
公司生产经营不会产生重大
稠体树脂降低粘度，便于快速泵送流动，
不利影响。
提高生产效率。
本实用新型专利造价低，用
在风电叶片用环氧树脂研发过程中模仿 于验证研发的产品，到期后
真空工艺设
8 2024-01-21 风力叶片灌注工艺，对研发的产品进行 公司可继续使用或持续进行
备操作平台
验证。 更新改进，对公司生产经营
不会产生重大不利影响。
3-3-1-67
上述临近专利保护期的实用新型专利主要涉及公司生产或研发试验过程中
使用的部分辅助设备或装置，是将行业通用的设备或装置结合公司自身的生产工
艺、配方技术以及客户需求，并在公司多年的生产实践中不断改进而获得的，主
要用于提高生产效率、降低生产成本等用途。上述实用新型专利对应的设备、装
置等主要适用于公司的生产体系，并不能完全适合公司的竞争对手。
公司不断加大研发投入，在生产实践中持续对相应主要实用新型专利优化更
新，部分实用新型专利到期后，公司将对相应的设备进行更新改造，将会形成更
新的实用新型专利或非专利技术。
因此，部分临近专利保护期的实用新型专利对公司主要产品的生产与销售、
公司经营的稳定性不会产生重大不利影响。
二、结合发行人核心技术的先进性水平、风电用环氧树脂行业相关技术的
研发情况，分析并说明发行人现有专利、核心技术是否为行业通用技术，是否
存在技术壁垒
公司核心技术系经过长期自主研发、持续创新而形成的特有技术，该技术是
来源于下游客户在终端应用领域的独特需求，根据客户对于产品性能等方面的需
求及时改进相应的配方和生产工艺，进而满足客户在产品或技术上更新换代的需
求，提供符合客户需要的产品，并可根据客户的需求不断改进技术工艺和相应产
品配方，技术迭代和产品淘汰风险较低，具有先进性。
公司掌握的核心技术主要包括通用升级技术和专有技术。行业通用技术指行
业参与者能较容易获取的技术，其本身不具有机密性、私有性等特点。通用升级
技术是以通用技术为基础，结合客户需求，通过技术的积累和对原料的合理搭配
形成特有的配方，满足客户工艺验证，优化产品性能和提升工艺水平。专有技术
是通过反复探索、组织人员技术攻关，实现的核心技术。
公司主要核心技术已申请专利，存在专利壁垒（专利与政策的保护作用）。
公司技术壁垒同时体现在配方方面，公司在多年的规模化应用中不断调整配方，
采用独特配方提升产品性能，同时公司产品在大型客户实际生产中进行了相应的
适配客户产线特点的工艺制程调整，其他竞争对手无法仅通过基础理论获取技术。
3-3-1-68
公司现有专利、核心技术的相关情况具体分析已在《补充法律意见书一》之
“附件三”、《补充法律意见书三》予以回复，截至本补充法律意见书出具之日，
该处回复内容新增 16 项，具体如下：
3-3-1-69
序号 专利 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况 是否为行业通用技术 是否存在技术壁垒
通过对双酚 A 环氧树脂及
双酚 F 环氧树脂提纯，实
否，本技术属于在单种
现了减少稀释剂使用的低 本品为自主设计制
环氧树脂提纯的基础
一种环氧树脂组 粘度灌注工艺的目的。从 通过添加大量稀释剂，直接将基础环氧树脂降低至合 作，核心技术已拥
上，应用了多种不同种
1 合物及其制备方 而大幅提升了综合力学性 适粘度，但同时会因稀释剂过量带来的综合力学性能 有发明授权专利，
类环氧树脂提纯并用，
法和应用 能极其稳定性。以及使用 及其稳定性变差。 存在技术壁垒（专
达到低温不易结晶的优
多种提纯环氧树脂配方合 利的保护作用）。
点。
理搭配使用，实现了低温
不易结晶的优点。
目前，环氧树脂注塑成型加工日益普遍，而在对环氧
树脂进行模具定型时需要对其进行冷却降温处理，以
便促进其快速冷却成型，而尽管现有的环氧树脂生产 本品为自主设计制
提供了一种高性能环氧树
一种高性能环氧 成型用冷却装置在日常生产过程中也能够达到冷却成 作，核心技术已拥
脂生产成型用冷却装置，
2 树脂生产成型用 型的效果，但在对有两个及以上搅拌釜区进行同时冷 否，非行业通用技术 有实用新型专利，
具有冷却效率高以及自动
冷却装置 却时，由于现有的常规冷却系统采用串联模式进行冷 存在技术壁垒（专
防堵塞的优点。
却，则难以及时对两个或以上温度不同的搅拌釜区进 利的保护作用）
行同时冷却至相同温度，从而降低冷却效果，降低冷
却加工效率。
现有的模具中，加热部分通常采用同一组加热板，从
本品为自主设计制
提供了一种拉挤用模具加 而导致在加热时只能进行统一调节，而且要求模具的
作，核心技术已拥
一种拉挤复合材 热板的固定装置，具有多 厚度一致，且要求模具的厚度一致，从而导致当其中
3 否，非行业通用技术 有实用新型专利，
料加毡布装置 段加热和不易受外界温度 一个模具生产过程中出现中断的情况后，需要全部停
存在技术壁垒（专
影响的优点。 止，才能进行维修更换，然后重新生产，在一定程度
利的保护作用）
上降低了生产效率。而在进行加热的时候，由于上下
3-3-1-70
序号 专利 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况 是否为行业通用技术 是否存在技术壁垒
两个加热板是采用中心加热的方式，从而容易导致中
心的温度高而两侧的温度低，分布不均匀，从而导致
热量容易从两侧跑出，尤其当外界温度与加热温度过
大的时候，其产生的温差就越大，从而导致了生产工
艺大幅度波动，不利于产品的质量稳定。
现在技术中将混合料注入凝胶测试专用杯，至于其装 本品为自主设计制
提供了一种环氧树脂固化
一种环氧树脂固 置中，目测得到凝胶状态的时间及其放热峰峰值，这 作，核心技术已拥
放热峰测试用装置，具有
4 化放热峰测试用 就需要在凝胶测试后，立刻倒出混合料，否则就极其 否，非行业通用技术 有实用新型专利，
方便测试后续的固化放热
装置 容易固化在凝胶专用杯里，无法测试后续的固化放热 存在技术壁垒（专
峰和稳定性较高的优点。
峰，且测试杯子之间的间距也会影响放热。 利的保护作用）
现有的防环氧树脂制备时变色的制氮设备在制氮的过
本品为自主设计制
提供了一种防环氧树脂制 程中，由于过滤装置长时间使用，过滤的灰尘颗粒会
一种防环氧树脂 作，核心技术已拥
备时变色的制氮设备，具 堆积将滤芯堵塞，不便清理，从而大大缩短其的使用
5 制备时变色的制 否，非行业通用技术 有实用新型专利，
有使用寿命长和拆卸方便 寿命。另外，现有的防环氧树脂制备时变色的制氮设
氮设备 存在技术壁垒（专
的优点。 备，它的过滤装置滤芯拆卸较为麻烦，费时费力，不
利的保护作用）
方便更换使用，增加了成本。
目前，企业在开发部分产品时，需要在产品中添加消
提供了一种易于观察液体 泡剂，然而不同的消泡剂对不同的基材液体产生的效
本品为自主设计制
气泡状态用的透明真空装 果不同，因此需要对气泡的状态进行观察，金属箱式
一种易于观察液 作，核心技术已拥
置，具有可记录并留存试 真空装置往往仅在侧开门上留有一小块观察窗，因此
6 体气泡状态用的 否，非行业通用技术 有实用新型专利，
验情况、可微观观察和固 在脱泡过程中无法直接观察液体中气泡状态，有机玻
透明真空装置 存在技术壁垒（专
定效果好、便于安装拆卸 璃箱式真空装置外壳虽然为全透明，但也只能观察液
利的保护作用）
的优点。 体中气泡的宏观状态，无法对气泡进行全面观察，不
便于工作人员的使用。一般在研究基材液体中消泡剂
3-3-1-71
序号 专利 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况 是否为行业通用技术 是否存在技术壁垒
的抑泡及消泡效果时，通常需要在液体盛放量筒的外
表面套上一个透明筒，一般情况下透明筒的底端采用
丁腈胶带密封，在完成实验后又需要对其进行拆除，
使得操作过程较为繁琐，且整体的固定效果较差，容
易发生意外倾倒。
现有的切割装置在对加毡布进行切割时，需要人工不
断的将加毡布放入切割设备内进行切割，这样的切割
方式不能保证切割出来的加毡布的长度，且切割速度 本品为自主设计制
提供了一种加毡布用快速
较慢，设备切割速度较慢且精度较低，导致生产的加 作，核心技术已拥
一种加毡布用快 等量切割装置，具有快速
7 毡布效率较低、质量较差。现有的切割装置在对加毡 否，非行业通用技术 有实用新型专利，
速等量切割装置 等量切割、节省人力的优
布进行切割时，需要通过人工将加毡布的两个角拉住， 存在技术壁垒（专
点。
然后再进行切割，防止加毡布在切割时，被风或者因 利的保护作用）
为其他因素导致其飘动，会影响切割出来的加毡布的
大小和形状需要人工在旁边进行辅助，耗费人力。
在测试前，需要在 FRP 板两端夹持部分正反面都需要
本品为自主设计制
提供了一种 FRP 拉伸和压 贴加强片，现有贴加强片的方案是把试样放置在一个
一种 FRP 拉伸和 作，核心技术已拥
缩贴加强片工装，具有贴 平面上，然后把正反面两端用胶粘剂粘上加强片，只
8 压缩贴加强片工 否，非行业通用技术 有实用新型专利，
片效果好和取件方便的优 是用手按一按，或压一个重物，所以胶黏剂各部位厚
装 存在技术壁垒（专
点。 度不一致，这样贴出来的加强片与试样不是在一个水
利的保护作用）
平线上，导致测试出来的强度偏小，模量离散较大。
本品为自主设计制
提供了一种树脂浇铸体试 以前用于环氧树脂浇注体的模具开口小，只有 4mm 厚
一种树脂浇铸体 作，核心技术已拥
9 样模具，具有密封性好以 度，但由于预浸料树脂粘度太高，且是单组分胶，不 否
试样模具 有实用新型专利，
及使用方便的优点。 能加热时间太长，溢泡口太小，无法脱泡。
存在技术壁垒（专
3-3-1-72
序号 专利 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况 是否为行业通用技术 是否存在技术壁垒
利的保护作用）
提供了一种环保型环氧树 本品为自主设计制
一种环保型环氧 一般在同一个区域内的多个需要废气收集的进气口不
脂搅拌时有害气体节能处 作，核心技术已拥
树脂搅拌时有害 设置阀门，一开机多个进气口同时进气，电机的功率
10 理设备，具有节能效果好 否 有实用新型专利，
气体节能处理设 也是恒定的无法变频。无法达到变频降低用电功耗的
和方便对集气罩进行拆卸 存在技术壁垒（专
备 作用。
的优点。 利的保护作用）
由于目前国家标准规定树脂浇注体力学性能测试时样
提供了一种适用于环氧树 条的厚度一般在 4mm 左右，对于一般低粘度环氧树脂
本品为自主设计制
脂预浸料浇筑体制作的模 有气泡时还是比较容易用真空烘箱脱泡的，而预浸料
一种适用于环氧 作，核心技术已拥
具，具有脱泡效果好、避 树脂采用大量的固体树脂，导致常温下不流动，脱泡
11 树脂预浸料浇筑 否 有实用新型专利，
免胶液损失、保证浇筑体 必须在加温条件下进行，而预浸料均为单组分胶，树
体制作的模具 存在技术壁垒（专
厚度均匀和受力平衡的优 脂和固化剂混在一起，在 100℃以上容易固化，一般
利的保护作用）
点。 在 80-90℃粘度在 2000-10000cps，虽然粘度仍比较
高，但是在这个条件下脱泡，可以有一定的操作时间。
本品为自主设计制
提供了一种预浸料单向纤
一种预浸料单向 作，核心技术已拥
维布快速铺贴装置，具有
12 纤维布快速铺贴 行业内目前主要是采用手动铺贴，不借助工具。 否 有实用新型专利，
铺贴效率高、精确度高和
装置 存在技术壁垒（专
易于操作的优点。
利的保护作用）
在对料筒内部的树脂进行清洗作业时，通常采用将料 本品为自主设计制
具有溶剂使用量少，清洗 筒灌满溶剂的形式进行清洗作业，虽然可以使得料筒 是，针对需要使用溶剂 作，核心技术已拥
一种预浸料料筒
13 干净，且能回收多次重复 内部附着的树脂得到全面的清洗，但是料筒中间的溶 清洗的料筒，此装置均 有实用新型专利，
快速清洗装置
利用的优点。 液和沉淀后位置料筒内部上方的溶剂较为干净，由于 可通用。 存在技术壁垒（专
缺少回流结构，使得该部分的溶剂无法得到有效的重 利的保护作用）
3-3-1-73
序号 专利 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况 是否为行业通用技术 是否存在技术壁垒
复利用，从而造成溶剂的浪费，因此需要进行改进和
优化。
测试树脂浇铸体压缩性能，需要把液体树脂混合固化
提升树脂浇铸体压缩试样 本品为自主设计制
剂产生交联反应，固化成固体，然后加工成试样测试，
一种树脂浇铸体 的制样效率，具有一次性 作，核心技术已拥
目前行业内是用模具制作出来压缩试样，然后一根一
14 压缩试样切割工 可切割多个试样，提升效 否 有实用新型专利，
根去切割，切割时用非常简易的工具或直接用手一根
装 率，且安全性高以及使用 存在技术壁垒（专
一根去切割，费时费力还不安全，切割出来的试样尺
方便的优点。 利的保护作用）
寸也不稳定。
玻纤碳纤混装的纱架，同
树脂基复合材料拉挤工艺中，需要的玻纤碳纤数量比
时可以通过特定结构实现 本品为自主设计制
较多，需要纱架来放置，然后再利用一些结构来导纱，
一种拉挤用玻纤 智能切换，不用换纱架， 作，核心技术已拥
从而实现连续。传统的纱架，由于玻纤碳纤的收卷方
15 碳纤智能切换纱 能够提高自动化程度以及 否 有实用新型专利，
式不同，玻纤碳纤的结构有差异，一个纱架，要么放
架 工作效率，同时保证生产 存在技术壁垒（专
玻纤，要么放碳纤，玻纤碳纤切换时需要重新调整纱
过程中的稳定性，减少人 利的保护作用）
架，费时费力。
员操作带来的产品缺陷。
可以实现加热板和模具的
树脂基复合材料在拉挤成型工艺过程中，需要对模具 本品为自主设计制
快速分离，也可以使加热
一种拉挤用模具 进行加热，且对温度非常敏感，常常因为传热不稳定， 作，核心技术已拥
板和模具的紧密配合，减
16 加热板的固定装 热损失快引起制品缺陷。传统的加热主要是电加热， 否 有实用新型专利，
少热量损失，能够实现对
置 通过加热板对模具进行加热，加热板是一个整体，三 存在技术壁垒（专
模具的稳定加热，便于固
区控温不明显，热损失大。 利的保护作用）
定，保证产品质量。
3-3-1-74
基于上述，公司核心技术具备先进性，公司现有主要专利、核心技术非行业
通用技术，存在技术壁垒。
《审核问询函》问题 20：关于资质与环保事项
申报文件显示，发行人所述行业为化学原料和化学制品业，子公司包括排污
许可证在内的部分资质存在临近有效期的情形。报告期其内环保投入分别为
45.35 万元、103.39 万元和 155.31 万元。
请发行人：（1）结合报告期内安全生产与环保部门的检查情况，说明发行人
报告期内安全生产与环境保护相关制度的执行情况、设施的运行情况。（2）结合
肥料登记证的取得程序、周期等因素，分析发行人现有肥料登记证的续期措施，
是否存在无法续期的风险。（3）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，
是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导
目录（2019 年版）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务
或产品进行分类说明。（4）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目
所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发
行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（5）
说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁
止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的
热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（6）说明发行
人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；
募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目
是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（7）说明发行人是否
存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等
3-3-1-75
量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（8）说明
发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃
料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高
污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（9）
说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排
污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的
规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（10）说明发行人生产的产品
是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，
请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生
产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（11）
说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理
设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减
排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保
投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经
营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（12）说明发行人最近 36 个月
是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整
改后是否符合环保法律法规的规定；是否发生过环保事故或重大群体性的环保事
件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（11）发表明确
意见，请中介机构说明核查范围、方式、依据，并发表明确意见。发行人应当及
时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职
调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
3-3-1-76
四、说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能
源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目和募投项目满足所在地能源消费双控要求
1.能源消费双控要求的相关规定
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。
根据《重点用能单位节能管理办法》，重点用能单位是指：①年综合能源消
费量 10,000 吨标准煤及以上的用能单位；②国务院有关部门或者省、自治区、
直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量 5,000 吨及以上不
满 10,000 吨标准煤的用能单位。
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》，各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双控”目标，结合本地区重
点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”
及年度能耗总量控制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”目标由国家发展
改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府管理节能工作的
部门和能源消费总量控制部门公布，“万家”企业名单及“双控”目标原则上由
地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。
2.发行人已建、在建项目和募投项目具体情况
报告期内，发行人已建项目年综合能源消费量未超过 5,000 吨标准煤，具体
情况如下：
综合能源消费量（吨标准煤）
主体
2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
惠柏新材 130.70 297.79 244.57 154.72
广州惠利 52.31 143.80 130.12 154.83
上海惠展 6.93 17.61 15.93 15.78
上海帝福 30.88 12.68 - -
3-3-1-77
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目“上海帝福 3.7 万吨纤维
复合材料及新型电子专用材料生产项目”投产后年综合能耗为 128.10 吨标准煤，
“研发总部项目”不涉及产品生产。除前述募投项目外，发行人无其他在建项目。
据此，发行人募投项目年综合能源消费量未超过 5,000 吨标准煤。
根据《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》
及广东省和上海市关于重点用能单位节能考核结果的相关通告，发行人未被纳入
“百千万”行动实施范围。
基于上述，发行人已建、在建项目和募投项目年综合能源消费量均未超过
5,000 吨标准煤，未被纳入所在地能源消费双控实施范围。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况及符合节能主管部门的监管要求
报告期内，发行人主要能源电力、柴油、汽油和水的消耗情况如下：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电力（千瓦时） 1,500,564.00 3,842,831.90 2,209,167.09 1,896,278.00
水（吨） 10,019.65 27,604.49 25,883.84 20,149.91
柴油（千克） 18,350.00 54,450.00 64,610.00 46,180.00
汽油（千克） 4,820.00 18,270.00 15,470.00 15,810.00
综合能耗（吨标煤） 220.83 471.88 390.63 325.33
营业收入（万元） 93,439.84 168,863.04 143,234.78 55,135.08
平均能耗（吨标煤/万元） 0.0024 0.0028 0.0027 0.0059
我国单位 GDP 能耗（吨标
- 0.5598 0.5710 0.5710
煤/万元）
发行人平均能耗/我国单位
- 0.50% 0.48% 1.03%
GDP 能耗
注：1.根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2008），电力与吨标准煤的折标系数为
0.1229kgce/kWh；水与吨标准煤的折标系数为 0.0857kgce/t；柴油与吨标准煤的折标系数为
1.4571kgce/kg；汽油与吨标准煤的折标系数为 1.4714kgce/kg
2.根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020，2021 年 4 月 1 日实施），电力与吨标准
煤的折标系数为 0.1229kgce/kWh；水与吨标准煤的折标系数为 0.2571kgce/t；柴油与吨标准
煤的折标系数为 1.4571kgce/kg；汽油与吨标准煤的折标系数为 1.4714kgce/kg
3.我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局
如上表所示，发行人 2019 年、2020 年及 2021 年耗能折算标准煤的数量分
别为 325.33 吨、390.63 吨及 471.88 吨，平均能耗分别为 0.0059 吨标准煤/万元、
0.0027 吨标准煤/万元及 0.0028 吨标准煤/万元，占相应年度我国单位 GDP 能耗
3-3-1-78
的比例为 1.03%、0.48%及 0.50%，显著低于我国单位 GDP 能耗水平，符合国家
“节能减排”的政策理念。
根据发行人的书面确认并经网络查询，发行人报告期内不存在因违反节能管
理法律法规而受到行政处罚的情形。
基于上述，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要
求。
十一、说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、
达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
（二）环保投资和成本费用支出
发行人报告期内的环保投资和成本费用支出情况如下：
金额（万元）
项目
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
环保投资 - 58.55 7.34 20.93
环保成本费用支出 219.72 244.68 147.97 82.46
合计 219.72 303.23 155.31 103.39
主营业务收入 93,425.32 168,457.13 138,891.49 54,438.21
注：1.环保投资包括环保设施、设备等固定资产的采购、安装、调试等投入
2.环保成本费用支出包括排污费、环保相关人员薪酬、环保设施折旧及维护费用、监测
费、物料耗用等费用性支出
如上表所示，发行人报告期内的环保成本费用支出总体随公司当期生产经营
规模的变化而变化，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
《审核问询函》问题 21：关于新三板挂牌
申报文件显示，发行人自 2015 年 7 月 30 日正式在全国中小企业股份转让系
3-3-1-79
统挂牌公开转让，目前处于停牌状态。
请发行人：（1）结合挂牌期间主要财务数据的变动情况，说明发行人主要财
务数据波动的原因与合理性，客户、供应商的变动情况及变动的合理性。（2）说
明在新三板挂牌期间的信息披露是否与发行人本次申报文件提供的信息一致，存
在差异的，请列明具体差异情况并定量分析差异产生的原因，无法进行定量分析
的，请进行针对性描述。（3）说明挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、
股权交易等方面的合法合规性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
一、结合挂牌期间主要财务数据的变动情况，说明发行人主要财务数据波
动的原因与合理性，客户、供应商的变动情况及变动的合理性
（一）主要财务数据变动情况及其合理性
发行人挂牌期间主要财务数据变动情况如下：
金额（万元）
项目 2022/06/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产总额 185,656.14 162,064.42 105,148.87 78,029.87 68,187.19 59,354.97 41,276.02 57,968.81
所有者权益 50,671.48 50,468.19 47,240.97 45,724.67 44,691.48 44,987.57 32,469.19 21,920.02
营业收入 93,439.84 168,863.04 143,234.78 55,135.08 44,528.14 35,816.21 34,588.36 59,221.81
净利润 1,533.79 6,731.04 5,649.30 2,274.08 1,087.37 1,834.65 3,737.41 6,544.31
2015 年风电上网标杆电价首次下调，退补政策引发行业抢装潮，当年装机
容量大幅增长，因此公司 2015 年的营业收入、净利润都处于较高水平。随着抢
装潮的退却及 2017 年原材料价格的上涨，2016 至 2017 年公司营业收入较 2015
年度有所下滑，净利润也同步持续下降。
2018 年起，受各项产业政策利好带来的影响，风电行业景气度开始恢复；
同时，公司重点开发的新型复合材料用环氧树脂产品日渐成熟，销售呈增长态势，
3-3-1-80
2018 年起营业收入和净利润逐年增长。营业收入方面，2018 年和 2019 年都同比
增长 24%左右；2020 年更是同比增长 160%左右；2021 年度相比 2020 年同期增
长 17.89%。净利润方面，2018 年由于受原材料成本上升影响，2018 年净利润相
比 2017 年减少 40.73%；2019 年同比增长 109.14%；2020 年同比增长 148.42%；
2021 年度相比 2020 年同期增长 19.15%。
虽然受风电行业周期性和产业政策利好等影响，公司自挂牌以来营业收入和
净利润呈现一定的波动性，但公司依然可以保持较好的盈利能力，自挂牌以来各
年度均保持盈利。因而，自挂牌以来公司总资产和净资产呈现增长态势。其中，
2016 至 2017 年，公司共进行了两次增资，增加股本 1,300 万元，资本公积 21,839.84
万元，合计增加所有者权益 23,139.84 万元，净资产金额大幅增长。
基于上述，公司挂牌期间主要经营数据因风电行业周期性、产业政策利好及
原材料价格波动的影响而有所波动，反映了在市场波动的情况下公司的实际经营
情况，符合行业规律。自 2018 年以来，随着风电行业景气度的提高和新型复合
材料用环氧树脂销售的增长，公司营业收入和净利润逐年提高，公司财务数据的
变动合理，不存在异常情况。
3-3-1-81
（二）主要客户、供应商的变动情况及其合理性
发行人挂牌期间主要客户的变动情况如下：
销售金额（万元，不含税）
序号 主要客户
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 明阳智慧能源集团股份公司 40,078.23 66,184.54 62,744.89 28,244.89 16,440.08 10,337.78 14,332.22 30,791.82
2 株洲时代新材料科技股份有限公司 13,082.49 44,661.24 28,839.06 7,940.83 4,034.22 9,297.86 7,880.38 16,259.16
3 连云港中复连众复合材料集团有限公司 18,738.46 14,641.26 7,210.81 - - - - -
4 艾郎科技股份有限公司 2,501.39 - - - - - - -
5 青岛飞洋商贸有限公司 1,842.74 3,563.45 1,795.47 113.37 16.42 32.23 22.02 5.40
6 中复碳芯电缆科技有限公司 1,584.73 - - - - - - -
7 苏州天顺风电叶片技术有限公司 851.89 4,530.51 2,940.10 697.09 25.14 - - -
8 国电联合动力技术有限公司 847.68 3,635.99 2,599.26 35.71 - - - -
9 湖南中科宇能科技有限公司 266.46 470.43 3,854.07 309.57 236.02 397.14 31.48 -
10 东莞市亿辉电子科技有限公司 222.89 573.38 539.41 567.19 727.29 572.89 425.89 491.84
11 红叶风电设备（营口）有限公司 34.27 29.41 1,412.23 74.86 40.89 3.06 251.03 -
12 上海鼎帜复合材料有限公司 6.29 63.22 238.68 1,140.21 426.71 568.26 221.18 1.30
13 湖南创一工业新材料股份有限公司 0.28 1,608.72 9,517.70 3,584.14 6,118.65 - - -
14 中国水利电力物资华南有限公司 - - - - 3,043.85 - - -
由上表可见，除中国水利电力物资华南有限公司后因采购需求变更，双方不再合作外，公司其他主要客户合作关系稳定，均在与
公司开始合作后，保持长期合作关系。受风电行业周期性影响，各年度公司对风电叶片用环氧树脂主要客户销售额有所波动。自 2018
3-3-1-82
年度风电行业景气度提高以来，公司不仅对以往主要客户的销售额有所提高，且客户数量亦有所增加。2018 年度公司新增客户创一新
材、苏州天顺风电叶片技术有限公司；2019 年度，公司新增客户国电联合；2020 年度公司新增客户中复连众；2022 年 1-6 月，公司
新增客户艾郎科技股份有限公司、中复碳芯电缆科技有限公司。总体而言，公司主要客户数量及对其销售额的变动情况与风电行业周
期性及公司新型复合材料用环氧树脂发展态势相符。
发行人挂牌期间主要供应商的变动情况如下：
采购金额（万元，不含税）
序号 主要供应商
2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 南亚电子材料（昆山）有限公司 17,858.63 35,306.12 33,792.21 13,015.83 10,476.04 5,740.55 3,507.29 6,997.06
2 长春化工 10,203.25 25,047.97 4,414.51 2,934.95 2,332.24 2,070.65 1,574.18 2,359.97
3 江苏扬农 9,805.23 10,474.86 7,584.96 5,339.11 5,571.42 5,740.55 2,133.49 5,022.65
4 岳阳昌德新材料有限公司 7,809.76 8,644.21 3,975.04 1,027.31 564.45 - - -
5 安徽新远科技股份有限公司 7,225.10 8,263.07 3,466.90 2,051.27 1,000.50 - - -
6 亨斯迈 5,931.60 8,686.28 10,370.25 3,827.87 3,516.25 3,482.79 1,163.22 -
7 广州市丰久贸易有限公司 2,764.86 13,943.92 16,891.73 755.35 - - -
8 大连金世光电材料有限公司 1,476.46 1,895.00 861.82 879.08 1,175.30 1,185.34 -
9 Aditya Birla Chemicals (Thailand) Co., Ltd. 358.57 3,974.81 3,335.44 2,220.25 - - - -
10 上海鼎旺精细化工有限公司 - 3,100.98 4,896.25 - - - - -
11 国都化工（昆山）有限公司 - - 5,789.90 344.71 3.91 - - 1,690.62
12 六和化工股份有限公司 - - - - - - 2,582.59 7,612.47
由上表可见，公司主要供应商中，广州市丰久贸易有限公司、上海鼎旺精细化工有限公司、Aditya Birla Chemicals (Thailand) Co., Ltd.、
3-3-1-83
岳阳昌德新材料有限公司、安徽新远科技股份有限公司系近年来发展的 5 家采购额较大的供应商。开发上述 5 家供应商的主要原因，
是为应对 2020 年风电抢装潮背景下可能存在的原材料短缺的情况，获得较稳定的货源，从增加公司供应链安全的角度出发做出的。
而退出的供应商中，六和化工股份有限公司系公司 2015 和 2016 年采购金额较大的供应商。六和化工股份有限公司系亨斯迈的代
理商，2016 年风电行业下行且公司开始直接向亨斯迈采购原材料，公司向其采购金额大幅下降；2017 年度起公司全部向亨斯迈直接采
购原材料，不再向六和化工股份有限公司采购原材料。2021 年度，因国都化工（昆山）有限公司停产公司需要的原材料，因此公司未
发生相关采购交易。
基于上述，受风电行业周期性影响，公司向主要供应商的采购金额有所波动，符合风电行业的周期性变化。2018 年度，随着风电
行业景气度提升，公司为满足主要原材料采购需求，供应商数量有所增加。
3-3-1-84
《审核问询函》问题 22：关于同业竞争与独立性
申报文件显示，发行人董事、监事、高级管理人员存在在关联方领取薪水的
情形。此外，报告期发行人及其子公司存在向关联方出租、承租房屋的情形，且
租赁房屋为主要生产办公用房；发行人及其子公司部分水电费通过关联方钜钲金
属、惠利衣架代为缴纳。
请发行人：（1）说明发行人董事、监事、高级管理人员在关联方领取薪水的
具体情况，包括关联方名称、薪酬金额、目前是否仍在关联方处领取薪水及，该
事项对其独立履职的影响。（2）发行人及其子公司部分水电费通过关联方钜钲金
属、惠利衣架代为缴纳的必要性，是否履行关联交易相关审批程序，发行人与关
联方资产、业务是否独立，对发行人生产经营是否存在不利影响，是否存在相关
关联方为发行人代垫成本、费用的情形。（3）结合主要关联方创一新材、恒益隆
贸易、惠顺化工、惠盛化工、皇隆贸易等的主营业务、规模及与发行人从事业务
的差异，分析并说明其所从事业务与发行人是否存在相同或类似之处，是否存在
竞争关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
一、说明发行人董事、监事、高级管理人员在关联方领取薪水的具体情况，
包括关联方名称、薪酬金额、目前是否仍在关联方处领取薪水及，该事项对其
独立履职的影响
（一）在关联方处领薪的具体情况
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人外的关联方领取薪
水情况如下：
3-3-1-85
在关联方处领取的薪酬金额
在关联方 目前是否
在发行人处 在关联方 （万元）
姓名 关联方名称 领取的薪 在关联方
任职 处任职 2022 年 2021 2020 2019
酬类型 处领薪
1-6 月 年度 年度 年度
杨裕镜 董事长 恒益隆贸易 董事 董事津贴 4.06 8.33 7.55 8.38 是
恒益隆贸易 董事 董事津贴 3.00 6.00 6.00 6.00 是
惠泰纸品 董事长 工资 7.20 15.60 15.60 15.60 是
游仲华 董事
6.00 6.00
惠利环氧 董事 董事津贴 - - 否
万港币 万港币
康耀伦 董事、总经理 创一新材 董事 董事津贴 3.00 6.00 6.00 6.00 是
何正宇 董事 惠盛化工 董事 工资 - - - 12.00 否
业务副总
丁晓琼 董事 信诺资产 工资 5.40 10.80 10.80 10.40 是
经理
沈飞 财务负责人 联测科技 独立董事 董事津贴 3.00 6.00 6.00 6.00 是
广州淡水泉
郭建南 独立董事 资产管理有 董事长 工资 7.20 11.60 9.60 9.60 是
限公司
（二）在关联方处领薪对独立履职的影响
1.杨裕镜任恒益隆贸易董事，报告期内在恒益隆贸易处领取董事津贴，与恒
益隆贸易不存在劳动关系，未参与恒益隆贸易的日常经营管理。
报告期内，杨裕镜召集、主持发行人董事会会议并参与讨论，审议相关关联
交易事项时回避表决，勤勉尽责地履行董事长职责。因此，杨裕镜在恒益隆贸易
领取董事津贴不会影响其在发行人独立履职，不会对发行人的独立性造成不利影
响。
2.游仲华与发行人不存在劳动关系，报告期内未在发行人处领薪，在恒益隆
贸易、惠泰纸品、惠利环氧领取的董事津贴或工资为其担任董事、董事长职务所
得。
报告期内，游仲华按时出席发行人董事会会议并参与讨论，在审议相关关联
交易事项时回避表决，勤勉尽责地履行董事职责。因此，游仲华在上述关联方领
薪不会影响其在发行人独立履职，不会对发行人的独立性造成不利影响。
3.康耀伦为发行人委派至创一新材的董事，报告期内仅在创一新材处领取董
事津贴，与创一新材不存在劳动关系，未参与创一新材的日常经营管理。
报告期内，康耀伦按时出席发行人董事会会议并参与讨论，在审议相关关联
3-3-1-86
交易事项时回避表决，勤勉尽责地履行董事、总经理职责。因此，康耀伦在创一
新材领取董事津贴不会影响其在发行人独立履职，不会对发行人的独立性造成不
利影响。
4.何正宇任惠盛化工的董事，曾于 2012 年 7 月至 2019 年 4 月任惠盛化工总
经理，故在惠盛化工领取过薪酬。截至本补充法律意见书出具之日，何正宇与惠
盛化工不存在劳动关系，未参与惠盛化工的日常经营管理。
报告期内，何正宇按时出席了发行人的董事会会议并参与讨论，在审议相关
关联交易事项时回避表决，勤勉尽责地履行董事职责。截至本补充法律意见书出
具之日，何正宇已不在惠盛化工任职及领薪，不会影响其在发行人独立履职，不
会对发行人的独立性造成不利影响。
5.丁晓琼自 2021 年 4 月起任发行人董事，为外部股东信诺新材委派的董事，
与发行人不存在劳动关系，未参与发行人的日常经营管理。
报告期内，丁晓琼按时出席发行人董事会会议并参与讨论，勤勉尽责地履行
董事职责。因此，丁晓琼在信诺资产领薪，不会影响其在发行人独立履职，不会
对发行人的独立性造成不利影响。
6.沈飞自 2020 年 6 月起任发行人财务负责人，报告期内在联测科技任独立
董事并领取津贴，与联测科技不存在劳动关系，未参与联测科技的日常经营管理。
联测科技因沈飞任其独立董事而成为发行人的关联方，不属于发行人控股股东、
实际控制人及其控制的企业，故沈飞在联测科技领取独立董事津贴不会影响其在
发行人独立履职，不会对发行人的独立性造成不利影响。
7.郭建南自 2021 年 9 月起任发行人独立董事，与发行人不存在劳动关系，
未参与发行人的日常经营管理。
报告期内，郭建南按时出席发行人董事会会议并参与讨论，勤勉尽责地履行
董事职责。因此，郭建南在广州淡水泉资产管理有限公司领薪不会影响其在发行
人独立履职，不会对发行人的独立性造成不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股
3-3-1-87
东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，符合人员独立性的要求。
三、结合主要关联方创一新材、恒益隆贸易、惠顺化工、惠盛化工、皇隆
贸易等的主营业务、规模及与发行人从事业务的差异，分析并说明其所从事业
务与发行人是否存在相同或类似之处，是否存在竞争关系
（一）创一新材
创一新材系股转系统挂牌公司，近三年一期的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
（2022 年 1-6 月） （2021 年度） （2020 年度） （2019 年度）
总资产 23,389.50 22,852.89 30,001.85 24,507.48
净资产 10,134.37 11,270.98 11,023.78 7,119.07
营业收入 8,631.90 48,001.69 58,110.04 27,566.57
创一新材的主营业务为风力发电机叶片、机舱罩、整流罩、后端盖等产品及
运维服务，其中风力发电机叶片为公司的主要产品。创一新材向发行人采购环氧
树脂主要用于其产品风电叶片的生产，所从事的业务系发行人的下游行业，与发
行人的业务存在显著差异，不存在竞争关系。
（二）恒益隆贸易
恒益隆贸易近三年一期的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
（2022 年 1-6 月） （2021 年度） （2020 年度） （2019 年度）
总资产 24,278.40 24,459.60 24,164.10 24,996.49
净资产 15,404.45 13,977.41 12,850.75 11,317.88
营业收入 11,486.84 35,397.23 40,891.56 31,849.60
恒益隆贸易主要从事代理和经销基础环氧树脂、稀释剂、固化剂、离型剂等
各类化工原料，为贸易型公司，产品属于化工原料。恒益隆贸易为贸易型公司，
其企业定位、产品种类和用途与发行人不同，与发行人的业务存在显著差异，不
存在竞争关系。
（三）惠顺化工
惠顺化工近三年一期的主要财务数据如下：
3-3-1-88
主要财务数据（万元）
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
（2022 年 1-6 月） （2021 年度） （2020 年度） （2019 年度）
总资产 2,280.37 1,774.36 1,869.25 1,704.03
净资产 1,666.64 1,579.59 1,457.92 1,431.46
营业收入 2,177.13 3,152.67 2,688.28 2,246.23
惠顺化工主要从事改性固化剂的生产、销售，产品为固化剂。惠顺化工的产
品种类和用途与发行人不同，主营业务存在显著差异，不存在竞争关系。
（四）惠盛化工
惠盛化工近三年一期的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
（2022 年 1-6 月） （2021 年度） （2020 年度） （2019 年度）
总资产 8,387.08 8,675.42 7,542.54 6,926.09
净资产 5,906.79 5,837.56 5,133.40 3,608.14
营业收入 7,785.51 15,775.95 14,038.26 13,475.63
惠盛化工主要从事代理和经销基础环氧树脂、稀释剂、固化剂、离型剂等各
类化工原料，为贸易型公司，产品属于化工原料。惠盛化工为贸易型公司，其企
业定位、产品种类和用途与发行人不同，与发行人的业务存在显著差异，不存在
竞争关系。
（五）皇隆贸易
皇隆贸易近三年一期的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
（2022 年 1-6 月） （2021 年度） （2020 年度） （2019 年度）
总资产 1,388.60 1,726.77 1,870.79 1,416.67
净资产 70.22 86.55 19.27 -10.25
营业收入 2,426.91 8,205.48 5,361.43 5,611.92
皇隆贸易主要从事覆铜板用环氧树脂、涂料环氧树脂及相关固化剂原料的贸
易业务，产品主要用于电子覆铜板、涂料。皇隆贸易为贸易型公司，其企业定位、
产品种类和用途与发行人不同，与发行人的业务存在显著差异，不存在竞争关系。
3-3-1-89
《审核问询函》问题 23：关于安全生产与重大诉讼
申报文件显示：（1）报告期内发行人风电用环氧树脂产品的产能利用率为
107.56%、150.34%和 208.59%。此外，发行人还存在新型复合材料用环氧树脂
4,000 吨/年产能属未批先建、2020 年全年新增产能为 1.5 万吨/年未批先建的情形。
（2）2020 年发行人子公司上海大广瑞与供应商上海客属企业发展有限公司签署
《购销合同》，约定向上海客属购买合计 900 立方米（单价 13,500 元/m）的轻
木 BLOCK 成品，购买总价款为 1,215 万元。同签订后，上海大广瑞依约支付了
全部货款，但供应商上海客属未按照合同约定交货。2021 年 3 月，发行人子公
司上海大广瑞向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，上海市嘉定区法院于 2021 年
5 月开庭审理，目前暂未作出判决。
请发行人：（1）结合相关的法律法规，说明发行人产能利用率超过 100%以
及部分产能未批先建事项是否构成重大违法违规、是否存在被行政主管部门处罚
的风险，以及发行人后续整改措施。（2）说明发行人在生产、经营的过程中是否
存在使用危险化学品的情形、是否需要办理相关的安全生产许可证等，发行人及
子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权。（3）说明
该诉讼纠纷的最近进展，结合发行人具体诉讼情况分析该事项就发行人正常生产
经营的影响，并说明相关会计处理。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确
意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》对本问题
予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
二、说明发行人在生产、经营的过程中是否存在使用危险化学品的情形、
是否需要办理相关的安全生产许可证等，发行人及子公司是否具有经营业务所
需的全部资质、许可、认证、特许经营权
（二）经营业务资质情况
3-3-1-90
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《实行生产许可证制
度管理的产品目录》，发行人生产的产品不属于实行生产许可证制度管理的产品。
根据《强制性产品认证管理规定》《市场监管总局关于优化强制性产品认证
目录的公告》，发行人生产、销售的产品未被列入强制性产品认证目录，无需经
过强制性产品认证。
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《商业特许经营管理条例》，
发行人的业务不涉及基础设施和公用事业特许经营、商业特许经营。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的资质、许可、认证如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 有效期
固定污染源排污登记
1 惠柏新材 91310000564823184X002P 至 2026-05-30
回执
对外贸易经营者备案
2 惠柏新材 02219661 /
登记表
出入境检验检疫报检
3 惠柏新材 3100641865 /
企业备案表
4 惠柏新材 原产地备案登记证 311610137 /
海关报关单位注册登
5 惠柏新材 3114931013 /
记证书
6 惠柏新材 安全生产标准化证书 AQBIIIQG（沪嘉定）201900016 至 2022-02-01
7 惠柏新材 环境管理体系认证 00122E32927R3M/3100 至 2025-09-06
职业健康安全管理体
8 惠柏新材 00122S32308R3M/3100 至 2025-09-06
系认证
9 惠柏新材 质量管理体系认证 00120Q38634R3M/3100 至 2023-12-03
10 惠柏新材 DNV GL 认证 TAK00000HV 至 2021-11-01
11 惠柏新材 DNV GL 认证 TAK0000175 至 2023-04-17
12 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNVGL-CP-0086-04941-0 至 2024-07-15
13 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNVGL-CP-0089-04904-0 至 2024-07-15
14 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNVGL-CP-0089-05094-0 至 2024-07-15
15 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNVGL-CP-0089-05095-0 至 2024-07-15
16 惠柏新材 DNV GL 认证 10000394913-MSC-IATF-CHN 至 2023-12-02
固定污染源排污登记
17 上海惠展 9131011470336007XK002P 至 2026-07-20
回执
海关报关单位注册登
18 上海惠展 3114965298 /
记证书
对外贸易经营者备案
19 上海惠展 02223625 /
登记表
出入境检验检疫报检
20 上海惠展 3100605574 /
企业备案表
3-3-1-91
21 上海惠展 安全生产标准化证书 AQBIIIQG（沪嘉定）202000085 至 2023-11-01
22 上海惠展 质量管理体系认证 00121Q34184R4S/1100 至 2024-06-09
UL（美国保险商试验
23 上海惠展 QMFZ2.E225068 /
所）认证
固定污染源排污登记
24 广州惠利 914401017555512064002X 至 2026-08-26
回执
城镇污水排入排水管
25 广州惠利 穗开审批排水[2020]240 号 至 2025-09-24
网许可证
海关报关单位注册登
26 广州惠利 4401240421 /
记证书
对外贸易经营者备案
27 广州惠利 02519121 /
登记表
28 广州惠利 环境管理体系认证 00121E30220R0M/4400 至 2024-01-14
知识产权管理体系认
29 广州惠利 18121IP0023R1M 至 2024-02-06
证
汽车行业质量管理体
30 广州惠利 0398116 至 2024-05-04
系认证
31 广州惠利 质量管理体系认证 00121Q37817R4M/4400 至 2024-09-07
32 广州惠利 品牌认证 4632020BCC00064R0M 至 2023-06-27
UL（美国保险商试验
33 广州惠利 QMFZ2.E229633 /
所）认证
UL（美国保险商试验
34 广州惠利 QMFZ2.E222812 /
所）认证
固定污染源排污登记
35 上海帝福 91310114MA1GW0542C001P 至 2026-06-17
回执
对外贸易经营者备案
36 上海帝福 02737497 /
登记表
城镇污水排入排水管
37 上海帝福 P20220174 至 2027-04-07
网许可证
发行人上述第 6 项的《安全生产标准化证书》于 2022 年 2 月 1 日到期。依
据《企业安全生产标准化建设定级办法》的规定：企业安全生产标准化定级非强
制性要求，企业可自愿申请，有效期三年，并可在有效期届满前三个月再次申请
定级。发行人已于 2021 年 9 月 22 日与咨询服务机构签署《咨询服务合同》，根
据发行人的说明，已于 2021 年 12 月提交复审申请。
发行人上述第 10 项的 DNV GL 认证于 2021 年 11 月 1 日到期。发行人已于
2021 年 8 月与认证机构签署《咨询服务合同》，根据发行人和认证机构的说明，
证书正在续期审核中，不存在认证不通过的情形。
基于上述，发行人及其控股子公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、
3-3-1-92
认证。
三、说明该诉讼纠纷的最近进展，结合发行人具体诉讼情况分析该事项就
发行人正常生产经营的影响，并说明相关会计处理
2021 年 3 月 12 日，上海大广瑞作为原告向上海市嘉定区人民法院提交《民
事起诉状》，因被告上海客属企业发展有限公司逾期交货，诉讼请求：①确认解
除原告与被告签署的购销合同；②被告向原告返还货款共计 14,844,293.5 元；③
被告向原告支付违约金 3,929,640.61 元（暂计至起诉之日）；④被告向原告退还
市场价格差价 2,989,476 元；⑤案件诉讼费、保全费及财产担保费由被告承担。
2021 年 3 月 18 日，上海市嘉定区人民法院受理该案并出具《受理通知书》。
2021 年 12 月 13 日，上海市嘉定区人民法院出具《民事判决书》（（2021）沪 0114
民初 6517 号），判决如下：①解除原告与被告签署的购销合同及补充协议；②被
告应于判决生效之日起十日内返还原告货款 13,843,179.15 元；③驳回原告其余
的诉讼请求。
2022 年 2 月 14 日，上海大广瑞向法院提交执行立案申请。2022 年 2 月 16
日，上海市嘉定区人民法院出具《受理案件通知书》（2022）沪 0114 执 1912 号），
确认作出的民事判决已生效且执行申请符合法定受理条件，决定立案执行。
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人向上海客属企业发展有
限公司的其他应收款项账面余额为 13,653,384.15 元，发行人已于 2020 年按 100%
计提比例计提坏账，占 2020 年度利润总额的比例为 20.70%。经核查，上述诉讼
案件系由发行人正常经营活动所引起，且涉案金额占发行人最近一期经审计总资
产的比例为 0.74%，占比较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
3-3-1-93
第二部分 对补充核查期间事项的补充披露
一、 本次发行上市的批准和授权
补充核查期间，发行人本次发行上市的批准和授权未发生变化。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人股东大会已作出的本次发行上市的批准和授权仍在
有效期内。
发行人本次发行上市尚待取得深交所同意发行上市的审核意见，以及报证监
会取得同意注册的决定。
二、 发行人发行股票的主体资格
补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人有效存续，仍具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
根据《审计报告》《招股说明书》，发行人 2019 年、2020 年、2021 年及 2022
年 1-6 月的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 1,965.47
万元、5,649.83 万元、6,084.72 万元和 1,446.51 万元。据此，基于本所律师作为
非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人财务状况良好，具有持续经营能
力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
补充核查期间，发行人本次发行上市的其他实质条件未发生变化。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发办
法》《上市规则》的相关规定，仍具备本次发行上市的实质条件。
3-3-1-94
四、 发行人的设立
补充核查期间，发行人的设立相关事宜未发生变化。
五、 发行人的独立性
补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能
力，符合本次发行上市的独立性条件。
六、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发起人
补充核查期间，发行人的发起人情况未发生变化。
(二) 现有股东
补充核查期间，发行人的股东情况未发生变化。
(三) 股东为私募投资基金等金融产品情况
补充核查期间，发行人私募基金股东情况未发生变化。
(四) 三类股东情况
补充核查期间，发行人三类股东情况未发生变化。
(五) 现有股东之间的关联关系
补充核查期间，发行人现有股东之间关联关系未发生变化。
(六) 控股股东及实际控制人
补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
3-3-1-95
(七) 股东人数穿透核查
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在册股东共计 63 名，穿透计算的
股东人数共计 205 名。发行人穿透计算的股东人数超过 200 人，系发行人在股转
系统挂牌期间的公开交易所导致。
经核查，发行人不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众
公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定的情形。发行人依法设立并合法存
续，股权清晰，经营规范，公司治理与信息披露制度健全，不存在未经批准擅自
公开发行或变相公开发行股票的情况。
七、 发行人的股本及演变
补充核查期间，发行人的股本未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的股份不存在质押情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中有 1 家国有法人股东，为上
海证券，持有发行人 4.10 万股，持股比例为 0.0592%。根据《上市公司国有股权
监督管理办法》的相关规定，上海证券应标注“SS”标识。截至本补充法律意
见书出具之日，上海证券的国有股东标识管理方案的批复正在办理中。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围、经营方式和业务资质
补充核查期间，发行人及其控股子公司的经营范围、经营方式未发生变化，
业务资质变化如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 有效期 变化情况
环境管理体系认
1 惠柏新材 00122E32927R3M/3100 至 2025-09-06 续期
证
职业健康安全管
2 惠柏新材 00122S32308R3M/3100 至 2025-09-06 续期
理体系认证
3-3-1-96
城镇污水排入排 2022-04-08 至
3 上海帝福 P20220174 新增
水管网许可证 2027-04-07
(二) 发行人在中国大陆以外的业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立经营实体开
展生产经营。
(三) 发行人业务变更情况
补充核查期间，发行人主营业务未发生变化。
(四) 发行人的主营业务
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人的主营业务为特种配方改性环氧树
脂系列产品的研发、生产和销售。2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月发
行人主营业务收入占营业收入的比例分别为 98.74%、96.97%、99.76%及 99.98%。
发行人主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备持续经营能力，不存在持续经
营的实质性法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
补充核查期间，发行人的关联方变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
1 惠柏新材料科技（珠海）有限公司 全资子公司 新增关联方
广州淡水泉资产管理有限公司持
2 成都歌者企业管理有限公司 新增关联方
股 100%的公司
曾任公司董事，已于 2021 年 4 月 变更为曾经的
3 张弘
离任 关联方
张弘持股 100%并担任执行董事和 变更为曾经的
4 深圳市泽佑天成贸易有限公司
总经理的公司 关联方
5 深圳市信诺东海投资企业（有限合 张弘担任执行事务合伙人的企业 变更为曾经的
3-3-1-97
伙） 关联方
变更为曾经的
6 深圳市尚诺资本管理股份有限公司 张弘担任董事长的公司
关联方
变更为曾经的
7 深圳市信诺资产管理有限公司 张弘担任董事长的公司
关联方
深圳市信润投资发展企业（有限合 张弘持有 60%的合伙份额并担任 变更为曾经的
8
伙） 执行事务合伙人的企业。 关联方
变更为曾经的
9 上海弘鸢企业咨询中心 张弘持股 100%的企业
关联方
(二) 重大关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》并经核查，发行人 2022 年 1-6 月的关联交
易情况如下：
1. 采购商品/接受劳务
发生金额（万元）
关联方 关联交易内容
2022 年 1-6 月
皇隆贸易 采购商品 396.51
惠盛化工 采购商品 328.29
惠顺化工 采购商品 16.91
2022 年 1-6 月，公司向关联方皇隆贸易、惠盛化工、惠顺化工采购基础环氧
树脂、固化剂等原材料，具体交易情况如下：
2022 年 1-6 月
关联方 项目 金额
占营业成本比
（万元）
固化剂 96.95 0.11%
基础环氧树脂 297.22 0.35%
稀释剂 0.74 0.00%
皇隆贸易
其他添加剂 1.59 0.00%
其他原料 - -
小计 396.51 0.46%
固化剂 157.68 0.18%
基础环氧树脂 97.27 0.11%
其他添加剂 70.31 0.08%
惠盛化工
稀释剂 - -
其他原料 3.02 0.00%
小计 328.29 0.38%
固化剂 16.91 0.02%
惠顺化工
小计 16.91 0.02%
3-3-1-98
2022 年 1-6 月，公司关联采购以固化剂和基础环氧树脂为主。公司向关联方
采购的固化剂产品的采购单价，及其与非关联方采购单价对比情况如下：
2022 年 1-6 月
项目 关联方价格 非关联方价格
差异
（元/千克） （元/千克）
WG-4*系列 43.75 53.10 -17.60%
H-6710 系列 - 349.68 -
H-5*系列 40.08 35.04 14.39%
公司向关联方采购 H-5*系列固化剂的平均单价高于非关联方，主要是因为：
①公司关联方惠盛化工、皇隆贸易为贸易型供应商，而贸易型企业因需承担原材
料价格波动风险以及获取合理利润，销售价格一般高于终端供应商；②公司向关
联方采购 H-5*系列的金额远低于非关联方，占公司采购该产品的总金额的比例
不超过 1%。
公司向关联方采购 WG-4*系列固化剂的平均单价低于非关联方，主要是因
为公司仅向非关联方采购该产品 1.06 万元，采购金额较小。
除上述情况外，上述固化剂公司对关联方和非关联方的采购单价差异不大。
公司向关联方采购的基础环氧树脂主要为 YJ-50 系列和 EL-128 系列，其与
非关联方采购单价对比情况如下：
2022 年 1-6 月
项目 关联方价格 非关联方价格
差异
（元/千克） （元/千克）
YJ-50 系列 95.93 116.81 -17.96%
EL-128 系列 24.07 23.11 4.15%
由上表可知，公司对关联方和非关联方采购 EL-128 系列的单价差异不大；
但采购 YJ-50 系列的单价存在一定差异，主要系向关联方采购的该系列产品产地
为日本，非关联方采购的该系列产品产地为美国，因产地和生产厂商的不同，因
而产品价格存在一定差异。
2022 年 1-6 月，公司向关联方采购 YJ-50 系列的金额为 278.14 万元，占营
业成本的比例分别为 0.32%，采购金额总体较小，占比较低，对公司经营业绩的
影响较小。
3-3-1-99
基于上述，发行人向关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易定
价公允。
2. 销售商品/提供劳务
发生金额（万元）
关联方 关联交易内容
2022 年 1-6 月
创一新材 销售商品 0.28
2022 年 1-6 月，发行人存在向创一新材销售产品的情形，交易金额为 0.28
万元，占当期营业收入的比例为 0.0003%，具体交易情况如下：
金额（万元）
项目
2022 年 1-6 月
风电叶片用环氧树脂 0.21
新型复合材料用环氧树脂 0.06
合计 0.28
占营业收入比 0.0003%
2022 年 1-6 月，创一新材向公司零星采购少量产品，交易金额仅为 0.28 万
元，交易价格系参考市场情况协商确定。
3. 关联租赁及代缴水电费
(1) 发行人作为出租方
确认的租赁收入（万元）
承租方 租赁资产种类
2022 年 1-6 月
惠盛化工 房屋建筑物 10.17
广州惠翊 房屋建筑物 0.17
合计 10.34
报告期内，广州惠利向关联方广州惠盛、广州惠翊出租房屋作为办公用地，
租赁价格系参考周边市场水平，经双方协商确定，定价公允。上述交易金额较小，
对发行人经营业绩的影响较小。
(2) 发行人作为承租方（新租赁准则适用）
2022 年 1-6 月
简化处理的短期租赁和低价值资产 增加的使用 承担的租赁负
出租方 支付的租金
租赁的租金费用以及未纳入租赁负 权资产 债利息支出
（万元）
债计量的可变租赁付款额（万元） （万元） （万元）
惠泰纸品 0.60 231.96 4.51 18.50
3-3-1-100
2022 年 1-6 月，公司租赁惠泰纸品房产的月平均租金为 28.72 元/平方米，
租赁价格与周边厂房公开租赁价格相比，无重大差异，定价公允。
(3) 代缴水电费
确认的租赁费（万元）
承租方 租赁资产种类
2022 年 1-6 月
钜钲金属 水电费 68.82
惠利衣架 水电费 6.47
合计 75.29
公司与钜钲金属、惠利衣架均向惠泰纸品租赁房屋，位于同一园区内，受供
电/供水线路、账户和结算方式的限制，部分水电费需通过钜钲金属、惠利衣架
代为缴纳。
4. 关联担保
发行人作为被担保方：
担保金额
序号 担保方 债权人 主合同期间
（万元）
1 杨裕镜、广州惠利 兴业银行 3,000.00 2021-10-21 至 2022-06-09
2 杨裕镜、广州惠利 江苏银行 10,000.00 2022-05-27 至 2023-05-26
3 杨裕镜 国泰世华银行 4,000.00 2022-04-08 至 2023-04-07
4 杨裕镜、广州惠利 招商银行 8,000.00 2022-01-05 至 2023-01-04
5 杨裕镜、广州惠利 北京银行 8,000.00 2022-01-25 至 2024-01-24
6 杨裕镜、广州惠利 工商银行 2,000.00 2022-04-26 至 2023-03-24
5. 关键管理人员薪酬
金额（万元）
项目
2022 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 401.02
6. 关联方应收应付款项余额
(1) 应收关联方款项
账面余额（万元）
项目 关联方
2022-06-30
应收账款 创一新材 0.31
应收票据 创一新材 918.98
其他应收款 林文宾 10.00
3-3-1-101
惠持消防 6.20
公司与创一新材的往来款项系由公司向其日常销售商品所形成；公司对林文
宾的其他应收款系惠持消防筹备过程中发生的借款；公司对惠持消防的其他应收
款系往来借款。
(2) 应付关联方款项
账面余额（万元）
项目 关联方
2022-06-30
钜钲金属 16.00
应付账款 皇隆贸易 261.44
惠利衣架 1.35
一年内到期的非
惠泰纸品 403.51
流动负债
租赁负债 惠泰纸品 267.41
公司对皇隆贸易的应付账款系日常采购所形成；公司对钜钲金属、惠利衣架
的应付账款系代垫水电费；公司对惠泰纸品的应付账款系房屋租赁费。公司自
2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，公司对惠泰纸品的一年内到期的非流动负
债均为一年内到期的租赁负债。
基于上述，发行人 2022 年 1-6 月发生的关联交易具有必要性、合理性和公
允性，已履行关联交易的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；
关联交易不会影响发行人的经营独立性；关联交易定价依据充分，定价公允，不
存在显失公平的情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用及利益输送的情
形；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严
重影响独立性或显失公平的情形。
(三) 关联交易的决策程序
发行人召开的第三届董事会第十三次会议对发行人 2022 年 1-6 月的关联交
易进行了审议并同意。发行人独立董事对发行人上述关联交易进行了认真的核查，
并发表了如下独立意见：“公司 2022 年半年度的关联交易，是基于公司正常发展
的需要，且公司遵循自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价
格符合公允定价的要求；不存在损害公司和股东利益的情形，未对公司财务状况
与经营成果产生不利影响，公司也没有对关联方形成依赖。”
3-3-1-102
经核查，发行人关联董事在对前述议案表决时进行了回避，独立董事和监事
会成员未发表不同意见。
发行人 2022 年 1-6 月已发生关联交易的决策过程与《公司章程》相符，关
联董事在审议相关交易时按规定进行了回避表决，独立董事和监事会成员未发表
不同意见。
(四) 规范关联交易的措施
补充核查期间，发行人规范关联交易的措施未发生变化。
(五) 同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲
属控制的其他企业间不存在同业竞争。
(六) 避免同业竞争的措施
补充核查期间，发行人避免同业竞争的措施未发生变化。
(七) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人在为本次发行而编制的《招股说明书》中对规范关联交易和避免同业
竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 对外投资
补充核查期间，发行人新增 1 家全资子公司珠海惠柏，其基本信息如下：
统一社会信用代码 91440404MABUPAPJ20
名称 惠柏新材料科技（珠海）有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 珠海市金湾区南水镇南港西路 596 号 10 栋 412 号
法定代表人 康耀伦
注册资本 13,500 万元
成立日期 2022 年 8 月 22 日
营业期限 至无固定期限
3-3-1-103
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料
研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；
经营范围 新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；销售代理。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(二) 土地使用权和房屋所有权
补充核查期间，发行人及其控股子公司的土地使用权和房屋所有权未发生变
化。
(三) 商标、专利等无形资产
补充核查期间，发行人及其控股子公司合法取得并拥有 19 项注册商标，前
述注册商标均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限
制，不存在许可第三方使用等情形，具体情况如下：
申请/
序号 权利人 商标 类别 专用权期限
注册号
1 上海帝福 1 61405155 2022-06-21 至 2032-06-20
2 上海帝福 40 61409318 2022-06-14 至 2032-06-13
3 上海帝福 22 61411538 2022-06-14 至 2032-06-13
4 上海帝福 2 61418851 2022-06-21 至 2032-06-20
5 上海帝福 24 61430390 2022-06-14 至 2032-06-13
6 上海帝福 19 61438459 2022-06-14 至 2032-06-13
7 上海帝福 42 61412259 2022-08-14 至 2032-08-13
8 上海帝福 35 61414779 2022-08-14 至 2032-08-13
9 上海帝福 40 61409332 2022-06-14 至 2032-06-13
10 上海帝福 22 61411523 2022-06-14 至 2032-06-13
11 上海帝福 24 61415887 2022-06-14 至 2032-06-13
12 上海帝福 19 61423131 2022-06-14 至 2032-06-13
13 上海帝福 1 61424322 2022-06-14 至 2032-06-13
14 上海帝福 2 61424403 2022-06-14 至 2032-06-13
15 上海帝福 17 61431645 2022-06-14 至 2032-06-13
16 上海帝福 35 61412065 2022-08-21 至 2032-08-20
17 上海帝福 42 61436953 2022-08-21 至 2032-08-20
18 上海帝福 42 61434225 2022-06-14 至 2032-06-13
19 上海帝福 22 61413773 2022-08-14 至 2032-08-13
补充核查期间，发行人及其控股子公司合法取得 16 项境内专利，前述专利
在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许
可第三方使用等情形，具体情况如下：
3-3-1-104
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权日
一种环氧树脂组合物及
1 惠柏新材 2019110075543 发明 2019-10-22 2022-07-29
其制备方法和应用
一种 FRP 拉伸和压缩贴 实用
2 上海帝福 2021234069528 2021-12-30 2022-06-28
加强片工装 新型
一种拉挤复合材料加毡 实用
3 上海帝福 2022200816518 2022-01-12 2022-06-28
布装置 新型
一种加毡布用快速等量 实用
4 上海帝福 2022200680950 2022-01-12 2022-06-28
切割装置 新型
一种环氧树脂固化放热 实用
5 上海帝福 2022201087708 2022-01-17 2022-06-28
峰测试用装置 新型
一种易于观察液体气泡 实用
6 上海帝福 2022201087623 2022-01-17 2022-06-28
状态用的透明真空装置 新型
一种高性能环氧树脂生 实用
7 上海帝福 2022201857318 2022-01-24 2022-07-01
产成型用冷却装置 新型
一种防环氧树脂制备时 实用
8 上海帝福 2022201857267 2022-01-24 2022-06-28
变色的制氮设备 新型
一种树脂浇铸体试样模 实用
9 上海帝福 2021234137436 2021-12-30 2022-07-26
具 新型
一种适用于环氧树脂预 实用
10 上海帝福 2022200560395 2022-01-11 2022-07-26
浸料浇筑体制作的模具 新型
一种预浸料单向纤维布 实用
11 上海帝福 2022201981480 2022-01-24 2022-07-26
快速铺贴装置 新型
一种环保型环氧树脂搅
实用
12 上海帝福 拌时有害气体节能处理 2022201836769 2022-01-24 2022-07-26
新型
设备
一种预浸料料筒快速清 实用
13 上海帝福 2022201064960 2022-01-16 2022-08-26
洗装置 新型
一种树脂浇铸体压缩试 实用
14 上海帝福 2022201015362 2022-01-16 2022-08-26
样切割工装 新型
一种拉挤用玻纤碳纤智 实用
15 上海帝福 2022201015150 2022-01-16 2022-08-26
能切换纱架 新型
一种拉挤用模具加热板 实用
16 上海帝福 2022201087835 2022-01-17 2022-08-26
的固定装置 新型
补充核查期间，发行人及其控股子公司的著作权未发生变化。
(四) 主要生产经营设备
2022 年 1-6 月期间，发行人无新增主要生产经营设备。
(五) 主要财产的产权状况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产权属明确，不存在权属
3-3-1-105
纠纷或潜在纠纷。
(六) 主要财产的取得方式
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产系通过购置、自建、
自主研发及自主申请等方式取得，已取得完备的权属证书或者取得权属证书不存
在实质性法律障碍。
(七) 主要财产所有权或使用权的受限情况
截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的权利受限情况外，发行人拥有
的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(八) 租赁房屋、土地使用权的情况
补充核查期间，发行人及其控股子公司新增 1 处租赁房屋，具体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租赁用途
（㎡）
上海市嘉定区江桥镇 2022-08-01 至
1 上海惠展 惠泰纸品 24.52 生产、办公
博园路 558 号 2023-12-31
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
1. 采购合同
补充核查期间，发行人及其控股子公司新签署的单笔金额或框架合同发生金
额在 1,500 万元以上的采购合同情况如下：
合同金额 有效期/
序号 供应商名称 合同标的 履行情况
（万元） 签订日期
年度框架协议
1 长春化工（盘锦）有限公司 基础环氧树脂 2022-07-22 履行中
补充协议
2. 销售合同
补充核查期间，发行人及其控股子公司新签署的单笔金额或框架合同发生金
额在 1,500 万元以上的销售合同情况如下：
3-3-1-106
合同金额 有效期/
序号 客户名称 合同标的 履行情况
（万元） 签订日期
1 国电联合 灌注树脂、固化剂 框架合同 至 2023-04-30 履行中
环氧树脂、灌注树脂、 2022-01-01 至
2 时代新材 框架合同 履行完毕
固化剂 2022-03-31
环氧树脂、灌注树脂、 2022-04-01 至
3 时代新材 框架合同 履行完毕
固化剂 2022-06-30
环氧树脂、灌注树脂、 2022-07-01 至
4 时代新材 框架合同 履行中
固化剂 2022-09-30
中复碳芯电缆 2022-06-30 至
5 环氧树脂、固化剂 框架合同 履行中
科技有限公司 2022-12-31
灌注树脂、手糊树脂、 2022-01-01 至
6 明阳智能 框架合同 履行中
固化剂 签署新合同日
艾郎科技股份 灌注树脂、手糊树脂、 2022-01-01 至
7 框架合同 履行中
有限公司 固化剂 2022-12-31
上海电气集团 2022-09-05 至
8 环氧树脂、固化剂 框架合同 履行中
股份有限公司 2025-06-30
3. 授信/借款合同
补充核查期间，发行人及其控股子公司新增的合同金额在 1,000 万元以上的
授信/借款合同情况如下：
合同金额
序号 借款人 贷款人 授信/借款期限 担保情况
（万元）
兴业银行上海徐汇 2021-10-21 至 杨裕镜、广州惠利提供
1 惠柏新材 15,000.00
支行 2022-06-09 保证担保
江苏银行上海长宁 2022-05-27 至 杨裕镜、广州惠利提供
2 惠柏新材 10,000.00
支行 2023-05-26 保证担保
国泰世华银行上海 2022-04-08 至
3 惠柏新材 4,000.00 杨裕镜提供保证担保
分行 2023-04-07
2022-01-25 至 杨裕镜、广州惠利提供
4 惠柏新材 北京银行上海分行 8,000.00
2024-01-24 保证担保
工商银行上海市嘉 2022-04-26 至 杨裕镜、广州惠利提供
5 惠柏新材 2,000.00
定支行 2023-03-24 保证担保
经核查，上述合同形式和内容合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、
可撤销、效力待定的情形，不涉及需要办理批准登记手续的情形；上述合同均正
常履行，不存在重大法律风险，不存在影响合同履行的重大争议或纠纷。
(二) 侵权之债
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、
3-3-1-107
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
补充核查期间，除本补充法律意见书“第二部分/九/（二）”中所述的发行人
与关联方之间的重大债权债务及担保之外，2022 年 1-6 月发行人与其关联方之间
不存在其他的重大债权债务或担保事项。
(四) 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》《招股说明书》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人合并口径
下的其他应收款账面价值为 558.10 万元，主要为保证金、押金；其他应付款金
额为 3.60 万元，主要为保证金。
经核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营
活动过程中发生的款项，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
补充核查期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售重大资产。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
补充核查期间，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》未发生变化。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
3-3-1-108
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会
补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法合规、真实有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
补充核查期间，发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公
司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规
章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法合规、真实有效。
十五、 发行人董事、监事、高管及其变化
补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员变化如下：
2022 年 8 月 31 日，黄仁杰因个人原因辞去公司副总经理职务。
经核查，发行人上述副总经理变更已履行了必要的法律程序，不属于重大不
利变化。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人执行的税种和税率
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》，发行人及其控股子公司 2022 年 1-6 月
期间执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 13%
后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%、7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25%
3-3-1-109
经核查，发行人及其控股子公司执行的上述主要税种和税率符合现行中国法
律的要求。
(二) 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经核查，发行人及其控股子公司 2022 年 1-6 月期间享
受的税收优惠未发生变化。
(三) 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件和入账凭证，发行人及其控
股子公司 2022 年 1-6 月期间的财政补贴情况如下：
序号 补助项目 金额（元）
1 嘉定区财政补贴 339,000.00
2 广州市稳岗补贴 99,734.51
3 嘉定区超比例安排残疾人就业奖励 1,432.00
合计 440,166.51
经核查，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴政策合法合规、真实有
效。
(四) 发行人的纳税情况
补充核查期间，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在因违反税收法律法
规而受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
补充核查期间，发行人及其控股子公司符合有关环保要求，未因违反环境保
护方面的法律法规而被处罚。
(二) 发行人的产品质量、技术
补充核查期间，发行人及其控股子公司符合有关产品质量、技术的要求，未
因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。
3-3-1-110
(三) 发行人的安全生产
补充核查期间，发行人及其控股子公司符合有关安全生产的要求，未发生安
全事故且未因违反安全生产方面的法律法规而被处罚。
(四) 发行人的劳动用工
经核查，发行人及其控股子公司 2022 年 1-6 月社会保险缴纳情况如下：
时间 员工总数 已缴人数 未缴人数 未缴原因
退休返聘 14 人；中国台湾籍员工 9 人；
2022-06-30 298 274 24
当月入职 1 人
经核查，发行人及其控股子公司 2022 年 1-6 月住房公积金缴纳情况如下：
时间 员工总数 已缴人数 未缴人数 未缴原因
退休返聘 14 人；中国台湾籍员工 12 人；
2022-06-30 298 271 27
当月入职 1 人
补充核查期间，发行人及其控股子公司未因违反社会保障和住房公积金方面
的法律法规而被处罚。
十八、 发行人的募集资金的运用
补充核查期间，发行人的募集资金投资项目未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
发行人及其控股子公司 2022 年 1-6 月期间不存在重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司存在一起尚未
3-3-1-111
了结的重大诉讼案件，系由发行人正常经营活动所引起，且涉案金额占发行人最
近一期经审计总资产的比例较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，
不构成本次发行上市的实质性法律障碍。除上述案件外，发行人及其控股子公司
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二) 发行人实际控制人及主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
发行人实际控制人及持股 5%以上股东 2022 年 1-6 月期间不存在重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及诉讼、仲裁或
行政处罚情况
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2022 年 1-6 月期间不存
在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
但上述结论受到下列因素的限制：
1.本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是
按照诚实和信用的原则作出的。
2.由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根
据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在
地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在
境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行
政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师不可
能穷尽对上述机构的调查。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》引用已申报律师文件和本补充法律意见书相关内容与
3-3-1-112
已申报律师文件和本补充法律意见书无矛盾之处。《招股说明书》不致因引用已
申报律师文件和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：除尚需分别取得深交所审核通过、证监会同意注
册之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《首发办法》等中国法律所规定的股
票在创业板发行和上市条件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影
响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险，《招股说明书》引用的已申报律师
文件和本补充法律意见书的内容适当。
3-3-1-113
[本页无正文，为《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》之签署页]
北京大成律师事务所
单位负责人或授权代表：
王隽
经办律师：
王恩顺
经办律师：
陈镭
经办律师：
宋琳琳
经办律师：
杨礼中
年 月 日
3-3-1-114
北京大成律师事务所
关于
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn
目 录
释义................................................................................................................................ 1
正文：对《落实函》的回复........................................................................................ 5
问题 2：关于实际控制人..................................................................................... 5
问题 3：关于节能审查事项............................................................................... 13
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
东兴、保荐机构 指 东兴证券股份有限公司
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人、公司、
指 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
惠柏新材
本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票
发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票并在深圳证券
本次发行上市 指
交易所创业板上市
惠柏有限 指 发行人前身惠柏新材料科技（上海）有限公司
上海惠展 指 惠展电子材料（上海）有限公司，系发行人全资子公司
广州惠利 指 广州惠利电子材料有限公司，系发行人全资子公司
惠利环氧 指 惠利环氧树脂有限公司，系发行人控股股东
湖州恒蕴 指 湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《惠柏新材料科
《公司章程》 指
技（上海）股份有限公司章程》《惠柏新材料科技（上海）有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
《编报规则》 指
法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
《行政处罚法》 指 《中华人民共和国行政处罚法》
8-3-1
中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、
中国法律 指
法规、规范性文件
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
8-3-2
北京大成律师事务所
关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
大成证字[2021]第 124 号
致：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《首发办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市
事宜出具了《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）、
《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）和《北京大成律师
事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京大成律
师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京大成
律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（三）》（简称“《补充法律意见书（三）》”、《北京大
成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（四）》（简称“《补充法律意见书（四）》”，与《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》合称“已申报律师文件”）。
鉴于深交所于 2022 年 10 月 31 日下发《关于惠柏新材料科技（上海）股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（简称“《落
实函》”），本所就《落实函》涉及的有关事宜出具本补充法律意见书。
8-3-3
本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的
一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称
和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律
师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
8-3-4
正文：对《落实函》的回复
问题 2：关于实际控制人
申请文件与问询回复显示，康耀伦于 2021 年 4 月与杨裕镜、游仲华签署《一
致行动协议》，将发行人自 2015 年 7 月于股转系统挂牌以来的实际控制人由杨裕
镜、游仲华更正为杨裕镜、游仲华、康耀伦。
请发行人：（1）结合市场同类案例、康耀伦历史上在发行人处的任职及参与
日常生产经营的情况、《一致行动协议》的具体内容与签署时点等因素，说明发
行人认为 2021 年签署的《一致行动协议》能够追认发行人实际控制人自 2015
年 7 月即发生变更的原因与合理性。（2）发行人将实际控制人发生变更的时点确
认为“2015 年 7 月于股转系统挂牌”的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、结合市场同类案例、康耀伦历史上在发行人处的任职及参与日常生产
经营的情况、《一致行动协议》的具体内容与签署时点等因素，说明发行人认为
2021 年签署的《一致行动协议》能够追认发行人实际控制人自 2015 年 7 月即发
生变更的原因与合理性
（一）康耀伦成为实际控制人的时点和原因
自发行人成立之日起，康耀伦即为公司实际控制人，该事实未发生变更，理
由如下：
1.康耀伦在发行人成立之初即在公司担任重要职务并在经营决策中发挥重
要作用
发行人 2010 年 12 月成立时，杨裕镜与游仲华基于自身年纪较大和培养公司
接班人的考虑，将当时在 Simonds Homes 任商业运营分析师的杨裕镜女婿康耀伦
召回，作为联合创始人共同经营公司，并由其主要负责公司的市场营销工作至今。
8-3-5
康耀伦自发行人成立以来还一直担任公司的董事和高级管理人员职务，具体
如下：2010 年 12 月至 2020 年 3 月，康耀伦任公司董事、副总经理职务；2020
年 4 月至今，任公司董事、总经理职务。
杨裕镜主要负责公司发展战略、产品的技术研发与生产；游仲华参与公司经
营发展战略的讨论与制定，不负责公司具体业务；康耀伦自发行人成立之初虽未
持有股份，但鉴于其对市场营销和商业运营的专业知识和工作经验，除负责产品
的市场开发营销工作外，杨裕镜和游仲华二人在做重大人事任免、经营决策前会
充分听取康耀伦的意见。因此，康耀伦在发行人成立之初即在公司担任重要职务
并在经营决策中发挥重要作用。
2.康耀伦与杨裕镜在发行人成立前已形成共同利益关系
根据户口本所载信息，康耀伦于 2010 年 11 月即与杨裕镜之女结婚，成为杨
裕镜的女婿。发行人成立于 2010 年 12 月，杨裕镜与康耀伦在发行人成立前已成
为翁婿，形成了共同利益关系，有利于发行人控制权的稳定和长期稳定发展。
3.杨裕镜、游仲华和康耀伦自公司成立之日起在经营决策上即保持一致行动
根据公司股东（大）会和董事会的会议文件，在发行人成立以来的历次股东
（大）会、董事会的表决中，杨裕镜、游仲华和康耀伦均保持一致意见，三人事
实上保持一致行动，故三人共同控制状态自公司成立以来是稳定、有效存在的。
4.认定未持股人员为共同实际控制人亦有先例
经查询 A 股市场相关案例，认定未持股人员为共同实际控制人亦有先例，
具体如下：
根据美亚柏科（300188）的上市申报文件披露，公司申报报告期为 2007 年
度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-9 月，认定公司实际控制人为郭永芳、滕
达、刘祥南。其中郭永芳、刘祥南均持有公司股份，滕达 2006 年 11 月前曾持有
公司股份，2006 年 11 月后不再持有公司股份。滕达系郭永芳之子、刘祥南的学
生，为公司的创始人之一，自公司成立以来，一直担任公司的总经理，具体负责
公司经营管理，同时兼任公司董事。滕达虽 2006 年 11 月之后不再直接持有公司
股权，但对公司具有重大影响，郭永芳、刘祥南确认在行使股份表决权、作出经
8-3-6
营决策前均充分听取滕达意见，并确认所作出的经营决策与滕达保持一致。
根据科泰电源（300153）的上市申报文件披露，公司申报报告期为 2007 年
度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1-6 月，认定公司实际控制人为严伟立、谢
松峰、戚韶群及马恩曦。严伟立、谢松峰、戚韶群合计持有公司控股股东 100%
股权。马恩曦是戚韶群之配偶，担任公司董事，未持有公司股份。鉴于以下考虑
并结合公司的实际情况，将马恩曦纳入实际控制人范畴，且认为自报告期初至今，
公司实际控制人未发生变化：①马恩曦自报告期初至今一直担任公司董事，与严
伟立、谢松峰在董事会决议事项上保持一致，在公司的经营方针和决策及经营管
理层的任免起到重大的作用；②马恩曦与戚韶群系夫妻关系，二人视为一个利益
整体予以对待；③2009 年 10 月 30 日，严伟立、谢松峰及马恩曦、戚韶群夫妇
四名自然人共同签署了《一致行动协议》，进一步明确了各方未来的一致行动关
系。
5.2021 年签署的《一致行动协议》不会引起发行人实际控制人变更及案例
在发行人成立以来的历次股东大会、董事会的表决中，杨裕镜、游仲华和康
耀伦均保持一致意见，三人事实上保持一致行动。为明确三人共同控制发行人的
事实状态并进一步稳定控制权，杨裕镜、游仲华和康耀伦于 2021 年 4 月 28 日签
署《一致行动协议》，约定各方在行使发行人股份表决权的相关事项时采取一致
行动并最终以杨裕镜意见为准，任何一方不得将其持有的公司股份表决权委托第
三方行使，协议有效期五年。
同时，该《一致行动协议》并未约定实际控制人的认定及追认时点等事项，
且杨裕镜、游仲华和康耀伦三人共同控制的事实状态自发行人成立以来即有效存
在，故该《一致行动协议》的签署不会引起发行人实际控制人的变更。
经查询 A 股市场同类可比案例，罗曼股份（605289）和通用电梯（300931）
均于上市申报前补充追认共同控制人，情况与发行人相似，具体如下：
根据罗曼股份（605289）的上市申报文件，公司首次申报报告期为 2015 年
度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月。公司于 2014 年 3 月在股转系统挂
牌时，认定孙建鸣为实际控制人；在股转系统挂牌后，孙建鸣之女孙凯君对公司
8-3-7
的股权投资关系、对公司股东大会和董事会的表决权以及日常经营决策方面的影
响力逐渐加强，且在报告期内公司的经营决策系由孙建鸣和孙凯君父女二人共同
控制。2016 年 8 月 30 日，孙建鸣和孙凯君签订《上海罗曼照明科技股份有限公
司共同控制和一致行动协议》。2017 年 4 月 25 日，公司在股转系统发布《关于
签署一致行动人协议及追认实际控制人的提示性公告》，追认孙建鸣的女儿孙凯
君为共同实际控制人。中介机构认为公司在报告期内系由孙建鸣和孙凯君父女二
人共同控制，将孙凯君补充认定为共同实际控制人能有效保证公司控制权的稳定
且符合公司实际情况，不会引起报告期内公司实际控制人的变更。
根据通用电梯（300931）的上市申报文件，公司首次申报报告期为 2017 年
度、2018 年度、2019 年度。公司于 2016 年 11 月 8 日在股转系统挂牌时认定徐
志明为实际控制人，而上市招股说明书中披露的实际控制人为徐志明、牟玉芳、
徐斌、徐津。其中，牟玉芳为徐志明配偶，徐斌、徐津为徐志明之子。针对实际
控制人认定事宜，公司于 2018 年 8 月 6 日在股转系统披露了《通用电梯股份有
限公司关于签署<一致行动协议书>之补充协议暨补充认定实际控制人的公告》，
补充认定徐志明、牟玉芳、徐斌、徐津为公司共同实际控制人。中介机构认为公
司最近两年实际控制人没有发生变更。
6.公告系根据监管规定对实际控制人信息披露的更正，不构成实际控制人的
变更
《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 规定：“实际控制人的配
偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司
董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应
说明上述主体是否为共同实际控制人。”
发行人自 2015 年 7 月 30 日于股转系统挂牌至 2020 年年度报告披露前，在
历年定期报告中均认定杨裕镜和游仲华为公司实际控制人，与发行人自成立以来
康耀伦即在公司担任重要职务并在经营决策中发挥重要作用的实际情况不符。且
发行人申请本次发行上市前，康耀伦已直接持有发行人 92.85 万股股份（持股比
例为 1.34%），并担任公司董事、总经理职务，已全面参与公司的日常经营管理
工作，并主要负责市场营销工作，在公司实际经营中发挥重要作用，且系杨裕镜
8-3-8
的女婿。基于上述事实和上市审核问答的相关规定，发行人于 2021 年 4 月 30
日在股转系统披露《关于对实际控制人认定情况的更正公告》，补充追认康耀伦
为公司实际控制人，将公司自 2015 年 7 月于股转系统挂牌以来的实际控制人由
杨裕镜、游仲华更正为杨裕镜、游仲华、康耀伦。
发行人的公开信息披露义务始于挂牌之日，故上述更正公告的追认时点为
“自公司于股转系统挂牌以来”。上述更正公告仅为对公司在股转系统已披露过
信息的更正，而非对公司实际控制人具体认定时点的确认，不会引起发行人实际
控制人的变更。如前所述，康耀伦自公司成立之日起即为实际控制人。
综上所述，自发行人成立之日起，康耀伦即与杨裕镜、游仲华为公司的共同
实际控制人，三人于 2021 年签署《一致行动协议》系为明确三人共同控制发行
人的事实状态并进一步稳定控制权，发行人于股转系统发布的更正公告系为对公
司已披露过信息的更正，并非发行人实际控制人发生变更。
（二）发行人最近二年实际控制人没有发生变更，符合发行上市条件
1.《证券期货法律适用意见第 1 号》的有关规定
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1 号》规定：“主张多人共同拥有
公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者
间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人
共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；（三）多人共同拥有公司
控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、
协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在
首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出
现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的
其他条件。
如果发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变
化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
发行人最近 3 年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不
8-3-9
确定性的，比照前款规定执行。”
2.最近二年实际控制人没有发生变更的具体分析
（1）杨裕镜、游仲华和康耀伦三人均直接持有或间接支配公司股份的表决
权，且合计持有的股份表决权比例最高，对发行人股东大会决议有实质影响
自发行人成立至今，杨裕镜、游仲华、康耀伦三人控制发行人股份的比例及
变化情况如下：
时间 事件 合计控制
2010-12 公司成立 100.00%
2014-11 股权转让 76.12%
2015-04 完成股改 76.12%
2015-07 定增引入做市商 74.49%
2016-05 定增引入投资者，游仲华参与定增 69.75%
2017-06 定增引入投资者，康耀伦参与定增 62.49%
2018-04 康耀伦通过大宗交易受让股份 62.57%
2020-06 康耀伦通过集合竞价受让股份 62.89%
2020-07 游仲华通过集合竞价受让股份 63.06%
2020-11 湖州恒蕴通过大宗交易受让股份 63.06%
注：1.自发行人成立至今，惠利环氧始终持有发行人 50%以上的股份，为发行人的控股
股东，杨裕镜和游仲华始终分别持有惠利环氧 50%的股份并担任董事；
2.湖州恒蕴自 2020 年 6 月成立至今，康耀伦为湖州恒蕴的执行事务合伙人，对外代表
合伙企业、执行合伙事务
由上表可见，最近二年，杨裕镜、游仲华和康耀伦均直接持有或间接支配公
司股份的表决权，始终合计控制发行人 60%以上的股份表决权，对发行人股东大
会决议具有实质影响。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人前十大股东合计持有发行人约
93.08%的股份，其中除惠利环氧、湖州恒蕴、游仲华及康耀伦外的其余 6 名股东
（合计持股比例约为 30.02%）均已出具《不谋求控制权的承诺》，确认不存在通
过任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、表决权让与、委托或征集投票
权、达成一致行动关系、联合其他股东）谋求或协助实际控制人之外的其他方谋
求发行人控制权的情形。
基于上述，除实际控制人杨裕镜、游仲华和康耀伦外，发行人其他任何单一
8-3-10
股东所持表决权均无法对发行人股东大会决议产生实质影响，不能形成对发行人
的有效控制。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情
况不影响发行人的规范运作
发行人已依据《公司法》等有关中国法律及《公司章程》的规定，设立了股
东大会、董事会、监事会和高级管理人员，并在董事会下设置了战略委员会、审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时建立了独立董
事、董事会秘书制度，形成了健全的公司治理结构，且运行良好。
根据发行人的股东大会和董事会会议文件，自发行人成立以来，杨裕镜、游
仲华及康耀伦在重大事项上的决策均保持一致，未影响发行人的规范运作。
（3）杨裕镜、游仲华和康耀伦共同拥有公司控制权的情况，已通过《一致
行动协议》予以明确，该协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，共同控制
在最近二年内且在发行人上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥
有公司控制权的多人没有出现重大变更
发行人实际控制人签署的各《一致行动协议》情况如下：
签订时点 签署主体 有效时间 具体内容
2015-04-08 至 在处理有关惠利环氧和惠柏新材经营发展且需
2015-04-08 杨裕镜、游仲华
2018-07-27 要经股东大会（或董事会）审议批准的重大事项
应采取一致行动，在行使提案权和表决权时保持
2018-07-27 至
2018-07-27 杨裕镜、游仲华 充分一致；若双方无法达成一致意见，应当以杨
2021-04-28
裕镜的意见为最终意见。
各方或其委派代表在行使股东权利和董事权利
时应采取一致行动，作出相同意思表示；若各方
杨裕镜、游仲华、 2021-04-28 至
2021-04-28 就某些问题无法达成一致意见，其他各方应当与
康耀伦 2026-04-27
杨裕镜的意思表示保持一致，不作出与杨裕镜意
思表示相悖或弃权的意思表示。
康耀伦自发行人成立以来一直担任公司董事和高级管理人员职务，全面参与
公司的日常经营管理工作，在公司实际经营中发挥重要作用，且系杨裕镜的女婿，
实际享有发行人的控制权。为明确三人共同控制发行人的事实状态，杨裕镜、游
仲华和康耀伦于 2021 年 4 月 28 日签署《一致行动协议》，该协议明确约定了一
致行动事项、一致行动的程序、争端解决条款等内容，协议合法有效、权利义务
8-3-11
清晰，责任明确。
在发行人成立以来的历次股东大会、董事会的表决中，杨裕镜、游仲华和康
耀伦均保持一致意见，三人事实上保持一致行动，故共同控制在最近二年内是稳
定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更。
杨裕镜、游仲华和康耀伦签署的《一致行动协议》有效期为五年，明确约定
任何一方不得以委托、信托等方式将其直接或间接持有的公司股份的表决权委托
第三方行使。发行人实际控制人杨裕镜、游仲华和康耀伦及其控制的企业惠利环
氧、湖州恒蕴亦已出具股份锁定承诺，承诺所持发行人股份的锁定期为本次发行
上市之日起 36 个月。据此，共同控制在发行人上市后的可预期期限内是稳定、
有效存在的。
（4）发行人最近二年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人确定
且未发生变化
自发行人成立以来，惠利环氧始终为发行人的第一大股东，系直接持有公司
股份表决权比例最高的主体。根据杨裕镜、游仲华和康耀伦历次签署的《一致行
动协议》的约定，各方在行使发行人股份表决权的相关事项时采取一致行动，若
就某些问题无法达成一致，则最终以杨裕镜意见为准，故惠利环氧、湖州恒蕴、
游仲华及康耀伦所持发行人股份的表决权实际均由杨裕镜支配，杨裕镜系实际支
配公司股份表决权比例最高的人，且最近二年内未发生变化。
综上所述，发行人自成立以来控制权稳定，最近二年实际控制人没有发生变
更，符合《首发办法》第十二条规定的发行上市条件。
二、发行人将实际控制人发生变更的时点确认为“2015 年 7 月于股转系统
挂牌”的原因
如前所述，自发行人成立之日起，康耀伦即为公司实际控制人，未发生变更，
理由详见本补充法律意见书正文“问题 2/一/（一）”。
三、发行人律师核查
（一）核查程序
8-3-12
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 访谈发行人实际控制人，查阅其签署的一致行动协议及补充协议。
2. 查阅发行人实际控制人的股份交易记录、调查表、户口本。
3. 查阅发行人自成立以来的工商档案、证券持有人名册、股东大会和董事会
会议文件、披露的公告文件。
4. 查阅发行人前十大股东出具的《不谋求控制权的承诺》。
5. 查阅发行人实际控制人及其他股东的股份锁定承诺。
6. 查询 A 股市场关于实际控制人认定的同类可比案例。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 自发行人成立之日起，康耀伦即与杨裕镜、游仲华为公司的共同实际控制
人，三人于 2021 年签署《一致行动协议》系为明确三人共同控制发行人的事实
状态并进一步稳定控制权，发行人于股转系统发布的更正公告系为对公司已披露
过信息的更正，并非发行人实际控制人发生变更。
2. 发行人自成立以来控制权稳定，最近二年实际控制人没有发生变更，符合
《首发办法》第十二条规定的发行上市条件。
问题 3：关于节能审查事项
申请文件与问询回复显示，发行人 4 个固定资产投资项目未按照《固定资产
投资项目节能评估和审查暂行办法》办理节能审查手续。
请发行人：（1）结合相关项目建设运行的实际情况、2017 年生效施行的《固
定资产投资项目节能审查办法》，说明发行人未能补办相关节能审查手续对相关
项目建设、运行的影响。（2）说明上述程序瑕疵事项的处罚风险、项目建设运行
的合法合规性。
8-3-13
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、结合相关项目建设运行的实际情况、2017 年生效施行的《固定资产投
资项目节能审查办法》，说明发行人未能补办相关节能审查手续对相关项目建设、
运行的影响
节能审查程序瑕疵未对发行人相关项目的建设、运行造成不利影响，具体理
由如下：
（一）相关项目已投产建成且正常运行
发行人历史上有节能审查程序瑕疵的固定资产投资项目均已建成投产，且正
常运行，具体情况如下：
序号 项目主体 项目名称 项目建设运行情况
惠柏新材料科技（上海）有限 该项目 2012 年 3 月建成投产，目前正
1
公司项目 常运行
惠柏新材 新能源汽车零部件专用高性能
该项目 2018 年 3 月建成投产，目前正
2 快速固化复合材料的研发与产
常运行
业化项目
扩建二条自动化灌装线和新增 该项目 2016 年 1 月建成投产，目前正
3 广州惠利
一台备用导热油炉建设项目 常运行
惠展电子材料（上海）有限公 该项目 2018 年 2 月建成投产，目前正
4 上海惠展
司生产项目 常运行
上述项目现已建成投产且运行良好，项目未因节能审查程序瑕疵而被关停，
发行人历史上也未因此而受到节能管理部门的行政处罚。
（二）依据 2017 年生效施行的《固定资产投资项目节能审查办法》的相关
规定，上述项目已无须再办理节能审查
《固定资产投资项目节能审查办法》第六条规定：“年综合能源消费量不满
1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及
用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）
的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
报告期内，发行人及其子公司合计电力消费量和年综合能源消费量情况如下：
8-3-14
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
电力（千瓦时） 1,500,564.00 3,842,831.90 2,209,167.09 1,896,278.00
综合能耗（吨标煤） 220.83 471.88 390.63 325.33
如上表所示，报告期内，发行人及其子公司合计电力消费量未超过 500 万千
瓦时，年综合能源消费均未超过 1,000 吨标煤，名下各项目亦未超过前述标准，
依据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定，可不再单独进行节能审
查。
（三）项目已取得节能审查管理部门的认可或补办手续
就上述 1、2、4 项目的节能审查程序瑕疵和补办事宜，发行人再次梳理后咨
询上海市嘉定区发展改革委员会。上海市嘉定区发展改革委员会出具了《情况说
明》，认为以上 3 个项目年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量
不满 500 万千瓦时，无需再单独进行节能审查。
就上述 3 项目的节能审查程序瑕疵和补办事宜，发行人再次梳理后咨询广州
开发区行政审批局经济审批处工作人员，并根据工作人员意见重新申请项目备案，
并于备案申请文件中包含了节能情况材料，该项目的备案工作已经完成，公司已
整改了历史上的程序瑕疵。
综上所述，发行人历史上有节能审查程序瑕疵的固定资产投资项目均已建成
投产且正常运行，依据 2017 年生效施行的《固定资产投资项目节能审查办法》
第六条规定已无须办理节能审查，且已取得节能审查管理部门的认可或补办手续，
故该等瑕疵未对发行人相关项目的建设、运行造成不利影响。
二、说明上述程序瑕疵事项的处罚风险、项目建设运行的合法合规性
发行人固定资产投资项目节能审查程序瑕疵情况如下：
项目
序号 项目名称 建成时间 节能审查程序履行情况
主体
根据当时有效的《上海市固定资产投资项目节能
惠柏新材料科技（上海） 评估和审查管理办法（试行）》的规定，该项目
1 2012 年 3 月
有限公司项目 无须办理节能评估，但应在项目申请报告中编制
惠柏
节能分析内容，发行人未按规定编制。
新材
新能源汽车零部件专用 根据《上海市固定资产投资项目节能评估和审查
2 高性能快速固化复合材 2018 年 3 月 暂行办法》的规定，该项目无须办理节能评估，
料的研发与产业化项目 但应填写节能登记表，发行人未按规定填写。
8-3-15
根据《广东省固定资产投资项目节能评估和审查
扩建二条自动化灌装线
广州 暂行办法》的规定，该项目无须办理节能评估，
3 和新增一台备用导热油 2016 年 1 月
惠利 但应在项目申请报告中编制节能分析内容，广州
炉建设项目
惠利未按规定编制。
根据《上海市固定资产投资项目节能评估和审查
上海 惠展电子材料（上海）
4 2018 年 2 月 暂行办法》的规定，该项目无须办理节能评估，
惠展 有限公司生产项目
但应填写节能登记表，上海惠展未按规定填写。
就上述 1、2、4 项目的节能审查程序瑕疵，上海市嘉定区发展改革委员会出
具《情况说明》：其中项目 1 年综合能源消费量不超过 1,000 吨标准煤且年电力
消费量不满 500 万千瓦时；项目 2 于 2017 年 12 月开始建设，年综合能源消费量
不超过 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时；项目 4 于 2017 年 11
月准日，年综合能源消费量不超过 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千
瓦时；以上 3 个项目按照 2017 年的《上海市固定资产投资项目节能审查实施办
法》相关节能标准、规范建设，无需再单独进行节能审查。因此，根据上述说明，
公司已取得上海市嘉定区发展改革委员的认可，上述项目 1、2、4 符合 2017 年
生效施行的《固定资产投资项目节能审查办法》相关的节能标准、规范建设，无
需再单独进行节能审查。
就上述 3 项目的节能审查程序瑕疵和补办事宜，发行人再次梳理并咨询广州
开发区行政审批局经济审批处工作人员，并根据工作人员意见重新申请项目备案，
并于备案申请文件中包含了节能情况材料，该项目的备案工作已经完成，公司已
整改了历史上的程序瑕疵。另根据工作人员的说明，发行人描述的事实不属于重
大违法情形，《广东省固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》中亦未规定
针对未备案的处罚条款，无处罚依据。因此，就项目 3 公司已重新提交了节能情
况材料并完成项目备案，项目程序瑕疵已整改。
《行政处罚法》第三十六条规定：“违法行为在二年内未被发现的，不再给
予行政处罚；涉及公民生命健康安全、金融安全且有危害后果的，上述期限延长
至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；
违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起计算。”鉴于上述项目建成
时间较早，节能审查程序瑕疵发生至今已超过二年，且不涉及公民生命健康安全、
金融安全且有危害后果的情形，以及依据 2017 年 1 月 1 日生效的《固定资产投
资项目节能审查办法》的相关规定，上述项目已无须再进行节能审查。因此，节
8-3-16
能审查程序瑕疵已过《行政处罚法》规定的行政处罚追诉时效，不存在处罚风险。
此外，为避免发行人因上述程序瑕疵而受到损失，发行人控股股东及实际控
制人出具承诺：“如发行人及其子公司因固定资产投资项目所涉及的节能审查等
程序瑕疵被主管部门处罚或受到任何损失的，本人/本企业将对此承担责任，并
无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用，保证发行人及其
子公司不会因此遭受任何损失。”
三、发行人律师核查
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了包括但不限于以下核查工作：
1. 查阅发行人建设项目的可行性研究报告或项目申请报告、投资备案文件、
环境影响评价文件等，了解固定资产投资项目设计能耗情况。
2. 访谈发行人生产负责人、实地查看发行人固定资产投资项目，了解固定资
产投资项目建设运行情况。
3. 登录上海市发展和改革委员会网站、信用广东网站查询与发行人固定资产
投资项目节能管理有关的行政处罚情况。
4. 查阅发行人报告期内主要能源消耗统计表。
5. 查阅上海市嘉定区发展和改革委员会出具的《情况说明》，访谈广州开发
区行政审批局经济审批处工作人员。
6. 查阅发行人控股股东和实际控制人出具的书面承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 发行人历史上有节能审查程序瑕疵的固定资产投资项目均已建成投产且
正常运行，该等瑕疵未对发行人相关项目的建设、运行造成不利影响。
2. 上述项目已取得节能审查管理部门的认可或补办手续；且年综合能源消费
量不满 1,000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时，依据 2017 年生效施
8-3-17
行的《固定资产投资项目节能审查办法》已无须再进行节能审查；且节能审查程
序瑕疵已过《行政处罚法》规定的行政处罚追诉时效。因此，不存在处罚风险。
8-3-18
[本页无正文，为《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》之签署页]
北京大成律师事务所
单位负责人或授权代表：
王隽
经办律师：
王恩顺
经办律师：
陈镭
经办律师：
宋琳琳
经办律师：
杨礼中
年 月 日
8-3-19
北京大成律师事务所
关于
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一部分 关于历轮问询函回复内容的补充更新...................................................... 8
《审核问询函》问题 1：关于行业情况与行业政策影响................................. 8
《审核问询函》问题 10：关于控制权稳定..................................................... 23
《审核问询函》问题 11：关于历史沿革与发行人股东 ................................. 24
《审核问询函》问题 12：关于关联交易......................................................... 25
《审核问询函》问题 13：关于固定资产与在建工程..................................... 46
《审核问询函》问题 14：关于房屋与土地..................................................... 47
《审核问询函》问题 15：关于财务内控不规范问题..................................... 49
《审核问询函》问题 18：关于对赌协议......................................................... 53
《审核问询函》问题 19：关于专利与核心竞争力......................................... 54
《审核问询函》问题 20：关于资质与环保事项............................................. 63
《审核问询函》问题 21：关于新三板挂牌..................................................... 68
《审核问询函》问题 22：关于同业竞争与独立性......................................... 74
《审核问询函》问题 23：关于安全生产与重大诉讼..................................... 79
《第二轮审核问询函》问题 2：关于营业收入............................................... 84
《第二轮审核问询函》问题 9：关于固定资产与募投项目........................... 88
《第二轮审核问询函》问题 10：关于控制权稳定......................................... 89
《第二轮审核问询函》问题 11：关于租赁房屋 ............................................. 90
《第二轮审核问询函》问题 12：关于超产能生产......................................... 93
《落实函》问题 2：关于实际控制人............................................................... 99
《落实函》问题 3：关于节能审查事项........................................................... 99
《上市委问询问题》问题 4............................................................................. 101
《上市委问询问题》问题 7............................................................................. 102
《上市委问询问题》问题 8............................................................................. 102
《上市委问询问题》问题 9............................................................................. 103
《上市委问询问题》问题 10........................................................................... 103
《上市委问询问题》问题 12........................................................................... 107
第二部分 对补充核查期间事项的补充披露.......................................................... 114
一、 本次发行上市的批准和授权............................................................... 114
二、 发行人发行股票的主体资格............................................................... 114
三、 本次发行上市的实质条件................................................................... 114
四、 发行人的设立....................................................................................... 114
五、 发行人的独立性................................................................................... 115
六、 发起人、股东和实际控制人............................................................... 115
3-3-1-1
七、 发行人的股本及演变........................................................................... 116
八、 发行人的业务....................................................................................... 116
九、 关联交易及同业竞争........................................................................... 117
十、 发行人的主要财产............................................................................... 124
十一、 发行人的重大债权债务................................................................ 126
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................ 129
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................ 129
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........ 129
十五、 发行人董事、监事、高管及其变化............................................ 130
十六、 发行人的税务................................................................................ 130
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................ 131
十八、 发行人的募集资金的运用............................................................ 132
十九、 发行人业务发展目标.................................................................... 132
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................ 132
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................ 133
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见................................................ 134
3-3-1-2
释 义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
东兴、保荐机构 指 东兴证券股份有限公司
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人、公司、
指 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
惠柏新材
本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票
发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票并在深圳证券
本次发行上市 指
交易所创业板上市
上海惠展 指 惠展电子材料（上海）有限公司
广州惠利 指 广州惠利电子材料有限公司
上海帝福 指 上海帝福新材料科技有限公司
上海大广瑞 指 上海大广瑞新材料科技有限公司
惠持消防 指 惠持消防科技（上海）有限公司
大广荣 指 大广荣新材料科技（汕尾）有限公司
珠海惠柏 指 惠柏新材料科技（珠海）有限公司
惠利环氧 指 惠利环氧树脂有限公司
东瑞国际 指 东瑞国际有限公司
信诺新材 指 深圳市信诺新材料产业投资基金企业（有限合伙）
湖州恒蕴 指 湖州恒蕴企业管理合伙企业（有限合伙）
广州惠翊 指 广州惠翊贸易有限公司
上海证券 指 上海证券有限责任公司
惠泰纸品 指 上海惠泰纸品有限公司
明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司
时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
中复连众 指 连云港中复连众复合材料集团有限公司
创一新材 指 湖南创一工业新材料股份有限公司
中科宇能 指 湖南中科宇能科技有限公司
天顺风能 指 天顺风能（苏州）股份有限公司
国电联合 指 国电联合动力技术有限公司
道生天合 指 道生天合材料科技（上海）股份有限公司
上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司
3-3-1-3
聚合科技 指 广州聚合新材料科技股份有限公司
亨斯迈 指 亨斯迈化工贸易（上海）有限公司
长春化工 指 长春化工（盘锦）有限公司
江苏扬农 指 江苏扬农锦湖化工有限公司
大连齐化 指 大连齐化新材料有限公司
恒益隆贸易 指 恒益隆贸易（上海）有限公司
惠顺化工 指 广州惠顺新材料有限公司（曾用名：增城市惠顺化工有限公司）
惠盛化工 指 广州惠盛化工产品有限公司
皇隆贸易 指 皇隆贸易（上海）有限公司
宏昌电子 指 宏昌电子材料股份有限公司
钜钲金属 指 上海钜钲金属制品有限公司
惠利衣架 指 上海惠利衣架有限公司
联测科技 指 江苏联测机电科技股份有限公司
信诺资产 指 深圳市信诺资产管理有限公司
上海客属 指 上海客属企业发展有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年
发行人为本次发行上市而编制的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
立信出具的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司审计报告》（信会师
《审计报告》 指
报字[2023]第 ZA10395 号）
《纳税鉴证报 立信出具的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司主要税种纳税情况
指
告》 说明的专项审核报告》（信会师报字[2023]第 ZA10398 号）
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《惠柏新材料科
《公司章程》 指
技（上海）股份有限公司章程》《惠柏新材料科技（上海）有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人股东大会审议通过并于发行人上市后生效的《惠柏新材料科技
指
案）》 （上海）股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《首发办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
《编报规则》 指
法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
3-3-1-4
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
深交所于 2021 年 7 月 28 日下发的《关于惠柏新材料科技（上海）股份
《审核问询函》 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
深交所于 2022 年 3 月 10 日下发的《关于惠柏新材料科技（上海）股份
《第二轮审核
指 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询
问询函》
函》
深交所于 2022 年 10 月 31 日下发的《关于惠柏新材料科技（上海）股份
《落实函》 指
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
深交所上市审核中心于 2022 年 11 月 21 日下发的《关于惠柏新材料科技
《上市委问询
指 （上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清
问题》
单》
中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、
中国法律 指
法规、规范性文件
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
3-3-1-5
北京大成律师事务所
关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
大成证字[2021]第 124 号
致：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《首发办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市
事宜出具了《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）、
《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事
务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京大成律师
事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”、《北京大成律
师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（三）》（简称“《补充法律意见书（三）》”、《北京大成
律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（四）》（简称“《补充法律意见书（四）》”、《北京大
成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（五）》（简称“《补充法律意见书（五）》”、《北京
大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（六）》（简称“《补充法律意见书（六）》”，与《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
3-3-1-6
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》合
称“已申报律师文件”）。
鉴于自《补充法律意见书（四）》至本补充法律意见书出具之日期间（简称
“补充核查期间”）发行人的有关情况发生了变化，本所就发行人的最新情况出
具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的
一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称
和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律
师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
3-3-1-7
第一部分 关于历轮问询函回复内容的补充更新
《审核问询函》问题 1：关于行业情况与行业政策影响
申报文件显示，风电叶片用环氧树脂收入占主营业务收入的比例分别为
69.00%、75.20%和 87.63%。受益于下游风电行业近年“抢装潮”影响，报告期
内发行人营收入增幅较大。2019 年 5 月，国家发改委、能源局陆续出台了一系
列风电平价上网政策。
请发行人：（1）结合在手订单、主营业务构成、客户稳定性、下游行业政策
及国家风电补贴规则（如 2019 年 5 月国家发改委发布《关于完善风电上网电价
政策的通知》）的变化情况，分析并说明下游行业政策与需求变化对发行人主营
业务的影响，并充分提示相关风险。（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条要
求，补充披露发行人与主要产品同行业可比公司在市场份额、产能产量、销售金
额、主要客户、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较
情况，结合上述情况分析说明发行人可能存在的竞争劣势及经营风险。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回
复内容部分补充更新如下：
一、结合在手订单、主营业务构成、客户稳定性、下游行业政策及国家风
电补贴规则（如 2019 年 5 月国家发改委发布《关于完善风电上网电价政策的通
知》）的变化情况，分析并说明下游行业政策与需求变化对发行人主营业务的影
响，并充分提示相关风险
（一）在手订单情况
3-3-1-8
2023 年在手订单 2022 年收入
项目 变动
（万元） （万元）
风电叶片用环氧树脂 152,633.60 2.23% 149,310.46
注：上述订单金额为部分主要客户订单，并非公司作出的盈利预测
2021 年度，公司风电叶片用环氧树脂实现收入 139,366.57 万元，较 2020 年
增长 14.50%。2022 年度，公司风电叶片用环氧树脂实现收入 149,310.46 万元，
较 2021 年增长 7.14%。公司 2023 年风电叶片用环氧树脂在手订单金额预计为
152,633.60 万元，与 2022 年风电叶片用环氧树脂收入金额基本持平。
（二）主营业务构成
2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品类别 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
风电叶片用环氧
149,310.46 84.13% 139,366.57 82.73% 121,713.57 87.63%
树脂
新型复合材料用
19,906.23 11.22% 19,444.06 11.54% 9,000.91 6.48%
环氧树脂
电子电气绝缘封
8,202.83 4.62% 9,618.40 5.71% 8,146.14 5.87%
装用环氧树脂
量子点相关产品
49.29 0.03% 28.10 0.02% 30.86 0.02%
及其他
主营业务收入 177,468.80 100.00% 168,457.13 100.00% 138,891.49 100.00%
公司主营业务收入主要来源于风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树
脂和电子电气绝缘封装用环氧树脂，报告期内该三类产品的合计销售金额分别为
138,860.62 万元、168,429.03 万元和 177,419.51 万元，占主营业务收入的比例分
别为 99.98%、99.98%和 99.97%。报告期内，随着下游风电行业景气度不断提高，
公司风电叶片用环氧树脂收入逐年增长。报告期内，公司不断开拓新型复合材料
用环氧树脂市场，新型复合材料用环氧树脂收入亦不断提高。
（三）客户稳定性
报告期内，公司向前五大客户的销售情况如下：
销售金额 占营业收
序号 客户名称 主要产品类别
（万元） 入比例
2022 年度
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 67,398.94 37.96%
3-3-1-9
风电叶片用环氧树脂、新型复
2 中复连众 40,349.27 22.73%
合材料用环氧树脂
风电叶片用环氧树脂、新型复
3 时代新材 25,361.54 14.28%
合材料用环氧树脂
重庆风渡新材料有限公
4 风电叶片用环氧树脂 5,191.81 2.92%
司
5 艾郎科技股份有限公司 风电叶片用环氧树脂 5,076.60 2.86%
合计 143,378.16 80.76%
2021 年度
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 66,184.54 39.19%
风电叶片用环氧树脂、新型复
2 时代新材 44,661.24 26.45%
合材料用环氧树脂、巴沙木
风电叶片用环氧树脂、新型复
3 中复连众 14,641.26 8.67%
合材料用环氧树脂
4 天顺风能 风电叶片用环氧树脂 4,530.51 2.68%
5 国电联合 风电叶片用环氧树脂 3,635.99 2.15%
合计 133,653.54 79.15%
2020 年度
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 62,744.89 43.81%
2 时代新材 风电叶片用环氧树脂、巴沙木 28,839.06 20.13%
3 创一新材 风电叶片用环氧树脂 9,517.70 6.64%
4 中复连众 风电叶片用环氧树脂 7,210.81 5.03%
5 中科宇能 风电叶片用环氧树脂 3,854.07 2.69%
合计 112,166.53 78.31%
注：上表客户系按同一控制下合并口径披露
由上表可知，报告期内，公司前五大客户稳定性较高。报告期内，明阳智能、
时代新材、中复连众始终是公司前五大客户。报告期内个别主要客户退出前五大
客户，主要系公司其他客户需求量增长进入前五大客户进而导致个别主要客户退
出前五大客户，但上述退出前五大客户的客户仍继续与公司保持业务合作。
报告期各期均发生交易的客户各期合计交易金额及占当期营业收入比重：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
各期均发生交易的客户各期合计交易金额
154,027.17 162,709.69 130,725.63
（万元）
当期营业收入（万元） 177,540.43 168,863.04 143,234.78
占比 86.76% 96.36% 91.27%
由上表可知，报告期各期均发生交易的客户各期合计交易金额及占当期营业
收入比重分别为 91.27%、96.36%和 86.76%，占比较高，公司客户稳定性较高。
3-3-1-10
二、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业
板公司招股说明书（2020 年修订）》第五十条要求，补充披露发行人与主要产品
同行业可比公司在市场份额、产能产量、销售金额、主要客户、技术实力、衡
量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况，结合上述情况分析说
明发行人可能存在的竞争劣势及经营风险
（一）发行人与主要产品同行业可比公司的比较情况
公司收入主要来源于风电叶片用环氧树脂，目前，该领域主要竞争对手为迈
图特种化工（原“美国瀚森（Hexion）”）、美国欧林（Olin）、道生天合、上纬新
材和聚合科技等。
新型复合材料用环氧树脂领域，上纬新材新型复合材料主要包括 SMC/BMC
用环境友好型树脂系列、轨道交通用安全材料系列、预浸料用环氧树脂系列、拉
挤工艺用环氧树脂系列、缠绕工艺用环氧树脂系列、热塑性可回收环氧树脂系列
等。从产品结构上看，上述部分产品与公司的新型复合材料用环氧树脂产品接近，
是公司的主要竞争对手之一。
电子电气绝缘封装用环氧树脂领域，聚合科技电子封装用环氧树脂产品主要
涵盖槽盖密封胶、极柱密封底胶、极柱标识胶、普通/高透光性封装胶、阻燃/高
透光性封装胶、低卤/高透光性封装胶、耐候/高透光性封装胶、MINI LED 封装
胶、阻燃高温/常温灌封胶、透明常温固化灌封胶等。从产品结构上看，上述部
分产品与公司的电子电气绝缘封装用环氧树脂产品接近，是公司的主要竞争对手
之一。该等公司的基本情况详见《招股说明书》“第五节/二/（七）/3”。
公司的国际竞争对手均为综合型化工产品制造商，产品覆盖较广，风电叶片
用材料产品只是其主营业务的一部分，从公开渠道查询的财务数据未详细披露细
分业务的相关经营数据，因此较难获得境外可比公司的细分产品销售金额及毛利
率情况。公司的国内外同行业竞争对手中，并非全部为上市公司，部分公司对外
披露的信息亦有限。因此，与同行业可比公司的对比主要以上纬新材（688585.SH）
和聚合科技（834684.NQ）为主。具体情况如下：
3-3-1-11
1.销售金额对比
2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司
产品类别 金额 金额 金额
名称 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
风电叶片用环氧树脂 149,310.46 84.13% 139,366.57 82.73% 121,713.57 87.63%
新型复合材料用环氧树脂 19,906.23 11.22% 19,444.06 11.54% 9,000.91 6.48%
惠柏
电子电气绝缘封装用环氧树脂 8,202.83 4.62% 9,618.40 5.71% 8,146.14 5.87%
新材
量子点相关产品及其他 49.29 0.03% 28.10 0.02% 30.86 0.02%
合计 177,468.80 100.00% 168,457.13 100.00% 138,891.49 100.00%
环保高性能耐腐蚀材料 70,358.23 37.83% 73,911.59 35.66% 51,526.81 26.48%
风电叶片用材料 92,365.07 49.66% 106,941.49 51.60% 126,326.52 64.92%
上纬
新型复合材料 10,443.43 5.62% 12,954.13 6.25% 7,279.72 3.74%
新材
转卖贸易 12,809.74 6.89% 13,451.75 6.49% 9,457.78 4.86%
合计 185,976.47 100.00% 207,258.97 100.00% 194,590.83 100.00%
风电叶片用环氧树脂 未披露 未披露 48,479.62 74.44% 25,670.52 65.63%
电子封装用环氧树脂 未披露 未披露 10,176.41 15.63% 8,305.91 21.24%
聚合 粉末涂料 未披露 未披露 1,240.78 1.91% 1,041.44 2.66%
科技 有机硅树脂 未披露 未披露 4,329.34 6.65% 2,836.10 7.25%
其他 未披露 未披露 895.67 1.38% 1,259.89 3.22%
合计 未披露 未披露 65,121.82 100.00% 39,113.86 100.00%
注：数据来源于上纬新材、聚合科技的定期报告、招股说明书、募集说明书
3-3-1-12
2020 年度，迈图特种化工实现营业收入 1,637,749.90 万元。2021 年度，美
国欧林实现营业收入 5,681,131.24 万元。公司营业收入规模与国外综合型化工产
品制造商相比差距较大、规模相对较小，主要是公司业务类型相对于国外综合型
化工产品制造商而言较为单一，主要聚焦于改性环氧树脂的研发、生产与销售。
报告期内，公司主营业务收入分别为 138,891.49 万元、168,457.13 万元和
177,468.80 万元。报告期内，上纬新材主营业务收入分别为 194,590.83 万元、
207,258.97 万元和 185,976.47 万元；2020 年度、2021 年度，聚合科技主营业务
收入分别为 39,113.86 万元、65,121.82 万元。公司主营业务收入低于上纬新材，
但高于聚合科技。
在风电叶片用环氧树脂销售收入方面，2020 年度，公司风电叶片用环氧树
脂的销售收入与上纬新材基本持平。2021 年度和 2022 年度，公司风电叶片用环
氧树脂的销售收入高于上纬新材。报告期内，公司风电叶片用环氧树脂的销售收
入均显著高于聚合科技。
在新型复合材料用环氧树脂销售收入方面，报告期内，公司新型复合材料用
环氧树脂的销售收入高于上纬新材。
在电子电气绝缘封装用环氧树脂销售收入方面，报告期内，公司电子电气绝
缘封装用环氧树脂的销售收入略低于聚合科技。
2.市场份额对比
（1）风电叶片用环氧树脂市场份额情况
公司是国内风电叶片用环氧树脂的主要厂商之一，在国内市场具有一定的知
名度和市场份额。海上风电叶片领域是公司未来重点发展方向，随着海上风电装
机容量逐步增长，风电市场份额不断提高，公司未来将继续保持良好的竞争力。
公司及同行业可比公司风电叶片用环氧树脂市场份额情况如下：
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销量（吨） 未披露 15,166.40 11,808.44
聚合科技
市场占有率 未披露 未披露 3.35%
销量（吨） 33,239.69 35,663.37 55,465.80
上纬新材
市场占有率 未披露 未披露 15.74%
3-3-1-13
销量（吨） 55,633.60 45,484.10 55,925.07
惠柏新材
市场占有率 - - 15.87%
注：数据来源聚合科技《招股说明书》，“中商产业研究院，中商产业研究院关于风电叶
片用环氧树脂的统计口径包括灌注树脂、手糊树脂、环氧胶粘剂及其他产品”。发行人及上
纬新材的市场占有率按照聚合科技披露的市场占有率及销量进行推算得出。暂无 2021 年及
2022 年市场占有率数据
2020 年公司“年产 2 万吨风电叶片用环氧树脂”投产，公司销量大幅增长，
公司风电叶片用环氧树脂市场份额不断提高，由 2019 年的 9.63%提高至 2020 年
的 15.87%。2020 年公司风电叶片用环氧树脂市场份额略高于上纬新材，2021 年
和 2022 年公司风电叶片用环氧树脂销量高于上纬新材；2020 年公司风电叶片用
环氧树脂市场份额显著高于聚合科技，2021 年公司风电叶片用环氧树脂销量显
著高于聚合科技。
（2）电子电气绝缘封装用环氧树脂市场份额情况
公司及同行业可比公司电子电气绝缘封装用环氧树脂市场份额情况如下：
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销量（吨） 未披露 3,807.74 3,795.89
聚合科技
市场占有率 未披露 未披露 14.14%
销量（吨） 2,136.64 2,531.05 2,500.84
惠柏新材
市场占有率 - - 9.32%
注：数据来源聚合科技《招股说明书》，“中商产业研究院，中商产业研究院关于电子封
装用环氧树脂的统计口径包括电子元器件、LED、电池等封装材料，不包括覆铜板的生产”。
发行人的市场占有率按照聚合科技披露的市场占有率及销量进行推算得出。暂无 2021 年及
2022 年市场占有率数据
报告期内，总体上公司的电子电气绝缘封装用环氧树脂市场份额略低于聚合
科技，主要系公司以风电叶片用环氧树脂产品为主，并以新型复合材料用环氧树
脂为未来发展方向和利润增长点，电子电气绝缘封装用环氧树脂市场竞争激烈，
公司逐步退出竞争激烈、毛利率低的低端产品市场，因而产品销量有所减少。
（3）新型复合材料用环氧树脂市场份额情况
新型复合材料用环氧树脂领域，公司及上纬新材的销售收入和销量情况如下：
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
销量（吨） 5,606.48 5,593.05 2,624.29
惠柏新材
销售收入（万元） 19,906.23 19,444.06 9,000.91
3-3-1-14
销量（吨） 3,682.70 4,740.97 3,134.69
上纬新材
销售收入（万元） 10,443.43 12,954.13 7,279.72
2020 年度，公司新型复合材料用环氧树脂的销售收入略高于上纬新材，销
量略低于上纬新材。因此从销量角度分析，公司新型复合材料用环氧树脂的市场
份额略低于上纬新材。公司与上纬新材的新型复合材料用环氧树脂具体产品和应
用有所差异。公司专注于改性环氧树脂的研发、生产与销售，所生产与销售产品
均为环氧树脂基体产品；而上纬新型复合材料中除生产与销售环氧树脂基脂产品
外，也生产与销售乙烯基脂产品，乙烯基酯树脂因含有苯乙烯，VOC 挥发大，
因而销售价格低于环氧树脂基脂产品。
随着公司持续开拓新型复合材料用环氧树脂市场，2021 年度和 2022 年度公
司新型复合材料用环氧树脂销量和销售收入均高于上纬新材。
3.产能产量对比
报告期内，公司与主要同行业可比公司的产能情况如下表：
产能（吨）
公司名称
2022 年度 2021 年度 2020 年度
惠柏新材 56,050.00 49,750.00 34,750.00
上纬新材 307,125.00 299,865.00 129,819.86
聚合科技 未披露 22,600.00 22,600.00
注：数据来源于上纬新材、聚合科技定期报告、招股说明书、募集说明书，下同
由于各家公司的产能统计口径差异较大，因此产能可比性较低。上纬新材产
能计算的主要依据是对人力、工时、设备等因素进行综合考量，人力配置是计算
实际产能过程中的重要因素。根据聚合科技招股说明书，其产能综合考虑了设备、
工时、人力、环评批复要求等因素。公司产能为环评批复各产线总产能。
报告期内，公司产能低于上纬新材，但高于聚合科技。公司总产能显著低于
上纬新材，主要系上纬新材除风电叶片用材料外，环保高性能耐腐蚀材料收入占
比亦较高，2021 年上纬新材环保高性能耐腐蚀材料收入占比为 35.66%，风电叶
片用材料收入占比为 51.60%。
风电叶片用环氧树脂行业新建产能具备一定的门槛，除项目所需资金外，配
方和技术是关键，符合环保等要求的项目实施地点也是重要因素，并且需要具备
3-3-1-15
消化新增产能的客户基础及市场开拓能力。
2020 年，公司新建年产 2 万吨风电叶片用环氧树脂项目投产，使得公司产
能大幅增加。2018 年度公司风电用环氧树脂的产能为 12,000 吨，但产量已达到
12,907.63 吨，公司产能已严重不足。2018 年，弃风限电情形有所改善、风机降
价平价在即、叠加存量项目清理政策，风电装机开始迎来复苏，第三轮风电抢装
潮开启。为满足市场需求，公司迅速反应，2020 年新建年产 2 万吨风电叶片用
环氧树脂项目，以满足生产需要。年产 2 万吨风电用环氧树脂项目的建设成功，
使得公司风电用环氧树脂产能大幅增加，可以满足迅速扩大的风电叶片用环氧树
脂的需求，同时为公司持续开拓新客户打下了坚实的基础。
（1）风电叶片用环氧树脂
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产量（吨） 56,452.44 46,397.99 56,318.29
惠柏新材 销量（吨） 55,633.60 45,484.10 55,925.07
销售收入（万元） 149,310.46 139,366.57 121,713.57
产量（吨） 33,758.67 35,226.77 56,004.74
上纬新材 销量（吨） 33,239.69 35,663.37 55,465.80
销售收入（万元） 92,365.07 106,941.49 126,326.52
产量（吨） 未披露 15,321.52 11,888.18
聚合科技 销量（吨） 未披露 15,166.40 11,808.44
销售收入（万元） 未披露 48,479.62 25,670.52
2020 年度，公司风电叶片用环氧树脂的产量、销量和销售收入与上纬新材
基本持平。主要原因是：（1）2018 年和 2019 年，公司受产能所限，无法迅速扩
大产量以满足市场需求，因此公司风电叶片用环氧树脂的产量、销量和销售收入
均低于上纬新材。（2）2018 年至 2020 年，下游行业景气度逐年提高，公司迅速
反应，2020 年新建年产 2 万吨风电叶片用环氧树脂项目投产，使得公司风电用
环氧树脂产能大幅增加，可以满足下游客户迅速扩大的风电用环氧树脂的需求。
一方面，2020 年公司主要客户如明阳智能、时代新材、创一新材等向公司的采
购需求较 2019 年大幅增长；另一方面，公司新开拓了中复连众等主要客户。2020
年公司及时的产能扩大和激增的市场需求使得公司风电叶片用环氧树脂的产量、
销量和销售收入与上纬新材基本持平。2021 年和 2022 年，公司风电叶片用环氧
树脂的产量、销量和销售收入均高于上纬新材。
3-3-1-16
2020 年和 2021 年，公司风电叶片用环氧树脂的产量、销量和销售收入均显
著高于聚合科技。主要原因是：（1）报告期内，明阳智能是公司和聚合科技风电
叶片用环氧树脂的第一大客户，但公司对明阳智能的销售收入和销量远高于聚合
科技，公司对明阳智能的销售收入分别为 62,744.89 万元、66,184.54 万元和
67,398.94 万元，而 2020 年和 2021 年聚合科技对明阳智能的销售收入分别为
24,304.17 万元、43,254.40 万元。（2）报告期内，公司对明阳智能风电叶片用环
氧树脂销售收入占公司风电叶片用环氧树脂销售收入比重低于聚合科技，公司对
明阳智能风电叶片用环氧树脂销售收入占公司风电叶片用环氧树脂销售比例分
别为 51.55%、47.49%和 45.14%，而 2020 年和 2021 年聚合科技对明阳智能销售
占聚合科技风电叶片用环氧树脂销售比例分别为 94.68%、89.22%。除明阳智能
外，时代新材、中复连众、创一新材等客户亦是公司风电叶片用环氧树脂主要客
户。公司与主要风电叶片用环氧树脂客户合作的广度和深度高于聚合科技。
（2）新型复合材料用环氧树脂
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产量（吨） 4,901.01 4,514.47 2,910.73
惠柏新材 销量（吨） 5,606.48 5,593.05 2,624.29
销售收入（万元） 19,906.23 19,444.06 9,000.91
产量（吨） 3,545.05 4,578.98 3,184.61
上纬新材 销量（吨） 3,682.70 4,740.97 3,134.69
销售收入（万元） 10,443.43 12,954.13 7,279.72
2020 年，公司新型复合材料用环氧树脂的产量、销量低于上纬新材，销售
收入高于上纬新材，主要系公司专注于改性环氧树脂的研发、生产与销售，所生
产与销售产品均为环氧树脂基体产品，而上纬新型复合材料中除生产与销售环氧
树脂基脂产品外，也生产与销售乙烯基脂产品，乙烯基酯树脂因含有苯乙烯，
VOC 挥发大，因而销售价格低于环氧树脂基脂产品。
随着公司持续开拓新型复合材料用环氧树脂市场，2021 年度和 2022 年度公
司新型复合材料用环氧树脂销量和销售收入均高于上纬新材。
（3）电子电气绝缘封装用环氧树脂
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
产量（吨） 2,169.13 2,587.26 2,614.76
惠柏新材
销量（吨） 2,136.64 2,531.05 2,500.84
3-3-1-17
销售收入（万元） 8,202.83 9,618.40 8,146.14
产量（吨） 未披露 3,807.89 3,842.80
聚合科技 销量（吨） 未披露 3,807.74 3,795.89
销售收入（万元） 未披露 10,176.41 8,305.91
2020 年度和 2021 年度，公司电子电气绝缘封装用环氧树脂的产量、销量、
销售收入略低于聚合科技。
公司以风电叶片用环氧树脂产品为主，并以新型复合材料用环氧树脂为未来
发展方向和利润增长点，电子电气绝缘封装用环氧树脂市场竞争激烈，公司逐步
退出竞争激烈、毛利率低的低端产品市场，因而产品销量有所减少；与公司相较，
聚合科技风电叶片用环氧树脂规模不大，电子电气绝缘封装用环氧树脂收入占比
依然较高，公司与聚合科技产品结构不同，对产品未来发展的定位亦不同，因而
电子电气绝缘封装用环氧树脂产销量及销售收入趋势不同。
4.主要客户对比
（1）公司及同行业可比公司主要客户
①公司主要客户
公司报告期内向前五大客户的销售情况详见本补充法律意见书“第一部分/
问题 1/一/（三）”。
②上纬新材主要客户
因上纬新材 2021 年和 2022 年年度报告未披露主要客户名称，故选取其招股
说明书披露的 2019 年风电叶片用材料主要客户，具体情况如下：
销售金额 占营业收入
序号 客户名称 主要销售内容
（万元） 比例
1 中材科技 风电叶片用材料 28,600.21 21.21%
2 国电联合 风电叶片用材料 14,085.13 10.44%
3 迪皮埃 风电叶片用材料 9,262.14 6.87%
4 三一集团 风电叶片用材料 6,613.28 4.90%
5 重通成飞 风电叶片用材料 4,396.24 3.26%
合计 62,957.00 46.68%
③聚合科技主要客户
根据聚合科技招股说明书，其 2021 年度主要客户具体情况如下：
3-3-1-18
销售收入 占当期营业
序号 客户名称 销售内容
（万元） 收入的比例
1 明阳智能 风电叶片用环氧树脂 43,254.40 65.52%
2 中材科技 风电叶片用环氧树脂 4,647.99 7.04%
3 南宁市宏彩照明科技有限公司 电子封装用环氧树脂 688.18 1.04%
4 耐普电源 电子封装用环氧树脂 641.05 0.97%
5 东莞稳丰新材料科技有限公司 有机硅树脂 571.13 0.87%
合计 49,805.75 75.45%
（2）公司及同行业可比公司主要客户情况
根据公开信息查询，目前国内主要的风电整机厂商及风电叶片生产商如下：
项目 公司名称
金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、东方电气、上海电气、
风电整机厂商
中国海装、国电联合、中车风电、三一重能等
中材科技、时代新材、艾郎科技、中复连众、艾尔姆、迪皮埃、洛阳
风电叶片生产商
双瑞、中科宇能、重通成飞、天顺风能、上玻院等
注：明阳智能、国电联合、东方电气、三一重能等风电整机厂商同时也生产风电叶片
其中，明阳智能、时代新材、中复连众、上玻院、天顺风能、中科宇能、中
材科技、艾郎科技等主要风电叶片生产商均为公司客户。明阳智能、国电联合、
远景能源等主要风电整机厂商均为公司客户，同时公司通过风电叶片生产商客户
亦覆盖了其他主要风电整机厂商。由此可见，公司对下游风电叶片生产商以及风
电整机厂商的覆盖范围较广。
上纬新材风电叶片用材料的主要客户为中材科技、国电联合、迪皮埃、三一
集团和重通成飞等。聚合科技风电叶片用环氧树脂的主要客户为明阳智能、中材
科技、重通成飞等。
公司、上纬新材和聚合科技主要客户的经营情况如下：
营业收入（万元）
公司名称 对应客户简称
2022 年度 2021 年度 2020 年度
惠柏新材、聚合 明阳智能
未披露 未披露 2,245,698.74
科技 （601615.SH）
上纬新材、聚合 中材科技
2,210,895.15 2,029,539.09 1,871,087.18
科技 （002080.SZ）
时代新材
惠柏新材 1,503,488.03 1,405,061.94 1,508,011.63
（600458.SH）
数据来源：wind，中材科技 2021 年 1-6 月成为聚合科技前五大客户
3-3-1-19
①明阳智能
明阳智能是公司和聚合科技的主要客户，根据明阳智能 2020 年年度报告，
“明阳智能风电整机制造板块包含风电机组及叶片等主要核心部件研发制造等
业务。目前是国内风力发电行业产品品类最为齐全，布局最具前瞻性的重要企业
之一。2020 年，明阳智能在中国风电新增装机市场占有率为 10%，连续六年位
居国内前三；在全球风电新增装机量排名中位居第六位”。根据明阳智能 2021
年年度报告，2021 年，明阳智能在中国风电新增装机市场占有率为 14%，同比
上升了 4 个百分点；在全球风电厂商中排名中位居第七位。
报告期内，公司对明阳智能的销售收入分别为 62,744.89 万元、66,184.54 万
元和 67,398.94 万元，而 2020 年和 2021 年聚合科技对明阳智能的销售收入分别
为 24,304.17 万元、43,254.40 万元。报告期内，公司一直是明阳智能风电叶片用
环氧树脂的第一大供应商，对明阳智能的销售收入和销量远高于聚合科技和明阳
智能其他风电叶片用环氧树脂供应商。虽然公司是明阳智能风电叶片用环氧树脂
第一大供应商，但公司对明阳智能销售收入占公司营业收入比重却低于聚合科技。
报告期内，公司对明阳智能的销售收入占营业收入比重分别为 43.81%、39.19%
和 37.96%，总体上呈逐年下降趋势；而 2020 年和 2021 年聚合科技对明阳智能
销售收入占其营业收入比重分别为 61.53%、65.52%，总体上呈逐年上升趋势。
②时代新材
时代新材（600458.SH）以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心，致
力于从事轨道交通、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的
研制、生产与销售。2022 年，时代新材风电产品销售收入 53.67 亿元，较上年
同期增幅为 7.54%。（数据来源：时代新材 2022 年年度报告）。
③中复连众
中复连众主营业务包括风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制
品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务等。中复连众隶属于世界
500 强企业——中国建材集团有限公司旗下的中国复合材料集团有限公司。
3-3-1-20
5.技术实力对比
（1）专利情况
根据同行业可比公司公开披露的年报信息及国家知识产权局网站，公司竞争
对手拥有的专利情况如下：
公司名称 专利情况
迈图特种化工 约 750 项
美国欧林 未取得相关信息
道生天合 34 项
上纬新材 102 项
聚合科技 23 项
惠柏新材 91 项
注：迈图特种化工专利数量资料来源于其 2020 年年报，道生天合专利数量资料来源于
国家专利网站查询，上纬新材专利数量资料来源于其 2022 年半年报，聚合科技专利数量资
料来源于其招股说明书
在主要国内竞争对手中，聚合科技拥有 23 项专利，道生天合拥有 34 项专利，
上纬新材拥有 102 项专利，公司拥有 91 项专利。国外竞争对手在全球拥有专利
数量较多，技术实力高于公司，但因其覆盖业务面和应用领域较广，与公司可比
性较低。
（2）研发投入
公司注重技术、产品的研发投入，2022 年度研发费用与同行业国内外竞争
对手比较的具体情况如下：
项目 迈图特种化工 美国欧林 上纬新材 聚合科技 惠柏新材
研发费用（万元） 未披露 未披露 3,324.40 未披露 3,853.38
研发费用占营业收
未披露 未披露 1.79% 未披露 2.17%
入比例
数据来源：各公司年报或招股说明书
由上表可知，2022 年公司研发费用金额高于同行业可比公司。
6.衡量核心竞争力的关键业务数据、指标
在业务数据及指标方面，公司同行业主要竞争对手迈图特种化工、美国欧林
等为境外综合型化工产品制造商，因前述公司在经营规模、所采用的会计准则方
3-3-1-21
面与公司存在较大差异，在财务数据方面与公司可比性较低。
2022 年度，公司与同行业可比公司在衡量核心竞争力的关键业务数据、指
标的情况如下：
项目 迈图特种化工 美国欧林 上纬新材 聚合科技 惠柏新材
毛利率 未披露 未披露 12.97% 未披露 11.69%
净利率 未披露 未披露 4.52% 未披露 3.62%
净资产收益率 未披露 未披露 7.74% 未披露 11.69%
应收账款周转率 未披露 未披露 3.43 未披露 2.84
数据来源：各公司年报或招股说明书
与同行业可比公司相关毛利率、应收账款周转率等指标的比较分析参见《招
股说明书》“第六节/九、十”。
（二）发行人可能存在的竞争劣势及经营风险
1.发行人可能存在的竞争劣势
结合上述分析，公司的国际竞争对手均为综合型化工产品制造商，国外同行
业企业技术背景雄厚，因此公司与国外竞争对手在规模上存在差距；公司国外竞
争对手多为上市公司，国内竞争对手上纬新材亦是上市公司，融资渠道更为广泛，
而公司融资渠道相对单一。
发行人已在《招股说明书》“第五节/二/（七）/4”披露可能存在的竞争劣势。
2.发行人可能存在的经营风险
结合上述分析，公司收入主要来源于风电叶片用环氧树脂，因此公司可能存
在产品应用领域集中且竞争加剧风险；报告期内，公司对前五大客户的销售收入
占营业收入的比例分别为 78.31%、79.15%和 80.76%，销售较为集中，因此公司
可能存在客户集中度较高风险；公司报告期内研发费用金额较高，因此公司可能
存在科技创新失败风险和产品需求不断更新风险。
发行人已在《招股说明书》“第三节”披露可能存在的经营风险。
3-3-1-22
《审核问询函》问题 10：关于控制权稳定
申报文件显示：（1）惠利环氧持有发行人 58.5%的股份，杨裕镜和游仲华分
别持有惠利环氧 50%的股份；湖州恒蕴持有发行人 2.00%的股份，康耀伦系湖州
恒蕴的执行事务合伙人；游仲华持有发行人 1.22%的股份；康耀伦持有发行人 1.34%
的股份。杨裕镜、游仲华、康耀伦系一致行动关系，合计控制发行人 63.06%的
股份。杨裕镜现担任公司董事长和法定代表人，游仲华现担任公司董事，康耀伦
现担任公司董事和总经理，三人共同参与公司的经营管理。（2）2015 年 4 月 8
日，杨裕镜和游仲华签署《一致行动人协议》有效期自协议签署生效之日起至公
司进入股转系统挂牌满 36 个月。鉴于上述协议于 2018 年 7 月 30 日到期，杨裕
镜和游仲华于 2018 年 7 月签署新的《一致行动协议》，有效期至 2021 年 12 月
31 日。（3）2021 年 4 月 28 日，杨裕镜、游仲华及康耀伦签署《一致行动协议》
杨裕镜和游仲华于 2018 年 7 月签署的《一致行动协议》自本协议生效之日起终
止。（4）东瑞国际为发行人员工持股平台，持有发行人 14.69%的股份。湖州恒
蕴持有发行人 2%的股份且主要人员为发行人董事、监事与高级管理人员。
请发行人：（1）结合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要
求，逐条分析并披露发行人认定杨裕镜、游仲华及康耀伦为共同实际控制人的原
因、依据与合理性，《一致行动协议》有关争端解决条款。（2）参照《〈首次公开
发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
—证券期货法律适用意见第 1 号》，结合发行人认定的共同实际控制人各《一致
行动协议》的具体内容、签订时点、有效时间，分析并说明发行人最近 2 年实际
控制人的变化情况。（3）结合东瑞国际公司章程、内部决策机制、所在地商事法
律与公司法律的规定，湖州恒蕴合伙协议、决策机制等，分析并说明该股东所持
发行人股份表决权的行使规则、决策程序、最终决策主体。（4）补充说明发行人
现有股东之间是否存在一致行动协议、表决权让与协议或委托代持等情形。（5）
结合前述问题的回复，分析并说明发行人及股东为保障发行人控制权稳定所采取
的或拟采取的措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
3-3-1-23
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回
复内容无变化。
《审核问询函》问题 11：关于历史沿革与发行人股东
申报文件显示：（1）发行人控股股东惠利环氧、实际控制人、股东东瑞国际
为境外主体和自然人。（2）东瑞国际为发行人员工持股平台，持有发行人 14.69%
的股份且存在非发行人员工的情形。（3）湖州恒蕴持有发行人 2%的股份且主要
人员为发行人董事、监事与高级管理人员。
请发行人：（1）结合股东惠利环氧、东瑞国际的公司性质及实际控制人的身
份属性，补充说明前述主体投资发行人及享受分红所履行相应的审批流程，是否
符合外商投资、外汇管理及税收征缴等相关规定，是否存在经营外商投资负面清
单行业或业务的情形。（2）按照本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题 22 的要求，结合发行人员工持股平台东瑞国际出资人的情况，说明员工持
股平台内主体的入职时间、担任职务、出资来源，员工持股平台存在未在发行人
处任职人员的原因与合理，是否存在代持的情形。（3）结合中国证监会《首发业
务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求，说明发行人员工持股平
台、持股 2%的股东湖州恒蕴涉及股份支付的具体会计处理与合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回
复内容无变化。
3-3-1-24
《审核问询函》问题 12：关于关联交易
申报文件显示：（1）报告期内，发行人关联销售主要为向参股公司创一新材
销售风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂产品，交易金额分别为
6,118.65 万元、3,584.14 万元和 9,517.70 万元，占当期营业收入的比例分别为
13.74%、6.50%和 6.64%。发行人主要向实际控制人控制或持股的其他关联方恒
益隆贸易、惠顺化工、惠盛化工销售少量基础环氧树脂、固化剂等原材料。（2）
报告期内，发行人关联采购主要为向关联方恒益隆贸易、惠顺化工、惠盛化工、
皇隆贸易采购基础环氧树脂、固化剂等原材料，报告期关联采购占营业成本的比
例分别为 1.73%、2.37%和 1.23%。
请发行人： 1）说明报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况，
与发行人销售渠道、主要客户及供应商重叠情况，是否存在为发行人代垫成本、
费用情形；上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发
行人的独立性是否产生影响。（2）说明发行人与创一新材建立合作关系的时间、
背景及方式，发行人在创一新材供应商体系中的地位，报告期各期创一新材向发
行人采购环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂产品占其采购同类产品的比例，发
行人向创一新材销售产品价格的定价依据，报告期各期与向非关联方销售价格的
差异原因及合理性。（3）说明发行人采购商品的供应商类型（生产型或贸易型供
应商）；结合恒益隆贸易、惠顺化工、惠盛化工与发行人关联关系的形成原因、
发行人相关工序产能情况等说明发行人对其关联采购的必要性；结合相关材料定
价原则、依据，与向第三方采购价格的具体比较情况等分析并说明发行人报告期
向上述供应商采购材料价格的公允性。 4）说明发行人同时向关联方恒益隆贸易、
惠顺化工、惠盛化工采购基础环氧树脂、固化剂等原材料的原因及商业逻辑合理
性，列示报告期发行人对上述关联方销售、采购单价及毛利率与同类业务向第三
方销售、采购单价及毛利率的差异情况，并分析差异原因及合理性。（5）说明报
告期发行人及其子公司向关联方出租、承租主要生产办公用房的原因及必要性，
租赁房屋的租赁单价、租赁面积占对应生产经营主体面积的比例、租赁房屋的主
要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占比；对比其他第三方报
价说明租赁单价的公允性。
3-3-1-25
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（5）发表
明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回
复内容部分补充更新如下：
一、说明报告期内发行人关联方与发行人的交易或资金往来情况，与发行
人销售渠道、主要客户及供应商重叠情况，是否存在为发行人代垫成本、费用
情形；上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行
人的独立性是否产生影响
（一）交易或资金往来情况
1.与创一新材的关联交易
报告期内，公司向创一新材销售商品交易如下：
单位：万元、元/千克
2022 年度 2021 年度 2020 年度
占销售 占销售 占销售
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比
风电叶片用环
225.95 23.84 0.15% 1,608.71 21.87 1.15% 9,517.32 22.82 7.82%
氧树脂
新型复合材料
0.06 35.40 0.00% - - - 0.38 35.40 0.004%
用环氧树脂
合计 226.02 - - 1,608.71 - - 9,517.70 - -
报告期内，公司主要向创一新材销售风电叶片用环氧树脂，销售价格以时代
新材的招投标结果为依据，公司向创一新材与向非关联方销售该产品的单价对比
情况如下：
平均单价（元/千克） 差异
年度 与时代新材 与非关联方
创一新材 时代新材 非关联方
差异 差异
2022 年度 23.84 26.01 26.84 -8.33% -11.17%
2021 年度 21.87 30.30 30.78 -27.84% -28.97%
3-3-1-26
2020 年度 22.82 22.68 21.68 0.62% 5.26%
2020 年度，公司向创一新材的平均销售单价略高于与向非关联方的平均销
售单价，主要系 2020 年公司向非关联方销售中，公司按照协议约定根据明阳智
能采购数量和付款情况给予明阳智能一定的折扣优惠，销售给明阳智能的平均单
价为 20.87 元/千克，拉低了公司向非关联方的平均销售单价，剔除明阳智能后的
非关联方的平均销售单价为 22.80 元/千克。
2021 年度，公司向创一新材的平均销售单价明显低于向非关联方的平均销
售单价，主要系 2021 年上半年原材料价格波动剧烈，公司数次与客户协商提高
风电叶片用环氧树脂销售价格。而 2021 年 3 月中旬起，创一新材与时代新材的
合作模式发生调整，不再由创一新材直接向公司采购，而由时代新材集中采购后
交与创一新材进行加工。因此，公司对创一新材的销售主要集中于年初，受涨价
影响较小，而公司与时代新材及其他非关联方在整个上半年均有交易，受涨价影
响较大，故公司对创一新材的平均销售价格相对较低，具有合理性。
2022 年度，公司向创一新材的平均销售单价明显低于与向非关联方的平均
销售单价，主要系采购时间差异导致。由于 2022 年基础环氧树脂价格开始下降，
公司风电叶片用环氧树脂销售价格亦随之下降，公司与创一新材的交易主要发
生于 2022 年下半年，故平均销售单价较低。2022 年下半年，公司向创一新材和
非关联方的平均销售单价分别为 23.84 元/千克和 23.79 元/千克，差异较小。
2.与恒益隆贸易的关联交易
（1）销售商品、原材料
单位：万元、元/千克
2022 年度 2021 年度 2020 年度
占销售 占销售 占销售
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比
基础环氧树脂 - - - - - - 1.01 21.74 0.30%
合计 - - - - - - 1.01 - -
报告期内，恒益隆贸易因临时缺货等原因向公司采购少量原材料基础环氧树
脂，交易金额较小且具有一定的随机性。出于友好合作考虑，在满足自身生产需
3-3-1-27
求前提下，公司向关联方销售少量原材料。公司综合考虑相关商品的市场价格及
采购成本，与关联方协商定价。
（2）采购原材料
单位：万元、元/千克
2022 年度 2021 年度 2020 年度
占采购 占采购 占采购
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比
固化剂 1.72 42.92 0.004% - - - 4.72 27.44 0.01%
基础环氧树脂 - - - - - - 9.75 81.24 0.01%
其他添加剂 - - - - - - 0.32 53.98 0.01%
合计 1.72 - - - - - 14.79 - -
报告期内，公司基于自身生产需求向恒益隆贸易采购原材料，交易价格系双
方参考市场价格并经协商确定。因固化剂、基础环氧树脂等原材料细分种类、型
号较多，不同细分产品之间的价格差异较大，采购单价受采购产品结构的影响有
所波动。总体而言，公司对关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易
定价公允。
（3）出租房屋
单位：万元
交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
出租房屋 1.47 - -
报告期内，广州惠利向恒益隆贸易出租房屋作为仓库，租赁价格系参考周
边市场水平，经双方协商确定，定价公允。
3.与惠盛化工的关联交易
（1）销售商品、原材料
单位：万元、元/千克
2022 年度 2021 年度 2020 年度
占销售 占销售 占销售
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比
新型复合材料用
0.18 46.02 0.001% 0.41 50.89 0.002% - - -
环氧树脂
3-3-1-28
固化剂 - - - - - - 0.20 33.26 0.16%
合计 0.18 - - 0.41 - - 0.20 - -
报告期内，惠盛化工因临时缺货等原因向公司采购少量原材料，主要是固化
剂，交易金额较小且具有一定的随机性。出于友好合作考虑，在满足自身生产需
求前提下，公司向关联方销售少量原材料。公司综合考虑相关商品的市场价格及
采购成本，与关联方协商定价。
（2）采购原材料
单位：万元、元/千克
2022 年度 2021 年度 2020 年度
占采购 占采购 占采购
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比
固化剂 247.67 76.89 0.55% 18.49 52.82 0.05% 39.10 53.02 0.10%
基础环氧树脂 138.32 27.53 0.21% - - - 29.25 17.37 0.04%
其他添加剂 82.80 257.14 3.96% 1.82 165.49 0.07% 1.26 187.62 0.04%
其他 73.33 - - 1.82 - - 1.26 - -
合计 328.29 - - 20.31 - - 69.61 - -
报告期内，公司基于自身生产需求向惠盛化工采购原材料，交易价格系双方
参考市场价格并经协商确定。因固化剂、基础环氧树脂等原材料细分种类、型号
较多，不同细分产品之间的价格差异较大，采购单价受采购产品结构的影响有所
波动。总体而言，公司对关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易定
价公允。
（3）出租房屋
交易金额（万元）
交易内容
2022 年度 2021 年度 2020 年度
出租房屋 20.34 18.91 3.20
报告期内，广州惠利向惠盛化工出租房屋作为办公用地，租赁价格系参考周
边市场水平，经双方协商确定，定价公允。
4.与惠顺化工的关联交易
报告期内，公司向惠顺化工采购原材料交易如下：
3-3-1-29
单位：万元、元/千克
2022 年度 2021 年度 2020 年度
占采购 占采购 占采购
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比
固化剂 47.51 30.07 0.10% - - - 19.97 24.78 0.05%
稀释剂 1.60 21.02 0.01% - - - 3.51 15.34 0.04%
合计 49.10 - - - - - 23.48 - -
报告期内，公司基于自身生产需求向惠顺化工采购原材料，交易价格系双方
参考市场价格并经协商确定。因固化剂等原材料细分种类、型号较多，不同细分
产品之间的价格差异较大，采购单价受采购产品结构的影响有所波动。总体而言，
公司对关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易定价公允。
5.与皇隆贸易的关联交易
报告期内，公司向皇隆贸易采购原材料交易如下：
单位：万元、元/千克
2022 年度 2021 年度 2020 年度
占采购 占采购 占采购
交易内容
金额 单价 同类产 金额 单价 同类产 金额 单价 同类产
品比 品比 品比
固化剂 217.84 43.58 0.48% 861.84 46.77 2.36% 1,260.01 40.80 3.31%
基础环氧树脂 602.02 93.71 0.70% 372.16 85.77 0.41% 164.48 75.83 0.25%
其他 5.17 - - 12.24 - - 1.50 - -
合计 825.03 - - 1,246.23 - - 1,425.99 - -
报告期内，公司基于自身生产需求向皇隆贸易采购原材料，交易价格系双方
参考市场价格并经协商确定。因固化剂、基础环氧树脂等原材料细分种类、型号
较多，不同细分产品之间的价格差异较大，采购单价受采购产品结构的影响有所
波动。总体而言，公司对关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易定
价公允。
除上述已披露的关联交易外，公司与创一新材、恒益隆贸易、惠盛化工、惠
顺化工、皇隆贸易之间不存在其他交易或资金往来。
3-3-1-30
（二）销售渠道、主要客户的重叠情况
1.创一新材
根据创一新材公开披露的定期报告，报告期内，公司前十大客户与创一新材
前五大客户存在重叠的情况，重叠客户为明阳智能、时代新材。
报告期内，公司及创一新材向明阳智能的销售情况如下：
交易金额（万元）
供应商名称 主要交易内容
2022 年度 2021 年度 2020 年度
风电叶片用环氧
惠柏新材 67,398.94 66,184.54 62,744.89
树脂
创一新材 机舱罩 未披露 2,509.78 2,948.24
报告期内，公司及创一新材向时代新材的销售情况如下：
交易金额（万元）
供应商名称 主要交易内容
2022 年度 2021 年度 2020 年度
风电叶片用环氧
惠柏新材 25,361.54 44,661.24 28,839.06
树脂
创一新材 风电叶片 未披露 36,489.45 45,330.77
公司主要向创一新材及上述重叠客户销售风电叶片用环氧树脂，其主要原料
为基础环氧树脂、固化剂，故上游主要为基础环氧树脂、固化剂生产商。公司的
风电叶片用环氧树脂主要用于制造风电叶片及叶片模具等，故下游主要为风电叶
片制造商、风电整机厂商。
风电行业产业链主要由上游原材料生产商、中游零部件制造和风电机组制造、
及下游风电场运营和电网运营等环节构成，其中风电机组的零部件主要包括叶片、
齿轮箱、发电机、塔架、主轴、机舱罩和制动系统等，零部件结构如下图：
3-3-1-31
明阳智能为国内知名风电整机厂商，公司主要向其销售风电叶片用环氧树脂
用于生产风电叶片，而创一新材主要向其销售机舱罩及相关配件。
时代新材为国内知名风电叶片制造商，公司主要向其销售风电叶片用环氧树
脂用于生产风电叶片，而创一新材主要为其提供风电叶片的委托加工生产服务。
公司拥有独立的销售团队，与创一新材各自开展销售业务。公司与创一新材
的前五大客户虽然存在部分客户重叠，但双方所售产品性能与用途不同，不会对
公司独立性构成重大影响，不存在共用销售渠道的情形。
2.恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工
报告期内，公司前十大客户与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工前十大客户
不存在重叠的情况。
公司产品新型复合材料用环氧树脂、电子电气绝缘封装用环氧树脂的下游客
户数量众多，部分客户除向公司采购产品外，有时也会向公司采购少量基础环氧
树脂、固化剂等原材料用于自身生产、研发或维修等。而恒益隆贸易、惠盛化工、
惠顺化工主要对外销售基础环氧树脂、固化剂等产品，公司部分客户会基于自身
生产需求向上述关联方采购基础环氧树脂、固化剂等，因而公司客户会与上述关
联方客户存在重叠。
报告期内，公司向公司与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工的重叠客户的销
售情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司向重叠客户的销售金额
306.74 473.68 577.94
（万元）
公司营业收入（万元） 177,540.43 168,863.04 143,234.78
占比 0.17% 0.28% 0.40%
注：关联方之间存在往来交易，故关联方亦为重叠客户，此处的销售金额不包括关联方
根据上表可知，报告期内，公司向重叠客户的销售额占公司营业收入的比例
分别为 0.40%、0.28%和 0.17%，占比较低。
公司主要从事特种配方改性环氧树脂系列产品的研发、生产与销售，而恒益
隆贸易、惠盛化工、惠顺化工主要销售基础环氧树脂、固化剂、稀释剂等，系公
3-3-1-32
司产品的上游原材料。特种配方改性环氧树脂是在基础环氧树脂中混入不同类型、
不同比例的固化剂、稀释剂以及其他添加剂等配方后对其改性的产品，能够根据
下游不同应用领域的客户需求，实现如力学性能、抗疲劳性、耐高低温性等多方
面的性能改善。
公司拥有独立的销售团队，与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工各自开展销
售业务，公司与上述关联方存在的客户重叠情况系客户基于自身经营需求的市场
化行为，且公司报告期内向重叠客户的销售额占公司营业收入的比例较低，不会
对公司独立性构成重大影响，不存在共用销售渠道的情形。
3.皇隆贸易
报告期内，公司前十大客户与皇隆贸易前十大客户不存在重叠的情况。公司
拥有独立的销售团队，与皇隆贸易各自开展销售业务，不存在共用销售渠道的情
形。
基于上述，报告期内，公司与创一新材存在主要客户重叠的情况，但双方所
售产品性能与用途不同，不会对公司独立性构成重大影响；公司与恒益隆贸易、
惠盛化工、惠顺化工存在部分客户重叠的情况，但销售额占营业收入的比例较低，
不会对公司独立性构成重大影响。公司与上述关联方各自开展销售业务，不存在
共用销售渠道的情形。
（三）主要供应商的重叠情况
1.创一新材
根据创一新材公开披露的定期报告，报告期内，公司前十大供应商与创一新
材前五大供应商不存在重叠的情况。
2.恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工
报告期内，公司前十大供应商与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工前十大供
应商存在重叠的情况，具体交易情况如下：
交易金额（万元）
序号 供应商名称 客户名称
2022 年度 2021 年度 2020 年度
1 亨斯迈 惠柏新材 6,572.38 8,686.28 10,370.25
3-3-1-33
恒益隆贸易 472.14 404.95 650.47
惠盛化工 235.66 755.64 53.84
惠柏新材 17,163.65 25,074.97 4,414.51
恒益隆贸易 204.78 462.00 104.58
2 长春化工
惠盛化工 3,418.05 2,171.43 2,367.17
惠顺化工 - 49.44 84.96
南亚电子材料（昆 惠柏新材 32,710.33 35,306.12 33,792.21
3
山）有限公司 惠顺化工 63.62 110.11 38.34
广州市丰久贸易有 惠柏新材 6,088.46 13,943.92 16,891.73
4
限公司 惠顺化工 24.31 227.12 115.42
惠柏新材 11,632.49 7,556.18 2,883.92
5 大连齐化 惠盛化工 180.38 1,535.38 415.60
惠顺化工 - - 113.50
亨斯迈是特殊化学品的全球制造商及营销商，是市场上主要的聚醚胺供应商，
公司向其采购固化剂作为原材料。恒益隆贸易、惠盛化工主要从事基础环氧树脂
和固化剂等化工原料的代理、经销，具有亨斯迈相关产品的境内代理权，向其采
购固化剂用于对外销售。
长春化工是国内主要的基础环氧树脂供应商之一，在行业内具有一定的知名
度，公司及惠顺化工向其采购基础环氧树脂作为原材料，恒益隆贸易、惠盛化工
向其采购基础环氧树脂用于对外销售。
南亚电子材料（昆山）有限公司是市场上主要的基础环氧树脂供应商之一，
在行业内具有一定的知名度，公司及惠顺化工向其采购基础环氧树脂作为原材料。
广州市丰久贸易有限公司主要从事各种化工原料的代理、经销，产品涉及涂
料、油墨、胶黏剂、UV 光固化、聚氨酯、环氧固化剂、日用化学品、香精香料
等多个领域，具有万华化学等多家大型化学原料供应商的经销权，公司向其采购
基础环氧树脂、固化剂、稀释剂等产品作为原材料，惠顺化工向其采购固化剂、
稀释剂等产品作为原材料。
大连齐化主要从事基础环氧树脂的研发及销售，在行业内具有一定的知名度，
公司及惠顺化工向其采购基础环氧树脂作为原材料，惠盛化工向其采购基础环氧
树脂用于对外销售。
3-3-1-34
3.皇隆贸易
根据皇隆贸易提供的前十大供应商统计表，公司前十大供应商与皇隆贸易前
十大供应商存在重叠的情况，具体交易情况如下：
交易金额（万元）
供应商名称 客户名称
2022 年度 2021 年度 2020 年度
惠柏新材 15,245.05 10,474.86 7,584.96
江苏扬农
皇隆贸易 729.64 581.33 1,026.28
江苏扬农是国内主要基础环氧树脂生产商之一，具有一定的知名度，公司向
其采购基础环氧树脂作为原材料，皇隆贸易向其采购基础环氧树脂用于对外销售。
基于上述，报告期内，公司与关联方存在主要供应商重叠的情况，但主要是
因为该等重叠供应商在行业内具有一定的知名度，公司及关联方向其进行采购系
为满足自身经营需求而作出的市场化选择，具备商业合理性。
（四）不存在为发行人代垫成本、费用情形
1.关联方不存在通过重叠客户为发行人代垫成本、费用的情形
报告期内，除与创一新材的主要客户存在重叠外，公司的主要客户与上述关
联方的主要客户不存在重叠的情况。公司与创一新材向重叠客户销售的产品性能
与用途不同，且公司与创一新材之间参照时代新材的招投标结果定价，交易价格
公允。除已披露的关联交易外，公司与创一新材之间不存在其他交易或资金往来，
不存在创一新材为公司代垫成本、费用的情形。
公司与恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工不存在主要客户重叠的情况，但存
在部分客户基于自身采购需求同时向公司及关联方采购的情况，因所涉产品的类
别、型号较为分散，不同客户的采购单价可比性较低。报告期内，公司向该等重
叠客户的销售额占公司营业收入的比例分别为 0.40%、0.28%和 0.17%，占比较
低，对公司经营业绩影响较小。
2.关联方不存在通过重叠供应商为发行人代垫成本、费用的情形
报告期内，公司的主要供应商与上述关联方的主要供应商存在重叠的情况，
但除亨斯迈、长春化工、江苏扬农外，其他重叠供应商与关联方的交易金额均较
3-3-1-35
小，该等重叠事项不会对公司造成实质性影响。以下对公司及上述关联方向亨斯
迈、长春化工、江苏扬农的采购价格进行比较，具体情况如下：
（1）亨斯迈
①重叠产品价格比较
报告期内，公司与关联方恒益隆贸易、惠盛化工向亨斯迈采购的重叠产品为
H-5*系列固化剂，其采购价格比较情况如下：
产品名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司向亨斯迈的采购单价
34.38 28.13 20.22
（元/千克）
H-5*系列 关联方向亨斯迈的采购单
- 28.66 22.12
价（元/千克）
差异率 - -1.84% -8.59%
根据上表可知，就同种产品而言，公司向亨斯迈的平均采购单价与关联方向
亨斯迈的平均采购单价基本一致。2020 年度，公司向亨斯迈采购 H-5*系列固化
剂的单价略低于关联方，主要是因为公司对该产品的采购额为 10,182.89 万元，
远超关联方 69.03 万元的采购额。
②非重叠产品价格比较
除 H-5*系列固化剂外，关联方恒益隆贸易、惠盛化工向亨斯迈采购的主要
产品中，D-2000 固化剂、D-400 固化剂亦为公司原材料之一。公司向非关联供
应商的采购价格与关联方向亨斯迈的采购价格的比较情况如下：
产品名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司向非关联供应商的采购
- 29.86 26.37
单价（元/千克）
D-2000 关联方向亨斯迈的采购单价
31.42 27.38 27.89
（元/千克）
差异率 - 9.04% -5.44%
公司向非关联供应商的采购
- 30.98 24.53
单价（元/千克）
D-400 关联方向亨斯迈的采购单价
30.81 29.32 23.01
（元/千克）
差异率 - 5.64% 6.61%
2021 年，公司向非关联方供应商采购 D-2000 固化剂的单价略高于关联方向
3-3-1-36
亨斯迈的采购单价，主要是因为公司仅采购该产品 1.67 万元，采购金额较小。
根据上表可知，就同种产品而言，公司向非关联供应商的平均采购单价与关
联方向亨斯迈的平均采购单价不存在显著差异。
（2）长春化工
报告期内，公司与关联方恒益隆贸易、惠盛化工、惠顺化工向长春化工采购
的重叠产品为 EL-128 系列基础环氧树脂，该产品亦为关联方向长春化工采购的
主要产品，其采购价格比较情况如下：
产品名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司向长春化工的采购单
19.55 26.26 16.31
价（元/千克）
EL-128 系列 关联方向长春化工的采购
18.21 26.15 16.05
单价（元/千克）
差异率 7.36% 0.41% 1.62%
根据上表可知，就同种产品而言，公司向长春化工的平均采购单价与关联方
向亨斯迈的平均采购单价基本一致。
（3）大连齐化
报告期内，公司与关联方惠盛化工、惠顺化工向大连齐化采购基础环氧树脂，
均为双酚 A 型基础环氧树脂，其采购价格比较情况如下：
产品名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司向大连齐化的采购单价
18.96 27.30 14.96
（元/千克）
双酚 A 型基
关联方向大连齐化的采购单
础环氧树脂 21.73 25.80 17.22
价（元/千克）
差异率 -12.75% 5.82% -13.14%
2020 年度，公司向大连齐化的采购单价为 14.96 元/千克，明显低于关联方
向大连齐化的采购单价 17.22 元/千克，主要系因为双方采购时点不同。关联方第
四季度采购量占全年采购量的比例达 75%，而公司第四季度采购量占全年采购量
的比例仅 13.12%，2020 年第四季度基础环氧树脂的市场价格处于全年较高水平，
导致关联方的平均采购价格较高。就 2020 年第四季度而言，公司向大连齐化的
采购单价与关联方向大连齐化的采购单价的差异率仅为-3.47%，不存在显著差异。
3-3-1-37
2021 年度，公司向大连齐化的采购主要集中于下半年，占全年采购量的比
例达 91.73%，由于基础环氧树脂下半年平均采购价格高于上半年，导致公司向
大连齐化的采购单价高于关联方向大连齐化的采购单价，差异率为 5.82%，整体
不存在显著差异。
2022 年度，公司向大连齐化的采购单价为 18.96 元/千克，明显低于关联方
向大连齐化的采购单价 21.73 元/千克，主要系因为双方采购时点不同。2022 年
以来，基础环氧树脂的价格呈持续下降趋势，而关联方采购主要发生于上半年，
导致关联方的平均采购价格较高。2022 年上半年和 2022 年下半年，公司向大连
齐化的采购单价与关联方向大连齐化的采购单价的差异率分别为 0.11%和
-1.54%，不存在显著差异。
（4）江苏扬农
报告期内，公司与关联方皇隆贸易向江苏扬农采购的重叠产品为 EL-128 系
列基础环氧树脂，且除上述产品外，公司未采购过皇隆贸易向江苏扬农采购的其
他产品。其采购价格比较情况如下：
产品名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
公司向江苏扬农的采购单价
- 29.74 25.36
（元/千克）
EL-128 系列 关联方向江苏扬农的采购单
18.85 - -
价（元/千克）
差异率 - - -
因采购年度不同，公司和皇隆贸易向江苏扬农的平均采购单价存在差异。
2022 年，公司采购 EL-128 系列基础环氧树脂的平均采购单价为 20.32 元/千克，
与皇隆贸易向江苏扬农的平均采购单价 18.85 元/千克不存在显著差异。
基于上述，虽然公司与关联方存在主要供应商重叠的情况，但均为满足自身
经营需求的正常交易往来，公司及关联方各自独立采购，与主要重叠供应商的交
易价格系基于市场价格确定，公司及关联方向主要重叠供应商采购同种产品的价
格不存在显著差异。除已披露的关联交易外，公司与恒益隆贸易、惠盛化工、惠
顺化工、皇隆贸易之间不存在其他交易或资金往来，不存在上述关联方为公司代
垫成本、费用的情形。
3-3-1-38
（五）关联方对发行人独立性的影响
1.创一新材
创一新材系股转系统挂牌公司，其基本信息如下：
统一社会信用代码 914303005786378411
名称 湖南创一工业新材料股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所 湖南省湘潭市岳塘区宝塔街道晓塘东路 88 号综合展示楼
法定代表人 李立武
注册资本 3,839.935 万元
成立日期 2011 年 7 月 27 日
营业期限 至长期
风力发电机整机、风力发电机组叶片、风力发电系统相关设备、锻件、
机械设备、钢结构件、金属材料、电工材料、绝缘成型件、电气机械
及器材、仪器仪表、玻璃钢制品、橡塑制品的研发、生产、销售、技
经营范围 术服务、维修保养；建筑装饰材料、电子产品的制造与销售；机械加
工；风力发电厂的运营管理；新能源发电厂相关技术咨询、技术服务；
电气设备、机械设备租赁；货物、技术进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事：李立武、李一卓、邓晟初、康耀伦、李强、宋传江
主要人员 高级管理人员：李一卓、贺湘伟、高明、邓晟初
监事：晏朝霞、代强龙、唐唱
截至 2023 年 3 月 20 日，创一新材前十大股东的股本结构如下：
持股数
序号 股东名称/姓名 持股比例
（股）
1 李立武 23,292,500 60.66%
2 李一卓 3,587,209 9.34%
3 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 2,395,800 6.24%
4 郭建强 1,433,630 3.73%
5 马香香 1,162,397 3.03%
6 浙江三花绿能实业集团有限公司 469,755 1.22%
7 梁毅 303,340 0.79%
8 王艳武 245,000 0.64%
9 姜晓锋 231,400 0.60%
10 陆建飞 163,000 0.42%
合计 33,284,031 86.67%
创一新材于 2016 年 4 月 18 日在股转系统挂牌，发行人于 2016 年 12 月通过
认购创一新材定向发行的股票成为其股东，并提名康耀伦担任其董事。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人持有创一新材约 6.24%的股份。除前述情形外，
3-3-1-39
发行人与创一新材在历史沿革方面相互独立。
根据创一新材公开披露的信息，创一新材的主营业务为风力发电领域新型复
合材料制品的研发、设计、生产、销售及技术支持和售后服务，其具有完整的业
务流程，自主组织生产经营，不受其他公司干预；其合法拥有完整的进行生产经
营所需要的经营场所、设备、商标、软件著作权等资产；其建立了独立的人事、
工资和福利制度，完全自主管理，依法与员工签署劳动合同；其设立了独立的财
务部门，开立了独立的银行基本账户，作为独立纳税人依法纳税。
发行人与创一新材不存在共用资产、人员、技术的情形，不存在代垫成本费
用的情形，在资产、人员、业务、技术、财务方面相互独立。
2.恒益隆贸易
恒益隆贸易的基本信息如下：
统一社会信用代码 913101157878282653
名称 恒益隆贸易（上海）有限公司
类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区加太路 39 号第三层 53 部位
法定代表人 忻尚勳
注册资本 5,600 万元
成立日期 2006 年 5 月 10 日
营业期限 至 2036 年 5 月 9 日
化学原料、高分子材料、化学工业产品（特种化学品除外，易制毒化
学品仅限《非药品类易制毒化学品经营备案证明》中核定的产品，危
险化学品仅限《危险化学品经营许可证》中核定的产品）、电子产品
及配件、机电产品及配件、汽车零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、
进出口及其他相关配套业务；区内以电子产品为主的仓储、分拨业务
经营范围
及提供相关产品的售后服务，技术支持，技术培训和展示；国际贸易、
转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；商业性简单加工；贸易
咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项
规定管理的商品按照国家有关规定办理）。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
董事：忻尚勳、左小荣、孙晋恩、何正宇、杨裕镜、李得义、游仲华
主要人员 总经理：忻尚勳
监事：李大建、何志扬
恒益隆贸易的股权结构如下：
3-3-1-40
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（元）
1 惠利环氧树脂有限公司 21,078,400 37.64%
2 湾隆国际贸易（上海）有限公司 17,259,200 30.82%
3 六和化工股份有限公司 11,362,400 20.29%
4 译隆企业管理（上海）有限公司 6,300,000 11.25%
合计 56,000,000 100.00%
根据工商档案，发行人与恒益隆贸易历史上不存在交叉持股的情形，在历史
沿革方面相互独立。
恒益隆贸易系化工贸易公司，无土地、厂房、机械设备、专利等经营性资产，
其经营办公场所系向第三方租赁。发行人与恒益隆贸易不存在共用资产的情形，
在资产方面相互独立。
根据员工名册和访谈记录，恒益隆贸易在册员工为 20 人，人员规模较小，
主要为采购、销售、仓管及财务人员，未与发行人共用人员。发行人的高级管理
人员亦未在恒益隆贸易担任除董事、监事以外的其他职务，发行人与恒益隆贸易
在人员方面相互独立。
恒益隆贸易主要从事汽车衬垫及基础环氧树脂、固化剂、稀释剂等化工原料
的代理和经销，为贸易型公司。发行人与恒益隆贸易不存在共用技术的情形，不
存在代垫成本费用的情形，在业务、技术、财务方面相互独立。
3.惠顺化工
惠顺化工的基本信息如下：
统一社会信用代码 914401837181500321
名称 广州惠顺新材料有限公司
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
住所 广州增城市新塘镇南浦村水南社营塘元洲
法定代表人 杨裕泉
注册资本 500 万港元
成立日期 2000 年 3 月 7 日
营业期限 至 2030 年 3 月 7 日
有机化学原料制造（监控化学品、危险化学品除外）；销售本公司生
产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产
经营范围
品需取得许可证后方可经营）；化工产品批发（危险化学品除外）；
货物进出口（专营专控商品除外）；佣金代理。
3-3-1-41
董事：杨裕泉、游仲华、李得义
主要人员 总经理：杨裕泉
监事：忻尚勳
惠顺化工的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（港元）
1 惠利环氧树脂有限公司 5,000,000 100.00%
合计 5,000,000 100.00%
根据工商档案，发行人与惠顺化工历史上不存在交叉持股的情形，在历史沿
革方面相互独立。
根据产权证书、设备清单、访谈记录，惠顺化工拥有独立的机械设备、专利
等经营性资产，其生产办公场所系向第三方租赁。发行人与惠顺化工不存在共用
资产的情形，在资产方面相互独立。
根据员工名册和访谈记录，惠顺化工在册员工为 18 人，人员规模较小，主
要为车间、品管及财务人员，未与发行人共用人员；发行人的高级管理人员亦未
在惠顺化工担任除董事、监事以外的其他职务。发行人与惠顺化工在人员方面相
互独立。
惠顺化工主要从事改性固化剂的生产、销售，产品为固化剂。发行人与惠顺
化工不存在共用技术的情形，不存在代垫成本费用的情形，在业务、技术、财务
方面相互独立。
4.惠盛化工
惠盛化工的基本信息如下：
统一社会信用代码 914401017499091606
名称 广州惠盛化工产品有限公司
类型 有限责任公司（台港澳合资）
住所 广州经济技术开发区东区骏功路 39 号 102 房
法定代表人 何志扬
注册资本 450 万美元
成立日期 2003 年 5 月 15 日
营业期限 至无固定期限
化工产品批发（危险化学品除外）；橡胶制品批发;塑料制品批发；
经营范围
树脂及树脂制品批发；非金属矿及制品批发（国家专营专控类除外）；
3-3-1-42
贸易代理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；商品批
发贸易（许可审批类商品除外）；铂金制品批发；非药品类易制毒化
学品销售；化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化
学品）；危险化学品运输。
董事：李得义、杨裕镜、游仲华、何正宇
主要人员
总经理：何志扬
惠盛化工的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（美元）
1 惠利环氧树脂有限公司 2,358,333 52.41%
2 六和化工股份有限公司 2,141,667 47.59%
合计 4,500,000 100.00%
根据工商档案，发行人与惠盛化工历史上不存在交叉持股的情形，在历史沿
革方面相互独立。
惠盛化工系化工贸易公司，无土地、厂房、机械设备、专利等经营性资产，
其经营办公场所系向广州惠利租赁。发行人与惠盛化工不存在共用资产的情形，
在资产方面相互独立。
根据员工名册和访谈记录，惠盛化工在册员工为 20 人，人员规模较小，主
要为采购、销售、仓管及财务人员，未与发行人共用人员。发行人的高级管理人
员亦未在惠盛化工担任除董事、监事以外的其他职务，发行人与惠盛化工在人员
方面相互独立。
惠盛化工主要从事基础环氧树脂、固化剂、离型剂等各类化工原料的代理和
经销，为贸易型公司。发行人与惠盛化工不存在共用技术的情形，不存在代垫成
本费用的情形，在业务、技术、财务方面相互独立。
5.皇隆贸易
皇隆贸易的基本信息如下：
统一社会信用代码 91310115697256662G
名称 皇隆贸易（上海）有限公司
类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所 中国（上海）自由贸易试验区加太路 39 号菀熠楼第三层 38 部位
法定代表人 查良骏
注册资本 30 万美元
3-3-1-43
成立日期 2009 年 12 月 10 日
营业期限 至无固定期限
化学原料、高分子材料、化学工业产品（危险品、易制毒产品、特
种化学品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其它相关
配套业务；区内以化学工业产品为主的仓储（除危险品）、分拨业务，
经营范围 及提供相关产品的售后服务，技术支持，技术培训和展示；国际贸
易、转口贸易、区内企业间贸易及区内贸易代理；区内商业性简单
加工；区内贸易咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
董事：查良骏、高萍、周盛高
主要人员 总经理：查良骏
监事：周雪梅
皇隆贸易的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例
（美元）
1 查良骏 200,000 66.67%
2 广州惠顺新材料有限公司 100,000 33.33%
合计 300,000 100.00%
根据工商档案，发行人与皇隆贸易历史上不存在交叉持股的情形，在历史沿
革方面相互独立。
皇隆贸易系化工贸易公司，无土地、厂房、机械设备、专利等经营性资产，
其经营办公场所系向第三方租赁。发行人与皇隆贸易不存在共用资产的情形，在
资产方面相互独立。
根据员工名册和访谈记录，皇隆贸易在册员工为 7 人，人员规模较小，主要
为销售人员，未与发行人共用人员。发行人的高级管理人员亦未在皇隆贸易担任
除董事、监事以外的其他职务，发行人与皇隆贸易在人员方面相互独立。
皇隆贸易主要从事覆铜板用环氧树脂、涂料环氧树脂及相关固化剂原料的贸
易业务，为贸易型公司。发行人与皇隆贸易不存在共用技术的情形，不存在代垫
成本费用的情形，在业务、技术、财务方面相互独立。
基于上述，上述关联方在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面
不影响发行人的独立性。
3-3-1-44
二、说明报告期发行人及其子公司向关联方出租、承租主要生产办公用房
的原因及必要性，租赁房屋的租赁单价、租赁面积占对应生产经营主体面积的
比例、租赁房屋的主要用途及对发行人生产经营的重要性，实现收入和利润占
比；对比其他第三方报价说明租赁单价的公允性
（一）向关联方承租房屋情况
1.租赁基本情况及重要性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司向关联方承租房产的具
体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租赁用途
（㎡）
2021-01-01 至
9,808.05 生产、办公
2023-12-31
2021-05-01 至
270.00 生产、办公
2023-12-31
上海市嘉定区江桥 2022-01-01 至
1 惠柏新材 惠泰纸品 63.00 实验室
镇博园路 558 号 2023-12-31
2023-01-01 至
95.80 仓库
2023-12-31
2023-01-01 至
990.00 仓库
2023-12-31
2021-01-01 至
2,733.02 生产、办公
2023-12-31
上海市嘉定区江桥 2021-11-01 至
2 上海惠展 惠泰纸品 32.00 仓库
镇博园路 558 号 2023-12-31
2022-08-01 至
24.52 仓库
2023-12-31
上述租赁房产主要用于生产、办公等经营活动，系发行人的主要生产办公用
房之一，占发行人自有及租赁房产总面积的比例约为 42%，实现收入和利润占发
行人当期合并报表范围内营业收入和利润总额的比例情况如下：
关联租赁实现收入 关联租赁实现利润
期间 收入占比 利润占比
（万元） 总额（万元）
2022 年度 168,574.96 94.95% 7,540.76 97.01%
2021 年度 160,936.70 95.31% 8,371.35 112.59%
2020 年度 134,527.78 93.92% 8,278.80 121.69%
由于上述房产坐落土地性质为集体建设用地，故未投入发行人。发行人自成
3-3-1-45
立以来，一直租用上述房产开展生产经营，经长期磨合，上述房产内部的构造和
生产设备的安置已高效配适于发行人相关产品的生产。发行人于 2018 年通过出
让方式取得位于太仓市港区协鑫路南、滨川路西的土地使用权，拟用于扩建和产
能搬迁，但因该地块所在化工园区的整体环评调整，项目建设待整体环评调整完
成后启动。基于以上历史原因及为保证公司生产经营的连续性和稳定性，故发行
人报告期内仍选择继续租赁关联方惠泰纸品的上述房产。
2.租赁价格及公允性
报告期内，发行人租赁惠泰纸品房产的月平均租金分别为 29.05 元/平方米、
28.67 元/平方米及 28.70 元/平方米。经网络查询第三方报价，公司周边（上海
市嘉定区江桥镇）相似条件厂房的月租金约为 24-36 元/平方米。发行人租赁惠
泰纸品房产的价格与周边厂房公开租赁价格相比，无重大差异，定价公允。
《审核问询函》问题 13：关于固定资产与在建工程
申报文件显示：（1）报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为 3,934.81
万元、3,602.42 万元和 4,675.17 万元。（2）发行人 2020 年末固定资产原值较 2019
年末有所增长，主要系新建风电叶片用环氧树脂产能 2 万吨，通过购置和在建工
程转入新增机器设备原值 1,741.42 万元所致。（3）发行人位于太仓的土地所有权
所属区域化工园区的整体环评尚未通过，相关工程无法开工建设。
请发行人：（1）列示报告期各期机器设备的种类、用途、金额、存放地点，
分析机器设备原值变动与风电叶片用环氧树脂的产能、产量变动的匹配关系，并
分析公司单位机器设备对应产能与同行业可比公司的差异及原因。（2）结合主要
细分产品设计产能、实际产能、生产线的改善或闲置停工等情况，分析新型复合
材料用环氧树脂产能利用率波动较大的原因；说明电子电气绝缘封装用环氧树脂
报告期产能利用率逐年降低的原因，相关生产线减值准备计提是否充分。（3）说
明太仓地块所属区域化工园区的整体环评是否存在无法通过的风险及对公司生
产经营的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对固定资产的监盘程序、监盘
3-3-1-46
比例及监盘结果。
请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回
复内容无变化。
《审核问询函》问题 14：关于房屋与土地
申报文件显示，发行人报告期租赁面积为 3,291.23 ㎡的无证房屋用于实验室、
办公室与仓库且出租方未能提供相应的报建资料。此外，发行人及子公司向关联
方上海惠展租赁房屋用于日常生产、办公，涉及面积 4,457.02 ㎡。
请发行人：（1）结合租赁无证房屋占发行人房屋的比例、相关租赁房屋的可
替代性水平、被行政主管部门处罚的风险，分析并说明租赁无证房屋用于实验、
办公及仓储事项对发行人日常生产经营的影响，是否符合中国证监会《首发业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求。（2）按照本所《创业板股
票首次公开发行上市审核问答》问题 3 的要求，结合租赁关联方房屋的具体用途、
占发行人房屋面积的比例，说明相关房产是否为发行人开展生产经营活动所必须
的厂房、对发行人的重要性程度及租赁的持续性与稳定性。（3）结合上述问题分
析并说明，上述事项对发行人资产的完整性、独立性是否构成重大不利影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照本所《创业板股票首次公开发
行上市审核问答》问题 3 的要求，就租赁实际控制人固定资产情形是否会对发行
人资产完整性和独立性构成重大不利影响发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回
复内容部分补充更新如下：
3-3-1-47
一、结合租赁无证房屋占发行人房屋的比例、相关租赁房屋的可替代性水
平、被行政主管部门处罚的风险，分析并说明租赁无证房屋用于实验、办公及
仓储事项对发行人日常生产经营的影响，是否符合中国证监会《首发业务若干
问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要求
（一）无证房产占比及可替代性
截至本补充法律意见书出具之日，发行人租赁无证房产的面积为 2,946.55
平方米，占发行人自有及租赁房产总面积的比例约为 8.80%，具体情况如下：
建筑面积
序号 租赁地址 房产位置 租赁用途
（㎡）
1 2-1 幢 仓库 1,065.60
2 5-1 幢 仓库 117.54
3 5-1 幢 办公室 30.00
4 5-1 幢 仓库 429.00
5 5-1 幢 办公室 70.49
6 5-1 幢 实验室 84.00
7 5-1 幢 办公室 43.00
8 5-1 幢 实验室 43.00
上海市嘉定区江桥镇博园
9 6幢 实验室 200.00
路 558 号
10 6幢 实验室 136.00
11 4 幢旁 实验室 40.00
12 4 幢旁 实验室 66.00
13 食堂 食堂 406.60
14 6幢 实验室 63.00
15 4 幢后 仓库 95.80
16 1 幢旁 仓库 32.00
17 1 幢旁 仓库 24.52
合计 2,946.55
如上表所示，发行人租赁的无证房产用于实验室、办公室、仓库及食堂，相
关用途对场所无特殊性要求，且发行人所在地周边租赁市场发达，寻找相应功能
的替代物业相对容易；另一方面，若上述无证房产中的相应功能进行搬迁，主要
涉及存货搬迁、人员转移、实验设备搬迁等工作，搬迁费用经测算约为 77 万元，
搬迁难度小、重置成本低。因此，上述无证房产具有较强的可替代性。
3-3-1-48
《审核问询函》问题 15：关于财务内控不规范问题
申报文件显示，报告期各期发行人存在票据找零、现金交易、转贷、第三方
回款等财务内控不规范情形。
请发行人：（1）说明票据找零所涉及的票据类型、供应商和客户情况；报告
期内公司找零给客户的票据金额较高且大于供应商用于找零给公司的票据金额
的合理性；票据找零是否为行业常见情形。（2）说明公司配合客户创一新材提供
转贷通道的原因、资金流向、实际用途、利息支付、清理情况，是否违反相关法
律法规及责任承担机制、后续整改措施等。（3）结合公司与明阳智能及其分子公
司的销售合同及回款情况，说明报告期是否存在客户所属集团公司或指定相关公
司代客户统一对外付款的情形。（4）结合本所《创业板股票首次公开发行上市审
核问答》问题 25 的要求说明报告期内是否存在其他财务内控不规范情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回
复内容部分补充更新如下：
一、说明票据找零所涉及的票据类型、供应商和客户情况；报告期内公司
找零给客户的票据金额较高且大于供应商用于找零给公司的票据金额的合理性；
票据找零是否为行业常见情形
（一）票据找零所涉及的票据类型、供应商和客户情况
1.票据找零涉及的票据类型和客户情况
找零票 找零 找零金额
期间 序号 客户名称
据类型 笔数 （万元）
1 东莞市源晶光电科技有限公司 银票 11 62.93
2 宜兴市华恒高性能纤维织造有限公司 银票 2 60.00
3 深圳市弘正光电有限公司 银票 8 50.63
2020 年度
4 朋诺惠利电子材料（厦门）有限公司 银票 7 55.12
5 深圳市海隆兴光电子有限公司 银票 8 43.00
6 安徽格锐特光电科技有限公司 银票 5 35.53
3-3-1-49
7 深圳市雷兴阳实业有限公司 银票 5 29.06
8 东莞市亿辉电子科技有限公司 银票 6 26.34
9 惠展电子材料（上海）有限公司 银票 3 24.63
10 深圳市永恒晟光电有限公司 银票 4 21.40
11 东莞市锦誉光电科技有限公司 银票 3 16.40
12 东莞市鼎阳光电有限公司 银票 6 11.43
13 中山市合和光电有限公司 银票 1 10.00
14 宜兴市博越电子有限公司 银票 3 7.48
15 深圳市国光通达电子有限公司 银票 4 6.13
16 恒盛源光电科技（深圳）有限公司 银票 1 5.00
17 江门市江海区凯辉光电器材厂有限公司 银票 2 4.66
18 深圳市龙悦光电有限公司 银票 3 4.30
19 东莞市海本电子有限公司 银票 1 2.00
20 广东红绿蓝光电科技有限公司 商票 1 1.00
小计 84 477.03
如上表所示，报告期内 2020 年度公司涉及票据找零的客户为 20 家，找零给
客户的次数为 84 次，涉及金额为 477.03 万元，涉及的票据以银行承兑汇票为主。
2021 年度起，公司不再发生票据找零给客户的行为。
2.票据找零涉及的票据类型和供应商情况
找零票 找零 找零金额
期间 序号 供应商名称
据类型 笔数 （万元）
1 广州惠利电子材料有限公司 银票 3 24.63
2 大连金世光电材料有限公司 银票 1 5.00
2020 年度
3 绵阳惠利电子材料有限公司 银票 2 3.27
小计 6 32.90
如上表所示，报告期内 2020 年度公司涉及票据找零的供应商为 3 家，供应
商找零给客户的次数为 6 次，涉及金额为 32.90 万元，涉及的票据均为银行承兑
汇票。2021 年度起，不再发生供应商票据找零给公司的情况。
（二）报告期内公司找零给客户的票据金额较高且大于供应商用于找零给
公司的票据金额的合理性
2020 年度公司找零给客户的票据金额为 477.03 万元，供应商找零给公司的
金额为 32.90 万元，公司找零给客户的票据金额较高且大于供应商用于找零给公
司的票据金额。
公司主要产品为风电叶片用环氧树脂、新型复合材料用环氧树脂和电子电气
3-3-1-50
绝缘封装用环氧树脂，上述产品的主要原材料均为基础环氧树脂、固化剂和稀释
剂，因而公司供应商比较集中。2019 年度和 2020 年度公司供应商总数约为 250
家左右。除风电叶片用环氧树脂主要的客户比较集中，公司新型复合材料用环氧
树脂和电子电气绝缘封装用环氧树脂均属于产品类型多、应用领域广泛的小批次
生产产品，因而客户集中度不高，2019 年度和 2020 年度公司客户总数均超过
1,500 家。公司客户总数远超供应商总数，同时新型复合材料用环氧树脂和电子
电气绝缘封装用环氧树脂具有小批次生产和销售的特点，因而公司与客户的交易
与结算频次远高于与供应商的交易与结算频次，使得 2019 年度和 2020 年度公司
票据找零给客户次数远高于供应商票据找零给公司的次数，相应的公司找零给客
户的票据金额较高且大于供应商用于找零给公司的票据金额。
基于上述，公司找零给客户的票据金额较高且大于供应商用于找零给公司的
票据金额，主要系公司主要产品类型和用途造成供应商较为集中，公司供应商总
数和交易频次远低于客户总数和交易频次所致，具有合理性。
三、结合公司与明阳智能及其分子公司的销售合同及回款情况，说明报告
期是否存在客户所属集团公司或指定相关公司代客户统一对外付款的情形
报告期内各年度，公司与明阳智能签订年度采购合同，约定采购风电叶片用
环氧树脂产品的数量、性能、价格、付款条件和方式等主要内容。明阳智能及其
分子公司在年度采购合同下，根据自身风电叶片用环氧树脂的需求量，向公司下
发订单。公司向明阳智能或其分子公司交付产品并开具发票后，一般由明阳智能
统一向公司支付货款。
除明阳智能外，公司其他客户亦存在所属集团公司代客户统一对外付款的情
况。报告期内，公司集团内支付具体情况如下：
付款方与客 回款金额（万元）
客户名称 回款方名称
户关系 2022 年度 2021 年度 2020 年度
广东明阳新能源科 明阳智慧能源集团股
母子公司 8,310.92 28,949.80 12,983.38
技有限公司 份公司
汕尾明阳新能源科 明阳智慧能源集团股
母子公司 6,300.60 22,955.53 7,028.46
技有限公司 份公司
河南明阳智慧能源 明阳智慧能源集团股
母子公司 1,625.93 4,596.08 30,510.55
有限公司 份公司
3-3-1-51
天津明阳风能叶片 明阳智慧能源集团股
母子公司 23,963.22 10,558.16 7,178.49
技术有限公司 份公司
广东明阳新能源材 明阳智慧能源集团股
母子公司 2,133.48 676.30 9,299.11
料科技有限公司 份公司
甘肃明阳新能源技 明阳智慧能源集团股
母子公司 10,236.00 - -
术有限公司 份公司
湖北明叶新能源技 明阳智慧能源集团股
母子公司 1,788.78 - 1,958.47
术有限公司 份公司
内蒙古明阳新能源 明阳智慧能源集团股
母子公司 - - 34.51
技术有限公司 份公司
广东明阳新能源材 天津明阳风电设备有
同一母公司 - - 960.00
料科技有限公司 限公司
云南明阳新能源有 明阳智慧能源集团股
母子公司 1,109.65 - -
限公司 份公司
甘肃明阳智慧能源 汕尾明阳新能源科技
同一母公司 303.65 - -
有限公司 有限公司
广东明阳新能源材 汕尾明阳新能源科技
同一母公司 871.82 - -
料科技有限公司 有限公司
广东明阳新能源科 汕尾明阳新能源科技
同一母公司 82.95 - -
技有限公司 有限公司
河南明阳智慧能源 汕尾明阳新能源科技
同一母公司 3,497.20 - -
有限公司 有限公司
明阳智慧能源集团 汕尾明阳新能源科技
同一母公司 92.10 - -
股份公司 有限公司
天津明阳风能叶片 汕尾明阳新能源科技
同一母公司 1,625.92 - -
技术有限公司 有限公司
中复连众（酒泉） 连云港中复连众复合
母子公司 6,563.34 2,000.00 -
复合材料有限公司 材料集团有限公司
中复连众（哈密） 连云港中复连众复合
母子公司 1,352.61 - -
复合材料有限公司 材料集团有限公司
中复连众（沈阳） 连云港中复连众复合
母子公司 2,836.87 - -
复合材料有限公司 材料集团有限公司
株洲时代新材料科
株洲时代新材料科技
技股份有限公司光 母分公司 - 200.36 -
股份有限公司
明分公司
株洲时代新材料科
株洲时代新材料科技
技股份有限公司蒙 母分公司 39.99 53.29 -
股份有限公司
西分公司
江阴远景投资有限公
远景能源有限公司 母子公司 - 420.32 286.67
司
盐城昊宇风电设备 江苏华恩风电设备有
关联公司 10.00 — —
技术服务有限公司 限公司
濮阳天顺新能源设 苏州天顺复合材料科
同一母公司 180.36 — —
备有限公司 技有限公司
3-3-1-52
中复碳芯电缆(酒 中复碳芯电缆科技有
母子公司 619.34 — —
泉)有限公司 限公司
风渡新材料（韶山） 重庆风渡新材料有限
母子公司 651.82 - -
有限公司 公司
明光市三友电子有 三友联众集团股份有
母子公司 4.70 36.56 25.17
限公司 限公司
宁波甬友电子有限 三友联众集团股份有
母子公司 10.27 19.42 64.16
公司 限公司
合计 74,211.52 70,465.83 70,328.97
注：中山明阳风能叶片技术有限公司更名为广东明阳新能源材料科技有限公司
报告期内，公司的客户集团内支付情形主要系基于整体资金安排，由其母公
司或同一控制下其他公司统一对外支付货款，符合行业惯例，具备真实性和商业
合理性。
《审核问询函》问题 18：关于对赌协议
申报文件显示，发行人控股股东及实际控制人杨裕镜、游仲华曾签署过对赌
协议，部分协议存在对赌恢复条款。
请发行人：（1）分析并说明发行人及股东尚未终止或者附有恢复条款的对赌
协议的具体内容。（2）结合前述对赌协议的具体内容、协议签订方，说明发行人
是否为对赌协议的当事方，是否负有对赌协议项下的法律义务，相关安排是否符
合本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 13 的要求。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回
复内容无变化。
3-3-1-53
《审核问询函》问题 19：关于专利与核心竞争力
申报文件显示，发行人拥有专利 65 项、各类核心技术 20 项、在研项目 16
项。
请发行人：（1）结合各项专利在发行人主要产品中的运用情况、行业内相关
技术的进展情况，分析并说明部分专利临近专利保护期对发行人主要产品的生产
与销售、发行人经营的稳定性的影响，及发行人已采取或拟采取的预防措施，发
行人各项专利与非专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷的情形。（2）结合发行人核
心技术的先进性水平、风电用环氧树脂行业相关技术的研发情况，分析并说明发
行人现有专利、核心技术是否为行业通用技术，是否存在技术壁垒。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回
复内容部分补充更新如下：
一、结合各项专利在发行人主要产品中的运用情况、行业内相关技术的进
展情况，分析并说明部分专利临近专利保护期对发行人主要产品的生产与销售、
发行人经营的稳定性的影响，及发行人已采取或拟采取的预防措施，发行人各
项专利与非专利技术是否存在纠纷或潜在纠纷的情形
（一）各项专利在发行人主要产品中的运用、行业内相关技术的进展情况
公司始终依靠技术创新谋求发展，已建立起一套以市场为导向，以创新为原
则的技术研发体系，能够根据市场需求、行业最新动态及企业自主规划开展各类
应用性研究和前瞻性研究。公司在多年从事特种配方改性环氧树脂的研发、生产
过程中，已积累大量核心技术和工艺配方，并善于将相关技术和工艺配方用于生
产满足客户个性化需求的产品，在已有配方基础上完成更多适应性配方再开发。
公司的主要核心技术、主要配方和发明专利已在主要产品中大规模应用。公
司的实用新型专利主要涉及公司生产、研发过程中使用的部分辅助设备、装置或
3-3-1-54
工艺，上述实用新型专利对应的设备、装置等是结合公司自身的生产工艺、配方
技术以及客户需求，并在公司多年的生产实践中总结而获得的，并不能完全适合
公司的竞争对手。
公司各项专利在主要产品中的运用情况、行业内相关技术的进展情况分析已
在《补充法律意见书一》之“附件二”、《补充法律意见书三》《补充法律意见书
四》予以回复，截至本补充法律意见书出具之日，该处回复内容新增 5 项，具体
如下：
3-3-1-55
有效期
序号 专利 产品运用情况 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况
截止日
通过该技术制备以纤维增强材料和本
对于风电行业，制造轻量的高强度及高模量的大尺寸
发明组合物为基础材料的复合材料，
叶片依然是风机厂商的主要关注点之一。通过对拉挤
一种环氧树脂组 应用于拉挤环氧树 使最终制得的复合材料具有优异的静
玻纤板条的研究，发现板材的强度和模量较高，可以
1 合物及其制备方 2040-12-30 脂产品的生产过程 力性能和疲劳性能。通过该环氧组合
充当风电叶片大梁；对拉挤工艺成型的玻纤板条进行
法和应用 中 物生产的玻纤拉挤板条来制作叶片大
叶片进行详细设计，实现设计和工艺的匹配性。该发
梁，能够更大限度的实现材料、人员、
明填补了市场上针对拉挤玻纤板条的空白。
时间等方面资源更大的节约。
纤维增强复合材料简称 FRP，FRP 通常体积较大，在使
应用于环氧树脂及 用时需要进行切割。现有技术中，在对 FRP 进行切割
一种 FRP 拉伸剪 固化剂纤维增强复 具有方便调节切割位置，拉伸切割效 时，需要将 FRP 测量到指定大小，进行划线，再进行
2 2032-07-17
切装置 合材料产品的试验 果好的优点。 切割，但在将 FRP 固定在夹具上时，无法保证将切割
过程中 线与切割刀对准在一条直线上，这就导致在切割 FRP
时切割边缘会有余料或者过切现象，造成经济损失。
测试环氧树脂浇注体的力学性能，通常真空导入、手
通过此装置，可以最大幅度的脱除树 糊、拉挤及缠绕工艺的树脂都要求体系粘度低，才能
一种环氧树脂浇 应用于预浸料树脂
3 2032-07-17 脂中气泡，使的力学性能的测试更加 易于操作，这就比较方便体系浇注体的脱泡。而预浸
注体的制作设备 性能测试
准确。 料体系是单组分胶，常温是固体，加热到一定温度又
容易固化，给浇注体的制作带来了很大的不便。
现有的树脂浇铸体试样制作工装，在进行试样的浇注
成型时，通常将竖直原液浇注在固定工作模具中，并
一种树脂浇铸体 运用于环氧树脂浇 具有便捷组装制作工装以及提高冷却
4 2032-02-23 在竖直试样成形后，从模具中取出，为了便捷取出试
试样制作工装 铸体试样制作过程 效率的优点。
样，目前的浇注工装模具采用组合式，然而在组装过
程中采用螺栓连接的方式进行连接，实际连接后需要
3-3-1-56
有效期
序号 专利 产品运用情况 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况
截止日
进行密封操作，且进行拆装较为麻烦，大大影响了试
样实际取出的效率，且受到螺栓螺纹磨损的影响，随
着使用次数的增加，实际浇注工装模具部件贴合缝隙
增大，泄漏问题严重，使用效果不佳。
通过整体设计，以活塞式气动马达为
输出功率，清洗刷头用耐溶剂工程塑
料，解决使用中溶剂的安全性；行星
针筒型包装瓶清 目前市场上以整机灌装为主，并没有针对小批量针筒
5 2032-10-16 电子元器件胶粘剂 减速机做动力传导，气压调节阀可控
洗装置 灌装清洗产品。
制输入压力，以消音器减噪；清洗筒
设计稳定支架及清洗孔固定针筒，让
清先作业更平稳。
3-3-1-57
（二）部分专利临近保护期对发行人生产经营的影响
公司拥有发明专利 23 项，分别将于 2033 年至 2040 年到期。公司拥有 68
项实用新型专利，因实用新型专利保护期为 10 年，公司部分实用新型专利最早
将于 2024 年到期。上述临近专利保护期的实用新型专利在公司主要产品的应用
情况及对公司生产经营的作用如下：
实用新型 有效期
序号 产品运用情况 到期后对发行人的影响
专利 截止日
在风电叶片用真空灌注树脂、风电叶片
本实用新型专利可提高生产
用手糊树脂生产系统中，槽车进料参与
效率，到期后公司可继续使
的生产环节。
1 保温槽罐 2024-01-21 用或持续进行更新改进，对
进行有效保温，有利于在基础环氧树脂
公司生产经营不会产生重大
趁热低粘度时加快泵送速度，及生产过
不利影响。
程的保温缓存，提高生产效率。
在风电叶片用真空灌注树脂、风电叶片 本实用新型专利可提高生产
用手糊树脂的生产系统中，通过导热油 效率、降低生产成本，到期
导热油水循
2 2024-01-21 加热水箱循环热水至搅拌釜夹套，起到 后公司可继续使用或持续进
环装置
保温和加热作用；同时可切换冷水循环， 行更新改进，对公司生产经
快速降温，提高生产效率。 营不会产生重大不利影响。
真空搅拌釜 在风电叶片用真空灌注树脂、风电叶片 本实用新型专利可提高生产
3 2024-01-21
装置 用手糊树脂的生产系统中，应用于树脂 效率，到期后公司可继续使
4 真空搅拌釜 2024-01-21 的自动吨桶定量放料系统。 用或持续进行更新改进，对
真空搅拌釜 能够有效的控制每个包装的罐装提前 公司生产经营不会产生重大
5 2024-01-21
装置 量，达到快速精确分装，提高生产效率。 不利影响。
在风电叶片用真空灌注树脂、风电叶片 本实用新型专利可降低生产
用手糊树脂的制造中，用于树脂的预烘 成本，到期后公司可继续使
6 烘箱 2024-01-21 烤降低粘度，便于泵送。 用或持续进行更新改进，对
利用导热油炉的导热油循环加热烘箱， 公司生产经营不会产生重大
相对于电加热烘箱，能耗更低。 不利影响。
用于风电叶片用真空灌注树脂、风电叶
本实用新型专利可提高生产
片用手糊树脂等的生产过程，树脂管道
效率，到期后公司可继续使
管道保温装 的加热保温。
7 2024-01-21 用或持续进行更新改进，对
置 对树脂管道有效的加热保温，有利于粘
公司生产经营不会产生重大
稠体树脂降低粘度，便于快速泵送流动，
不利影响。
提高生产效率。
本实用新型专利造价低，用
在风电叶片用环氧树脂研发过程中模仿 于验证研发的产品，到期后
真空工艺设
8 2024-01-21 风力叶片灌注工艺，对研发的产品进行 公司可继续使用或持续进行
备操作平台
验证。 更新改进，对公司生产经营
不会产生重大不利影响。
3-3-1-58
上述临近专利保护期的实用新型专利主要涉及公司生产或研发试验过程中
使用的部分辅助设备或装置，是将行业通用的设备或装置结合公司自身的生产工
艺、配方技术以及客户需求，并在公司多年的生产实践中不断改进而获得的，主
要用于提高生产效率、降低生产成本等用途。上述实用新型专利对应的设备、装
置等主要适用于公司的生产体系，并不能完全适合公司的竞争对手。
公司不断加大研发投入，在生产实践中持续对相应主要实用新型专利优化更
新，部分实用新型专利到期后，公司将对相应的设备进行更新改造，将会形成更
新的实用新型专利或非专利技术。
因此，部分临近专利保护期的实用新型专利对公司主要产品的生产与销售、
公司经营的稳定性不会产生重大不利影响。
二、结合发行人核心技术的先进性水平、风电用环氧树脂行业相关技术的
研发情况，分析并说明发行人现有专利、核心技术是否为行业通用技术，是否
存在技术壁垒
公司核心技术系经过长期自主研发、持续创新而形成的特有技术，该技术是
来源于下游客户在终端应用领域的独特需求，根据客户对于产品性能等方面的需
求及时改进相应的配方和生产工艺，进而满足客户在产品或技术上更新换代的需
求，提供符合客户需要的产品，并可根据客户的需求不断改进技术工艺和相应产
品配方，技术迭代和产品淘汰风险较低，具有先进性。
公司掌握的核心技术主要包括通用升级技术和专有技术。行业通用技术指行
业参与者能较容易获取的技术，其本身不具有机密性、私有性等特点。通用升级
技术是以通用技术为基础，结合客户需求，通过技术的积累和对原料的合理搭配
形成特有的配方，满足客户工艺验证，优化产品性能和提升工艺水平。专有技术
是通过反复探索、组织人员技术攻关，实现的核心技术。
公司主要核心技术已申请专利，存在专利壁垒（专利与政策的保护作用）。
公司技术壁垒同时体现在配方方面，公司在多年的规模化应用中不断调整配方，
采用独特配方提升产品性能，同时公司产品在大型客户实际生产中进行了相应的
适配客户产线特点的工艺制程调整，其他竞争对手无法仅通过基础理论获取技术。
3-3-1-59
公司现有专利、核心技术的相关情况具体分析已在《补充法律意见书一》之
“附件三”、《补充法律意见书三》《补充法律意见书四》予以回复，截至本补充
法律意见书出具之日，该处回复内容新增 5 项，具体如下：
3-3-1-60
序号 专利 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况 是否为行业通用技术 是否存在技术壁垒
通过该技术制备以纤维增强材
料和本发明组合物为基础材料
通过该技术制备以纤维增强材料和本发明组合物
的复合材料，使最终制得的复 否，提供了一种通过拉 本品为自主设计制
为基础材料的复合材料，使最终制得的复合材料
一种环氧树脂组 合材料具有优异的静力性能和 挤工艺生产风电叶片大 作，核心技术已拥
具有优异的静力性能和疲劳性能。通过该环氧组
1 合物及其制备方 疲劳性能。通过该环氧组合物 梁用的玻板的环氧树脂 有发明专利，存在
合物生产的玻纤拉挤板条来制作叶片大梁，能够
法和应用 生产的玻纤拉挤板条来制作叶 组合物，填补了市场空 技术壁垒（专利的
更大限度的实现材料、人员、时间等方面资源更
片大梁，能够更大限度的实现 白。 保护作用）
大的节约。
材料、人员、时间等方面资源
更大的节约。
纤维增强复合材料简称 FRP，FRP 通常体积较大，
在使用时需要进行切割。现有技术中，在对 FRP 本品为自主设计制
进行切割时，需要将 FRP 测量到指定大小，进行 作，核心技术已拥
一种 FRP 拉伸剪 具有方便调节切割位置，拉伸
2 划线，再进行切割，但在将 FRP 固定在夹具上时， 否 有实用新型专利，
切装置 切割效果好的优点。
无法保证将切割线与切割刀对准在一条直线上， 存在技术壁垒（专
这就导致在切割 FRP 时切割边缘会有余料或者过 利的保护作用）
切现象，造成经济损失。
测试环氧树脂浇注体的力学性能，通常真空导入、
本品为自主设计制
手糊、拉挤及缠绕工艺的树脂都要求体系粘度低，
通过此装置，可以最大幅度的 作，核心技术已拥
一种环氧树脂浇 才能易于操作，这就比较方便体系浇注体的脱泡。
3 脱除树脂中气泡，使的力学性 否 有实用新型专利，
注体的制作设备 而预浸料体系是单组分胶，常温是固体，加热到
能的测试更加准确。 存在技术壁垒（专
一定温度又容易固化，给浇注体的制作带来了很
利的保护作用）
大的不便。
一种树脂浇铸体 具有便捷组装制作工装以及提 现有的树脂浇铸体试样制作工装，在进行试样的 本品为自主设计制
4 否
试样制作工装 高冷却效率的优点。 浇注成型时，通常将竖直原液浇注在固定工作模 作，核心技术已拥
3-3-1-61
序号 专利 公司核心技术特点 行业内相关技术的进展情况 是否为行业通用技术 是否存在技术壁垒
具中，并在竖直试样成形后，从模具中取出，为 有实用新型专利，
了便捷取出试样，目前的浇注工装模具采用组合 存在技术壁垒（专
式，然而在组装过程中采用螺栓连接的方式进行 利的保护作用）
连接，实际连接后需要进行密封操作，且进行拆
装较为麻烦，大大影响了试样实际取出的效率，
且受到螺栓螺纹磨损的影响，随着使用次数的增
加，实际浇注工装模具部件贴合缝隙增大，泄漏
问题严重，使用效果不佳。
现有的树脂浇铸体试样制作工装，在进行试样的
浇注成型时，通常将竖直原液浇注在固定工作模
具中，并在竖直试样成形后，从模具中取出，为
本品为自主设计制
了便捷取出试样，目前的浇注工装模具采用组合
作，核心技术已拥
一种树脂浇铸体 具有便捷组装制作工装以及提 式，然而在组装过程中采用螺栓连接的方式进行
5 否 有实用新型专利，
试样制作工装 高冷却效率的优点。 连接，实际连接后需要进行密封操作，且进行拆
存在技术壁垒（专
装较为麻烦，大大影响了试样实际取出的效率，
利的保护作用）
且受到螺栓螺纹磨损的影响，随着使用次数的增
加，实际浇注工装模具部件贴合缝隙增大，泄漏
问题严重，使用效果不佳。
3-3-1-62
基于上述，公司核心技术具备先进性，公司现有主要专利、核心技术非行业
通用技术，存在技术壁垒。
《审核问询函》问题 20：关于资质与环保事项
申报文件显示，发行人所述行业为化学原料和化学制品业，子公司包括排污
许可证在内的部分资质存在临近有效期的情形。报告期其内环保投入分别为
45.35 万元、103.39 万元和 155.31 万元。
请发行人：（1）结合报告期内安全生产与环保部门的检查情况，说明发行人
报告期内安全生产与环境保护相关制度的执行情况、设施的运行情况。（2）结合
肥料登记证的取得程序、周期等因素，分析发行人现有肥料登记证的续期措施，
是否存在无法续期的风险。（3）说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，
是否纳入相应产业规划布局，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导
目录（2019 年版）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务
或产品进行分类说明。（4）说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目
所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发
行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。（5）
说明发行人募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁
止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的
热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。（6）说明发行
人现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求；
募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复；发行人的已建、在建项目和募投项目
是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。（7）说明发行人是否
存在大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，
国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等
3-3-1-63
量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（8）说明
发行人已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃
料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高
污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。（9）
说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排
污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的
规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。（10）说明发行人生产的产品
是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品，如发行人生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险产品，
请说明相关产品所产生的收入及占发行人主营业务收入的比例，是否为发行人生
产的主要产品；如发行人生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划。（11）
说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理
设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节能减
排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内环保
投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经
营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额；
日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况。（12）说明发行人最近 36 个月
是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整
改后是否符合环保法律法规的规定；是否发生过环保事故或重大群体性的环保事
件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（11）发表明确
意见，请中介机构说明核查范围、方式、依据，并发表明确意见。发行人应当及
时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职
调查工作。上述所指发行人包括母公司及其合并报表范围内子公司。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回
复内容部分补充更新如下：
3-3-1-64
四、说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费
双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能
源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）发行人已建、在建项目和募投项目满足所在地能源消费双控要求
1.能源消费双控要求的相关规定
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区
域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展
目标责任评价考核。
根据《重点用能单位节能管理办法》，重点用能单位是指：①年综合能源消
费量 10,000 吨标准煤及以上的用能单位；②国务院有关部门或者省、自治区、
直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量 5,000 吨及以上不
满 10,000 吨标准煤的用能单位。
根据《国家发展改革委关于开展重点用能单位“百千万”行动有关事项的通
知》，各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双控”目标，结合本地区重
点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十三五”
及年度能耗总量控制和节能目标。“百家”企业名单及“双控”目标由国家发展
改革委公布，“千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府管理节能工作的
部门和能源消费总量控制部门公布，“万家”企业名单及“双控”目标原则上由
地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公布。
2.发行人已建、在建项目和募投项目具体情况
报告期内，发行人已建项目年综合能源消费量未超过 5,000 吨标准煤，具体
情况如下：
综合能源消费量（吨标准煤）
主体
2022 年 2021 年 2020 年
惠柏新材 271.61 297.79 244.57
广州惠利 130.92 143.80 130.12
上海惠展 16.98 17.61 15.93
上海帝福 99.84 12.68 -
3-3-1-65
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目“上海帝福 3.7 万吨纤维
复合材料及新型电子专用材料生产项目”投产后年综合能耗为 128.10 吨标准煤，
“研发总部项目”不涉及产品生产。除前述募投项目外，发行人无其他在建项目。
据此，发行人募投项目年综合能源消费量未超过 5,000 吨标准煤。
根据《国家发展改革委办公厅关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》
及广东省和上海市关于重点用能单位节能考核结果的相关通告，发行人未被纳入
“百千万”行动实施范围。
基于上述，发行人已建、在建项目和募投项目年综合能源消费量均未超过
5,000 吨标准煤，未被纳入所在地能源消费双控实施范围。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况及符合节能主管部门的监管要求
报告期内，发行人主要能源电力、柴油、汽油和水的消耗情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电力（千瓦时） 3,512,060.50 2,925,249.45 2,209,167.09
水（吨） 27,044.52 27,604.49 25,883.84
柴油（千克） 40,620.00 54,450.00 64,610.00
汽油（千克） 14,670.00 18,270.00 15,470.00
综合能耗（吨标煤） 519.36 471.88 390.63
营业收入（万元） 177,540.43 168,863.04 143,234.78
平均能耗（吨标煤/万元） 0.0029 0.0028 0.0027
我国单位 GDP 能耗（吨标煤/万
0.5592 0.5598 0.5710
元）
发行人平均能耗/我国单位 GDP
0.52% 0.50% 0.48%
能耗
注：1.根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2008），电力与吨标准煤的折标系数为
0.1229kgce/kWh；水与吨标准煤的折标系数为 0.0857kgce/t；柴油与吨标准煤的折标系数为
1.4571kgce/kg；汽油与吨标准煤的折标系数为 1.4714kgce/kg
2.根据《综合能耗计算通则》（GB/T 2589-2020，2021 年 4 月 1 日实施），电力与吨标准
煤的折标系数为 0.1229kgce/kWh；水与吨标准煤的折标系数为 0.2571kgce/t；柴油与吨标准
煤的折标系数为 1.4571kgce/kg；汽油与吨标准煤的折标系数为 1.4714kgce/kg
3.我国单位 GDP 能耗来源于 Wind 数据，最终来源为国家统计局
如上表所示，发行人 2020 年、2021 年及 2022 年耗能折算标准煤的数量分
别为 390.63 吨、471.88 吨及 519.36 吨，平均能耗分别为 0.0027 吨标准煤/万元、
0.0028 吨标准煤/万元及 0.0029 吨标准煤/万元，占相应年度我国单位 GDP 能耗
3-3-1-66
的比例为 0.48%、0.50%及 0.52%，显著低于我国单位 GDP 能耗水平，符合国家
“节能减排”的政策理念。
根据发行人的书面确认并经网络查询，发行人报告期内不存在因违反节能管
理法律法规而受到行政处罚的情形。
基于上述，发行人的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要
求。
十一、说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、
达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；
报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与
处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的
资金来源和金额；日常排污监测是否达标和环保部门现场检查情况
（一）生产经营中涉及的污染物及其处理
发行人污染物的主要处理设施为废气处理设施，其处理能力、运行情况及处
理效果如下：
达到的节能减 节能减排处 处理效果监
运行
主体 处理设施 数量 处理能力 排处理效果 理效果是否 测记录是否
情况
（年处理量） 符合要求 妥善保存
活性炭吸附装置 1 15,000m3/h 正常 6,000 万 m3 符合 妥善保存
3
低氮燃烧器 1 / 正常 89 万 m 符合 妥善保存
3 3
活性炭吸附装置 1 8,000m /h 正常 800 万 m 符合 妥善保存
惠柏
活性炭装置及布袋
新材 1 16,000m3/h 正常 1,600 万 m3 符合 妥善保存
除尘器
3 3
活性炭吸附装置 1 40,000m /h 正常 8,000 万 m 符合 妥善保存
3 3
活性炭吸附装置 1 8,000m /h 正常 1,600 万 m 符合 妥善保存
3 3
布袋除尘设备 1 8,000m /h 正常 360 万 m 符合 妥善保存
上海
挥发性有机物回收
惠展 1 8,000m3/h 正常 360 万 m3 符合 妥善保存
或治理设施
脉冲除尘器 1 10,000m3/h 正常 1,904 万 m3 符合 妥善保存
广州 3 3
有机废气处理系统 1 20,000m /h 正常 3,484 万 m 符合 妥善保存
惠利 3 3
脉冲除尘器 1 8,000m /h 正常 1,523 万 m 符合 妥善保存
40,210-
上海 挥发性有机物治理
1 70,990m3/h 正常 24,000 万 m3 符合 妥善保存
帝福 设施
（变频风机）
3-3-1-67
（二）环保投资和成本费用支出
发行人报告期内的环保投资和成本费用支出情况如下：
金额（万元）
项目
2022 年度 2021 年度 2020 年度
环保投资 5.96 58.55 7.34
环保成本费用支出 431.92 244.68 147.97
合计 437.89 303.23 155.31
主营业务收入 177,468.80 168,457.13 138,891.49
注：1.环保投资包括环保设施、设备等固定资产的采购、安装、调试等投入
2.环保成本费用支出包括排污费、环保相关人员薪酬、环保设施折旧及维护费用、监测
费、物料耗用等费用性支出
如上表所示，发行人报告期内的环保成本费用支出总体随公司当期生产经营
规模的变化而变化，与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
《审核问询函》问题 21：关于新三板挂牌
申报文件显示，发行人自 2015 年 7 月 30 日正式在全国中小企业股份转让系
统挂牌公开转让，目前处于停牌状态。
请发行人：（1）结合挂牌期间主要财务数据的变动情况，说明发行人主要财
务数据波动的原因与合理性，客户、供应商的变动情况及变动的合理性。（2）说
明在新三板挂牌期间的信息披露是否与发行人本次申报文件提供的信息一致，存
在差异的，请列明具体差异情况并定量分析差异产生的原因，无法进行定量分析
的，请进行针对性描述。（3）说明挂牌期间在信息披露、董事会或股东大会决策、
股权交易等方面的合法合规性。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回
复内容部分补充更新如下：
3-3-1-68
一、结合挂牌期间主要财务数据的变动情况，说明发行人主要财务数据波
动的原因与合理性，客户、供应商的变动情况及变动的合理性
（一）主要财务数据变动情况及其合理性
发行人挂牌期间主要财务数据变动情况如下：
金额（万元）
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产总额 193,364.90 162,064.42 105,148.87 78,029.87 68,187.19 59,354.97 41,276.02 57,968.81
所有者权益 55,487.40 50,468.19 47,240.97 45,724.67 44,691.48 44,987.57 32,469.19 21,920.02
营业收入 177,540.43 168,863.04 143,234.78 55,135.08 44,528.14 35,816.21 34,588.36 59,221.81
净利润 6,428.05 6,731.04 5,649.30 2,274.08 1,087.37 1,834.65 3,737.41 6,544.31
2015 年风电上网标杆电价首次下调，退补政策引发行业抢装潮，当年装机
容量大幅增长，因此公司 2015 年的营业收入、净利润都处于较高水平。随着抢
装潮的退却及 2017 年原材料价格的上涨，2016 至 2017 年公司营业收入较 2015
年度有所下滑，净利润也同步持续下降。
2018 年起，受各项产业政策利好带来的影响，风电行业景气度开始恢复；
同时，公司重点开发的新型复合材料用环氧树脂产品日渐成熟，销售呈增长态势，
2018 年起营业收入和净利润逐年增长。营业收入方面，2018 年和 2019 年都同比
增长 24%左右；2020 年更是同比增长 160%左右；2021 年度相比 2020 年同期增
长 17.89%。净利润方面，2018 年由于受原材料成本上升影响，2018 年净利润相
比 2017 年减少 40.73%；2019 年同比增长 109.14%；2020 年同比增长 148.42%；
2021 年度相比 2020 年同期增长 19.15%；2022 年度相比 2021 年同期减少 4.50%。
虽然受风电行业周期性和产业政策利好等影响，公司自挂牌以来营业收入和
净利润呈现一定的波动性，但公司依然可以保持较好的盈利能力，自挂牌以来各
年度均保持盈利。因而，自挂牌以来公司总资产和净资产呈现增长态势。其中，
2016 至 2017 年，公司共进行了两次增资，增加股本 1,300 万元，资本公积 21,839.84
万元，合计增加所有者权益 23,139.84 万元，净资产金额大幅增长。
基于上述，公司挂牌期间主要经营数据因风电行业周期性、产业政策利好及
原材料价格波动的影响而有所波动，反映了在市场波动的情况下公司的实际经营
3-3-1-69
情况，符合行业规律。自 2018 年以来，随着风电行业景气度的提高和新型复合
材料用环氧树脂销售的增长，公司营业收入和净利润逐年提高，公司财务数据的
变动合理，不存在异常情况。
3-3-1-70
（二）主要客户、供应商的变动情况及其合理性
发行人挂牌期间主要客户的变动情况如下：
销售金额（万元，不含税）
序号 主要客户
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 明阳智慧能源集团股份公司 67,398.94 66,184.54 62,744.89 28,244.89 16,440.08 10,337.78 14,332.22 30,791.82
2 连云港中复连众复合材料集团有限公司 40,349.27 14,641.26 7,210.81 - - - - -
3 株洲时代新材料科技股份有限公司 25,361.54 44,661.24 28,839.06 7,940.83 4,034.22 9,297.86 7,880.38 16,259.16
4 重庆风渡新材料有限公司 5,191.81 45.82 - - - - - -
5 艾郎科技股份有限公司 5,076.60 - - - - - - -
6 青岛飞洋商贸有限公司 3,421.92 3,563.45 1,795.47 113.37 16.42 32.23 22.02 5.40
7 国电联合动力技术有限公司 2,270.94 3,635.99 2,599.26 35.71 - - - -
8 苏州天顺风电叶片技术有限公司 1,784.15 4,530.51 2,940.10 697.09 25.14 - - -
9 张家港伟诺复合材料有限公司 1,114.36 822.11 509.75 283.25 265.48 161.89 - -
10 东莞市亿辉电子科技有限公司 475.44 573.38 539.41 567.19 727.29 572.89 425.89 491.84
11 红叶风电设备（营口）有限公司 384.98 29.41 1,412.23 74.86 40.89 3.06 251.03 -
12 湖南中科宇能科技有限公司 307.17 470.43 3,854.07 309.57 236.02 397.14 31.48 -
13 湖南创一工业新材料股份有限公司 226.02 1,608.71 9,517.70 3,584.14 6,118.65 - - -
14 上海鼎帜复合材料有限公司 16.93 63.22 238.68 1,140.21 426.71 568.26 221.18 1.30
15 中国水利电力物资华南有限公司 - - - - 3,043.85 - - -
由上表可见，除中国水利电力物资华南有限公司后因采购需求变更，双方不再合作外，公司其他主要客户合作关系稳定，均在与
公司开始合作后，保持长期合作关系。受风电行业周期性影响，各年度公司对风电叶片用环氧树脂主要客户销售额有所波动。自 2018
3-3-1-71
年度风电行业景气度提高以来，公司不仅对以往主要客户的销售额有所提高，且客户数量亦有所增加。2018 年度公司新增客户创一新
材、苏州天顺风电叶片技术有限公司；2019 年度，公司新增客户国电联合；2020 年度公司新增客户中复连众；2022 年度，公司新增
客户艾郎科技股份有限公司、重庆风渡新材料有限公司。总体而言，公司主要客户数量及对其销售额的变动情况与风电行业周期性及
公司新型复合材料用环氧树脂发展态势相符。
发行人挂牌期间主要供应商的变动情况如下：
采购金额（万元，不含税）
序号 主要供应商
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1 南亚电子材料（昆山）有限公司 32,710.33 35,306.12 33,792.21 13,015.83 10,476.04 5,740.55 3,507.29 6,997.06
2 长春化工 17,163.65 25,047.97 4,414.51 2,934.95 2,332.24 2,070.65 1,574.18 2,359.97
3 江苏扬农 15,245.05 10,474.86 7,584.96 5,339.11 5,571.42 5,740.55 2,133.49 5,022.65
4 大连齐化 11,632.49 7,556.18 2,883.92 383.14 - - - -
5 安徽新远科技股份有限公司 11,485.81 8,263.07 3,466.90 2,051.27 1,000.50 - - -
6 岳阳昌德新材料有限公司 11,376.59 8,644.21 3,975.04 1,027.31 564.45 - - -
7 亨斯迈 6,572.38 8,686.28 10,370.25 3,827.87 3,516.25 3,482.79 1,163.22 -
8 广州市丰久贸易有限公司 6,088.46 13,943.92 16,891.73 755.35 - - -
9 淄博正大聚氨酯有限公司 5,789.05 1,541.64 3,623.15 1,874.83 - - - -
10 江苏瑞恒新材料科技有限公司 5,090.88 - - - - - - -
11 大连金世光电材料有限公司 3,409.56 1,895.00 861.82 879.08 1,175.30 1,185.34 -
12 Aditya Birla Chemicals (Thailand) Co., Ltd. 448.11 3,974.81 3,335.44 2,220.25 - - - -
13 上海鼎旺精细化工有限公司 - 3,100.98 4,896.25 - - - - -
14 国都化工（昆山）有限公司 - - 5,789.90 344.71 3.91 - - 1,690.62
3-3-1-72
15 六和化工股份有限公司 - - - - - - 2,582.59 7,612.47
由上表可见，公司主要供应商中，广州市丰久贸易有限公司、上海鼎旺精细化工有限公司、Aditya Birla Chemicals (Thailand) Co., Ltd.、
岳阳昌德新材料有限公司、安徽新远科技股份有限公司系近年来发展的 5 家采购额较大的供应商。开发上述 5 家供应商的主要原因，
是为应对 2020 年风电抢装潮背景下可能存在的原材料短缺的情况，获得较稳定的货源，从增加公司供应链安全的角度出发做出的。
而退出的供应商中，六和化工股份有限公司系公司 2015 和 2016 年采购金额较大的供应商。六和化工股份有限公司系亨斯迈的代
理商，2016 年风电行业下行且公司开始直接向亨斯迈采购原材料，公司向其采购金额大幅下降；2017 年度起公司全部向亨斯迈直接采
购原材料，不再向六和化工股份有限公司采购原材料。2021 年度，因国都化工（昆山）有限公司停产公司需要的原材料，因此公司未
发生相关采购交易。
基于上述，受风电行业周期性影响，公司向主要供应商的采购金额有所波动，符合风电行业的周期性变化。2018 年度，随着风电
行业景气度提升，公司为满足主要原材料采购需求，供应商数量有所增加。
3-3-1-73
《审核问询函》问题 22：关于同业竞争与独立性
申报文件显示，发行人董事、监事、高级管理人员存在在关联方领取薪水的
情形。此外，报告期发行人及其子公司存在向关联方出租、承租房屋的情形，且
租赁房屋为主要生产办公用房；发行人及其子公司部分水电费通过关联方钜钲金
属、惠利衣架代为缴纳。
请发行人：（1）说明发行人董事、监事、高级管理人员在关联方领取薪水的
具体情况，包括关联方名称、薪酬金额、目前是否仍在关联方处领取薪水及，该
事项对其独立履职的影响。（2）发行人及其子公司部分水电费通过关联方钜钲金
属、惠利衣架代为缴纳的必要性，是否履行关联交易相关审批程序，发行人与关
联方资产、业务是否独立，对发行人生产经营是否存在不利影响，是否存在相关
关联方为发行人代垫成本、费用的情形。（3）结合主要关联方创一新材、恒益隆
贸易、惠顺化工、惠盛化工、皇隆贸易等的主营业务、规模及与发行人从事业务
的差异，分析并说明其所从事业务与发行人是否存在相同或类似之处，是否存在
竞争关系。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确
意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回
复内容部分补充更新如下：
一、说明发行人董事、监事、高级管理人员在关联方领取薪水的具体情况，
包括关联方名称、薪酬金额、目前是否仍在关联方处领取薪水及，该事项对其
独立履职的影响
（一）在关联方处领薪的具体情况
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人外的关联方领取薪
3-3-1-74
水情况如下：
在关联方处领取的薪酬金额
在关联方 目前是否
在发行人处 在关联方 （万元）
姓名 关联方名称 领取的薪 在关联方
任职 处任职 2022 2021 2020
酬类型 处领薪
年度 年度 年度
杨裕镜 董事长 恒益隆贸易 董事 董事津贴 7.30 8.33 7.55 是
恒益隆贸易 董事 董事津贴 6.00 6.00 6.00 是
惠泰纸品 董事长 工资 26.88 15.60 15.60 是
游仲华 董事
6.00
惠利环氧 董事 董事津贴 - - 否
万港币
康耀伦 董事、总经理 创一新材 董事 董事津贴 6.00 6.00 6.00 是
何正宇 董事 惠盛化工 董事 工资 - - - 否
业务副总
丁晓琼 董事 信诺资产 工资 10.80 10.80 10.80 是
经理
沈飞 财务负责人 联测科技 独立董事 董事津贴 6.00 6.00 6.00 是
广州淡水泉
郭建南 独立董事 资产管理有 董事长 工资 14.40 11.60 9.60 是
限公司
（二）在关联方处领薪对独立履职的影响
1.杨裕镜任恒益隆贸易董事，报告期内在恒益隆贸易处领取董事津贴，与恒
益隆贸易不存在劳动关系，未参与恒益隆贸易的日常经营管理。
报告期内，杨裕镜召集、主持发行人董事会会议并参与讨论，审议相关关联
交易事项时回避表决，勤勉尽责地履行董事长职责。因此，杨裕镜在恒益隆贸易
领取董事津贴不会影响其在发行人独立履职，不会对发行人的独立性造成不利影
响。
2.游仲华与发行人不存在劳动关系，报告期内未在发行人处领薪，在恒益隆
贸易、惠泰纸品、惠利环氧领取的董事津贴或工资为其担任董事、董事长职务所
得。
报告期内，游仲华按时出席发行人董事会会议并参与讨论，在审议相关关联
交易事项时回避表决，勤勉尽责地履行董事职责。因此，游仲华在上述关联方领
薪不会影响其在发行人独立履职，不会对发行人的独立性造成不利影响。
3.康耀伦为发行人委派至创一新材的董事，报告期内仅在创一新材处领取董
事津贴，与创一新材不存在劳动关系，未参与创一新材的日常经营管理。
3-3-1-75
报告期内，康耀伦按时出席发行人董事会会议并参与讨论，在审议相关关联
交易事项时回避表决，勤勉尽责地履行董事、总经理职责。因此，康耀伦在创一
新材领取董事津贴不会影响其在发行人独立履职，不会对发行人的独立性造成不
利影响。
4.何正宇任惠盛化工的董事，曾于 2012 年 7 月至 2019 年 4 月任惠盛化工总
经理，故在惠盛化工领取过薪酬。截至本补充法律意见书出具之日，何正宇与惠
盛化工不存在劳动关系，未参与惠盛化工的日常经营管理。
报告期内，何正宇按时出席了发行人的董事会会议并参与讨论，在审议相关
关联交易事项时回避表决，勤勉尽责地履行董事职责。截至本补充法律意见书出
具之日，何正宇已不在惠盛化工任职及领薪，不会影响其在发行人独立履职，不
会对发行人的独立性造成不利影响。
5.丁晓琼自 2021 年 4 月起任发行人董事，为外部股东信诺新材委派的董事，
与发行人不存在劳动关系，未参与发行人的日常经营管理。
报告期内，丁晓琼按时出席发行人董事会会议并参与讨论，勤勉尽责地履行
董事职责。因此，丁晓琼在信诺资产领薪，不会影响其在发行人独立履职，不会
对发行人的独立性造成不利影响。
6.沈飞自 2020 年 6 月起任发行人财务负责人，报告期内在联测科技任独立
董事并领取津贴，与联测科技不存在劳动关系，未参与联测科技的日常经营管理。
联测科技因沈飞任其独立董事而成为发行人的关联方，不属于发行人控股股东、
实际控制人及其控制的企业，故沈飞在联测科技领取独立董事津贴不会影响其在
发行人独立履职，不会对发行人的独立性造成不利影响。
7.郭建南自 2021 年 9 月起任发行人独立董事，与发行人不存在劳动关系，
未参与发行人的日常经营管理。
报告期内，郭建南按时出席发行人董事会会议并参与讨论，勤勉尽责地履行
董事职责。因此，郭建南在广州淡水泉资产管理有限公司领薪不会影响其在发行
人独立履职，不会对发行人的独立性造成不利影响。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员未在控股股东、实际
3-3-1-76
控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，符合人员独立性的要求。
三、结合主要关联方创一新材、恒益隆贸易、惠顺化工、惠盛化工、皇隆
贸易等的主营业务、规模及与发行人从事业务的差异，分析并说明其所从事业
务与发行人是否存在相同或类似之处，是否存在竞争关系
（一）创一新材
创一新材系股转系统挂牌公司，近三年的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
（2022 年度） （2021 年度） （2020 年度）
总资产 未披露 22,852.89 30,001.85
净资产 未披露 11,270.98 11,023.78
营业收入 未披露 48,001.69 58,110.04
创一新材的主营业务为风力发电机叶片、机舱罩、整流罩、后端盖等产品及
运维服务，其中风力发电机叶片为公司的主要产品。创一新材向发行人采购环氧
树脂主要用于其产品风电叶片的生产，所从事的业务系发行人的下游行业，与发
行人的业务存在显著差异，不存在竞争关系。
（二）恒益隆贸易
恒益隆贸易近三年的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
（2022 年度） （2021 年度） （2020 年度）
总资产 21,782.41 24,459.60 24,164.10
净资产 15,031.66 13,977.41 12,850.75
营业收入 22,762.16 35,397.23 40,891.56
恒益隆贸易主要从事代理和经销基础环氧树脂、稀释剂、固化剂、离型剂等
各类化工原料，为贸易型公司，产品属于化工原料。恒益隆贸易为贸易型公司，
其企业定位、产品种类和用途与发行人不同，与发行人的业务存在显著差异，不
存在竞争关系。
3-3-1-77
（三）惠顺化工
惠顺化工近三年的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
（2022 年度） （2021 年度） （2020 年度）
总资产 1,764.50 1,774.36 1,869.25
净资产 1,654.63 1,579.59 1,457.92
营业收入 4,043.98 3,152.67 2,688.28
惠顺化工主要从事改性固化剂的生产、销售，产品为固化剂。惠顺化工的产
品种类和用途与发行人不同，主营业务存在显著差异，不存在竞争关系。
（四）惠盛化工
惠盛化工近三年的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
（2022 年度） （2021 年度） （2020 年度）
总资产 7,515.33 8,675.42 7,542.54
净资产 5,655.08 5,837.56 5,133.40
营业收入 15,067.54 15,775.95 14,038.26
惠盛化工主要从事代理和经销基础环氧树脂、稀释剂、固化剂、离型剂等各
类化工原料，为贸易型公司，产品属于化工原料。惠盛化工为贸易型公司，其企
业定位、产品种类和用途与发行人不同，与发行人的业务存在显著差异，不存在
竞争关系。
（五）皇隆贸易
皇隆贸易近三年的主要财务数据如下：
主要财务数据（万元）
项目 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
（2022 年度） （2021 年度） （2020 年度）
总资产 1,616.36 1,726.77 1,870.79
净资产 65.02 86.55 19.27
营业收入 4,808.34 8,205.48 5,361.43
皇隆贸易主要从事覆铜板用环氧树脂、涂料环氧树脂及相关固化剂原料的贸
易业务，产品主要用于电子覆铜板、涂料。皇隆贸易为贸易型公司，其企业定位、
3-3-1-78
产品种类和用途与发行人不同，与发行人的业务存在显著差异，不存在竞争关系。
《审核问询函》问题 23：关于安全生产与重大诉讼
申报文件显示：（1）报告期内发行人风电用环氧树脂产品的产能利用率为
107.56%、150.34%和 208.59%。此外，发行人还存在新型复合材料用环氧树脂
4,000 吨/年产能属未批先建、2020 年全年新增产能为 1.5 万吨/年未批先建的情形。
（2）2020 年发行人子公司上海大广瑞与供应商上海客属企业发展有限公司签署
《购销合同》，约定向上海客属购买合计 900 立方米（单价 13,500 元/m）的轻
木 BLOCK 成品，购买总价款为 1,215 万元。同签订后，上海大广瑞依约支付了
全部货款，但供应商上海客属未按照合同约定交货。2021 年 3 月，发行人子公
司上海大广瑞向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，上海市嘉定区法院于 2021 年
5 月开庭审理，目前暂未作出判决。
请发行人：（1）结合相关的法律法规，说明发行人产能利用率超过 100%以
及部分产能未批先建事项是否构成重大违法违规、是否存在被行政主管部门处罚
的风险，以及发行人后续整改措施。（2）说明发行人在生产、经营的过程中是否
存在使用危险化学品的情形、是否需要办理相关的安全生产许可证等，发行人及
子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权。（3）说明
该诉讼纠纷的最近进展，结合发行人具体诉讼情况分析该事项就发行人正常生产
经营的影响，并说明相关会计处理。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（3）发表明确
意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（三）》《补充法律
意见书（四）》对本问题予以回复。截至本补充法律意见书出具之日，本问题回
复内容部分补充更新如下：
3-3-1-79
二、说明发行人在生产、经营的过程中是否存在使用危险化学品的情形、
是否需要办理相关的安全生产许可证等，发行人及子公司是否具有经营业务所
需的全部资质、许可、认证、特许经营权
（二）经营业务资质情况
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《实行生产许可证制
度管理的产品目录》，发行人生产的产品不属于实行生产许可证制度管理的产品。
根据《强制性产品认证管理规定》《市场监管总局关于优化强制性产品认证
目录的公告》，发行人生产、销售的产品未被列入强制性产品认证目录，无需经
过强制性产品认证。
根据《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《商业特许经营管理条例》，
发行人的业务不涉及基础设施和公用事业特许经营、商业特许经营。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得的资质、许可、认证如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 有效期
固定污染源排污登记
1 惠柏新材 91310000564823184X002P 至 2026-05-30
回执
对外贸易经营者备案
2 惠柏新材 02219661 /
登记表
出入境检验检疫报检
3 惠柏新材 3100641865 /
企业备案表
4 惠柏新材 原产地备案登记证 311610137 /
海关报关单位注册登
5 惠柏新材 3114931013 /
记证书
6 惠柏新材 安全生产标准化证书 AQBIIIQG（沪嘉定）201900016 至 2022-02-01
7 惠柏新材 环境管理体系认证 00122E32927R3M/3100 至 2025-09-06
职业健康安全管理体
8 惠柏新材 00122S32308R3M/3100 至 2025-09-06
系认证
9 惠柏新材 质量管理体系认证 00120Q38634R3M/3100 至 2023-12-03
10 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNV-CP-0089-09593-0 至 2028-03-01
11 惠柏新材 DNV GL 认证 TAK0000175 至 2023-04-17
12 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNVGL-CP-0086-04941-0 至 2024-07-15
13 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNVGL-CP-0089-04904-0 至 2024-07-15
14 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNVGL-CP-0089-05094-0 至 2024-07-15
15 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNVGL-CP-0089-05095-0 至 2024-07-15
16 惠柏新材 DNV GL 认证 10000394913-MSC-IATF-CHN 至 2023-12-02
17 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNV-CP-0089-09580-0 至 2028-03-01
3-3-1-80
18 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNV-CP-0089-09581-0 至 2028-03-01
19 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNV-CP-0089-09582-0 至 2028-03-01
20 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNV-CP-0089-09583-0 至 2028-03-01
固定污染源排污登记
21 上海惠展 9131011470336007XK002P 至 2026-07-20
回执
海关报关单位注册登
22 上海惠展 3114965298 /
记证书
对外贸易经营者备案
23 上海惠展 02223625 /
登记表
出入境检验检疫报检
24 上海惠展 3100605574 /
企业备案表
25 上海惠展 安全生产标准化证书 AQBIIIQG（沪嘉定）202000085 至 2023-11-01
26 上海惠展 质量管理体系认证 00121Q34184R4S/1100 至 2024-06-09
UL（美国保险商试验
27 上海惠展 QMFZ2.E225068 /
所）认证
固定污染源排污登记
28 广州惠利 914401017555512064002X 至 2026-08-26
回执
城镇污水排入排水管
29 广州惠利 穗开审批排水[2020]240 号 至 2025-09-24
网许可证
海关报关单位注册登
30 广州惠利 4401240421 /
记证书
对外贸易经营者备案
31 广州惠利 02519121 /
登记表
32 广州惠利 环境管理体系认证 00121E30220R0M/4400 至 2024-01-14
知识产权管理体系认
33 广州惠利 18121IP0023R1M 至 2024-02-06
证
汽车行业质量管理体
34 广州惠利 0398116 至 2024-05-04
系认证
35 广州惠利 质量管理体系认证 00121Q37817R4M/4400 至 2024-09-07
36 广州惠利 品牌认证 4632020BCC00064R0M 至 2023-06-27
UL（美国保险商试验
37 广州惠利 QMFZ2.E229633 /
所）认证
UL（美国保险商试验
38 广州惠利 QMFZ2.E222812 /
所）认证
固定污染源排污登记
39 上海帝福 91310114MA1GW0542C001P 至 2026-06-17
回执
对外贸易经营者备案
40 上海帝福 02737497 /
登记表
城镇污水排入排水管
41 上海帝福 P20220174 至 2027-04-07
网许可证
发行人上述第 6 项的《安全生产标准化证书》于 2022 年 2 月 1 日到期。依
据《企业安全生产标准化建设定级办法》的规定：企业安全生产标准化定级非强
3-3-1-81
制性要求，企业可自愿申请，有效期三年，并可在有效期届满前三个月再次申请
定级。发行人已于 2021 年 12 月提交复审申请。根据 2022 年 10 月 31 日《嘉定
区应急管理局关于确认 2022 年第 1 批工贸行业安全生产标准化三级达标的公
告》，发行人确认为安全生产标准化三级企业，有效期至 2025 年 10 月 30 日。
基于上述，发行人及其子公司已具有经营业务所需的全部资质、许可、认证。
三、说明该诉讼纠纷的最近进展，结合发行人具体诉讼情况分析该事项就
发行人正常生产经营的影响，并说明相关会计处理
2021 年 3 月 12 日，上海大广瑞作为原告向上海市嘉定区人民法院提交《民
事起诉状》，因被告上海客属逾期交货，诉讼请求：①确认解除原告与被告签署
的购销合同；②被告向原告返还货款共计 14,844,293.5 元；③被告向原告支付违
约金 3,929,640.61 元（暂计至起诉之日）；④被告向原告退还市场价格差价
2,989,476 元；⑤案件诉讼费、保全费及财产担保费由被告承担。
2021 年 3 月 18 日，上海市嘉定区人民法院受理该案并出具《受理通知书》。
2021 年 12 月 13 日，上海市嘉定区人民法院出具《民事判决书》（（2021）沪 0114
民初 6517 号），判决如下：①解除原告与被告签署的购销合同及补充协议；②被
告应于判决生效之日起十日内返还原告货款 13,843,179.15 元；③驳回原告其余
的诉讼请求。
2022 年 2 月 14 日，上海大广瑞向法院提交执行立案申请。2022 年 2 月 16
日，上海市嘉定区人民法院出具《受理案件通知书》（2022）沪 0114 执 1912 号），
确认作出的民事判决已生效且执行申请符合法定受理条件，决定立案执行。该案
件执行到上海客属返还的货款 189,795 元，后因无其他财产可供执行，法院裁
定终结该次执行程序。
2022 年 11 月，上海大广瑞以上海客属股东和原股东李木生、兰远云、徐颖
春、徐政基四人为被告，以四人未履行出资义务侵害公司债权人合法权益为由
起诉至上海市嘉定区人民法院，要求四名被告在未出资本息范围内对上海客属
所欠债务承担补充赔偿责任和连带责任。2023 年 3 月，上海市嘉定区人民法院
已立案，案号为（2023）沪 0114 民初 6363 号。截至本补充法律意见书出具之
3-3-1-82
日，上述案件尚未开庭审理。
根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人向上海客属的其他应收
款项账面余额为 13,653,384.15 元，发行人已于 2020 年按 100%计提比例计提
坏账，占 2020 年度利润总额的比例为 20.70%。经核查，上述诉讼案件系由发行
人正常经营活动所引起，且涉案金额占发行人最近一期经审计总资产的比例为
0.72%，占比较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
3-3-1-83
《第二轮审核问询函》问题 2：关于营业收入
申请文件与首轮问询回复显示：（1）风电叶片用环氧树脂产品价格主要受原
材料基础环氧树脂价格影响；新型复合材料用环氧树脂产品价格主要受细分产品
结构、原材料价格影响；电子电气绝缘封装用环氧树脂产品价格主要受市场供需
关系、市场竞争状况、原材料价格波动影响。（2）目前应用在陆上、海上主流叶
型上的各生产厂商的风电叶片用环氧树脂，已通过 DNVGL 认证，在性能方面
无显著差异。（3）报告期内，发行人退换货金额分别为 133.89 万元、464.18 万
元、138.14 万元和 169.73 万元。
请发行人：（1）结合行业内陆上、海上风电叶片用环氧树脂生产技术的研发
进展，说明在产品性能差异较小的情形下，公司风电叶片用环氧树脂产品相较于
国内外竞争对手的核心竞争力；分析报告期内公司陆上、海上不同型号风电叶片
用环氧树脂的售价、销量、销售收入及占比的变动情况。（2）结合产品性能、客
户需求、下游应用领域等，说明预浸料用环氧树脂和阻燃复合材料用环氧树脂的
售价及销量高于其他新型复合材料用环氧树脂产品的原因，进一步分析新型复合
材料用环氧树脂产品销量增长的持续性。（3）结合电子电气绝缘封装用环氧树脂
中低高端产品销售占比情况和下游客户开拓情况，分析报告期内该产品价格上涨
且高于可比公司的原因，该产品销量是否存在继续下滑的风险。（4）说明公司退
换货比例与同行业可比公司的比较情况；说明关于产品质量责任的相关合同条款，
报告期因质量原因导致退换货的比例，未计提相关预计负债的合理性；2019 年
退换货金额较大的原因，报告期是否存在因质量问题导致的索赔风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明收入截止性测试的具体执行情
况，请发行人律师就问题（4）发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
一、说明公司退换货比例与同行业可比公司的比较情况；说明关于产品质
量责任的相关合同条款，报告期因质量原因导致退换货的比例，未计提相关预
3-3-1-84
计负债的合理性；2019 年退换货金额较大的原因，报告期是否存在因质量问题
导致的索赔风险。
（一）公司退换货比例与同行业可比公司的比较情况
报告期内，发行人退换货情况与同行业公司比较情况如下：
公司名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
退换货金额（万元） 未披露 278.60 169.83
聚合科技
占营业收入比重 未披露 0.42% 0.43%
退换货金额（万元） 334.92 750.78 138.14
惠柏新材
占营业收入比重 0.19% 0.44% 0.10%
注：上纬新材招股说明书及其反馈回复材料未披露其整体退换货情况
如上表所示，报告期内，发行人各年度退换货金额占营业收入的比重较低，
其中 2020 年度低于聚合科技，2021 年与聚合科技相当。
（二）关于产品质量责任的相关合同条款，报告期因质量原因导致退换货
的比例，未计提相关预计负债的合理性
1.关于产品质量责任的相关合同条款情况
报告期内，发行人与主要客户签订的合同中，质量责任相关合同条款的主要
内容如下：
公司名称 质量责任主要内容 报告期内退换货金额
产品质量出现问题，公司需无偿维修、更换
2020 年度 13.29 万元、
明阳智能 或退货，因产品质量造成明阳智能损失，明
2022 年度 16.65 万元
阳智能有权要求公司全额赔偿。
如乙方提供的产品质量与合同约定不符，乙
2020 年度 8.39 万元、2022
时代新材 方承担合同金额 5%的违约金，且不免除甲方
年度 187.72 万元
要求乙方更换货物、退货等权利。
如乙方提供的产品质量与合同约定不符，乙
创一新材 方承担合同金额 5%的违约金，且不免除甲方 无
要求乙方更换货物、退货等权利。
在质保期内，若产品质量与合同不符，卖方
中复连众 应在接到通知后 7 天内免费维修或 30 天内更 2022 年度 13.22 万元
换有缺陷的产品或部件。
质量不符合合同规定的，若甲方同意利用，
上海玻璃钢研究
应当按质论价；如果甲方不同意利用的，乙 无
院东台有限公司
方应负责包换或包退，并承担相关费用。
3-3-1-85
货物使用过程中，发现质量或技术要求与合
中科宇能 同不符，买方有权退货，卖方需免费更换并 无
承担所有直接或间接的损失和费用。
卖方应在买方提出的合理期限内对异议货物
国电联合 进行更换或维修，承担更换或维修产生的所 2021 年度 73.90 万元
有费用。
如上表所示，发行人与主要客户签订合同中，质量责任相关合同条款的主要
内容基本一致，若产品质量出现问题，公司基本需无偿退换货。但发行人产品质
量状况良好，报告期内对主要客户进行退换货的金额极小。
2.报告期因质量原因导致退换货的比例及未计提相关预计负债的合理性
报告期内，发行人因质量问题导致退换货的比例情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
质量问题退换货金额（万元） 117.86 750.78 106.31
退换货金额（万元） 334.92 750.78 138.14
质量问题退换货金额占比 35.19% 100.00% 76.96%
质量问题退换货占营业收入比重 0.07% 0.44% 0.07%
如上表所示，报告期内发行人因质量问题退换货金额的比例分别为 76.96%、
100%和 35.19%，公司产品退换货以质量问题退换货为主。但发行人因质量问题
退换货占营业收入比重极小，报告期内分别为 0.07%、0.44%和 0.07%。由于发
行人因质量问题退换货几率很小，占营业收入比重极小，公司无法可靠计量各批
次产品因质量问题的退货金额，因而未计提预计负债。与发行人一致，同行业可
比公司上纬新材、聚合科技、康达新材和宏昌电子均不存在计提与销售退回相关
的预计负债的情况。
（三）2019 年退换货金额较大的原因，报告期不存在因质量问题导致的索
赔风险
1.公司 2019 年退换货情况
退换货金额 退换货
客户名称 退换货原因
（万元） 占比
保定华翼风电叶片研究开发有限公司 353.23 76.10% 质量原因
明阳智慧能源集团股份公司 22.52 4.85% 质量原因
深圳市比亚迪供应链管理有限公司 15.16 3.27% 客户需求变更
力升树灯（河源）有限公司 15.00 3.23% 质量原因
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其他 58.27 12.55% 质量原因
合计 464.18 100.00% -
如上表所示，发行人 2019 年度退换货金额较大，主要系因产品色泽发黄，
保定华翼风电叶片研究开发有限公司退货 353.23 万元。公司采购的固化剂等原
材料在质量指标范围内，颜色略有差异，会导致产成品颜色略有差异；此外固化
剂受环境湿度、温度及光照等因素影响，会随时间增加而略有加深。保定华翼风
电叶片研究开发有限公司在使用公司产品过程中发现产品颜色变黄变深，因担心
影响叶片质量而要求退货。
公司产品出厂时，均会进行质量检测，确保产品各项指标符合客户要求。一
般而言，风电叶片行业对树脂要求主要是力学性能，产品颜色色差及轻微变色情
况不会影响产品使用性能及终端产品的性能，因而同批次产品未对其他客户使用
产生影响，未出现客户要求大量退货的情形。
报告期内，公司因质量问题导致的退换货占营业收入比重分别为 0.07%、0.44%
和 0.07%，占比极低。报告期内，公司亦未出现因产品质量问题导致的索赔。
2.报告期不存在因质量问题导致的索赔风险
报告期内，发行人以环氧树脂部分性能检测时适用的国家、地方、行业标准
及客户需求为基础，围绕进料检测、研发试制、产品生产、成品检测等各环节建
立了相应的质量控制体系。发行人取得了中国质量认证中心签发的《质量管理体
系 认 证 证 书 》， 相 关 产 品 生 产 的 质 量 管 理 体 系 符 合 GB/T19001-2016/ISO
9001:2015 标准。
发行人针对产品质量制定了不合格品控制程序、产品审核控制程序，规定了
不合格品的鉴别、标识、记录、隔离、评审和处置的控制要求；设立了品保部，
负责生产过程的质量监控，半成品与产品的质量检测工作，以严格把控产品质量。
报告期内，发行人因质量问题导致的退换货金额很小，占营业收入比重极低。
公司在收到客户质量反馈信息后，均快速进行分析、处理，一般在一周内即可根
据质量分析结果对产品质量进行调整处理，确需退换货情况下，亦相应进行退换
货处理。因而，报告期内，发行人未发生客户因产品质量问题而要求公司赔偿的
情况。
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根据发行人报告期内主要客户的访谈记录并经网络查询，发行人报告期内产
品品质稳定，与主要客户之间不存在产品质量问题引发的争议、纠纷、诉讼或执
行事项。根据质量技术监督主管部门出具的证明并经网络查询，发行人近三年不
存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情形。
基于上述，发行人报告期内不存在因质量问题导致的索赔风险。
《第二轮审核问询函》问题 9：关于固定资产与募投项目
申请文件与首轮问询回复显示：（1）报告期发行人风电叶片用环氧树脂产能
分别为 12,000 吨、12,000 吨、27,000 吨、18,500 吨。（2）2020 年发行人投资建
设“年产 2 万吨风电叶片用环氧树脂”，2020 年末机器设备原值较 2019 年度大
幅增长 1,185.79 万元；募投项目“上海帝福 3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专
用材料生产项目”包含新增 3 万吨风电叶片用环氧树脂、4,998 吨新型复合材料
用环氧树脂以及 2 吨量子点新型显示材料、2,000 吨纤维复合材料制品，设备购
置费预计 13,187 万元。（3）募集项目包含“惠柏新材料研发总部项目”，本项目
总投资为 18,537.00 万元，其中建安工程费 11,028 万元，设备购置费 2,645 万元，
工程建设其他费用 3,618 万元，预备费 746 万元，铺底流动资金 500 万元。
请发行人：（1）按照首轮问询问题 13 的要求，说明风电叶片用环氧树脂的
设计产能、实际产能、产能利用率、生产线的改善或闲置停工等情况；说明报告
期各期主要产品产能的计算过程，产能计算依据与可比公司的比较情况及差异原
因。（2）结合上海帝福 3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目新增
产品产能及相关设备购置计划，说明设备购置费金额的合理性。（3）结合“惠柏
新材料研发总部项目”建设内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划
用途，是否存在变相用于房地产开发等情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
3-3-1-88
律意见书出具之日，本问题回复内容无变化。
《第二轮审核问询函》问题 10：关于控制权稳定
申请文件与首轮问询回复显示：（1）杨裕镜和游仲华各持有惠利环氧 50%
的股份并担任董事。（2）杨裕镜、游仲华和康耀伦签订的《一致行动协议》约定，
三人在行使发行人股份表决权的相关事项时采取一致行动并最终以杨裕镜意见
为准。（3）2015-2018 年，发行人股东通过一致行动协议明确杨裕镜、游仲华为
共同实际控制人。2021 年，发行人股东通过新的一致行动协议认定实际控制人
为杨裕镜、游仲华、康耀伦三人，新增康耀伦。（4）东瑞国际为在中国香港设立
的持股平台，无实际经营业务，持有发行人 14.69%的股份。同时，该公司共有
37 名股东，主要为发行人员工、实际控制人的朋友或其控制的公司、实际控制
人控制的其他企业的员工。
请发行人：（1）说明《一致行动协议》所约定的一致行动的适用范畴，是否
包括三人直接持有的发行人股份，以及惠利环氧、湖州恒蕴所控制的发行人股份。
（2）结合同类可比案例、股东持有或控制发行人股份的情况、股东间一致行动
协议或委托持股协议的情况，按照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十
二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第 1
号》的规定，逐项分析并说明，2015 年至今发行人控制权的变化情况，是否符
合“最近 2 年实际控制人没有发生变更”的规定。（3）以列表形式说明发行人股
东的限售承诺及其合规性。（4）结合东瑞国际所在地公司法律规则、东瑞国际公
司章程等文件的规定，说明东瑞国际对外决策的形成机制、对其所持发行人股份
的行使规则、对发行人控制权稳定的影响。（5）说明东瑞国际作为持股平台公司
成立的背景、目的，以列表形式说明东瑞国际股东与发行人、发行人实际控制人
的关系，东瑞国际股东入股该公司的原因、作价及定价依据、股东资金来源，是
否存在资金来源于发行人控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明中介机构认为东瑞国际现有股
东不存在代持的具体依据与履行的核查手段与替代措施。
3-3-1-89
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容无变化。
《第二轮审核问询函》问题 11：关于租赁房屋
申请文件与首轮问询回复显示：（1）发行人存在租赁无证房屋的情形，该部
分房屋占发行人自有及租赁房产总面积的比例约为 10%，主要用途为仓库、办公
室、实验室和食堂。（2）发行人部分租赁房屋位于集体建设用地之上，该部分房
屋占发行人自有及租赁房产总面积的比例约为 40.67%，主要用于生产、办公等
经营活动，系发行人的主要生产办公用房之一。
请发行人按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18 的要
求，结合《土地管理法》相关规定，具体说明发行人使用、租赁集体建设用地及
在其上建造房产的情况，并结合市场同类可比案例说明其合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、请发行人按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 18
的要求，结合《土地管理法》相关规定，具体说明发行人使用、租赁集体建设
用地及在其上建造房产的情况，并结合市场同类可比案例说明其合规性。
（二）租赁使用集体用地上房屋及其合规性
发行人现主要生产办公场所“上海市嘉定区江桥镇博园路 558 号”的房产均
系向关联方惠泰纸品租赁，该房产坐落土地性质为集体建设用地，用途为工业。
发行人仅系租赁使用该部分房屋，不存在于该地块上建造房屋的情形。截至本补
充法律意见书出具之日，发行人向惠泰纸品租赁房屋具体信息如下：
租赁面积 产权
序号 承租方 租赁地址 房屋位置 租赁期限 租赁用途
（㎡） 证书
1 嘉定区江桥镇 2幢 2,082.69 2021-01-01 至 办公、生产 有
惠柏新材
2 博园路 558 号 4幢 933.49 2023-12-31 办公、生产 有
3-3-1-90
3 5幢 1,475.46 办公、生产 有
4 1幢 1,985.18 办公、生产 有
5 2-1 幢 1,065.60 仓库 无
仓库、办公、
6 5-1 幢 817.03 无
实验室
7 4 幢旁 106.00 实验室 无
8 2 幢周边场地 600.00 - 无
9 6幢 336.00 实验室 无
10 食堂 406.60 食堂 无
2021-05-01 至
11 1幢 270.00 办公、生产 有
2023-12-31
2021-11-01 至
12 6幢C区 63.00 实验室 无
2023-12-31
2023-01-01 至
13 4 幢后 95.80 仓库 无
2023-12-31
2023-01-01 至
14 1幢 990.00 仓库 有
2023-12-31
2021-01-01 至
15 1幢 2,733.02 办公、生产 有
2023-12-31
2021-11-01 至
16 上海惠展 1 幢旁 32.00 仓库 无
2023-12-31
2022-08-01 至
17 1幢 24.52 仓库 无
2023-12-31
合计 14,016.39 - - -
上述 1-4、11、14、15 项房屋系由惠泰纸品经主管部门批复以中外合作和自
建方式取得，取得过程符合当时有效的《土地管理法（1998 修订）》第六十条和
《上海市外商投资企业土地使用管理办法（2002 修正）》第四条、第七条的规定，
已履行了必要的审批手续，并已取得合法有效的《上海市房地产权证》（沪房地
嘉字（2009）第 036788 号）。惠泰纸品系该部分房屋的所有权人，其有权向发行
人出租该部分房屋，与发行人签署的租赁合同合法有效。
上述其余项的房屋系惠泰纸品自建而来，但未能提供相应的报建资料，属于
无证房产，面积为 2,946.55 平方米，占发行人自有及租赁房产总面积约 8.80%。
根据《城乡规划法》第六十四条和《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，
未经批准施工建设或未经竣工验收即投入使用的房屋非合法建筑，主管部门将责
令建设单位停止建设、限期拆除或处以罚款。但发行人系租赁使用无证房产而非
该等无证房产的建设单位，不属于上述责任的承担主体，不会因此被行政处罚。
3-3-1-91
根据上海市嘉定区规划和自然资源局江桥管理所出具的《证明》，发行人租
赁惠泰纸品位于上海市嘉定区江桥镇博园路 558 号的房产不属于违法违规行为，
不会被处以行政处罚。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第二条和第三条的规定，出租方就取得建设工程规划许可证、未按
照建设工程规划许可证的规定建设的房屋或未经批准的临时建筑与承租方订立
的租赁合同无效。发行人租赁的上述无证房产存在因租赁合同无效或被主管部门
限期拆除而无法使用的风险。
与发行人主营业务相关的环氧树脂的生产加工场所均安置于有产证的租赁
房屋内，发行人租赁无证房产主要用于实验室、办公室、仓库及食堂，相关用途
对场所无特殊性要求，且发行人所在地周边租赁市场发达，寻找相应功能的替代
物业相对容易；另一方面，若上述无证房产中的相应功能进行搬迁，主要涉及存
货搬迁、人员转移、实验设备搬迁等工作，搬迁费用经测算约为 77 万元，搬迁
难度小、重置成本低。此外，出租方惠泰纸品和发行人控股股东及实际控制人已
承诺，若因无证房产权属问题导致发行人受到主管部门处罚、搬迁或遭受损失的，
其将承担发行人因此而受到的全部损失。
经查询市场同类可比案例，博众精工（688097）存在租赁集体土地上的无证
房屋的情形：“该等房产占其主要生产经营性房产总面积 5.21%，面积占比较小。
如因第三方异议或其他原因无法继续承租该等房产，公司可在较短的时间内搬迁
至其他办公用房，搬迁难度较小、成本较低。因此，租赁上述无证房产不会对公
司生产经营的稳定性产生重大不利影响。”万胜智能（300882）存在租赁无证房
产的情形：“该等房产占其经营用房面积总额的 7.42%，占比较低，主要用作注
塑车间和员工宿舍，具有较强的可替代性，搬迁产生的费用性支出占公司最近一
期经审计净利润的比例较低，不会导致公司生产经营长时间停工，不会对公司的
正常生产产生重大不利影响。”
基于上述，发行人系租赁使用集体用地上的房产，不存在于其上建造房产的
情形，不会被行政处罚，不构成重大违法行为；与发行人主营业务相关的环氧树
脂的生产加工场所均安置于有产证的租赁房屋内，租赁无产证房产面积约占发行
3-3-1-92
人自有及租赁房产总面积的 8.80%，占比较小，且非发行人的生产用房，重要性
较小，具有较强的可替代性，且出租方和发行人控股股东及实际控制人已承诺愿
承担发行人因租赁无证房产而可能遭受的损失，租赁无证房产不会对发行人的持
续经营构成重大不利影响。
《第二轮审核问询函》问题 12：关于超产能生产
申请文件与首轮问询回复显示：（1）发行人报告期内存在超产能利用率进行
生产的情形。报告期内，风电叶片用环氧树脂产品生产线的产能利用率分别为
107.56%、150.34%、208.59%和 105.39%。发行人回复称，报告期内不存在因违
反环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。（2）发行人部分投资项目存在未履
行节能审查程序、投资备案程序的情形。发行人认为，因前述程序瑕疵被主管部
门处罚的风险较小，不会对发行人生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行
上市的实质性障碍。
请发行人：（1）进一步说明产能利用率超过 100%是否存在安全生产风险，
主要产品是否存在超出安全生产许可证证载生产能力的情况；结合发行人产能利
用率、未批先建生产线项目的实际情况，具体分析发行人在安全生产、环保等方
面的违法处罚风险。（2）结合 2017 年生效施行的《固定资产投资项目节能审查
办法》及投资备案相关法律法规，分析并说明发行人认为因前述程序瑕疵而被主
管部门处罚的风险较小、不会对发行人生产经营产生重大不利影响、不构成本次
发行上市的实质性障碍的具体依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
一、进一步说明产能利用率超过 100%是否存在安全生产风险，主要产品是
否存在超出安全生产许可证证载生产能力的情况；结合发行人产能利用率、未
3-3-1-93
批先建生产线项目的实际情况，具体分析发行人在安全生产、环保等方面的违
法处罚风险
（一）发行人产能利用率超过 100%不存在安全生产风险
因下游风电行业景气度较高，市场需求旺盛，发行人风电叶片用环氧树脂产
能利用率 2020 年度、2021 年度及 2022 年度分别为 208.59%、110.47%及 120.11%，
持续保持高位，实际产量超出设计产能，但该事项不会导致发行人安全生产风险，
主要原因如下：
（1）发行人的风电叶片用环氧树脂属于纯物理混合搅拌生产工艺，主要工
艺流程为投料、真空搅拌、过滤放料。物料是在常压或真空负压状态下搅拌后过
滤放料，整个生产过程物料温度都在常温至八十度之间，是一个陆续降温的过程，
并不会发生化学反应、高温高压反应，较涉及危险化学品的生产工艺更安全稳定。
（2）发行人增加产能的方式主要为增加生产班次和时间，设备增加了运行
时间，生产过程中会增加过滤网等耗品损耗，但该等损耗属正常现象，且均有备
品备件，可正常维修更换，不会造成生产设备过载等安全生产风险。
（3）发行人主要产品为风电叶片用环氧树脂，根据安全生产主管部门出具
的说明，该产品不属于危险化学品，故发行人不属于危险化学品生产企业，无需
办理安全生产许可证，产能亦无需安全生产主管部门审批。
（4）发行人安全管理体系有效运行，风险可控。发行人设立安全环保管理
部门协助总经理履行安全生产管理职责，并成立由公司总经理、各部门负责人组
成的安全环保委员会，定期推进、协调、回顾和沟通安全生产相关事宜，确保公
司管理层认真履行自身的安全生产职责，落实相关安全生产法律法规要求。同时，
为强化风险隐患双重预防体系的建设，确保整体风险可控，及时消除隐患，公司
采取了如下措施：①基于安全风险分级管控报告，公司制定各层级安全隐患排查
计划，开展多种形式的安全检查，包括综合性安全检查、专业安全检查、节前安
全检查、季节性安全检查等；②安全健康环保部门定期协调和跟进隐患整改进度，
确保发现的隐患及时消除；③高度重视未遂事故，鼓励员工及时报告，将未遂事
故等同于安全事故管理，深入分析事故根本原因，制定可行有效的整改和改进措
3-3-1-94
施，确保相关风险及时消除。
基于上述，发行人产能利用率超过 100%不存在安全生产风险，主要产品生
产无需办理安全生产许可证，不存在主要产品超出安全生产许可证证载生产能力
的情况。
（二）发行人在安全生产、环保等方面的违法处罚风险
1.不存在安全生产的违法处罚风险
《安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属炼建设项目和用于生产、储
存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进行安全评价。”第九十
八条规定： 生产经营单位有下列行为之一的，责令停止建设或者停产停业整顿，
限期改正，并处 10 万元以上 50 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其
他直接责任人员处 2 万元以上 5 万元以下的罚款；逾期未改正的，处 50 万元以
上 100 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 5 万元
以上 10 万元以下的罚款；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）
未按照规定对矿山、金属冶炼建设项目或者用于生产、储存、装卸危险物品的建
设项目进行安全评价的”发行人超产能和未批先建项目均不属于矿山、金属
冶炼建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，无需履行安全评价，
发行人不会因此而受到行政处罚。
《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定：“国家对矿山企业、建
筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）
实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”
《安全生产违法行为行政处罚办法（2015 年修正）》第四十五条规定：“生产经
营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予警告，并可以对生
产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处
1,000 元以上 1 万元以下的罚款：（四）超过核定的生产能力、强度或者定
员进行生产的”根据检测机构出具的检验报告和鉴定书以及安全生产主管部
门出具的说明，发行人的产品不属于危险化学品，无需办理安全生产许可证，产
能亦无需安全生产主管部门审批，发行人不属于上述规定的适用对象，不会因此
而受到行政处罚。
3-3-1-95
根据安全生产主管部门出具的证明并经网络查询，发行人近三年未发生安全
事故且未因违反安全生产方面的法律法规而被处罚的情形。
基于上述，发行人超产能和未批先建项目不存在安全生产方面的违法处罚风
险。
2.不存在环保违法处罚风险
（1）不构成重大违法违规
依据《环境影响评价法》第三十一条、第二十四条和《建设项目环境保护管
理条例》第二十三条的相关规定，建设项目发生重大变动的，建设单位应当重新
报批环境影响评价文件，未依法报批或建设项目未经验收即投入生产或使用的，
主管部门将责令停止建设、限期改正、恢复原状或处以罚款。报告期内，发行人
存在超产能生产和未批先建情形，不符合前述规定，但不构成重大违法违规，理
由如下：
《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 11 规定：“重大违法行
为，是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事
处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应考虑以下因素：1）存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，
原则上应认定为重大违法行为。2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有
以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法
行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③
有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。”
根据上海市嘉定区江桥镇环境保护办公室出具的《情况说明》，发行人未批
先建及超产能生产情况未对环境造成危害，不属于重大违法行为。
根据环保主管部门出具的证明并经网络查询，发行人报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律法规而被处罚的情形。
根据第三方检测机构出具的排污检测报告，发行人报告期内污染物排放结果
符合国家或地方规定的限值标准，日常排污监测达标，不存在导致严重环境污染、
3-3-1-96
重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。
综上，超产能生产及部分产能未批先建事项不构成重大违法违规。
（2）已积极整改，不存在环保违法处罚风险
发行人已于 2020 年 7 月完成未批先建项目的项目备案、环境影响评价批复
并于 2021 年 6 月完成自主环保验收并公示，完成了未批先建项目的全部环保手
续。
发行人报告期内风电叶片用环氧树脂的产能利用率情况如下：
产品名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
设计产能（吨/年） 47,000.00 42,000.00 27,000.00
风电叶片用环氧
产量（吨） 56,452.44 46,397.99 56,318.29
树脂
产能利用率 120.11% 110.47% 208.59%
为满足公司生产需求和解决超产能生产问题，发行人 2020 年、2021 年分别
新建并投产“惠柏新材料（上海）股份有限公司改扩建项目”“上海帝福 3.7 万
吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”，合计新增风电叶片用环氧树脂
产能 3 万吨，产能逐步提升，现有生产项目产能已能满足公司目前生产需求。
根据上海市生态环境局发布的《关于规范本市建设项目环境影响评价调整变
更工作的通知》（沪环规[2020]5 号）及其后附的《建设项目（污染影响类）重大
变动清单（2020 年版）》，污染影响类建设项目生产能力（运营能力）增加 30%
以上（有证据证明各污染物排放因子及年排放量不增加的除外），属于重大变更，
项目已完成竣工环境保护验收的，重大变动部分应按照新项目报批环评。发行人
2021 年度、2022 年度产能利用率分别为 110.47%、120.11%，超产能比例未超过
30%，不构成重大变动，无需重新报批环境影响评价文件。
根据第三方检测机构出具的排污检测报告，发行人报告期内污染物排放结果
符合国家或地方规定的限值标准，日常排污监测达标。
根据上海市嘉定区江桥镇环境保护办公室出具的《情况说明》，发行人未批
先建产能均已取得环评文件，并通过新建产能解决超产能问题，整改后符合环保
法律法规的规定。根据上海市嘉定区生态环境局出具的《情况说明》，发行人不
存在环保手续方面的环境违法情况，且监督监测报告显示，发行人 2019-2021 年
3-3-1-97
度产品生产污染物排放达标，未发生环境污染事故，不存在环保违法处罚风险。
基于上述，发行人超产能生产及部分产能未批先建事项不构成重大违法违规，
且已予以整改，不存在环保违法处罚风险。
此外，为避免发行人因上述问题而受到损失，发行人控股股东及实际控制人
已出具承诺：“如发行人及其子公司存在环保违法情形而被环保管理部门处罚的，
本人/本企业将对此承担责任，并无条件全额承担罚款等相关经济责任及因此所
产生的相关费用，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。”
3-3-1-98
《落实函》问题 2：关于实际控制人
申请文件与问询回复显示，康耀伦于 2021 年 4 月与杨裕镜、游仲华签署《一
致行动协议》，将发行人自 2015 年 7 月于股转系统挂牌以来的实际控制人由杨裕
镜、游仲华更正为杨裕镜、游仲华、康耀伦。
请发行人：（1）结合市场同类案例、康耀伦历史上在发行人处的任职及参与
日常生产经营的情况、《一致行动协议》的具体内容与签署时点等因素，说明发
行人认为 2021 年签署的《一致行动协议》能够追认发行人实际控制人自 2015
年 7 月即发生变更的原因与合理性。（2）发行人将实际控制人发生变更的时点确
认为“2015 年 7 月于股转系统挂牌”的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（五）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容无变化。
《落实函》问题 3：关于节能审查事项
申请文件与问询回复显示，发行人 4 个固定资产投资项目未按照《固定资产
投资项目节能评估和审查暂行办法》办理节能审查手续。
请发行人：（1）结合相关项目建设运行的实际情况、2017 年生效施行的《固
定资产投资项目节能审查办法》，说明发行人未能补办相关节能审查手续对相关
项目建设、运行的影响。（2）说明上述程序瑕疵事项的处罚风险、项目建设运行
的合法合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（五）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
3-3-1-99
一、结合相关项目建设运行的实际情况、2017 年生效施行的《固定资产投
资项目节能审查办法》，说明发行人未能补办相关节能审查手续对相关项目建设、
运行的影响
（二）依据 2017 年生效施行的《固定资产投资项目节能审查办法》的相关
规定，上述项目已无须再办理节能审查
《固定资产投资项目节能审查办法》第六条规定：“年综合能源消费量不满
1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项目，以及
用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）
的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”
报告期内，发行人及其子公司合计电力消费量和年综合能源消费量情况如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电力（千瓦时） 3,512,060.50 2,925,249.45 2,209,167.09
综合能耗（吨标煤） 518.88 471.88 390.63
如上表所示，报告期内，发行人及其子公司合计电力消费量未超过 500 万千
瓦时，年综合能源消费均未超过 1,000 吨标煤，名下各项目亦未超过前述标准，
依据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定，可不再单独进行节能审
查。
3-3-1-100
《上市委问询问题》问题 4
报告期内，发行人存在超产能生产和未批先建情形，不符合《环境影响评价
法》和《建设项目环境保护管理条例》相关规定，请发行人说明上述情况是否构
成重大违法违规，是否存在被环保部门处罚的风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（六）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容部分补充更新如下：
一、报告期内，发行人存在超产能生产和未批先建情形，不符合《环境影
响评价法》和《建设项目环境保护管理条例》相关规定，请发行人说明上述情
况是否构成重大违法违规，是否存在被环保部门处罚的风险
（二）上述情形已整改完成，不存在环保违法处罚风险
发行人超产能生产和未批先建情形已整改完成，不存在环保违法处罚风险，
具体分析如下：
1.发行人已完成未批先建项目的全部环保手续
为解决超产能生产和未批先建问题，发行人积极履行整改措施，已于 2020
年 7 月完成未批先建项目“惠柏扩产 4000 吨高功能复合材料及实验室项目”和
“惠柏新材料（上海）股份有限公司改扩建项目”的项目备案、环境影响评价批
复，并于 2021 年 6 月完成自主环保验收并公示。
2.发行人现有生产项目已不存在违规超产能的情形
发行人报告期内风电叶片用环氧树脂的产能利用率情况如下：
产品名称 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
设计产能（吨/年） 47,000.00 42,000.00 27,000.00
风电叶片用环
产量（吨） 56,452.44 46,397.99 56,318.29
氧树脂
产能利用率 120.11% 110.47% 208.59%
为满足公司生产需求和解决超产能生产问题，发行人 2020 年、2021 年分别
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新建并投产“惠柏新材料（上海）股份有限公司改扩建项目”“上海帝福 3.7 万
吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”，产能逐步提升，现有生产项目
已不存在违规超产能的情形。
3.发行人已取得环保主管部门出具的证明
就超产能生产和未批先建情形，发行人已咨询环保主管部门并取得证明文件，
确认不存在环保违法处罚风险。
基于上述，发行人报告期内超产能生产和未批先建情形已整改完成，不存在
环保违法处罚风险。
《上市委问询问题》问题 7
发行人部分已建项目未履行节能审查程序、部分已建项目未办理投资项目备
案。
请发行人说明：（1）前述未履行节能审查程序、未办理投资项目备案是否可
能导致发行人被监管部门责令停止生产、使用已建项目的风险，如存在，相关风
险是否已经披露；（2）发行人实际控制人是否可能因此承担相应法律责任，发行
人是否满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条所述的
发行条件。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（五）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容无变化。
《上市委问询问题》问题 8
2021 年 4 月 28 日，发行人实际控制人杨裕镜、游仲华及康耀伦签署《一致
3-3-1-102
行动协议》，协议有效期为 2021 年 4 月 28 日至 2026 年 4 月 27 日。
请发行人说明：（1）一致行动协议是否存在早于控股股东、实际控制人上市
后持股锁定期即终止的可能；（2）发行人实际控制权是否在上市后的可预期期间
内能保持稳定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（五）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容无变化。
《上市委问询问题》问题 9
东瑞国际于 2013 年 10 月于中国香港成立，为发行人员工持股平台，东瑞国
际共 37 名股东。请发行人说明东瑞国际的股东中是否存在境内居民，如是，该
等境内居民是否符合境内居民返程投资相关法律法规的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
本所律师已在《补充法律意见书（五）》对本问题予以回复。截至本补充法
律意见书出具之日，本问题回复内容无变化。
《上市委问询问题》问题 10
发行人关联租赁房产主要用于生产、办公等经营活动，系发行人的主要生产
办公用房之一，占发行人自有及租赁房产总面积的比例约为 41%，相关房产座落
土地性质为集体建设用地，故未投入发行人。
请发行人：（1）说明租赁房屋坐落于集体建设用地，相关租赁是否合法、有
效；（2）结合国家近期对集体建设用地流转等土地政策的调整，说明是否存在未
3-3-1-103
来将关联租赁房屋注入发行人的计划。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
答复：
一、说明租赁房屋坐落于集体建设用地，相关租赁是否合法、有效
（一）租赁坐落于集体建设用地房屋的情况
发行人现主要生产办公场所“上海市嘉定区江桥镇博园路 558 号”的房产均
系向关联方惠泰纸品租赁，该房产坐落土地性质为集体建设用地，用途为工业。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人向惠泰纸品租赁房屋具体信息如下：
租赁面积 产权
序号 承租方 租赁地址 房屋位置 租赁期限 租赁用途
（㎡） 证书
1 2幢 2,082.69 办公、生产 有
2 4幢 933.49 办公、生产 有
3 5幢 1,475.46 办公、生产 有
4 1幢 1,985.18 办公、生产 有
5 2-1 幢 1,065.60 仓库 无
2021-01-01 至
仓库、办公、
6 5-1 幢 817.03 2023-12-31 无
实验室
7 4 幢旁 106.00 实验室 无
8 2 幢周边场地 600.00 - 无
9 惠柏新材 6幢 336.00 实验室 无
10 食堂 406.60 食堂 无
2021-05-01 至
11 嘉定区江桥镇 1幢 270.00 办公、生产 有
2023-12-31
博园路 558 号
2021-11-01 至
12 6幢C区 63.00 实验室 无
2023-12-31
2023-01-01 至
13 4 幢后 95.80 仓库 无
2023-12-31
2023-01-01 至
14 1幢 990.00 仓库 有
2023-12-31
2021-01-01 至
15 1幢 2,733.02 办公、生产 有
2023-12-31
2021-11-01 至
16 上海惠展 1 幢旁 32.00 仓库 无
2023-12-31
2022-08-01 至
17 1幢 24.52 仓库 无
2023-12-31
合计 14,016.39 - - -
3-3-1-104
（二）相关租赁合法性分析
1.租赁有证房产合法有效
上述 1-4、11、14、15 项房屋系由惠泰纸品经主管部门批复以中外合作和自
建方式取得，取得过程符合当时有效的《土地管理法（1998 修订）》第六十条和
《上海市外商投资企业土地使用管理办法（2002 修正）》第四条、第七条的规定，
已履行了必要的审批手续，并已取得合法有效的《上海市房地产权证》（沪房地
嘉字（2009）第 036788 号）。惠泰纸品系该部分房屋的所有权人，其有权向发行
人出租该部分房屋，租赁合法有效。
2.租赁无证房产存在因租赁合同无效而无法使用的风险
上述其余项的房屋系惠泰纸品自建而来，但未能提供相应的报建资料，属于
无证房产，面积为 2,946.55 平方米，占发行人自有及租赁房产总面积约 8.80%。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干
问题的解释》第二条和第三条的规定，出租方就未取得建设工程规划许可证、未
按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋或未经批准的临时建筑与承租方订
立的租赁合同无效。发行人租赁的上述无证房产存在因租赁合同无效或被主管部
门限期拆除而无法使用的风险。
3.相关租赁行为不属于违法违规行为，不会被处以行政处罚
根据《城乡规划法》第六十四条和《建设工程质量管理条例》第五十七条的
规定，未经批准施工建设或未经竣工验收即投入使用的房屋非合法建筑，主管部
门将责令建设单位停止建设、限期拆除或处以罚款。上述规定的责任承担主体为
建设单位，发行人系租赁使用无证房产而非该等无证房产的建设单位，不属于上
述规定责任的承担主体，不会因此被行政处罚。
根据上海市嘉定区规划和自然资源局江桥管理所出具的《证明》，发行人租
赁惠泰纸品位于上海市嘉定区江桥镇博园路 558 号的房产不属于违法违规行为，
不会被处以行政处罚。
3-3-1-105
（三）相关租赁不会对发行人的持续经营构成重大不利影响
与发行人主营业务相关的环氧树脂的生产加工场所均安置于有产证的租赁
房屋内，发行人租赁无证房产主要用于实验室、办公室、仓库及食堂，相关用途
对场所无特殊性要求，且发行人所在地周边租赁市场发达，寻找相应功能的替代
物业相对容易；另一方面，若上述无证房产中的相应功能进行搬迁，主要涉及存
货搬迁、人员转移、实验设备搬迁等工作，搬迁费用经测算约为 77 万元，搬迁
难度小、成本低。此外，出租方惠泰纸品和发行人控股股东及实际控制人已承诺，
若因无证房产权属问题导致发行人受到主管部门处罚、搬迁或遭受损失的，其将
承担发行人因此而受到的全部损失。
经查询市场同类可比案例，博众精工（688097）存在租赁集体土地上的无证
房屋的情形：“该等房产占其主要生产经营性房产总面积 5.21%，面积占比较小。
如因第三方异议或其他原因无法继续承租该等房产，公司可在较短的时间内搬迁
至其他办公用房，搬迁难度较小、成本较低。因此，租赁上述无证房产不会对公
司生产经营的稳定性产生重大不利影响。”万胜智能（300882）存在租赁无证房
产的情形：“该等房产占其经营用房面积总额的 7.42%，占比较低，主要用作注
塑车间和员工宿舍，具有较强的可替代性，搬迁产生的费用性支出占公司最近一
期经审计净利润的比例较低，不会导致公司生产经营长时间停工，不会对公司的
正常生产产生重大不利影响。”
综上，发行人向惠泰纸品租赁的面积为 10,469.84 平方米的有证房产合法有
效，租赁的面积为 2,946.55 平方米的无证房产存在因租赁合同无效而无法使用
的风险；发行人系租赁使用集体用地上的房产，不存在于其上建造房产的情形，
不会被行政处罚，不构成重大违法行为；与发行人主营业务相关的环氧树脂的生
产加工场所均安置于有产证的租赁房屋内，租赁无产证房产面积约占发行人自有
及租赁房产总面积的 8.80%，占比较小，且非发行人的生产用房，重要性较小，
具有较强的可替代性，且出租方和发行人控股股东及实际控制人已承诺愿承担发
行人因租赁无证房产而可能遭受的损失，租赁无证房产不会对发行人的持续经营
构成重大不利影响。
3-3-1-106
《上市委问询问题》问题 12
报告期内，发行人存在多类关联交易情形，包括向关联方销售；向关联方采
购且发行人与关联方存在主要供应商重叠的情况；向关联方承租大面积房产且部
分房产为无证房产；向关联方出租房产等。
请发行人说明：（1）发行人是否有位于中国大陆之外（包括港澳台）的关联
方以及与该等关联方之间是否存在关联交易；（2）为了规范发行人对外关联交易
已经和将会采取的内部控制措施，以及减少关联交易的计划。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
答复：
一、发行人是否有位于中国大陆之外（包括港澳台）的关联方以及与该等
关联方之间是否存在关联交易
（一）关联方
1.境外关联自然人
发行人位于中国大陆之外（包括港澳台）的关联自然人主要为董事、监事、
高级管理人员杨裕镜、游仲华、康耀伦、何正宇、邱奕翰及黄仁杰。
上述人员关系密切的家庭成员，包括该等人员的配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶
的父母，亦为发行人的关联方。
2.境外关联法人
根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经企查查香港董事任
职信息查询服务、中国台湾地区经济部商业司商工登记公示资料查询服务
（http://findbiz.nat.gov.tw/）等网络查询，发行人位于中国大陆之外（包括港澳台）
的关联法人情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 惠利环氧树脂有限公司 公司控股股东
2 All Paramount Holdings Limited（BVI） 公司控股股东惠利环氧持有其 100%的股权
3-3-1-107
公司实际控制人游仲华持有其 70%的股权，
3 惠利集团有限公司 并担任其董事，游仲华之弟游观平持有其
30%的股权
公司实际控制人游仲华持有其 94%的股权，
4 香港惠利有限公司 并担任其董事，游仲华之弟游观平持有其
6%的股权
公司实际控制人游仲华持有其 100%的股权
5 Greater Advance Limited（BVI）
并担任其董事
6 东瑞国际有限公司 公司股东，直接持有公司 14.69%的股权
公司实际控制人杨裕镜之妹夫邱光辉任其
7 绍惠股份有限公司
董事长
公司原副总经理黄仁杰之妹黄淑慧担任其
8 新瞱管理顧問股份有限公司
总经理
发行人已在《招股说明书》“第八节/七”对上述关联方进行了披露。
（二）关联交易
1.与境外关联自然人的关联交易
经比对发行人客户、供应商名单与境外关联自然人姓名，发行人与境外关联
自然人之间不存在商品交易往来。
经核对发行人及境外关联自然人的银行对账单，发行人与境外关联自然人之
间存在因支付员工薪酬、报销款、分红款导致的资金流水往来。
发行人已在《招股说明书》“第八节/八/（二）/4”进行了披露。
2.与境外关联法人的关联交易
经比对发行人客户、供应商名单与境外关联法人名称，发行人与境外关联法
人之间不存在商品交易往来。
经核对发行人、控股股东惠利环氧及实际控制人控制的惠利集团、香港惠利、
东瑞国际的银行对账单，除股东分红款外，发行人与境外关联法人之间不存在资
金流水往来。
综上，发行人与境外关联法人之间不存在关联交易。
3.发行人境外销售、采购情况
报告期内，发行人与位于中国大陆之外（包括港澳台）的客户、供应商的交
3-3-1-108
易情况如下：
（1）境外销售
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
境外客户销售金额 177.88 144.39 81.82
占营业收入比 0.10% 0.09% 0.06%
报告期内，发行人对境外客户的销售金额较小，占当期营业收入比分别为
0.06%、0.09%和 0.10%，该等交易对公司不存在重大影响。经网络查询，发行人
与境外客户不存在关联关系。
（2）境外采购
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年
ADITYA BIRLA CHEMICALS (THAILAND) LIMITED
448.11 3,974.81 3,335.44
(ADVANCED MATERIALS)
INVISTA (CANADA) COMPANY 213.57 1,325.33 132.26
KEPLER INTERNATIONAL LTD 180.56 821.96 1,208.88
TAIHO KASEI CO.,LTD 335.83 518.31 462.78
HEXA MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD 316.35 449.01 -
INCHEM ZRT 364.09 216.44 530.52
HUNTSMAN(SINGAPORE)PTE LTD 51.11 194.78 187.37
SHIN-A T&C CO.,LTD. - 45.79 267.85
CHINGTIDE CORPORATION 227.29 - -
其他境外供应商 38.05 3.67 51.92
境外供应商采购金额合计 2,174.97 7,550.09 6,177.03
除埃迪亚化工外的境外供应商采购金额占采购总额比 1.13% 2.50% 2.40%
报 告 期 内 ， 发 行 人 主 要 境 外 供 应 商 为 ADITYA BIRLA CHEMICALS
(THAILAND) LIMITED (ADVANCED MATERIALS)（以下简称“埃迪亚化工”）。
根据对埃迪亚化工的访谈及埃迪亚化工的公司章程、无关联关系声明函等，发行
人与埃迪亚化工不存在关联关系。
除埃迪亚化工外，发行人对其他境外供应商的采购金额占当期采购总额的比
例分别为 2.40%、2.50%和 1.13%，占比较小，该等交易对公司不存在重大影响。
经网络查询，发行人与境外供应商不存在关联关系。
3-3-1-109
综上，报告期内，发行人与上述境外关联方之间除支付薪酬外，不存在其他
关联交易。
二、为了规范发行人对外关联交易已经和将会采取的内部控制措施，以及
减少关联交易的计划
（一）为了规范发行人对外关联交易已经采取的内部控制措施
1.制定关联交易相关制度
发行人在股转系统挂牌期间，为规范关联交易的合法合理性，维护股东的合
法权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性法律文件及公司章程，
制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》，对公
司关联方范围界定、关联交易事项内容、关联交易决策权限、关联交易审议程序
及关联交易实施程序进行了明确规定，为规范关联交易事项提供了制度保障。
2.审议确认报告期内关联交易
发行人召开的第三届董事会第三次会议、第六次会议、第十三次会议、第十
六次会议以及 2020 年年度股东大会、2021 年第五次临时股东大会、2021 年年度
股东大会、2022 年第二次临时股东大会对公司报告期内的关联交易进行了确认，
关联董事、关联股东均已回避表决。
发行人独立董事对公司报告期关联交易发表独立意见，认为公司报告期内关
联交易是基于公司正常发展的需要，且公司遵循自愿、公平、合理的原则，不存
在显失公允的情形；交易价格符合公允定价的要求；关联董事在审议关联交易过
程中，采取了回避表决的措施，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范，符
合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，未
对公司财务状况与经营成果产生不利影响，公司也没有对关联方形成依赖。
3.相关主体已出具关于规范关联交易的承诺
为规范关联交易，控股股东惠利环氧、实际控制人杨裕镜、游仲华、康耀伦、
全体董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东东瑞国际、信诺新材承诺：
（1）本企业/本人将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、
3-3-1-110
规范性文件及发行人公司章程的有关规定行使权利和承担义务，在发行人的相应
会议中对涉及本企业/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本企业/本人保证不利用关联交易非法占用发行人的财产，谋取其他任
何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求发行人
向本企业/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损
害发行人及其他股东的利益。
（3）本企业/本人及本企业/本人控股、参股或实际控制的其他企业及其他关
联方尽量减少或避免与发行人之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联
交易，本企业/本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法
与发行人签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格
为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律、行政法规、
规范性文件及发行人公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履
行信息披露义务和办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协
议。
（4）本企业/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺而给发行人造成损
失的，本企业/本人愿意承担赔偿责任。
（二）为了规范发行人对外关联交易将会采取的内部控制措施
1.对于无法避免的关联交易，发行人强化每年年初的预算审核
对于无法避免的关联交易，发行人每年已进行合理预计，审议相关交易信息、
交易的必要性及合理性，将增加对同类型交易进行市场调查，积极寻找其他交易
对手，规避关联交易；对预计交易价格进行合理预期及审查、实时跟踪市场情况，
避免交易价格偏离公允。
2.强化对关联交易的必要性、合理性、定价的公平性的审查
发行人职能部门在其经营管理过程遇到关联交易，需书面形式报告公司总经
理；公司总经理在收到有关职能部门的书面报告后，应召集经理办公会议进行专
题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进
行审查。
3-3-1-111
董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议
董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方
进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。
当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交
易具有必要性。
（三）减少关联交易的计划
1.经常性关联交易
（1）关联销售：报告期内，发行人关联销售总额分别为 9.518.91 万元、
1,609.12 万元和 226.20 万元，占当期营业收入比重分别是 6.65%、0.95%和 0.13%，
发行人已在逐步减少关联销售，避免发生不必要的关联销售业务。
（2）关联采购：报告期内，发行人关联采购总额分别为 1,533.87 万元、
1.266.54 万元和 1,354.94 万元，占当期营业成本比重分别是 1.23%、0.84%和
0.86%，系公司出于配方保密、原材料应急临时采购而发生的业务，占比较小。
（3）关键管理人员薪酬：该关联交易仍将持续进行。
（4）关联租赁：报告期内，发行人作为承租方租赁关联方资产业务，随着
“上海帝福 3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专用材料生产项目”逐渐投产、公
司珠海生产基地及江桥研发大楼落成，公司生产中心将转移至上海奉贤及广东珠
海，研发及办公场所将迁移至江桥研发大楼，公司将逐步退出目前主要关联方租
赁资产（嘉定区江桥镇博园路厂区）。
报告期内关联方为公司代缴水电费业务，发生原因为公司厂区受供电/供水
线路、账户和结算方式的限制，部分水电费需通过钜钲金属、惠利衣架代为缴纳，
随着博园路厂区租赁情况的取消，代缴水电费情况会随之终止。
发行人作为出租方向关联方出租资产的业务，报告期内各期收入均在 25 万
元以下，占公司交易总额极低，对公司经营业绩的影响较小。
2.偶发性关联交易
关联担保：报告期内，不存在公司及子公司作为担保方为关联方提供担保的
3-3-1-112
情形。其他关联方为发行人进行担保业务，有助于发行人拓宽融资渠道，对公司
的经营成果和财务状况无不利影响。该类关联交易预计仍将持续，随着发行人上
市后融资渠道拓展、资信水平提升，该类交易将不断减少。
3-3-1-113
第二部分 对补充核查期间事项的补充披露
一、 本次发行上市的批准和授权
补充核查期间，发行人本次发行上市的批准和授权未发生变化。截至本补充
法律意见书出具之日，发行人股东大会已作出的本次发行上市的批准和授权仍在
有效期内。
发行人本次发行上市尚待取得深交所同意发行上市的审核意见，以及报证监
会取得同意注册的决定。
二、 发行人发行股票的主体资格
补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人有效存续，仍具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
补充核查期间，发行人本次发行上市的实质条件未发生变化。截至本补充法
律意见书出具之日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发办法》
《上市规则》的相关规定，仍具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
补充核查期间，发行人的设立相关事宜未发生变化。
3-3-1-114
五、 发行人的独立性
补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。截至本补充法律意见书出具之
日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能
力，符合本次发行上市的独立性条件。
六、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发起人
补充核查期间，发行人的发起人情况未发生变化。
(二) 现有股东
补充核查期间，发行人的股东情况未发生变化。
(三) 股东为私募投资基金等金融产品情况
补充核查期间，发行人私募基金股东情况未发生变化。
(四) 三类股东情况
补充核查期间，发行人三类股东情况未发生变化。
(五) 现有股东之间的关联关系
补充核查期间，发行人现有股东之间关联关系未发生变化。
(六) 控股股东及实际控制人
补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
(七) 股东人数穿透核查
截至本补充法律意见书出具之日，发行人在册股东共计 63 名，穿透计算的
股东人数共计 205 名。发行人穿透计算的股东人数超过 200 人，系发行人在股转
系统挂牌期间的公开交易所导致。
经核查，发行人不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众
3-3-1-115
公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定的情形。发行人依法设立并合法存
续，股权清晰，经营规范，公司治理与信息披露制度健全，不存在未经批准擅自
公开发行或变相公开发行股票的情况。
七、 发行人的股本及演变
补充核查期间，发行人的股本未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的股份不存在质押情形。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东中有 1 家国有法人股东，为上
海证券，持有发行人 4.10 万股，持股比例为 0.0592%。根据上海证券出具的《确
认函》，上海证券属于《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定的国有股
东，其证券账户已在中国证券登记结算有限责任公司标识为国有股东。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围、经营方式和业务资质
补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围、经营方式未发生变化，业务
资质变化如下：
变化
序号 持证主体 证书名称 证书编号 有效期
情况
2023-03-02 至
1 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNV-CP-0089-09593-0 续期
2028-03-01
2023-03-02 至
2 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNV-CP-0089-09580-0 新增
2028-03-01
2023-03-02 至
3 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNV-CP-0089-09581-0 新增
2028-03-01
2023-03-02 至
4 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNV-CP-0089-09582-0 新增
2028-03-01
2023-03-02 至
5 惠柏新材 DNV GL 认证 TA-DNV-CP-0089-09583-0 新增
2028-03-01
3-3-1-116
(二) 发行人在中国大陆以外的业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立经营实体开
展生产经营。
(三) 发行人业务变更情况
补充核查期间，发行人主营业务未发生变化。
(四) 发行人的主营业务
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人的主营业务为特种配方改性环氧树
脂系列产品的研发、生产和销售。2020 年、2021 年及 2022 年发行人主营业务收
入占营业收入的比例分别为 96.97%、99.76%及 99.96%。发行人主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备持续经营能力，不存在持续经
营的实质性法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
补充核查期间，发行人的关联方变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
黄仁杰之妹黄淑慧担任其总经理，
1 新瞱管理顧問股份有限公司 关联方信息变更
于 2022 年 12 月离职
广州淡水泉资产管理有限公司曾
杭州霖雨泉投资管理合伙企业（有 持有其 2.33%的股权，并担任其执
2 关联方信息变更
限合伙） 行事务合伙人，于 2022 年 9 月转
让并卸任
广州淡水泉资产管理有限公司持
杭州滋长泉投资管理合伙企业（有
3 有其 0.40%的股权，并担任其执行 关联方信息变更
限合伙）
事务合伙人
广州淡水泉资产管理有限公司曾
4 成都歌者企业管理有限公司 持有其 100%的股权，于 2023 年 1 关联方信息变更
月转让
5 上海四平税务师事务所有限公司 沈飞持股 30%的企业，于 2022 年 变更为曾经的关
3-3-1-117
10 月 12 日注销 联方
6 摩氢科技有限公司 郭建南担任董事的公司 新增关联方
(二) 重大关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》并经核查，发行人 2022 年度的关联交易情
况如下：
1. 采购商品/接受劳务
2022 年，公司向关联方皇隆贸易、惠盛化工、惠顺化工采购基础环氧树脂、
固化剂等原材料，具体交易情况如下：
2022 年度
关联方 项目
金额（万元） 占营业成本比
固化剂 1.72 0.00%
恒益隆贸易
小计 1.72 0.00%
固化剂 47.51 0.03%
惠顺化工 稀释剂 1.60 0.00%
小计 49.10 0.03%
固化剂 247.67 0.16%
基础环氧树脂 138.32 0.09%
其他添加剂 82.80 0.05%
惠盛化工
稀释剂 3.90 0.00%
其他原料 6.40 0.00%
小计 479.10 0.31%
固化剂 217.84 0.14%
基础环氧树脂 602.02 0.38%
皇隆贸易 稀释剂 0.74 0.00%
其他添加剂 4.42 0.00%
小计 825.03 0.53%
2022 年，公司关联采购以固化剂和基础环氧树脂为主。公司向关联方采购
的固化剂产品的采购单价，及其与非关联方采购单价对比情况如下：
2022 年度
项目 关联方价格 非关联方价格
差异
（元/千克） （元/千克）
WG-4*系列 42.55 53.10 -19.86%
FXR-10 系列 540.39 - -
H-5*系列 40.08 28.99 38.22%
公司向关联方采购 H-5*系列固化剂的平均单价高于非关联方，主要是因为：
3-3-1-118
①公司关联方惠盛化工、皇隆贸易为贸易型供应商，而贸易型企业因需承担原材
料价格波动风险以及获取合理利润，销售价格一般高于终端供应商；就贸易型供
应商而言，由于固化剂原材料价格波动较大，采购单价存在时间性差异，2022
年公司向关联方采购 H-5*系列固化剂主要发生在 2022 上半年，该时间段内公司
向关联方和非关联方贸易型供应商的采购价格差异分别为 5.82%，不存在显著差
异。②公司向关联方采购 H-5*系列的金额远低于非关联方，占公司采购该产品
的总金额的比例不超过 1%。
2022 年，公司向关联方采购 WG-4*系列固化剂的平均单价低于非关联方，
主要是因为公司仅向非关联方采购该产品 2.12 万元，采购金额较小。
除上述情况外，上述固化剂公司对关联方和非关联方的采购单价差异不大。
公司向关联方采购的基础环氧树脂主要为 YJ-50 系列和 EL-128 系列，其与
非关联方采购单价对比情况如下：
2022 年度
项目 关联方价格 非关联方价格
差异
（元/千克） （元/千克）
YJ-50 系列 101.34 116.81 -13.25%
EL-128 系列 22.04 20.30 8.59%
公司对关联方和非关联方采购 YJ-50 系列的单价存在一定差异，主要系向关
联方采购的该系列产品产地为日本，非关联方采购的该系列产品产地为美国，因
产地和生产厂商的不同，因而产品价格存在一定差异。2022 年，公司向关联方
采购 YJ-50 系列的金额为 557.60 万元，占营业成本的比例为 0.36%，采购金额总
体较小，占比较低，对公司经营业绩的影响较小。
2022 年，公司对关联方采购 EL-128 系列的单价高于对非关联方，主要系采
购时间差异导致。就公司同时向关联方和非关联方采购 EL-128 系列的月份而言，
公司向非关联方采购 EL-128 系列的单价为 22.29 元/千克，差异仅为-1.09%。
基于上述，发行人向关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易定
价公允。
3-3-1-119
2. 销售商品/提供劳务
发生金额（万元）
关联方 关联交易内容
2022 年度
创一新材 销售商品 226.02
惠盛化工 销售商品 0.18
(1) 与创一新材的关联销售
2022 年，发行人存在向创一新材销售产品的情形，交易金额为 226.02 万元，
占当期营业收入的比例为 0.13%，具体交易情况如下：
金额（万元）
项目
2022 年度
风电叶片用环氧树脂 225.95
新型复合材料用环氧树脂 0.06
合计 226.02
占营业收入比 0.13%
2022 年度，公司向创一新材的平均销售单价明显低于与向非关联方的平均
销售单价，主要系采购时间差异导致。由于 2022 年基础环氧树脂价格开始下降，
公司风电叶片用环氧树脂销售价格亦随之下降，公司与创一新材的交易主要发生
于 2022 年下半年，故平均销售单价较低。2022 年下半年，公司向创一新材和非
关联方的平均销售单价分别为 23.84 元/千克和 23.79 元/千克，差异较小。
(2) 与惠盛化工的关联销售
2022 年，发行人向惠盛化工销售环氧树脂，具体交易情况如下：
2022 年度
关联方 项目
金额（万元） 占营业收入比
惠盛化工 新型复合材料用环氧树脂 0.18 0.00%
3. 关联租赁及代缴水电费
(1) 发行人作为出租方
确认的租赁收入（万元）
承租方 租赁资产种类
2022 年度
惠盛化工 房屋建筑物 20.34
广州惠翊 房屋建筑物 0.34
恒益隆贸易 房屋建筑物 1,47
合计 22.16
3-3-1-120
报告期内，广州惠利向关联方广州惠盛、广州惠翊、恒益隆贸易出租房屋作
为办公用地或仓库，租赁价格系参考周边市场水平，经双方协商确定，定价公允。
上述交易金额较小，对发行人经营业绩的影响较小。
(2) 发行人作为承租方（新租赁准则适用）
2022 年度
简化处理的短期租赁和低价值资产 增加的使用 承担的租赁负
出租方 支付的租金
租赁的租金费用以及未纳入租赁负 权资产 债利息支出
（万元）
债计量的可变租赁付款额（万元） （万元） （万元）
惠泰纸品 1.50 464.31 5.78 32.01
2022 年，公司租赁惠泰纸品房产的月平均租金为 28.70 元/平方米，租赁价
格与周边厂房公开租赁价格相比，无重大差异，定价公允。
(3) 代缴水电费
支付的租金（万元）
承租方 租赁资产种类
2022 年度
钜钲金属 水电费 143.60
惠利衣架 水电费 13.26
合计 156.86
公司与钜钲金属、惠利衣架均向惠泰纸品租赁房屋，位于同一园区内，受供
电/供水线路、账户和结算方式的限制，部分水电费需通过钜钲金属、惠利衣架
代为缴纳。
4. 关联担保
发行人作为被担保方：
担保金额
序号 担保方 债权人 主合同期间
（万元）
1 杨裕镜、广州惠利 兴业银行 3,000.00 2021-10-21 至 2022-06-09
2 杨裕镜、广州惠利 江苏银行 10,000.00 2022-05-27 至 2023-05-26
3 杨裕镜 国泰世华银行 4,000.00 2022-04-08 至 2023-04-07
4 杨裕镜、广州惠利 招商银行 8,000.00 2022-01-05 至 2023-01-04
5 杨裕镜、广州惠利 北京银行 8,000.00 2022-01-25 至 2024-01-24
6 杨裕镜、广州惠利 工商银行 2,000.00 2022-04-26 至 2023-03-24
7 杨裕镜、康耀伦 上海银行 12,500.00 2022-07-01 至 2023-04-06
8 杨裕镜、广州惠利 兴业银行 20,000.00 2022-11-18 至 2023-08-14
9 杨裕镜、康耀伦、广州惠利 上海农商行 18,070.00 2022-12-07 至 2023-12-06
3-3-1-121
10 杨裕镜、广州惠利 中国银行 15,000.00 2022-11-24 至 2023-08-08
11 杨裕镜、广州惠利 建设银行 11,000.00 2022-09-08 至 2023-09-08
12 惠柏新材、杨裕镜、康耀伦 上海农商行 1,430.00 2022-12-07 至 2023-12-06
5. 关键管理人员薪酬
金额（万元）
项目
2022 年度
关键管理人员薪酬 837.41
6. 关联方应收应付款项余额
(1) 应收关联方款项
账面余额（万元）
项目 关联方
2022-12-31
应收账款 创一新材 237.92
应收票据 创一新材 100.00
应收款项融资 创一新材 79.17
林文宾 10.00
其他应收款
惠持消防 6.20
公司与创一新材的往来款项系由公司向其日常销售商品所形成；公司对林文
宾的其他应收款系惠持消防筹备过程中发生的借款；公司对惠持消防的其他应收
款系往来借款。
(2) 应付关联方款项
账面余额（万元）
项目 关联方
2022-12-31
钜钲金属 13.00
应付账款 皇隆贸易 235.96
惠利衣架 0.91
一年内到期的非
惠泰纸品 414.79
流动负债
租赁负债 惠泰纸品 38.56
公司对皇隆贸易的应付账款系日常采购所形成；公司对钜钲金属、惠利衣架
的应付账款系代垫水电费；公司对惠泰纸品的应付账款系房屋租赁费。公司自
2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，公司对惠泰纸品的一年内到期的非流动负
债均为一年内到期的租赁负债。
基于上述，发行人 2022 年发生的关联交易具有必要性、合理性和公允性，
3-3-1-122
已履行关联交易的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；关联交
易不会影响发行人的经营独立性；关联交易定价依据充分，定价公允，不存在显
失公平的情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用及利益输送的情形；发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严重影响
独立性或显失公平的情形。
(三) 关联交易的决策程序
发行人召开的第三届董事会第十六次会议对发行人 2022 年度的关联交易进
行了审议并同意。发行人独立董事对发行人上述关联交易进行了认真的核查，并
发表了如下独立意见： 公司 2022 年度的关联交易，是基于公司正常发展的需要，
且公司遵循自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格符合公
允定价的要求；不存在损害公司和股东利益的情形，未对公司财务状况与经营成
果产生不利影响，公司也没有对关联方形成依赖。”
经核查，发行人关联董事在对前述议案表决时进行了回避，独立董事和监事
会成员未发表不同意见。
发行人 2022 年度已发生关联交易的决策过程与《公司章程》相符，关联董
事在审议相关交易时按规定进行了回避表决，独立董事和监事会成员未发表不同
意见。
(四) 规范关联交易的措施
补充核查期间，发行人规范关联交易的措施未发生变化。
(五) 同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲
属控制的其他企业间不存在同业竞争。
(六) 避免同业竞争的措施
补充核查期间，发行人避免同业竞争的措施未发生变化。
3-3-1-123
(七) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人在为本次发行而编制的《招股说明书》中对规范关联交易和避免同业
竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 对外投资
补充核查期间，发行人的对外投资未发生变化。
(二) 土地使用权和房屋所有权
补充核查期间，发行人及其子公司合法取得并拥有 1 项土地使用权，前述土
地使用权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用等情形，具体情况如下：
权利 使用权面积
序号 权利人 权证号 坐落 用途 使用期限
类型 （㎡）
珠海市金湾区
粤 （ 2023 ）珠
南水镇石油化
1 珠海惠柏 海市不动产权 工业 出让 44,376.70 至 2072-11-08
工区平湾三路
第 0028161
东北侧
补充核查期间，发行人及其子公司的 1 处土地使用权变化如下：
2023 年 2 月 2 日，发行人将其拥有的位于嘉定区江桥镇 6 街坊 132/3 丘的研
发大楼在建工程抵押给农业银行上海嘉定支行，为其向农业银行上海嘉定支行的
9,600 万元贷款提供抵押担保，债务履行期限为 2023 年 2 月 2 日至 2029 年 7 月
12 日。
(三) 商标、专利等无形资产
补充核查期间，发行人及其子公司合法取得并拥有 1 项注册商标，前述注册
商标均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不
存在许可第三方使用等情形，具体情况如下：
3-3-1-124
申请/
序号 权利人 商标 类别 专用权期限
注册号
1 上海帝福 17 61420824 2023-02-14 至 2033-02-13
补充核查期间，发行人及其子公司合法取得 5 项境内专利，前述专利在有效
的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三
方使用等情形，具体情况如下：
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权日
一种环氧树脂组合物及
1 惠柏新材 2020116419010 发明 2020-12-31 2022-07-29
其制备方法和应用
实用
2 广州惠利 针筒型包装瓶清洗装置 2022227256454 2022-10-17 2022-06-28
新型
一种树脂浇铸体试样制 实用
3 上海帝福 2022203837520 2022-02-24 2022-10-28
作工装 新型
一种环氧树脂浇注体的 实用
4 上海帝福 2022218360552 2022-07-18 2022-06-28
制作设备 新型
实用
5 上海帝福 一种 FRP 拉伸剪切装置 2022218360548 2022-07-18 2022-06-28
新型
补充核查期间，发行人及其子公司的著作权未发生变化。
(四) 主要生产经营设备
2022 年 7-12 月期间，发行人无新增主要生产经营设备。
(五) 主要财产的产权状况
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产权属明确，不存在权属
纠纷或潜在纠纷。
(六) 主要财产的取得方式
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的主要财产系通过购置、自建、
自主研发及自主申请等方式取得，已取得完备的权属证书或者取得权属证书不存
在实质性法律障碍。
(七) 主要财产所有权或使用权的受限情况
截至本补充法律意见书出具之日，除已披露的权利受限情况外，发行人拥有
3-3-1-125
的主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(八) 租赁房屋、土地使用权的情况
补充核查期间，发行人及其子公司新增 2 处租赁房屋，具体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租赁用途
（㎡）
上海市嘉定区江桥镇 2023-01-01 至
1 惠柏新材 惠泰纸品 95.80 仓库
博园路 558 号 4 幢后 2023-12-31
上海市嘉定区江桥镇 2023-01-01 至
2 惠柏新材 惠泰纸品 990.00 仓库
博园路 558 号 1 幢 2023-12-31
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
1. 采购合同
补充核查期间，发行人及其子公司新签署的单笔金额或框架合同发生金额在
1,500 万元以上的采购合同情况如下：
合同金额 有效期/
序号 供应商名称 合同标的 履行情况
（万元） 签订日期
江苏瑞恒新材料科技有限公 年度框架协
1 基础环氧树脂 2022-09-10 履行完毕
司、江苏扬农 议补充协议
2022-01-01 至
2 浙江阿尔法化工科技有限公司 固化剂 框架协议 履行完毕
2022-12-31
湖北绿色家园材料技术股份有 2023-02-01 至
3 稀释剂 框架协议 履行中
限公司 2024-01-31
2023-01-01 至
4 岳阳昌德新材料有限公司 固化剂 框架协议 履行中
2023-12-31
2023-01-01 至
5 淄博正大新材料科技有限公司 固化剂 框架协议 履行中
2023-12-31
2020-06-10 至
6 石家庄惠得科技有限公司 预浸料 框架协议 履行中
2025-06-09
上海群骊企业（集团）有限公 2023-01-01 至
7 吨桶 框架协议 履行中
司 2023-12-31
2023-02-01 至
8 安徽新远科技股份有限公司 稀释剂 框架协议 履行中
2024-01-31
3-3-1-126
南亚电子材料（昆山）有限公 2023-02-01 至
9 环氧树脂 框架协议 履行中
司 2024-01-31
江苏瑞恒新材料科技有限公 2023-04-01 至
10 环氧树脂 框架协议 履行中
司、江苏扬农 2023-12-31
11 大连齐化新材料有限公司 环氧树脂 1,518.83 2023-02-13 履行完毕
2. 销售合同
补充核查期间，发行人及其子公司新签署的单笔金额或框架合同发生金额在
1,500 万元以上的销售合同情况如下：
合同金额 有效期/
序号 客户名称 合同标的 履行情况
（万元） 签订日期
青岛飞洋商贸 2022-01-01 至
1 环氧树脂 框架合同 履行中
有限公司 2023-12-31
重庆风渡新材 2023-01-01 至
2 环氧树脂、固化剂 框架合同 履行中
料有限公司 2023-12-31
2023-01-01 至
3 时代新材 环氧树脂、固化剂 框架合同 履行中
2023-07-01
2023-02-15 至
4 中复连众 环氧树脂、固化剂 框架合同 履行中
无固定期限
3. 授信/借款合同
补充核查期间，发行人及其子公司新增的合同金额在 1,000 万元以上的授信
/借款合同情况如下：
合同金额
序号 借款人 贷款人 授信/借款期限 担保情况
（万元）
上海银行上海自贸 2022-07-01 至 杨裕镜、康耀伦提供保
1 惠柏新材 12,500.00
试验区分行 2023-04-06 证担保
兴业银行上海徐汇 2022-11-18 至 杨裕镜、广州惠利提供
2 惠柏新材 40,000.00
支行 2023-08-14 保证担保
上海农商行张江科 2022-12-07 至 杨裕镜、康耀伦、广州
3 惠柏新材 19,000.00
技支行 2023-12-06 惠利提供保证担保
中国银行上海市嘉 2022-11-24 至 杨裕镜、广州惠利提供
4 惠柏新材 15,000.00
定支行 2023-08-08 保证担保
建设银行上海嘉定 2022-09-08 至 杨裕镜、广州惠利提供
5 惠柏新材 11,000.00
支行 2023-09-08 保证担保
2021-12-10 至 杨裕镜、广州惠利提供
6 惠柏新材 大华银行上海分行 6,000.00
无固定期限 保证担保
2023-02-09 至 杨裕镜、广州惠利提供
7 惠柏新材 招商银行上海分行 15,000.00
2024-02-08 保证担保
8 惠柏新材 农业银行上海嘉定 2023-02-02 至 9,600.00 杨裕镜提供保证担保、
3-3-1-127
支行 2029-07-12 发行人以土地抵押担保
上海农商行张江科 2022-12-07 至 惠柏新材、杨裕镜、康
9 上海帝福 1,400.00
技支行 2023-12-06 耀伦提供保证担保
4. 其他重大合同
补充核查期间，发行人及其子公司新增的其他重大合同如下：
2022 年 7 月 8 日，发行人与珠海市金湾区人民政府签署了《惠柏新材料科
技（上海）股份有限公司高端复合材料项目投资协议》，发行人拟在广东省珠海
市金湾区进行投资（不低于 4 亿元）并设立项目公司，并由项目公司竞投珠海市
金湾区内公开挂牌出让地块的土地使用权约 45,000 平方米。
2022 年 10 月 30 日，发行人与江苏省建工集团有限公司签署《解除协议》，
解除双方于 2021 年 4 月 6 日签订的《惠柏新材料研发总部项目施工合同》。2022
年 10 月 31 日，发行人与上海通豪建设工程有限公司签署《惠柏新材料研发总部
项目施工合同》，由上海通豪建设工程有限公司作为承包人继续承建研发总部项
目剩余工程，合同价暂估为 5,800 万元。
2023 年 3 月 31 日，发行人与东兴签署《惠柏新材料科技（上海）股份有限
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市之承销协议》，约定由东兴担任
发行人本次发行的承销商，按余额包销方式承销本次发行的股票。
经核查，上述合同形式和内容合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、
可撤销、效力待定的情形，不涉及需要办理批准登记手续的情形；上述合同均正
常履行，不存在重大法律风险，不存在影响合同履行的重大争议或纠纷。
(二) 侵权之债
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
补充核查期间，除本补充法律意见书“第二部分/九/（二）”中所述的发行人
与关联方之间的重大债权债务及担保之外，2022 年度发行人与其关联方之间不
存在其他的重大债权债务或担保事项。
3-3-1-128
(四) 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》《招股说明书》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人合并口
径下的其他应收款账面价值为 624 万元，主要为保证金、押金；其他应付款金额
为 4.47 万元，为保证金。
经核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营
活动过程中发生的款项，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
补充核查期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售重大资产。截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有拟进行的资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
补充核查期间，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》未发生变化。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会
补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法合规、真实有效。
3-3-1-129
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
补充核查期间，发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公
司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规
章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法合规、真实有效。
十五、 发行人董事、监事、高管及其变化
补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人执行的税种和税率
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》，发行人及其子公司 2022 年 7-12 月期间
执行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额 13%
后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%、7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25%
经核查，发行人及其子公司执行的上述主要税种和税率符合现行中国法律的
要求。
(二) 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经核查，发行人及其子公司 2022 年 7-12 月期间享受的
税收优惠变化情况如下：
由于发行人 2022 年度研发费用未达到高新技术企业标准，2022 年度企业所
得税按 25%的比例缴纳。
3-3-1-130
(三) 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件和入账凭证，发行人及其子
公司 2022 年 7-12 月期间的主要财政补贴情况如下：
序号 补助项目 金额（元）
1 嘉定区财政补贴 800,000.00
2 2022 年度广州市黄埔区专利资助项目 1,500.00
3 职工职业培训补贴 82,200.00
4 扩岗补助 3,000.00
5 2022 年度质量强区专项资金测量管理体系认证资助 100,000.00
6 数字哨兵购置补贴发放 3,600.00
合计 990,300.00
经核查，发行人及其子公司享受的上述财政补贴政策合法合规、真实有效。
(四) 发行人的纳税情况
补充核查期间，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税收法律法规而
受到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
补充核查期间，发行人及其子公司符合有关环保要求，未因违反环境保护方
面的法律法规而被处罚。
(二) 发行人的产品质量、技术
补充核查期间，发行人及其子公司符合有关产品质量、技术的要求，未因违
反产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。
(三) 发行人的安全生产
补充核查期间，发行人及其子公司符合有关安全生产的要求，未发生安全事
故且未因违反安全生产方面的法律法规而被处罚。
3-3-1-131
(四) 发行人的劳动用工
经核查，发行人及其子公司截至 2022 年 12 月 31 日社会保险缴纳情况如下：
截至时间 员工总数 已缴人数 未缴人数 未缴原因
2022-12-31 287 264 23 退休返聘 14 人；中国台湾籍员工 9 人
经核查，发行人及其子公司截至 2022 年 12 月 31 日住房公积金缴纳情况如
下：
截至时间 员工总数 已缴人数 未缴人数 未缴原因
2022-12-31 287 262 25 退休返聘 14 人；中国台湾籍员工 11 人
补充核查期间，发行人及其子公司未因违反社会保障和住房公积金方面的法
律法规而被处罚。
十八、 发行人的募集资金的运用
补充核查期间，发行人的募集资金投资项目未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
发行人及其子公司 2022 年 7-12 月期间不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在一起尚未了结的重
大诉讼案件，系由发行人正常经营活动所引起，且涉案金额占发行人最近一期经
审计总资产的比例较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本
次发行上市的实质性法律障碍。除上述案件外，发行人及其子公司不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3-3-1-132
(二) 发行人实际控制人及主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
发行人实际控制人及持股 5%以上股东 2022 年 7-12 月期间不存在重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及持
股 5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
发行人董事长、总经理 2022 年 7-12 月期间不存在重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
但上述结论受到下列因素的限制：
1.本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是
按照诚实和信用的原则作出的。
2.由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根
据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在
地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在
境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行
政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师不可
能穷尽对上述机构的调查。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》引用已申报律师文件和本补充法律意见书相关内容与
已申报律师文件和本补充法律意见书无矛盾之处。《招股说明书》不致因引用已
申报律师文件和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
3-3-1-133
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：除尚需分别取得深交所审核通过、证监会同意注
册之外，发行人已具备《公司法》《证券法》《首发办法》等中国法律所规定的股
票在创业板发行和上市条件。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在影
响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险，《招股说明书》引用的已申报律师
文件和本补充法律意见书的内容适当。
3-3-1-134
[本页无正文，为《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》之签署页]
北京大成律师事务所
单位负责人或授权代表：
李寿双
经办律师：
王恩顺
经办律师：
陈镭
经办律师：
宋琳琳
经办律师：
杨礼中
年 月 日
3-3-1-135
北京大成律师事务所
关于
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（八）
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10, Chaoyangmen Nandajie,
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
www.dentons.cn
目 录
释义................................................................................................................................ 2
正文 对补充核查期间事项的补充披露...................................................................... 6
一、 本次发行上市的批准和授权................................................................... 6
二、 发行人发行股票的主体资格................................................................... 6
三、 本次发行上市的实质条件....................................................................... 6
四、 发行人的设立........................................................................................... 7
五、 发行人的独立性....................................................................................... 7
六、 发起人、股东和实际控制人................................................................... 7
七、 发行人的股本及演变............................................................................... 8
八、 发行人的业务........................................................................................... 8
九、 关联交易及同业竞争............................................................................. 10
十、 发行人的主要财产................................................................................. 15
十一、 发行人的重大债权债务.................................................................. 17
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.................................................. 19
十三、 发行人章程的制定与修改.............................................................. 19
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......... 20
十五、 发行人董事、监事、高管及其变化.............................................. 20
十六、 发行人的税务.................................................................................. 20
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................. 21
十八、 发行人的募集资金的运用.............................................................. 22
十九、 发行人业务发展目标...................................................................... 22
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 23
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价.............................................. 24
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见.................................................. 24
1
释义
在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所、本所律师 指 北京大成律师事务所或其律师
东兴、保荐机构 指 东兴证券股份有限公司
立信、审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人、公司、
指 惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
惠柏新材
本次发行 指 发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票
发行人本次在中国境内首次公开发行普通股（A 股）股票并在深圳证券
本次发行上市 指
交易所创业板上市
上海惠展 指 惠展电子材料（上海）有限公司
广州惠利 指 广州惠利电子材料有限公司
太仓惠柏 指 惠柏新材料科技（太仓）有限公司
上海帝福 指 上海帝福新材料科技有限公司
惠持消防 指 惠持消防科技（上海）有限公司
惠利环氧 指 惠利环氧树脂有限公司
广州惠翊 指 广州惠翊贸易有限公司
上海证券 指 上海证券有限责任公司
惠泰纸品 指 上海惠泰纸品有限公司
时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
创一新材 指 湖南创一工业新材料股份有限公司
江苏扬农 指 江苏扬农锦湖化工有限公司
恒益隆贸易 指 恒益隆贸易（上海）有限公司
惠顺化工 指 广州惠顺新材料有限公司（曾用名：增城市惠顺化工有限公司）
惠盛化工 指 广州惠盛化工产品有限公司
皇隆贸易 指 皇隆贸易（上海）有限公司
钜钲金属 指 上海钜钲金属制品有限公司
惠利衣架 指 上海惠利衣架有限公司
联测科技 指 江苏机联测电科技股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月
发行人为本次发行上市而编制的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
立信出具的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司审计报告》（信会师
《审计报告》 指
报字[2023]第 ZA15277 号）
根据上下文需要，指发行人及其前身制定并不时修订的《惠柏新材料科
《公司章程》 指
技（上海）股份有限公司章程》《惠柏新材料科技（上海）有限公司章程》
《公司章程（草 经发行人股东大会审议通过并于发行人上市后生效的《惠柏新材料科技
指
案）》 （上海）股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《首发办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的
《编报规则》 指
法律意见书和律师工作报告》
《证券法律业
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
务管理办法》
《证券法律业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
务执业规则》
中华人民共和国（仅为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区及台湾地区）
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施的有关法律、
中国法律 指
法规、规范性文件
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
特别说明：本补充法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
3
北京大成律师事务所
关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（八）
大成证字[2021]第 124 号
致：惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《首发办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和证监会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市
事宜出具了《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（简称“《律师工作报告》”）、
《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市之法律意见书》（简称“《法律意见书》”）、《北京大成律师事
务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之补充法律意见书（一）》（简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京大成律师
事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市之补充法律意见书（二）》（简称“《补充法律意见书（二）》”、《北京大成律
师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（三）》（简称“《补充法律意见书（三）》”、《北京大成
律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市之补充法律意见书（四）》（简称“《补充法律意见书（四）》”、《北京大
成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之补充法律意见书（五）》（简称“《补充法律意见书（五）》”、《北京
大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（六）》（简称“《补充法律意见书（六）》”）、《北
京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票
4
并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（简称“《补充法律意见书（七）》”，与
《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补
充法律意见书（六）》合称“已申报律师文件”）。
鉴于自《补充法律意见书（七）》至本补充法律意见书出具日期间（简称“补
充核查期间”）发行人的有关情况发生了变化，本所就发行人的最新情况出具本
补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已申报律师文件的更新和补充，并构成其不可分割的
一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称
和词语与已申报律师文件中已定义的相同词语具有相同的含义。本所在已申报律
师文件中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。
5
正文 对补充核查期间事项的补充披露
一、 本次发行上市的批准和授权
2023 年 3 月 28 日和 2023 年 4 月 21 日，发行人分别召开第三届董事会第十
六次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发
行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的议案》，将本次发行上市的决议有
效期延长 12 个月，延长至 2024 年 5 月 20 日。截至本补充法律意见书出具日，
发行人股东大会已作出的本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。
2022 年 11 月 24 日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022 年第 82
次审议会议结果公告》，深交所创业板上市委员会审核同意发行人本次发行上市。
2023 年 7 月 11 日，证监会核发《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1525 号），同意发行人首
次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权、深交所创业板上市委员
会审核同意及证监会同意股票注册的批复，本次发行上市尚需取得深交所的同意。
二、 发行人发行股票的主体资格
补充核查期间，发行人本次发行上市的主体资格未发生变化。截至本补充法
律意见书出具日，发行人有效存续，仍具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
补充核查期间，发行人本次发行上市的实质条件未发生变化。截至本补充法
律意见书出具日，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发办法》《上
市规则》的相关规定，仍具备本次发行上市的实质条件。
6
四、 发行人的设立
补充核查期间，发行人的设立相关事宜未发生变化。
五、 发行人的独立性
补充核查期间，发行人的独立性未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，
发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力，
符合本次发行上市的独立性条件。
六、 发起人、股东和实际控制人
(一) 发起人
补充核查期间，发行人的发起人情况未发生变化。
(二) 现有股东
补充核查期间，发行人的股东情况未发生变化。
(三) 股东为私募投资基金等金融产品情况
补充核查期间，发行人私募基金股东情况未发生变化。
(四) 三类股东情况
补充核查期间，发行人三类股东情况未发生变化。
(五) 现有股东之间的关联关系
补充核查期间，发行人现有股东之间关联关系未发生变化。
(六) 控股股东及实际控制人
补充核查期间，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化。
7
(七) 股东人数穿透核查
截至本补充法律意见书出具日，发行人在册股东共计 63 名，穿透计算的股
东人数共计 205 名。发行人穿透计算的股东人数超过 200 人，系发行人在股转系
统挂牌期间的公开交易所导致。
经核查，发行人不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众
公司监管指引第 4 号—股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可
有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定的情形。发行人依法设立并合法存
续，股权清晰，经营规范，公司治理与信息披露制度健全，不存在未经批准擅自
公开发行或变相公开发行股票的情况。
七、 发行人的股本及演变
补充核查期间，发行人的股本未发生变化。根据股转系统公司出具的《关于
同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系
统挂牌的函》（股转函[2023]1161 号），同意发行人自 2023 年 6 月 26 日起终止在
股转系统挂牌。
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股份不存在质押情形。
截至本补充法律意见书出具日，发行人股东中有 1 家国有法人股东，为上海
证券，持有发行人 4.10 万股，持股比例为 0.0592%。根据上海证券出具的《确认
函》，上海证券属于《上市公司国有股权监督管理办法》第三条规定的国有股东，
其证券账户已在中国证券登记结算有限责任公司标识为国有股东。
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围、经营方式和业务资质
补充核查期间，上海帝福的经营范围发生变化，具体如下：
8
变更前 变更后
许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
一般项目：技术进出口；技术服务、技术开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
文件或许可证件为准）
推广；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
复合材料销售；货物进出口；电子专用材料
技术交流、技术转让、技术推广；玻璃纤维
制造；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料
及制品；销售纤维复合材料、纤维复合材料
及合成树脂销售。（除依法须经批准的项目
制品、量子点新型显示材料的研发、生产。 除
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
补充核查期间，发行人及子公司的 2 项业务资质到期失效，具体如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 有效期
1 惠柏新材 DNV GL 认证 TAK0000175 至 2023-04-17
2 广州惠利 品牌认证 4632020BCC00064R0M 至 2023-06-27
(二) 发行人在中国大陆以外的业务
截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国大陆以外设立经营实体开展
生产经营。
(三) 发行人业务变更情况
补充核查期间，发行人主营业务未发生变化。
(四) 发行人的主营业务
根据《招股说明书》《审计报告》，发行人的主营业务为特种配方改性环氧树
脂系列产品的研发、生产和销售。2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月发
行人主营业务收入占营业收入的比例分别为 96.97%、99.76%、99.96%及 99.97%。
发行人主营业务突出。
(五) 发行人的持续经营
截至本补充法律意见书出具日，发行人具备持续经营能力，不存在持续经营
的实质性法律障碍。
9
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方
补充核查期间，发行人的关联方变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
1 泛亚环保集团有限公司 郭建南担任执行董事及行政总裁的企业 新增关联方
2 上海路博减振科技股份有限公司 沈飞担任独立董事的企业 新增关联方
沈飞担任其独立董事，已于 2023 年 6 月
3 联测科技 关联方信息变更
离职
曾任公司副总经理，已于 2022 年 8 月离
4 黄仁杰 关联方信息变更
任
5 惠持消防 公司控股孙公司，已于 2023 年 8 月注销 关联方信息变更
杭州泉之思投资管理合伙企业（有 郭建南控制的企业，已于 2023 年 3 月注
6 关联方信息变更
限合伙） 销
惠利环氧控制的企业，已于 2023 年 5 月
7 天广裕国际贸易（太仓）有限公司 关联方信息变更
注销
(二) 重大关联交易
根据《审计报告》《招股说明书》并经核查，发行人 2023 年 1-6 月的关联交
易情况如下：
1. 采购商品/接受劳务
公司向关联方恒益隆贸易、惠顺化工、惠盛化工、皇隆贸易采购基础环氧树
脂、固化剂等原材料，具体交易情况如下：
2023 年 1-6 月
关联方 项目
金额（万元） 占营业成本比
固化剂 0.87 0.00%
恒益隆贸易
小计 0.87 0.00%
固化剂 103.89 0.17%
惠顺化工
小计 103.89 0.17%
固化剂 107.57 0.17%
基础环氧树脂 78.05 0.13%
其他添加剂 16.93 0.03%
惠盛化工
稀释剂 11.47 0.02%
其他原料 6.50 0.01%
小计 220.52 0.36%
固化剂 58.90 0.10%
皇隆贸易
基础环氧树脂 268.42 0.44%
10
稀释剂 1.30 0.00%
其他添加剂 1.77 0.00%
小计 330.38 0.54%
合计 655.66 1.06%
公司关联采购以固化剂和基础环氧树脂为主。公司向关联方采购的固化剂产
品的采购单价及其与非关联方采购单价对比情况如下：
2023 年 1-6 月
项目 关联方价格 非关联方价格
差异
（元/千克） （元/千克）
WG-4*系列 41.75 53.10 -21.38%
H-5*系列 15.93 15.91 0.12%
公司向关联方采购 WG-4*系列固化剂的平均单价低于非关联方，主要是因
为公司仅向非关联方采购该产品 1.06 万元，采购金额较小。除上述情况外，上
述固化剂公司对关联方和非关联方的采购单价差异不大。
基于上述，发行人向关联方和非关联方的采购单价不存在显著差异，交易定
价公允。
2. 销售商品/提供劳务
发生金额（万元）
关联方 关联交易内容
2023 年 1-6 月
惠盛化工 销售商品 0.82
2023 年 1-6 月，发行人向惠盛化工销售环氧树脂，具体交易情况如下：
2023 年 1-6 月
关联方 项目
金额（万元） 占营业收入比
新型复合材料用环氧树脂 0.74 0.00%
惠盛化工
电子电气绝缘封装用环氧树脂 0.07 0.00%
3. 关联租赁及代缴水电费
(1) 发行人作为出租方
确认的租赁收入（万元）
承租方 租赁资产种类
2023 年 1-6 月
惠盛化工 房屋建筑物 10.17
广州惠翊 房屋建筑物 0.17
合计 10.34
11
广州惠利向关联方惠盛化工、广州惠翊出租房屋作为办公用地或仓库，租赁
价格系参考周边市场水平，经双方协商确定，定价公允。上述交易金额较小，对
发行人经营业绩的影响较小。
(2) 发行人作为承租方（新租赁准则适用）
2023 年 1-6 月
简化处理的短期租赁和低 增加的使用权
出租方 支付的租金 承担的租赁负债
价值资产租赁的租金费用 资产
（万元） 利息支出（万元）
（万元） （万元）
惠泰纸品 20.38 191.69 - 7.63
2023 年 1-6 月，公司租赁惠泰纸品房产的月平均租金为 28.81 元/平方米，
租赁价格与周边厂房公开租赁价格相比，无重大差异，定价公允。
(3) 代缴水电费
支付的租金（万元）
承租方 租赁资产种类
2023 年 1-6 月
钜钲金属 水电费 69.23
惠利衣架 水电费 6.19
合计 75.42
公司与钜钲金属、惠利衣架均向惠泰纸品租赁房屋，位于同一园区内，受供
电/供水线路、账户和结算方式的限制，部分水电费需通过钜钲金属、惠利衣架
代为缴纳。
4. 关联担保
发行人作为被担保方：
担保金额
序号 担保方 债权人 主合同期间
（万元）
1 杨裕镜、广州惠利 大华银行 6,000.00 2023-01-01 至无固定期限
2 杨裕镜、广州惠利 民生银行 5,000.00 2023-01-18 至 2024-01-17
3 杨裕镜 农业银行 9,600.00 2023-02-02 至 2029-07-12
4 杨裕镜、广州惠利 招商银行 15,000.00 2023-02-09 至 2024-02-08
5 杨裕镜、广州惠利 中信银行 22,500.00 2023-05-31 至 2024-03-21
12
5. 关键管理人员薪酬
金额（万元）
项目
2023 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 450.38
6. 关联方应收应付款项余额
(1) 应收关联方款项
账面余额（万元）
项目 关联方
2023-06-30
应收账款 创一新材 175.92
林文宾 10.00
其他应收款
惠持消防 6.20
公司与创一新材的往来款项系由公司向其日常销售商品所形成；公司对林文
宾的其他应收款系惠持消防筹备过程中发生的借款；公司对惠持消防的其他应收
款系往来借款。
(2) 应付关联方款项
账面余额（万元）
项目 关联方
2023-06-30
钜钲金属 24.49
惠泰纸品 5.08
应付账款 皇隆贸易 118.56
惠盛化工 2.19
惠利衣架 1.19
一年内到期的非
惠泰纸品 248.79
流动负债
公司对皇隆贸易、惠盛化工的应付账款系日常采购所形成；公司对钜钲金属、
惠利衣架的应付账款系代垫水电费；公司对惠泰纸品的应付账款系房屋租赁费。
公司自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，公司对惠泰纸品的一年内到期的非
流动负债均为一年内到期的租赁负债。
基于上述，发行人 2023 年 1-6 月发生的关联交易具有必要性、合理性和公
允性，已履行关联交易的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情况；
关联交易不会影响发行人的经营独立性；关联交易定价依据充分，定价公允，不
存在显失公平的情形，不存在调节发行人收入、利润或成本费用及利益输送的情
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形；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易不存在严
重影响独立性或显失公平的情形。
(三) 关联交易的决策程序
发行人召开的第三届董事会第二十次会议对发行人 2023 年 1-6 月的关联交
易进行了审议并同意。发行人独立董事对发行人上述关联交易进行了认真的核查，
并发表了如下独立意见：“公司 2023 年 1-6 月的关联交易，是基于公司正常发展
的需要，且公司遵循自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价
格符合公允定价的要求；不存在损害公司和股东利益的情形，未对公司财务状况
与经营成果产生不利影响，公司也没有对关联方形成依赖。”
经核查，发行人关联董事在对前述议案表决时进行了回避，独立董事和监事
会成员未发表不同意见。
发行人 2023 年 1-6 月已发生关联交易的决策过程与《公司章程》相符，关
联董事在审议相关交易时按规定进行了回避表决，独立董事和监事会成员未发表
不同意见。
(四) 规范关联交易的措施
补充核查期间，发行人规范关联交易的措施未发生变化。
(五) 同业竞争
截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属
控制的其他企业间不存在同业竞争。
(六) 避免同业竞争的措施
补充核查期间，发行人避免同业竞争的措施未发生变化。
(七) 发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人在为本次发行而编制的《招股说明书》中对规范关联交易和避免同业
竞争的承诺或措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
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十、 发行人的主要财产
(一) 对外投资
补充核查期间，上海帝福经营范围发生变更，变更后其基本信息如下：
统一社会信用代码 91310114MA1GW0542C
名称 上海帝福新材料科技有限公司
类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住所 上海市奉贤区银工路 688 号
法定代表人 郭菊涵
注册资本 7,200 万元
成立日期 2018 年 10 月 17 日
营业期限 至 2048 年 10 月 16 日
一般项目：技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复
经营范围 合材料制造；货物进出口；电子专用材料制造；工程塑料及合成树
脂制造；工程塑料及合成树脂销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
补充核查期间，惠持消防于 2023 年 8 月 8 日注销。
(二) 土地使用权和房屋所有权
补充核查期间，发行人及子公司的 1 处土地使用权变化如下：
根据发行人于 2023 年 5 月 12 日披露的公告，太仓惠柏名下位于港区协鑫路
南、滨川路西的不动产权证号为苏（2018）太仓市不动产权第 0025444 号土地因
现行法律法规限制，项目未能按期开工建设，经公司慎重考虑并与太仓港经济技
术开发区管理委员会充分协商，决定终止项目投资建设并按照优化土地资源配置、
合理利用土地的原则，由太仓港经济技术开发区管理委员会以货币方式有偿收回。
2023 年 5 月 31 日，太仓惠柏与太仓港经济技术开发区管理委员会签署《收
回土地协议书》，约定太仓港经济技术开发区管理委员会收回上述土地，并以货
币补偿太仓惠柏 2,126 万元。2023 年 7 月 18 日，上述土地办理了注销登记。
根据发行人于股转系统披露的《出售资产的公告》，本次太仓惠柏的土地收
回之后，相关土地收回补偿款有利于增加公司的流动资金，对公司的财务不存在
重大不利影响。因公司已在珠海取得土地，也不会对公司的战略布局和长远发展
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产生重大不利影响。
(三) 商标、专利等无形资产
补充核查期间，发行人及子公司合法取得并拥有 1 项注册商标，前述注册商
标均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存
在许可第三方使用等情形，具体情况如下：
申请/
序号 权利人 商标 类别 专用权期限
注册号
1 上海帝福 12 61415208 2023-03-21 至 2033-03-20
补充核查期间，发行人及子公司的 1 项注册商标因连续三年不使用被撤销，
具体情况如下：
申请/
序号 权利人 商标 类别 专用权期限
注册号
1 惠柏新材 12 16203843 2016-03-21 至 2026-03-20
补充核查期间，发行人及子公司合法取得 1 项境内专利，前述专利在有效的
权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方
使用等情形，具体情况如下：
序号 权利人 专利名称 专利号 类型 申请日 授权日
一种双组份环氧树脂组合
1 惠柏新材 2020109494229 发明 2020-09-10 2023-05-05
物及其制备方法和应用
补充核查期间，发行人及子公司的著作权未发生变化。
(四) 主要生产经营设备
2023 年 1-6 月期间，发行人无新增主要生产经营设备。
(五) 主要财产的产权状况
截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要财产权属明确，不存在权属纠
纷或潜在纠纷。
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(六) 主要财产的取得方式
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的主要财产系通过购置、自建、
自主研发及自主申请等方式取得，已取得完备的权属证书或者取得权属证书不存
在实质性法律障碍。
(七) 主要财产所有权或使用权的受限情况
截至本补充法律意见书出具日，除已披露的权利受限情况外，发行人拥有的
主要财产所有权或使用权不存在担保或其他权利受到限制的情况。
(八) 租赁房屋、土地使用权的情况
补充核查期间，发行人及子公司新增 1 处租赁房屋，具体情况如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租赁用途
（㎡）
上海自如企业 嘉定区众仁路 79 弄 5 2023-04-24 至
1 惠柏新材 55.00 员工宿舍
管理有限公司 号 903 2024-01-24
补充核查期间，发行人及子公司 1 处租赁房屋出租主体变更，变更后如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁期限 租赁用途
（㎡）
昆山开发区泊仕楼 2022-04-16 至
1 惠柏新材 姚建良、赵妹芬 44.79 员工宿舍
公寓 2 号楼 907 室 2025-07-15
十一、 发行人的重大债权债务
(一) 重大合同
1. 采购合同
补充核查期间，发行人及子公司新签署的单笔金额或框架合同发生金额在
1,500 万元以上的采购合同情况如下：
合同金额 有效期/
序号 供应商名称 合同标的 履行情况
（万元） 签订日期
江苏瑞恒新材料科技有限公 2023-04-01 至
1 环氧树脂 年度框架协议 履行中
司、江苏扬农 2024-06-30
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2. 销售合同
补充核查期间，发行人及子公司新签署的单笔金额或框架合同发生金额在
1,500 万元以上的销售合同情况如下：
合同金额 有效期/
序号 客户名称 合同标的 履行情况
（万元） 签订日期
2023-03-01 至
1 时代新材 环氧树脂、固化剂 框架合同 履行中
2024-01-01
中复碳芯电缆 2023-01-01 至
2 环氧树脂、固化剂 框架合同 履行中
科技有限公司 2023-12-31
2023-01-01 至
3 时代新材 环氧树脂、固化剂 框架合同 履行中
2024-01-01
3. 授信/借款合同
补充核查期间，发行人及子公司新增的合同金额在 1,000 万元以上的授信/
借款合同情况如下：
合同金额
序号 借款人 贷款人 授信/借款期限 担保情况
（万元）
2023-01-18 至 杨裕镜、广州惠利提供
1 惠柏新材 民生银行上海分行 5,000.00
2024-01-17 保证担保
2023-05-31 至 杨裕镜、广州惠利提供
2 惠柏新材 中信银行上海分行 36,000.00
2024-03-21 保证担保
2023-08-15 至
3 惠柏新材 国泰世华上海分行 5,000.00 杨裕镜提供保证担保
2024-08-15
4. 其他重大合同
补充核查期间，发行人及子公司新增的其他重大合同如下：
2023 年 3 月 1 日，发行人与上海旭博建筑工程有限公司签署了《幕墙安装
合同》，由上海旭博建筑工程有限公司作为承包人负责惠柏新材研发总部项目幕
墙安装，合同暂定总价为 1,200 万元。
2023 年 5 月 31 日，太仓惠柏与太仓港经济技术开发区管理委员会签署《收
回土地协议书》，约定太仓港经济技术开发区管理委员会收回太仓惠柏名下位于
港区协鑫路南、滨川路西的不动产权证号为苏（2018）太仓市不动产权第 0025444
号土地，并以货币补偿太仓惠柏 2,126 万元。
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经核查，上述合同形式和内容合法，已履行了内部决策程序，不存在无效、
可撤销、效力待定的情形，不涉及需要办理批准登记手续的情形；上述合同均正
常履行，不存在重大法律风险，不存在影响合同履行的重大争议或纠纷。
(二) 侵权之债
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 与关联方之间的重大债权债务及担保
补充核查期间，除本补充法律意见书“正文/九/（二）”中所述的发行人与关
联方之间的重大债权债务及担保之外，2023 年 1-6 月发行人与其关联方之间不存
在其他的重大债权债务或担保事项。
(四) 金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》《招股说明书》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人合并口径
下的其他应收款账面价值为 577.23 万元，主要为保证金、押金；其他应付款金
额为 5.07 万元，为保证金。
经核查，发行人上述金额较大的其他应收、应付款属于发行人正常生产经营
活动过程中发生的款项，合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
补充核查期间，发行人无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售重大资产。截至本补充法律意见书出具日，发行人未有拟进行的资产置换、资
产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
补充核查期间，发行人的《公司章程》《公司章程（草案）》未发生变化。
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十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
补充核查期间，发行人的组织机构未发生变化。
(二) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
补充核查期间，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。
(三) 发行人历次股东大会、董事会、监事会
补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
合法合规、真实有效。
(四) 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
补充核查期间，发行人股东大会或董事会作出授权或重大决策，履行了《公
司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他内部规
章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法合规、真实有效。
十五、 发行人董事、监事、高管及其变化
补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
十六、 发行人的税务
(一) 发行人执行的税种和税率
根据《审计报告》《纳税鉴证报告》，发行人及子公司 2023 年 1-6 月期间执
行的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基
增值税 13%
础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额
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后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%、7%
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15%、25%
经核查，发行人及子公司执行的上述主要税种和税率符合现行中国法律的要
求。
(二) 发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经核查，发行人及子公司 2023 年 1-6 月期间享受的税
收优惠变化情况如下：
由于发行人 2022 年度研发费用未达到高新技术企业标准，2023 年 1-6 月企
业所得税按 25%的比例缴纳。
(三) 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的财政补贴文件和入账凭证，发行人及子公
司 2023 年 1-6 月期间的主要财政补贴情况如下：
序号 补助项目 金额（元）
1 嘉定区财政补贴 500,000.00
2 2022 年省级专精特新中小企业市级奖励资金 200,000.00
3 广州市科学技术局 2021 年度高新技术企业培育专题补助 100,000.00
4 广州市 2023 一次性扩岗补助 1,500.00
合计 801,500.00
经核查，发行人及子公司享受的上述财政补贴政策合法合规、真实有效。
(四) 发行人的纳税情况
补充核查期间，发行人及子公司依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受
到税务部门重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
补充核查期间，发行人及子公司符合有关环保要求，未因违反环境保护方面
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的法律法规而被处罚。
(二) 发行人的产品质量、技术
补充核查期间，发行人及子公司符合有关产品质量、技术的要求，未因违反
产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚。
(三) 发行人的安全生产
补充核查期间，发行人及子公司符合有关安全生产的要求，未发生安全事故
且未因违反安全生产方面的法律法规而被处罚。
(四) 发行人的劳动用工
经核查，发行人及子公司截至 2023 年 6 月 30 日社会保险缴纳情况如下：
截至时间 员工总数 已缴人数 未缴人数 未缴原因
退休返聘 15 人；中国台湾籍员工 8 人；
2023-06-30 298 274 24
当月离职 1 人
经核查，发行人及子公司截至 2023 年 6 月 30 日住房公积金缴纳情况如下：
截至时间 员工总数 已缴人数 未缴人数 未缴原因
退休返聘 15 人；中国台湾籍员工 10 人；
2023-06-30 298 270 28
当月入职 2 人；当月离职 1 人
补充核查期间，发行人及子公司未因违反社会保障和住房公积金方面的法律
法规而被处罚。
十八、 发行人的募集资金的运用
补充核查期间，发行人的募集资金投资项目未发生变化。
十九、 发行人业务发展目标
补充核查期间，发行人业务发展目标未发生变化。
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二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
发行人及子公司 2023 年 1-6 月期间不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及子公司存在一起尚未了结的重大诉讼案
件，系由发行人正常经营活动所引起，且涉案金额占发行人最近一期经审计总资
产的比例较小，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行上
市的实质性法律障碍。除上述案件外，发行人及子公司不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二) 发行人实际控制人及主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
发行人实际控制人及持股 5%以上股东 2023 年 1-6 月期间不存在重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人及持股
5%以上的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
发行人董事长、总经理 2023 年 1-6 月期间不存在重大诉讼、仲裁或行政处
罚案件。截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
但上述结论受到下列因素的限制：
1.本所律师的判断是基于确信上述各方所作出的确认和承诺及相关证言是
按照诚实和信用的原则作出的。
2.由中国民事诉讼法所规定的民事案件管辖法院除被告住所地法院外，还根
据情况分别适用原告住所地法院、合同签订地或合同履行地法院、侵权行为所在
地法院等，在某些情况下可能还会涉及到专属法院的管辖，某些诉讼还可能会在
境外法院提起。对于仲裁案件，通常由合同双方通过协议选择仲裁机构。对于行
政处罚案件，也无法对全国各地所有的行政机关进行调查。因此，本所律师不可
能穷尽对上述机构的调查。
23
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人《招股说明书》引用已申报律师文件和本补充法律意见书相关内容与
已申报律师文件和本补充法律意见书无矛盾之处。《招股说明书》不致因引用已
申报律师文件和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为：除尚需取得深交所的同意之外，发行人已具备《公
司法》 证券法》 首发办法》等中国法律所规定的股票在创业板发行和上市条件。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律
障碍或风险，《招股说明书》引用的已申报律师文件和本补充法律意见书的内容
适当。
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[本页无正文，为《北京大成律师事务所关于惠柏新材料科技（上海）股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（八）》之签署页]
北京大成律师事务所
单位负责人或授权代表：
李寿双
经办律师：
王恩顺
经办律师：
陈镭
经办律师：
宋琳琳
经办律师：
杨礼中
年 月 日
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