思泰克：北京海润天睿律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2023-11-27
北京海润天睿律师事务所
关于厦门思泰克智能科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所
创业板上市的
法律意见书
中国 北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5、9、10、13、17 层邮编:100022
Add:5、9、10、13、17F, Broadcasting Mansion,No.14, Jianwai Street, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China.
电话(Tel): (010)65219696 传真(Fax):(010)88381869
二○二三年十一月
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于厦门思泰克智能科技股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：厦门思泰克智能科技股份有限公司
根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次发行并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《股票上市
规则（2023 年 8 月修订）》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师
事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等有关法律、法规、规
范性文件，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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漏，并承担相应法律责任。
2.本所及本所律师已得到发行人及相关方的保证：即发行人及相关方已向本
所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料
和口头证言，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件材料
和口头证言是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
3.本所律师对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，按照有关业务规则
采用了亲自前往政府部门调取、与相关人员访谈、书面审查、实地调查、查询和
函证、复核等方法，勤勉尽责地对文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行
了审慎核查和验证；在查验过程中，对与境内法律相关的业务事项履行了法律专
业人士的特别注意义务，对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的
注意义务。发行人提供的经本所律师核查和验证后的资料以及相关说明和确认构
成本所律师出具本法律意见书的基础性依据材料；对于本法律意见书及律师工作
报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部
门、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机
构、公证机构、发行人或相关方出具的证明、确认、声明或承诺文件及其他有关
单位出具的文件作为制作本法律意见书的依据；本法律意见书所反映事实的核查
验证方法与律师工作报告有关部分一致，对有关事项及时间的界定标准与律师工
作报告一致。
4.本所及本所律师仅就与发行人本次发行并上市有关的境内法律事项发表
意见，并不依据其他法域法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关财务、会
计、评估等非法律事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、
审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价
该等数据的适当资格，亦未被授权发表任何评论。
5.本所律师同意发行人在《招股说明书》中部分或全部引用或按中国证监会、
深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人《招股说
明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
法律意见书
6.本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作其他任何目的。本所律师同意将法律意见书作为发行人本次发行并
上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报。
7.本所持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信用代码
为 31110000400886306K，住所为北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层、
9 层、10 层、13 层、17 层，负责人为颜克兵。
8.本法律意见书由何云霞律师、冯玫律师共同签署，前述经办律师的联系地
址为北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层，联系电话 010-65219696，
传真 019-88381869。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行
人提供的文件和有关事实进行充分核查和验证的基础上，对发行人本次发行并上
市发表如下法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人的内部批准
1.2020 年 6 月 18 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，并提
请发行人 2020 年第二次临时股东大会审议批准。
2.2020 年 7 月 4 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》。
3.2022 年 2 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，就本次发行
并上市的具体方案等事项作出决议，并提请发行人 2021 年年度股东大会审议批
准。
4.2022 年 3 月 9 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，逐项审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关
于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略
配售的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在深圳证
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券交易所创业板上市一切事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润
分配方案的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于填
补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司 2022-2025 年发展规划的议
案》《关于公司上市后三年内稳定股价预案及其约束措施的议案》《关于审议相关
责任主体承诺的议案》等与本次发行并上市相关的议案。
5.2023 年 3 月 3 日，发行人召开第三届董事会第四次会议，董事会依据《首
次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年
修订）》等相关规定和发行人 2021 年年度股东大会的授权，审议通过了《关于公
司申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市方案的议案》《关于公
司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售
的议案》《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司上市后三年
内稳定股价预案及其约束措施的议案》《关于相关责任主体承诺的议案》等议案。
（二）深圳证券交易所审核同意
2022 年 11 月 18 日，深圳证券交易所创业板上市委员会 2022 年第 81 次会
议审议认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（四）中国证监会的注册批复
2023 年 7 月 12 日，中国证监会下发《关于同意厦门思泰克智能科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1530 号），同意发
行人首次公开发行股票的注册申请。
（五）深圳证券交易所上市审核同意
截至本法律意见书出具之日，深圳证券交易所已出具《关于厦门思泰克智
能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，同意公司发行的
人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“思泰克”，证券代码为
“301568”。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已取得发行人内部的批准
和授权，已经深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，已取得中国证监会
的同意注册批复，并已经过深圳证券交易所的审核同意。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依照法律程序设立的股份有限公司
发行人前身为成立于 2010 年 11 月 15 日的思泰克有限。发行人系由其前身
思泰克有限按照截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产折股整体变更依法发起设
立的股份有限公司。发行人自成立至今持续经营，且持续经营时间已超过三年。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
发行人依法有效存续，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
1.发行人本次发行并上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《股
票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2.发行人本次发行并上市前股本总额为 7,743.84 万元，根据《厦门思泰克
智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》并经会
计师事务所验资，本次发行完成后，发行人的股本总额为 10,325.84 万元，本次
发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。
3.根据《厦门思泰克智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行结果公告》，发行人本次公开发行股票的数量为 2,582 万股，公开发行的
股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
第 2.1.1 条第一款第（三）项之规定。
4.发行人 2021 年度、2022 年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者
为准）分别为 11,439.66 万元和 10,887.44 万元，最近两年净利润均为正，且累
计净利润不低于 5,000 万元，符合《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项之规定。
5.发行人及其董事、监事、高级管理人员已经作出承诺，保证其向深圳证券
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交易所提交的上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，符合《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 2.1.7 条的规定。
6.发行人已按照有关规定编制并披露上市公告书、公司章程等文件，符合《股
票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 2.1.9 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行上市符合《证券法》《股票上市规则（2023
年 8 月修订）》规定的实质条件。
四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市由保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海
通证券”）保荐。海通证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时
具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《股票上市规则（2023 年 8
月修订）》第 3.1.1 条的规定。
（二）发行人已与保荐机构海通证券签订了保荐协议，明确了双方在发行人
发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》第 3.1.2 条的规定。
（三）海通证券已指定李伊楠、杜娟为保荐代表人，具体负责发行人本次发
行上市的保荐工作，符合《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 3.1.3 条的规
定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行
上市已取得深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过、中国证监会的同意注
册批复以及深圳证券交易所的审核同意；发行人具备本次上市的主体资格；发行
人本次发行上市符合《证券法》《股票上市规则（2023 年 8 月修订）》规定的实
质条件；发行人本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。
本法律意见书正本一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于厦门思泰克智能科技
股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 何云霞：
冯 玫：
年 月 日
