证券代码：430139          证券简称：华岭股份           公告编号：2023-061



                 上海华岭集成电路技术股份有限公司

 关于召开 2023 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次
    本次会议为 2023 年第二次临时股东大会。
（二）召集人
    本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性
    会议召开情况、审议表决情况等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。


（四）会议召开方式
    本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
   公司同一股东只能选择现场投票、网络投票和其他方式投票的一种方式，
如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。


（五）会议召开日期和时间
    1、现场会议召开时间：2023 年 5 月 29 日 13:30。
    2、网络投票起止时间：2023 年 5 月 28 日 15:00—2023 年 5 月 29 日 15:00。
    登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结
算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的
顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业
厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营
业厅”）提交投票意见。
    投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资
者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方
微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络
服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者
服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打
热线电话 4008058058 了解更多内容。
（六）出席对象
  1. 股权登记日持有公司股份的股东。
    股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见
下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股
权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席
会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，
不包含表决权恢复的优先股股东。
    股份类别             证券代码         证券简称         股权登记日
     普通股               430139          华岭股份      2023 年 5 月 22 日
  2. 本公司董事、监事、高级管理人员。
  3. 本公司聘请的律师。
    本公司聘请的上海市融力天闻律师事务所周可会律师、孟庆祺律师。


（七）会议地点
    上海市郭守敬路 351 号 2 号楼 6 楼公司会议室。


（八）公开征集股东投票权
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，
上市公司股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当就股权激励计划
向公司全体股东征集投票权。公司本次股东大会由独立董事崔婕作为征集人向公
司全体股东征集对本次股东大会审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所
审议事项的投票权的时间、方式、程序等。
    具体内容详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）披露的《关
于独立董事公开征集表决权公告》（公告编号：2023-060）。


二、会议审议事项
           审议《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》
    为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发
展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 北京证券交易所股票上市规则（试
行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计
划》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了
《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本
激励计划”）。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（公
告编号 2023-056）。


           审议《公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》
    公司拟实施股权激励计划并相应地拟定了首次授予激励对象名单。公司
2023 年股票期权激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《激励
计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单》（公告编号 2023-053）。
          审议《关于拟认定公司核心员工的议案》
    为进一步增强公司管理团队和核心技术（业务）团队的稳定性，吸引与留住
优秀人才，保证业务长期稳健发展并结合公司实际情况，公司董事会提名张志勇
等 38 人为公司核心员工。上述提名尚需向公司全体员工公示和征求意见。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求
意见的公告》（公告编号 2023-055）。


          审议《关于公司< 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
   案》
    为保证公司本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规
定，公司结合实际情况制定了《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》（公告编号 2023-054）。


          审议《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予
   协议的议案》
      针对公司实施的本激励计划，公司拟与激励对象签署《2023 年股票期权
激励计划授予协议》。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后签署。


          审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励
   计划有关事项的议案》

    为了具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以
下本激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量做相应的调
整；
    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价格
做相应的调整；
    4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
    5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，决定激励
对象是否可以行权；
    6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出申请行权、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待事宜；
    8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注
销、办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜等；
    9）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
    10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之
间进行分配和调整；在权益完成授予登记前，将部分激励对象放弃的额度分配给
其他激励对象；
    11）授权董事会办理实施本激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公
司注册资本的变更登记等所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。


           审议《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向子公司增资的议
   案》
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《向子公司增资的公告》（公告编号 2023-058）、《变更募集资金用途的公告》
（公告编号 2023-059）。


上述议案存在特别决议议案，议案序号为（一）、（二）、（四）、（五）、（六）；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（一）、（二）、（四）、（五）、
（六）；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（一）、二）、三）、四）、（五）、
（六）；
上述议案不存在优先股股东参与表决的议案；



三、会议登记方法
（一）登记方式
    办理登记手续，可用信函或传真方式进行登记，但不受理电话方式登记。办
理登记应持以下文件：
    1.自然人股东持本人身份证、股东账户卡；
    2.由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、
委托人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人本人身份证；
    3.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法
人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；
    4.法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法
人单位公章并由法定代表人签署的授权委托书、加盖法人单位公章的营业执照复
印件，法人股东账户卡。


（二）登记时间：2023 年 5 月 26 日 9:00-15:00


（三）登记地点：上海市郭守敬路 351 号 2 号楼 6 楼公司会议室。



四、其他
（一）会议联系方式：1、会议联系人： 王思源      2、联系地址：上海市郭守
   敬路 351 号 2 号楼 6 楼   3、联系电话：021－50278216－319    4、传真：
   021－50278219


（二）会议费用：与会股东交通、食宿等费用敬请自理。



五、备查文件目录
《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》




                                上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会
                                                        2023 年 5 月 12 日