[临时公告]华岭股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-05-12
证券简称：华岭股份 证券代码：430139
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海华岭集成电路技术股份有限公司
2023 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 5 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本计划的主要内容 ............................................................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................................................... 6
（二）授予的权益数量 ....................................................................................... 7
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................... 7
（四）股票期权的行权价格的确定方式 ......................................................... 10
（五）本计划的考核条件 ................................................................................. 11
（六）激励计划其他内容 ................................................................................. 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 14
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......................... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......................................... 16
（五）对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见 ................................. 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 . 18
（七）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ......... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................. 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见 ..................................................................................................................... 20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ..................... 21
（十一）其他 ..................................................................................................... 21
（十二）其他应当说明的事项 ......................................................................... 22
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 23
（一）备查文件 ................................................................................................. 23
（二）咨询方式 ................................................................................................. 23
2 / 23
一、释义
公司、本公司、上市
指 上海华岭集成电路技术股份有限公司
公司
股票期权激励计划、
指 上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
本激励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
股票期权、期权 指
司一定数量股票的权利，又称权益。
按照本激励计划规定，获得权益的公司（含全资及控股子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员和核心员工。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间段
等待期 指 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。在本激励
行权 指 计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的
股票
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工
《监管指引第 3 号》 指
持股计划》
《公司考核管理办 《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施
指
法》 考核管理办法》
《公司章程》 指 《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元
3 / 23
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华岭股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华岭股份股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华岭股份
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监
管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
4 / 23
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5 / 23
四、本计划的主要内容
华岭股份 2023 年股票期权激励计划由公司董事会负责拟定，根据目前中国
的政策环境和华岭股份的实际情况，对公司的激励对象采取股权激励计划。本
独立财务顾问报告将针对本次股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 45 人，约占截至 2022 年 12 月 31 日公
司员工总数 363 人的 12.40%，包括：
1、公司董事（不包括独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、核心员工。
以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事经股东大会审议批准确定；高级管理人员必须经公
司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示
和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本计划
的激励对象范围的人员，需经公司监事会核实确定。
1、本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
占激励计划 占激励计划公
获授的股票期权
序号 姓名 职务 拟授出权益 告日股本总额
数量（万份）
总量的比例 的比例
1 施瑾 董事长 40 5.00% 0.15%
2 钱卫 董事、总经理 40 5.00% 0.15%
3 叶守银 副总经理 30 3.75% 0.11%
4 汤雪飞 副总经理 30 3.75% 0.11%
5 王思源 董事、董事会秘书 30 3.75% 0.11%
6 鲁蓓丽 财务总监 25 3.13% 0.09%
7 纪兰花 董事 20 2.50% 0.07%
其他核心员工（38 人） 523 65.38% 1.96%
首次授予合计 738 92.25% 2.77%
预留 62 7.75% 0.23%
合计 800 100.00% 3.00%
6 / 23
注：1、上述 38 名核心员工的认定目前已经公司第五届董事会第四次会议审议通过,尚需向公司全体员
工公示后，由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审议。
2、公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 30.00%。上述
任何一名激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
4、公司聘请的律师事务所将对上述激励对象的获授是否符合相关法律法规《公司章程》及本激励计
划出具法律意见。
（二）授予的权益数量
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象发行普通股。
本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量合计 800 万份，约占本激励
计划公告日公司股本总额 26,680.00 万股的 3.00%。其中：首次授予 738 万份，
占本激励计划授予总量的 92.25%，约占本激励计划公告时公司股本总额的
2.77%；预留 62 万份，占本激励计划授予总量的 7.75%，约占本激励计划公告
时公司股本总额的 0.23%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份
期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的 30%，本计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的股
票期权数量及标的股票总数将做相应的调整。
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销
之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
股票期权的授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由董事会决定，
授予日必须为交易日；公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、
7 / 23
授予登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披
露未完成的原因，并宣告终止实施激励计划，未授予的权益作废失效，且自公
告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。公司不得授予权益的期间不计算
在60日内。
3、等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的
时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。
预留部分股票期权由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授予。若
预留部分在 2023年第三季度报告前授予，则预留授予股票期权等待期与首次授
予股票期权等待期一致；若预留部分在2023年第三季度报告后授予，则预留授
予股票期权的等待期分别为自预留授予之日起 12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的权益不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满 12 个月后
可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事
件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法
披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
首次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，在满足行权条件的情况下，
激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
8 / 23
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
40%
第一个行权期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
30%
第二个行权期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
30%
第三个行权期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留授予的股票期权的行权时
间及比例安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之
40%
第一个行权期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之
30%
第二个行权期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
预留授予 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予之
30%
第三个行权期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留授予的股票期权的行权时
间及比例安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
50%
第一个行权期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
50%
第二个行权期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行
权的该部分股票期权由公司注销。
5、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内
容规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
9 / 23
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格的确定方式
1、股票期权的行权价格
本计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 5.43 元，即在满足
行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 5.43 元的价格购买 1 股
公司股票。
在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票
期权行权价格将做相应的调整。
2、首次授予股票期权行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为 5.43 元/份，本次授予的股
票期行权价格不低于股票票面金额。
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 10.33 元，本次行权价格占前 1 个
交易日交易均价的 52.57%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 10.22 元，本次行权价格占前
20 个交易日交易均价的 53.13%；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 10.55 元，本次行权价格占前
60 个交易日交易均价的 51.47%；
10 / 23
（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 10.85 元，本次行权价格
占前 120 个交易日交易均价的 50.05%。
3、预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致，即为
即为每份 5.43 元。预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
（五）本计划的考核条件
1、获授权益的条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权
益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的
情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象
根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
11 / 23
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司予以注销。
3、公司层面业绩考核要求
本计划授予股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
营业收入（亿元）
行权期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个行权期 2023 3.00 3.30
第二个行权期 2024 3.56 3.96
第三个行权期 2025 4.28 4.75
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） Am＞A≥An X=A/Am*100%
A＜An X=0
注：上述“营业收入”为公司经审计的合并报表中的营业收入。
若预留部分股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露前授予，则预留授予
部分的考核年度与各年度公司业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分
股票期权在公司 2023 年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面
考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业
绩考核目标如下表所示：
营业收入（亿元）
行权期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个行权期 2024 3.56 3.96
第二个行权期 2025 4.28 4.75
12 / 23
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） Am＞A≥An X=A/Am*100%
A＜An X=0
注：上述“营业收入”为公司经审计的合并报表中的营业收入。
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未
达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，
由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2023 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象
的个人考核年度结果划分为 ABC 三档，A 为超出标准，B 为符合标准，C 为低
于标准，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 合格 不合格
A B C
评分等级
超出标准 符合标准 低于标准
个人行权比例 100% 100% 0%
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=公司
层面行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下
一年度，由公司统一安排注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023
年股票期权激励计划（草案）》。
13 / 23
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、华岭股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、华岭股份股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量
及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、行权价格的确定、授予条件、
授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化
时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
且华岭股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
14 / 23
经核查，本财务顾问认为：华岭股份 2023 年股票期权激励计划符合《上市
规则》及《管理办法》等有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：华岭股份 2023 年股票期权激励计划符合《上市
规则》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程
序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
华岭股份 2023 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：华岭股份 2023 年股票期权激励计划所规定的激
励对象范围和资格符合《上市规则》及《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
15 / 23
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
股权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额 30%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：华岭股份 2023 年股票期权激励计划的权益授出
总额度、权益授出额度分配符合符合《上市规则》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（五）对股权激励计划行权价格定价方式的核查意见
1、首次授予股票期权的行权价格
本计划首次授予激励对象的股票期权的行权价格为每份 5.43元，即在满足
行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 5.43元的价格购买 1 股
公司股票。
在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司发生资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中股票
期权行权价格将做相应的调整。
2、首次授予股票期权行权价格的确定方法
（1）确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，为 5.43元/份，本次授予的股
票期行权价格不低于股票票面金额；
1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 10.33元，本次行权价格占前 1 个交
易日交易均价的 52.57%；
2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
16 / 23
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 10.22元，本次行权价格占前 20
个交易日交易均价的 53.13%；
3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 10.55元，本次行权价格占前 60
个交易日交易均价的 51.47%；
4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 10.85元，本次行权价格占前
120 个交易日交易均价的 50.05%。
（2）定价方式的合理性说明
公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行
权价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促
进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司是一家集成电路测试企业，企业之间对于人才的竞争日趋激烈，在未
来行业竞争加剧、产品加速更新换代的情况下，公司高管及关键核心人员对于
公司的长远发展具有重要导向作用，高管及核心人员的稳定有利于为公司营造
良好的环境并提供稳定支持。同时考虑到公司自北交所上市后对高管缺乏有效
的股权激励措施，以及高管期权在行权后出售的诸多限制性成本及税收成本，
因此公司认为充分保障本次激励计划的有效性是稳定公司高管及核心人才的重
要途径，能够助力公司在行业竞争中获得优势。
综上，基于公司中长期经营发展战略考量，公司须进一步完善和丰富高管
及核心团队的中长期激励机制，降低公司核心人才流失的潜在风险。在符合相
关法律法规、规范性文件的基础上，并参考市场实践案例，公司决定将首次授
予的股票期权行权价格确定为不低于上述市场参考价的较高者的 50.00%且不低
于股票票面金额，有利于保障公司激励计划实施的有效性，进一步提高管理层
及核心人员的积极性、创造性，建立预期业绩和公司长期战略紧密挂钩的长期
激励机制，有利于公司持续发展，且不会损害股东利益。因此，公司首次授予
的股票期权行权价格相关定价依据和定价方法具有合理性和科学性。
3、预留部分股票期权的行权价格及确定方法
17 / 23
预留部分股票期权的行权价格与首次授予的股票期权行权价格一致，即为
每份 5.43 元。预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况。
经核查，本财务顾问认为：华岭股份 2023 年股票期权激励计划的行权价格
的确定方式符合《监管指引第 3 号》《上市规则》和《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励
计划的实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自有及自筹资金”“公司承诺不为任何激励
对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务
资助”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在华岭股份 2023
年股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助
的现象，符合《上市规则》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定。
（七）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、行政法规的规定
上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划符合《管理
办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》
《上市规则》《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划首次授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
18 / 23
行权安排 行权期间 行权比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
40%
第一个行权期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
30%
第二个行权期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
30%
第三个行权期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留授予的股票期权的行权时
间及比例安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之
40%
第一个行权期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之
30%
第二个行权期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
预留授予 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予之
30%
第三个行权期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留授予的股票期权的行权时
间及比例安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
预留授予 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
50%
第一个行权期 之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
50%
第二个行权期 之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
这样的行权安排体现了计划的长期性和强绑定性，同时建立了严格的公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管
理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：华岭股份 2023 年股票期权激励计划不存在损害
上市公司及全体股东利益的情形，相关内容符合《管理办法》及《监管指引第
3 号》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权
19 / 23
支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会
计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为华岭股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升
造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联
变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，华岭股份 2023 年股票期权激励计划
的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
20 / 23
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司本次股权激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效
进行了紧密结合。
公司层面业绩考核选取营业收入作为指标，营业收入指标能够直接反映公
司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率，体现市场价
值的成长性。为体现本次激励计划的强约束作用，公司设定了 2023-2025 年营
业收入触发值分别为 3.00、3.56、4.28 亿元，目标值分别为 3.30、3.96、4.75 亿
元的考核目标。
公司还针对激励对象个人，结合公司组织架构，设置了符合公司行业用户
特点的绩效考核管理体系，对不同部门、不同岗位与不同级别的人员实施差异
化的综合考核，依激励对象的工作目标完成情况、工作能力及工作态度综合评
定激励对象的绩效考核结果。公司预期通过此次股权激励，能够实现以奋斗者
为本、共创共享共担的合伙人文化和激励效果，促进公司业绩长期稳定增长，
为客户创造价值，为股东带来更高效、更持久的投资回报。
经分析，本财务顾问认为：华岭股份 2023 年股票期权激励计划的考核体系
具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。华岭股份
本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的股
票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、华岭股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
21 / 23
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据
本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获
授但尚未行权的股票期权由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《上市规则》《管理办法》《监管
指引第 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年股票期权激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者
以公司公告原文为准。
2、作为华岭股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
22 / 23
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）》；
2、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
3、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》；
4、《上海华岭集成电路技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四
次会议相关事项的独立意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
23 / 23
