中信建投证券股份有限公司
           关于上海华岭集成电路技术股份有限公司
              变更部分募集资金投资项目实施方式
           暨使用募集资金向子公司增资的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“华岭股份”或“公司”）向不
特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。根据《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理
细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对华岭股份变更部
分募集资金投资项目实施方式暨使用募集资金向子公司增资事项发表核查意见，
具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）基本情况

    华岭股份于 2022 年 9 月 2 日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于同
意上海华岭集成电路技术股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册
的批复》（证监许可〔2022〕2027 号），同意公司向不特定合格投资者公开发行
股票的注册申请。公司本次发行的发行价格为 13.50 元/股，发行股数为 40,000,000
股，实际募集资金总额为 540,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 39,154,716.98
元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 500,845,283.02 元。截至 2022 年
9 月 28 日，上述募集资金已到账，并由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
进行审验，出具了《上海华岭集成电路技术股份有限公司验资报告》（安永华明
（2022）验字第 61319517_B02 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《北京证券交易所上
市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关
规定，以及公司制定的《上海华岭集成电路技术股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称“《募集资金管理制度》”）相关要求，公司已对募集资金实行了专户


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 存储，并与中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司上海分行和招商
 银行股份有限公司上海南西支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

       （二）募集资金投资项目情况

       根据《上海华岭集成电路技术股份有限公司招股说明书》和《关于调整募集
 资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，本次公司募集资金拟用于以下项目：

                                                                                单位：元
                                                              原拟投入       调整后拟投入
序号     项目名称           实施主体           项目总投资
                                                              募集资金         募集资金
       临港集成电路
                        上海华岭申瓷集成
 1     测试产业化项                        800,000,000.00   670,000,000.00   420,845,283.02
                        电路有限责任公司
       目
       研发中心建设     上海华岭集成电路
 2                                         180,000,000.00   130,000,000.00    80,000,000.00
       项目             技术股份有限公司
                 合计                      980,000,000.00   800,000,000.00   500,845,283.02

       （三）使用募集资金向子公司提供借款的基本情况

       “临港集成电路测试产业化项目”实施主体为上海华岭申瓷集成电路有限责
 任公司（以下简称“华岭申瓷”），为保障上述募投项目的顺利实施，公司于 2022
 年 11 月 16 日召开第四届董事会 2022 年第十一次会议及第四届监事会 2022 年第
 八次会议，审议通过《关于使用募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议
 案》，采取股东借款的方式实施上述募投项目，向全资子公司华岭申瓷提供不超
 过 420,845,283.02 元借款，具体情况如下：

       1、借款金额：不超过人民币 420,845,283.02 元，以实际放款金额为准。

       2、借款用途：用于临港集成电路测试产业化项目的建设与实施。

       3、借款期限：借款期限 36 个月，起始期限以华岭申瓷首次收到借款之日为
 准，华岭股份要求华岭申瓷提前偿还借款及所涉债务的，以华岭股份要求的日期
 为借款期限到期日。

       4、借款利息：本次借款为无息借款。




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       二、变更部分募集资金投资项目实施方式暨使用募集资金向子公司增资的
情况

    为优化华岭申瓷的资本结构，进一步增强其经营实力，公司拟变更募投项目
“临港集成电路测试产业化项目”的实施方式，由对华岭申瓷借款变更为对华岭
申瓷增资，该部分资金 420,845,283.02 元以增资方式投入华岭申瓷。

       三、本次增资对象的基本情况

    截至本核查意见出具之日，华岭申瓷基本情况如下所示：

公司名称             上海华岭申瓷集成电路有限责任公司
统一社会信用代码     91310000MA7FM52C88
公司类型             有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册资本             3,000.00 万元
注册地址             中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路 979 号 2 楼
法定代表人           施瑾
成立时间             2021-12-20
                     一般项目：从事集成电路科技、半导体测试领域内技术服务、技术
                     开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；
经营范围
                     技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
                     依法自主开展经营活动）。

       四、本次提供增资后募集资金的使用和管理

    根据公司于 2022 年 11 月 16 日召开的第四届董事会 2022 年第十一次会议及
第四届监事会 2022 年第八次会议，华岭股份采取向华岭申瓷提供股东借款的方
式实施“临港集成电路测试产业化项目”，借款金额不超过 420,845,283.02 元，
截至本核查意见出具之日，上述 420,845,283.02 元已转至华岭申瓷开设的募集资
金专户，华岭股份及华岭申瓷已与中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有
限公司上海分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实施专户
管理。

    本次变更募投项目实施方式后，募集资金将继续存储于上述专户。公司将根
据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《募集资金管理制度》的相关规定
合法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效管理并及时履行信息披露义
务。
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    五、本次增资的目的及对公司经营的影响

    本次变更部分募集资金投资项目实施方式暨使用募集资金向子公司增资，符
合募投项目的实施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划。
募集资金的使用方式等符合公司发展战略以及相关法律法规的规定，不存在损害
股东利益的情况。

    六、本次事项履行的决策程序情况

    2023 年 5 月 10 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四
次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向子公司增资
的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司
股东大会审议。

    七、核查意见

    经核查，保荐机构认为：华岭股份本次变更部分募集资金投资项目实施方式
暨使用募集资金向子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立
董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。该事
项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管
办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求。
综上，保荐机构对华岭股份本次更部分募集资金投资项目实施方式暨使用募集资
金向子公司增资事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海华岭集成电路技术股份
有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式暨使用募集资金向子公司增资的
核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：


                           刘劭谦                黎   江




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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