证券代码：430139          证券简称：华岭股份         公告编号：2023-050



                   上海华岭集成电路技术股份有限公司

                    第五届董事会第四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 5 月 10 日
    2.会议召开地点：上海市郭守敬路 351 号 2 号楼 6 楼公司会议室
    3.会议召开方式：现场及通讯
    4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023 年 4 月 28 日以书面及通讯方式
发出
    5.会议主持人：董事长施瑾先生
    6.会议列席人员：公司监事、董事会秘书
    7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


（二）会议出席情况
    会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》
    1.议案内容：
    为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分
调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利
益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可持续发
展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《北
京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 北京证券交易所股票上市规则（试
行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计
划》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了
《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激
励计划”）。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（公
告编号 2023-056）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事周垚、崔婕、江若尘对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    施瑾先生、钱卫先生、王思源女士、纪兰花女士为本激励计划的激励对象，
系本议案关联董事，需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议
    案》
    1.议案内容：
    公司拟实施股权激励计划并相应地拟定了首次授予激励对象名单。公司 2023
年股票期权激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围及授予条件。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单》（公告编号 2023-053）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    施瑾先生、钱卫先生、王思源女士、纪兰花女士为本激励计划的激励对象，
系本议案关联董事，需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
    1.议案内容：
    为进一步增强公司管理团队和核心技术（业务）团队的稳定性，吸引与留住
优秀人才，保证业务长期稳健发展并结合公司实际情况，公司董事会提名张志勇
等 38 人为公司核心员工。上述提名尚需向公司全体员工公示和征求意见。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求
意见的公告》（公告编号 2023-055）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司< 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
   案》
    1.议案内容：
    为保证公司本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规
定，公司结合实际情况制定了《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》（公告编号 2023-054）。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    公司现任独立董事周垚、崔婕、江若尘对本项议案发表了同意的独立意见。
    3.回避表决情况：
    施瑾先生、钱卫先生、王思源女士、纪兰花女士为本激励计划的激励对象，
系本议案关联董事，需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予
   协议的议案》
    1.议案内容：
    针对公司实施的本激励计划，公司拟与激励对象签署《2023 年股票期权激
励计划授予协议》。本协议经公司董事会、股东大会审议通过后签署。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    施瑾先生、钱卫先生、王思源女士、纪兰花女士为本激励计划的激励对象，
系本议案关联董事，需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励
计划有关事项的议案》
    1.议案内容：

    为了具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以
下本激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量做相应的调
整；
    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价格
做相应的调整；
    4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
    5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，决定激励
对象是否可以行权；
    6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出申请行权、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待事宜；
    8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行注
销、办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜等；
    9）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
    10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之
间进行分配和调整；在权益完成授予登记前，将部分激励对象放弃的额度分配给
其他激励对象；
    11）授权董事会办理实施本激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公
司注册资本的变更登记等所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大
会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
       上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
予的适当人士代表董事会直接行使。
    2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    施瑾先生、钱卫先生、王思源女士、纪兰花女士为本激励计划的激励对象，
系本议案关联董事，需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向子公司增资的议
案》
    1.议案内容：
    具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《向子公司增资的公告》（公告编号 2023-058）、《变更募集资金用途的公告》
（公告编号 2023-059）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
  本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
    1.议案内容：
    提请公司于 2023 年 5 月 29 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会。具体
内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《上海
华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会通知公告》（公告编
号 2023-061）。
    2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3.回避表决情况：
    本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
    4.提交股东大会表决情况：
    本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件目录
（一）《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；
（二）《上海华岭集成电路技术股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第
四次会议相关事项的独立意见》。




                                    上海华岭集成电路技术股份有限公司
                                                                董事会
                                                     2023 年 5 月 12 日