证券代码：430139             证券简称：华岭股份            公告编号：2023-052


                     上海华岭集成电路技术股份有限公司
         独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。


    上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月10日召
开第五届董事会第四次会议，根据《公司法》、《证券法》、《北京证券交易所股票
上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董
事》、《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，基于客观、独立判断的原则，
对公司第五届董事会第四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于《公司<2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》的独立意见

    经认真审核公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”或“本激励计划”），我们认为：
    1、《激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上
市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第
3号》”）、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
    2、公司不存在《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格。
    3、《激励计划（草案）》授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监

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事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   激励对象不存在下列情形，授予的激励对象的主体资格合法、有效：
   （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   4、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监
管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激励对象获授股票
期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权
期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
   5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
   6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第3
号》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回
避表决，由非关联董事审议表决。
   7、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全中长期激
励与约束机制，增强公司核心管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，不会损害公司及全体股东的利益。
   综上，作为独立董事，我们认为：公司本激励计划有利于公司的持续健康发展，
有利于健全公司长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，激励
计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同
意该议案，并将该议案提交股东大会审议。

       二、关于《公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立
意见

   经认真审核公司《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，我们认为：

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   公司本次股权激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结
合。
   公司层面业绩考核选取营业收入作为指标，指标能够直接反映公司主营业务的经
营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率，体现市场价值的成长性，其设置综
合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划和预
期，是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用。在市场竞争
日益激烈的背景下，本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争
能力以及调动管理层的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
   公司还针对激励对象个人，结合公司组织架构，设置了符合公司行业用户特点的
绩效考核管理体系，对不同部门、不同岗位与不同级别的人员实施差异化的综合考核，
依激励对象的工作目标完成情况、工作能力及工作态度综合评定激励对象的绩效考核
结果。公司预期通过此次股权激励，能够实现以奋斗者为本、共创共享共担的合伙人
文化和激励效果，促进公司业绩长期稳定增长，为客户创造价值，为股东带来更高效、
更持久的投资回报。
   综上，作为独立董事，我们认为：公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本计划的考核目的。因此，我们同意该议案，并将该议案提交股东大
会审议。

       三、关于《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向子公司增资的议案》
的独立意见

   经认真审核公司《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向子公司增资的议
案》，我们认为：
   公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向子公司增资事项履行了相应的
审批程序，符合有关法律、法规、规范性文件和监管机构的相关规定，符合公司实际
经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司、公司股东特别是中小股
东利益的情况。因此，我们同意该议案，并将该议案提交股东大会审议。




   特此公告。
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    上海华岭集成电路技术股份有限公司
        独立董事：周垚、崔婕、江若尘
                       2023年5月12日




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