证券代码：430139       证券简称：华岭股份     公告编号：2023-067



                上海华岭集成电路技术股份有限公司

                2023 年第二次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2023 年 5 月 29 日
    2.会议召开地点：上海市郭守敬路 351 号 2 号楼 6 楼公司会议室
    3.会议召开方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
    4.会议召集人：董事会
    5.会议主持人：董事长施瑾先生
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    会议召开情况、审议表决情况等符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。


（二）会议出席情况
    出席和授权出席本次股东大会的股东共 9 人，持有表决权的股份总数
122,941,732 股，占公司有表决权股份总数的 46.08%。
    其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 4 人，持有表决权的股份总数
51,600 股，占公司有表决权股份总数的 0.02%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
    1.公司在任董事 9 人，出席 9 人；
    2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
       3.公司董事会秘书出席会议；
       4. 公司部分高级管理人员列席会议。



二、议案审议情况
        审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》
1.议案内容：
       为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可
持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司制定了《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”或“本激励计划”）。
       具体内容详见公司 2023 年 5 月 12 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划（草案）》（公告编号 2023-056）。
2.议案表决结果：
    同意股数 121,227,571 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9575%；
反对股数 400 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0003%；弃权股数 51,100
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0421%。


3.回避表决情况
       本议案涉及关联事项，关联股东回避表决。


        审议通过《公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》
1.议案内容：
       公司拟实施股权激励计划并相应地拟定了首次授予激励对象名单。公司
2023 年股票期权激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围及授予条件。
       具体内容详见公司 2023 年 5 月 12 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划首次授予激励对象名单》（公告编号 2023-053）。
2.议案表决结果：
    同意股数 121,277,571 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9988%；
反对股数 400 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0003%；弃权股数 1,100
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0009%。
3.回避表决情况
       本议案涉及关联事项，关联股东回避表决。


        审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
1.议案内容：
       为进一步增强公司管理团队和核心技术（业务）团队的稳定性，吸引与留
住优秀人才，保证业务长期稳健发展并结合公司实际情况，公司董事会提名张
志勇等 38 人为公司核心员工。
2.议案表决结果：
    同意股数 122,940,232 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9988%；
反对股数 400 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0003%；弃权股数 1,100
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0009%。
3.回避表决情况
       无。


        审议通过《关于公司< 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》
1.议案内容：
     为保证公司本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的
规定，公司结合实际情况制定了《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
     具体内容详见公司 2023 年 5 月 12 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划实施考核管理办法》（公告编号 2023-054）。
2.议案表决结果：
    同意股数 121,277,571 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9988%；
反对股数 400 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0003%；弃权股数 1,100
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0009%。
3.回避表决情况
     本议案涉及关联事项，关联股东回避表决。


      审议通过《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予
协议的议案》
1.议案内容：
       针对公司实施的本激励计划，公司拟与激励对象签署《2023 年股票期权
激励计划授予协议》。本协议经公司股东大会审议通过后签署。
2.议案表决结果：
    同意股数 121,277,571 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9988%；
反对股数 400 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0003%；弃权股数 1,100
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0009%。
3.回避表决情况
     本议案涉及关联事项，关联股东回避表决。


      审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励
计划有关事项的议案》
1.议案内容：
    为了具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
以下本激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事
项：
    1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
    2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量做相应的
调整；
    3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价
格做相应的调整；
    4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
    5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，决定激励
对象是否可以行权；
    6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出申请行权、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    7）授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待事宜；
    8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的行权资格、对激励对象尚未行权的股票期权进行
注销、办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜等；
    9）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规
或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董
事会的该等修改必须得到相应的批准；
    10）授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象
之间进行分配和调整；在权益完成授予登记前，将部分激励对象放弃的额度分
配给其他激励对象；
    11）授权董事会办理实施本激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、
公司注册资本的变更登记等所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
       （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励
计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
       （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
       （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
       上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授予的适当人士代表董事会直接行使。
2.议案表决结果：
    同意股数 121,277,571 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.9988%；
反对股数 400 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0003%；弃权股数 1,100
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.0009%。
3.回避表决情况
       本议案涉及关联事项，关联股东回避表决。


        审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施方式暨向子公司增资的议
案》
1.议案内容：
       具体内容详见公司 2023 年 5 月 12 日在北京证券交易所信息披露平台
（www.bse.cn）披露的《向子公司增资的公告》（公告编号 2023-058）、《变更
募集资金用途的公告》（公告编号 2023-059）。
2.议案表决结果：
    同意股数 122,940,232 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 99.999%；
反对股数 1,500 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.001%；弃权股数 0
股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%。
3.回避表决情况
       无。
        涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况

 议案        议案                同意                反对           弃权
 序号        名称         票数          比例   票数     比例    票数     比例
（一）    《关于<公司   7,161,195 99.286%      400     0.006% 51,100 0.708%
          2023 年股票
          期权激励计
          划（草案）>
           的议案》

（二）    《公司<2023   7,211,195 99.979%      400     0.006%   1,100   0.015%
          年股票期权
          激励计划首
          次授予激励
          对象名单>的
            议案》
（四）    《关于公司    7,211,195 99.979%      400     0.006%   1,100   0.015%
         <2023 年股票
          期权激励计
          划实施考核
          管理办法>的
            议案》
（五）    《关于与股    7,211,195 99.979%      400     0.006%   1,100   0.015%
          票期权激励
           对象签署
          2023 年股票
          期权激励计
          划授予协议
           的议案》
（六）    《关于提请    7,211,195 99.979%      400     0.006%   1,100   0.015%
          股东大会授
          权董事会办
         理公司 2023
          年股票期权
          激励计划有
          关事项的议
             案》
(七)      《关于变更     7,327,195   99.98%     1,500    0.02%        0   0.00%
          部分募集资
          金投资项目
          实施方式暨
          向子公司增
          资的议案》




       涉及公开征集表决权事项的表决情况

                                       公开征集获得授权情况合计
  议案                 议案                                               表决
                                                  持股数
  序号                 名称          股东人数                持股比例     结果
                                                    量
             《关于<公司 2023 年
 （一）       股票期权激励计划          0           0            0%       通过
             （草案）>的议案》
             《公司<2023 年股票
              期权激励计划首次
 （二）                                 0           0            0%       通过
             授予激励对象名单>
                    的议案》
             《关于公司<2023 年
 （四）       股票期权激励计划          0           0            0%       通过
             实施考核管理办法>
                   的议案》
             《关于与股票期权
             激励对象签署 2023
  （五）                               0         0          0%       通过
             年股票期权激励计
            划授予协议的议案》
             《关于提请股东大
             会授权董事会办理
  （六）     公司 2023 年股票期        0         0          0%       通过
             权激励计划有关事
                项的议案》

 征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书指示代为行使股         是
                              东权利


三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：上海市融力天闻律师事务所
（二）律师姓名：周可会律师、孟庆祺律师
（三）结论性意见
    本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，会议
召集人具备召集本次股东大会的资格；出席本次股东大会的人员均具备合法资
格；会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定，表决结果合法有效。



四、备查文件目录
（一）上海华岭集成电路技术股份有限公司《2023 年第二次临时股东大会决
议》；
（二）《上海市融力天闻律师事务所关于上海华岭集成电路技术股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
                           董事会
                2023 年 5 月 30 日