证券代码：430139          证券简称：华岭股份          公告编号：2023-071


                   上海华岭集成电路技术股份有限公司
        关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


    上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月
29 日召开 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司 2023 年股票期权
激励计划（草案）>的议案》等议案。根据公司《2023 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）及公司 2023 年第二次
临时股东大会的授权，公司于 2023 年 5 月 29 日召开第五届董事会第五次会议和
第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划相
关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
    一、公司 2023 年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 5 月 10 日，上海华岭集成电路技术股份有限公司召开第五届董

事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的
议案》、《公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、
《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期权激
励计划授予协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股
票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见。独立董事崔婕作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大会审议
的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2023 年股
票期权激励计划（草案）>的议案》、《公司< 2023 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<
2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权激励
对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》等议案。
    2、2023 年 5 月 13 日至 2023 年 5 月 22 日，公司对本次股票期权激励计划
拟首次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 5 月 23 日披
露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》（公告编号：2023-062）和《监事会关于拟认定核心员工的核查意
见》（公告编号：2023-063）。
    3、2023 年 5 月 29 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司 2023 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工
的议案》、《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事项的
议案》、《关于与激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》。
同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信
息披露平台（www.bse.cn）上披露了《上海华岭集成电路技术股份有限公司关于
2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公
告编号：2023-075）。
    4、2023 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2023 年股
票期权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立

董事对此发表了同意的独立意见。上海融力天闻律师事务所出具关于公司 2023

年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见。
    二、调整事项
    鉴于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》中有 1 名激励对象因个人原
因自愿放弃参与本次激励计划，涉及公司拟向上述人员授予的 5 万份股票期权，
根据公司《激励计划》等相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，
公司董事会拟对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。
    本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由 45 人调整为 44 人，首次授予
的股票期权数量由 738 万份调整为 733 万份，预留授予数量不变，授予总量由
800 万份调整为 795 万份。
    除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与公司 2023 年第二次临时股
东大会审议通过的内容相符。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情

况。本次股票期权激励计划的调整合法、有效，本次调整无需提交股东大会审议。

    三、本次调整对公司的影响
    公司本次对 2023 年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。
    四、独立董事意见
    公司本次对 2023 年股票期权激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划》及相关法律法规的
要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由 45 人调整为 44 人，首次授予
的股票期权数量由 738 万份调整为 733 万份，预留授予数量不变，授予总量由
800 万份调整为 795 万份。
    综上，我们同意公司对 2023 年股票期权激励计划的相关事项进行调整。
    五、监事会意见
    公司本次对 2023 年股票期权激励计划相关事项的调整，已经公司 2023 年第
二次临时股东大会的授权，做出的决议合法、有效，有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》、《监管指引第 3 号》
等法律法规、规范性文件的要求以及公司《激励计划》中的相关规定，并履行了
必要的审批程序。调整后的激励对象名单不存在禁止获授权益的情况，激励对象
的主体资格合法、有效。

    本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由 45 人调整为 44 人，首次授予
的股票期权数量由 738 万份调整为 733 万份，预留授予数量不变，授予总量由 800
万份调整为 795 万份。
   因此，我们一致同意公司对 2023 年股票期权激励计划的相关事项进行调整。

    六、律师法律意见书的结论意见

    截至本法律意见书出具日：

    （1）本次股权激励计划调整及首次授予事项已取得现阶段必要的授权和批
准，该等批准和授权合法、有效。

    （2）本次股权激励计划首次授予激励对象名单的调整事项符合《管理办法》
《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》
的相关规定，本次股权激励计划调整事项合法、有效。

    （3）本次股权激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数
量及价格符合《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及
《股权激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划首次授予日的确定合
法、有效。

    （4）本次股权激励计划无获授权益条件，公司和本次授予的激励对象均未
发生《管理办法》《持续监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《股权激
励计划（草案）》规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形。本次股权
激励计划首次授予事项合法、有效。

    （5）公司本次股权激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《持续
监管指引第 3 号》《上市规则》及《股权激励计划（草案）》的相关规定，在规
定期限内进行信息披露和向北交所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司办理相应后续手续。
    七、备查文件

   1、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第五次会议决议》
   2、《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届监事会第五次会议决议》
   3、《上海华岭集成电路技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》
   4、《上海华岭集成电路技术股份有限公司监事会关于 2023 年股票期权激励
计划调整及首次授予相关事项的核查意见》
   5、《上海融力天闻律师事务所关于上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023
年股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》
    6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海华岭集成电路
技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问
报告》



                                     上海华岭集成电路技术股份有限公司

                                                                 董事会

                                                      2023 年 5 月 30 日