[临时公告]华岭股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2023-05-30
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海华岭集成电路技术股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
首次授予相关事项之
独立财务顾问报告
2023 年 5 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、本激励计划的审批程序 ....................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
（一）本次调整情况的核查 ....................................................................................... 8
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明 ........................................................... 8
（三）本次授予情况 ................................................................................................... 8
（四） 实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .................... 11
（五）结论性意见 ..................................................................................................... 11
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 12
（一）备查文件 ......................................................................................................... 12
（二）咨询方式 ......................................................................................................... 12
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公司、本公司 指 上海华岭集成电路技术股份有限公司
股票期权激励计划、
指 上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年股票期权激励计划
本激励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公
股票期权、期权 指
司一定数量股票的权利，又称权益。
按照本激励计划规定，获得权益的公司（含全资及控股子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员和核心员工。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从权益授予之日起到权益行权或权益注销完毕之日止的时间段
等待期 指 权益授予之日至权益可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划行使其所拥有的股票期权的行为。在本激励
行权 指 计划中，行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的
股票
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工
《监管指引第3号》 指
持股计划》
《公司考核管理办 《上海华岭集成电路技术股份有限公司2023年股票期权激励计划实施
指
法》 考核管理办法》
《公司章程》 指 《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华岭股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对公司股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任
何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，
本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行
了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的审批程序
1、2023 年 5 月 10 日，上海华岭集成电路技术股份有限公司召开第五届董
事会第五次会议，审议通过《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的
议案》、《公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、
《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权激励对象签署 2023 年股票期
权激励计划授予协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表
了同意的独立意见。独立董事崔婕作为征集人就公司 2023 年第二次临时股东大
会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2023 年
股票期权激励计划（草案）>的议案》、《公司< 2023 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公
司< 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于与股票期权
激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议案》等议案。
2、2023 年 5 月 13 日至 2023 年 5 月 22 日，公司对本次股票期权激励计划
拟首次授予激励对象的名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于 2023 年 5 月 23 日
披露了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》（公告编号：2023-062）和《监事会关于拟认定核心员工的核
查意见》（公告编号：2023-063）。
3、2023 年 5 月 29 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《关于<公司 2023
年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于拟认定公司核心
员工的议案》、《关于<公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关
事项的议案》、《关于与激励对象签署 2023 年股票期权激励计划授予协议的议
案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券
交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露了《上海华岭集成电路技术股份有
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限公司关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2023-075）。
4、2023 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，分别审议通过《关于调整 2023 年股票期权激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司监事会对 2023 年股
票期权激励计划调整及首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。上海融力天闻律师事务所出具关于公司
2023 年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华岭股份和本次授予激
励对象均符合《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划》”或“本激励计划”）规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授
予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关
规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划》
的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
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五、独立财务顾问意见
（一）本次调整情况的核查
鉴于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》中有 1 名激励对象因个人
原因自愿放弃参与本次激励计划，涉及公司拟向上述人员授予的 5 万份股票期
权，根据公司《激励计划》等相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授
权，公司董事会拟对本激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。
本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由 45 人调整为 44 人，首次授
予的股票期权数量由 738 万份调整为 733 万份，预留授予数量不变，授予总量
由 800 万份调整为 795 万份。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，华岭股
份本次激励计划调整相关事项符合《管理办法》《监管指引第 3 号》以及《激
励计划》的相关规定。本次股票期权激励计划的调整合法、有效。
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明
除股票期权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获
授权益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对
象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，华岭股
份及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益
条件。
（三）本次授予情况
1、首次授予日：2023 年 5 月 29 日
2、行权价格：5.43 元/份
3、股票来源：向激励对象发行公司普通股
4、授予数量：733 万份
5、授予人数：44 人
6、本激励计划的有效期、等待期和行权期安排：
（1）有效期
本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销
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之日止，最长不超过 60 个月。
（2）等待期和行权期安排
本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的
时间段。本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
首次授予 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
40%
第一个行权期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
30%
第二个行权期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
首次授予 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
30%
第三个行权期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止。
等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销，相关权益不得递延至下期；若符合行权条件，但未在上述行权期行
权的该部分股票期权由公司注销。
7、考核指标
（1）公司层面业绩考核指标
本计划授予股票期权的行权考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予权益的各年度公司层面业绩考核目标分别如下：
营业收入（亿元）
行权期 对应考核年度
触发值（An） 目标值（Am）
第一个行权期 2023 3.00 3.30
第二个行权期 2024 3.56 3.96
第三个行权期 2025 4.28 4.75
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） Am＞A≥An X=A/Am*100%
A＜An X=0
注：上述“营业收入”为公司经审计的合并报表中的营业收入。
若行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未
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达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的权益不得行权，
由公司注销。
（2）个人层面绩效考核指标
公司将根据公司现行绩效考核的相关规定和《2023 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》，对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象
的个人考核年度结果划分为 ABC 三档，A 为超出标准，B 为符合标准，C 为低
于标准，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
考核结果 合格 不合格
A B C
评分等级
超出标准 符合标准 低于标准
个人行权比例 100% 100% 0%
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=公司
层面行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权额度。
激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下
一年度，由公司统一安排注销。
8、激励对象
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示（授
予日）：
占激励计划拟 占激励计划公告
获授的股票期权
序号 姓名 职务 授出权益总量 日股本总额的比
数量（万份）
的比例 例
1 施瑾 董事长 40 5.03% 0.15%
2 钱卫 董事、总经理 40 5.03% 0.15%
3 叶守银 副总经理 30 3.77% 0.11%
4 汤雪飞 副总经理 30 3.77% 0.11%
5 王思源 董事、董事会秘书 30 3.77% 0.11%
6 鲁蓓丽 财务总监 25 3.14% 0.09%
7 纪兰花 董事 20 2.52% 0.07%
其他核心员工（37 人） 518 65.16% 1.94%
首次授予合计 733 92.20% 2.75%
预留 62 7.80% 0.23%
合计 795 100.00% 2.98%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四
舍五入所致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，除 1 名激励对象因个
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人原因自愿放弃公司拟向其授予的股票期权 5 万份外，公司本次实施的激励计
划内容与公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的内容相符。公司本次授予
事项符合《管理办法》《监管指引第 3 号》以及《激励计划（草案）》的相关
规定。
（四）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确的反映公司实施股票期权激励计划对公司的影响，本独立
财务顾问建议华岭股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核
算。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际
生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股
权激励对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告
为准。
（五）结论性意见
综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，华岭股份和本次授予的激励对
象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已
经取得必要的批准和授权，本计划首次授予日、行权价格、授予对象、授权数
量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公
司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公
司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》及《激励计划》的相关
规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司北京分公司办理相应后续手续。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海华岭集成电路技术股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）》
2、上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第五次会议决议
3、上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届监事会第五次会议决议
4、上海华岭集成电路技术股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次
会议相关事项的独立意见
5、《上海华岭集成电路技术股份有限公司监事会关于 2023 年股票期权激励
计划调整及首次授予相关事项的核查意见》
6、《上海融力天闻律师事务所关于上海华岭集成电路技术股份有限公司
2023 年股票期权激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
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