[临时公告]华岭股份：关于拟修订《公司章程》公告2023-12-07
证券代码：430139 证券简称：华岭股份 公告编号：2023-105
上海华岭集成电路技术股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等
相关规定，等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第八十条 董事、监事候选人名 第八十条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。 单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行 股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东 表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以实行累积投票制。公 大会的决议，可以实行累积投票制。股
司单一股东及其一致行动人拥有权益 东大会选举两名以上独立董事或公司
的股份比例在30%及以上的，股东大会 单一股东及其一致行动人拥有权益的
在董事、监事选举中应当推行累积投 股份比例在30%及以上的，股东大会在
票制。 董事、非职工代表监事选举中应当推
前款所称累积投票制是指股东大 行累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一股份拥 前款所称累积投票制是指股东大
有与应选董事或者监事人数相同的表 会选举董事或者监事时，每一股份拥
决权，股东拥有的表决权可以集中使 有与应选董事或者监事人数相同的表
用。董事会应当向股东公告候选董事、 决权，股东拥有的表决权可以集中使
监事的简历和基本情况。 用。董事会应当向股东公告候选董事、
董事、监事候选人应当在股东大 监事的简历和基本情况。
会会议召开之前作出承诺，同意接受 董事、监事候选人应当在股东大
提名，承诺所披露的董事、监事候选人 会会议召开之前作出承诺，同意接受
资料真实、完整并保证当选后切实履 提名，承诺所披露的董事、监事候选人
行董事、监事职责。 资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事、监事职责。
新增条款 第一百〇二条 公司建立独立董
事制度，独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不
受公司及公司主要股东、实际控制人
等影响。
新增条款 第一百○三条 独立董事对公司
及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
当按照法律、行政法规、中国证监会、
北京证券交易所业务规则及本章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、兼顾制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
新增条款 第一百○四条 独立董事每届任
期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得
超过六年，在同一上市公司连续任职
独立董事已满六年的,自该事实发生
之日起三十六个月内不得被提名为该
上市公司独立董事候选人。在北京证
券交易所上市前已任职的独立董事,
其任职时间连续计算。
新增条款 第一百○五条 第一百〇五条独
立董事履行下列职责：（一）参与董事
会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，重点监督公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项，
促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；（三）对
公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；（四）法律、
行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他职责。
新增条款 第一百○六条 第一百〇六条独
立董事行使下列特别职权：（一）独立
聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；（二）向董事会
提议召开临时股东大会；（三）提议召
开董事会会议；（四）依法公开向股东
征集股东权利；（五）对可能损害公司
或者中小股东权益的事项发表独立意
见；（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他职
权。独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。独立董事行使第一款所
列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具
体情况和理由。
新增条款 第一百○七条 董事会会议召开
前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补
充材料、提出意见建议等。董事会及相
关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
新增条款 第一百○八条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：（一）应当披露的关联
交易；（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；（三）被收购公司董事
会针对收购所作出的决策及采取的措
施；（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
新增条款 第一百○九条 独立董事发表独
立意见的，所发表的意见应当明确、清
晰，且至少应当包括下列内容：（一）
重大事项的基本情况；（二）发表意见
的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；（三）重大事
项的合法合规性；（四）对公司和中小
股东权益的影响、可能存在的风险以
及公司采取的措施是否有效；（五）发
表的结论性意见，包括同意、保留意见
及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍。独立董事应当对
出具的独立意见签字确认，并将上述
意见及时报告董事会，与公司相关公
告同时披露。
新增条款 第一百一十条 公司独立董事发
现公司存在下列情形之一的，应当积
极主动履行尽职调查义务并及时向北
京证券交易所报告，必要时应当聘请
中介机构进行专项调查：（一）重要事
项未按规定提交董事会或股东大会审
议；（二）未及时履行信息披露义务且
造成重大影响的；（三）公开信息中存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害
中小股东合法权益的情形。
新增条款 第一百一十一条 出现下列情形
之一的，公司独立董事应当及时向北
京证券交易所和公司所在地中国证监
会派出机构报告：（一）被公司免职，
本人认为免职理由不当的；（二）由于
公司存在妨碍独立董事依法行使职权
的情形致使其辞职的；（三）董事会会
议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时，2 名及以上独立董事书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会未予以采纳的；（四）
向董事会报告公司或者其董事、监事、
高级管理人员涉嫌违法违规行为，董
事会未采取有效措施的；（五）严重妨
碍独立董事履行职责的其他情形。
新增条款 第一百一十二条 公司应当定期
或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会
议）。《上市公司独立董事管理办法》第
十八条第一款第一项至第三项、第二
十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。独
立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，2
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。公司应当为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。
新增条款 第一百一十三条 独立董事每年
在公司的现场工作时间应当不少于 15
日。除按规定出席股东大会、董事会及
其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
新增条款 第一百一十四条 独立董事应当
制作工作记录，详细记录履行职责的
情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工
作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。独立董事工
作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存 10 年。
新增条款 第一百一十五条 独立董事应当
向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年
度述职报告应当包括下列内容：（一）
出席董事会次数、方式及投票情况，出
席股东大会次数；（二）参与董事会专
门委员会、独立董事专门会议工作情
况；（三）对《上市公司独立董事管理
办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审
议和行使《上市公司独立董事管理办
法》第十八条第一款所列独立董事特
别职权的情况；（四）与内部审计机构
及承办公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；（五）与
中小股东的沟通交流情况；（六）在公
司现场工作的时间、内容等情况；（七）
履行职责的其他情况。独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
新增条款 第一百一十六条 独立董事任期
届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公
司应当及时披露具体理由和依据。独
立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。独立董事不符合任职规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职
务。独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之
日起 60 日内完成补选。
新增条款 第一百一十七条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或者其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。独立董
事辞职将导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新
任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起 60 日内完成补
选。
新增条款 第一百一十八条 独立董事应当
每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增条款 第一百一十九条 公司董事会
设立审计委员会、战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的
董事，召集为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
新增条款 第一百二十条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，行
使下列职权：（一）监督及评估外部审
计工作，提议聘请或更换外部审计机
构；（二）指导及评估内部审计工作，
监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度，有
权对重大关联交易进行审计；（六）公
司董事会授予的其他事宜；（七）法律
法规和规范性文件规定的其他职权。
新增条款 第一百二十一条 下列事项应当
经审计委员会全 体成员过半数同意
后，提交董事会审议：（一）披露财务
会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；（二）聘用或者解
聘承办公司审计业务的会计师事务
所；（三）聘任或者解聘公司财务负责
人；（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；（五）法律、行政法
规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
新增条款 第一百二十二条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，行使下
列职权：（一）根据公司经营活动情况、
资产规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出建议；（二）研究
董事、高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；（三）广泛
搜寻合格的董事和高级管理人员的人
选；（四）对董事候选人和高级管理人
员人选的任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见；（五）法律法规和规
范性文件规定的其他职权。
新增条款 第一百二十三条 提名委员会就
下列事项向董事会提出建议：（一）提
名或者任免董事；（二）聘任或者解聘
高级管理人员；（三）法律、行政法规、
中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款 第一百二十四条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
行使下列职权：（一）根据董事及高级
管理人员管理岗位的主要范围、职责、
重要性以及其他相关企业相关岗位的
薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）
审查董事及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；（三）
负责对公司薪酬制度执行情况进行监
督；（四）法律法规和规范性文件规定
的其他职权。
新增条款 第一百二十五条 薪酬与考核委
员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；（三）董事、高级管理
人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款 第一百二十六条 各专门委员会
可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。各专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定。
第一百○三条 董事会由九名 第一百二十八条 董事会由九名
董事组成，包括六名非独立董事和三 董事组成，包括六名非独立董事和三
名独立董事。 名独立董事，独立董事中至少包括一
名会计专业人士。
第一百○四条 董事会行使下 第一百二十九条 董事会行使下
列职权：（一）召集股东大会，并向股 列职权：（一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作；（二）执行股东大会 东大会报告工作；（二）执行股东大会
的决议；（三）决定公司的经营计划和 的决议；（三）决定公司的经营计划和
投资方案；（四）制订公司的年度财务 投资方案；（四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；（五）制订公司 预算方案、决算方案；（五）制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案； 的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本 发 行债券或其他证券及上市的方 本发行债券 或其他证券及上市的方
案；（七）拟订公司重大收购、收购本 案；（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；（八）在股东大会授 公司形式的方案；（八）在股东大会授
权范围内，决定公司对外投资、收购出 权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委 售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；（九）决定 托理财、关联交易等事项；（九）决定
公司内部管理机构的设置；（十）聘任 公司内部管理机构的设置；（十）聘任
或者解聘公司总经理、董事会秘书，决 或者解聘公司总经理、董事会秘书，决
定其报酬事项；根据总经理的提名决 定其报酬事项；根据总经理的提名决
定聘任或者解聘副总经理、财务负责 定聘任或者解聘副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事 人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；（十一）制定公司的基 项和奖惩事项；（十一）制定公司的基
本管理制度；（十二）制定本章程的修 本管理制度；（十二）制定本章程的修
改方案；（十三）管理公司信息披露事 改方案；（十三）管理公司信息披露事
项；（十四）向股东大会提请聘请或更 项；（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；（十 换为公司审计的会计师事务所；（十
五）听取公司总经理的工作汇报并检 五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；（十六）法律、行政 查总经理的工作；（十六）审议批准除
法规、部门规章或本章程授予的其他 本章程第三十七条规定的须提交股东
职权。公司董事会设立审计委员会、战 大会审议批准以外的对外担保事项。
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 前述对外担保事项应当经出席董事会
员会。专门委员会对董事会负责，依照 会议的三分之二以上董事同意。（十
本章程和董事会授权履行职责，提案 七）法律、行政法规、部门规章或本章
应当提交董事会审议决定。专门委员 程授予的其他职权。
会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
董 事 会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确 第一百三十五条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵 定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关联交
易的权限，建立严格的审查和决策程 易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东大会批
准。董事会对公司重大事项审批权限 准。
如下：（一）对外担保：董事会负责审
核本章程第三十七条规定之外的对外
担保事项；董事会对对外担保作出决
议，需经出席会议的董事三分之二以
上通过；公司为关联方提供担保的，不
论数额大小，均应提交股东大会审议。
（二）收购、出售重大资产：董事会负
责审核本章程第三十六条第十四款规
定外的收购、出售重大资产事项，审批
权限为在一年内购买和出售重大资产
累计不超过公司最近一期经审计总资
产的 30%。董事会可将单笔不足 100 万
元的购买、出售资产事项授予总经理
审批，但累计一年内购买和出售资产
超过公司最近一期经审计净资产 10%
以上时，需公司董事会核准。（三）交
易事项：公司除本章程第三十八条规
定的须由股东大会审议通过之外的其
他交易事项，由公司董事会审议通过。
重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
（四）关联交易：除本章程第四十条规
定的应由股东大会审议通过的关联交
易外，公司拟与关联法人达成的关联
交易（公司提供担保、受赠现金除外）
金额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计总资产 0.2%以上的关联交
易，或者公司拟与关联自然人达成的
交易金额在 30 万元以上的关联交易，
由公司董事会做出决议。未达到上述
标准的关联交易，由公司总经理决定。
新增条款 第一百三十六条 公司发生的交
易（关联交易、提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000 万元；（三）交易标的（如股权）
最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收
入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；（五）交易标的（如
股权）最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10%以上，且超过 150 万元。上
述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。本条所称“交易”
是指购买或者出售资产；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；租入或
者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或者受
赠资产；债权或者债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议；放弃权
利；中国证监会、证券交易所认定的其
他交易。上述购买或者出售资产，不包
括购买原材料、燃料和动力，出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行
为，属于公司主营业务活动的交易事
项。
新增条款 第一百三十七条 公司发生符合
以下标准的关联交易（除提供担保
外），应当经董事会审议：（一）公司与
关联自然人发生的成交金额在 30 万元
以上的关联交易；（二）与关联法人发
生的成交金额占公司最近一期经审计
总资产 0.2%以上的交易，且超过 300
万元。关联交易事项提交董事会审议
前，应当经独立董事专门会议审议，并
经公司全体独立董事过半数同意，在
关联交易公告中披露。
新增条款 第一百三十八条 审议批准除本
章程第三十九条规定的须提交股东大
会审议批准以外的提供财务资助事
项。
第一百一十三条 董事会每年 第一百四十二条 董事会每年度
度至少召开两次定期会议，由董事长 至少召开两次定期会议，由董事长召
召集，每次会议应当于会议召开十日 集，每次会议应当于会议召开十日前
前书面通知全体董事和监事。代表十 书面通知全体董事和监事。代表十分
分之一以上表决权的股东、三分之一 之一以上表决权的股东、三分之一以
以上董事或者监事会，可以提议召开 上董事、二分之一以上独立董事或者
董事会临时会议。董事长应当自接到 监事会，可以提议召开董事会临时会
提议后十日内，召集和主持董事会会 议。董事长应当自接到提议后十日内，
议。董事会会议议题应当事先拟定，并 召集和主持董事会会议。董事会会议
提供足够的决策材料。2 名及以上独立 议题应当事先拟定，并提供足够的决
董事认为资料不完整或者论证不充分 策材料。2 名及以上独立董事认为资料
的，可以联名书面向董事会提出延期 不完整或者论证不充分的，可以联名
召开会议或者延期审议该事项，董事 书面向董事会提出延期召开会议或者
会应当采纳，公司应当及时披露。 延期审议该事项，董事会应当采纳，公
司应当及时披露。
第一百一十九条 董事会会议， 第一百四十八条 董事会会议，应
应由董事本人出席；董事因故不能出 由董事本人出席；董事因故不能出席，
席，可以书面委托其他董事代为出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委
委托书中应载明代理人的姓名、代理 托书中应载明代理人的姓名、代理事
事项、授权范围和有效期限，并由委托 项、授权范围和有效期限，并由委托人
人签名或盖章。涉及表决事项的，代为 签名或盖章。涉及表决事项的，代为出
出席会议的董事应当在授权范围内行 席会议的董事应当在授权范围内行使
使董事的权利。董事未出席董事会会 董事的权利。董事未出席董事会会议，
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 亦未委托代表出席的，视为放弃在该
该次会议上的投票权。委托人应当在 次会议上的投票权。委托人应当在委
委托书中明确对每一事项发表同意、 托书中明确对每一事项发表同意、反
反对或者弃权的意见。董事不得作出 对或者弃权的意见。董事不得作出或
或者接受无表决意向的委托、全权委 者接受无表决意向的委托、全权委托
托或者授权范围不明确的委托。董事 或者授权范围不明确的委托。董事对
对表决事项的责任不因委托其他董事 表决事项的责任不因委托其他董事出
出席而免责。一名董事不得在一次董 席而免责。一名董事不得在一次董事
事会会议上接受超过二名董事的委托 会会议上接受超过二名董事的委托代
代为出席会议。独立董事不得委托非 为出席会议。独立董事不得委托非独
独立董事代为投票。 立董事代为投票。非独立董事也不得
接受独立董事的委托。独立董事应当
亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。独立董事
连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百二十五条 总经理对董 第一百五十四条 总经理对董事
事会负责，行使下列职权：（一）主持 会负责，行使下列职权：（一）主持公
公司的生产经营管理工作，组织实施 司的生产经营管理工作，组织实施董
董事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；（二）
（二）组织实施公司年度经营计划和 组织实施公司年度经营计划和投资方
投资方案；（三）拟订公司内部管理机 案；（三）拟订公司内部管理机构设置
构设置方案；（四）拟订公司的基本管 方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
理制度；（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；（六）提
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 请董事会聘任或者解聘公司副总经
副总经理、财务负责人等；（七）决定 理、财务负责人等；（七）决定聘任或
聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 者解聘除应由董事会决定聘任或者解
或者解聘以外的管理人员；（八）本章 聘以外的管理人员；（八）审议本章程
程或董事会授予的其他职权。总经理 规定必须由股东大会及董事会审议的
列席董事会会议（如总经理未担任公 事项以外的其他交易事项；（九）本章
司董事）。 程或董事会授予的其他职权。总经理
列席董事会会议（如总经理未担任公
司董事）。
第一百五十五条 公司聘用、解 第一百八十四条 公司聘用会计
聘会计师事务所由股东大会决定，董 师事务所应当由审计委员会审议同意
事会不得在股东大会决定前委任会计 后，提交董事会审议，并由股东大会决
师事务所。会计师事务所的审计费用 定，董事会不得在股东大会决定前委
由股东大会决定。 任会计师事务所。会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。
第一百九十二条 本章程经股 第二百二十一条 本章程经股东
东大会审议通过后，自公司向不特定 大会审议通过后生效施行。
合格投资者公开发行股票并在北交所
上市之日起施行。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北交所修订《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1
号—独立董事》，公司拟对《公司章程》的相关内容进行修订，并提请股东大会
授权董事会办理工商变更登记手续。
三、备查文件
《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 7 日
