证券代码：430139           证券简称：华岭股份          公告编号：2023-116



       上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会审计委员会工

                                  作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    本规则经公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需股东大会审议通过



二、    制度的主要内容，分章节列示：


               上海华岭集成电路技术股份有限公司

                    董事会审计委员会工作细则
                               第一章   总则

   第一条 为完善上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）“公
司”）治理结构，充分发挥董事会的职能作用，做到事前审计、专业审计，确保
董事会对经理层的有效监督，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海华岭集成电路技术股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关规定，特决定设立上海华岭集成电
路技术股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制订本工
作细则。
   第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。
                          第二章     人员构成

   第三条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
独立董事 2 名，至少 1 名独立董事为会计专业人士。
   第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
以上提名，并由董事会选举产生。
   第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任且应当为
会计专业人士，负责主持审计委员会工作；主任委员（召集人）由董事会任命产
生。
   第六条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当召集人不能
或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，
也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报
告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。
   第七条 审计委员会委员全部为公司董事，其在审计委员会的任职期限与其
董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公
司章程或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员
因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自
动丧失。董事会应根据公司章程及本规则增补新的委员。
   第八条 审计委员会人数低于规定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新
的委员人选。 在审计委员会委员人数未达到规定人数的 2/3 以前，审计委员会
暂停行使本工作细则规定的职权。


                          第三章     职责权限

   第九条 审计委员会的主要职责是：
    （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）指导及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）监督及评估公司的内控制度，有权对重大关联交易进行审计；
    （六）公司董事会授予的其他事宜；
    （七）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
    下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
   第十条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审查决定。
   第十一条    审计委员会同时应配合监事会的监督审计活动。
   第十二条    审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                       第四章    会议的通知与召开

   第十三条    审计委员会分为定期会议和临时会议。审计委员会根据监管要求
和工作需求召开会议。
    公司董事会、审计委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名可要求召开
审计委员会临时会议。
   第十四条    审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用
现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
   第十五条    审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
   第十六条    董事会秘书应按照前条规定的期限负责发出会议通知。
   第十七条    审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电
话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                        第五章   议事与表决程序
   第十八条   审计委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。 公司其他董事
可以出席审计委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
   第十九条   审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以
上代为行使表决权的，该项委托无效。
   第二十条   审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持
人。
   第二十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会
可以撤销其委员职务。
   第二十二条 审计委员会委员每人享有一票表决权。
    审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过
方为有效。
   第二十三条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
   第二十四条 审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投票表决，
表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反
对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
    如审计委员会会议以通讯表决方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
   第二十五条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董事会秘
书指定的人员。


                       第六章   会议决议和会议记录

   第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
审计委员会决议。
    审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、公司章程及
本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变
更。
   第二十七条 审计委员会委员或公司董事会秘书应将会议决议以书面形式报
公司董事会。
    审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保
存期不得少于十年。
   第二十八条 审计委员会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严
重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
   第二十九条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。
    审计委员会会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不
得少于十年。
   第三十条    审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公
开之前，负有保密义务。


                              第七章   附 则

   第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
   第三十二条 本工作细则所称“以上”、“至少”都含本数；“过半数”、“低于”
不含本数。
   第三十三条 本工作细则自董事会审议通过后生效施行，并由董事会负责修
订。
   第三十四条 本工作细则由公司董事会负责解释。
上海华岭集成电路技术股份有限公司
                           董事会
                2023 年 12 月 7 日