证券代码：430139         证券简称：华岭股份         公告编号：2023-119

                 上海华岭集成电路技术股份有限公司

                     购买资产暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、交易概况
（一）基本情况
    根据公司经营需要，为加快公司业务发展，我司全资子公司上海华岭申瓷集
成电路有限责任公司拟向我司控股股东上海复旦微电子集团股份有限公司购置
集成电路测试设备，预计交易金额 22,221,323.64 元。


（二）是否构成重大资产重组
    本次交易不构成重大资产重组。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；

    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；

    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。

    根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定“上

市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十

二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个

会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收
入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”

    根据公司最近一个会计年度（2022年）经审计的财务报表，本次拟购置的资

产金额为22,221,323.64元，占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期

末资产总额的1.94%、净资产额的2.16%，故本次交易不构成重大资产重组。


（三）是否构成关联交易
   本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
    2023 年 12 月 6 日公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于子公司
向关联方采购设备暨关联交易的议案》，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票
弃权。施瑾先生、沈磊先生、纪兰花女士和李桂华女士为关联董事，回避表决。
    2023 年第一次独立董事专门会议全体独立董事对本项议案发表了同意的意
见。
    根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规则及《公司章程》
规定，本议案未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。


（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
    本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

二、交易对方的情况
   1、 法人及其他经济组织
   名称：上海复旦微电子集团股份有限公司
   住所：上海市邯郸路 220 号
   注册地址：上海市邯郸路 220 号
   企业类型：股份有限公司中外合资、上市
   成立日期：1998 年 7 月 10 日
   法定代表人：蒋国兴
   实际控制人：不存在控股股东及实际控制人。
   主营业务：电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
   技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符
   合国家高新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。
   注册资本：81,665,650.00 元
   实缴资本：81,665,650.00 元
   关联关系：上海复旦微电子集团股份有限公司持有本公司 42.75%的股权，是
   本公司控股股东
   财务状况：
    上海复旦微电子集团股份有限公司 2022 年度的经审计的总资产 611,088.81
万元，净资产为 453,123.04 万元、营业收入为 353,890.89 万元、净利润为
107,684.33 万元。
   信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：机器设备
2、交易标的类别：固定资产
3、交易标的所在地：上海
交易标的为股权以外的非现金资产的披露
       本次交易标的为上海复旦微电子集团股份有限公司原作为固定资产的研发
用集成电路测试设备，状态完好，可正常使用。


（二）交易标的资产权属情况
       本次交易标的权属清晰，交易标的不存在抵押，质押及其他限制转让的情形。
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情
形。



四、定价情况
       本次交易的定价依据为第三方评估机构的评估价格。公司独立性没有受到
不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
    根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海华岭申瓷集成电路有限责任
公司拟资产收购行为涉及的上海复旦微电子集团股份有限公司部分资产评估
报告》（沪财瑞评报字（2023）第1337号），本次交易所涉标的资产的评估价
值为22,221,323.64元。



五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
    上海华岭申瓷集成电路有限责任公司拟向上海复旦微电子集团股份有限公
司购置相关机器设备，金额22,221,323.64元，具体协议以实际签署为准。


（二）交易协议的其他情况
    无。



六、交易目的及对公司的影响
    本次交易构成关联交易。本次购置机器设备有利于公司长期发展，便于公
司相关业务的开展，符合公司未来战略发展需要，不会对公司日常经营及财务
状况产生不利影响。



七、保荐机构意见
    经核查，华岭股份本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议及董事会审
议通过。该事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定，上述与关联方的关联
交易依据第三方评估机构的评估价格定价，不存在损害股东利益的情况。



八、风险提示
    本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，可能存在一定
市场风险和管理风险。公司将完善各项内部控制制度，加强对资产的监督与控制，
积极防范和应对可能发生的风险，确保公司本次资产购买的安全。
九、备查文件目录

（一）《上海华岭集成电路技术股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》；

（二）《上海华岭集成电路技术股份有限公司2023 年第一次独立董事专门会议

会议记录》；




                                    上海华岭集成电路技术股份有限公司
                                                               董事会
                                                    2023 年 12 月 7 日