证券代码：430139           证券简称：华岭股份          公告编号：2023-113



       上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会战略委员会工

                                  作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    本规则经公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需股东大会审议通过



二、    制度的主要内容，分章节列示：

               上海华岭集成电路技术股份有限公司
                    董事会战略委员会工作细则

                               第一章 总则

   第一条 为满足上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公司”）发
展战略规划的合理性与投资决策的科学性，公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《上海华岭集成电路技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文
件，特决定设立上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会战略委员会（以下简
称“战略委员会”）,并制定本工作细则。
   第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要
负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                             第二章 人员组成

   第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成。
   第四条 战略委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3
提名,并由董事会以全体董事过半数选举产生。
   第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名,在委员内选举，并报请董事
会批准产生。
   第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述
第三至第五条的规定补足委员人数。

                           第三章 职责权限

   第七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议，具体职责权限如下：
   (一)   对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；
   (二)   根据公司中长期发展战略，对公司重大新增投资项目的立项、可行
性研究、对外谈判、尽职调查、合作意向及合同签订等事宜进行研究，并决定是
否提交董事会审议。
   (三)   对公司发行股票、公司债券等重大融资事项进行研究，并决定是否
提交董事会进行审议；
   (四)   对公司合并、分立、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行
研究并决定是否提请董事会审议；
   (五)   在上述事项提交董事会批准实施后，对其实施过程进行监控和跟踪
管理；
   (六)   董事会授权的其他事宜。
   第八条 战略委员会对董事会负责,战略委员会的提案应提交董事会审查决
定。公司负责战略规划及新增投资项目管理的投资评审小组是战略委员会的日常
办事机构，战略委员会还可以根据工作需要临时指定公司相关的部门或人员为其
提供工作支持。


                           第四章 工作程序

   第九条 投资评审小组作为战略委员会的日常办事部门，负责做好战略委员
会决策的前期准备工作,提供投资决策所需的有关资料，具体职责如下：
   (一)   由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、
资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
   (二)   由投资评审小组进行初审，并报战略委员会备案；
   (三)   公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及
可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
   (四)   由投资评审小组进行评审，并向战略委员会提交初步提案。
   第十条 战略委员会根据投资评审小组的初步提案召开会议，进行讨论，将
讨论结果作为正式提案提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
   第十一条   如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。

                           第五章 议事规则

   第十二条   战略委员会每年根据战略委员会召集人的提议不定期召开会议,
并于会议召开前七天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委
托其他一名委员主持。
   第十三条   战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
   第十四条   战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出
席会议并行使表决权。其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。
战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以
上代为行使表决权的，该项委托无效。
   第十五条   战略委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开，并于会议召开前三天通知全体委员。
   第十六条   投资评审小组负责人列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司
董事、监事及其他高管人员列席会议。
   第十七条   战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
   第十八条   战略委员会会议应当有会议记录,出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
   第十九条   出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,
不得擅自披露有关信息。
                               第六章 附则

   第二十条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
   第二十一条 本工作细则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监。
   第二十二条 本工作细则所称“以上”、“至少”都含本数；“过半数”、“低于”
不含本数。
   第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
   第二十四条 本工作细则自董事会审议通过后生效施行，并由董事会负责解释
和修订。




                                      上海华岭集成电路技术股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 12 月 7 日