证券代码：430139           证券简称：华岭股份            公告编号：2023-115



       上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会薪酬与考核委

                               员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、    审议及表决情况

    本规则经公司第五届董事会第八次会议审议通过，无需股东大会审议通过



二、    制度的主要内容，分章节列示：


               上海华岭集成电路技术股份有限公司

                董事会薪酬与考核委员会工作细则
                                 第一章   总则

   第一条 为进一步建立和完善上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简
称“公司”）董事（如无特别说明均不含独立董事，下同）及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海华岭集成电路技术股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关规定，特决定设立上海华
岭集成电路技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核
委员会”），并制订本工作细则。
   第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公
司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案；负责研究公司董事及高级管理人员的
考核标准，并进行考核。
   第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；高级管理人员
是指《公司章程》中明确的高级管理人员、以及董事会认定的其他高级管理人员。


                           第二章    人员构成

   第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事 2 名。
   第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的
1/3 以上提名，并由董事会选举产生。
   第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持薪酬与考核委员会工作。主任委员（召集人）由董事会任命产生。
   第七条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，
当薪酬与考核委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职责；薪酬与考核委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委
员履行薪酬与考核委员会召集人职责。
   第八条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在薪酬与考核委员会的
任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公
司法》、公司章程或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期
间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任
董事之时自动丧失。董事会应根据公司章程及本规则增补新的委员。
   第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规
定人数的 2/3 时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委
员人数达到规定人数的 2/3 以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的
职权。

                           第三章    职责权限

   第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，行使下列职权：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）审查董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
    薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
    （一）董事、高级管理人员的薪酬；
    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
   第十一条   薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
   第十二条   薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需
费用由公司承担。


                      第四章   会议的通知与召开

   第十三条   薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
    在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会
议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
    公司董事会、薪酬与考核委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名可要
求召开薪酬与考核委员会临时会议。
   第十四条   薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度
的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提出意见或建议。
除上款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明
于会议通知中的任何事项。
   第十五条   薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括开会
当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出
会议通知。
   第十六条   董事会秘书应按照前条规定的期限负责发出薪酬与考核委员会
会议通知。
   第十七条   薪酬与考核委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采
用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
    采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 2 日内未接
到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。


                        第五章   议事与表决程序

   第十八条    薪酬与考核委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。 公司其
他董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
   第十九条    薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权。其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为
出席。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托
二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
   第二十条    薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给
会议主持人。
   第二十一条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。
    薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
董事会可以撤销其委员职务。
   第二十二条 薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
    薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半
数通过方为有效。
   第二十三条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他
人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决
权。
   第二十四条 薪酬与考核委员会定期会议和临时会议的表决方式均为记名投
票表决，表决的选项为同意、反对、弃权。对同一议案，每名参会委员只能选择
同意、反对或弃权中的一项，多选或不选的，均视为弃权。
    如薪酬与考核委员会会议以通讯表决方式作出会议决议时，表决方式为签字
方式。
    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将
表决结果记录在案。
   第二十五条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为董事会秘书或董
事会秘书指定的人员。

                       第六章   会议决议和会议记录

   第二十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
薪酬与考核委员会决议。
    薪酬与考核委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、公司
章程及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任
何修改或变更。
   第二十七条 薪酬与考核委员会委员或公司董事会秘书应将会议决议以书面
形式报公司董事会。
    薪酬与考核委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期
间，保存期不得少于十年。
   第二十八条 薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司
遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
   第二十九条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。
    薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司保存。在公司存续期间，保
存期不得少于十年。


                            第七章   回避制度

   第三十条   薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会
委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害
关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
   第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会
议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避。但薪酬与考核委员会其他委员
经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委
员可以参加表决。
    公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关
议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
   第三十二条 薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数
的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委
员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就
该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案
进行审议。
   第三十三条 薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委
员未计入法定人数、未参加表决的情况。

                                第八章   薪酬考核

   第三十四条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员的业绩
情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所
需资料。
   第三十五条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
   (一)      公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
   (二)      公司的定期报告；
   (三)      公司财务报表；
   (四)      公司各项管理制度；
   (五)      公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；
   (六)      其他相关资料。
   第三十六条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质
询，高级管理人员应作出回答。
   第三十七条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合公司经
营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、
薪酬水平等作出评估。
   第三十八条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息
尚未公开之前，负有保密义务。
                              第九章   附 则

   第三十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规
章或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定执行，并及时修改本工作细则，报公司董事会审议通过。
   第四十条    本工作细则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”、“低于”
不包括本数。
   第四十一条 本工作细则自董事会审议通过后生效施行，并由董事会负责修
订。
   第四十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。




                                       上海华岭集成电路技术股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 12 月 7 日