中信建投证券股份有限公司
             关于上海华岭集成电路技术股份有限公司
                            关联交易的核查意见

       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“华岭股份”或“公司”）向不
特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构。根据《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理
细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规定，对华岭股份关联交
易事项发表核查意见，具体情况如下：

       一、本次关联交易的基本情况

       根据公司经营需要，为加快公司业务发展，华岭股份全资子公司上海华岭申
瓷集成电路有限责任公司拟向华岭股份控股股东上海复旦微电子集团股份有限
公司购置集成电路测试设备。

       二、关联方基本情况
名称             上海复旦微电子集团股份有限公司
注册地址         上海市邯郸路 220 号
企业类型         股份有限公司（中外合资、上市）
成立日期         1998 年 7 月 10 日
法定代表人       蒋国兴
注册资本         8166.565 万人民币
                 电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，
经营范围         生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务，投资举办符合国家高
                 新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。
关联关系         华岭股份控股股东
信用状况         不是失信被执行人

       三、关联交易的主要内容

       上海华岭申瓷集成电路有限责任公司拟向上海复旦微电子集团股份有限公
司购置上海复旦微电子集团股份有限公司原作为固定资产的研发用集成电路测
试设备，交易金额 22,221,323.64 元。


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    四、关联交易的定价政策、定价依据及公允性

    本次交易的定价依据为第三方评估机构的评估价格。

    根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海华岭申瓷集成电路有限责任公
司拟资产收购行为涉及的上海复旦微电子集团股份有限公司部分资产评估报告》
（沪财瑞评报字（2023）第 1337 号），上海华岭申瓷集成电路有限责任公司委估
资产在评估基准日评估价值为 22,221,323.64 元。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次集成电路测试设备购置符合公司相关业务的开展需求，不会对公司日常
经营及财务状况产生不利影响。

    六、关联交易履行的审批程序

    针对上述关联交易事项，华岭股份召开独立董事专门会议，审议通过了《关
于子公司向关联方采购设备暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。

    2023 年 12 月 6 日，华岭股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关
于子公司向关联方采购设备暨关联交易的议案》。

    本次交易金额未达到股东大会审议标准，故无需提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，华岭股份本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议及董事会审
议通过。该事项符合《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定，上述与关联方的关联交
易依据第三方评估机构的评估价格定价，不存在损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对于本次关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海华岭集成电路技术股份
有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                         刘劭谦                  黎   江




                                             中信建投证券股份有限公司

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