证券代码：430139         证券简称：华岭股份         公告编号：2023-106



       上海华岭集成电路技术股份有限公司董事会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本规则经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审
议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

               上海华岭集成电路技术股份有限公司
                         董事会议事规则


                             第一章    总则

    第一条 为进一步规范上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公
司”） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及其
他有关法律、法规规定和《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）制定本议事规则。
    第二条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机
构，对股东大会负责并向其报告工作。
    第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职
责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。
    第四条 本议事规则对公司全体董事、列席董事会会议的监事、公司高管人
员和其他有关人员都具有同等的约束力。


                     第二章   董事会的组成及职权

    第五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
    第六条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生和罢免。董事长为
公司的法定代表人。
    第七条 公司应当设立独立董事，独立董事的人数应当符合中国证监会相关
规定，其中一名应当为会计专业人士。
    第八条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行情况；
    （三）签署董事会重要文件；
    （四）董事会授予的其他职权。
    公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
    第九条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
    第十条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本发行债券或其他证券及上市的方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，决定其报酬事项；根据总经
理的提名决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
    （十一）制定公司的基本管理制度；
    （十二）制定《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）审议批准除《公司章程》第三十七条规定的须提交股东大会审议批
准以外的对外担保事项。前述对外担保事项应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事同意。
    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决
议后方可实施。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授
予个别董事或者他人行使。
    第十一条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
    第十二条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
    第十三条 公司董事会负责管理公司投资者关系工作，由董事会秘书担任具
体负责人。
    公司与投资者沟通的方式包括但不限于：公告、股东大会、分析说明会、当
面沟通、电话咨询、现场参观、公司网站披露、媒体采访和报道、路演等。公司
应尽可能增加沟通渠道，注重沟通效率和成本控制。
    公司与投资者之间发生的纠纷可自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解或者直接向公司所在地人民法院提起诉讼。
    第十四条 投资者关系管理的工作内容主要包括：
    （一）公司的发展战略，包括公司的发展方向和规划、经营策略和方针等；
    （二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
    （三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
    （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
    （五）企业文化建设；
    （六）公司的其他相关信息。


                           第三章   董事会会议

    第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年度至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次会议应当于会议
召开十日前书面通知全体董事和监事。
    代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
    第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议人的姓名或者名称；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
    2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，公司应当及时披
露。
    第十七条 董事会可以召开临时董事会会议，会议通知方式：书面或电话、
邮件通知；通知时限：会议召开三日前。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会
议的，经公司各董事同意，可豁免前述通知时限，并采取电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
    第十八条 董事会会议通知至少包括以下内容：
       （一）会议日期和地点；
       （二）会议召开方式；
       （三）事由及议题；
       （四）发出通知的日期；

    （五）联系人和联系方式。
    第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前三
日内发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第二十条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。监事可以列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十一条      董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


                      第四章   会议的表决和决议

    第二十二条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出
席而免责。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
独立董事不得委托非独立董事代为投票。非独立董事也不得接受独立董事的委
托。
    独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
    第二十三条   与董事会会议决议事项所涉及的标的有关联关系的董事，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数方能通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股
东大会审议。
    第二十四条   公司发生的交易（关联交易、提供担保除外）达到下列标准
之一的，应当提交董事会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
    （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过
1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；
    （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 150 万元；
    （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    本条所称“交易”是指购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目
的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，出售产品或商品
    等与日常经营相关的交易行为，属于公司主营业务活动的交易事项。
    第二十五条      公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当
经董事会审议：
    （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
    （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过 300 万元。
    关联交易事项提交董事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司
全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中披露。
    第二十六条      审议批准除《公司章程》第三十九条规定的须提交股东大会
审议批准以外的提供财务资助事项。
    第二十七条      董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决
议的表决，实行一人一票。
    第二十八条      董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经董事长提议可以用传
真等其他董事认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第二十九条   董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
    第三十条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除
涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求
注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告
对定期报告的其他相关事项作出决议。
    第三十一条   提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再次审议内容相同的提案。
    第三十二条   半数以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


                             第五章   会议记录

    第三十三条   董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，记录应当
完整、真实。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的
重要依据。董事会会议记录保存期限为十年。
    第三十四条   董事会会议记录包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）。
    第三十五条   与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议持有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声
明。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。


                             第六章    决议公告

    第三十六条   公司董事会应根据国家有权机构的要求在指定的媒体上刊
登公告依法披露董事会决议。
    第三十七条   董事会决议涉及须经股东大会表决事项的，公司应当及时披
露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。
    董事会决议涉及《上市规则》规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议
结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。
    第三十八条   董事会决议公告事宜，由公司董事会秘书根据有关规定办
理，未设董事会秘书时由董事会指定一名董事或者高级管理人员履行。在决议公
告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
    第三十九条   董事会的方案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落实
董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。


                       第七章     会议档案的保管

    第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会办公室负责保存。
    董事会会议档案的保存期限为十年以上。


                              第八章    附则

    第四十一条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的规定执行；本议事规则的相关规定如与日后颁布或修改的有关
法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，
则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
    第四十二条   本议事规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，经公
司股东大会审议通过后生效施行。
    第四十三条   本议事规则所称“以上”都含本数；“超过”不含本数。
本议事规则由公司董事会负责解释。




                                     上海华岭集成电路技术股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2023 年 12 月 7 日