证券代码：430139           证券简称：华岭股份          公告编号：2023-112



       上海华岭集成电路技术股份有限公司利润分配管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审
议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

               上海华岭集成电路技术股份有限公司
                          利润分配管理制度


                                第一章   总则

    第一条 为进一步规范上海华岭集成电路技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透
明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司业务办理指南第 3
号——权益分派》以及《上海华岭集成电路技术股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的规定，制定本制度。
    第二条 公司将进一步强化回报股东的意识,严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公
司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配
事项的决策程序和机制。


                           第二章   利润分配顺序

    第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的利润分配政策。
    根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
   1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
   2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
    3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
    4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    5、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
    第五条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数
应当以方案实施前的实际股本为准。
    第六条 利润分配如涉及扣税的，应在每 10 股实际分派的金额、数量后注
明是否含税。


                           第三章   利润分配政策

    第七条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理
投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符
合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得
损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
    1、按法定顺序分配的原则；
    2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
    3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
    第八条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，
公司的利润分配形式、条件及比例为：
    利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法
规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进
行分配。
    公司实施现金分红应同时满足以下条件：
    1、当年合并报表后的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
    2、当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值；
    3、当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于人民
币0.1元；
    4、审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
    第九条 公司实施利润分配，应当以公开披露仍在有效期内（报告期末日起
6 个月内）的定期报告期末日为基准日，以基准日母公司财务报表中可供分配利
润为分配依据。同时，为避免出现超额分配情形，公司应当按照合并报表和母公
司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体分配比例。
    上市公司实施资本公积金转增股本的，应当披露转增金额是否超过报告期末
“资本公积——股本溢价”的余额。
    第十条 利润分配决策机制和程序
    董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董
事会应当先制定分配预案并进行审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。独立董事亦可以征
集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。
    股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利
润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。并由出席股东大会的股东所持表
决权的二分之一以上通过。
    第十一条     公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研
究和论证，与监事充分讨论，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见，在考
虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
    第十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分考虑独立董
事和公众投资者的意见，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
    第十三条 利润分配政策的调整机制
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和北京证券交易所的有关规定。
    有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东
大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东大会审议
以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。


                      第四章   利润分配监督约束机制
    第十四条 独立董事应对利润分配预案发表独立意见。公司当年度盈利且符
合《公司章程》及本制度规定的利润分配条件，而董事会未做出现金利润分配预
案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当对此发表独立意见。
    第十五条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受
监事会的监督。
    第十六条 董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档
案妥善保存。
    第十七条 公司应当在董事会审议通过权益分派方案后，及时以临时报告形
式披露权益分派方案的具体内容，并在上述定期报告有效期内召开股东大会审议
权益分派方案。权益分派方案中，送转股及现金红利派发比例的总位数不能超过
8 位，小数位不能超过 6 位。如公司在股东大会召开前已披露最新一期定期报告
的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
    第十八条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相
应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。


                  第五章   利润分配的执行及信息披露
    第十九条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案
后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
    第二十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    第二十一条   公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红
政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
    第二十二条   公司股东大会审议制定、修改利润分配政策，或者审议权益
分派事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
    第二十三条   公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细
披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。
    第二十四条   公司在筹划或者讨论利润分配、资本公积金转增股本方案过
程中，应当将内幕信息知情人控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人名单
及其个人信息，并采取严格的保密措施，防止利润分配、资本公积金转增股本方
案泄露。
    第二十五条   存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
                               第六章    附则
    第二十六条     本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二十七条     本制度未作规定，但现行法律、行政法规及《公司章程》有
规定的，从其规定。本制度与现行法律、行政法规及《公司章程》相抵触的，服
从现行法律、行政法规及《公司章程》。
    第二十八条     本制度由公司董事会负责解释。
    第二十九条     本制度经公司股东大会审议通过后生效施行。




                                         上海华岭集成电路技术股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2023 年 12 月 7 日