证券代码：430198 证券简称：微创光电 公告编号：2023-052
武汉微创光电股份有限公司
关于回复北京证券交易所问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
北京证券交易所上市公司管理部：
武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 19 日收到
北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对武汉微创光电股份有限公司的问
询函》（问询函【2023】第 010 号）（以下简称“《问询函》”），公司对问询函所列
问题进行了认真分析及核查，现就问询函所列问题回复如下：
一、结合募集资金使用情况，说明是否存在直接或间接通过募集资金投资的
情形
【回复】
(一) 公司募集资金的使用情况
1.截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：
（单位：万元）
发行股票 是否变更募
募集金额 已使用金额 用途 余额
类型 集资金用途
（1）智慧交通
2020 年向不 产业基地项目
特定对象发 21,816.00 17,943.06 （2）其他与主 否 3,872.94
行股票 营业务相关的
营运资金项目
2022 年向特
15,900.55 13,783.66 补充流动资金 否 2,116.89
定对象发行
股票
注：2022 年向特定对象发行股票的募集资金主要用于支付供应商货款，为公司采购支出。
2.公司募集资金专用账户信息如下：
序号 开户银行名称 账户 募集资金专户用途
招商银行股份有限公司武汉徐东 智慧交通产业基地
1 127905601410888
支行 项目
其他与主营业务相
2 中信银行股份有限公司武汉分行 8111501011700735572
关的营运资金项目
上海浦东发展银行股份有限公司
3 70270078801900000164 补充公司流动资金
武汉光谷科创支行
注：中信银行股份有限公司武汉分行专用账户中的募集资金已于 2022 年 8 月 11 日使用完毕,公
司于 2022 年 9 月 16 日注销该募集资金专用账户。
上述募集资金专户及募集资金使用均按照《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及相关法律法规进行三方监管，定期
请第三方专业审计机构对公司募集资金实际存放与使用情况进行审计、出具专项
审核报告，不存在使用募集资金进行对外投资的情形。公司募集资金账户的余额
将按照募集资金既定用途使用，直至使用完毕。
（二）公司的主营业务回款情况
（单位：万元、%）
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 6 月 30 日 与上年同期增减%
销售商品、提供劳
13,275.72 6,942.88 91.21
务收到的现金
截至 2023 年 6 月 30 日，公司 2023 年已收到客户回款 13,275.72 万元，回
款金额与上年同期相比增加 91.21%。公司的回款情况良好，可满足公司日常经
营和对外投资业务的资金需求。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金总额 15,709.71 万元，扣除当期募集
资金账户余额后可用于经营的流动资金为 9,719.88 万元，公司可用于经营的自
有资金充裕，公司本次拟对外投资不涉及使用募集资金。
综上，公司的主营业务回款情况良好、自有资金充裕，本次拟对外投资使用
的是公司其他自有资金，并非募集资金。公司的募集资金账户专款专用，不存在
直接或间接使用募集资金对外投资的情形。
二、结合货币资金储备、负债情况、经营活动现金流、投融资安排等，说明
你公司后续是否存在流动性风险
【回复】
（一）公司货币资金储备情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金总额 15,709.71 万元，其中库存现金
和银行存款 15,500.10 万元、其他货币资金 209.61 万元，货币资金整体较为充
裕。截至 2023 年 6 月 30 日，公司流动资产 64,786.01 万元，流动比率为 3.51，
公司资产的整体流动性较好，资金周转效率高，短期偿债能力较强。
（二）公司负债情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司负债具体情况如下：
（单位：万元、%）
项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 增减额 变动率%
短期借款 6,416.41 - 6,416.41 -
应付票据 8,573.07 2,166.75 6,406.32 295.66
应付账款 3,183.82 4,927.64 -1,743.82 -35.39
其他应付款 71.76 116.12 -44.36 -38.20
一年内到期的非
- - - -
流动负债
流动负债合计 18,457.62 8,551.96 9,905.66 115.83
长期借款 3,040.00 3,202.76 -172.76 -5.08
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
非流动负债合计 3,040.00 3,202.76 -172.76 -5.08
负债合计 21,497.62 11,754.72 9,742.90 82.89
截至 2023 年 6 月 30 日，公司负债总额为 21,497.62 万元，较上年末增加
9,742.90 万元，主要系公司当期业务发展需要，短期借款与应付票据金额增加
所致。截至 2023 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 26.30%，仍处于较低水平，
公司资信状况良好，资金筹措能力较强，偿债压力较小。
（三）公司经营活动现金流量情况
（单位：万元、%）
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 1-6 月 增减额 变动率%
销售商品、提供劳务收
13,275.72 6,942.88 6,332.84 91.21
到的现金
收到其他与经营活动有
530.26 928.44 -398.18 -42.89
关的现金
经营活动现金流入小计 13,805.98 7,871.32 5,934.66 75.40
购买商品、接受劳务支
22,514.36 3,214.21 19,300.15 600.46
付的现金
支付给职工以及为职工
2,607.92 2,365.32 242.60 10.26
支付的现金
支付的各项税费 970.76 465.97 504.79 108.33
支付其他与经营活动有
1,290.94 2,636.52 -1,345.58 -51.04
关的现金
经营活动现金流出小计 27,383.98 8,682.01 18,701.97 215.41
经营活动产生的现金流
-13,578.00 -810.69 -12,767.31 1574.87
量净额
2023 年 1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为-13,578.00 万元，较
上年同期相比减少 12,767.31 万元，主要系公司当期业务规模增加，购买商品和
接受劳务支付的现金增加所致。2022 年末，公司有大量在手未履行订单（订单金
额约 2.10 亿元）。2023 年 1-6 月，公司上述订单已正常推进中，订单项目的开
展使当期采购额大幅增加，采购支出的现金流出同比大幅增长。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司经营活动现金流入金额为 13,805.98 万元，与
去年同期相比增加 75.40%。公司销售回款已恢复正常、回款状况良好。随着公司
新增业务的逐步落地，公司未来经营活动现金流量情况将逐步好转。
（四）公司投融资安排
1.投资安排
截至本公告披露日，公司除拟与私募基金合作投资、共同设立基金事项外，
暂无其他投资计划。
2.融资计划
为缓解公司季节性流动资金紧张的情况，并增加公司流动资金充裕程度，公
司已授权董事长在 2023 年内向银行申请及办理累计额度不超过 30,000 万元的
综合授信融资及贷款事宜，且公司董事长陈军先生及其配偶周筠女士为公司
2023 年与银行签订的授信协议、贷款合同提供等额的连带责任担保。
截至本公告披露日，公司已取得多家银行累计授信额度 31,000 万元，公司
资信状况良好，资金筹措能力强，银行对公司的综合授信额度充足，可满足公司
业务发展需要，公司整体财务风险较小。
为满足公司经营发展需要、加速资金周转效率和拓宽融资渠道，公司近期拟
与湖北楚道商业保理有限公司和湖北楚道融资租赁有限公司分别开展商业保理
业务和融资租赁业务，上述两项业务预计融资总金额不超过 10,000 万元人民币。
上述两项业务有利于增强公司资金实力，提高公司流动性水平，盘活公司现有资
产，降低应收账款管理成本。同时，上述业务也有利于公司优化资产负债结构，
拓宽公司融资渠道，提高资产使用效率，解决公司资金需求。
综上，公司用于经营的流动资金充足，短期偿债能力与资金筹措能力较强。
公司本次拟与私募基金合作投资、共同设立基金事项对公司资金周转能力、偿债
能力不会产生重大不利影响，亦不会影响公司日常经营业务的开展，不存在后续
流动性风险。
三、说明投资基金的管理运作模式，包括其管理和决策机制、投资决策委员
会的组成和人员委派情况
【回复】
该基金由湖北交投私募股权基金管理有限公司担任基金管理人、普通合伙人、
执行事务合伙人并执行合伙事务，合伙企业设立投资决策委员会作为投资决策的
机构，具体的管理运作模式和决策机制如下：
（一）合伙企业管理
合伙协议约定：普通合伙人出于维护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，
在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为合伙企业缔结及达成合同、
约定、承诺，管理及处置合伙企业之财产，以实现合伙企业宗旨和合伙目的，有
权以合伙企业之名义从事下列事务：
1．主持合伙企业的经营管理工作（包括但不限于代表合伙企业进行股权投
资；处理有关合伙企业的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管合伙企业所有经营
档案与账簿，决定合伙企业所采用的会计方法和准则；代表合伙企业办理银行账
户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表合伙企业。
2.拟订合伙企业的基本管理制度和具体规章；
3.依法召集、主持、参加合伙人会议和临时合伙人会议，并行使相应的表决
权；
4.设立投资决策委员会，决定投资决策委员会委员和主任人选；
5.召集、召开投资决策委员会会议，并按约定的议事规则由投资决策委员会
做出依据合伙协议应由其作出的投资和退出决策；
6.按照合伙协议约定享有合伙企业利益的分配权；
7.合伙企业清算时，按本协议约定参与剩余财产的分配；
8.聘任或解聘为合伙企业的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律
师事务所、评估机构、投资顾问等中介机构；
9.聘任或解聘对合伙企业进行年度审计的会计师事务所；
10.法律、法规及合伙协议规定的其他权利。
若管理人出现客观上丧失继续管理私募投资基金的能力的情形，则管理人应
在该情形出现之日即刻通知全体合伙人，召开全体合伙人参加的合伙人大会（如
管理人失联则由合伙人自行召集合伙人会议）。合伙人大会可就基金财产安全保
障、基金运营或清算的应急处置进行审议表决，采取并实施基金账户冻结、基金
财产处分、更换管理人、基金清算等措施。上述审议内容须经出席合伙人大会的
合伙人持有的全部表决权通过方为有效。
（二）投资决策机制
合伙协议约定：基金设立投资决策委员会。投资决策委员会经过合伙人会议
授权，获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。基金投资决策委员会由
5 名委员组成。其成员由合伙人推荐，普通合伙人决定，其中普通合伙人推荐 2
名，有限合伙人湖北交投科技发展有限公司推荐 1 名，武汉微创光电股份有限公
司推荐 1 名，湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）推荐 1 名。
普通合伙人应按照上述组成人员通过决定组建投资委员会。投资决策委员会设主
任一名，由普通合伙人推荐出任。投资决策委员会主任召集并主持投资决策委员
会会议。投资决策委员会形成决议须经全体成员的三分之二以上表决通过方为有
效。
基金对于涉及到合伙人的任何关联交易的投资均需提交基金合伙人会议表
决，经参与交易的合伙人之外的其他合伙人一致同意后，方可进行投资。
截至公告披露日，上述回复中提到的合伙协议尚未经各出资方盖章确认生效。
四、结合公司出资比例情况，说明公司在合伙企业中的地位及权利义务、对
拟投资标的是否具有一票否决权、是否对投资基金构成控制、是否将投资基金纳
入合并报表范围及原因
【回复】
（一）公司作为合伙企业的有限合伙人，出资 5,000 万元人民币，出资额占
基金全部份额的 20%，以认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。
公司作为有限合伙人的主要权利包括：
1.监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；
2.参与决定合伙人的入伙与退伙；
3.对本基金的经营管理提出合理化建议；
4.有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本基
金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；
5.依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠于履
行职责时，自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；
6.依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的出资；
7.经全体合伙人的书面同意，有权将其在本基金中的财产份额出质；
8.有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本
基金其他合伙人一致表决通过；
9.在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉
讼；
10.在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利益
以自己的名义提起诉讼；
11.按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
12.企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
13.对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权；
14.法律、法规及本协议规定的其他权利。
（二）公司承担的主要义务包括：
1.按合伙协议约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同
时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；
2.不得恶意从事损害本基金利益的投资活动；
3.对本基金的债务以其认缴出资额为限承担有限责任；
4.对本基金中的合伙事务和投资组合等相关信息予以保密；
5.除按有关法律、法规规定及本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金
的项目投资与退出决策；
6.法律、法规及本协议规定的其他义务。
（三）根据合伙协议，公司向投资委员会委派成员 1 名，对拟投资标的无一
票否决权。基金投资决策委员会由 5 名委员组成。投资决策委员会形成决议须经
全体成员的三分之二以上表决通过方为有效。公司无法主导投资决策委员会，未
控制该基金。
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应
当以控制为基础予以确定，公司未控制该基金，未将该基金纳入合并报表具备合
理性。
五、说明公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联
方是否在投资基金以及基金管理人中任职，是否拟认购投资基金份额，如有，请
说明任职情况、主要权利义务安排、认购份额、认购比例
【回复】
公司无控股股东。
公司董事王浩在投资基金管理人“湖北交投私募股权基金管理有限公司”
任执行董事兼总经理、法定代表人。除此之外，公司实际控制人陈军，公司其
他董事、监事、高级管理人员及其关联方均未在投资基金以及基金管理人中任
职。
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均无认购投资基
金份额的计划。
六、说明目前是否已有明确的投资计划或者投资标的。如有，请披露投资标
的所属行业、所从事的主要业务，是否与公司存在协同效应。
【回复】
基金投资主要围绕湖北交通投资集团有限公司、湖北交投科技发展有限公司
及武汉微创光电股份有限公司战略发展方向中的智慧交通、碳中和、先进制造等
领域的优质投资项目，主要以非上市公司股权投资方式进行。公司通过基金在智
慧交通领域的投资，发挥资本运作的产业协同作用与资源聚集效应，充分利用各
方拥有的资源，助力公司外延式发展，提升公司的核心竞争力。
截至公告披露日，基金尚未设立，未开展具体的投资运作，暂无明确的投资
计划和投资标的。
特此回复。
武汉微创光电股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 26 日
