证券代码：430198          证券简称：微创光电          公告编号：2023-070



                      武汉微创光电股份有限公司

              关于公司控制权拟发生变更的提示性公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
 别及连带法律责任。




一、 本次权益变动的基本情况

    2023 年 12 月 8 日，武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”或“微
创光电”）实际控制人陈军及其一致行动人卢余庆、李俊杰、王昀、童邡、朱小
兵签署《关于一致行动协议之解除协议》解除一致行动关系，《一致行动协议》
及其补充协议自《关于一致行动协议之解除协议》生效之日起终止并解除。《一
致行动协议》及其补充协议终止并解除后，各方在公司重大事项的决策方面不再
保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及微创光电公司章程的规
定，依照自身意愿独立行使各项权利，履行各项义务。同时，为保证湖北交投科
技发展有限公司（以下简称“交投科技”）控制权的稳定性，公司原实际控制人
及其一致行动人陈军、卢余庆、李俊杰、王昀、童邡、朱小兵同意自《关于一致
行动协议之解除协议》生效之日起，在各方持有微创光电股份期间，各方之间不
再达成任何一致行动、表决权委托或其他共同谋求/协助一方谋求微创光电控制
权的安排。《关于一致行动协议之解除协议》自各方签署后成立，自交投科技与
湖北交投资本投资有限公司（以下简称“交投资本”）于 2023 年 12 月签署的《一
致行动协议》生效之日起生效。

    交投科技拟通过集合竞价、大宗交易等方式增持不超过 1%的公司股份。本
次交投科技增持的价格不超过公司停牌当日前 20 个交易日均价的 130%，即不超
过 7.09 元/股，增持比例不超过公司总股本的 1%，增持总金额不超过 1,000 万
元（人民币），增持计划实施期限为 6 个月（自取得湖北省人民政府国有资产监
督管理委员会批复次日起算），首次增持控制权完成变更。本次交易需通过湖北
交通投资集团有限公司总经理办公会审议以及湖北省人民政府国有资产监督管
理委员会批准。

    交投资本为公司单一第一大股东，持有公司 37,237,816 股股份，占公司股
份总数的 23.0769%。交投科技和交投资本均系湖北交通投资集团有限公司全资
子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定及双方签署的《一致
行动协议》，交投科技首次增持完成后，交投科技和交投资本互为一致行动人。
为保持在公司重大事项决策的一致性，交投科技和交投资本于 2023 年 12 月 8 日
签署了《一致行动协议》，交投资本与交投科技在行使提案权、表决权等股东权
利时作出相同的意思表示，以交投科技意见作为一致行动的意见，以保证交投科
技对公司的控制权。上述《一致行动协议》生效后，交投科技可实际控制公司的
股份比例超过 23%。《一致行动协议》以交投科技成为公司直接股东为生效条件。

    在公司原实际控制人陈军及其一致行动人解除一致行动人协议后、交投科技
首次增持完成后，交投科技通过与其一致行动人交投资本签署《一致行动协议》
可实际控制微创光电超过 23%的公司股份，公司除交投科技外，不存在其他单独
通过所持股份表决权对公司股东大会产生重大影响的股东，交投科技可以实现对
公司的控制，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会成为公司新的实际控制人。

    同时，为保证交投科技控制权的稳定性，公司原实际控制人陈军出具了《关
于不谋求控制权的承诺函》，具体内容为：

    “1、本人认可交投科技在本次交易完成后取得微创光电控制权，微创光电
实际控制人变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。在承诺期内，若出
现导致交投科技控制权不稳定的情形，本人将按照交投科技的要求采取一切合法
合规的必要措施协助交投科技维持其对微创光电的控制权。

    2、在承诺期内，本人在作为微创光电股东期间内将独立行使股东权利，不
会采取任何手段单独或与他人共同谋求微创光电实际控制人地位，不会签署谋求
微创光电实际控制权的任何协议、安排或达成任何谋求微创光电实际控制权的合
意，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求微创光电的控股股东或实际
控制人地位，但为协助交投科技维持微创光电控制权而签署的协议除外。
    3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，本承诺函自《关于一致行动协议之解除协议》生效
之日起 36 个月内持续有效，不可撤销。”




二、本次权益变动前后公司的产权控制关系

    截至公告披露日，公司无控股股东，实际控制人为陈军。陈军直接持有微创
光电 9,769,360 股股份，占公司股份总数的 6.05%；卢余庆、李俊杰、王昀、童
邡、朱小兵 5 人为陈军的一致行动人，合计持有 43,675,593 股股份，占公司股
份总数的 27.07%；通过一致行动关系，陈军实际控制公司 53,444,953 股股份，
占公司股份总数的 33.12%；交投资本持有公司 37,237,816 股股份，占公司股份
总数的 23.08%，交投资本为公司单一第一大股东。

    本次权益变动前，公司的产权控制关系如下：




    本次交投科技首次增持完成后，实际控制人由陈军变更为湖北省人民政府国
有资产监督管理委员会，公司无控股股东。

    本次权益变动后，公司的产权控制关系如下图所示:
三、本次权益变动涉及协议的主要内容

（一）《关于一致行动协议之解除协议》协议签署主体

   甲方：陈军（自然人）

   住所及通讯地址：湖北省武汉市洪山区**




   乙方：卢余庆

   住所及通讯地址：湖北省武汉市洪山区**




   丙方：李俊杰（自然人）

   住所及通讯地址：湖北省武汉市洪山区**




   丁方：王昀（自然人）
    住所及通讯地址：湖北省武汉市洪山区**




    戊方：童邡（自然人）

    住所及通讯地址：湖北省武汉市洪山区**




    己方：朱小兵（自然人）

    住所及通讯地址：湖北省武汉市洪山区**

（二）《关于一致行动协议之解除协议》主要内容

    1、各方同意，《一致行动协议》及其补充协议自本协议生效之日起终止并
解除，《一致行动协议》及其补充协议终止并解除后，《一致行动协议》及其补
充协议项下条款对各方再无约束力。

    2、各方确认，《一致行动协议》及其补充协议解除后，各方在微创光电重
大事项的决策方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及
微创光电公司章程的规定，依照自身意愿独立行使各项权利，履行各项义务。

    3、各方确认，在一致行动关系期间，各方均遵守了《一致行动协议》及其
补充协议的各项约定，不存在违反《一致行动协议》及其补充协议约定的行为，
各方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议或纠纷。

    4、本协议自各方签署后成立，自湖北交投科技发展有限公司与湖北交投资
本投资有限公司于 2023 年 12 月签署的《一致行动协议》生效之日起生效。

    5、各方同意，自本协议生效之日起，在各方持有微创光电股份期间，各方
之间不再达成任何一致行动、表决权委托或其他共同谋求/协助一方谋求微创光
电控制权的安排。

    6、本协议签署后，任何一方应严格遵守和履行本协议项下约定的义务或承
诺，否则违约方应向守约方承担违约责任并赔偿守约方的全部损失。

    7、本协议一式柒份，各方各执壹份，微创光电留存备查壹份，每份具有同
等法律效力。

（三）《一致行动协议》协议签署主体

      甲方：湖北交投科技发展有限公司

      统一社会信用代码：91420104055715812H

      法定代表人：张再武

      住所：武汉市建设大道 384 号




      乙方：湖北交投资本投资有限公司

      统一社会信用代码：91420105MA4F364H51

      法定代表人：叶强筠

      住所：湖北省武汉市汉阳区四新大道 26 号湖北国展中心广场 B4 地块东塔栋
9层

（四）《一致行动协议》主要内容

      第一条 甲乙双方同意，在微创光电各种会议提案及表决、公司董事、高管
提名及投票选举以及微创光电的其他有关经营决策中作出相同的意思表示，以甲
方意见作为一致行动的意见，同时在乙方不出席股东大会的情况下将其持有全部
公司股票所享有的投票权委托给甲方行使，以保持甲方在公司中大股东地位。一
致行动事项具体范围包括：

      1、乙方以微创光电股东的身份向微创光电董事会或股东大会提出应由董事
会或股东大会审议的议案时，应事先取得甲方对议案内容的认可，才能以乙方名
义向微创光电董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出与甲方相同的表决
意见。

      2、乙方在出席股东大会并审议股东大会议案时应无条件依据甲方所持意见
对股东大会审议事项进行投票；如乙方不出席股东大会的，乙方应当在召开股东
大会之前将其持有的表决权委托给甲方行使并出具符合公司要求的表决权委托
文件；若乙方未能出具表决权委托文件的，则乙方确认甲方可依据本协议受托行
使乙方持有的表决权，该情形下，乙方无需就具体表决事项另行出具委托书。

    3、乙方应确保其推荐的微创光电董事（如有）在审议董事会会议议案时，
无条件依据甲方或甲方推荐的董事所持意见，对董事会审议事项进行投票。

    4、乙方同意在微创光电董事、监事投票选举、高管提名及投票选举中与甲
方决定保持一致。

    5、甲乙双方在参与微创光电其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务
等方面意思表示保持一致。乙方同意与甲方的决定保持一致，以甲方的决定作为
乙方的决定。

    6、在面临微创光电其他股东或第三方收购，影响甲方对微创光电控制权时，
乙方应根据甲方的指示而采取一致行动，以维护公司的稳定和持续发展。

    7、乙方承诺，就乙方所持公司股票的任何变动和处置，包括但不限于就所
持公司股票进行质押、担保、买入或卖出等，须事先获得甲方同意方能进行。因
甲方与乙方构成一致行动关系，双方持有的公司股票应合并计算，任何一方未来
如有公司股票的增减持行为，均需严格遵守增减持规定，并及时进行信息披露。
乙方经甲方书面同意增加或减少所持公司股份不影响乙方继续按照本协议的约
定与甲方保持一致行动。

    第二条 甲乙双方同意，在前述事项的重大决策事项保持一致行动的同时，
乙方依据其作为微创光电股东所享有的其他权利（包括但不限于取得股票处置收
益的权利、分红权、查询权等）不受影响。

    第三条 双方同意，在乙方持有微创光电股份期间，乙方就持有或控制的微
创光电股份按照本协议的约定与甲方保持一致行动。乙方承诺未经甲方书面同意，
无论其持有的微创光电股份是否发生变更，均不得单方解除本协议。

    第四条 甲乙双方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲乙双方
签署本协议不会导致其违反有关法律法规、公司章程及其他内部规定。本协议一
经生效即对双方均具有法律约束力。
    第五条 本协议的成立、效力、签署、解释和履行，以及本协议项下发生争
议的解决，均适用中国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应
由双方先行友好协商。协商不成时，任何一方均应提交武汉仲裁委员会按照该会
仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。

    第六条 本协议自双方法定代表人或授权代表人签字，并加盖公章之日起成
立，自甲方成为微创光电直接股东之日起生效。

    第七条 本协议一式陆份，双方各执叁份，每份具有同等法律效力。




四、本次控制权变更对公司的影响

    本次权益变动实施完成后，交投科技通过与交投资本的一致行动关系可实际
控制公司超过 23%的公司股份；公司除交投科技外，不存在其他单独通过所持股
份表决权对公司股东大会产生重大影响的股东，交投科技可以实现对公司的控制，
公司实际控制人由陈军变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。

    公司在生产经营等方面与实际控制人保持独立，公司本次实际控制人变更不
存在对公司经营和持续发展产生不利影响的情况。本次权益变动涉及的后续事宜，
公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。




五、风险提示及其他相关说明

（一）本次权益变动将导致公司实际控制人发生变更，敬请投资者注意投资风险。

（二）本次权益变动不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不
会对公司日常经营活动产生重大影响。

（三）公司将密切关注上述事项进展情况并根据有关规定及时履行信息披露义务，
敬请投资者关注公司在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的公告。

（四）本次事项尚需通过湖北交通投资集团有限公司总经理办公会审议以及湖北
省人民政府国有资产监督管理委员会批准，因此，能否最终完成实施尚存在不确
定性，敬请广大投资者注意投资风险。




六、备查文件

（一）《关于一致行动协议之解除协议》

（二）《一致行动协议》

（三）《关于不谋求控制权的承诺函》




                                       武汉微创光电股份有限公司
                                                          董事会
                                               2023 年 12 月 8 日