武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
武汉微创光电股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：武汉微创光电股份有限公司
股票上市地点：北京证券交易所
股票简称：微创光电
股票代码：430198
信息披露义务人一：湖北交投科技发展有限公司
住所：武汉市建设大道 384 号
通讯地址：武汉市硚口区古田四路 19 号
权益变动性质：增加
信息披露义务人二（一致行动人）：湖北交投资本投资有限公司
住所：湖北省武汉市汉阳区四新大道 26 号湖北国展中心广场 B4 地块东塔栋 9 层
通讯地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道 26 号湖北国展中心广场 B4 地块东塔栋 9
层
权益变动性质：不变
签署日期：二〇二三年十二月
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露 义 务 人声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北
京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收
购公司董事会报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编
写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、
上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定，本报告书
已全面披露了信息披露义务人在武汉微创光电股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其
他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
武汉微创光电股份有限公司无控股股东，本次权益变动将导致武汉微创光电股份有限
公司实际控制人发生变更。
三、本次权益变动尚需履行交投集团总经理办公会审批程序、湖北省国资委审批程序。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披
露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ................................................................................................................................. 2
目录 ............................................................................................................................................................ 3
第 一节 释义 .............................................................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................................................... 5
第三节 本次权益变动目的及决策程序 ................................................................................................... 14
第四节 权益变动方式.............................................................................................................................. 16
第五节 资金来源 ..................................................................................................................................... 22
第 六节 后续计划 ..................................................................................................................................... 23
第 七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................................................. 25
第 八节 与 上 市 公司之间的重大交易................................................................................................... 31
第 九节 前 六 个 月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................................. 34
第 十节 信 息 披 露义务人及其控股股东的财务资料 .......................................................................... 35
第十一节 其他重大事项 .......................................................................................................................... 50
第十二节 备查 文件................................................................................................................................. 51
信息披露义务人声明 ............................................................................................................................... 52
信息披露义务人声明 ............................................................................................................................... 53
财务顾问声明 ........................................................................................................................................... 54
附表：详式权益 变动报告书.................................................................................................................... 57
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
第一 节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 武汉微创光电股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司、微创光电 指 武汉微创光电股份有限公司
信息披露义务人一、交投科技 指 湖北交投科技发展有限公司
信息披露义务人二、一致行动
指 湖北交投资本投资有限公司
人、交投资本
信息披露义务人 指 信息披露义务人一和信息披露义务人二
信息披露义务人控股股东、
指 湖北交通投资集团有限公司
交投集团
在微创光电原实际控制人及其一致行动人解除一致行
动协议的同时，交投科技拟通过集合竞价、大宗交易
等方式增持不超过 1%的微创光电股份，并与一致行
动人交投资本签署一致行动协议的方式取得微创光电
控制权，增持价格不超过停牌当日（2023 年 12 月 4
日）前 20 个交易日均价的 130%，即不超过 7.09 元/
本次权益变动、本次交易 指 股，增持比例不超过上市公司总股本 1%，增持总金
额不超过 1,000 万元，增持计划实施期限为 6 个月（自
取得湖北省国资委批复次日起算），首次增持控制权
完成变更。在湖北省人民政府国有资产监督管理委员
会审批完成之日起 1 个月内，为确保本次控制权变更
完成，允许交投科技以超过本次价格上限价格购买
10,000 股股票成为微创光电股东。
招商证券、财务顾问 指 招商证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 55 号
——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公
《准则 55 号》 指
司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告
书》
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
（一）信息披露义务人一：
公司名称 湖北交投科技发展有限公司
统一社会信用代码 91420104055715812H
成立日期 2012 年 10 月 25 日
注册资本 10,000 万人民币
法定代表人 张再武
注册地址 武汉市建设大道 384 号
邮政编码 430030
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
计算机和网络技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广；计算机系
统服务；互联网及其他信息服务；计算机信息数据采集、存储、开
发、处理及销售服务；网络工程、机场、港口及公路机电工程、通信
工程、节能环保工程、电子与智能化工程、建筑机电安装工程、建筑
智能化工程、城市及道路照明工程、电力工程、输变电工程的施工、
经营范围 维护和技术咨询；通信设备（不含无线电发射装置）、照明器材、办
公智能化设备与材料、施工设备与材料、网络设备与材料、机电设备
与材料、电力设备与材料的开发、咨询和销售服务；安防工程的设
计、施工、维护；自有房屋租赁；物业服务；经营电信业务；对通信
与网络设施的投资、建设、维护、经营。（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
通讯地址 武汉市硚口区古田四路 19 号
通讯方式 027-69577511
（二）信息披露义务人二（一致行动人）：
公司名称 湖北交投资本投资有限公司
统一社会信用代码 91420105MA4F364H51
成立日期 2021 年 9 月 27 日
注册资本 260,000 万元
法定代表人 叶强筠
湖北省武汉市汉阳区四新大道 26 号湖北国展中心广场 B4 地块东塔栋 9
注册地址
层
邮政编码 430050
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服
务；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；融资咨询
服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；私募股权投资基
金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成
经营范围 登记备案后方可从事经营活动）；以私募基金从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
湖北省武汉市汉阳区四新大道 26 号湖北国展中心广场 B4 地块东塔栋 9
通讯地址
层
通讯方式 027-69576666
二、信息披露义务人的股权结构及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东均为交投集团，其持有信息
披露义务人 100%的股权，交投集团的基本情况如下表所示：
公司名称 湖北交通投资集团有限公司
统一社会信用代码 91420000562707438F
成立日期 2010 年 9 月 30 日
注册资本 2,093,323.60 万元
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法定代表人 卢军
住所 武汉市汉阳区四新大道 26 号湖北国展中心广场东塔 38 层
公司类型 有限责任公司（国有控股）
全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目，客货运输业、现代
物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交
通基础设施的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通；项
经营范围 目评估、咨询；委托投资与资产经营及管理；金融、股权投资及企
业并购；项目融资及代建代管；土地综合开发；现代服务业；风险
投资；国际经济及技术合作。（以市场监督管理机关核定的经营范
围为准。）
信息披露义务人的实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。
（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一交投科技直接控制的核心企业和核心
业务基本情况如下：
直接
序 注册资本
企业名称 持股 主营业务
号 （万元）
比例
ETC 发行、ETC 交通金
1 湖北楚道数字交通科技有限公司 60.00% 5,000.00
融、ETC 多场景应用等
截至本报告书签署日，信息披露义务人二交投资本直接控制的核心企业和核心
业务基本情况如下：
直接
序 注册资本
企业名称 持股 主营业务
号 （万元）
比例
湖北交投私募股权基金管理有
1 100.00% 2,000.00 私募股权投资基金管理等
限公司
2 湖北楚道商业保理有限公司 100.00% 10,000.00 商业保理业务
3 湖北楚道融资租赁有限公司 100.00% 50,000.00 融资租赁业务
2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东交投集团直接控制的核心企业
和核心业务基本情况如下：
直接
序 注册资本
企业名称 持股 主营业务
号 （万元）
比例
1 湖北楚天智能交通股份有限公司 37.64% 161,011.5901 路桥运营及智能科技产品
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工程设计、综合勘察及工
2 中南勘察设计院集团有限公司 51.00% 25,049.00
程监测检测
开发建设与运营、基础设
3 湖北交投产城控股集团有限公司 100.00% 400,000.00
施建设投资
基础设施建设、城市区域
4 湖北交投武汉投资有限公司 100.00% 300,000.00
开发、高新产业投资
5 湖北交投建设集团有限公司 100.00% 200,000.00 基础设施建设及项目投资
宜昌市范围内的区域综合
6 湖北交投宜昌投资开发有限公司 100.00% 100,000.00
开发
大宗物资采供、交通新材
7 湖北交投物流集团有限公司 100.00% 200,000.00 料、供应链一体化及现代
物流与运输
交通基础设施的投资建设
8 湖北交投高速公路发展有限公司 100.00% 100,000.00
及工程技术咨询
地产开发、文旅运营、物
湖北交投鄂西生态新镇投资有限
9 100.00% 60,000.00 业服务、教育服务及资产
公司
管理
湖北交投大别山投资开发有限公 旅游研学、旅游投资及酒
10 100.00% 50,000.00
司 店运营
湖北楚天鄂西北高速公路有限公 高速公路投资建设与经营
11 52.34% 42,790.00
司 管理
12 湖北交投鄂州投资开发有限公司 46.88% 64,000.00 城市投资建设与土地开发
股权投资、基金管理与资
13 湖北交投资本投资有限公司 100.00% 260,000.00
本运营
系统集成、软件研发及网
14 湖北交投科技发展有限公司 100.00% 10,000.00
络运营
三、信息披露义务人最近三年主营业务及财务状况
（一）信息披露义务人最近三年主营业务情况
信息披露义务人一交投科技成立于 2012 年 10 月 25 日，为交投集团下属负责智
能集成、智能运维、网络及数据运营、智慧交通技术创新等智慧交通产业运营与数
字交通产品服务的全资子公司。
信息披露义务人二交投资本成立于 2021 年 9 月 27 日，为交投集团下属具体负
责股权投资、基金投资、产业投资、基金管理、资产管理等工作的全资子公司。
（二）信息披露义务人及其控股股东最近三年的财务状况
信息披露义务人一交投科技最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
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2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产总计 142,677.78 114,388.83 92,881.62
所有者权益合计 54,451.35 52,407.76 44,550.87
营业收入 85,956.91 80,806.12 66,906.02
净利润 11,436.23 15,032.14 10,377.82
资产负债率 61.84% 54.18% 52.03%
净资产收益率 21.40% 31.01% 25.30%
注：2020 年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分所审计，2021 年、
2022 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计。
信息披露义务人二交投资本成立于 2021 年 9 月 27 日，最近两年的主要财务数
据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
/2022 年度 /2021 年度
资产总计 132,535.14 -
所有者权益合计 131,159.25 -
营业收入 987.48 -
净利润 117.55 -
资产负债率 1.04% -
净资产收益率 0.09% -
注：交投资本 2021 年度尚未开展经营活动，2022 年财务数据经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）武汉分所审计。
信息披露义务人的控股股东为交投集团，其最近三年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产总计 62,922,994.50 55,016,591.45 49,686,599.25
所有者权益合计 18,159,450.32 16,855,393.36 14,192,993.09
营业收入 6,336,160.87 5,202,859.37 3,313,514.17
净利润 457,696.77 522,932.19 172,206.98
资产负债率 71.14% 69.36% 71.44%
净资产收益率 2.31% 3.21% 1.06%
注：2020 年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年、2022 年财务数
据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
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截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不属于失信联合惩戒对象。
五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一交投科技董事、监事和高级管理人员
情况如下：
是否取得其
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
1 张再武 男 党委书记、董事长 中国 湖北 否
2 张鸿 男 党委副书记、总经理 中国 湖北 否
3 杜佐雄 男 党委委员、纪检组长 中国 湖北 否
党委委员、副总经
4 汪永红 男 理、总法律顾问、工 中国 湖北 否
会主席
5 万家捷 男 党委委员、总会计师 中国 湖北 否
6 沈毅 男 党委委员、副总经理 中国 湖北 否
7 夏隽 男 首席专家、技术总监 中国 湖北 否
8 黄槐轩 男 董事 中国 湖北 否
9 张晴 女 董事 中国 湖北 否
10 郭凯 男 董事 中国 湖北 否
11 张剑彪 男 监事 中国 湖北 否
注：交投集团于 2023 年 10 月下发《董事推荐函》，推荐张鸿、周爱民、李磊为交投科技董
事候选人，黄槐轩不再担任公司董事，交投科技正在组织改选工作中。
截至本报告书签署日，信息披露义务人二交投资本董事、监事和高级管理人员
情况如下：
是否取得其
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或地
区居留权
1 叶强筠 男 党委书记、董事长 中国 湖北 否
2 代娟 女 总经理、董事 中国 湖北 否
3 周宇 男 党委委员、副总经理 中国 湖北 否
4 王浩 男 党委委员、副总经理 中国 湖北 否
5 李卫华 男 党委委员、纪检组长 中国 湖北 否
6 黄槐轩 男 监事 中国 湖北 否
7 徐日刚 男 董事 中国 深圳 否
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8 谢获宝 男 董事 中国 湖北 否
9 宋晓峰 男 董事 中国 湖北 否
注：黄槐轩已期满退休，根据《公司法》规定，监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。因此，黄槐轩尚在履职中。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员最近五年
内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被列为失信联合惩戒对象的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一交投科技不存在拥有境内、境外其他
上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人二交投资本拥有境内、境外其他上市公
司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持股比例
序
上市公司名称 股份种类 数量（股） （直接间接合
号
计）
1 武汉理工光科股份有限公司 流通A股 7,872,668 11.00%
2 武汉微创光电股份有限公司 限售流通A股 37,237,816 23.08%
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东交投集团拥有境内、境外其他
上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
持股比例
序号 上市公司名称 股份种类 数量（股）
（直接间接合计）
1 湖北楚天智能交通股份有限公司 流通A股 606,060,962 37.64%
2 武汉理工光科股份有限公司 流通A股 7,872,668 11.00%
3 湖北和远气体股份有限公司 流通A股 15,196,858 9.50%
4 武汉微创光电股份有限公司 限售流通A股 37,237,816 23.08%
七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公
司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持股 5%以上的银行、信托、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况。
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截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东交投集团持股 5%以上的银行、
信托、证券公司、保险公司等主要金融机构的情况如下：
持股比
序号 企业名称 注册资本（万元） 主营业务
例
1 湖北交投集团财务有限公司 92.00% 150,000.00 资金业务
2 湖北银行股份有限公司 17.64% 761,165.47 货币金融服务
3 长江财产保险股份有限公司 33.15% 181,000.00 保险业务
4 交银国际信托有限公司 15.00% 576,470.59 资金信托
5 国开证券股份有限公司 5.00% 950,000.00 证券业务
除以上情况外，信息披露义务人控股股东交投集团不存在在境内、境外直接或
间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等主要金融机构的情况。
八、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明
截至本报告书签署日，交投集团持有信息披露义务人 100%股份，为信息披露义
务人的控股股东。湖北省人民政府国有资产监督管理委员会为信息披露义务人的实
际控制人。截至本报告出具日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年
未发生变化。
九、信息披露义务人为一致行动人的说明
（一）一致行动的目的
信息披露义务人通过达成一致行动，交投科技实现对上市公司的控制，湖北省
人民政府国有资产监督管理委员会成为上市公司实际控制人。
（二）达成一致行动协议或意向的时间
交投资本与交投科技已签署附生效条件的一致行动协议，自交投科技成为微创
光电直接股东之日起生效。
（三）一致行动协议或意向的内容
交投科技与交投资本于 2023 年 12 月 8 日签署的《一致行动协议》中关于一致
行动人行使股份表决权的程序和方式约定如下（甲方：交投科技；乙方：交投资
本）：
“甲乙双方同意，在微创光电各种会议提案及表决、公司董事、高管提名及投
票选举以及微创光电的其他有关经营决策中作出相同的意思表示，以甲方意见作为
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一致行动的意见，同时在乙方不出席股东大会的情况下将其持有全部公司股票所享
有的投票权委托给甲方行使，以保持甲方在公司中大股东地位。”
其他具体条款详见《一致行动协议》。
（四）是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票
以及保管期限
本次权益变动不涉及向证券登记结算机构申请临时保管上市公司股票。
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第三节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司发展的信心，交投科技拟获得上市公司控制权，旨在为交投集
团、交投科技及上市公司在符合相关法律法规的前提下在市场拓展、技术合作、产
业链资源整合、上市公司融资及资本运作、上市公司治理及管理及其他多个领域开
展长期全面合作。信息披露义务人及其控股股东拟为上市公司引入下游产业资源，
通过资源导入、协同发展以增强上市公司的可持续发展能力，并在原有业务及产品
的基础上探索新的业务领域与新产品，增强上市公司的核心竞争力。
本次权益变动完成后，上市公司无控股股东，信息披露义务人一将控制上市公
司，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会成为上市公司实际控制人。信息披露
义务人一将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行控制
上市公司的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，为全
体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来十二个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的
股份的计划
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及增持期限内增持不超过1%股份，增
持期限为6个月（自取得湖北省国资委批复次日起算）。截至本报告书签署日，除前
述增持计划之外，在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人暂无其他在
未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或
处置其已拥有上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来拟通过二级市场、协议
转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持或处置其已拥有上市公司股份，将会
严格按照《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相
关信息披露义务及审批程序。
对于交投资本持有的微创光电23.08%股份，交投资本出具承诺如下：对于本
公司持有的微创光电23.08%股份将继续遵守已经出具的锁定期承诺，即在2024年11
月18日前不转让该等股份。
三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
（一）本次权益变动已履行的批准程序
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
1、2023 年 12 月 4 日，交投科技召开总经理办公会及党委会，原则同意参与本
次交易的相关议案，并提请董事会审议；2023 年 12 月 8 日，交投科技召开董事会，
审议通过了批准交投科技参与本次交易的相关议案。
2、2023 年 12 月 4 日，交投资本召开总经理办公会及党委会，原则同意参与本
次交易的相关议案，并提请董事会审议；2023 年 12 月 8 日，交投资本召开董事会，
审议通过了批准交投资本参与本次交易的相关议案。
3、2023 年 12 月 5 日，交投集团召开党委会，研究审议了交投资本、交投科技
参与本次交易的相关议案。
（二）本次权益变动尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行交投集团总经理办公会审批程序、湖北省国资委审批程序。
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，信息披露义务人一交投科技未持有微创光电股份，信息披露
义 务 人 二 交 投 资 本 于 2022 年 认 购 微 创 光 电 23.08% 增 发 股 份 ， 持 有 微 创 光 电
37,237,816 股股份，系微创光电第一大股东。
本次权益变动前，微创光电实际控制人为陈军，陈军的一致行动人为卢余庆、
王昀、童邡、李俊杰、朱小兵，合计持股 33.12%。
本次交易，在微创光电原实际控制人及其一致行动人解除一致行动协议的同时，
交投科技拟通过集合竞价、大宗交易等方式增持不超过 1%的微创光电股份，并与一
致行动人交投资本签署一致行动协议的方式取得微创光电控制权，增持价格不超过
停牌当日（2023 年 12 月 4 日）前 20 个交易日均价的 130%，即不超过 7.09 元/股，
增持比例不超过上市公司总股本 1%，增持总金额不超过 1,000 万元，增持计划实施
期限为 6 个月（自取得湖北省国资委批复次日起算），首次增持控制权完成变更。
在湖北省人民政府国有资产监督管理委员会审批完成之日起 1 个月内，为确保本次
控制权变更完成，允许交投科技以超过本次价格上限价格购买 10,000 股股票成为微
创光电股东。
本次交易完成后，信息披露义务人一持有上市公司不超过 1,613,638 股股份，不
超过上市公司总股本的 1%，信息披露义务人二持有上市公司 37,237,816 股股份，占
上市公司总股本的 23.08%，合计持有上市公司不超过 38,851,454 股股份，不超过上
市公司总股本的 24.08%。本次权益变动后，上市公司无控股股东，交投科技控制上
市公司，湖北省人民政府国有资产监督管理委员会成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
（一）交投科技与交投资本之《一致行动协议》
2023 年 12 月 8 日，交投科技（作为甲方）与交投资本（作为乙方）签署了
《一致行动协议》，主要内容如下：
“鉴于：
（1）甲方是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
拟通过集合竞价、大宗交易等方式增持不超过 1%的武汉微创光电股份有限公司
(以下简称“微创光电”或“公司”)股份成为微创光电股东。
（2）乙方是一家依据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司，
截至本协议签署日持有微创光电 37,237,816 股股份，占公司股份总数的 23.0769%。
（3）甲方和乙方均系湖北交通投资集团有限公司全资子公司。根据《上市公
司收购管理办法》第八十三条的规定，甲乙双方互为一致行动人。
（4）甲乙双方一致同意，在本协议有效期内，在行使提案权、表决权等股东
权利时作出相同的意思表示，以甲方意见作为一致行动的意见，同时在乙方不出
席股东大会的情况下将其持有全部公司股票所享有的投票权委托给甲方行使。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司收购
管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，经友好协商，甲乙双方
就甲方成为微创光电股东后在行使股东权利时采取一致行动等有关事宜达成如下
协议，以资共同遵守。
第一条 甲乙双方同意，在微创光电各种会议提案及表决、公司董事、高管提
名及投票选举以及微创光电的其他有关经营决策中作出相同的意思表示，以甲方
意见作为一致行动的意见，同时在乙方不出席股东大会的情况下将其持有全部公
司股票所享有的投票权委托给甲方行使，以保持甲方在公司中大股东地位。一致
行动事项具体范围包括：
1、乙方以微创光电股东的身份向微创光电董事会或股东大会提出应由董事会
或股东大会审议的议案时，应事先取得甲方对议案内容的认可，才能以乙方名义
向微创光电董事会或股东大会提出相关议案，并对议案做出与甲方相同的表决意
见。
2、乙方在出席股东大会并审议股东大会议案时应无条件依据甲方所持意见对
股东大会审议事项进行投票；如乙方不出席股东大会的，乙方应当在召开股东大
会之前将其持有的表决权委托给甲方行使并出具符合公司要求的表决权委托文件；
若乙方未能出具表决权委托文件的，则乙方确认甲方可依据本协议受托行使乙方
持有的表决权，该情形下，乙方无需就具体表决事项另行出具委托书。
3、乙方应确保其推荐的微创光电董事（如有）在审议董事会会议议案时，无
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
条件依据甲方或甲方推荐的董事所持意见，对董事会审议事项进行投票。
4、乙方同意在微创光电董事、监事投票选举、高管提名及投票选举中与甲方
决定保持一致。
5、甲乙双方在参与微创光电其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等
方面意思表示保持一致。乙方同意与甲方的决定保持一致，以甲方的决定作为乙
方的决定。
6、在面临微创光电其他股东或第三方收购，影响甲方对微创光电控制权时，
乙方应根据甲方的指示而采取一致行动，以维护公司的稳定和持续发展。
7、乙方承诺，就乙方所持公司股票的任何变动和处置，包括但不限于就所持
公司股票进行质押、担保、买入或卖出等，须事先获得甲方同意方能进行。因甲
方与乙方构成一致行动关系，双方持有的公司股票应合并计算，任何一方未来如
有公司股票的增减持行为，均需严格遵守增减持规定，并及时进行信息披露。乙
方经甲方书面同意增加或减少所持公司股份不影响乙方继续按照本协议的约定与
甲方保持一致行动。
第二条 甲乙双方同意，在前述事项的重大决策事项保持一致行动的同时，乙
方依据其作为微创光电股东所享有的其他权利（包括但不限于取得股票处置收益
的权利、分红权、查询权等）不受影响。
第三条 双方同意，在乙方持有微创光电股份期间，乙方就持有或控制的微创
光电股份按照本协议的约定与甲方保持一致行动。乙方承诺未经甲方书面同意，
无论其持有的微创光电股份是否发生变更，均不得单方解除本协议。
第四条 甲乙双方已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权；甲乙双方签
署本协议不会导致其违反有关法律法规、公司章程及其他内部规定。本协议一经
生效即对双方均具有法律约束力。
第五条 本协议的成立、效力、签署、解释和履行，以及本协议项下发生争议
的解决，均适用中国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由
双方先行友好协商。协商不成时，任何一方均应提交武汉仲裁委员会按照该会仲
裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
第六条 本协议自双方法定代表人或授权代表人签字，并加盖公章之日起成立，
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
自甲方成为微创光电直接股东之日起生效。”
（二）原实际控制人及其一致行动人之《关于一致行动协议之解除协议》及承诺函
2023 年 12 月 8 日，原实际控制人陈军及其一致行动人卢余庆、王昀、童邡、
李俊杰、朱小兵签署了《关于一致行动协议之解除协议》，主要内容如下：
“甲方：陈军，身份证号：5101021968********
乙方：卢余庆，身份证号：5101121970********
丙方：李俊杰，身份证号：3201061970********
丁方：王昀，身份证号：1101081972********
戊方：童邡，身份证号：4221211973********
己方：朱小兵，身份证号：1201041969********
鉴于：
甲、乙、丙、丁、戊、己六方分别于 2011 年 7 月 1 日、2017 年 5 月 19 日签
署了《一致行动协议》《关于一致行动协议之补充协议》，约定乙、丙、丁、戊、
己五方在作为武汉微创光电股份有限公司（以下简称“微创光电”）股东、或担任
董事、高级管理人员期间始终与甲方保持一致行动，并承诺在未经甲方书面同意
的情形下，无论甲方所持有的微创光电股份是否发生变更，乙、丙、丁、戊、己
均不得单方面解除《一致行动协议》及其补充协议。
现各方拟解除一致行动关系，经充分协商就解除一致行动事宜达成协议如下:
1、各方同意，《一致行动协议》及其补充协议自本协议生效之日起终止并解
除，《一致行动协议》及其补充协议终止并解除后，《一致行动协议》及其补充
协议项下条款对各方再无约束力。
2、各方确认，《一致行动协议》及其补充协议解除后，各方在微创光电重大
事项的决策方面不再保持一致行动关系，各自按照法律、法规、规范性文件及微
创光电公司章程的规定，依照自身意愿独立行使各项权利，履行各项义务。
3、各方确认，在一致行动关系期间，各方均遵守了《一致行动协议》及其补
充协议的各项约定，不存在违反《一致行动协议》及其补充协议约定的行为，各
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
方就一致行动关系的履行和解除不存在任何争议或纠纷。
4、本协议自各方签署后成立，自湖北交投科技发展有限公司与湖北交投资本
投资有限公司于 2023 年 12 月签署的《一致行动协议》生效之日起生效。
5、各方同意，自本协议生效之日起，在各方持有微创光电股份期间，各方之
间不再达成任何一致行动、表决权委托或其他共同谋求/协助一方谋求微创光电控
制权的安排。
6、本协议签署后，任何一方应严格遵守和履行本协议项下约定的义务或承诺，
否则违约方应向守约方承担违约责任并赔偿守约方的全部损失。”
2023 年 12 月，原实际控制人陈军出具了《关于不谋求控制权的承诺函》，主
要内容如下：
“鉴于本人及本人一致行动人拟解除一致行动关系，同时湖北交投科技发展
有限公司（以下简称“交投科技”）拟通过增持武汉微创光电股份有限公司（以
下简称“微创光电”）部分股份并与其一致行动人交投资本签署一致行动协议的
方式（以下简称“本次交易”）取得微创光电控制权，本人作为微创光电原实际
控制人，就不谋求微创光电控制权承诺如下：
1、本人认可交投科技在本次交易完成后取得微创光电控制权，微创光电实际
控制人变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。在承诺期内，若出现导
致交投科技控制权不稳定的情形，本人将按照交投科技的要求采取一切合法合规
的必要措施协助交投科技维持其对微创光电的控制权。
2、在承诺期内，本人在作为微创光电股东期间内将独立行使股东权利，不会
采取任何手段单独或与他人共同谋求微创光电实际控制人地位，不会签署谋求微
创光电实际控制权的任何协议、安排或达成任何谋求微创光电实际控制权的合意，
且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求微创光电的控股股东或实际控制
人地位，但为协助交投科技维持微创光电控制权而签署的协议除外。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的责任，本承诺函自《关于一致行动协议之解除协议》生效
之日起 36 个月内持续有效，不可撤销。”
三、本次权益变动涉及的上市公司股份是否存在被限制权利的情况
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截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份将通过集合竞价、
大宗交易等方式增持，不存在质押、冻结等权利限制情况。
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第五节 资金来源
一、本次交易资金总额
信息披露义务人一拟通过集合竞价、大宗交易等方式增持上市公司股份不超过
1,613,638 股(包括本数)，增持价格不超过停牌当日（2023 年 12 月 4 日）前 20 个交
易日均价的 130%，即不超过 7.09 元/股,交易金额不超过人民币 1,000 万元。
二、本次交易的资金来源
本次权益变动过程中，信息披露义务人一收购微创光电股份所使用的资金，全
部来自于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，
不存在对外公开募集资金或通过与微创光电进行资产置换或者其他交易取得认购资
金的情形。信息披露义务人一认购资金不属于利用本次交易的股份向银行等金融机
构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、
结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持
股及其他代持情形。本公司不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、董事、监
事、高级管理人员、其他股东（湖北交通投资集团有限公司及其控制的企业除外）
的资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司持股5%股东及其关联方
（湖北交通投资集团有限公司及其控制的企业除外）提供的财务资助或者补偿的情
形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次增持所涉资金直接通过证券交易系统完成支付。
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第六 节 后 续 计 划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人认同武汉微创光电股份有限公司的主营
业务和发展目标，没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对其主营业务进行
相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序
和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。
如未来发生上述相关事项，将按照证券交易所以及上市规则的要求履行信息披
露义务。
三、改变上市公 司现任董事会或高级管理人员组 成的计划
本次交易完成后，微创光电将保持 9 位董事席位，信息披露义务人计划合计向
微创光电提名 5 名董事，包括 3 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人，其中
提名的 1 名非独立董事拟担任微创光电董事长；同时拟向微创光电推荐财务总监、
数名副总经理等高级管理人员共同参与上市公司日常经营管理。
截至本报告书签署日，交投科技一致行动人交投资本已提名 2 名非独立董事和
1 名独立董事并推荐 1 名高级管理人员。
除前述情况外，信息披露义务人在未来 12 个月内无其他对上市公司董事会或高
级管理人员进行调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法
律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司 章程条款进行修改的计划
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截至本报告书签署日，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法
规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于董事会、监事会成员的提名、
任命等方面进行一定的修订。除此之外，截至本报告签署日，信息披露义务人没有
对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动
的计划，如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法
执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计
划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执
行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对上市 公司业务和组织结构有重大影响 的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人取得上市公司的股份后，拟在满足相关
国资监管规则的前提下，原则上将保持上市公司市场化的运营机制，信息披露义务
人将通过上市公司股东大会行使股东权利。
本次权益变动完成后，上市公司业务和组织结构不会受到重大影响。如果根据
上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
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第七 节 对 上 市 公 司 的影响分 析
一、对上市公司 独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次
权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销
售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人
员、生产经营、财务等独立或完整。
为保证交易完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具了《湖北交投科
技发展有限公司/湖北交投资本投资有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》，
上述承诺在交投科技控制微创光电的整个期间持续有效，信息披露义务人控股股东
出具了《关于湖北交通投资集团有限公司保证上市公司独立性的承诺函》，上述承
诺在交投集团间接控制上市公司的整个期间持续有效。具体内容如下：
“（一）确保微创光电人员独立
1、保证微创光电的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员在微创光电专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证微创光电的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职
或领取报酬。
3、保证微创光电拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公
司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保微创光电资产独立完整
1、保证微创光电具有独立完整的资产，微创光电的资产全部处于微创光电的控
制之下，并为微创光电独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以
任何方式违法违规占用微创光电的资金、资产。
2、保证不以微创光电的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供
担保。
（三）确保微创光电的财务独立
1、保证微创光电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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2、保证微创光电具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证微创光电独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银
行账户。
4、保证微创光电能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不
通过违法违规的方式干预微创光电的资金使用、调度。
5、保证微创光电依法独立纳税。
（四）确保微创光电机构独立
1、保证微创光电依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证微创光电的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证微创光电拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
（五）确保微创光电业务独立
1、保证微创光电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与微创光电之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正
常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害微创光电的独立性，在资产、人员、财务、
机构和业务上与微创光电保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立
性的相关规定，保持并维护微创光电的独立性。若本公司违反上述承诺给微创光电
及其他股东造成损失，本公司将承担相应的法律责任。”
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二、对上市公司 同业竞争的影响
（一）信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺
微创光电主要处于智慧交通领域视频监控信息化产品产业链中游，为高速公路
视频监控系统方案解决商，信息披露义务人一交投科技处于智慧交通领域视频监控
信息化产业链下游，为系统集成商，其主营业务与公司为上下游关系，与公司的业
务不存在同业竞争情况。
信息披露义务人控股股东交投集团及其控制的企业中，湖北楚天智能交通股份
有限公司部分公路机电工程集成业务与上市公司主营业务存在产业链上下游关系，
但不存在同业竞争的情况。
为避免本次权益变动完成后与微创光电之间的同业竞争，信息披露义务人一交
投科技出具了《湖北交投科技发展有限公司关于与上市公司避免同业竞争的承诺
函》，具体内容如下：
“1、本公司将促使本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业避免从事与上市公司具有竞争的业务。
2、本公司承诺不以控制上市公司的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司
及其他股东的权益。
3、本公司承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重
组、委托管理、业务调整等方式），以避免和解决未来可能对上市公司造成的不利
影响。
4、若本公司在控制上市公司后，上市公司被证券监管部门或证券交易所认定
与本公司及本公司控制的其他企业构成同业竞争，本公司将采取有效措施避免同业
竞争。
上述承诺在本公司控制微创光电的整个期间持续有效。”
为避免本次权益变动完成后与微创光电之间的同业竞争，信息披露义务人二交
投资本出具了《湖北交投资本投资有限公司关于与上市公司避免同业竞争的承诺
函》，具体内容如下：
“1、本公司将促使本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业避免从事与上市公司具有竞争的业务。
2、本公司承诺不以控制上市公司的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司
及其他股东的权益。
3、本公司承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重
组、委托管理、业务调整等方式），以避免和解决未来可能对上市公司造成的不利
影响。
4、若交投科技控制上市公司后，上市公司被证券监管部门或证券交易所认定
与本公司或湖北交通投资集团有限公司下属的其他企业构成同业竞争，本公司将采
取或协助采取有效措施避免同业竞争。
上述承诺在交投科技控制微创光电的整个期间持续有效。”
（二）信息披露义务人的控股股东关于避免同业竞争的承诺
2022 年，交投资本作为战略投资者认购微创光电定向增发股份并成为上市公司
第一大股东（非实际控制人），交投集团作为微创光电第一大股东交投资本的控股
股东，已于 2022 年交投资本认购微创光电增发股份时，出具了《关于湖北交通投资
集团有限公司与上市公司避免同业竞争的承诺函》，前述承诺在交投资本作为上市
公司单一第一大股东的整个期间持续有效。
为避免本次权益变动完成后与微创光电之间的同业竞争，信息披露义务人的控
股股东交投集团出具了《关于湖北交通投资集团有限公司与上市公司避免同业竞争
的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司将促使本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有竞争
的业务。
2、本公司承诺不以上市公司间接股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市
公司及其他股东的权益。
3、本公司承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重
组、委托管理、业务调整等方式），以避免和解决未来可能对上市公司造成的不利
影响。
4、若本公司在间接控制上市公司后，上市公司被证券监管部门或证券交易所
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认定本公司及本公司下属的其他企业构成同业竞争，本公司将采取有效措施避免同
业竞争。
上述承诺在本公司间接控制微创光电的整个期间持续有效。”
三、对上市公司关联交易的影响
（一）信息披露义务人与上市公司关联交易的情况及相关解决措施
交投资本于 2022 年 5 月 8 日与上市公司签署《湖北交投资本投资有限公司与武
汉微创光电股份有限公司之战略合作协议》《附条件生效的股份认购协议》，交投
集团及其控制的企业成为上市公司关联方。
2022 年度及 2023 年 1-6 月，微创光电与信息披露义务人一及控制的其他企业之
间存在的关联交易如下：
交易金额
交易时间 交易主体 交易内容
（元）
销售监控信息化产品等；
2022年 湖北交投科技发展有限公司 系统集成；提供监控信息 9,685,522.18
化产品劳务
销售监控信息化产品等；
2023年1-6月 湖北交投科技发展有限公司 351,853.44
提供监控信息化产品劳务
2022 年度及 2023 年 1-6 月，微创光电与信息披露义务人二及控制的其他企业之
间存在的关联交易如下：
交易时间 交易主体 交易内容 交易金额（元）
湖北交投资本投资有限公 战略投资，认购上市公
2022年 159,005,474.32
司 司增发股份
其他期后重大关联交易参见下文“第八节 与上市公司之间的重大交易”。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义
务人出具了《湖北交投科技发展有限公司/湖北交投资本投资有限公司关于规范与上
市公司关联交易的承诺函》，上述承诺在交投科技控制微创光电的整个期间持续有
效，具体承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免与上市公司之间发生关联
交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的
其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交易管
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司及本公司控制的其他企业在与
上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。”
（二）信息披露义务人控股股东与上市公司关联交易的情况及相关解决措施
2022年度及2023年1-6月，微创光电与信息披露义务人控股股东交投集团及控制
的其他企业之间不存在除上述外其他关联交易。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，交投集团出
具了《关于湖北交通投资集团有限公司规范与上市公司关联交易的承诺函》，具体
承诺如下：
“1、本公司及本公司控制的其他企业尽可能地避免与上市公司之间发生关联
交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的
其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程、关联交易管
理制度等规定，履行必要的法定程序；不利用本公司及本公司控制的其他企业在与
上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东
的合法权益。
上述承诺在本公司间接控制上市公司的整个期间持续有效。”
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第八 节 与 上 市 公 司 之间的重大交 易
一、与上市公司 及其子公司之间的交易
（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易
1、信息披露义务人一交投科技
截至本报告书签署日前 24 个月内，交投科技及其董事、监事、高级管理人员与
微创光电及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表总资产 2%以上交易的情形如下：
2023 年 7 月 17 日，上市公司召开了第六届董事会第十次会议审议通过了《关
于公司出资参与设立股权投资基金暨关联交易的议案》及其他议案，同意上市公司
以 5,000 万元对湖北楚道睿科私募股权投资合伙企业（有限合伙）进行出资，出资
价格为 1 元/注册资本，出资后上市公司将持有湖北楚道睿科私募股权投资合伙企业
（有限合伙）20%的份额（对应注册资本 5,000 万元）。2023 年 8 月 3 日，上市公
司召开了 2023 年第一次临时股东大会决议同意相关议案。该合伙企业系上市公司与
交投资本、交投科技、武汉洪创投资管理有限公司、湖北交投中金睿致创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、湖北交投私募股权基金管理有限公司共同出资设立，出
资额为人民币 2.5 亿元，上市公司作为有限合伙人认缴出资人民币 5,000 万元，出资
占比为 20%。
2、信息披露义务人二交投资本
截至本报告书签署日前 24 个月内，交投资本及其董事、监事、高级管理人员与
微创光电及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表总资产 2%以上交易的情形如下：
①2022 年，交投资本以 159,005,474.32 元参与上市公司非公开发行，并取得上
市公司 23.08%的股份。
②上市公司与交投资本、交投科技、武汉洪创投资管理有限公司、湖北交投中
金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）、湖北交投私募股权基金管理有限公司
共同出资设立湖北楚道睿科私募股权投资合伙企业（有限合伙）事项，详见上文。
③2023 年 7 月 17 日，上市公司召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关
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于公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》、《关于公司关联方为公司保理
业务提供担保的议案》及其他议案，拟向湖北楚道商业保理有限公司申请开展应收
账款保理业务，融资额度不超过 2,550 万元人民币；2023 年 8 月 3 日，上市公司
2023 年第一次临时股东大会审核通过相关议案。湖北楚道商业保理有限公司为信息
披露义务人二交投资本全资子公司。
除上述情况外，截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在其他与微创光电及其子公司进行过合计金额高于人民币
3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表总资产 2%以上
交易的情形。
（二）信息披露义务人的控股股东与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，交投集团及其董事、监事、高级管理人员不
存在其他与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表总资产 2%以上交易的情形。
二、与上市公司 的董事、监事、高级管理人员之 间的交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元
以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人一拟与微创光电签署《战略合作协议》，
根据协议约定，双方将在上市公司治理及管理方面和业务拓展等方面加强合作。本
次协议签署尚需经微创光电董事会审议，尚需交投科技取得上市公司控制权且上市
公司股东大会审议通过生效。
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除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市
公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九 节 前 六 个 月 内 买卖上市交易 股 份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，本报告书签署日之前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易
所的证券交易系统买卖微创光电股份的情况。
若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司
将及时公告。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股份的情况
经自查，本报告书签署日之前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖微创光电股份情
况。
若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司
将及时公告。
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第十 节 信 息 披 露 义 务人及其控股股东的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
（一）信息披露义务人一交投科技
交投科技 2020 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分
所审计，并出具了文号为 XYZH/2021WHAA10432 的标准无保留意见审计报告；2021
年度、2022 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计，并
出具了信会师鄂报字[2022]第 20013 号、信会师鄂报字[2023]第 20006 号的标准无保留
意见的审计报告，具体财务情况如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
流动资产：
货币资金 240,839,486.27 202,741,182.73 253,744,953.22
应收票据 3,063,013.00
应收账款 334,574,010.05 180,360,879.61 159,054,258.48
预付款项 11,616,816.19 21,156,845.42 18,244,966.68
其他应收款 11,133,599.45 19,964,798.16 249,912,130.41
存货 15,789,799.87 22,087,287.40 11,170,071.16
其中:库存商品（产成品） 10,020,818.44 20,968,252.66
合同资产 497,205,417.60 450,116,867.27
其他流动资产 51,255,769.46 116,792.76
流动资产合计 1,165,477,911.89 896,544,653.35 692,126,379.95
非流动资产：
可供出售金融资产 400,000.00
长期股权投资 162,264,192.27 146,201,422.44 137,600,093.39
其他权益工具投资 5,397,276.27 4,662,708.65
投资性房地产 35,202,858.49 37,140,078.61
固定资产 36,102,126.88 38,389,219.52 80,002,839.82
其中：固定资产原价 50,605,026.30 50,138,781.52 90,579,857.84
累计折旧 14,502,899.42 11,749,562.00 10,577,018.02
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项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
在建工程 1,395,672.70 829,330.49 73,278.45
无形资产 14,587,960.00 14,587,960.00 14,587,960.00
长期待摊费用 1,136,288.51 2,069,415.11 2,518,079.55
递延所得税资产 2,732,061.34 2,175,296.69 1,507,580.21
其他非流动资产 2,481,480.00 1,288,240.00
非流动资产合计 261,299,916.46 247,343,671.51 236,689,831.42
资产总计 1,426,777,828.35 1,143,888,324.86 928,816,211.37
流动负债：
短期借款 10,000,000.00 59,900,000.00
应付票据 15,811,679.58 12,700,074.78 5,435,008.15
应付账款 824,495,138.99 533,273,749.26 277,741,098.63
预收款项 922,851.61 110,779.99 114,853,887.05
合同负债 14,007,530.89 19,262,839.44
应付职工薪酬 358,052.76 237,335.20
应交税费 5,125,560.45 23,244,629.59 16,287,959.42
其中：应交税金 5,125,560.45 23,205,511.01 16,068,028.33
其他应付款 4,601,153.86 5,602,667.79 6,331,237.69
其他流动负债 3,867,642.02 4,214,331.73
流动负债合计 869,189,610.16 608,646,407.78 480,549,190.94
非流动负债：
递延收益 12,915,309.79 11,004,933.16 2,758,325.67
递延所得税负债 159,406.30 159,406.30
非流动负债合计 13,074,716.09 11,164,339.46 2,758,325.67
负债合计 882,264,326.25 619,810,747.24 483,307,516.61
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
国家资本 100,000,000.00 100,000,000.00
国有法人资本 100,000,000.00
实收资本（或股本）净额 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
资本公积 66,253,712.86 66,253,712.86 66,253,712.86
其他综合收益 1,637,869.97 903,302.35
盈余公积 61,829,106.85 50,369,144.49 35,350,468.47
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项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
其中：法定公积金 61,829,106.85 50,369,144.49 35,350,468.47
未分配利润 295,358,846.10 287,001,149.13 224,420,212.18
归属于母公司所有者权益（或
525,079,535.78 504,527,308.83 426,024,393.51
股东权益）合计
少数股东权益 19,433,966.32 19,550,268.79 19,484,301.25
所有者权益（或股东权益）合
544,513,502.10 524,077,577.62 445,508,694.76
计
负债和所有者权益（或股东权
1,426,777,828.35 1,143,888,324.86 928,816,211.37
益）总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
一、营业总收入 859,569,051.66 808,061,207.44 669,060,215.05
其中：营业收入 859,569,051.66 808,061,207.44 669,060,215.05
二、营业总成本 740,294,748.73 643,232,813.99 567,242,326.48
其中：营业成本 610,412,934.97 588,174,772.26 523,740,625.18
税金及附加 3,218,501.30 3,214,609.33 1,826,291.34
销售费用 3,072,823.57 2,903,698.39 1,801,085.13
管理费用 25,678,738.70 22,697,063.94 20,103,482.70
研发费用 99,243,165.75 27,217,482.94 20,743,624.51
财务费用 -1,331,415.56 -974,812.87 -972,782.38
其中：利息
96,250.00 1,541,071.80 108,858.75
支出
利 息
1,544,034.50 2,683,221.09 1,103,174.62
收入
加：其他收益 284,392.80 11,803.83 147,915.27
投资收益（损
16,487,082.61 12,201,329.05 24,052,989.72
失以“-”号填列）
其中：对联营
企业和合营企业的投 16,007,850.61 12,201,329.05 24,052,989.72
资收益
信用减值损失
（ 损 失 以 “-” 号 填 -4,105,438.60 695,030.30
列）
资产减值损失
（ 损 失 以 “-” 号 填 304,298.28 -5,081,887.67 -7,216,993.07
列）
三、营业利润（亏损
132,244,638.02 172,654,668.96 118,801,800.49
以“－”号填列）
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
加：营业外收入 1.09 290,000.54 150,002.06
其中：政府
100,000.00
补助
减：营业外支出 52,922.00 11,687.12 2,230,930.00
四、利润总额（亏损
132,191,717.11 172,932,982.38 116,720,872.55
总额以“－”号填列）
减：所得税费用 17,829,445.47 22,611,594.55 12,942,720.10
五、净利润（净亏损
114,362,271.64 150,321,387.83 103,778,152.45
以“－”号填列）
（一）按所有权归属
分类：
归属于母公司所
114,478,574.11 150,255,420.29 103,794,010.45
有者的净利润
少数股东损益 -116,302.47 65,967.54 -15,858.00
（二）按经营持续性
分类
持续经营净利润 114,362,271.64 150,321,387.83 103,778,152.45
六、其他综合收益的
734,567.62 903,302.35
税后净额
归属于母公司所
有者的其他综合收益 734,567.62 903,302.35
的税后净额
（一）不能重分
类进损益的其他综合 734,567.62 903,302.35
收益
其他权益
工具投资公允价值变 734,567.62 903,302.35
动
七、综合收益总额 115,096,839.26 151,224,690.18 103,778,152.45
归属于母公司所
115,213,141.73 151,158,722.64 103,794,010.45
有者的综合收益总额
归属于少数股东
-116,302.47 65,967.54 -15,858.00
的综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 594,058,346.10 522,361,619.65 470,151,528.78
收到的税费返还 4,160,521.33 207,541.45
收到其他与经营活动有关的现金 141,920,544.41 50,332,915.04 239,894,340.69
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日
经营活动现金流入小计 740,139,411.84 572,902,076.14 710,045,869.47
购买商品、接收劳务支付的现金 353,345,056.77 340,671,237.10 362,955,099.33
支付给职工以及为职工支付的现金 62,639,072.91 56,089,483.55 41,403,567.17
支付的各项税费 38,634,739.48 44,223,741.31 13,045,200.35
支付其他与经营活动有关的现金 141,052,592.21 55,360,725.84 201,675,407.17
经营活动现金流出小计 595,671,461.37 496,345,187.80 619,079,274.02
经营活动产生的现金流量净额 144,467,950.47 76,556,888.34 90,966,595.45
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 479,232.00
投资活动现金流入小计 479,232.00
购建固定资产、无形资产和其他长
1,567,761.91 895,967.20 12,101,723.90
期资产所支付的现金
投资支付的现金 1,551,140.00 888,240.00 400,000.00
投资活动现金流出小计 3,118,901.91 1,784,207.20 12,501,723.90
投资活动产生的现金流量净额 -2,639,669.91 -1,784,207.20 -12,501,723.90
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 10,000,000.00 59,900,000.00
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 59,900,000.00
偿还债务所支付的现金 10,000,000.00 59,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付
94,768,928.67 74,196,879.12 33,297,762.44
的现金
筹资活动现金流出小计 104,768,928.67 134,096,879.12 33,297,762.44
筹资活动产生的现金流量净额 -104,768,928.67 -124,096,879.12 26,602,237.56
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 37,059,351.89 -49,324,197.98 105,067,109.11
加：期初现金及现金等价物余额 201,053,894.15 250,378,092.13 145,310,983.02
六、期末现金及现金等价物余额 238,113,246.04 201,053,894.15 250,378,092.13
（二）信息披露义务人二交投资本
信息披露义务人二交投资本成立于 2021 年 9 月 27 日，2021 年度尚未开展经营活
动。交投资本 2022 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）武汉分
所审计，并出具了文号为 XYZH/2023WHAA1B0102 的标准无保留意见审计报告。财务
数据具体情况如下：
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 133,654,571.50
应收账款 452,667.95
其他应收款 31,331.82
合同资产
其他流动资产 80,623.13
流动资产合计 134,219,194.40
非流动资产：
长期股权投资 233,190,974.23
其他权益工具投资 272,456,167.70
其他非流动金融资产 680,986,525.00
固定资产原价 421,610.79
减：累计折旧 31,950.64
固定资产净值 389,660.15
固定资产净额 389,660.15
使用权资产 3,949,567.48
长期待摊费用 159,329.12
非流动资产合计 1,191,132,223.68
资产总计 1,325,351,418.08
流动负债：
合同负债 9,433,962.27
应付职工薪酬 57,791.49
其中：应付工资
应交税费 318,449.02
其中：应交税金 318,449.02
其他应付款 114,462.21
一年内到期的非流动负债 2,009,512.06
流动负债合计 11,934,177.05
非流动负债：
租赁负债 1,824,734.48
非流动负债合计 1,824,734.48
负债合计 13,758,911.53
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本） 1,300,000,000.00
国有资本 1,300,000,000.00
其中：国有法人资本 1,300,000,000.00
实收资本（或股本）净额 1,300,000,000.00
其他综合收益 10,417,050.12
盈余公积 203,565.22
其中：法定公积金 203,565.22
未分配利润 971,891.21
归属于母公司所有者权益合计 1,311,592,506.55
所有者权益合计 1,311,592,506.55
负债和所有者权益总计 1,325,351,418.08
40
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2、合并利润表
单位：元
项目 2022 年
一、营业总收入 9,874,783.15
其中：营业收入 9,874,783.15
其中：主营业务收入
二、营业总成本 11,855,981.78
税金及附加 267,704.11
管理费用 12,311,629.19
财务费用 -723,351.52
其中：利息支出 140,313.30
利息收入 864,531.53
信用减值损失（收益以“-”号填列） -14,602.19
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 986,525.00
投资收益（损失以“-”号填列） 2,200,582.80
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,200,582.80
其他收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,191,306.98
减：营业外支出 15,850.55
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 1,175,456.43
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 1,175,456.43
归属于母公司所有者的净利润 1,175,456.43
六、其他综合收益 10,417,050.12
七、综合收益总额 11,592,506.55
归属于母公司所有者的综合收益总额 11,592,506.55
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 20,000,000.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 1,284,451.11
经营活动现金流入小计 21,284,451.11
支付给职工以及为职工支付的现金 7,239,518.35
支付的各项税费 910,862.14
支付其他与经营活动有关的现金 5,946,841.79
经营活动现金流出小计 14,097,222.28
经营活动产生的现金流量净额 7,187,228.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 1,253,314.57
投资活动现金流入小计 1,253,314.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 494,700.00
投资支付的现金 942,047,565.90
41
武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2022 年
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 232,243,706.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,174,785,971.90
投资活动产生的现金流量净额 -1,173,532,657.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,300,000,000.00
筹资活动现金流入小计 1,300,000,000.00
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 1,300,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 133,654,571.50
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额 133,654,571.50
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二、信息披露义务人控股股东的财务资料
交投集团 2020 年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了信会师报字[2021]第 ZE20862 号的标准无保留意见的审计报告；2021 年度财
务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了文号为
XYZH/2022WHAA10309 的标准无保留意见审计报告；2022 年度财务数据已经信永
中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 出 具 了 文 号 为
XYZH/2023WHAA1B0115 的标准无保留意见审计报告。具体财务情况如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 26,326,300,509.84 26,626,246,346.37 29,367,438,021.69
拆出资金 - - -
交易性金融资产 95,509,467.99 45,567,949.46 -
以公允价值计量且其变动计入当
- - 828,301,102.77
期损益的金融资产
应收票据 315,121,015.24 390,085,220.51 99,155,585.92
应收账款 11,084,795,062.08 11,097,797,222.01 9,346,181,122.92
应收款项融资 296,422,970.42 143,667,150.10 626,815.53
预付款项 1,970,757,450.98 1,994,254,979.85 3,567,470,690.94
其他应收款 4,148,437,494.42 4,480,990,851.57 5,886,960,350.60
其中：应收股利 1,992,600.00 111,126,070.80 -
买入返售金融资产 1,199,695,385.25 - 1,400,000,000.00
存货 28,755,484,116.60 23,425,465,041.44 18,521,576,687.03
其中：原材料 86,781,551.05 245,923,153.13 230,878,673.91
库存商品(产成品) 2,483,246,905.70 856,817,460.45 392,307,438.26
合同资产 3,978,362,644.39 3,244,141,480.06 3,334,245.40
一年内到期的非流动资产 26,176,935.37 - -
其他流动资产 1,697,075,464.47 765,693,536.37 826,506,849.88
流动资产合计 79,894,138,517.05 72,213,909,777.74 69,847,551,472.68
非流动资产：
发放贷款及垫款 - - 237,432,000.00
43
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项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
债权投资 596,286,793.17 - -
可供出售金融资产 - - 4,127,771,552.71
其他债权投资 - - -
长期应收款 333,803,523.32 209,491,131.69 133,622,941.59
长期股权投资 16,315,204,728.67 11,469,845,178.06 9,458,067,820.30
其他权益工具投资 2,380,504,128.19 1,113,764,193.34 208,521,012.36
其他非流动金融资产 6,905,104,267.09 5,244,051,498.59 -
投资性房地产 388,532,044.06 255,000,354.34 31,741,612.26
固定资产 176,275,339,785.89 147,998,820,745.44 148,254,045,962.35
在建工程 95,379,468,926.83 105,827,037,386.76 195,883,811,062.33
使用权资产 46,137,935.51 124,942,633.80 -
无形资产 236,513,989,724.37 194,818,352,537.22 62,083,522,975.13
开发支出 272,736.30 - -
商誉 494,718,743.33 62,577,117.63 77,232,633.02
长期待摊费用 1,281,347,838.92 1,050,384,709.07 1,005,125,790.06
递延所得税资产 475,180,909.67 125,117,522.08 153,483,718.55
其他非流动资产 11,949,914,383.33 9,652,619,751.60 5,364,061,931.57
非流动资产合计 549,335,806,468.65 477,952,004,759.62 427,018,441,012.23
资产总计 629,229,944,985.70 550,165,914,537.36 496,865,992,484.91
流动负债：
短期借款 6,165,576,166.39 4,581,523,737.92 7,412,228,339.12
应付票据 3,349,873,191.77 3,021,858,617.70 1,301,481,859.57
应付账款 17,139,918,578.94 11,967,421,998.32 10,293,450,343.25
预收款项 553,039,316.39 706,527,445.03 4,102,130,499.56
合同负债 5,399,075,866.70 2,775,478,072.35 55,789,854.82
吸收存款及同业存放 - 18,353.27 -
应付职工薪酬 220,245,695.22 73,103,123.46 95,416,493.47
其中：应付福利费 3,457,091.32 - -
应交税费 1,161,857,073.96 739,556,745.08 700,096,337.42
其他应付款 5,735,590,508.98 7,287,944,168.22 9,783,612,442.38
一年内到期的非流动负债 20,163,376,270.63 23,450,811,419.64 2,912,592,516.37
其他流动负债 8,450,426,527.28 11,235,889,499.23 6,113,581,117.82
44
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项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动负债合计 68,338,979,196.26 65,840,133,180.22 42,770,379,803.78
非流动负债：
长期借款 327,820,454,539.51 265,442,153,179.34 267,584,565,822.88
应付债券 33,965,622,814.78 32,296,846,406.98 28,292,649,005.74
租赁负债 38,819,684.25 110,777,352.11 -
长期应付款 376,552,110.59 246,769,303.84 126,298,267.29
预计负债 11,212,719.38 22,090,215.99 646,222.40
递延收益 4,865,090,886.99 3,488,924,843.37 3,035,024,143.52
递延所得税负债 31,529,560.15 29,819,651.56 29,187,493.88
其他非流动负债 12,187,180,266.18 14,134,466,779.14 13,097,310,859.14
非流动负债合计 379,296,462,581.83 315,771,847,732.33 312,165,681,814.85
负债合计 447,635,441,778.09 381,611,980,912.55 354,936,061,618.63
所有者权益（或股东权益）：
实收资本 20,933,235,965.00 20,933,235,965.00 10,000,000,000.00
其他权益工具 49,514,934,814.77 49,636,039,154.40 44,643,513,500.00
其中：永续债 49,514,934,814.77 49,636,039,154.40 44,643,513,500.00
资本公积 87,244,430,501.35 81,582,962,105.16 72,895,642,329.42
其他综合收益 87,421,015.70 81,275,171.59 114,585,036.24
其中：外币报表折算差额 - 88,607.34 -
专项储备 293,903,006.88 228,118,212.00 178,645,076.25
盈余公积 1,614,782,766.46 1,239,106,378.67 808,834,036.79
其中：法定公积金 1,614,782,766.46 1,239,106,378.67 808,834,036.79
未分配利润 9,236,103,966.13 7,511,620,406.01 4,717,227,233.30
归属于母公司所有者权益（或股
168,924,812,036.29 161,212,357,392.83 133,358,447,212.00
东权益）合计
少数股东权益 12,669,691,171.32 7,341,576,231.98 8,571,483,654.28
所有者权益（或股东权益）合计 181,594,503,207.61 168,553,933,624.81 141,929,930,866.28
负债和所有者权益（或股东权
629,229,944,985.70 550,165,914,537.36 496,865,992,484.91
益）总计
（二）合并利润表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 63,489,867,828.65 52,224,345,773.13 33,248,879,360.63
45
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项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其中：营业收入 63,361,608,722.94 52,028,593,704.65 33,135,141,662.03
利息收入 128,259,105.71 195,666,685.76 113,737,698.60
手续费及佣金收入 - 85,382.72 -
二、营业总成本 59,644,364,765.25 47,862,565,834.53 31,848,460,691.09
其中：营业成本 49,243,886,562.70 39,362,167,652.33 23,404,162,366.65
利息支出 12,221,314.93 1,707,773.82 1,644,847.22
手续费及佣金支出 1,082,193.76 733,633.76 126,875.07
税金及附加 437,442,042.77 154,206,064.59 94,266,815.13
销售费用 301,723,162.28 216,978,849.64 203,212,089.90
管理费用 926,596,257.86 882,162,583.24 790,340,321.08
研发费用 579,893,164.19 298,394,181.44 405,518,973.21
财务费用 8,141,519,766.76 6,946,215,095.71 6,949,188,402.83
其中：利息费用 8,894,539,972.55 7,243,191,947.00 7,249,132,181.70
利息收入 892,172,208.60 254,984,294.97 296,899,594.89
汇兑净损失（净收益以“-”号填
87,175,168.91 -64,311,158.71 -61,495,891.34
列）
加：其他收益 396,755,476.01 273,308,900.73 244,864,157.61
投资收益（损失以“-”号填列） 735,007,665.14 1,012,020,699.88 918,464,969.36
其中：对联营企业和合营企业的
645,880,711.75 873,164,653.83 742,994,524.03
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号
1,014,340,008.51 519,027,442.53 -1,791,769.75
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
-253,599,905.62 -49,751,035.60 -31,611,017.35
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-272,181,275.26 -70,399,710.45 -185,809,156.14
列)
资产处置收益（损失以“-”号填
4,478,824.70 66,522,204.88 7,343,319.51
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
5,470,303,856.88 6,112,508,440.57 2,351,879,172.78
列）
加：营业外收入 32,058,874.94 48,364,225.83 84,505,521.72
其中：政府补助 13,880,890.89 17,844,890.27 64,702,724.30
减：营业外支出 19,939,499.14 20,611,861.01 56,754,463.08
四、利润总额（亏损总额以“－”
5,482,423,232.68 6,140,260,805.39 2,379,630,231.42
号填列）
减：所得税费用 905,455,504.31 910,938,856.53 657,560,473.30
五、净利润（净亏损以“－”号填
4,576,967,728.37 5,229,321,948.86 1,722,069,758.12
列）
46
武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（一）按所有权归属分类:
归属于母公司所有者的净利
3,806,634,481.82 4,727,448,122.57 1,375,584,288.36
润
少数股东损益 770,333,246.55 501,873,826.29 346,485,469.76
（二）按经营持续性分类:
持续经营净利润（净亏损以
4,093,821,016.24 5,230,976,391.87 1,722,069,758.12
“－”号填列）
终止经营净利润（净亏损以
483,146,712.13 -1,654,443.01 -
“－”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 4,269,950.07 -24,746,199.27 84,825,863.70
归属于母公司所有者的其他综合
6,802,998.84 -30,428,525.18 84,825,863.70
收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
13,887,132.48 3,829,852.10 1,559,086.81
综合收益
其他权益工具投资公允价值
13,887,132.48 3,829,852.10 1,559,086.81
变动
（二）将重分类进损益的其他综
-7,084,133.64 -34,258,377.28 83,266,776.89
合收益
1.权益法下可转损益的其他
-4,306,142.05 -33,991,634.24 -
综合收益
2.可供出售金融资产公允价
- - 82,965,111.44
值变动损益
3.外币财务报表折算差额 -2,777,991.59 -266,743.04 301,665.45
归属于少数股东的其他综合收
-2,533,048.77 5,682,325.91 -
益的税后净额
七、综合收益总额 4,581,237,678.44 5,204,575,749.59 1,806,895,621.82
归属于母公司所有者的综合收益
3,813,437,480.66 4,697,019,597.39 1,460,410,152.06
总额
归属于少数股东的综合收益总额 767,800,197.78 507,556,152.20 346,485,469.76
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 47,831,985,167.53 44,348,084,581.69 33,142,661,006.39
客户存款和同业存放款项净增加额 -6,320.02 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 139,989,695.11 210,046,463.10 113,737,698.60
收到的税费返还 3,859,984,300.27 259,161,439.48 145,982,807.24
收到其他与经营活动有关的现金 828,647,190.69 317,833,854.10 918,233,448.03
经营活动现金流入小计 52,660,600,033.58 45,135,126,338.37 34,320,614,960.26
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 36,325,276,454.64 33,053,711,418.57 25,532,042,919.35
存放中央银行和同业款项净增加额 209,122,041.29 -449,435,348.50 252,574,079.67
拆出资金净增加额 - - -
支付利息、手续费及佣金的现金 13,303,508.69 1,709,556.06 -
支付给职工以及为职工支付的现金 3,670,783,313.32 3,150,457,863.02 2,015,215,257.94
支付的各项税费 2,097,228,196.70 1,757,806,685.78 1,397,470,603.78
支付其他与经营活动有关的现金 3,783,306,821.36 2,951,832,577.22 960,977,801.05
经营活动现金流出小计 46,099,020,336.00 40,466,082,752.15 30,158,280,661.79
经营活动产生的现金流量净额 6,561,579,697.58 4,669,043,586.22 4,162,334,298.47
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 137,476,823.58 923,402,830.04 579,598,915.36
取得投资收益收到的现金 518,307,875.88 406,465,346.29 393,805,027.70
处置固定资产、无形资产和其他长
8,592,371.78 5,568,427.25 399,487,431.12
期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
- -619,793,384.14 36,879,493.18
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,905,290,306.27 1,128,778,331.25 -
投资活动现金流入小计 2,569,667,377.51 1,844,421,550.69 1,409,770,867.36
购建固定资产、无形资产和其他长
21,784,208,464.25 20,078,460,355.57 23,491,593,128.88
期资产所支付的现金
投资支付的现金 7,178,639,710.90 4,263,909,231.38 2,865,282,178.11
取得子公司及其他营业单位支付的
50,007,397.59 420,197,918.22 -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 297,165,519.97 205,710,000.00 1,270,953,800.12
投资活动现金流出小计 29,310,021,092.71 24,968,277,505.17 27,627,829,107.11
投资活动产生的现金流量净额 -26,740,353,715.20 -23,123,855,954.48 -26,218,058,239.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 24,574,542,100.00 402,280,000.00 559,717,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
2,078,582,100.00 402,280,000.00 559,717,500.00
到的现金
190,726,002,576.7
取得借款收到的现金 87,317,592,029.16 58,024,233,008.14
3
收到其他与筹资活动有关的现金 3,844,463,940.71 24,568,916,150.63 16,533,734,768.55
115,736,598,069.8 207,819,454,845.2
筹资活动现金流入小计 82,995,429,158.77
7 8
150,525,344,167.5
偿还债务支付的现金 54,094,487,542.60 46,680,478,461.87
1
分配股利、利润或偿付利息支付的
19,589,160,526.00 17,715,428,628.26 16,426,646,515.02
现金
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
其中：子公司支付给少数股东的股
220,644,931.50 149,619,862.15 333,191,621.71
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 22,402,041,617.65 2,295,169,507.69 7,586,402,575.15
174,538,393,257.6
筹资活动现金流出小计 96,085,689,686.25 66,691,076,597.82
8
筹资活动产生的现金流量净额 19,650,908,383.62 16,304,352,560.95 33,281,061,587.60
四、汇率变动对现金及现金等价物
1,289,823.95 -402,486.77 -2,959,319.26
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -526,575,810.05 -2,150,862,294.08 11,222,378,327.06
加：期初现金及现金等价物余额 26,261,031,672.31 27,515,963,114.42 16,293,584,787.36
六、期末现金及现金等价物余额 25,734,455,862.26 25,365,100,820.34 27,515,963,114.42
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有
关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露
的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，不属于失信联合惩戒对象，并能够按照《收购管理办法》第五十条
的规定提供相关文件，具备收购微创光电的主体资格。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、参与本次交易的各专业机构包括招商证券股份有限公司、大信会计师事务
所（特殊普通合伙）、国浩律师（北京）事务所和湖北众联资产评估有限公司。上
述各专业机构与信息披露义务人、上市公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
除上述依法需聘请的证券服务机构之外，信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的情形。
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备 查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照和税务登记证；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次交易的相关内部决议；
4、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
5、本次权益变动相关方关于持有或买卖上市公司股份的说明；
6、信息披露义务人出具的相关说明或承诺；
7、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管
理办法》第五十条规定的说明；
8、信息披露义务人及其控股股东最近三年的财务资料；
9、《招商证券股份有限公司关于武汉微创光电股份有限公司详式权益变动报告
书之财务顾问核查意见》；
10、交投科技与交投资本之《一致行动协议》；
11、陈军及其一致行动人之《关于一致行动协议之解除协议》；
12、陈军出具的《关于不谋求控制权的承诺函》；
13、中国证监会或北京证券交易所要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件备置于武汉微创光电股份有限公司住所，以备查阅。
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露 义 务 人声 明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：湖北交投科技发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张 再 武
年 月 日
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露 义 务 人声 明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：湖北交投资本投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
叶 强 筠
年 月 日
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报
告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此
承担相应的责任。
财务顾问主办人：
罗媛 陈鹏 李恒
招商证券股份有限公司
法定代表人或授权代表：
王治鉴
年 月 日
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《武汉微创光电股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：湖北交投科技发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张 再 武
年 月 日
55
武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《武汉微创光电股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：湖北交投资本投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
叶 强 筠
年 月 日
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武汉微创光电股份有限公司 详式权益变动报告书
附 表 ： 详 式 权 益变 动 报 告 书
基本情况
武汉微创光电股份有限
上市公司名称 上市公司所在地 武汉市
公司
股票简称 微创光电 股票代码 430198
1、武汉市建设大道384
1、湖北交投科技发展 号
有限公司 信息披露义务人注册 2、湖北省武汉市汉阳
信息披露义务人名称
2、湖北交投资本投资 地 区四新大道26号湖北国
有限公司 展中心广场B4地块东
塔栋9层
增加√
拥有权益的股份数量变
不变，但持股人发生变 有无一致行动人 有√无□
化
化□
是□否√
本次交易完成后，上市
信息披露义务人是否为 信息披露义务人是否为 公司无控股股东，实际
是√□否
上市公司第一大股东 上市公司实际控制人 控制人变更为湖北省人
民政府国有资产监督管
理委员会
是√否□
信息披露义务人是否对 信息披露义务人交投资 信息披露义务人是否拥 是□否√
境内、境外其他上市公 本持有理工光科11.00% 有境内、外两个以上上回答“是”，请注明公
司持股5%以上 股份、微创光电23.08% 市公司的控制权 司家数
股份
通过证券交易所的集中交易√协议转让□
权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更□间接方式转让□
选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□其他□
信息披露义务人披露前
持股种类：流通受限股份
拥有权益的股份数量及
持股数量：3,723.78万股
占上市公司已发行股份
持股比例：23.08%
比例
变动种类：A股普通股
本次发生拥有权益的股
变动数量：交投科技拟通过集合竞价、大宗交易等方式增持不超过1%的股
份变动的数量及变动比
票，合计数量不超过1,613,638股股票
例
变动比例：不超过上市公司总股本的1%
与上市公司之间是否存
是√否□
在持续关联交易
与上市公司之间是否存
是□否√
在同业竞争
信息披露义务人是否拟
是√否□，本次增持不超过1%的期限是取得湖北省国资委批复次日6个月
于未来12个月内继续增
内，除此之外，暂无其他于未来12个月内继续增持的计划。
持
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信息披露义务人前6个
月是否在二级市场买卖 是□否√
该上市公司股票
是否存在《收购管理办
是□否√
法》第六条规定的情形
是否已提供《收购管理
办法》第五十条要求的 是√否□
文件
是否已充分披露资金
来源 是√否□
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
本次权益变动是否需 是√否□
取得批准及批准进展 本次权益变动已经获得信息披露义务人相关决策部门的同意，并经其
情况 控股股东党委会审议，尚需履行交投集团总经理办公会审批程序、湖
北省国资委审批程序。
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否√
份的表决权
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（本页无正文，为《武汉微创光电股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章
页）
信息披露义务人（盖章）：湖北交投科技发展有限公司
法定代表人（或授权代表）：
张 再 武
年 月 日
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（本页无正文，为《武汉微创光电股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人（盖章）：湖北交投资本投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：
叶 强 筠
年 月 日
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