证券代码：430300      证券简称: 辰光医疗     公告编号：2023-109




               上海辰光医疗科技股份有限公司
               关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带法律责任。




一、修订内容

      根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证

 券交易所股票上市规则（试行）（2023 年修订）》及《北京证券

 交易所上市公司持续监管指引第 1 号-独立董事》等相关规定，公

 司拟修订 《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
             原规定                               修订后

                                           第十条本章程所称其他高级
   第十条 本章程所称其他高
                                    管理人员是指公司的副总经理、
级管理人员是指公司的副总经
                                    总经理助理、董事会秘书、财务
理、董事会秘书、财务总监、行
                                    总监、行政总监、研发总监、营
政总监、研发总监、营销总监及
                                    销总监、及由董事会认定的其他
由董事会认定的其他成员。
                                    成员。

    第八十一条                             第八十一条

    （一）董事、独立董事、股               （一）董事、独立董事、股
东代表监事候选人的提名         东代表监事候选人的提名

   1、董事候选人（独立董事候      1、董事候选人（独立董事候

选人除外）由董事会提名、单独 选人除外）由董事会提名、单独

或合并持有公司有表决权股份总 或合并持有公司有表决权股份总

数百分之三以上的股东提名，其 数百分之三以上的股东提名，其

提名候选人人数不得超过拟选举 提名候选人人数不得超过拟选举

或变更的董事人数。             或变更的董事人数。

   2、独立董事候选人由董事会      2、独立董事候选人由董事

提名、单独或合并持有公司已发 会、监事会、单独或合计持有公

行股份百分之一以上的股东提 司已发行股份百分之一以上的股

名，其提名候选人人数不得超过 东提名，其提名候选人人数不得

拟选举或变更的独立董事人数。 超过拟选举或变更的独立董事人

   3、股东代表监事候选人由董 数。依法设立的投资者保护机构

事会提名、单独持有或合并持有 可以公开请求股东委托其代为

公司有表决权股份总数百分之三 行使提名独立董事的权利。

以上的股东提名，其提名候选人      3、股东代表监事候选人由董

人数不得超过拟选举或变更的监 事会提名、单独持有或合并持有

事人数。                       公司有表决权股份总数百分之三

   董事会对董事、独立董事、 以上的股东提名，其提名候选人

股东代表监事候选人的名单、简 人数不得超过拟选举或变更的监

历及基本情况进行备案，对公司 事人数。

董事、独立董事、股东代表监事      董事会对董事、独立董事、
候选人进行资格审查及考核，并 股东代表监事候选人的名单、简

将候选人提交股东大会审议。     历及基本情况进行备案，对公司

    股东提名董事、独立董事、 董事、独立董事、股东代表监事

股东代表监事候选人的须于股东 候选人进行资格审查及考核，并

大会召开十日前以书面方式将有 将候选人提交股东大会审议。

关提名董事、独立董事、股东代       股东提名董事、独立董事、

表监事候选人的简历提交股东大 股东代表监事候选人的须于股东

会召集人，提案中应包括董事、 大会召开十日前以书面方式将有

独立董事或股东代表监事候选人 关提名董事、独立董事、股东代

名单、各候选人简历及基本情况。 表监事候选人的简历提交股东大

                               会召集人，提案中应包括董事、

                               独立董事或股东代表监事候选人

                               名单、各候选人简历及基本情况。

                                   独 立 董 事 的提 名人 在 提 名

                               前应当征得被提名人的同意。提

                               名人应当充分了解被提名人职

                               业、学历、职称、详细的工作经

                               历、全部兼职、有无重大失信等

                               不良记录等情况，并对其符合独

                               立性和担任独立董事的其他条

                               件发表意见。被提名人应当就其

                               符合独立性和担任独立董事的
                                 其他条件作出公开声明。

    第九十四条 公司董事为自          第九十四条 公司董事为自

然人。有下列情况之一的，不能 然人。有下列情况之一的，不能

担任公司董事：                   担任公司董事：

    （一）无民事行为能力或者         （一）无民事行为能力或者

限制民事行为能力；               限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占         （二）因贪污、贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主 财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚， 义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；                           5 年；

    （三）担任破产清算的公司、       （三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对 企业的董事或者厂长、经理，对

该公司、企业的破产负有个人责 该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算 任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；            完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营         （四）担任因违法被吊销营

业执照、责令关闭的公司、企业 业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任 的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业 的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；            执照之日起未逾 3 年；
   （五）个人所负数额较大的       （五）个人所负数额较大的

债务到期未清偿；              债务到期未清偿；

   （六）被中国证监会采取证       （六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施或者认定为不适 券市场禁入措施或者认定为不适

当人选，期限尚未届满；        当人选，期限尚未届满；

   （七）被证券交易所认定其       （七）被证券交易所认定其

不适合担任公司董事、监事、高 不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员，期限尚未届满；    级管理人员，期限尚未届满；

   （八）法律、行政法规、部       （八）法律、行政法规、部

门规章、中国证监会和北交所规 门规章、中国证监会和北交所规

定的其他内容。                定的其他内容。

   违反本条规定选举、委派董       违反本条规定选举、委派董

事的，该选举、委派或者聘任无 事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情 效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。        形的，应当及时向公司主动报告

                              并自事实发生之日起 1 个月内离

                              职。中国证监会或北交所对独立

                              董事离职另有规定的，按相关规

                              定办理。

   第九十九条 董事可以在任        第九十九条 董事可以在任

期届满以前提出辞职。董事辞职 期届满以前提出辞职。董事辞职

应当向董事会提交书面辞职报 应当向董事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其 告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。董事会将在 2 应当承担的职责。董事会将在 2

日内向股东披露有关情况。       日内向股东披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董      如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，该董 事会低于法定最低人数，或者独

事的辞职报告应当在下任董事填 立董事辞职将导致董事会或者

补因其辞职产生的缺额后方能生 其专门委员会中独立董事所占

效。在改选出的董事就任前，拟 的比例不符合法律法规或者本

辞职董事仍应当依照法律、行政 章程的规定，或者独立董事中没

法规、部门规章和本章程规定， 有会计专业人士时，该董事的辞

履行董事职务。发生上述情形的， 职报告应当在下任董事填补因其

公司应当在 2 个月内完成董事补 辞职产生的缺额后方能生效。在

选。                           辞职报告尚未生效前，拟辞职董

    除前款所列情形外，董事辞 事仍应当依照法律、行政法规、

职自辞职报告送达董事会时生 部门规章和本章程规定，履行董

效。公司现任董事发生本章程规 事职责。发生上述情形的，公司

定不得担任董事情形的，应当及 应当在 60 日内完成董事补选。

时向公司主动报告并自事实发生      除前款所列情形外，董事辞

之日起 1 个月内离职。          职自辞职报告送达董事会时生

                               效。公司现任董事发生本章程规

                               定不得担任董事情形的，应当及

                               时向公司主动报告并自事实发生
                                  之日起 1 个月内离职。中国证监

                                  会或北交所对独立董事离职另

                                  有规定的，按相关规定办理。

                                      除前述规定外，独立董事还

                                  应当在辞职报告中对任何与其

                                  辞职有关或者其认为有必要引

                                  起公司股东和债权人注意的情

                                  况进行说明。公司应当对独立董

                                  事辞职的原因及关注事项予以

                                  披露。

                                      第一百〇四条 董事会由 9

                                  名董事组成，其中独立董事的人
    第一百〇四条 董事会由 9
                                  数占董事会成员的比例不得低
名董事组成，其中独立董事 3 人。
                                  于三分之一，且至少包括一名会

                                  计专业人士。

    第一百〇五条                      第一百〇五条

    公司董事会可以根据需要设          公司董事会应当设置审计委

立审计委员会、战略委员会、提 员会，董事会可以根据需要设置

名委员会、薪酬与考核委员会等 战略委员会、提名委员会、薪酬

相关专门委员会。专门委员会对 与考核委员会等相关专门委员

董事会负责，依照本章程和董事 会。专门委员会对董事会负责，

会授权履行职责，提案应当提交 依照本章程和董事会授权履行职
董事会审议决定。专门委员会成 责，提案应当提交董事会审议决

员全部由董事组成，其中审计委 定。专门委员会成员全部由董事

员会、提名委员会、薪酬与考核 组成，其中审计委员会、提名委

委员会中独立董事占多数并担任 员会、薪酬与考核委员会中独立

召集人，审计委员会的召集人为 董事过半数并担任召集人，审计

会计专业人士。董事会负责制定 委员会成员应当为不在公司担

专门委员会工作规程，规范专门 任高级管理人员的董事，审计委

委员会的运作。               员会的召集人为会计专业人士。

                             董事会负责制定专门委员会工作

                             规程，规范专门委员会的运作。

                             国务院有关主管部门对专门委

                             员会的召集人另有规定的，从其

                             规定。

                                    第一百〇六条 公司董事会

                             审计委员会负责审核公司财务

                             信息及其披露、监督及评估内外

                             部审计工作和内部控制，下列事
   新增条款 后文序号按顺序
                             项应当经审计委员会全体成员
更新
                             过半数同意后，提交董事会审

                             议：

                                    （一）披露财务会计报告及

                             定期报告中的财务信息、内部控
                             制评价报告；

                                 （二）聘用或者解聘承办公

                             司审计业务的会计师事务所；

                                 （三）聘任或者解聘公司财

                             务负责人；

                                 （四）因会计准则变更以外

                             的原因作出会计政策、会计估计

                             变更或者重大会计差错更正；

                                 （五）法律、行政法规、中

                             国证监会规定和本章程规定的

                             其他事项。

                                 审 计 委 员 会每 季度 至 少 召

                             开一次会议，两名及以上成员提

                             议，或者召集人认为有必要时，

                             可以召开临时会议。审计委员会

                             会议须有三分之二以上成员出

                             席方可举行。

                                 第一百〇七条 公司董事会

                             提名委员会负责拟定董事、高级
   新增条款 后文序号按顺序
                             管理人员的选择标准和程序，对
更新
                             董事、高级管理人员人选及其任

                             职资格进行遴选、审核，并就下
                           列事项向董事会提出建议：

                                  （一）提名或者任免董事；

                                  （二）聘任或者解聘高级管

                           理人员；

                                  （三）法律、行政法规、中

                           国证监会规定和本章程规定的

                           其他事项。

                                  董 事 会 对 提名 委员 会 的 建

                           议未采纳或者未完全采纳的，应

                           当在董事会决议中记载提名委

                           员会的意见及未采纳的具体理

                           由，并进行披露。

                                  第一百〇八条 公司董事会

                           薪酬与考核委员会负责制定董

                           事、高级管理人员的考核标准并

                           进行考核，制定、审查董事、高

   新增条款 后文序号按顺序 级管理人员的薪酬政策与方案，

更新                       并就下列事项向董事会提出建

                           议：

                                  （一）董事、高级管理人员

                           的薪酬；

                                  （二）制定或者变更股权激
                              励计划、员工持股计划，激励对

                              象获授权益、行使权益条件成

                              就；

                                     （三）董事、高级管理人员

                              在拟分拆所属子公司安排持股

                              计划；

                                     （四）法律、行政法规、中

                              国证监会规定和本章程规定的

                              其他事项。

                                     董 事 会 对 薪酬 与考 核 委 员

                              会的建议未采纳或者未完全采

                              纳的，应当在董事会决议中记载

                              薪酬与考核委员会的意见及未

                              采纳的具体理由，并进行披露。

    第一百一十九条   董事会          第一百二十二条       董事会

会议，应当由董事本人出席；董 会议，应当由董事本人出席；董

事因故不能出席，可以书面委托 事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，独立董事应 其他董事代为出席，独立董事应

当委托其他独立董事代为出席 。 当事先审阅会议材料，形成明确

委托书中应当载明代理人的姓 的意见，并书面委托其他独立董

名，代理事项、授权范围和有效 事代为出席 。委托书中应当载明

期限，并由委托人签名或盖章。 代理人的姓名，代理事项、授权
涉及表决事项的，委托人应当在 范围和有效期限，并由委托人签

委托书中明确对每一事项发表同 名或盖章。涉及表决事项的，委

意、反对或弃权的意见，董事不 托人应当在委托书中明确对每一

得作出或者接受无表决意向的委 事项发表同意、反对或弃权的意

托、全权委托或者授权范围不明 见，董事不得作出或者接受无表

确的委托。代为出席会议的董事 决意向的委托、全权委托或者授

应当在授权范围内行使董事的权 权范围不明确的委托。代为出席

利。董事未出席董事会会议，亦 会议的董事应当在授权范围内行

未委托代表出席的，视为放弃在 使董事的权利。董事未出席董事

该次会议上的投票权。          会会议，亦未委托代表出席的，

    一名董事不得在一次董事会 视为放弃在该次会议上的投票

会议上接受超过两名以上董事的 权。

委托代为出席会议。                一名董事不得在一次董事会

                              会议上接受超过两名以上董事的

                              委托代为出席会议。独立董事不

                              得委托非独立董事代为投票。

    第一百二十二条 公司设总         第一百二十五条 公司设总

经理 1 名，副总经理 1 名，董事 经理、副总经理、总经理助理、

会秘书 1 名，财务总监 1 名，行 董事会秘书、财务总监、行政总

政总监 1 名，研发总监 1 名，营 监、研发总监、营销总监等，由

销总监 1 名，由董事会聘任或解 董事会聘任或解聘。

聘。                              公司总经理、副总经理、总
    公司总经理、副总经理、董 经理助理、董事会秘书、财务总

事会秘书、财务总监、行政总监、 监、行政总监、研发总监、营销

研发总监、营销总监为公司高级 总监及由董事会认定的其他成

管理人员。                     员为公司高级管理人员。

    第一百三十一条                    第一百三十四条

    董事会秘书辞职未完成工作      董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露的，董事 移交或相关公告未披露的，董事

会秘书完成工作移交且相关公告 会秘书完成工作移交且相关公告

披露后辞职报告方能生效。辞职 披露后辞职报告方能生效。辞职

报告尚未生效之前，董事会秘书 报告尚未生效之前，董事会秘书

仍应当继续履行职责。发生上述 仍应当继续履行职责。发生上述

情形的，公司应当在 1 个月内尽 情形的，公司应当在 1 个月内尽

快完成董事会秘书聘任。         快完成董事会秘书聘任。

    第一百三十六条 监事辞职           第一百三十九条 监事辞职

应当提交书面辞职报告，不得通 应当提交书面辞职报告，不得通

过辞职等方式规避其应当承担的 过辞职等方式规避其应当承担的

职责。除下列情形外，监事的辞 职责。除下列情形外，监事的辞

职自辞职报告送达监事会时生 职自辞职报告送达监事会时生

效：                           效：

    （一）监事辞职导致监事会      （一）监事辞职导致监事会

成员低于法定最低人数；         成员低于法定最低人数；

    （二）职工代表监事辞职导      （二）职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会 致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一；               成员的三分之一；

    在上述情形下，辞职报告应      在上述情形下，辞职报告应

当在下任监事填补因其辞职产生 当在下任监事填补因其辞职产生

的空缺且相关公告披露后方能生 的空缺且相关公告披露后方能生

效。                           效。

    辞职报告尚未生效之前，拟      辞职报告尚未生效之前，拟

辞职监事仍应当继续履行职责。 辞职监事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 发生上述情形的，公司应当在 60

个月内完成监事补选。           日内完成监事补选。

                                      第二百〇八条 本章程由公

                               司董事会负责解释。本章程未尽

                               事宜，按有关法律、法规、部门

                               规章、规范性文件、中国证监会

                               和北交所的规定执行；本章程的

    第二百〇五条 本章程由公 相关规定如与日后颁布或修改

司董事会负责解释。             的有关法律、法规、部门规章、

                               规范性文件、中国证监会和北交

                               所的规定相抵触，则应根据有关

                               法律、法规、部门规章、规范性

                               文件、中国证监会和北交所的规

                               定执行。
    第二百〇七条 本章程自公        第二百一十条 本章程自公

司股东大会审议通过之日起生效 司股东大会审议通过之日起生效

并开始实施。                  并开始实施，修订时亦同。

     是否涉及到公司注册地址的变更：否

     除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

 述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登

 记为准。

二、 修订原因

    根据《公司法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）（2023

年修订）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号-独立董

事》等规定，为进一步完善公司治理，对《公司章程》相应内容进行

修订。


三、 备查文件

    （一）《上海辰光医疗科技股份有限公司第五届董事会第四次

会议决议》及全套文件。



                                上海辰光医疗科技股份有限公司

                                                        董事会

                                             2023 年 9 月 19 日