证券代码：430300          证券简称：辰光医疗    公告编号：2023-098




             上海辰光医疗科技股份有限公司
                   董事会提名委员会工作细则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带法律责任。




一、 审议及表决情况

    上海辰光医疗科技股份有限公司于 2023 年 9 月 15 日经公司第五

届董事会第四次会议审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会

工作细则>的议案》，本议案无需提交股东大会审议。


二、 制度的主要内容，分章节列示：

                    上海辰光医疗科技股份有限公司

                   董事会薪酬与考核委员会工作细则



                             第一章 总 则

    第一条 为规范上海辰光医疗科技股份有限公司（以下简称“公

司”）董事、管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》（下

称“《管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《上海辰光医疗科
技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，

公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

   第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设

立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标

准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策

与方案，对董事会负责。

                         第二章 人员组成

    第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当

过半数并担任召集人。

    第四条 委员会成员应该具备以下条件：

    （一）熟悉国家有关法律、法规，具有人事管理方面的专业知识，

熟悉公司的经营管理工作；

    （二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东

权益，积极开展工作；

    （三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董

事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，主任委

员应由全体委员在独立董事委员中选举产生。主任委员负责主持委员

会工作，主任委员名单应报董事会备案。

    第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任

期届满，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董
事职务，公司应根据《管理办法》、《公司章程》及本细则增补新的

委员。

   第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关

经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员

会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

   人力资源管理部门负责具体工作。董事会秘书负责薪酬委员会和

董事会之间的具体协调工作。

                      第三章 职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

   （一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性

以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

   （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及

主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

   （三）审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度

绩效考评；

   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   （五）董事会授权的其他事宜。

    薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
    （四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司

章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理

由，并进行披露。

    第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董

事会审议决定；对于董事人选应提交股东大会审议决议。

                         第四章 决策程序

    第十一条 工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有

关的书面材料：

   （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况；

   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经

营绩效情况；

   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关

测算依据。

    第十二条 薪酬与考核委员会依据相关法律法规和《公司章程》

的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、管理层的薪酬和

考核情况，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

    第十三条 董事、高级管理人员的考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

   （二）按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效

评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；

   （四）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                       第五章 议事规则

    第十四条 薪酬与考核委员会每次会议召开前三天应通知全体委

员，特殊情况下除外。薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应

当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由主任委员主

持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

   第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席

方可举行；独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出

席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其

他独立董事代为出席。

   薪酬与考核委员每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，

必须经全体委员的过半数通过。

   独立董事履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重

大事项，可以依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。

   第十六条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全

体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序

采用视频、电话或者其他方式召开。
   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会

议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事

及其他高级管理人员列席会议。

    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其

决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的方案必须遵循有关法律、法规、《管理办法》、《公司章程》及

本细则的规定。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签字；会议记录由董事会秘书负责保存，保存期

10 年。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应

以书面形式报公司董事会。

   第二十二条 出席会议的委员均为知悉内幕信息的人员，对会议

所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的

信息进行或为他人进行内幕交易。

                        第六章 附 则

    第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行。
   第二十四条 本工作细则解释权归属公司董事会，自董事会审议

通过后开始实施，修订时亦同。




                               上海辰光医疗科技股份有限公司

                                                      董事会

                                           2023 年 9 月 19 日