证券代码：430300          证券简称：辰光医疗    公告编号：2023-100




             上海辰光医疗科技股份有限公司
                          董事会议事规则


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
 担个别及连带法律责任。




一、 审议及表决情况

    上海辰光医疗科技股份有限公司于 2023 年 9 月 15 日经公司第五

届董事会第四次会议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，

本议案尚需提交股东大会审议。


二、 制度的主要内容，分章节列示：

                   上海辰光医疗科技股份有限公司

                            董事会议事规则

    第一条 宗旨

    为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事

和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，

根据《公司法》、《证券法》、《上海辰光医疗科技股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

     第二条 董事会日常事务处理
    董事会秘书负责处理董事会日常事务。

    第三条 定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次

定期会议。

    第四条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人

员的意见。

    第五条 临时会议

   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

   （二）三分之一以上董事联名提议时；

   （三）监事会提议时；

   （四）董事长认为必要时；

   （五）过半数独立董事提议时；

   （六）总经理提议时；

   （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

   第六条 临时会议的提议程序

   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议

中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或者名称；

   （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

   （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

   （四）明确和具体的提案；

   （五）提议人的联系方式和提议日期等。

   提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内

的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

   董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交

董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，

可以要求提议人修改或者补充。

   董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。

   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

   （一）应当披露的关联交易；

   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措

施；

   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。

   第七条 会议的召集和主持

   董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

   第八条 会议通知

    召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前十日和五

日将书面会议通知通过专人送达、传真、邮件或者《公司章程》规定

的其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接

送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

    第九条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议召开方式；

    （四）事由及议题；

    （五）发出通知的日期；

    （六）联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十条 会议通知的变更

    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议

召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董

事的书面认可后按原定日期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

    第十一条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会

会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会

会议。

    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关

人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立

董事反馈议案修改等落实情况。

    第十二条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

    （二）委托人不能出席会议的原因；

    （三）委托人对每项提案的简要意见；

    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （五）委托人和受托人的签字、日期等。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说

明受托出席的情况。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立

董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开

股东大会解除该独立董事职务。

    第十三条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代

为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托；

    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十四条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、

电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现

场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决

票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的

董事人数。

    第十五条 会议审议程序

    会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在

讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意

见。

    董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董

事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在

会议通知中的提案进行表决。

    第十六条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级

管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所

需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代

表与会解释有关情况。

    第十七条 会议表决
    提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一

分别进行表决。

    会议表决实行一人一票，以举手和计名方式进行。

    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场

不回而未做选择的，视为弃权。

    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司

和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露

独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

    第十八条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进

行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况

下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后

进行表决的，其表决情况不予统计。

    第十九条 决议的形成

    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投

赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议

应当取得更多董事同意的，从其规定。

    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保

事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的

三分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为

准。

    第二十条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    （一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情

形；

    （二）董事本人认为应当回避的情形；

    （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企

业有关联关系而须回避的其他情形。

    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表

决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十一条   不得越权

    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，

不得越权形成决议。
    第二十二条   关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出

决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注

册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股

本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式

审计报告后，再就相关事项做出决议。

    第二十三条   关于公司和董事签订聘任合同的特别规定

    公司可以和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义

务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司

因故提前解除合同的补偿等内容。

   第二十四条    提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十五条   暂缓表决

    二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持

人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。两名及

以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应

当予以采纳。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。

    第二十六条 会议记录

    董事会秘书应当安排董事会相关工作人员对董事会会议做好记

录。独立董事的意见应当在会议记录中载明。会议记录应当包括以下

内容：

    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

    （二）会议通知的发出情况；

    （三）会议召集人和主持人；

    （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

    （五）关于会议程序和召开情况的说明；

    （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向；

    （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、

弃权票数）；

    （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十七条 决议记录

    除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会相关工作人员根据

统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要

进行全程录音。

    第二十八条 董事签字

    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、决议记录进行签字确认。董事对会议记录、决议有不同意见的，

可以在签字时作出有书面说明。必要时，可以发表公开声明。

    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说

明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。

    第二十九条 决议的执行

    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第三十条 会议档案的保存

    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确

认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案的保存期限为十年以上。

    第三十一条 附则

    在本规则中，“以上”包括本数。

    本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门规章、规范性

文件、中国证监会及北京证券交易所和《公司章程》的规定执行。本

规则如与国家法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及北

京证券交易所或《公司章程》相抵触时，执行相关法律、法规、部门

规章、规范性文件、中国证监会及北京证券交易所和《公司章程》的

规定。

    本规则由董事会制订，自公司股东大会审议通过后生效并开始实

施，修改时亦同。
本规则由董事会解释。




                       上海辰光医疗科技股份有限公司

                                              董事会

                                   2023 年 9 月 19 日