[临时公告]辰光医疗：股东大会议事规则2023-09-19
证券代码：430300 证券简称：辰光医疗 公告编号：2023-105
上海辰光医疗科技股份有限公司
股东大会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
上海辰光医疗科技股份有限公司于 2023 年 9 月 15 日经公司第五
届董事会第四次会议审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议
案》，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
上海辰光医疗科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海辰光医疗科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行
使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当向公司股东说明原
因。
第二章 股东大会的召集
第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股
东大会。
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知
董事会。若有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应
备案手续。
在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不
得低于 10％。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书应予配合并及时履行信息披露义务。董事会或董事会秘书应当
提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费
用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，补充通知应列明临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会予以审议。。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式或
本章程规定的其他方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15
日前以公告方式或本章程规定的其他方式通知各股东。计算提前通知
的起始期限，不包括会议召开当日。
第十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第十七条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点及章程规定
的其他事项。
第十八条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日说明原因并通
知各股东。
第四章 股东大会的召开
第十九条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开
股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为
出席和在授权范围内行使表决权。
第二十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十一条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第二十四条 委托书应当注明股东具体指示，股东代理人应当按
照股东指示进行表决。委托书未载明具体指示或指示不明的，视为弃
权。
第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第二十七条 董事会秘书应当依据中国证券登记结算有限责任
公司提供的股权登记日的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一
年的工作向股东大会作出报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六
条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独
立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东
的质询作出解释和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
第三十四条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会决议。股东大会选举董事、独立董事、监事时，应当充分
反映中小股东意见。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在 30%及以上的，股东大会在董事、独立董事、监事选举中应当推
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
独立董事、监事的简历和基本情况。
（一）董事、独立董事、股东代表监事候选人的提名
1、董事候选人（独立董事候选人除外）由董事会提名、单独或
合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候
选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
2、独立董事候选人由董事会提名、单独或合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或
变更的独立董事人数。
3、股东代表监事候选人由董事会提名、单独持有或合并持有公
司有表决权股份总数百分之三以上的股东提名，其提名候选人人数不
得超过拟选举或变更的监事人数。
董事会对董事、独立董事、股东代表监事候选人的名单、简历及
基本情况进行备案，对公司董事、独立董事、股东代表监事候选人进
行资格审查及考核，并将候选人提交股东大会审议。
股东提名董事、独立董事、股东代表监事候选人的须于股东大会
召开十日前以书面方式将有关提名董事、独立董事、股东代表监事候
选人的简历提交股东大会召集人，提案中应包括董事、独立董事或股
东代表监事候选人名单、各候选人简历及基本情况。
除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事、独立董
事、监事的情形外，董事会应当将股东提案中的候选董事、独立董事
或股东代表监事名单提交股东大会，并向股东大会报告候选董事、独
立董事、股东代表监事的简历及基本情况。董事候选人、独立董事候
选人及股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同
意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。
（二）累积投票制的操作细则如下：
1、股东大会选举两名（含两名）以上董事、独立董事、股东代
表监事时，实行累积投票制；
2、独立董事与董事会其他成员分别选举；
3、股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的
股份数乘以待选人数；
4、股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将
其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人；
5、股东对单个董事、独立董事或股东代表监事候选人所投票数
可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数；
6、候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当
选人的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二
分之一；
7、当排名最后的两名以上可当选董事、独立董事或股东代表监
事得票相同，且造成当选董事、独立董事或股东代表监事人数超过拟
选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事、独立董事
或股东代表监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事、独立董
事或股东代表监事重新进行选举；
8、按得票从高到低依次产生当选的董事或股东代表监事，若经
股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事或股东代表监事人数，分别按
以下情况处理：
（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选
举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行
选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事；
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的
最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十
五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，
前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推
迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不
得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
决。
第三十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
既投同意又投反对等勾选两个选项或以上的表决票视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
第四十条 股东大会决议可以根据有关要求进行公示，公示中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第四十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第四十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第四十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第四十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事按公司章程的规定就任。
第四十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 附则
第四十七条 本规则未规定的事项，依照国家法律、法规、部门
规章、规范性文件、中国证监会及北京证券交易所和公司章程的有关
规定执行。本规则如与国家法律、法规、部门规章、规范性文件、中
国证监会及北京证券交易所或公司章程相抵触时，执行相关法律、法
规、部门规章、规范性文件、中国证监会及北京证券交易所和公司章
程的规定。
第四十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第四十九条 本规则由董事会负责解释。
第五十条 本规则自公司股东大会审议通过后生效并开始实施；
董事会有权就本议事规则制定修订案提交股东大会审议通过后生效。
上海辰光医疗科技股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 19 日
