[临时公告]辰光医疗：关联交易管理制度2023-09-19
证券代码：430300 证券简称：辰光医疗 公告编号：2023-099
上海辰光医疗科技股份有限公司
关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
上海辰光医疗科技股份有限公司于 2023 年 9 月 15 日经公司第五
届董事会第四次会议审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议
案》，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
上海辰光医疗科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证上海辰光医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保
公司的关联交易行为不损害，保护公司、股东和债权人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》（2023 年修订）（以下简称“《上市
规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《上海辰光医疗科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实
际情况，制订本制度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具
体。
第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则,关联交易
的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第二章 关联交易及关联人
第五条 关联交易是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司
关联方发生《上市规则》第 7.1.1 条规定的交易和日常经营范围内发
生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、北京证劵交易所认为应当属于关联交易的
其他事项。
第六条 关联方，是指公司的关联法人和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，
存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的法人或其他组织。
第八条 公司与本制度第七条第（二）项所列法人或其他组织受
同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其
他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或高
级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，
存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益
倾斜的自然人。
第三章 回避制度
第十条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下
规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避
的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将
该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组
织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家
庭成员（具体范围参见本规则第九条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高
级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第九条第
（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、北京证劵交易所或者公司认定的因其他原
因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表
决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本规则第九条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股
东为自然人的）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者北京证劵交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或者自然人。
第十三条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和规章的规定，对拟提交股
东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在作此项判断
时，股东的持股数额应以工商登记为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关
联交易，则董事会应书面通知关联股东；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并
在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股
东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本
制度的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细
说明。
第十四条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通
知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十五条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关
关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就
相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
第十六条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的程序与披露
第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以
在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合
理预计，《上市规则》、《公司章程》和本制度履行相应审议程序并
披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告
中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出
预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披
露。
第十八条 未达到董事会、股东大会审议标准的关联交易，由总
经理签署并加盖公章后生效。
交易对方的关联关系是由总经理构成，须将此关联交易提交董
事会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提
供借款。
第十九条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），
应当及时披露并经公司董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联
交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资
产0.2%以上的交易，且超过300万元。
第二十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公
司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当比照
《上市规则》第7.1.17的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东
大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
应当披露的关联交易事项提交董事会审议前，应当取得全体独
立董事的过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第二十一条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻
辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
第二十二条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，分别适用本制度第十八条、第十九条、第二十条：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或
者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的
法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十三条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖
难以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定的；
（七） 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行
规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八） 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级
管理人员提供产品和服务的；
（九） 中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司与关联方发生的关联交易，应当按照北京证券
交易所的相关规定及时披露。
第五章 关联交易的内部控制
第二十五条 关联人应及时通过董事会秘书更新关联方的名单，
确保关联方名单真实、准确、完整。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细
查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，
应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十六条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，
相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进
行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报
告，作为其判断的依据。
第二十七条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、
盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情
况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方
情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十八条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是
否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监
事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公
司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他
资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十九条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第六章 附则
第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》
中该等术语的含义相同。
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、部门
规章、规范性文件、中国证监会和北京证券交易所以及《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家法律、法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会和北京证券交易所或《公司章程》的规定相抵触时，执行
相关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监会及北京证券交
易所和《公司章程》的规定。
第三十二条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中
所称“以上”、“以内”、“至少”、“以前”，都应含本数；“过”、“高于”、
“少于”、“不足”、“以外”、“低于”应不含本数。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改
时亦同。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
上海辰光医疗科技股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 19 日
