证券代码：430300         证券简称：辰光医疗        公告编号：2023-128




             上海辰光医疗科技股份有限公司
                        对外担保管理制度


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
 个别及连带法律责任。




一、 审议及表决情况

     上海辰光医疗科技股份有限公司于 2023 年 11 月 28 日经公司

第五届董事会第六次会议审议通过《关于修订<对外担保管理制度>

的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。


二、 制度的主要内容，分章节列示：

                          对外担保管理制度


                         第一章     总        则


    第一条    为了规范上海辰光医疗科技股份有限公司（以下简称

“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公

司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及《上海辰光
医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关

规定，特制定本制度。

    第二条     本制度适用于公司及公司的控股子公司。

    第三条     本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包

括公司对控股子公司的担保。

    公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子

公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额

之和。

    第四条      本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供

的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和

银行承兑汇票及商业汇票、保函等。

   第五条    公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公

司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供

担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

严格控制担保风险。

    第六条     公司做出的任何担保行为，必须经股东大会或董事会

同意或授权。


                     第二章    担保的原则


                     第一节    担保的条件

    第七条      公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一

的单位担保：
    （1）因公司业务需要的互保单位；

    （2）与公司有重要业务关系的单位；

    以上单位必须同时具有较强的偿债能力。

                        第二节    调   查

    第八条   申请担保人必须提供以下资料：

    （1）企业基本资料；

    （2）近期企业财务报表；

    （3）借款有关的主合同原件和复印件；

     (4) 对于担保债务的还款计划及来源的说明；

    （5）其他重要资料。

    第九条   公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以

下简称“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确

定资料是否真实。

    责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通

或其他欺诈手段，骗取公司担保。

    第十条   责任人应通过申请担保人开户银行、业务往来单位等

各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不

良的申请担保人提供担保。

    第十一条    对于董事会或股东大会要求申请担保人提供的其

他资料，责任人应当向申请担保人索取。

               第三节       担保的批准及信息披露
    第十二条   公司对外担保的条件

    （一）公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议

批准。

    （二）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过

后，方可提交股东大会审批。

    （三）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提

供方应当具有实际承担能力。

    董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务

状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担

保或向股东大会提出是否给予担保的意见。

    第十三条   公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产 30%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    （六）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他担保。

    股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定。

    上市公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，经

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，在董事会审议通过

后及时披露，提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

    第十四条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

供的担保议案时，该股东、及控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

    第十五条    除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项

外，公司其他对外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的

三分之二以上董事审议同意并做出决议。

    第十六条   公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保人

提供反担保或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为

其担保。

    申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需

担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁

止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。

    第十七条   订立担保格式合同，责任人应结合被担保人资信情

况，严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成本公司无法预
料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担

保。

    第十八条     在公司董事会做出担保决定前，责任人不得在主合

同中以保证人的身份签字或盖章。

    第十九条     董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关

联董事应当回避。

    第二十条      董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东

大会的讨论和表决情况。

    第二十一条 在董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必

要的，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。

如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。

    独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、

执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第二十二条      当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履

行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担

保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。

               第四节     担保合同的审查和订立

    第二十三条     经公司董事会或股东大会表决通过，认为担保确

有必要，且风险不大的，方可以担保。

   公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保

事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
  （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的

情形；

  （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的

发展前景；

  （三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担

连带担保责任的情形；

  （四）提供的材料真实、完整、有效；

  （五）公司对其具有控制能力。

    第二十四条   担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关

法律规范，合同事项明确。

    第二十五条   责任人签订担保合同，必须持有董事会对该担保

事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。

    责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数

额的担保合同。

    第二十六条   担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内

容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预

料风险的条款，应当要求对方删除或改变。

    第二十七条   签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实

提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等

额原则，对方超出部份可要求其出具相应的反担保书。

    第二十八条   担保合同中下列条款应当明确：

    （1）被保证的主债权的种类、金额；
    （2）债务人履行债务的期限；

    （3）保证的方式；

    （4）保证担保的范围；

    （5）保证的期间；

    （6）双方认为需要约定的其他事项。

    第二十九条     法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必

须到有关登记机关办理抵押物登记。


                    第三章    担保风险管理


    第三十条     公司对外担保，应当订立书面合同。保证合同订立

后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及

时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

    公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在十五个

工作日内履行还款义务。

    第三十一条     责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债

变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及

对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。

    第三十二条     如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发

生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，

提议终止互保协议。

    第三十三条     债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定

的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。
    第三十四条     公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对

被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依

据。

    第三十五条     公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判

或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公

司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

    第三十六条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报

债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追

偿权。

    第三十七条     保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约

定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责

任。

    第三十八条     公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须

及时、积极地向被担保人追偿。

    第三十九条     被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供

担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保

申请审核批准程序。


                     第四章    责任人责任


    第四十条     公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定

程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人

责任。
    第四十一条   责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅

自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。

    第四十二条   责任人有怠于行使其职责，给公司造成损失的，

可视情节轻重给予罚款或处分。


                     第五章    附    则


    第四十三条   本制度由公司董事会负责解释。

    第四十四条    本制度自公司股东大会审议通过后生效并开始

实施，修改时亦同。

    第四十五条   本制度未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、

规范性文件、中国证监会及北交所和《公司章程》的有关规定执行。

本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、部门规

章、规范性文件、中国证监会及北交所和《公司章程》的规定相抵

触，则应根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件、中国证监

会及北交所和《公司章程》的规定执行。




                               上海辰光医疗科技股份有限公司

                                                       董事会

                                           2023 年 11 月 30 日