[临时公告]苏轴股份：关于拟修订《公司章程》公告2023-11-27
证券代码：430418 证券简称：苏轴股份 公告编号：2023-066
苏州轴承厂股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则 （试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券
交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司拟修订
《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第 1 条 为维护苏州轴承厂股份有限公 第 1 条 为维护苏州轴承厂股份有限公
司（以下简称“公司”、“本公司”）、股 司（以下简称“公司”、“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组 东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，充分发挥公司党组织的政治 织和行为，充分发挥公司党组织的政治
核心作用，根据《中华人民共和国公司 核心作用，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）《中华人民 法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》） 共和国证券法》（以下简称《证券法》）
等法律法规、《中国共产党章程》（以下 等法律法规、《中国共产党章程》（以下
简称《党章》）、《北京证券交易所上市 简称《党章》）、《北京证券交易所股票
公司持续监管办法(试行)》、《北京证券 上市规则(试行)》、《北京证券交易所上
交易所股票上市规则(试行)》的相关规 市公司持续监管办法(试行)》的相关规
定和其他有关规定，制订本章程。 定和其他有关规定，制订本章程。
（新增条款，原条款序数顺延） 第 10 条 根据《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织，公司党组
织发挥领导核心和政治核心作用，把方
向、管大局、保落实。公司建立党的工
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作机构，配备足够数量的党务工作人
员，保障党组织的工作经费。
第 41 条 股东大会是公司的权力机构， 第 42 条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划； （1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的 （2）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方
（5）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和
（6）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作
（7）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算
（9）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
作出决议；
（12）审议批准第 42 条规定的担保事
（12）审议批准第 43 条规定的担保事
项；
项；
（13）审议公司购买、出售资产交易，
（13）审议公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二
涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 个月内累计计算超过公司最近一期经
（14）审议批准变更募集资金用途事 审计总资产 30%的；
（14）审议批准变更募集资金用途事
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项； 项；
（15）审议股权激励计划和员工持股计 （15）审议股权激励计划和员工持股计
划； 划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章 （16）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的 或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。 其他事项。
第 44 条 公司购买、出售资产交易，涉 第 45 条 公司购买、出售资产交易，涉
及资产总额或者成交金额连续十二个 及资产总额或者成交金额连续十二个
月内累计计算超过公司最近一期经审 月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，应当比照第 43 条的规 计总资产 30%的，应当比照第 44 条的规
定提供评估报告或者审计报告，提交股 定提供评估报告或者审计报告，提交股
东大会审议，经出席会议的股东所持表
东大会审议，经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。已按照前款
决权的三分之二以上通过。已按照前款
规定履行相关义务的，不再纳入相关的
规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
累计计算范围。
第 45 条 公司对外提供财务资助事项属 第 46 条 公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过 于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东大会审议： 后还应当提交公司股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产负债 （1）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%； 率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二 （2）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%； 司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、北交所或者本章程 （3）中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司 对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或 不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 者追加财务资助。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 公司单方面获得利益的交易，包括受赠
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现金资产、获得债务减免、接受担保和 现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照第 43 条的规定履 资助等，可免于按照第 44 条的规定履
行股东大会审议程序。 行股东大会审议程序。
第 46 条 公司与关联方发生的成交金额 第 47 条 公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审 （除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交 计总资产 2%以上且超过 3000 万元的交
易，应当比照第 43 条的规定提供评估 易，应当比照第 44 条的规定提供评估
报告或者审计报告，提交股东大会审 报告或者审计报告，提交股东大会审
议。与日常经营相关的关联交易可免于
议。与日常经营相关的关联交易可免于
审计或者评估。
审计或者评估。
第 58 条 公司召开股东大会，董事会、 第 59 条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提 以上股份的股东，有权向公司提出提
案。 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人 出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会 东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中己列明的提案或增加新的提案。 通知中己列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第 57 条规定的提案，股东大会不得 程第 58 条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第 91 条 股东大会就选举董事、监事（指 第 92 条 股东大会就选举两名以上独立
非由职工代表担任的监事）进行表决 董事或公司单一股东及其一致行动人
时，应当实行累积投票制。 拥有权益的股份比例在 30%及以上的选
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举两名及以上董事或非职工代表监事
进行表决时，应当实行累积投票制。
第 92 条 第 91 条所称累积投票制是指 第 93 条 第 92 条所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时，每一股 股东大会选举董事或者非职工代表监
份拥有与应选董事或者监事人数相同 事时，每一股份拥有与应选董事或者非
的表决权，股东拥有的表决权可以集中 职工代表监事人数相同的表决权，股东
使用。 拥有的表决权可以集中使用。
第 105 条 董事候选人的任职资格应当 第 106 条 董事候选人的任职资格应当
符合法律法规、北交所业务规则和《公 符合法律法规、北交所业务规则和《公
司章程》等规定。公司董事为自然人， 司章程》等规定。公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行 （1）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； 5 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董 （3）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企 的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责 （4）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之口起未逾 3 年； 销营业执照之口起未逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未 （5）个人所负数额较大的债务到期未
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清偿； 清偿；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入 （6）被中国证监会及其派出机构采取
措施或者认定为不适当人选，期限尚未 证券市场禁入措施或者认定为不适当
届满； 人选，期限尚未届满；
（7）被证券交易所采取认定其不适合 （7）被证券交易所认定其不适合担任
担任公司董事、监事、高级管理人员的 公司董事、监事、高级管理人员，期限
纪律处分，期限尚未届满； 尚未届满；
（8）法律、行政法规、部门规章或者 （8）法律、行政法规、部门规章或者
中国证监会和北交所规定的其他情形。 中国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事、监事和高级管理人员发 公司现任董事、监事和高级管理人员发
生本条第（6）款规定情形的，应当及 生本条第（6）款规定情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日 时向公司主动报告并自事实发生之日
起 1 个月内离职。 起 1 个月内离职。中国证监会或北交所
董事候选人被提名后，应当自查是否符 对独立董事离职另有规定的，按相关规
合任职资格，及时向公司提供其是否符
定办理。
合任职资格的书面说明和相关资格证
董事候选人被提名后，应当自查是否符
明。董事会应当对候选人的任职资格进
合任职资格，及时向公司提供其是否符
行核查，发现候选人不符合任职资格
合任职资格的书面说明和相关资格证
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
明。董事会应当对候选人的任职资格进
提名，提名人应当撤销。
行核查，发现候选人不符合任职资格
董事候选人存在下列情形之一的，公司
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
提名，提名人应当撤销。
候选人的原因以及是否影响公司规范
董事候选人存在下列情形之一的，公司
运作，并提示相关风险：
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该
（1）最近三年内受到中国证监会及其
候选人的原因以及是否影响公司规范
派出机构行政处罚；
运作，并提示相关风险：
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（2）最近三年内受到证券交易所或者 （1）最近三年内受到中国证监会及其
全国股转公司公开谴责或者三次以上 派出机构行政处罚；
通报批评； （2）最近三年内受到证券交易所或者
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 全国股转公司公开谴责或者三次以上
或者涉嫌违法违规被中国证监会及其 通报批评；
派出机构立案调查，尚未有明确结论意
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
见。
或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
上述期间，应当以公司董事会、股东大
派出机构立案调查，尚未有明确结论意
会等有权机构审议董事候选人聘任议
见。
案的日期为截止日。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
第 110 条 董事连续两次未能亲自出席， 第 111 条 非独立董事连续两次未能亲
也不委托其他董事出席董事会会议，视 自出席，也不委托其他董事出席董事会
为不能履行职责，董事会应当建议股东 会议，视为不能履行职责，董事会应当
大会予以撤换。 建议股东大会予以撤换。独立董事连续
两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应
当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
第 112 条 董事可以在任期届满以前提 第 113 条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其 辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。董事会将在 2 日内披 应当承担的职责。董事会将在 2 日内披
露有关情况。 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任 法定最低人数时，或因独立董事辞职将
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 导致董事会或者其专门委员会中独立
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部门规章和本章程规定，履行董事职 董事所占的比例不符合法律法规或者
务，公司应当在 2 个月内完成董事补选。 本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 计专业人士的，公司应当自前述事实发
告送达董事会时生效。 生之日起六十日内完成补选。在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第 116 条 公司建立独立董事制度，设 第 117 条 公司建立独立董事制度，独
立两名以上独立董事，其中一名应为会 立董事的人数占董事会成员的比例不
计专业人士。公司依据法律、行政法规、 低于三分之一，其中一名应为会计专业
规范性文件及本章程的规定另行制定 人士。公司依据法律、行政法规、规范
独立董事制度。独立董事应按照法律、 性文件及本章程的规定另行制定独立
行政法规、中国证监会和北交所的有关
董事制度。独立董事应按照法律、行政
规定、本章程及相关制度的规定执行。
法规、中国证监会和北交所的有关规
定、本章程及相关制度的规定执行。
第 118 条 董事会由 9 名董事组成，设 第 119 条 董事会由 9 名董事组成，设
董事长 1 人，独立董事 2 名。公司董事 董事长 1 人，独立董事 3 名。公司董事
会中兼任公司高级管理人员的董事以 会中兼任公司高级管理人员的董事以
及由职工代表担任的董事，人数总计不 及由职工代表担任的董事，人数总计不
得超过公司董事总数的二分之一。 得超过公司董事总数的二分之一。
第 119 条 董事会行使下列职权： 第 120 条 董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报 （1）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（2）执行股东大会的决议； （2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案； （3）决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司战略和发展规划方案； 制订公司战略和发展规划方案；
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（4）制订公司的年度财务预算方案、 （4）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补 （5）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、 （6）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司 （7）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公 （8）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设罝； （9）决定公司内部管理机构的设罝；
（10）决定聘任或者解聘公司总经理、 （10）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决 董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决 理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（11）行使公司职工工资分配管理权； （11）行使公司职工工资分配管理权；
（12）制订公司的基本管理制度； （12）制订公司的基本管理制度；
（13）制订本章程的修改方案； （13）制订本章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项； （14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公 （15）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检 （16）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（17）法律、行政法规、部门规章或本 （17）决定公司重大问题，应事先听取
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章程授予的其他职权。 公司党委的意见；
（18）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第 122 条 董事会应当确定对外投资、 第 123 条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。
员进行评审，并报股东大会批准。关联
交易提交董事会审议前，应经过独立董
事专门会议审议，并经公司全体独立董
事过半数同意，在关联交易公告中予以
披露。
第 123 条 董事会审议的事项，涉及公 第 124 条 董事会审议的事项，涉及公
司的“三重一大”事项，应当事先听取 司的“三重一大”事项，应当事先听取
公司党组织的意见和建议。 公司党委的意见和建议。
（新增条款，原条款序数顺延） 第 125 条 公司董事会下设立审计委员
会，公司可以根据需要在董事会中设立
战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应占多数并担任召集人，审计委员
会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作细则，
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规范专门委员会的运作。
（新增条款，原条款序数顺延） 第 126 条 审计委员会的主要职责权限
如下：
（1）监督及评估外部审计工作，提议
聘请或者更换外部审计机构；
（2）监督及评估内部审计工作，负责
内部审计与外部审计的协调；
（3）审核公司的财务信息及其披露；
（4）监督及评估公司内部控制；
（5）负责法律法规、《公司章程》及公
司董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（1）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（2）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（3）聘任或者解聘公司财务负责人；
（4）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（5）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
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第 128 条 有下列情形之一的，董事长 第 131 条 有下列情形之一的，董事长
应在 10 日内召集董事会临时会议： 应在 10 日内召集董事会临时会议：
（1）董事长认为必要时； （1）董事长认为必要时；
（2）代表 1/10 以上表决权的股东提议 （2）代表 1/10 以上表决权的股东提议
时； 时；
（3）1/3 以上董事联名提议时； （3）1/3 以上董事联名提议时；
（4）监事会提议时。 （4）监事会提议时；
（5）过半数以上独立董事提议时。
第 136 条 除非有关联关系的董事按照 第 139 条 除非有关联关系的董事按照
第 135 条的要求向董事会作了披露、并 第 138 条的要求向董事会作了披露、并
且董事会在不将其计入法定人数、该董 且董事会在不将其计入法定人数、该董
事亦未参加表决的会议上批准了该事 事亦未参加表决的会议上批准了该事
项，公司有权撤销该合同、交易或者安 项，公司有权撤销该合同、交易或者安
排，但在对方是善意第三人的情况下除 排，但在对方是善意第三人的情况下除
外。 外。
如有特殊情况，关联董事无法回避时， 如有特殊情况，关联董事无法回避时，
董事会在征得有权部门同意后，可按照 董事会在征得有权部门同意后，可按照
正常程序进行表决，并在董事会决议中 正常程序进行表决，并在董事会决议中
作出详细说明。 作出详细说明。
第 143 条 董事会秘书应当具有必备的 第 146 条 董事会秘书应当具有必备的
专业知识和经验，并应当符合北交所相 专业知识和经验，并应当符合北交所相
关要求，由董事会委任。董事会秘书应 关要求，由董事会委任。董事会秘书应
当具备如下任职资格： 当具备如下任职资格：
（1）董事会秘书应由具有大学专科以 （1）董事会秘书应由具有大学专科以
上学历，从事管理相关工作 3 年以上的 上学历，从事管理相关工作 3 年以上的
自然人担任； 自然人担任；
（2）董事会秘书应当了解法律、金融、 （2）董事会秘书应当了解法律、金融、
企业管理等方面的专业知识，具有良好 企业管理等方面的专业知识，具有良好
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的个人品质和职业道德，严格遵守法 的个人品质和职业道德，严格遵守法
律、法规、规章，能忠诚地履行职责， 律、法规、规章，能忠诚地履行职责，
并有良好地处理公共事务的能力。 并有良好地处理公共事务的能力。
本章程第 105 条不得担任公司董事的相 本章程第 106 条不得担任公司董事的相
关规定适用于董事会秘书。 关规定适用于董事会秘书。
第 149 条 本章程第 105 条不得担任公 第 152 条 本章程第 106 条不得担任公
司董事的规定及第 115 条损失赔偿责任 司董事的规定及第 116 条损失赔偿责任
适用于高级管理人员。高级管理人员候 适用于高级管理人员。高级管理人员候
选人被提名后，应当自查是否符合任职 选人被提名后，应当自查是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任职 资格，及时向公司提供其是否符合任职
资格的书面说明和相关资格证明。董事
资格的书面说明和相关资格证明。董事
会应当对候选人的任职资格自查，发现
会应当对候选人的任职资格自查，发现
候选人不符合任职资格的，应当要求提
候选人不符合任职资格的，应当要求提
名人撤销对该候选人的提名，提名人应
名人撤销对该候选人的提名，提名人应
当撤销。本章程中关于董事候选人的相
当撤销。本章程中关于董事候选人的相
关规定适用于高级管理人员候选人。本
关规定适用于高级管理人员候选人。本
章程中关于董事的忠实义务和勤勉义
章程中关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第 151 条 总经理对董事会负责，行使 第 154 条 总经理对董事会负责，行使
下列职权： 下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作， （1）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议、并向董事会报告 组织实施董事会决议、并向董事会报告
工作； 工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投 （2）组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度； （4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章； （5）制定公司的具体规章；
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（6）提请董事会聘任或者解聘公司副 （6）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； 总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会 （7）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。 （8）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。涉及公司 总经理应当列席董事会会议。涉及公司
的“三重一大”事项，应当事先听取公 的“三重一大”事项，应当事先听取公
司党组织的意见和建议。 司党委的意见和建议。
第 154 条 财务负责人作为高级管理人 第 157 条 财务负责人作为高级管理人
员，除应符合本章程第 105 条规定外， 员，除应符合本章程第 106 条规定外，
还应当具备会计师以上专业技术职务 还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从 资格，或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作三年以上。财务负责人应当 事会计工作三年以上。财务负责人应当
积极督促公司制定、完善和执行财务管
积极督促公司制定、完善和执行财务管
理制度，重点关注资金往来的规范性。
理制度，重点关注资金往来的规范性。
聘任或者解聘财务负责人，应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议。
第八章 党建工作 第八章 党建工作
第 1 节 党组织的机构设置 第 1 节 党委的机构设置
第 171 条 公司根据《党章》规定，设 第 174 条 公司根据《党章》规定，设
立公司党组织、开展党的活动。公司为 立公司党委、根据《党章》等党内法规
党组织的活动提供必要条件。 开展党的活动。公司为党委的活动提供
必要条件。
第 172 条 公司党组织的书记、副书记、 第 175 条 公司设党委书记 1 名，副书
委员的职数按上级党组织批复设置，并 记 1 至 2 名，委员的职数按上级党组织
按照《党章》等有关规定选举或任命产 批复设置。符合条件的党委委员可以通
生。 过法定程序进入董事会、经营层，董事
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会、经营层成员中符合条件的党员可以
依照有关规定和程序进入党委。同时，
按规定设立纪委，设纪委书记 1 名。
第 2 节 公司党组织职权 第 2 节 公司党委职权
第 173 条 公司党组织的职权包括：一） 第 176 条 公司党委根据《党章》等党
发挥政治核心作用，围绕企业生产经营 内法规履行下列职责：
开展工作；（二）保证监督党和国家的 （1）发挥政治核心作用，围绕企业生
方针、政策在本企业的贯彻执行；（三） 产经营开展工作；
支持股东大会、董事会、监事会、总经 （2）保证监督党和国家的方针、政策
理依法行使职权；（四）研究布置公司
在本企业的贯彻执行；
党群工作，加强党组织的自身建设，领
（3）支持股东大会、董事会、监事会、
导思想政治工作、精神文明建设和工
总经理依法行使职权；
会、共青团等群众组织；（五）研究讨
（4）研究布置公司党群工作，加强党
论关系公司改革发展稳定的重大事项
委的自身建设，领导思想政治工作、精
决策、重要人事任免、重大项目安排和
神文明建设和工会、共青团等群众组
大额度资金运作等“三重一大”事项；
织；
（六）研究其它应由公司党组织决定的
（5）研究讨论关系公司改革发展稳定
事项。
的重大事项决策、重要人事任免、重大
项目安排和大额度资金运作等“三重
一大”事项；
（6）研究其它应由公司党委决定的事
项。
第 174 条 公司党组织对董事会、经营 第 177 条 公司党委对董事会、经营层
层拟决策的“三重一大”等重大事项 拟决策的“三重一大”等重大事项进
进行讨论研究，提出意见和建议。 行前置讨论研究，提出意见和建议。
第 181 条 公司的利润分配政策为： 第 184 条 公司的利润分配政策为：
（1）决策机制与程序：公司股利分配 （1）决策机制与程序：公司股利分配
方案由董事会制定及审议通过后报由 方案由董事会制定及审议通过后报由
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股东大会批准； 股东大会批准，股东大会对现金分红具
（2）股利分配原则：公司实行连续、 体方案进行审议前，应通过多种渠道主
稳定的利润分配政策，公司的利润分配 动与股东特别是中小股东进行沟通和
应重视对投资者的合理投资回报并兼 交流，充分听取中小股东的意见和诉
顾公司的可持续发展； 求，并及时答复中小股东关心的问题；
（3）利润分配的形式：公司釆取现金、 （2）利润分配原则：公司实行连续、
股票或现金股票相结合的方式分配股 稳定的利润分配政策，公司的利润分配
利，并优先考虑釆取现金方式分配股 应重视对投资者的合理投资回报并兼
利； 顾公司的可持续发展；
（4）公司采取股票或现金股票相结合 （3）利润分配的形式：公司釆取现金、
的方式分配股利时，需经公司股东大会 股票或现金与股票相结合的方式分配
以特別决议方式审议通过； 股利，并优先考虑釆取现金方式分配股
（5）现金分红的条件和比例：公司在 利，在有条件的情况下，公司可以进行
当年度盈利、累计未分配利润为正，审 中期利润分配；
计机构对公司的当年度财务报告出具 （4）公司采取股票或现金与股票相结
标准无保留意见的审计报告，且不存在 合的方式分配股利时，需经公司股东大
影响利润分配的重大投资计划或重大 会以特別决议方式审议通过；
现金支出事项的情况下，可以采取现金 （5）现金分红的条件和比例：公司在
方式分配股利，现金分红比例原则上不 当年度盈利、累计未分配利润为正，审
少于当年实现的可分配利润的 10%。 计机构对公司的当年度财务报告出具
（6）现金分红与股票股利在利润分配 标准无保留意见的审计报告，且不存在
中的顺序：公司在进行利润分配时，现 影响利润分配的重大资金支出的情况
金分红优先于股票股利。当公司满足前 下，可以采取现金方式分配股利，现金
述现金分红条件时，应当采用现金分红 分红比例原则上不少于当年实现的可
进行利润分配。采用股票股利进行利润 分配利润的 10%。
分配的，公司董事会需就采用股票股利 公司董事会应综合考虑所处行业特点、
进行利润分配的合理因素进行说明。 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
“ 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 事 债务偿还能力、是否有重大资金支出安
项”是指以下情形之一：（1）公司未来 排和投资者回报等因素，区分下列情
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十二个月内拟对外投资、收购资产或购 形，并按照本章程规定的程序，提出差
买设备累计支出达到或超过公司最近 异化的现金分红政策：
一期经审计净资产的 10%，且超过 3,000 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
万元；（2）公司未来十二个月内拟对外 金支出安排的，进行利润分配时，现金
投资、收购资产或购买设备累计支出达 分红在利润分配中所占比例最低应达
到或超过公司最近一期经审计总资产 到 80%；
的 6%。 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
（7）利润分配政策的调整机制：公司 金支出安排的，进行利润分配时，现金
根据生产经营情况、投资规划和长期发 分红在利润分配中所占比例最低应达
展的需要，或者外部经营环境发生变 到 40%；
化，确需调整利润分配政策的，调整后 3）公司发展阶段属成长期且有重大资
的利润分配政策不得违反中国证监会 金支出安排的，进行利润分配时，现金
和北交所的有关规定；调整利润分配政
分红在利润分配中所占比例最低应达
策的议案经董事会审议通过且独立董
到 20%；
事发表独立意见，提交股东大会审议通
公司发展阶段不易区分但有重大资金
过。
支出安排的，可以按照前款规定处理。
现金分红在利润分配中所占比例为现
金股利除以现金股利与股票股利之和。
（6）现金分红与股票股利在利润分配
中的顺序：公司在进行利润分配时，现
金分红优先于股票股利。当公司满足前
述现金分红条件时，应当采用现金分红
进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，公司董事会需就采用股票股利
进行利润分配的合理因素进行说明。
“重大资金支出”是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的
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10%，且超过 3,000 万元；（2）公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或
购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的 6%。
（7）利润分配政策的调整机制：公司
根据生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会
和北交所的有关规定；调整利润分配政
策的议案经董事会审议通过后提交股
东大会批准。股东大会在审议该项议案
时，需经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第 184 条 会计师事务所的审计费用由 第 187 条 公司聘用会计师事务所应当
股东大会决定，董事会不得在股东大会 由审计委员会全体成员过半数审议同
前委任会计师事务所。 意后，提交董事会审议，并由股东大会
决定。会计师事务所的审计费用由股东
大会决定，董事会不得在股东大会前委
任会计师事务所。
第 187 条 公司可以根据实际情况实行 第 190 条 公司实行内部审计制度，设
内部审计制度，配备专职审计人员，对 立内部审计部门，配备专职审计人员，
公司财务收支和经济活动进行内部审 对公司财务收支和经济活动进行内部
计监督。 审计监督。
第 207 条 有下列情形之一的，公司应 第 210 条 有下列情形之一的，公司应
当解散并依法进行清算： 当解散并依法进行清算：
（1）本章程规定的营业期限届满或者 （1）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
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（2）股东大会决议解散； （2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散； （3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭 （4）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（5）人民法院依照本章程第 209 条的 （5）人民法院依照本章程第 212 条的
规定予以解散。 规定予以解散。
第 208 条 公司有本章程第 207 条第（1） 第 211 条 公司有本章程第 210 条第（1）
项情形的，可以通过修改本章程而存 项情形的，可以通过修改本章程而存
续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第 210 条 公司因本章程第 207 条第（1） 第 213 条 公司因本章程第 210 条第（1）
项、第（2）项、第（4）项、第（5） 项、第（2）项、第（4）项、第（5）
项规定而解散的，应当在解散事由出现 项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人 清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。
员组成。
第 211 条 公司因本章程第 207 条第（3） 第 214 条 公司因本章程第 210 条第（3）
项情形而解散的，清算工作由合并或者 项情形而解散的，清算工作由合并或者
分立各方当事人依照合并或者分立时 分立各方当事人依照合并或者分立时
签订的合同办理。 签订的合同办理。
第 235 条释义 第 238 条释义
（1）控股股东，是指其持有的股份占 （1）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大 股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
会的决议产生重大影响的股东。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的
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股东，但通过投资关系、协议或者其他 （2）实际控制人，是指通过投资关系、
安排，能够支配、实际支配公司行为的 协议或者其他安排，能够支配、实际支
自然人、法人或者其他组织。 配公司行为的自然人、法人或者其他组
（3）关联关系，是指公司控股股东、 织。
实际控制人、董事、监事、高级管理人 （3）关联关系，是指公司控股股东、
员与其直接或者间接控制的企业之间
实际控制人、董事、监事、高级管理人
的关系，以及可能导致公司利益转移的
员与其直接或者间接控制的企业之间
其他关系。但是，国家控股的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
不因为同受国家控股而具有关联关系。
其他关系。但是，国家控股的企业之间
（4）中小股东，是指除公司董事、监
不因为同受国家控股而具有关联关系。
事、高级管理人员及其关联方，以及单
（4）中小股东，是指除公司董事、监
独或者合计持有公司 5%以上股份的股
事、高级管理人员及其关联方，以及单
东及其关联方以外的其他股东。
独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理公司章程备案手续。
二、修订原因
因证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，北京证券交易所修订《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引
第 1 号——独立董事》等规定，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
三、备查文件
（一）苏州轴承厂股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。
特此公告。
苏州轴承厂股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 27 日
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