[临时公告]峆一药业：董事会议事规则2023-12-12
证券代码：430478 证券简称：峆一药业 公告编号：2023-069
安徽峆一药业股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2023 年 12 月 12 日第四届董事会第十四次会议审议通过，尚
需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
安徽峆一药业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范安徽峆一药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，保证董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》及有关法律法规的规定和《安徽峆一药业股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）之规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成及职责
第一节 董事会的组成
第二条 公司设董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的
财产，对股东大会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，公司董事会设董事长 1 人，独立董事 3 人，
公司独立董事应当有一名为会计专业人士。
第四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第二节 董事会的职责
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议：
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案：
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程、股东大会议事规则和董事会议事规则的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决
议。
第七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大
会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准
后方可实施。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，不超过 50%的；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 30%以上不超过 50%
的；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，不超过公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%；或绝对金额人民币 5,000 万元以下的；
（四）交易产生的利润占公司最近一期经审计净利润的 30%以上，不超过最
近一个会计年度经审计净利润的 50%；或绝对金额人民币 750 万元以下；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%以上，不超过公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%；或绝对金额人民币 750 万元以下。
公司发生的交易未达到《公司章程》所规定的董事会决策权限标准的，在董
事会授权范围内，授权董事长或者总经理批准后实施。
（六）除《公司章程》规定的应由股东大会审议的财务资助事项之外的其
他财务资助事项由董事会审议决定。
（七）除《公司章程》规定的应由股东大会审议的对外担保事项之外的其
他对外担保事项由董事会审议决定。董事会审议有关对外担保事项时，除应当
经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第十二条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。各委员会由 3 名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计
专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。各委员
会的召集人由董事会确定。
董事会下设的专门委员会的职责及工作制度由《公司章程》及董事会做出规
定。
各专门委员会应制定工作规则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项
进行规定，并由董事会审议批准。
第十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第十四条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部审计机构的工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见、审核公司的财务信息及其披
露；
（五）审查公司的内控制度；
（六）法律法规、以及中国证监会、证券交易所、公司内部制度规定的其
他事项。
第十五条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事、高级管理人员候选人进行资格审查、形成明确的审查意见
并提出建议；
（四）法律法规、以及中国证监会、证券交易所、公司内部制度规定的其
他职责。
第十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）制定董事、高级管理人员的考核标准，对其进行考核并提出建议；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）薪酬计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖惩的主要方案和制度等；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）负责对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，以及激励对象
获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会
提出建议；
（七）法律法规、以及中国证监会、证券交易所、公司内部制度规定的其
他事项。
在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事
应当回避。董事报酬的数额和方式由董事会提出方案，并报请股东大会决定。
第三章 董事会会议的通知
第十七条 董事会每年至少召开两次会议，董事会会议由董事长负责召集和
主持。
董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由半数以上董事共同推举一名董
事召集和主持召集和主持。
第十八条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持临时董事会会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上的董事联名提议时；
（三）1/2 以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时。
第十九条 董事会会议通知的时间和方式：
（一）董事会会议召开 10 日前应当以书面或电话等方式通知全体董事和监
事；
（二）临时董事会会议召开 3 日前以电话、传真、电邮、邮寄或专人送出会
议通知等方式通知全体董事和监事。
第二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
第二十一条 会议通知的变更
董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日发出书面变更通知，说明
情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体拟出席会议董事的认可并
做好相应记录。
第二十二条 董事会会议议案应及时送达董事及相关与会人员。董事会应向
董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务
进展的信息和数据。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人
签名。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的，视为放弃在该次会
议上的表决权。
第二十四条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权
范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃
权的意见。
第二十五条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，监事及其他高级管
理人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票
表决权。
第二十六条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案由董事长提出，也可以由一个董
事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织
有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的
董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。
经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第四章 董事会会议审议和表决程序
第二十七条 董事会会议应当由过半数以上的董事出席方可举行。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会前向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。
第三十条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面（包括但不限于传真、
电子邮件等通讯方式）表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、音频、
传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十一条 董事会会议实行一事一表决，一人一票制，表决意见分同意、
反对和弃权三种。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十二条 董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。对于董事会权
限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上的董事同意。
第三十三条 与会董事表决完成后，董事会秘书进行统计。现场召开会议的，
会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘
书在规定的表决时限结束后下一工作日，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十四条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决
和清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十五条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要
求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十六条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出
决议。
第三十七条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第三十八条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃
在本次董事会表决的权利。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。
第四十条 董事会秘书或其授权代表应就会议议题和内容做详细记录，在会
议结束时由出席会议的董事、记录员签字。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存，作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限为不少于十年。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四十二条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，
参与表决的董事应承担相应责任。
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十三条 董事不在会议记录和会议决议上签字的，视同无故缺席本次董
事会会议。
第五章 董事会决议公告程序
第四十四条 董事会秘书应在董事会会议结束后按证券监管部门和证券交
易所的有关规定履行备案及公告手续。
第六章 董事会会议文档管理
第四十五条 董事会应当将历届股东大会、董事会和监事会的会议记录、纪
要、决议等材料存放于公司备查，保存期限为不少于十年。
第四十六条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董
事会文档进行有效管理。
第七章 董事会其它工作程序
第四十七条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长可授权有关部门和人员就决议的实施情况进
行跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，除可要求立即予以纠正外，还可
进一步提议召开董事会讨论决定给予相应处罚。
第八章 附则
第四十八条 本规则所称“以上”含本数，“不足”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有
关规定执行。
第五十条 本规则与《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相悖时，
应按以上法律法规和《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。
第五十一条 本规则修订由董事会提出修订草案，并须经股东大会审议通过。
第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。本规则自本公司股东大会审议
通过之日起生效实施。
安徽峆一药业股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 12 日
