[临时公告]峆一药业：关于拟修订《公司章程》公告2023-12-12
证券代码：430478 证券简称：峆一药业 公告编号：2023-067
安徽峆一药业股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上
市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》
《中国共产党章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订
对照如下：
原规定 修订后
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
删除
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定的情形 第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会 收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十五条第 决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以 规定的情形收购本公司股份的，经三
依照本章程的规定或者股东大会的授 分之二以董事出席的董事会会议决议
权，经三分之二以上董事出席的董事 通过后，无需提交股东大会审议。
会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定
公司依照本章程第二十五条规定 收购本公司股份后，属于第（一）项
收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情
销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注
形的，应当在 6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、
销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的
第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行
本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的 10％，并应当在 3 年内转
股份总额的 10％，并应当在 3 年内转 让或者注销，法律法规另有规定的除
让或者注销，法律法规另有规定的除 外。
外。
第六十二条 独立董事有权向董事会提 第六十一条 独立 董事 向董事 会提
议召开临时股东大会。对独立董事要 议召开临时股东大会需经过全体独立
求召开临时股东大会的提议，董事会 董事过半数同意。对独立董事要求召
应当根据法律、行政法规和本章程的 开临时股东大会的提议，董事会应当
规定，在收到提案后 10 日内提出同意 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规
或不同意召开临时股东大会的书面反 定，在收到提案后 10 日内提出同意或
馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈
…… 意见。
……
第九十三条下列事项由股东大会以特 第九十二条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）变更公司形式； （四）变更公司形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大 （五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期 资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30％的； 经审计总资产 30％的；
（六）股权激励计划、员工持股计 （六）股权激励计划、员工持股计
划； 划；
（七）回购本公司股票； （七）法律、行政法规或本章程规定
（六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会
的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别
对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第九十七条董事、监事候选人名单以 第九十六条 董事、非职工代表监事候
提案的方式提请股东大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东大会
股东大会就选举董事、监事进行表决 表决。
时，根据本章程的规定或者股东大会 股东大会就选举董事、监事进行表决
的决议，可以实行累积投票制。 时，根据本章程的规定或者股东大会
前款所称累积投票制是指股东大会选 的决议，可以实行累积投票制。
举董事或者监事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东大会选
应 选 董 事 或 者 监 事 人 数 相 同 的 表 决 举董事或者监事时，每一股份拥有与
权，股东拥有的表决权可以集中使 应选董事或者监事人数相同的表决
用。董事会应当向股东公告候选董 权，股东拥有的表决权可以集中使
事、监事的简历和基本情况。 用。董事会应当向股东公告候选董
董事候选人提案的方式和程序为： 事、监事的简历和基本情况。
（一）公司董事会、单独或合计持有 董事候选人提案的方式和程序为：
公司有表决权股份总数的 3％以上的股 （一）公司董事会、单独或合计持有
东有权依据法律、法规和本章程的规 公司有表决权股份总数的 3％以上的股
定 向 股 东 大 会 提 出 董 事 候 选 人 的 议 东有权依据法律、法规和本章程的规
案； 定向股东大会提出非独立董事候选人
（二）董事会向股东大会提名董事候 的议案；
选人应以董事会决议作出；提名股东 （二）董事会向股东大会提名董事候
可直接向董事会提交董事候选人的名 选人应以董事会决议作出；提名股东
单，由董事会审核后提请股东大会选 可直接向董事会提交董事候选人的名
举。监事候选人提案方式和程序为： 单，由董事会审核后提请股东大会选
（一）公司监事会、单独或合计持有 举。监事候选人提案方式和程序为：
公司有表决权股份总数的 3％以上的股 （一）公司监事会、单独或合计持有
东有权提名公司非职工代表监事候选 公司有表决权股份总数的 3％以上的股
人； 东有权提名公司非职工代表监事候选
（二）监事会向股东大会提名非职工 人；
代表监事候选人应以监事会决议作出 （二）监事会向股东大会提名非职工
并向股东大会提交非职工代表监事候 代表监事候选人应以监事会决议作出
选人的名单；提名股东可直接向监事 并向股东大会提交非职工代表监事候
会 提 交 非 职 工 代 表 监 事 候 选 人 的 名 选人的名单；提名股东可直接向监事
单，由监事会审核后提请股东大会选 会 提 交 非 职 工 代 表 监 事 候 选 人 的 名
举； 单，由监事会审核后提请股东大会选
（三）职工代表担任的监事由公司职 举；
工代表大会、职工大会或者其他形式 （三）职工代表担任的监事由公司职
民主选举产生。 工代表大会、职工大会或者其他形式
独立董事候选人提案方式和程序为： 民主选举产生。
公司董事会、监事会、单独或合计持 独立董事候选人提案方式和程序为：
有公司 1％以上股份的股东可以提出独 公司董事会、监事会、单独或合计持
立董事候选人。独立董事的提名人在 有公司 1％以上股份的股东可以提出独
提名前应当征得被提名人的同意。提 立董事候选人，由本届董事会进行资
名人应当充分了解被提名人职业、学 格审查后，形成书面提案提交股东大
历、职称、详细的工作经历、全部兼 会选举，提名人不得提名与其存在利
职等情况，并对其担任独立董事和独 害关系的人员或者有其他可能影响独
立性发表意见，被提名人应当就本人 立履职情形的关系密切人员作为独立
与公司之间不存在任何影响其独立性 董事候选人。依法设立的投资者保护
客观判断的关系发表公开声明。在选 机构可以公开请求股东委托其代为行
举独立董事的股东大会召开前，公司 使提名独立董事的权利。独立董事的
董事会应当按照规定公布上述内容。 提名人在提名前应当征得被提名人的
…… 同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独
立董事和独立性发表意见，被提名人
应当就本人与公司之间不存在任何影
响其独立性客观判断的关系发表公开
声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
……
第一百一十五条董 事 可以 在任 期 届 满 第一百一十四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职，不得通过辞职等方式 以前提出辞职，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事辞职应 规避其应当承担的职责。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会 向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在收到书面辞职报告两日内向股东 将在收到书面辞职报告两日内向股东
披露有关情况。 披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，辞职报告应当在下 法定最低人数或独立董事辞职将导致
任董事填补因其辞职产生的空缺后方 董事会或者其专门委员会中独立董事
能生效。在辞职报告尚未生效之前， 所占的比例不符合法律法规或者公司
拟辞职董事仍应当继续履行职责，公 章程的规定，或者独立董事中欠缺会
司应当在上述情形发生后 2 个月内完 计专业人士的，辞职报告应当在下任
成董事补选。 董事填补因其辞职产生的空缺后方能
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 生效。在辞职报告尚未生效之前，拟
报 告 送 达 董 事 会 时 生 效 。 董 事 辞 职 辞职董事仍应当继续履行职责，公司
的，公司应当在辞职报告送达董事会 应当在上述情形发生后 2 个月内完成
后三个月内完成补选。 董事补选。
董事任期届满未及时改选导致董事会 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
成员低于法定人数的，在改选出的董 报告送达董事会时生效。
事就任前，原董事仍应当依照法律、 除前款规定外，独立董事还应当在辞
行政法规、部门规章和本章程规定， 职报告中对任何与其辞职有关或者其
履行董事职务。 认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
董事任期届满未及时改选导致董事会
成员低于法定人数的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
第一百二十条 独立董事应按照法律、
行政法规、部门规章、中国证监会和
证券交易所有关规定、北交所业务规
则、本章程及本公司独立董事工作制
度的要求行使相关权利、履行相关职
责。独立董事除具有《公司法》和其
他相关法律、法规、公司章程赋予董
事的职权外，行使以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联
删除
交易应当由独立董事认可后，提交董
事会讨论。独立董事在作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大
会；
（四）提议召开董事会；
（五）征集中小股东的意见，提出利
润分配提案，并直接提交董事会审
议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询
机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东
征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的过半数同意。
第一百二十一条 独立董事除履行前述
职权外，还应当对公司下述重大事项
发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小 删除
投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资
助、股票及其衍生品种投资等重大事
项；
（六）变更募集资金用途、使用闲置
募集资金投资理财产品、闲置募集资
金暂时用于补充流动资金、超募资金
用于永久补充流动资金和归还银行借
款、以募集资金置换自筹资金等；
（七）重大资产重组、股份回购、股
权激励和员工持股计划；
（八）承诺相关方变更承诺事项；
（九）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十）财务会计报告被会计师事务所
出具非标准审计意见；
（十一）董事会因故无法对定期报告
形成决议；
（十二）公司拟申请股票从北交所退
市、申请转板或向境外其他证券交易
所申请股票上市；
（十三）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十四）有关法律法规、部门规章、
规范性文件、北交所业务规则及公司
章程规定的其他事项。
第一百二十二条 为保障独立董事有效
履职，公司应当为其提供必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与
其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时 删除
间提前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名
以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。公司向独立
董事提供的资料，公司及独立董事
本人应当保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协
助，如介绍情况、提供材料等。独立
董事发表的独立意见、提案及书面说
明应当通知或公告的，董事会秘书应
及时办理通知或公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
（五）公司给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并按规定进
行披露。
公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员不得向独立董事支付除上述
津贴外额外的、未予披露的其他利
益。
第一百二十六条 …… 第一百三十三条 ……
公司董事会设立审计、战略、提 公司董事会设立审计、战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。 名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委 专门委员会对董事会负责，依照本章
员会对董事会负责，依照本章程和董 程和董事会授权履行职责，提案应当
事会授权履行职责，提案应当提交董 提交董事会审议决定。专门委员会成
事会审议决定。专门委员会成员全部 员 全 部 由 董 事 组 成 ， 其 中 审 计 委 员
由董事组成，其中审计委员会、提名 会、提名委员会、薪酬与考核委员会
委员会、薪酬与考核委员会中独立董 中独立董事占多数并担任召集人，审
事占多数并担任召集人，审计委员会 计委员会成员由不在公司担任高级管
的召集人为会计专业人士。董事会负 理人员的董事组成，其中独立董事过
责制定专门委员会工作规程，规范专 半数，并由独立董事中会计专业人士
门委员会的运作。 担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
董事会及专门委员会会议以现场
召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必
要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第一百三十六条 董事会召开临时董事 第一百四十三条 董事会召开临时董事
会会议至少应提前三日以电话、传真 会会议至少应提前三日以电话、传真
或电子邮件等方式向全体董事发出通 或电子邮件等方式向全体董事发出通
知。情况紧急，需要尽快召开董事会 知。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者 临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集 其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。经公司全 人应当在会议上做出说明。经公司全
体董事书面同意，前款规定的通知期 体董事书面同意，前款规定的通知期
限可以豁免。 限可以豁免。
董事会会议议题应当事先拟定，
并提供足够的决策材料。2 名及以上
独立董事认为资料不完整或者论证不
充分的，可以书面向董事会提出延期
召开会议或者延期审议该事项，董事
会应当采纳，公司应当及时披露。
第一百八十七条 公司聘用会计师事务 第一百九十四条 公司聘用会计师事
所必须由股东大会决定，董事会不得 务所必须应当经审计委员会全体成员
在 股 东 大 会 决 定 前 委 任 会 计 师 事 务 过半数同意后，提交董事会审议，并
所。 由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百一十八条 独立董事，是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客
新增条款 后文序号按顺序更新
观判断关系的董事。公司董事会成员
中设立 3 名独立董事，其中 1 名应当
为会计专业人士。股东大会选举两名
以上独立董事的，应当实行累积投票
制。
第一百一十九条独 立董 事原则 上最 多
在三家境内上市公司担任独立董事，
新增条款 后文序号按顺序更新
并应当确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
第一百二十条公司应当根据最新《上
市公司独立董事管理办法》制定《独
新增条款 后文序号按顺序更新 立董事工作制度》，独立董事的选任、
履职应当符合中国证监会、北交所的
有关规定。
新增条款 后文序号按顺序更新 第一百二十一条独 立董 事应独 立履 行
职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权，提供独立董事
履行职责所必需的工作条件，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独
立董事实地考察。在独立董事行使职
权时，有关人员应积极配合，不得拒
绝。不得阻碍或隐瞒，不得干预独立
董事独立行使职权。
公司可以在董事会审议重大复杂事
项前，组织独立董事参与研究论证等
环节，充分听取独立董事意见，并及
时向独立董事反馈意见采纳情况。
第一百二十二条对 于不 具备独 立董 事
资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小投资者合法权益
的独立董事，单独或者合计持有公司
新增条款 后文序号按顺序更新 1% 以上股份的股东可向董事会提出对
独立董事的质疑或罢免提议。被质疑
的独立董事应及时解释质疑事项。董
事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论。
第一百二十三条公 司需 要提交 股东 大
会审议的关联交易，应由二分之一以
新增条款 后文序号按顺序更新
上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。独立董事向董事会提议聘用或
者解聘会计师事务所、向董事会提请
召开临时股东大会、征集中小股东的
意见，提出利润分配提案，并直接提
交董事会审议、提议召开董事会会
议、独立聘请外部审计机构和咨询机
构和在股东大会召开前公开向股东征
集投票权（但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集），应由二分之一以
上独立董事同意。独立董事聘请中介
机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。
第一百二十四条下 列事 项应当 经公 司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
新增条款 后文序号按顺序更新
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十五条 公司应当建立独立董
事专门会议制度，定期或者不定期召
开独立董事专门会议。 独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他
新增条款 后文序号按顺序更新
事项。 独立董事专门会议应当由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。 公司应当
为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百二十六条独 立董 事应按 时出 席
董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取作出决策
新增条款 后文序号按顺序更新 所需要的情况和资料。独立董事应当
向公司年度股东大会提交年度述职报
告并披露，对其履行职责的情况进行
说明。
第一百二十七条独 立董 事因故 不能 亲
自出席会议的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托其他独立董事代为出席。独立
新增条款 后文序号按顺序更新 董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第一百二十八条公 司应 当建立 独立 董
事工作制度，董事会秘书应当积极配
合独立董事履行职责。独立董事每届
任期与公司其他董事相同，任期届
满，可连选连任，但是在公司连续任
新增条款 后文序号按顺序更新
职独立董事已满六年的，自该事实发
生之日起三十六个月内不得被提名为
公司独立董事候选人。
在北交所上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。独立董事
任期届满前，无正当理由不得被免
职。
第一百二十九条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向
新增条款 后文序号按顺序更新 董事会提交书面辞职报告，对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。
第二百三十二条 公司根据《公司
法》和《中国共产党章程》(以下简称
“《党章》”)规定,设立“中共安徽峆
一药业股份有限公司支部委员会”。
第二百三十三条 公司党支部书记、
副书记、委员的职数按上级党组织批
复设置，并按照《党章》等有关规定
选举或任命产生。
第二百三十四条 公司党组织机构设置
及其人员编制纳入公司管理机构和编
制，党组织工作经费纳入公司预算，
新增条款 后文序号按顺序更新
从公司管理费中列支。
第二百三十五条 公司党委根据《党
章》等党内规定履行以下职责:
(一) 监督党和国家方针、政策在公司
党组织中的贯彻执行;
(二) 支持公司股东大会、董事会、监
事会、高级管理人员依法行使职权;
(三)研究布置公司党建工作,加强党组
织的自身建设,发挥党员在公司生产经
营中的先锋模范带头作用,推动公司企
业文化和精神文明建设,团结公司党内
外同志为实现公司发展目标努力奋斗;
(四)全心全意依靠职工群众, 支持职
工代表大会开展工作；
(五) 研究其它应由公司党支部决定的
事项。
是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提
交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会发布并于 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管
理办法》，北京证券交易所发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》，《中国共产党
章程》公司拟修订《公司章程》相应条款。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》；
安徽峆一药业股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 12 日
